JanOne Inc.

361,000股普通股

我們將通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以每股1.17美元的發行價發行361,000股普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAN”。2023年3月22日，納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股1.28美元。

我們的業務和對普通股的投資涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上標題為 “風險因素” 的部分、隨附的基本招股説明書第4頁以及本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了所有證券

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件是否充分或準確。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2023年3月24日左右向投資者交付，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年3月22日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文件分為兩部分，即本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，這兩部分都是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-13頁 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附基本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的聲明，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們還指出，我們在作為隨附基本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

此處使用的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指內華達州的一家公司 JanOne Inc. 及其子公司。

關於前瞻性信息的警示性陳述

基本招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語以及類似的表述或短語可識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承諾也沒有義務更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂。某些可能導致業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括但不限於有關以下內容的陳述：

● 我們的虧損和營運資金赤字的歷史；

● 我們繼續作為持續經營企業的能力；

S-1

● Covid-19疫情對我們公司的已知和未知影響；

● 對我們關鍵人員的依賴；

● 需要額外的資金來完成我們針對 JAN101 的 IIb/IIIa 期研究，這是一種潛在的外周動脈疾病治療方法；

● 需要融資以繼續開發我們新收購的 JAN123，這是複雜區域性疼痛綜合徵的潛在治療方法；

● 監管和法律的不確定性；

● 季度業績對我們普通股價格的影響；以及

● 在行使未償還普通股期權和限制性股票單位補助後，向股東稀釋。

我們敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何其他發行材料，或以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何其他發行材料中的前瞻性陳述，僅在招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何其他發行材料或以引用方式納入的文件發佈之日作出。有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”、我們於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月1日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

S-2

招股説明書補充摘要

以下信息只是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更多詳細信息的摘要，應與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 標題下提供的信息，以及此處以引用方式納入的文件，這些文件在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 中描述在本招股説明書補充文件中。

我們的公司

普通的

JanOne Inc.（前身為美國家電回收中心有限公司）及其子公司（統稱為 “我們”、“公司” 或 “JanOne”）拓寬了業務視野，成為一家專注於為嚴重疼痛的疾病尋找治療方法並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場的製藥公司。我們的目標是通過治療導致劇烈疼痛的潛在疾病，減少危險阿片類藥物的處方。我們最初的候選藥物名為Jan101，是外周動脈疾病（“PAD”）的治療方法，這種疾病可能導致劇烈疼痛，僅在美國就有超過850萬人受到影響。我們的第二種候選藥物現名為Jan123，正在開發用於治療複雜區域疼痛綜合症（“CRPS”），該適應症會導致嚴重的慢性疼痛，通常影響手臂或腿部。

最近的事態發展

2023年3月19日，我們與特拉華州的一家公司VM7 Corporation（“買方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，買方同意收購（a）加利福尼亞州公司（“ARCA”）ARCA Recycling, Inc.、（b）客户Connexx LLC、內華達州有限責任公司（“Connexx”）的所有未償股權，以及（c）ARCA Canada Inc.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司（“加拿大ARCA”；以及與ARCA和Connexx一起的 “子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議（“處置交易”）向買方出售子公司所有未償還的股權是在執行收購協議的同時完成的。我們的董事會一致批准了收購協議和處置交易。

處置交易的經濟方面是：（i）我們將合併資產負債表上的負債減少了約1,760萬美元（不包括與加州營業費和税收部門相關的負債，如下所述）；（ii）我們將從買方那裏獲得不少於2,400萬美元的月度付款，由於子公司的未來業績，這筆款項可能會增加；以及（iii）在未來五年中，我們可能會要求買方每月預付總額為1美元的款項百萬。在收盤時，我們還收到了一千美元的每家子公司的股權。每月每筆付款應為（a）140,000美元（或15年付款期內每年1月和2月的100,000美元）或（b）基於百分比的每月付款，其計算方法如下：（i）子公司相關月份總收入不超過200萬美元的5％，加上（ii）子公司總收入在2,000,000美元至300萬美元之間的4％ 相關月份，加上（iii）3％的子公司在相關月份的總收入超過3,000,000美元。對於任何子公司在2023年3月19日當天或之後向賣方支付的任何款項、分配或現金分紅，買方將獲得抵免額，用於支付第一個月付款（2023年3月）。

買方可以隨時全額預付未來每月付款的預計總額。該金額將等於預計未來每月付款的當時現值，按每年5％的費率進行折扣（“預付款價格”）。此外，買方將被要求最早在（i）Johnson先生持有少於買方75％的股本，（ii）買方出售其幾乎所有資產，（iii）買方持有子公司股本少於50％的買方，或（iv）子公司出售其各自的幾乎所有資產。支付預付款價格後，買方將沒有向賣方進一步支付購買價款的義務。

S-3

處置交易的其他條款是：（i）我們有權任命買方董事會的一名成員，直至買方支付預付款或支付全部月度款項，以較早者為準；（ii）約翰遜先生作為買方首席執行官的年薪為40萬美元，在2023年日曆年剩餘時間內按比例分配，然後每年調整為相當於子公司1％的金額的總收入總額，直至買方支付預付款價格或投標時以較早者為準所有月度付款；以及 (iii) 我們將從買方那裏收到與某些税務機構問題有關的額外付款（與持續的每月付款無關）。在ARCA與加州營業費和税務部門之間的持續爭議得到了解決（對於哪種和解無法保證），ARCA將向我們支付當前評估與任何此類和解之間減免額的50％。這筆款項將以三年期期票作為紀念，年利率為5％。票據下的第一筆款項將在買方進行結算的財政年度的最後一天支付，此後每年的剩餘款項將支付。如果ARCA收到該機構對先前支付的款項的退款，則在扣除該訴訟中應向律師支付的律師費後，它將向我們支付相當於該退款25％的金額。ARCA和Connexx將從美國國税局獲得兩筆總額約為93.1萬美元的款項，這筆款項涉及《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》以及2020年《納税人確定性和災難税收減免法》的員工留用抵免條款。這些款項應在ARCA或Connexx收到後10天內提交給我們。

為了確保買方在購買協議和2023年3月19日的股票和會員權益質押協議（“質押協議”）下的義務，約翰遜先生向我們承諾了買方的所有股本（“買方股本”），買方向我們承諾了子公司的所有股權（“標的證券”）。根據質押協議的條款，在發生違約事件（定義見質押協議）時，除其他有利於我們的補救措施外，我們可能會取消買方的任何或全部股本和標的證券的抵押品贖回權。我們還可能根據質押協議中提及的向我們進行的不可撤銷的轉讓，促使買方資本存量和標的證券的所有權自動轉讓給我們。如果進行自動轉賬，則買方先前根據購買協議條款支付的所有月度款項將被定性為在不稀釋公司資本的情況下對公司資本的出資。

諮詢安排

2023年3月15日，約翰·邦飛利奧博士被任命為JanOne Biotech Holdings Inc.（“JanOne Biotech”）的臨時總裁，該公司是我們的全資子公司，我們通過它開展PAD和CRPS業務。關於邦飛利奧博士被任命為JanOne Biotech的臨時總裁為獨立顧問，我們於2023年3月15日同意了一項諮詢安排的條款，雙方預計將在短期內以書面諮詢協議的形式予以紀念。

收購 Soin Therapeutics LLC

自2022年12月28日起，我們收購了特拉華州有限責任公司（“STLLC”）Soin Therapeutics LLC及其產品，一種正在申請專利的低劑量納曲酮新配方，我們將其命名為 “JAN123”。該產品正在開發用於治療CRPS。目前，尚無真正有效的CRPS治療方法。由於患有CRPS的患者數量相對較少，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已對任何獲準用於治療CRPS的產品授予孤兒藥稱號。這一稱號將為我們的臨牀試驗提供税收抵免，免除用户費用，並有可能在獲得批准後獲得七年的市場獨家經營權。此外，鑑於可供研究的患者數量有限，孤兒藥的開發目前還涉及規模較小的試驗和更快的批准時間。但是，無法保證該產品將獲得美國食品藥品管理局的批准或會導致材料銷售。

STLLC的唯一遺產股東阿莫爾·索因博士將繼續擔任我們的首席醫療官，直到今年中期，也可能持續到今年年底。

交易結束時，我們向索因博士發行了10萬股S系列可轉換優先股（“S系列股票”）。這筆全股交易的初始價值為1300萬美元，可能再增加1700萬美元，總價值最高為3,000萬美元，具體取決於123年1月的收入。索因博士同意對他最終可以保留的S系列股票的最大數量或他可以隨時轉換為我們的普通股或在公開市場上出售的最大數量實行某些限制：（i）索因博士不得將S系列股票轉換為我們的普通股，其金額不允許在進行任何此類轉換時他受益擁有超過當時已發行普通股4.99％的普通股以及 (ii) 在自索因博士首次獲得轉換資格之日起的五年期內將任何S系列股票轉換為我們的普通股

S-4

股票，他不會在任何交易日向公開市場出售超過我們普通股每日交易量的百分之五的此類股票。

自收盤之日起，索因博士可以將價值高達300萬美元的S系列股票轉換為我們的普通股，並可能在（y）美國食品藥品管理局發佈用於治療疼痛的低劑量納曲酮新藥批准書或（z）收盤後10年內將價值最多1,000萬美元的S系列股票轉換為我們的普通股。此外，在收盤後的10年內，索因博士可能按我們在產品銷售或許可收入中獲得的總收入的5％，再轉換多達1,700萬美元的價值。

2022年5月24日，我們與SPYR Technologies Inc.簽訂了資產購買協議，根據該協議，我們向SPYR出售了我們的全資子公司GeoTraq Inc.的幾乎所有資產，但沒有指定負債。GeoTraq資產的總購買價格為1,350萬美元，以現金和SPYR普通股的形式支付。截至2022年5月24日交易結束時，SPYR向我們發行了3,000萬股普通股，並向我們交付了初始本金為1,260萬美元的五年期本票。本票按年利率為8％的簡單利息，提供季度拖欠利息支付，可以隨時預付而無需支付罰款。

生物技術

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於成為識別、收購、許可、開發、合作和商業化新型、非阿片類和非成癮性療法方面的領導者，以解決尚未滿足的大量疼痛治療醫療需求。我們最初的候選產品 JAN101（以前稱為 TV1001SR）是外周動脈疾病（“PAD”）的潛在治療方法，外周動脈疾病是一種影響全球6000多萬人的血管疾病。我們還在研究我們的化合物 JAN101 可能對 COVID-19 患者產生的潛在影響，因為世界各地的許多醫生和我們公司都認為 COVID-19 是一種直接影響血管系統的呼吸系統疾病。我們預計將在2023年秋季開始治療PAD的2b期臨牀試驗。預計作為 COVID-19 血管併發症治療的 JAN101 的研究性新藥申請（在業內稱為 “IND”）將在2023年秋季之前提交給美國食品藥品監督管理局。

我們的第二種候選藥物，現名為Jan123，正在開發用於治療CRPS，這種適應症會導致嚴重的慢性疼痛，通常會影響手臂或腿部。目前，尚無真正有效的CRPS治療方法。由於患有CRPS的患者數量相對較少，美國食品藥品管理局已對任何獲準用於治療CRPS的產品授予孤兒藥稱號。這一稱號將為我們的臨牀試驗提供税收抵免，免除用户費用，並有可能在獲得批准後獲得七年的市場獨家經營權。此外，鑑於可供研究的患者數量有限，孤兒藥的開發目前還涉及規模較小的試驗和更快的批准時間。但是，無法保證該產品將獲得美國食品藥品管理局的批准或會導致材料銷售。

JAN101

JAN101，前身為 TV1001SR 和/或 TV1001，是我們的先進候選產品，是一種獲得專利的亞硝酸鈉口服緩釋藥物組合物，可針對四肢血液流動不暢，例如患有糖尿病或 PAD 血管併發症的患者，治療疼痛。一輪人體研究的結論發現，JAN101 緩釋亞硝酸鈉可以防止使用即釋亞硝酸鈉配方治療的患者普遍報告頭痛。在先前一項針對PAD患者的研究中，使用即時釋放亞硝酸鈉進行40 mg BID治療可使報告的疼痛得到統計學上的顯著減輕，而80毫克的BID治療對生物活性和血管功能的血流介導擴張（一種衡量血管功能的指標）的影響更為明顯。但是，兩個治療組的許多受試者都報告了治療後頭痛和頭暈。儘管這並未導致受試者停止治療，但 JAN101 是為克服這種副作用而開發的。JAN101 是在一項針對糖尿病神經病變受試者的橋接研究中測試的，在這項橋接研究中，受試者沒有報告頭痛或頭暈。這項橋樑研究的受試者還報告説，治療後疼痛減輕，生物活性（定量感官測試，神經功能的衡量標準）的改善與PAD研究類似，在PAD研究中，80 mg劑量組的流量介導擴張的改善幅度最大。我們認為，使用 BID 治療 JAN101 可以緩解疼痛，這為一種新的、非成癮性、非鎮靜性的慢性疼痛治療提供了希望。

S-5

JAN123

收購索因博士的公司為我們提供了第二筆處於臨牀後期階段的資產。該產品現名為Jan123，正在開發用於治療CRPS，該適應症會導致嚴重的慢性疼痛，通常會影響手臂或腿部。目前尚無真正有效的CRPS治療方法，再加上患有該疾病的患者人數相對較少，導致美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號。該指定將為JanOne的臨牀試驗提供税收抵免，免除用户費用，並有可能在獲得批准後獲得七年的市場獨家經營權。此外，鑑於可供研究的患者數量有限，孤兒藥的開發還涉及較小的試驗規模和更快的批准時間。

企業信息

該公司於1983年在明尼蘇達州成立，儘管通過其前身，我們於1976年開始經營傳統的回收業務。2018 年 3 月 12 日，我們在內華達州註冊成立。自2019年9月10日起，我們更名為JanOne Inc.。我們通過JanOne Inc.以及我們的全資子公司JanOne Biotech Holdings, Inc.和Soin Technologies, LLC開展業務。

在哪裏可以找到我們

我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯東温泉路325號102號套房89119，我們的電話號碼是 (702) 997-5968。我們報告的財年為期52周或53周。我們的2022財年於2022年12月31日結束。我們的 2021 財年於 2022 年 1 月 1 日結束。我們的2020財年於2021年1月2日結束。我們在www.janone.com上維護着一個公司網站。除非本文另有規定，否則我們網站上顯示的信息不屬於招股説明書或本招股説明書補充文件的一部分。請參閲我們於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月1日的2021財年的10-K表年度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關我們的業務、運營和財務狀況的更多信息。

這份報價

以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件中其他地方的全文和更具體的細節。

S-6

S-7

風險因素

持有普通股涉及高度的風險。在決定接受我們在此發行的任何普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書補充文件和基本招股説明書中或此處及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。本招股説明書補充文件和基本招股説明書中規定的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的普通股價值產生重大不利影響，這些報告和文件由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件或基本招股説明書。

與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權

鑑於我們是一家公眾持股量較小且交易量較少的公司，我們普通股的市場價格尤其波動，缺乏利潤，而且需要資本來為我們的生物製藥產品開發提供資金，這可能會而且已經導致我們的股價大幅波動。

與擁有大量公眾流通量的大型、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計，在無限期的將來，我們的股價將繼續比規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能不會反映出我們在任何此類時期的財務狀況或運營的實質性變化。例如，從2022年1月1日到2022年12月31日，我們普通股報告的銷售價格在每股1.37美元至4.19美元之間波動。這種波動可以歸因於多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是偶爾交易的，交易量很小。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。這種風險增加的結果是，與擁有大量公眾持股量的規模更大、更成熟的公司股票相比，更多的不願承擔風險的投資者可能更傾向於更快地以更大的折扣在市場上出售股票，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展時會損失全部或大部分投資。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

除了高度波動外，我們的普通股還可能因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於：

S-8

此外，如果生物製藥股票市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼我們的普通股的交易價格可能會由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們的股票交易價格也可能會下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果生物製藥股票市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼我們的普通股的交易價格可能會由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們的股票交易價格也可能會下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能無法有效使用所得款項。

除發行文件中規定的某些有限例外情況外，我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。您必須依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷，這筆收益可能用於無法提高我們的盈利能力或提高普通股價格的公司用途。此類收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。截至2022年10月1日，我們的有形賬面淨值為1,140,000美元，約合每股0.36美元。我們共以每股1.17美元的價格出售36.1萬股普通股，總收益約為42.2萬美元，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股0.75美元。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。如果行使了已發行的股票期權或認股權證，或者轉換了我們的A-1系列可轉換優先股或S系列可轉換優先股的股份，則新投資者可能會進一步稀釋。

未來大量出售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來，將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生的影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權，或者與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過承擔債務或發行或出售其他優先於普通股的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於普通股持有人的權利。如果我們因發行更多證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

S-9

我們預計在可預見的將來不會派發股息；如果您預計分紅，則不應購買我們的股票。

我們從未為普通股支付過股息。未來是否支付普通股股息的決定將取決於多個因素，包括但不限於我們的收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。我們目前打算保留未來的收益以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

我們可以在未經股東批准的情況下發行優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

經修訂的公司章程授權發行最多2,000,000股的 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定。A-1系列可轉換優先股的257,729股獲得授權，其中217,402.65股已發行和流通，該系列的37,141股已獲授權但未發行。我們的S系列可轉換優先股已獲得授權，其中10萬股已發行和流通，該系列中剩下10萬股已獲授權但已發行的股票。我們還有1,540,271股 “空白支票” 優先股可供指定和發行。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能削弱普通股股東利益或損害其投票權的優先股。發行一系列優先股可以用作阻止、推遲或阻止我們控制權變化的方法。例如，我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對普通股的建議，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到許多因素的影響，包括但不限於行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究報告。截至本招股説明書發佈之日，沒有分析師報道我們，但是，如果有人對我們進行報道，然後對普通股的建議做出不利的修改，或者對競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

如果行使未兑現的期權或認股權證，或限制性股票單位的授予，則將出現大幅稀釋。

截至2023年3月24日，我們擁有11萬股普通股標的已發行股票期權。如果行使了未償還的股票期權或認股權證，或者如果我們的A-1系列可轉換優先股的股份或我們的S系列可轉換優先股的股份被轉換，則我們的股東將受到大幅稀釋。

我們是美國證券交易委員會投訴的對象，這可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額訴訟費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或股價產生不利影響。

我們目前正在接受美國證券交易委員會的投訴。2021年8月2日，美國證券交易委員會（“SEC”）向美國內華達州地方法院提起民事訴訟（“SEC 投訴”），將公司及其執行官之一、公司首席財務官維蘭·約翰遜列為被告（統稱為 “被告”）。

美國證券交易委員會的投訴指控公司和執行官違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和第10b-5條規定的財務、披露和報告違規行為。美國證券交易委員會的投訴還根據《交易法》第13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（B）和13（b）（5）條和第13（b）（5）條和第12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2條對執行官提出了各種索賠。美國證券交易委員會尋求對被告實施永久禁令和民事處罰，並對執行官實行高管和董事禁令。上述內容只是美國證券交易委員會投訴的一般摘要，可以在美國證券交易委員會的網站上訪問，網址為 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm。

S-10

該公司繼續斷言，美國證券交易委員會對此事的追究不會給投資者帶來任何好處，反而只會分散對核心業務的注意力。2021年10月1日，公司向法院提出動議，要求駁回申訴。美國證券交易委員會於2021年11月1日提交了反對這些動議的迴應。被告於2021年11月15日對美國證券交易委員會的反對意見作出答覆。2022年9月7日，駁回的動議被法院駁回。

被告強烈質疑並否認這些指控，並正在大力為自己辯護，以免受到指控。美國證券交易委員會和我們目前計劃於2023年4月13日就該訴訟中提出的問題進行調解。

我們可能會受到額外的調查、仲裁程序、審計、監管調查和類似的訴訟，包括與知識產權、就業、證券法、披露、税務、會計、集體訴訟和產品責任有關的事項，以及與我們的業務和行業相關的監管和其他索賠，我們統稱為法律訴訟。我們無法預測任何特定訴訟的結果，也無法預測正在進行的調查是否會得到有利的解決，或者最終導致指控或物質損失、罰款或其他處罰、執法行動、禁止擔任高級管理人員或董事或在美國證券交易委員會執業，或者對我們或我們的高級管理層成員提起民事或刑事訴訟。

一般而言，法律訴訟，尤其是證券和集體訴訟以及監管調查，可能既昂貴又具有破壞性。我們的保險可能無法涵蓋可能對我們提出的所有索賠，而且我們無法預測我們目前面臨的法律訴訟將持續多長時間。任何法律訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績或股價產生不利影響。任何訴訟都可能對我們在利益相關者中的聲譽產生負面影響。此外，圍繞正在進行的法律訴訟的宣傳，即使對我們有利地解決了問題，也可能導致對我們提起更多法律訴訟，並損害我們的形象。

所得款項的使用

我們估計，在扣除我們應付的預計發行費用後，出售根據本招股説明書補充文件提供的證券的淨收益約為368,600美元。

我們打算將出售股票的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括收購。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

稀釋

在本次發行中發行普通股後，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中普通股每股發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年10月1日，我們的歷史有形賬面淨值為1,140,000美元，合普通股每股0.36美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2022年10月1日已發行普通股的數量。

根據每股1.17美元的發行價格，本次發行中36.1萬股普通股的發行生效，扣除我們應付的預計發行費用，截至2022年10月1日，我們調整後的有形賬面淨值（代表我們的有形資產總額，減去負債、優先股的面值以及商譽、專利和商標等無形資產）約為1,508,000美元，或每股約0.42美元。這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.06美元，而以發行價購買本次發行普通股的新投資者將立即攤薄每股0.75美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況。

S-11

上文討論和表格中反映的普通股總數基於截至2022年10月1日已發行的3,150,230股普通股，但不包括截至該日的以下股票：(a) 行使已發行股票期權時可發行的110,000股普通股，加權平均行使價為每股6.27美元；(b) 另有17,000股普通股留待未來發行我們的 2016 年股權激勵計劃以及目前不確定的普通股數量我們的A-1系列可轉換優先股的股票是可轉換的。所有此類優先股的持有人受4.99％的轉換限制。

截至2023年3月23日，我們的2016年股權激勵計劃下有9萬份未償還期權，2011年股票補償計劃下有2萬份未償還期權。每種期權均可行使我們的一股普通股。如果根據我們的股權激勵計劃發行新期權或其他證券，或者我們將來額外發行普通股或優先股，則在本次發行中發行普通股的人將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

股息政策

自成立以來，我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。根據內華達州的法律，如果分配會導致我們公司無法在正常業務過程中償還到期的債務，如果我們的總資產低於總負債總額加上支付股息所需的金額，或者如果我們在分配時解散以在優先權優先於獲得分配的股東解散時滿足優先權，則禁止我們支付股息。在遵守適用的內華達州法律的前提下，我們的董事會對是否支付股息擁有完全的自由裁量權。即使我們董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。儘管我們的董事會將來會就分紅做出任何決定，但如果、何時和隨着我們周圍的情況發生變化，它目前預計我們不會在可預見的將來支付任何現金分紅。

我們提供的證券的描述

我們將發行36.1萬股普通股。基本招股説明書第44頁開頭的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的法定資本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及最多2,000,000股空白支票優先股，面值每股0.001美元，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定。257,729股 “A-1系列可轉換優先股” 獲得授權，其中217,729股 402.65股已發行和流通，該系列中剩下37,141股已獲授權但未發行。我們的20萬股股票S系列可轉換優先股獲得授權，其中10萬股已發行和流通，該系列的10萬股已獲授權但已發行。我們還有1,540,271股 “空白支票” 優先股可供指定和發行。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作為我們的唯一配售代理人，負責本次普通股的發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。委託協議不導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理人無權根據訂約協議約束我們。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的交易商來協助發行。配售代理人沒有承諾購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。我們已就本次發行直接與投資者簽訂了證券購買協議，向此類投資者提供了我們的某些陳述、擔保和承諾，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。配售代理可以聘請分代理商或選定的交易商

S-12

協助提供此服務。我們預計將在2023年3月24日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股，但須滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人賠償與代理人作為配售代理人的活動有關或由其產生的特定責任。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付與本次發行相關的費用（i）相當於約29,566美元的現金費，（ii）相當於約4,224美元的管理費，以及（iii）20,000美元的應計費用。我們估計，不包括上述配售代理費和開支，我們應支付的與本次發行相關的總費用約為35,000美元。

下表顯示了假設購買了特此發行的所有證券，我們將在出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券時向配售代理人支付的每股費用和總現金費用。

此外，我們將向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買最多25,270股普通股。配售代理認股權證的行使價等於1.4625美元，自本次發行結束之日起五年內可行使。

鎖起來

除某些有限的例外情況外，我們與某些投資者簽訂的證券購買協議禁止我們：（i）自發行任何普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）或提交任何註冊聲明（S-8表格除外）起十五（15）天內，以及（ii）自發行任何普通股或普通股等價物截止之日起十二（12）個月內浮動利率交易中的存款（定義見證券購買協議）。

優先拒絕權

我們還授予配售代理人優先拒絕在股票或股票掛鈎證券的公開發行或私募發行（包括註冊直接發行）中擔任唯一賬面運營經理、承銷商或配售代理人的權利，從本協議發佈之日起至本次發行完成後的12個月週年紀念日。

尾巴

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在配售代理到期或終止後的12個月內通過任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金。

S-13

其他關係

配售代理人及其各自的關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行、諮詢和其他商業交易，他們已經收到了並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

法規 M

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商，配售代理人獲得的任何佣金以及配售代理在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；(ii) 在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

賠償

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償與配售機構協議下的活動有關或因配售機構活動而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是EQ BY EQUINITI，其地址為明尼蘇達州聖保羅市聖保羅市1110號Center Pointe Curve套房55120，電話號碼是 (855) 217-6361。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAN”。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAN”。2023年3月23日，納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股1.25美元。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的Clark Hill LLP將就與特此發行的普通股有關的某些法律問題向我們提供意見。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所是配售代理人與本次發行有關的法律顧問。
 

專家們

如報告所示，我們截至2022年1月1日和2021年1月2日的經審計的合併資產負債表，以及本招股説明書補充文件所屬註冊聲明中以引用方式納入的截至2022年1月1日和2021年1月2日止年度的相關合並經營和綜合虧損報表、股東權益和現金流變動，已由獨立註冊會計師事務所WSRP, LLC進行了審計，並且因此根據該公司的報告而包括在內以其作為會計和審計專家的權威授予的.

S-14

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和基本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。本招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交的文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解此類文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費向公眾公開。我們的公司網站是 www.janone.com。我們公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件、基本招股説明書或我們提交的任何其他招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書補充文件、基本招股説明書或任何其他此類招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和基本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件，但根據我們的8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的信息，如果我們表明此類信息是根據《交易法》提供且未提交的，則不被視為已提交且未在此處以引用方式納入：

我們還以引用方式在本招股説明書補充文件和基本招股説明書中納入了我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但本次發行完成或終止之前（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會” 提交的信息）。

就本招股説明書補充文件和基本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件或基本招股説明書中的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或基本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的也以引用方式納入此處的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

S-15

本招股説明書補充文件和基本招股説明書可能包含更新、修改本招股説明書補充文件或基本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息或與之相矛盾的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件或基本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件或基本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書補充文件之日外，您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書補充文件或基本招股説明書的每位受益所有人，包括任何受益所有人，本註冊聲明中以引用方式納入的所有信息的副本。您可以致電 (702) 997-5968 或通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件的副本：

JanOne Inc.

東温斯普林斯路 325 號，102 套房

內華達州拉斯維加斯 89119

注意：公司祕書

您也可以通過我們的網站www.janone.com訪問本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入的文件。對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻，除上面列出的特定合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件、基本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

S-16

招股説明書

100,000,000 美元

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時發行和出售面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）、面值每股0.001美元的優先股（“優先股”）、債務證券、認股權證、權利以及包括任何此類證券的單位。優先股或認股權證可以轉換為我們的普通股或優先股股份或我們在本協議下注冊的其他證券，也可以行使這些股票。債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股，也可以兑換成我們的普通股或優先股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “JAN”。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券。

根據截至2020年12月15日的1,829,982股已發行普通股（其中約410,121股由關聯公司持有），我們持有的已發行普通股的總市值約為2,186,586美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2,186,586美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值三分之一的證券。如果在本招股説明書發佈之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

有關在投資我們的證券之前應考慮的某些風險，請參閲本招股説明書第4頁的 “風險因素” 部分、我們向美國證券交易委員會提交的文件以及適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年12月29日。

目錄

關於這份招股説明書

該文件被稱為招股説明書，是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，金額不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供本招股説明書中描述的一種或系列證券時，我們都會提供招股説明書補充材料，以引用方式將信息或文件納入本招股説明書或相關的免費書面招股説明書中，或使用其他發行材料（如適用），其中包含有關當時發行的證券條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份相關的免費撰寫招股説明書，其中可能包含與這些發行和證券相關的重要信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的任何信息或文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書或其他發行材料（如適用），包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於討論適用於這些產品或證券或具體分配計劃的任何風險因素或其他特殊注意事項。如果本招股説明書中的信息與以後發佈的招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息或文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件或日後合併信息中的信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書或其他發行材料，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中未包含的任何信息。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的業務或事務沒有任何變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何説明書或其他發行材料（視情況而定），或任何銷售的商品安全。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息。我們已經提交併計劃繼續向美國證券交易委員會提交其他文件，其中包含有關我們和我們的業務的信息。此外，我們將提交控制本招股説明書所提供證券條款的法律文件，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的附件。註冊聲明和其他報告可以在美國證券交易委員會互聯網站點或 “可用信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室中閲讀。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要；但是，有關完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分，您可以獲得下文 “可用信息” 中所述的這些文件的副本。

可用信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。美國證券交易委員會維護的公共參考室可以免費查閲註冊聲明和隨註冊聲明一起提交的證物的副本，該參考室位於華盛頓特區東北F街100號20549。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

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我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息和定期報告要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲和複製。我們維護一個網址為 http://www.janone.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的當前報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息納入本招股説明書（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

此外，在 (i) 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日和本次發行終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為自提交此類招股説明書的相應日期起以引用方式納入本招股説明書文檔，但我們不納入 “提供” 給美國證券交易委員會但未被視為 “的任何文件或文件的一部分”已提交。”我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的上述信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。書面或電話申請應提交給位於內華達州拉斯維加斯東温泉路325號102號套房的JanOne Inc. 89119，收件人：公司祕書；電話：(702) 997-5968。

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前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們以引用方式納入其中的文件，包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條、1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）或美國證券交易委員會發布的新聞稿中所指的前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於關於我們對未來的期望、希望或意圖的陳述。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用 “期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“可以”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能” 和 “假設” 等詞語來識別，以及此類詞語和涉及未來的類似表述的變體。這些警告聲明是根據《證券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是從這些法律的 “安全港” 條款中受益。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述在很大程度上基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於當前已知市場狀況和其他因素的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及某些風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。如果其中任何風險和不確定性成為現實，則實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括下文 “風險因素” 標題下討論的因素、在 “風險因素” 標題下討論的因素、截至2019年12月28日年度的10-K表年度報告其他章節中討論的因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他報告。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

提醒所有讀者，本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們無法向任何讀者保證此類陳述將得到實現或前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大差異。本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及以引用方式納入其中的文件均僅根據截至該文件發佈之日我們獲得的信息作出，鑑於前瞻性陳述相關的風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

3

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中包含或納入的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。每種參考風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。

商業

普通的

截至2019年9月10日，JanOne Inc.（前身為美國家電回收中心有限公司）及其子公司（統稱為 “我們”、“公司” 或 “JanOne”）將其業務視野擴大到一家專注於尋找嚴重疼痛症治療方法的製藥公司，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。該公司的目標是通過治療導致劇烈疼痛的潛在疾病，減少危險阿片類藥物的處方。我們的第一個候選藥物是外周動脈疾病（“PAD”）的治療方法，這種疾病可能導致劇烈疼痛，僅在美國就有超過850萬人受到影響。此外，我們將繼續經營我們的傳統業務，即回收領域的ARCA Recycling, Inc.（“ARCA Recycling”），在技術領域經營GeoTraq Inc.（“GeoTraq”）。ARCA Recycling通過為公用事業和其他能效計劃贊助商提供一站式家用電器回收和更換服務，回收北美的主要家用電器。GeoTraq從事蜂窩收發器模塊和相關無線服務的開發、設計以及我們預期的最終銷售。

2019年9月10日，該公司將其名稱從美國家電回收中心公司更名為JanOne Inc.，並宣佈打算拓寬其業務前景，將開發新的高度創新的解決方案包括在內，以終結阿片類藥物的流行。從數字技術到教育宣傳，再到針對每年數十億美元市場的革命性止痛藥物，該公司打算支持應對每年奪走成千上萬人生命的阿片類藥物危機的新舉措。戰略性地選擇了新名稱JanOne來表達抗擊阿片類藥物流行的 “新一天” 的開始。一月一日是新年的第一天——一個充滿樂觀、決心和希望的日子。JanOne申明瞭公司對新思維和創新手段的新戰略承諾，以幫助結束我們國家歷史上最嚴重的毒品危機。該公司還採用了新的納斯達克股票代碼納斯達克股票代碼：JAN、新的CUSIP號碼 03814F403 和新的網站地址——www.janone.com。本招股説明書中包含或可從我們的網站上訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

2019年12月28日，我們有208名員工，其中199名是全職員工。

我們於1983年在明尼蘇達州註冊成立，儘管通過我們的前身，我們於1976年開始經營傳統的回收業務。2018 年 3 月 12 日，我們在內華達州註冊成立。我們的主要辦公室位於內華達州拉斯維加斯市東温泉路325號102號89119。

生物技術

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於成為識別、收購、許可、開發、合作和商業化新型、非阿片類和非成癮性療法方面的領導者，以解決尚未滿足的大量疼痛治療醫療需求。我們最初的候選產品 JAN101（以前稱為 TV1001SR）是外周動脈疾病（“PAD”）的潛在治療方法，外周動脈疾病（PAD）是一種影響全球6000多萬人的血管疾病。我們還在研究我們的化合物 JAN101 可能對 COVID-19 患者產生的潛在影響，因為世界各地的許多醫生和我們公司都認為 COVID-19 是一種直接影響血管系統的呼吸系統疾病。我們預計將於2021年初開始治療PAD的2b期臨牀試驗。預計作為 COVID-19 血管併發症治療的 JAN101 的研究性新藥申請（“IND”）將在未來幾周內提交給美國食品藥品監督管理局（“FDA”）。

JAN101

一般來説

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JAN101，前身為 TV1001SR 和/或 TV1001，是我們的先進候選產品，是一種獲得專利的亞硝酸鈉口服緩釋藥物組合物，可針對四肢血液流動不暢，例如患有糖尿病或 PAD 血管併發症的患者，治療疼痛。一輪人體研究的結論發現，JAN101 緩釋亞硝酸鈉可以防止使用即釋亞硝酸鈉配方治療的患者普遍報告頭痛。在先前一項針對PAD患者的研究中，使用即時釋放亞硝酸鈉進行40 mg BID治療可使報告的疼痛得到統計學上的顯著減輕，而80毫克的BID治療對生物活性和血管功能的血流介導擴張（一種衡量血管功能的指標）的影響更為明顯。但是，兩個治療組的許多受試者都報告了治療後頭痛和頭暈。儘管這並未導致受試者停止治療，但 JAN101 是為克服這種副作用而開發的。JAN101 是在一項針對糖尿病神經病變受試者的橋接研究中測試的，在這項橋接研究中，受試者沒有報告頭痛或頭暈。這項橋樑研究的受試者還報告説，治療後疼痛減輕，生物活性（定量感官測試，神經功能的衡量標準）的改善與PAD研究類似，在PAD研究中，80 mg劑量組的流量介導擴張的改善幅度最大。通過 BID 治療 JAN101 可以緩解疼痛，這為一種新的非成癮性、非鎮靜性的慢性疼痛治療提供了希望。

人體臨牀研究 JAN101 屬性

JAN1010 不能掩蓋疼痛，而是通過改善組織和血管功能障礙來治療疼痛的原因。

亞硝酸鈉對血管健康的好處

在最初的研究中，亞硝酸鈉可有效恢復缺血組織血液流動，並對涉及血管生成改變（新血管的發育）的各種病理有效，包括糖尿病、傷口癒合和組織壞死。有益效果包括增強血管生成、內皮細胞增殖和動脈生成。循環亞硝酸鹽水平下降與人類心血管疾病之間也存在密切的關聯。我們在下面描述了亞硝酸鈉/亞硝酸鹽的一些關聯和有益作用。

血漿亞硝酸鹽水平與心血管疾病呈負相關

血漿亞硝酸鹽水平與受試者心血管危險因素的數量呈反比關係，血漿亞硝酸鹽的減少與血流介導的血管舒張（FMD）減少和內側內側厚度（IMT）增加（均為血管病理學指標）有關。-Kleinbongard 等人（2006）自由基生物學與醫學 40:295-302

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糖尿病和 PAD 患者的血漿亞硝酸鹽水平降低

運動是眾所周知的刺激內皮一氧化氮合酶活性的刺激劑，一氧化氮的產生會導致血漿亞硝酸鹽的增加。在艾倫等人的研究中，這些作者透露，糖尿病（DM）或DM + PAD患者的基線血漿亞硝酸鹽水平較低。重要的是，在有監督的運動後，DM、PAD或DM+PAD患者均未觀察到血漿亞硝酸鹽水平升高。這些數據顯示，糖尿病患者的基線亞硝酸鹽供應受到損害，有監督的運動無法提高血漿亞硝酸鹽的水平，但實際上會導致亞硝酸鹽的降低，這突顯了這種分子的生理效率。-Allen 等人一氧化氮 2009 年 20:231-237

嚴重肢體缺血患者的骨骼肌亞硝酸鹽和代謝物水平降低

在 CLI 患者中，骨骼肌亞硝酸鹽、亞硝硫醇、一氧化氮血紅素和 cGMP 均顯著降低。服用 CLI 的糖尿病患者表現出進一步的亞硝酸鹽減量。

總之，各種心血管和血管疾病中的亞硝酸鹽水平似乎與人類疾病的嚴重程度呈反比關係：

較低的亞硝酸鹽水平與較高的心力衰竭水平有關；

在患有 PAD 的糖尿病患者中觀察到亞硝酸鹽水平降低，運動無法補償；以及

嚴重肢體缺血患者肌肉中的亞硝酸鹽水平較低，而嚴重肢體缺血的糖尿病受試者的亞硝酸鹽水平進一步降低。

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鑑於低水平的循環亞硝酸鹽與人類疾病之間的關係，已經對動物補充亞硝酸鈉進行了臨牀前研究。以下是一些更重要的發現的摘要：

來自 Arya 等人

亞硝酸鹽療法以無依賴的方式選擇性地增加缺血組織血管密度

慢性亞硝酸鈉療法以無依賴的方式增加缺血組織血管密度。A 和 B 顯示第 7 天亞硝酸鈉和硝酸鈉缺血性胃食管肌肉組織的 CD31（紅色）和 DAPI 核（藍色）染色的代表性圖像。C 和 D 分別報告了 165 μg/kg 亞硝酸鈉和硝酸鹽治療第 3 天和第 7 天缺血性腓腸肌組織的血管密度。E 和 F 顯示了第 3 天和第 7 天缺血性腓腸肌組織的血管密度，由 165 μg/kg 亞硝酸鈉加上羧基 PTIO 組成。（比例尺，150 微米。）n = 每個治療組 10 只小鼠。Kumar D. 等人。PNAS; 2008; 105:7540-7545。

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亞硝酸鹽療法可增強缺血組織的動脈灌注

慢性亞硝酸鈉療法可急劇增加缺血組織血流並刺激動脈生成。A和B分別報告了有或沒有cpTIO的亞硝酸鈉在不同時間點引起的慢性缺血組織血流急性變化，分別為165 μg/kg。C 報告了 PBS 和亞硝酸鹽療法之間的動脈分支數量。D 和 E 分別説明瞭第 7 天亞硝酸鹽或 PBS 治療小鼠缺血性後肢動脈血管系統的血管形成。*, P

亞硝酸鹽療法可恢復糖尿病缺血性後肢血流並促進傷口癒合

對18-20周齡的雄性Db/Db小鼠進行了單側股動脈結紮。小鼠每天通過靜脈注射隨機接受兩次PBS或亞硝酸鈉（165 μg/kg）治療。激光多普勒流量測定是在指定的時間點進行的。在第7天觀察到接受PBS治療的動物的傷口裂縫增多，但在經過亞硝酸鹽治療的動物中沒有出現傷口裂裂增多。（Bir 等人《糖尿病》，2014，63（1）：270-81）

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亞硝酸鹽療法可增加糖尿病缺血引起的血管新生

亞硝酸鹽療法可防止正常 C57BL/6J 缺血肢體缺血介導的內皮細胞密度損失。與非缺血和缺血性疾病的 PBS 治療相比，亞硝酸鹽療法可顯著將糖尿病小鼠缺血四肢的內皮細胞密度恢復到正常的 C57BL/6J 水平。這些數據表明，亞硝酸鹽療法可能有助於減輕代謝功能障礙期間觀察到的一氧化氮流失導致的微血管稀釋（Frisbee JC AJP Integr Comp Physiol 2005 289 (2): R307-16；Stepp 等人微循環 2007 14 (4-5)：311-6）

延遲亞硝酸鹽療法可恢復缺血性後肢血流

進行了研究，以確定亞硝酸鹽介導的治療對股動脈結紮後缺血5天的組織是否有效。對C57BL/6J小鼠進行了股動脈結紮，動物在動脈結紮5天后隨機接受PBS或亞硝酸鈉治療。治療是通過靜脈注射進行的。使用激光多普勒流量計測量缺血性肢體血流。（Bir 等人《糖尿病》，2014，63（1）：270-81）

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延遲亞硝酸鹽治療可增加 SPY 血管造影動脈生成

延遲亞硝酸鹽治療可增加 SPY 血管造影動脈新生。結紮後 11 天和開始治療後 6 天（任一）顯示了具有代表性的時間 SPY 血管造影圖像劇照（3—6 秒）

PBS 或亞硝酸鈉）。左：PBS 控制血管造影。右：注射 ICG 後的亞硝酸鈉血管造影。n = 每組 5 只動物。圓圈表示血管臉紅的四肢解剖區域，而箭頭表示隨着時間的推移逐漸出現的灌注血管。

Bir S C 等人Am J Physiol Heart Circ Physiol 2012; 303: H178-H188

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亞硝酸鹽療法可防止衰老 Db/Db 小鼠的組織壞死

對於9個月大的Db/Db小鼠，在股動脈結紮5天后，開始延遲亞硝酸鈉（165 ug/kg）或對照組PBS治療。與對照組PBS療法（A組）相比，亞硝酸鹽療法可顯著預防組織壞死（B組）。D組報告組織壞死的嚴重程度取決於肢體和手指受累程度。亞硝酸鹽治療但不是 PBS 控制或硝酸鈉可顯著預防組織壞死。（Bir 等人《糖尿病》，2014，63（1）：270-81）

亞硝酸鹽和後肢缺血摘要

長期以來，人們都知道亞硝酸鈉是一種有效的血管擴張劑（短暫地增加血管直徑），如果急性給藥，會導致血壓下降。上述研究表明，與不刺激血管生成的單一一次性亞硝酸鹽療法不同，低劑量長期給藥可促進血管新生。此外，這些研究以及上面未審查的大量其他研究表明：

我們的候選產品 JAN101

我們的候選產品旨在治療與血管功能不良相關的疾病。下表彙總了我們當前的候選產品線：

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治療領域外周動脈疾病疼痛 COVID-19 藥物 JAN101 Pre-IND 第 1 期 2a 期 2b 期 3 期

該公司打算在未來幾周內向美國食品藥品管理局提交 COVID-19 的研究性臨牀研究報告，並於明年初提交一項針對外周動脈疾病患者的大型 2 期試驗的協議修正案。

疼痛

疼痛是一種保護性反應，它會提醒身體注意實際或潛在的組織損傷，從而可以採取必要的糾正措施。美國國立衞生研究院（“NIH”）將慢性疼痛定義為持續超過正常損傷癒合時間或持續時間超過三個月的疼痛。據估計，慢性疼痛影響着美國1億人，全球超過15億人，因此患有慢性疼痛的人數超過了糖尿病、心臟病和癌症的總和（2019年3月Cowen治療類別展望）。慢性疼痛在直接治療和康復支出、員工生產力損失、阿片類藥物普遍成癮以及患者及其家屬的情感和經濟負擔方面造成了巨大的代價。根據美國國家科學院醫學研究所的一份報告，疼痛是美國一個重大的公共衞生問題，每年給社會造成5,600億至6,350億美元的損失。儘管疼痛問題非常嚴重，但在開發治療解決方案方面基本上缺乏創新。自2010年以來，美國食品藥品管理局已經批准了20種疼痛治療，其中12種是阿片類藥物變體，一種是延長釋放的仿製皮質類固醇，5種是阿司匹林的變體，兩種是其他現有藥物的變體。我們正在開發一種新的候選產品，旨在克服目前患有慢性疼痛的PAD患者治療選擇的侷限性。根據斯坦福大學的一項研究，超過24％的PAD患者有大量使用阿片類藥物的風險。通過從源頭上治療疼痛，為患者和醫生提供更好、更安全的治療方案，我們希望最大限度地減少處方藥中的阿片類藥物。鑑於 JAN101 的特性，我們已經做出了戰略決策，即通過治療 PAD 的根本原因，最初將重點放在與 PAD 相關的疼痛上。

外周動脈疾病

外周動脈疾病是指流向四肢的動脈血液部分受阻的疾病的總稱。當四肢血液的需求量減少時，會導致肌肉疼痛和疲勞，尤其是小腿，也稱為間歇性跛行。在許多患者中，休息可以緩解疼痛和疲勞。大約一半的PAD患者沒有症狀。PAD /間歇性跛行的最常見原因是動脈粥樣硬化。糖尿病、慢性腎臟病、高血壓和吸煙都是可能增加PAD可能性的危險因素。在動脈粥樣硬化中，脂肪沉積（斑塊）會沿動脈壁積聚，導致腿部血流減少。如果通往大腦的動脈受到影響，同樣的過程也可能導致中風。

由於無症狀患者的比例很高，患病率數字差異很大。有人估計，全球有多達2億人患有PAD，從無症狀的疾病到重度不等。患病率隨患者年齡的變化而增加，60歲以後急劇上升。因此，在人口老齡化的國家，預計PAD的流行率只會增加。PAD 流行也有很強的族裔和種族因素，這可能是由於飲食和運動方面的文化差異以及遺傳差異造成的。有人認為，僅在美國就有800萬至1200萬患者，大約三分之一的人在行走時會感到疼痛，休息後疼痛會有所改善。PAD 的診斷通常從患者抱怨四肢疼痛開始。如果患者已經在接受糖尿病或其他危險因素的治療或監測，那麼醫生將檢查四肢脈搏是否微弱或消失。血壓降低、傷口癒合不良以及腿部呼嘯聲（通過聽診器）也是 PAD /間歇性跛行的明顯徵兆。血管造影、心電圖和超聲波也可用於成像和確認診斷。

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PAD /間歇性跛行的非藥物治療可分為四大類：

但是，手術無法解決潛在的疾病。從長遠來看，手術方法不會提高運動能力和步行距離。只有運動本身，加上生活方式的改變和藥物治療方法，才有這種好處。

根據潛在病情和嚴重程度，用於治療潛在PAD的處方藥可以分為多個類別：

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缺乏任何真正有效的 PAD 治療方法，再加上使用 JAN101 改善血管功能和減輕 PAD 患者疼痛的早期試驗結果令人鼓舞，這為治療這一巨大未得到滿足的醫療需求創造了潛在的機會。通過改善血管功能，JAN101 有可能減輕相關的疼痛並改善 PAD 患者的生活質量。

新冠肺炎

冠狀病毒病（COVID-19）是由新發現的冠狀病毒引起的傳染病。

大多數感染 COVID-19 病毒的人會出現輕度至中度呼吸道疾病，無需特殊治療即可康復。老年人以及有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸道疾病和癌症等潛在疾病的人更容易患上嚴重疾病。COVID-19 病毒主要通過感染者咳嗽或打噴嚏時的唾液飛沫或鼻腔分泌物傳播。在提交本 10-K 表格時，尚無針對 COVID-19 的特定疫苗或治療方法。但是，正在進行許多評估潛在治療和疫苗的臨牀試驗。

COVID-19 嚴重病例的特徵之一是急性呼吸窘迫綜合徵（“ARDS”），這是一種快速而廣泛的肺部炎症，可導致呼吸衰竭和死亡。除了廣泛報道的與 COVID-19 相關的肺損傷外，世界各地的臨牀醫生還報告説，該疾病還可能導致患者心臟損傷，有時會導致心臟驟停。腎臟損傷也正在成為 COVID-19 患者中經常報告的問題。

耶魯醫學院的腎臟科醫生艾倫·克利格發現，早期的數據顯示，在紐約和中國武漢的重症監護病房 COVID-19 患者中，有14％至30％失去了腎功能，後來需要透析。同樣，發表在《腎臟國際》雜誌上的一項研究發現，在武漢死於 COVID-19 的26人中，有9人患有急性腎損傷，7人的腎臟中含有新的冠狀病毒。

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2020 年 5 月 28 日在《新英格蘭日報》上發表的一項研究報告詳細介紹了七名死於 COVID-19 的患者的驗屍特徵，提供了重要的見解，包括血管內膜嚴重受損、肺部血管異常生長和廣泛血液凝固的證據。這項由布里格姆婦女醫院HMS外科教授史蒂芬·門策領導並與一組國際研究人員合作完成的研究組織分析表明，感染導致 COVID-19 的病毒SARS-CoV-2會對血管內皮細胞造成嚴重損害，並引發廣泛的血液凝結。與同樣嚴重的流感病毒感染模式相比，研究小組還發現了某些 COVID-19 病例中血管疾病進展模式的獨特跡象。研究結果突顯了以下關鍵要點：

血管受損也可能是其他問題的基礎，例如 COVID 腳趾、兒童多系統炎症綜合徵 (MIS-C)、中風和 COVID-19 中出現的其他看似無關的問題。

我們的團隊

我們的首席科學官託尼·佐丹奴博士於2019年12月加入公司。佐丹奴博士從美國排名第二的克利夫蘭診所加入JanOne，他曾在那裏擔任業務發展組的特殊項目高級總監。佐丹奴博士在商業化和藥物開發方面擁有豐富的經驗，曾擔任他共同創立的七家不同的生物技術公司的副總裁或總裁，包括開發平臺技術、癌症疫苗以及阿爾茨海默氏病和心血管療法的公司。他管理了許多臨牀試驗和醫療食品的上市。佐丹奴博士還曾在什裏夫波特的路易斯安那州立大學健康科學中心擔任副教授兼研究與業務發展助理主任，領導校園和雅培實驗室的許可工作，除了擔任高級研究科學家外，他還參與了技術評估活動。佐丹奴博士擁有俄亥俄州立大學分子遺傳學博士學位，並在NCI和NIA完成了獎學金。

我們的首席醫療官阿莫爾·索因博士於2020年1月加入公司。索因博士被認為是全美頂級疼痛專家之一，也是俄亥俄州疼痛診所的創始人兼主席。Soin博士為JanOne管理團隊帶來了治療神經病理和慢性疼痛的豐富專業知識以及非阿片類藥物、非成癮性疼痛解決方案的豐富研究經驗。作為首席醫學官，索因博士將指導JanOne的藥物開發活動，管理臨牀研究，制定患者安全標準並確保合規性。此外，隨着公司擴大產品線，Soin博士將在建立合作伙伴關係和候選藥物選擇方面發揮不可或缺的作用。Soin 博士擁有阿克倫大學的本科學位、田納西大學的工商管理碩士學位、俄亥俄州東北大學醫學院的醫學博士學位、布朗大學的理學碩士學位，還曾就讀於達特茅斯學院。他擁有麻醉學和疼痛醫學委員會認證以及世界疼痛研究所的介入性疼痛管理研究員，並曾在美國曆史最悠久、規模最大的學術疼痛管理部門克利夫蘭診所擔任疼痛管理研究員。作為俄亥俄州疼痛診所的創始人兼主席，索因博士還擔任過多個重要職務，包括俄亥俄州介入疼痛醫師學會會長、美國介入疼痛醫師協會基金會主席、介入疼痛管理外科中心協會主席和三州疼痛協會當選主席。他於2012年被州長卡西奇任命為俄亥俄州醫療委員會成員，任期兩年，並曾擔任俄亥俄州醫療委員會主席，在通過全州規則和指導方針以幫助阿片類藥物危機方面發揮了重要作用。

2019年11月，我們成立了科學顧問委員會（“SBA”），以下醫生和科學家目前在小企業管理局任職：

克里斯·凱維爾博士，科學顧問委員會主席——國際知名的血管病理生理學、PAD 和一氧化氮生物學專家凱維爾博士發現了亞硝酸鈉在促進血管生成方面的作用，這促成了現名為 Jan101 的 TV1001 的發展。凱維爾博士在路易斯安那州立大學什裏夫波特分校獲得分子和細胞生理學博士學位，隨後在阿拉巴馬大學伯明翰分校（UAB）獲得了以氧化還原病理生理學為重點的獎學金。回到路易斯安那州立大學什裏夫波特分校病理系後，他建立了有關外周血管疾病氧化還原生物學調控的前沿研究項目。這為谷胱甘肽、亞硝酸/一氧化氮和硫化氫在缺血期間如何調節血管健康提供了開創性的見解。

埃德加·羅斯，醫學博士——羅斯博士現任布里格姆婦女醫院疼痛管理中心主任，哈佛醫學院麻醉學教授。羅斯博士連續第五年被評為康諾利城堡的美國頂級醫生。除了擔任輝瑞疼痛合作伙伴關係主席外，羅斯博士還曾擔任藍十字和藍盾阿片類藥物處方政策委員會成員。

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拉克什·帕特爾博士——帕特爾博士目前是阿拉巴馬大學伯明翰分校（UAB）病理學系研究副主任兼自由基生物學中心主任。最著名的是他為了解一氧化氮的分子基礎以及亞硝酸鹽與器官和紅細胞的相互作用而進行的研究。帕特爾還因其研究對與血流調節和肺功能相關的生物過程的影響而聞名。

蒂莫西·內斯，醫學博士 —— 內斯博士是阿拉巴馬大學伯明翰分校（UAB）麻醉學和圍手術期醫學系名譽教授、前疼痛治療部主任、疼痛研究主任兼臨牀研究副主任。他曾在美國國立衞生研究院（NIH）、美國食品藥品監督管理局（FDA）諮詢小組、退伍軍人管理局（VA）擔任疼痛臨牀研究專家）以及各種國際研究機構。他曾在美國疼痛學會和美國區域麻醉和疼痛醫學學會董事會任職。他目前由美國國立衞生研究院資助。

艾倫·凱伊，醫學博士，DABA，DABP，DABPM，DABIPP ——凱伊博士自2005年1月起擔任新奧爾良路易斯安那州立大學健康科學中心麻醉學系教授兼主任。在路易斯安那州立大學之前，他是位於德克薩斯州拉伯克的德克薩斯理工大學健康科學中心麻醉學系的教授兼主任。此前，他曾擔任大新奧爾良外科中心醫學主任、住院醫師招聘主任、代理項目主任和新奧爾良杜蘭大學醫學中心麻醉學系主任。他獲得了亞利桑那大學的兩個學士學位和一個醫學博士學位。他還在德州理工大學健康科學中心完成了疼痛管理獎學金。他是董事會

獲得麻醉學顧問認證，並擁有美國麻醉學委員會疼痛管理特別證書。他還是美國疼痛醫學委員會和美國介入性疼痛醫師委員會的外交官。Kaye 博士於 1997 年 5 月完成了藥理學博士學位。他的論文題目是 “貓和大鼠肺血管牀中血管緊張素肽和非肽激動劑的藥理學”。他以駐留身份在全國學生研究論壇上獲得第一名，並撰寫或共同撰寫了肺血管藥理學和麻醉學領域的 150 多份摘要、200 份手稿和書籍章節。他一生都對醫學生和住院醫師的教育和教學感興趣。他在多個國家委員會任職，包括ASIPP和ABIPP的全國董事會。他是《疼痛醫生》雜誌的主編，也是美國食品藥品管理局麻醉劑和鎮痛藥顧問委員會的成員。他曾是麻醉學國家委員會副考官

約翰·庫克，醫學博士，休斯敦衞理公會研究所心血管科學系主任，心血管再生中心主任，德克薩斯州休斯敦衞理公會德貝基心臟與血管中心RNA治療項目醫學主任。他接受了心血管醫學培訓，並在梅奧診所獲得了生理學博士學位。他被哈佛醫學院招聘為醫學助理教授。1990 年，他被斯坦福大學招募到斯坦福大學領導血管生物學和醫學項目，並被任命為斯坦福大學醫學院心血管醫學系教授和斯坦福心血管研究所副主任，直到 2013 年被休斯敦衞理公會聘用。庫克博士在血管醫學和生物學領域發表了500多篇研究論文、立場論文、評論、書籍章節和專利，引用次數超過30,000次。他曾在處理心血管疾病的國家和國際委員會任職，包括美國心臟協會、美國心臟病學會、血管醫學學會和國家心肺血液研究所。他曾擔任血管醫學學會主席、美國血管醫學委員會董事和《血管醫學》副編輯。

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我們的戰略

我們的使命是開發和商業化新型、非阿片類藥物和非成癮性療法，以安全有效地滿足慢性疼痛或治療引起疼痛的重大醫療需求。我們實現這一使命的戰略的主要內容如下：

慢性疼痛

美國國立衞生研究院將慢性疼痛定義為持續時間超過正常損傷癒合時間或超過三個月的疼痛。我們認為，慢性疼痛是一場重大的公共衞生危機。在美國，慢性疼痛每年影響約4000萬成年人，這超過了心臟病、癌症和糖尿病每種疾病的年患病率。另據估計，疼痛每年導致5,600億至6,350億美元的醫療保健費用和生產力成本損失。慢性疼痛是美國長期殘疾的主要原因，美國約有2300萬成年人在三個月內經歷劇烈疼痛。在全球範圍內，慢性疼痛的患病率甚至更高，全球每年有超過10億人受到影響。常見的慢性疼痛類型包括神經病理和炎症性疼痛，可能累及皮膚、肌肉、關節、骨骼、肌腱、韌帶和其他軟組織。慢性疼痛與各種臨牀疾病有關，包括但不限於關節炎、脊柱疾病、癌症、纖維肌痛、糖尿病、手術康復、內臟損傷和全身創傷。

疼痛是一種必要的保護性反應，它會提醒身體注意實際或潛在的組織損傷，從而可以採取必要的糾正措施。疼痛由周圍神經系統中稱為傷害感受器或疼痛感應纖維的特殊細胞發出信號。這些疼痛感知纖維通常將有關接近或超過有害強度的刺激的信息從體內不同部位傳遞到大腦，大腦將這些信息記錄為一種疼痛感。如果是由於創傷或感染引起的組織損傷，疼痛伴隨着相關的炎症，在炎症反應期間持續存在，並通過抑制受影響身體部位的使用來幫助癒合。

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疼痛還可以改變中樞神經系統，使大腦變得敏感，並以更少的刺激表現出更多的疼痛。這被稱為中樞敏化。當發生中樞過敏時，神經系統會經歷一個稱為收縮的過程，並在持續的高反應性狀態下受到調節。這種持續或上調的反應狀態降低了觸發疼痛感的閾值，即使在最初的損傷可能已經癒合之後，也可能導致疼痛感。

當疼痛信號失調、神經系統損傷或損傷未癒合時，疼痛不再只是一種症狀，而是一種疾病本身。

當前治療慢性疼痛的治療方法及其侷限性

非類固醇消

治療慢性炎症性疼痛的一些最廣泛使用的療法是非甾體抗炎藥或非甾體抗炎藥。非甾體抗炎藥可能有明顯的副作用，包括胃腸道出血、胃炎、高血壓、液體滯留、腎臟問題、心臟問題和皮疹。2005年4月7日，美國食品藥品管理局宣佈一項決定，要求所有非甾體抗炎藥都必須以盒裝形式警告潛在的心血管風險。

皮質類固醇

皮質類固醇或類固醇還具有抗炎特性，通常用於全身或局部疼痛管理的實踐，視病情而定。類固醇的作用是減少炎症和降低免疫系統的活性。雖然類固醇很常用，但它們可能有許多嚴重的副作用。這些副作用可能包括過敏或超敏反應、感染風險增加、腎上腺功能不全、糖尿病或葡萄糖耐量降低、高血壓、骨密度下降和關節軟骨容量減少。此外，當存在感染時，不應使用類固醇，因為類固醇會抑制人體的自然抗感染免疫反應。此外，如果關節已經受損或出現慢性惡化，IA 類固醇注射不太可能提供任何長期的恢復性益處。出於上述原因，通常建議IA類固醇注射的頻率不超過每六週一次，每年不超過三到四次。

阿片類藥物

阿片類藥物是治療慢性和急性疼痛的最廣泛處方藥之一，這些藥物的銷量在1999年至2010年間增長了三倍。根據全國吸毒與健康調查報告，2016年，超過三分之一的美國成年人服用了阿片類藥物處方，當年美國開出了2.3億張阿片類藥物處方。阿片類藥物的作用是與位於全身中樞和周圍神經系統（包括大腦、脊髓和其他神經組織）神經元上的特定受體結合。儘管阿片類藥物可以有效緩解疼痛，但隨着處方阿片類藥物醫療用途的增加，處方阿片類藥物的濫用和濫用也有所增加。此外，對於大多數患者來説，長期使用阿片類藥物是一個不好的選擇，因為他們不耐受許多副作用，包括噁心、嘔吐、嗜睡和便祕，而且長期使用阿片類藥物的效果往往會降低。根據美國疾病控制與預防中心（CDC）的數據，2014年有近200萬人濫用或依賴處方阿片類藥物。疾病預防控制中心的數據顯示，在1999年至2010年期間，與阿片類藥物相關的藥物過量死亡人數翻了兩番，目前，美國約有40％的阿片類藥物過量死亡涉及處方阿片類藥物。美國處方阿片類藥物相關死亡人數的增加促使特朗普總統在2017年10月宣佈阿片類藥物危機為全國突發公共衞生事件。阿片類藥物濫用已成為美國的流行病，是美國第二普遍的非法毒品問題。這些重大問題使得需要尋找治療慢性疼痛的新方法。

我們治療PAD和慢性疼痛的方法

治療PAD和慢性疼痛的醫療需求未得到滿足，這反映了歷史上一直未能開發出療效相似或更高、不良反應水平可接受、濫用風險低於現有止痛藥的新型鎮痛藥。造成這種情況的一些原因包括慢性疼痛及其相關疾病的異質性，以及疼痛潛在病理生理機制的複雜性和多樣性。但是，最近在對疼痛神經生物學的理解方面取得的進展開始為確定新的藥物靶標和制定新的治療策略提供機會。

我們採取了一種創新的有針對性的方法來確定慢性疼痛的治療方法，該方法利用了我們對疼痛病理生理學的理解。疼痛是可變的，例如，它本質上可能是炎症性或神經病理性的，它可能侷限於身體的特定部位，也可能是全身性的。我們認為，治療慢性疼痛的最有效方法是通過專門針對疼痛信號來源的療法。基於與疼痛信號起源相關的獨特作用機制，我們努力最大限度地發揮每種候選產品的潛力。

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一項關於亞硝酸鈉（SR-亞硝酸鹽）緩釋配方對糖尿病神經病變患者的影響的隨機雙盲研究

背景：背景：據報道，亞硝酸鈉可有效減輕慢性外周疼痛。

目標：評估40和80 mg（BID）亞硝酸鈉（SR-亞硝酸鹽）口服緩釋製劑對糖尿病神經病患者的安全性和有效性，並確定亞硝酸鹽是否會減少接受相同劑量的即時釋放製劑的受試者先前報告的頭痛頻率。研究設計：二期、單中心、隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗。背景：俄亥俄州疼痛診所和凱特琳醫療中心。

方法：二十四名患者隨機服用 40 mg 或 80 mg SR-亞硝酸鹽或安慰劑，每天兩次，持續 12 周。主要目標是確定使用亞硝酸鹽是否可以減輕頭痛。主要療效終點是治療12周後神經病理性疼痛症狀清單（NPSI）疼痛評分從基線變化到報告的平均差異。次要終點包括簡要疼痛清單（BPI）量表、RAND 36問卷、簡式麥吉爾問卷、患者每日報告的神經病理性疼痛分數、HbA1c、PulseOx的變化和定量感官測試。結果：報告不良事件的受試者數量和不良事件的數量沒有隨劑量而變化。沒有關於治療相關頭痛的報道。儘管沒有發現患者對問卷的反應有顯著差異，但觀察到了趨勢。在NPSI評估中，40 mg和80 mg劑量組的患者分別報告的疼痛減輕了12.7％和22.0％，而安慰劑組患者的疼痛減輕了8.4％。BPI 總嚴重程度評分也呈現趨勢。但是，40毫克劑量組報告説，使用麥吉爾疼痛指數和每日疼痛評分的患者記錄，疼痛減輕幅度最大，其中40毫克組受試者報告的疼痛評分平均值在第41天下降並且通常低於其他兩組受試者報告的平均分數。80 mg SR-亞硝酸鹽組的患者的神經感覺傳導和神經感覺速度都有所改善。HbA1c水平或PulseOx未觀察到任何變化。

侷限性：樣本量小。

結論：緩釋亞硝酸鈉可防止使用即釋亞硝酸鈉配方治療的患者普遍報告頭痛。在先前一項針對外周動脈疾病（PAD）患者的研究中，40 mg BID治療使報告的疼痛顯著減輕，該研究中使用的大多數疼痛問卷在試驗期結束時也觀察到類似的趨勢。80 mg BID治療對生物活性（定量感官測試）的影響更為明顯，這與PAD研究類似，在該研究中，該劑量組的口蹄疫改善幅度最大 {AU: spell out FMD}。通過BID治療SR-亞硝酸鹽緩解疼痛的能力為一種新的非成癮性、非鎮靜性的慢性疼痛治療提供了希望，值得進一步研究。

微循環損傷在糖尿病患者中很常見，可能導致許多問題。其中最突出的是糖尿病周圍神經病變（DPN）（1,2）。大約10％的患者在最初接受評估時會有DPN的證據，將近50％的糖尿病患者最終會出現DPN。在患有DPN的糖尿病患者中，有40％至50％患有慢性疼痛以及感覺異常、感覺喪失和虛弱，與類似的非糖尿病患者相比，接受遠端下肢截肢的風險至少增加了8倍。內皮細胞在調節微循環中起着重要作用，因為它們通過分泌血管擴張劑和血管收縮劑來維持血管張力。糖尿病微血管疾病（MVD）的一個核心特徵是內皮功能障礙，而內皮功能障礙反過來又在DPN的發展和進展中起着重要作用。導致糖尿病內皮功能障礙的病理生理因素包括慢性高血糖和蛋白質糖化、胰島素抵抗、炎症和氧化應激增加。現在的研究表明，內皮功能障礙與一氧化氮（NO）生物利用度降低之間存在密切關係。內源性產生的一氧化氮的半衰期以秒為單位，並迅速氧化為亞硝酸鹽（NO2—）和硝酸鹽（NO3——）的最終產物，後者在生物學上是惰性的。但是，在存在微循環缺血和內皮細胞功能障礙的情況下，eNOS產生的內源性一氧化氮要有限得多。在這種情況下，循環中的二氧化氮可以非酶還原以增加一氧化氮的利用率。除了作為循環的一氧化氮儲存庫外，亞硝酸鹽本身還被證明在體外和體內具有直接而有效的血管舒張作用。二氧化氮直接或通過生成一氧化氮介導血管舒張的研究結果使人們對亞硝酸鹽作為治療藥物在與DPN和內皮功能障礙相關的疾病中的潛在療效越來越感興趣。此類疾病包括糖尿病微血管疾病、DPN 和視網膜病變，其中 NO 和 NO2— 的低水平以及硝酸鹽（NO3）水平升高表明一氧化氮在糖尿病期間發生完全氧化，二氧化氮儲量不足，無法恢復一氧化氮的生物利用度。先前使用口服納米2製劑的人體研究表明，每天給藥兩次可以改善血管功能。在外周動脈疾病研究中，接受較低劑量naNo2的受試者報告疼痛明顯減輕。儘管副作用微乎其微，但大量受試者報告了頭痛和頭暈，這可能是由於NaNo2的快速釋放導致血管舒張所致。為了克服這些問題，開發了一種口服緩釋納米2（SR-Nitrite）配方，並在伴有嚴重肢體缺血的代謝綜合徵的豬模型中進行了測試。經亞硝酸鹽治療的動物心肌一氧化氮增加

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缺血組織中的生物利用度、氧化應激降低和細胞保護。重要的是，24次血壓遙測記錄顯示沒有血管舒張的證據。在本研究中，我們假設srNitrite可以減少或消除患者在服用即釋製劑後出現的頭痛。鑑於先前的研究中報告的糖尿病外周動脈疾病患者在減輕疼痛方面取得了令人鼓舞的結果，本研究利用了糖尿病神經病變患者來確定是否可以觀察到任何減輕疼痛的趨勢。該研究設計是一項隨機、安慰劑對照的雙盲二期研究，旨在調查多劑量口服亞硝酸鈉（SR-亞硝酸鹽；美國俄亥俄州克利夫蘭Theravasc Inc.）BID，劑量為40 mg和80 mg，在12周的治療期內，對患有糖尿病和下肢神經性疼痛的人類受試者的安全性和潛在生物活性腳部和腳部。該試驗獲得了哥白尼IRB的批准，並在ClinicalTrials.gov上市：www.clinicalTrials.gov/ct2/show/nct02412852。該研究由 Theravasc Inc. 資助。

Jan101—監管策略

亞硝酸鈉此前已被批准為氰化物中毒解毒劑的活性成分之一。這意味着 JAN101 的批准途徑是通過 505 (b) (2) 項保密協議，我們打算尋求該協議。

Jan101—商業策略

如果我們成功獲得美國食品藥品管理局的批准，我們目前打算使用美國的第三方提供商和製造商來有效支持 JAN101 的商業化。我們相信，我們可以經濟高效地向患有 PAD 的患者推廣 JAN101。我們預計我們的商業運營將包括外部銷售管理、外部銷售支持、分銷支持和內部營銷小組。其他必要能力將包括重點管理關鍵客户，例如管理式醫療組織、團體採購組織和政府賬户。我們打算有選擇地與在該領域擁有豐富經驗的第三方合作，因為我們一直在開發的各個方面進行合作。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是廣泛的研發工作、迅速發展的技術、激烈的競爭以及對專有產品的強烈重視。我們目前專注於新型、非阿片類和非成癮性PAD療法資產管道的開發和商業化。患有慢性 PAD 的患者數量龐大且不斷增長。儘管我們認為我們的候選產品和首席科學官的開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥、生物技術和銷售或開發治療慢性疼痛療法的專業製藥公司。學術研究機構、政府機構以及公共和私營機構也是競爭產品和技術的潛在來源。與我們相比，我們的競爭對手可能擁有更多的財務資源、穩健的藥物管道、穩固的市場影響力以及在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管部門批准和報銷以及上市批准產品方面的專業知識。這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的臨牀、監管、科學、銷售、營銷和管理人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的項目互補或必需的技術。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素很可能是其功效、耐用性、安全性、價格以及政府和其他第三方付款人能否報銷。

PAD疼痛領域存在激烈的競爭。儘管我們認為我們開發疼痛新療法的方法與大多數其他現有或正在研究的療法（例如非甾體抗炎藥（“NSAID”）、皮質類固醇和阿片類藥物是獨一無二的，但我們需要在我們開發的重點適應症內與所有目前可用和未來的療法競爭。關於 JAN101，可用於治療 PAD 疼痛的主要上市產品包括非甾體抗炎藥和阿片類藥物。此外，許多針對神經生長因子或NGF抑制劑的單克隆抗體正在臨牀開發中，包括兩個處於3期的候選產品。

有許多公司正在開發或銷售用於治療和管理疼痛的療法，這些公司可能會與我們目前的候選產品競爭，其中包括許多主要的製藥和生物技術公司。在目前銷售或正在開發療法的公司中，我們的產品如果獲得批准

可能與之競爭的候選人包括：Acorda Therapeutics、Assertio Therapeutics、Biogen、Cara Therapeutics、Eli Lilly and Company、遠藤製藥、Flexion Therapeutics、Grunenthal、Horizon Pharmacials、Janssen研發、默沙東、諾華、帕西拉制藥、Pain Therapeutics、輝瑞、普渡製藥、賽諾菲、特雷韋納和威泰製藥。

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知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們能否為我們的產品和技術獲得和維持專有保護，以及在不侵犯或以其他方式侵犯他人所有權的情況下運營。我們努力將知識產權保護與向新藥提供的現有政府監管和營銷獨家許可相結合，保護我們的產品。例如，除其他方法外，我們努力保護我們的產品，包括向美國提交與我們的專有技術、發明和改進相關的外國專利申請，這些專利與我們的專有技術、發明和改進有關，這些專利對我們的業務發展和實施非常重要。我們還使用其他形式的保護，例如機密信息、商業祕密和專有技術以及商標來保護我們的知識產權，尤其是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。

我們的候選產品、流程和專有知識的專有性質和對我們的保護對我們的業務非常重要。我們的政策是追求、維護和捍衞知識產權，保護對我們的業務具有重要商業意義的技術、發明和改進。

商業祕密和其他專有信息

除專利外，我們還依靠商業祕密和專有技術來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們開發了更高效地製造持續釋放的亞硝酸鈉片劑的方法。我們力求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有信息。

路易斯安那州立大學許可協議

2019年11月19日，我們與UAB研究基金會（“UABRF”）、TheraVasc, Inc.（“TheraVasc”）和代表路易斯安那州立大學什裏夫波特健康科學中心（“LSU Health Shreveport”）和代表路易斯安那州立大學什裏夫波特健康科學中心（“LSU Health Shreveport”）以及UABRF行事的路易斯安那州立大學和農業機械學院監事會簽訂了專利和專有技術許可協議（“許可協議”）以及 TheraVasc，“許可方”）。根據許可協議，許可方同意向JanOne授予全球獨家許可，包括再許可權，授權許可人與許可人持續釋放亞硝酸鈉配方相關的專利權和專有技術。根據許可協議，同意在實現不超過650萬美元的某些里程碑後支付不可退還的預付許可費和某些里程碑付款，以及某些特許權使用費和年度許可維護費。許可協議要求我們採取商業上合理的努力來開發和商業化 JAN101。

商業運營

我們目前沒有營銷和銷售組織。我們保留了對候選產品的全球版權，而且，如果我們的候選產品之一獲得美國食品藥品管理局的批准，預計將進入美國市場，我們預計我們的銷售隊伍將得到銷售管理、內部銷售支持、外部營銷小組和分銷支持的支持。我們打算謹慎地投資我們的商業能力，將營銷工作重點放在治療PAD患者的醫生亞專科上。這些醫生包括但不限於疼痛管理專家、風濕病學家、外科醫生和運動醫學醫生。我們還將評估許可和與第三方的合作，以幫助我們進入美國境內外的其他銷售渠道和地域市場。

政府監管

美國食品和藥物管理局以及州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與臨牀開發、製造、營銷和分銷藥物（例如我們正在開發的藥物）的公司施加了大量而繁瑣的要求。這些機構以及其他聯邦、州和地方實體監管候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、存儲、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣和進出口。

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美國政府對藥品的監管

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥物進行監管。獲得監管部門批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和法規的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，例如 FDA 拒絕批准待處理的申請、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信、產品召回、產品沒收、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、賠償、解散貪污或民事或刑事處罰。

美國食品和藥物管理局要求的藥物在美國上市之前的流程通常包括以下內容：

臨牀前研究

臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。作為臨牀試驗的一部分，IND發起人必須向FDA提交臨牀前測試的結果，以及製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等。即使在提交了IND之後，一些臨牀前測試仍可能繼續。IND 在獲得 FDA 後 30 天自動生效，除非在此之前 FDA 提出與一項或多項擬議臨牀試驗相關的擔憂或問題，並將臨牀試驗置於臨牀暫停狀態。在這種情況下，IND發起人和FDA必須解決任何懸而未決的問題，然後才能開始臨牀試驗。因此，提交IND可能不會導致FDA允許開始臨牀試驗。出於對正在進行或擬議的臨牀試驗的安全考慮，或者不遵守美國食品和藥物管理局的特定要求，FDA也可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施臨牀擱置，並且在FDA通知發起人取消暫停之前，試驗可能無法開始或繼續。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下向人類受試者施用研究新藥，其中包括要求所有研究對象為參與任何臨牀試驗提供書面知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、用於監測安全性的參數以及待評估的有效性標準等。每項臨牀試驗的協議和任何後續方案修正案都必須作為 IND 的一部分提交給 FDA。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在任何臨牀試驗的計劃開始之前對其進行審查和批准。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在其www.clinicaltrials.gov網站上向公眾傳播。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將該網站地址作為非活躍的文本參考資料。

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人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後試驗，有時也稱為4期試驗，可以在首次上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可能會強制進行4期臨牀試驗，以此作為批准保密協議的條件。

美國食品和藥物管理局或發起人可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗未按照IRB的要求進行或該藥物對患者造成意外嚴重傷害，則IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由發起人組織的獨立合格專家小組（稱為數據安全監督委員會或委員會）監督。根據其章程，該小組可以根據對試驗中某些數據的訪問來決定是否可以在指定的檢查站繼續進行試驗。

在新藥的開發過程中，贊助商有機會在某些時候與美國食品藥品管理局會面。這些積分可能是在提交IND之前、第二階段結束時和提交保密協議之前。可能會要求在其他時間開會。這些會議可以讓發起人有機會分享有關迄今為止收集的數據的信息，讓 FDA 提供建議，讓發起方和 FDA 就下一階段的開發達成協議。發起人通常利用2期試驗結束時的會議來討論2期臨牀結果，並提出關鍵的3期臨牀試驗計劃，他們認為這將支持新藥的批准。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP的要求完成商業批量生產產品的流程。製造過程必須能夠持續生產出高質量的候選產品，除其他外，製造商必須開發出測試最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行穩定性研究，以證明候選產品的保質期內不會出現不可接受的惡化。

儘管IND正在進行並在獲得批准之前，必須至少每年向FDA提交總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，對於嚴重和意想不到的疑似不良事件，必須向FDA和研究人員提交書面IND安全報告，其他研究的發現表明接觸相同或類似藥物的人類面臨重大風險，動物或體外試驗的發現表明對人類有重大風險，以及任何臨牀上很重要與協議或研究者手冊中列出的相比，嚴重疑似不良反應的發生率增加。

美國審查和批准程序

作為要求批准該產品上市的保密協議的一部分，產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息將提交給美國食品和藥物管理局。提交保密協議需要支付大量的用户費用；在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免。美國食品和藥物管理局審查保密協議，以確定產品在預期用途方面是否安全有效，以及其製造是否符合CGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的《處方藥使用者費用法》（PDUFA）指南，美國食品和藥物管理局的目標是從 “提交” 標準保密協議之日起十個月內讓新的分子實體對提交的材料進行審查並採取行動。自向美國食品和藥物管理局提交保密協議之日起，該審查通常需要十二個月的時間，因為美國食品和藥物管理局在提交申請後有大約兩個月的時間做出 “申報” 決定。美國食品和藥物管理局在提交後的前60天內對所有保密協議進行初步審查，然後再接受申報，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可以要求提供更多信息，而不是接受保密協議進行申報。在這種情況下，必須重新提交保密協議並附上其他信息。在FDA接受提交申請之前，重新提交的申請也需要接受審查。

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美國食品和藥物管理局可能會將新藥的申請轉交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請是否應獲得批准以及在什麼條件下獲得批准並提出建議。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決策時，它會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA將檢查產品的生產設施。除非美國食品和藥物管理局確定製造過程和設施符合cGMP要求，並且足以確保產品在規定的規格內持續生產，否則不會批准申請。此外，在批准保密協議之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗場所，以確保符合GCP要求。

在FDA評估保密協議後，它將簽發批准信或完整的回覆信。批准書授權該藥物的商業銷售，並附有特定適應症的處方信息。A 已完成

答覆信表明，申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。完整的回覆信通常描述美國食品和藥物管理局查明的保密協議中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，例如額外的關鍵性3期試驗或其他與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的重要而耗時的要求。如果簽發了完整的回覆信，則發起人必須重新提交保密協議，或者解決信中發現的所有缺陷，或者撤回申請。即使提交了此類數據和信息，美國食品和藥物管理局也可能認為保密協議不符合批准標準。

如果產品獲得監管部門的批准，則批准可能嚴重侷限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，美國食品和藥物管理局可能要求發起人進行第四階段測試，其中包括旨在進一步評估藥物在NDA批准後的安全性和有效性的臨牀試驗，並可能需要測試和監督計劃來監測已商業化的批准產品的安全性。美國食品和藥物管理局還可能對批准設定其他條件，包括對REMS的要求，以確保該藥物的安全使用。如果美國食品和藥物管理局認為需要REMS，則保密協議的發起人必須提交REMS提案。如果需要，如果沒有經批准的REMS，美國食品和藥物管理局不會批准保密協議。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。對批准或營銷的任何限制都可能限制產品的商業促銷、分銷、處方或配送。如果不遵守監管要求或在首次上市後出現問題，則可以撤回上市許可。

FDASIA將《兒科研究公平法》（PREA）永久化，該法要求發起人對大多數藥物進行兒科臨牀試驗，以研究新的活性成分、新適應症、新劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA，除非贊助商收到延期或豁免，否則原始保密協議和補充劑必須包含兒科評估。所需的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中針對聲稱適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。發起人或美國食品和藥物管理局可能會要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。批准延期可能有多種原因，包括在兒科臨牀試驗完成之前發現該藥物已準備好批准用於成人，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。美國食品和藥物管理局必須向任何未提交所需評估、保持延期有效期或未提交兒科製劑批准申請的發起人發出不合規信。

FDA 特別快速審查和批准計劃

美國食品藥品管理局有各種計劃，包括快速審批、加速批准、優先審查和突破性療法指定，這些計劃旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物的開發和美國食品藥品管理局審查流程，這些藥物具有解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比美國食品藥品管理局的標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

要獲得快速通道認證資格，美國食品和藥物管理局必須根據贊助商的要求確定該產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足未滿足的醫療需求的潛力。美國食品和藥物管理局將確定，如果該產品能夠提供不存在的療法，或者根據療效或安全因素提供可能優於現有療法的療法，則該產品將滿足未滿足的醫療需求。在提交完整申請之前，FDA可以滾動審查保密協議中有關快速通道產品的某些部分，前提是贊助商提供了提交保密協議各部分的時間表，FDA同意接受保密協議的某些部分並確定該時間表是可以接受的，並且贊助商在提交保密協議第一部分時支付任何所需的用户費用。

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對於在治療方面取得重大進展的藥物，或在沒有適當療法的情況下提供治療的藥物，美國食品藥品管理局可能會給予優先審查指定。優先審查意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是當前PDUFA指南規定的十個月的標準審查。根據新的PDUFA協議，這六個月和十個月的審查期是從 “申請” 之日而不是新分子實體保密協議的接收日期開始計算的，後者通常會使審查和決策的時間表從提交之日起延長大約兩個月。大多數有資格獲得快速通道認證的商品也可能被認為適合接受優先審核。

此外，因其在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性而研究的產品可能有資格獲得加速批准，並可能獲得批准，前提是經過充分且控制良好的臨牀試驗，證明該藥物產品對有合理可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者對可以比不可逆的發病率或死亡率更早測出的臨牀終點具有影響，後者有合理可能預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到該病的嚴重程度、罕見性或患病率以及替代療法的可得性或缺乏情況。作為批准的條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，並且該藥物可能需要加快停藥程序。

此外，根據FDASIA的規定，贊助商可以要求將候選產品指定為 “突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用來治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個具有臨牀意義的終點上可能顯示出與現有療法相比的實質性改進，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。美國食品和藥物管理局必須採取某些行動，例如及時舉行會議和提供建議，以加快突破性療法批准申請的開發和審查。

即使產品符合其中一項或多項計劃的資格，美國食品和藥物管理局稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件，或者決定不縮短 FDA 的審查或批准期限。我們可能會酌情為我們的候選產品探索其中的一些機會。

批准後要求

根據美國食品和藥物管理局批准生產或分銷的藥物受美國食品和藥物管理局的全面和持續監管，包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良體驗有關的要求等。批准後，對批准產品的大多數更改，例如添加新適應症或其他標籤聲明，都需要事先經過FDA的審查和批准。對於任何已上市的產品，還有持續的年度用户計劃費用要求。

作為批准保密協議的條件，美國食品和藥物管理局可能會施加一些批准後的要求。例如，美國食品和藥物管理局可能要求上市後測試，包括4期臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。

此外，參與制造和分銷批准藥物的藥品製造商和其他實體必須向美國食品和藥物管理局和州機構註冊其機構，並定期接受美國食品藥品管理局和這些州機構的突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求。製造過程的變更受到嚴格監管，通常需要事先獲得美國食品和藥物管理局的批准才能實施。美國食品和藥物管理局的法規還要求調查和糾正任何偏離cGMP要求的行為，並對發起人和發起人可能決定使用的任何第三方製造商施加報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

藥物或醫療器械獲得批准後，如果無法保持對監管要求和標準的合規性，或者產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。以後發現產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程中的不良事件，或不遵守監管要求，可能會導致對批准的標籤進行強制性修訂以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括：

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美國食品和藥物管理局嚴格監管市場上產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥物或器械。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

Hatch-Waxman 修正案

1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，即《Hatch-Waxman法案》，增加了兩條獲得美國食品藥品管理局藥品批准的途徑。首先，Hatch-Waxman修正案授權美國食品和藥物管理局根據FDCA第505（b）（2）條批准另一種類型的保密協議。第 505 (b) (2) 條允許提交保密協議，前提是批准所需的至少部分信息來自非申請人進行或為申請人進行的試驗，並且申請人未獲得數據所有者的參考權。申請人可以依靠美國食品藥品管理局對作為 “上市藥物” 的批准產品的安全性和有效性調查結果。美國食品和藥物管理局還可能要求505（b）（2）申請人進行額外的研究或測量，以支持對所列藥物的更改。然後，FDA可能會批准該品牌參考藥物已獲批准的全部或部分標籤適應症的新候選產品，以及505（b）（2）申請人尋求的任何新適應症的新候選產品。

其次，Hatch-Waxman對FDA的修正案還為FDA先前批准的品牌藥物（此類先前批准的藥物被稱為 “上市藥物”）的仿製藥的縮寫新藥申請（ANDA）的提交和FDA的審查和批准制定了法定程序。ANDA 是一份全面的提交文件，其中包含與活性藥物成分、藥品配方、仿製藥規格和穩定性以及分析方法、製造過程驗證數據和質量控制程序有關的數據和信息。仿製藥的上市前申請之所以被縮寫，是因為它們通常不包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。但是，仿製藥製造商通常需要針對所列藥物對其測試產品進行生物等效性研究。對口服給藥、系統可用藥物的生物等效性研究評估了API從藥物產品吸收到血液中並在作用部位獲得的速度和程度。當仿製產品和所列藥物的吸收率和範圍沒有顯著差異時，生物等效性即得以確定。對於某些藥物，FDA可能需要其他證明生物等效性的方法，尤其是在吸收率和/或吸收程度難以或無法測量的情況下。如果美國食品和藥物管理局發現仿製藥與創新產品相比沒有提出新的安全性和有效性問題，它將批准該仿製藥適用於ANDA的申請。如果食品和藥物管理局確定該產品與參考創新藥物不具有生物等效性，如果該產品打算用於其他用途，或者不受批准的適用性申請的約束，則該產品沒有資格獲得ANDA批准。

在通過保密協議（包括505（b）（2）保密協議）尋求藥物批准時，申請人必須向美國食品和藥物管理局列出某些主張涵蓋申請人產品的專利。保密協議獲得批准後，該藥物申請中列出的每項專利都將發佈在《橙皮書》中。任何申請人提交ANDA以尋求批准橙皮書中列出的藥物的仿製等效版本或引用橙皮書中列出的藥物的505（b）（2）保密協議，都必須向食品和藥物管理局證明（1）沒有向美國食品和藥物管理局提交申請所涉藥物的專利信息；（2）該專利已過期；（3）該專利的到期日期；或（4）) 該專利無效或不會因製造、使用或銷售提交申請的藥品而侵犯。最後一次認證被稱為第四段認證。必須向認證所涉專利的每位所有者以及ANDA或505（b）（2）申請所指的經批准的保密協議的持有人提供第四段認證通知。申請人還可以選擇提交 “第八節” 聲明，證明其提議的標籤不包含（或刻出）有關專利使用方法的任何語言，而不是對列出的使用方法專利進行認證。

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如果參考保密協議持有人和專利所有者在收到第四段認證通知後的45天內對Orange Book列出的某項專利提出專利質疑，則禁止FDA在收到第四段認證到期、訴訟和解或侵權案件做出有利於申請人的裁決後的30個月內（以較早者為準）批准該申請。在品牌參考藥物橙皮書中列出的任何適用的非專利獨家經營權到期之前，ANDA或505（b）（2）申請也不會獲得批准。

營銷排他性

FDCA下的市場排他性條款可能會延遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA向第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請人提供了為期五年的美國境內非專利營銷獨家經營權。如果美國食品和藥物管理局此前未批准任何其他含有相同活性部分的新藥，即負責藥物物質作用的分子或離子，則藥物是新的化學實體。在獨家經營期內，美國食品和藥物管理局不得批准甚至不接受另一家公司針對基於相同活性組分的另一種藥物提交的縮寫新藥申請（ANDA），或根據第505（b）（2）條或第505（b）（2）條提交的保密協議進行審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於其他適應症，如果申請人不擁有或不擁有獲得批准所需的所有數據的合法權利。但是，如果申請包含對創新者保密協議持有者向美國食品和藥物管理局列出的某項專利的專利無效或非侵權的證明，則可以在四年後提交。或者，如果美國食品和藥物管理局認為申請人進行或贊助的新臨牀研究（例如現有藥物的新適應症、劑量或強度）對申請的批准至關重要，則FDCA為保密協議提供三年的上市獨家經營權，或者對現有保密協議的補充。這項為期三年的獨家經營權僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止美國食品和藥物管理局批准含有該活性劑的藥物的ANDA或505（b）（2）NDA，用於最初的適應症或使用條件。五年和三年的獨家經營權不會延遲完整保密協議的提交或批准。但是，提交完整保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考權，以證明安全性和有效性所必需的所有臨牀前研究和充分、控制良好的臨牀試驗。兒科排他性是美國可用的另一種營銷獨家經營權。如果發起人應美國食品藥品管理局的書面要求對兒童進行臨牀試驗，則兒科獨家經營權規定，在另一段獨家經營期限內再延長六個月的上市獨家經營權。發出書面請求並不要求發起人進行上述臨牀試驗。此外，除非在某些情況下，如上所述，孤兒藥獨家經營權可能提供七年的上市獨家經營期。

美國承保範圍和賠償

我們可能尋求監管部門批准的任何候選治療產品的承保範圍和報銷狀況都存在很大的不確定性。美國的銷售將部分取決於是否有足夠的財務保障和第三方付款人的報銷，其中包括醫療保險、醫療補助、TRICARE和退伍軍人管理局等政府健康計劃，以及管理式醫療組織和私人健康保險公司。我們或我們的客户為候選治療產品尋求報銷的價格可能會受到付款人的質疑、降低或拒絕。

確定付款人是否為產品提供保險的過程通常與設定付款人為產品支付的賠償率的過程是分開的。付款人決定為產品提供保險並不意味着可以獲得足夠的賠償率。第三方付款人越來越多地質疑價格，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及其安全性和有效性。為了獲得任何可能獲準上市的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得監管部門批准所花費的費用之外的額外費用。與其他可用療法相比，第三方付款人可能不認為我們的候選產品在醫學上是必要的，也不具有成本效益，或者確保優惠保險所需的回扣百分比可能無法產生足夠的成本利潤，或者可能無法使我們維持足夠的價格水平以實現藥物開發投資的適當回報。

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醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有幾項有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變革，這些變更可能會阻止或延遲候選藥物的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響候選藥物的盈利銷售。

美國和其他地方的決策者和付款人對促進醫療保健系統的變革抱有濃厚的興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大可及性。在美國，製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法舉措的嚴重影響。2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥行業產生了重大影響。ACA除其他外：（i）提高了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助折扣，並將折扣計劃擴大到在醫療補助管理醫療組織註冊的個人；（ii）對任何製造或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的實體徵收年度不可扣除的費用，這些實體根據其在某些政府醫療保健計劃中的市場份額分配；（iii）擴大了較低定價的供應範圍 340B 藥品定價通過在計劃中增加新的實體來計劃；（iv）提高了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下必須支付的最低法定回扣；（v）擴大了醫療補助計劃的資格標準；（vi）成立了一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定臨牀療效比較研究的優先事項並進行此類研究；（vii）在CMS成立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和交付服務降低醫療保險和醫療補助支出的模型，可能包括處方藥。

ACA的某些條款尚未實施，司法和國會對ACA的某些方面提出了質疑，特朗普政府最近也努力廢除或取代ACA的某些方面。儘管國會尚未通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已簽署成為法律。2017年的《減税和就業法》包括一項條款，該條款自2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年或部分時間內維持合格健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任補助金，這種補助通常被稱為 “個人授權”。此外，特朗普總統於2018年1月22日簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，該決議推遲了ACA規定的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂 “凱迪拉克” 税、根據市場份額對某些健康保險提供商徵收的年費以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。

自ACA頒佈以來，已經提出並通過了其他立法變革，包括將每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2％，以及減少對幾種類型的醫療保險提供者的付款。此外，政府最近加強了對製造商為其上市產品設定價格的方式的審查，這導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品的政府計劃報銷方法等。在聯邦一級，特朗普政府的2019財年預算提案包含進一步的藥品價格控制措施。儘管任何擬議的措施都需要通過其他立法的授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，越來越多的立法機構通過立法和實施了旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施, 在某些情況下, 還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購.

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美國醫療保健欺詐和濫用法律及合規要求

聯邦和州醫療保健法律法規限制了製藥行業的商業行為。可能影響我們運營能力的美國法律包括：

美國以外的監管

如果我們的任何候選產品在獲得批准後在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，例如，其中可能包括適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

為了在歐洲經濟區和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐洲經濟區，藥品只有在獲得上市許可（MA）後才能商業化。營銷授權有兩種類型：

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根據上述程序，在授予許可之前，EMA或歐洲經濟區成員國的主管當局根據有關產品的質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險收益平衡進行評估。

數據和營銷排他性

在歐洲經濟區，獲準營銷的新產品或參考產品有資格獲得八年的數據獨家經營權，根據上市許可，還有兩年的市場獨家經營權。數據獨佔期可防止仿製藥或生物仿製藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物仿製藥上市許可時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，期限為自參考產品首次在歐盟獲得批准之日起的八年內。市場排他性期禁止成功的仿製藥或生物仿製藥申請人在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟獲得初次批准後10年。如果在這10年的前八年中，上市許可持有人獲得一項或多項新治療適應症的授權，在獲得批准之前的科學評估期間，該適應症被認為與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，則10年的市場獨家期限可以延長至最長11年。在日本，獲準通過新的給藥途徑給患者服用的藥品有資格獲得六年的市場獨家經營權。

臨牀試驗

歐盟的藥品臨牀試驗必須按照歐盟和國家法規以及國際協調會議（ICH）的GCP指南進行。歐盟委員會制定的其他GCP指南，特別側重於可追溯性，適用於先進療法藥物產品的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人不在歐盟內成立，則必須在歐盟內部指定一個實體作為其法定代表人。發起人必須購買臨牀試驗保險，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究受試者提供 “無過錯” 賠償。

在開始臨牀試驗之前，發起人必須獲得主管當局的臨牀試驗授權，並獲得IEC的積極意見。除其他外，臨牀試驗授權申請必須包括試驗協議的副本和包含有關受調查藥品製造和質量信息的研究藥品檔案。目前，臨牀試驗授權申請必須提交給進行試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據目前預計於2019年生效的新的《臨牀試驗條例》，將實行集中申請程序，其中一個國家機構牽頭審查申請，而其他國家機構的參與有限。與臨牀試驗申請一起提交的試驗方案或其他信息的任何實質性變更都必須通知相關主管部門和倫理委員會或獲得其批准。臨牀試驗中使用的藥物必須按照 cGMP 生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也適用。

回收利用

我們於 1976 年創業，當時是一家二手電器零售商，對舊電器進行了翻新，然後在我們的商店中出售。根據與Sears Roebuck and Co. 和Montgomery Ward Inc. 等全國和地區新電器零售商簽訂的合同，當零售商的一家商店在明尼阿波利斯/聖保羅、邁阿密或亞特蘭大市場交付新電器時，我們從該零售商的客户住所收回了更換的電器。我們無法在商店出售的任何舊電器都被賣給了廢金屬加工商。在20世紀80年代後期，更嚴格的環境法規開始影響廢棄電器的處置，我們再也無法將含有危險部件的電器帶到廢金屬處理器中。當時，我們開始開發去除有害材料的系統和設備，以便金屬加工商能夠接受設備外殼進行加工。然後，我們向家電製造商和零售商、廢物運輸公司、租賃物業經理、地方政府和公眾提供了以環保方式處置電器的服務。

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1989 年，我們開始與電力公司簽訂合同，提供一站式電器回收服務，以支持他們的節能工作。從那時起，我們已經為北美各地的大約400家公用事業公司和其他能效計劃提供商提供了服務。

我們目前簽訂了回收或更換和回收北美約180家公用事業公司的電器的合同。

我們看到能源效率舉措的贊助商持續表現出興趣，這些舉措承認回收和更換節能電器的有效性。我們正在積極尋找電力、水和天然氣公用事業、公共住房管理局和能源效率管理公司，並預計我們將繼續相應地提交各種新電器回收和更換計劃的提案。但是，由於各種原因，我們預測公用事業項目收入的能力仍然有限。我們無法預測回收量，也無法預測下一財年能否成功獲得新合同。

我們在美國和加拿大經營 13 個回收中心，根據所有聯邦、州、省和地方法規來處理和回收舊電器。ARCA 使用符合美國 EPA RAD 標準的方法來移除和妥善管理危險成分和材料，包括氟氯化碳製冷劑、汞、聚氨酯泡沫絕緣材料和可回收材料，例如黑色和有色金屬、塑料和玻璃。我們的所有設施都符合許可和許可要求，處理電器的員工接受了廣泛的安全和危險材料培訓。

美國的主要家用電器包括：

不當處置舊電器會威脅空氣、地面和水資源，因為許多類型的主要電器都含有可能破壞環境的物質。這些有害物質包括：

美國聯邦政府要求在處置電器後回收製冷劑，並對電器中危險物質的管理進行監管。大多數州和地方政府還頒佈了影響其居民如何處置不需要的電器的法律。例如，許多地區限制垃圾填埋場和廢金屬加工商接收電器，除非這些設備經過處理以去除對環境有害的材料。因此，通常無法通過普通固體廢物處理系統直接丟棄舊電器。

除了這些固體廢物管理和環境問題外，節能是妥善處置舊電器的另一個令人信服的理由。美國能源部更新後的電器能效標準於2014年9月生效，要求新冰箱的效率比一年前才生產的冰箱高25％至-30％。今天製造的冰箱消耗的電量大約是1970年代中期生產的冰箱的五分之一。

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雖然新冰箱可以在家中節省大量能源，但超過30％的美國家庭在地下室或車庫裏有第二臺冰箱。這些機組的使用壽命通常為15至25年，每年消耗約750至1500千瓦時，使每户家庭的電費每年增加150美元以上。

公用事業已成為處理低能效電器的重要參與者，這是減少其系統的峯值需求和避免增加新發電能力所產生的資本和環境成本的一種方式。為了鼓勵永久停止使用低能效電器，許多電力公司贊助了一些計劃，通過這些計劃，他們的住宅客户可以退出正在使用的冰箱、冰櫃和房間空調。公用事業公司通常為消費者提供援助和激勵措施，讓他們停止使用剩餘的電器或用更新、更高效的型號替換低效的舊電器。為了幫助實現這一目標，一些公用事業公司為部分客户提供電器更換計劃，通過該計劃，回收舊型號的廚房和洗衣設備，並安裝新的高效能源之星® 設備。

美國環境保護署（“EPA”）一直支持電力公司和其他贊助電器回收計劃的實體所做的努力，以確保以無害環境的方式管理收集的設備。2006年10月，美國環保局啟動了負責任的電器處置（“RAD”）計劃，這是一項自願合作計劃，旨在幫助保護臭氧層和減少温室氣體排放。通過該計劃，RAD合作伙伴使用最佳實踐從舊冰箱、冰櫃、房間空調和除濕機中回收消耗臭氧的化學物質和其他有害物質。由於我們的電器回收專業知識，我們積極參與了RAD計劃的設計，目前向美國環保局提交年度報告，以記錄作為RAD合作伙伴的公用事業客户通過其回收計劃獲得的環境效益。

2009年10月，我們與4301 Operations, LLC（“4301”）簽訂了合資協議（“合資協議”），以建立和運營區域處理中心（“RPC”）。在該合資企業成立時，我們認為4301在回收主要家用電器方面擁有豐富的經驗，因此，4301將其當時存在的業務和設備貢獻給了該合資企業。根據合資協議，雙方成立了一個名為ARCA Advanced Processing, LLC（“AAP”）的新實體，雙方均持有該實體50％的權益。在成立合資企業方面，我們向合資企業出資200萬美元。該合資企業於2010年2月8日開始運營。2017年8月15日，ARCA與4301簽訂了股權購買協議，並以80萬美元現金的對價將其在AAP的50％合資權益出售給了4301公司。ARCA記錄的收益為81,000美元。同日，在另一項關聯交易中，ARCA與Recleim PA, LLC（“Recleim”）及其其他各方簽訂了資產購買協議。根據該協議，ARCA同意將專利號為8,931,289的某些知識產權許可給Recleim，供其在賓夕法尼亞州費城特拉華大道北4301號或距離Recleim開展業務的15英里以內的任何後續設施使用。2017年8月15日，Recleim（i）全額償還了AAP欠B＆T銀行的所有3,454,000美元的債務，（ii）作為Recleim於同日從AAP購買某些設備和資產的一部分，終止並釋放了AAP和ARCA設備的所有擔保權益，（iii）承擔了約76.8萬美元的AAP負債和ARCA對Hai的所有負債 er 美國電器解決方案有限公司，dba GE Appliances。

我們在回收領域的全資子公司包括成立於2006年9月的加拿大公司ARCA Canada Inc.、成立於1991年11月的加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc. 和Customer Connexx, LLC，一家成立於2016年10月的內華達州有限責任公司，為回收業務提供呼叫中心服務。

科技

2017年8月18日，為了在我們當時的家電回收能力之外實現產品多元化，該公司通過合併收購了GeoTraq。由於這筆交易，GeoTraq成為該公司的全資子公司。在本次交易中，公司向GeoTraq的三位所有者投標了20萬美元，向他們發行了公司A系列可轉換優先股共288,588股，當時價值14,963,288美元，包括實益轉換功能，並單獨發行了三張一年期無抵押本票，原始本金總額為80萬美元。這些無擔保期票已全額償還。此外，與購買GeoTraq無形資產相關的遞延所得税負債為10,133,366美元。購買的無形資產的總價值為26,096,654美元，包括遞延所得税負債。

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GeoTraq是一家移動物聯網（“IoT”）技術公司，設計創新的無線模塊，提供基於位置的服務（“LBS”）並將外部傳感器連接到物聯網。GeoTraq計劃製造和銷售無線收發器模塊和訂閲服務，這將允許使用公開的全球移動物聯網網絡進行連接。GeoTraq解決了大型LBS細分市場，由於部署成本高（硬件、服務、物流）、電池壽命有限和外形尺寸大，現有解決方案目前無法滿足該細分市場的需求。我們認為，現有解決方案無法解決LBS市場中很大一部分服務不足的問題。RFID 和 Wi-Fi 需要近距離才能進行資產跟蹤，而 GPS 體積過大，耗電量大，無法滿足許多需求。GeoTraq 採用直接從全球移動物聯網網絡提供 LBS 的技術，設計無線收發器模塊來解決兩者之間的空白空間。GeoTraq的技術可以實現成本大幅降低的解決方案、更長的使用壽命、小巧的外形甚至是一次性設備，我們認為這可以顯著降低退貨物流成本。

GeoTraq申請並獲得了第10,182,402號專利，該專利涵蓋了其移動物聯網無線模塊操作的各個方面。專利特徵的描述包括：

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通過收購GeoTraq，我們預計將能夠部署物聯網設備來定位、監控和跟蹤庫存和其他資產的流動，並監控連接的傳感器。我們的GeoTraq子公司迄今尚未產生任何收入，包括截至2019年12月28日的財年。

ApplianceSmart, Inc.

在2017年12月30日之前，我們通過公司旗下的一系列名為ApplianceSmart® 的零售門店，在美國銷售了新的開箱即用的大型家用電器。2017年12月30日，我們與當時的子公司ApplianceSmart, Inc.（“ApplianceSmart”）一起與Live Ventures Incorporated（納斯達克股票代碼：Live）的全資子公司ApplianceSmart Holdings LLC（“買方”）簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，我們向買方出售了ApplianceSmart Incorporated（納斯達克股票代碼：Live）的所有已發行和流通股本 AnceSmart（“ApplianceSmart股票”）以換取650萬美元。自2018年4月1日起，買方向公司發行了期限為三年的期票（“ApplianceSmart票據”），原始本金為390萬美元，用於支付收購價格的餘額。ApplianceSmart為ApplianceSmart票據的償還提供擔保。2018年12月26日，對ApplianceSmart票據進行了修訂和重報，授予ARCA購買者、ApplianceSmart和ApplianceSmart Contracting Inc.資產的擔保權益，以換取修改還款條款，規定在2021年4月1日，即ApplianceSmart票據的到期日全額支付所有應計利息和本金。2019年3月15日，JanOne與第三方簽訂了次級協議，根據該協議，它同意將ApplianceSmart票據下的債務及其在ApplianceSmart和其他關聯方資產中的擔保權益置於次要地位，以換取在次級協議簽署後的15天內收到高達120萬美元的付款。2019年12月9日，ApplianceSmart向美國紐約南區破產法院（“破產法院”）提交了自願申請（“第11章案件”），根據美國法典第11章（“破產法”）尋求救濟。截至2019年12月28日，ApplianceSmart欠JanOne的債務約為290萬美元。但是，由於還款的不確定性，JanOne已記錄了全部債務的全額估值備抵金。

回收和技術的客户和供應來源

回收：我們與公用事業公司或其項目管理員和其他能效計劃贊助商簽訂合同，提供全方位的電器回收和更換服務，幫助他們實現節能目標。合同的期限通常為一到三年，續約條款由公用事業公司選擇。根據某些合同，我們會管理所有方面，包括電器回收或更換計劃的廣告。根據其他合同，我們僅提供特定的服務，例如收集和回收。

我們與公用事業客户簽訂的合同禁止我們維修和銷售通過他們的計劃收到的電器或電器零件。我們已經制定了跟蹤和審計程序，向我們的客户保證這些設備不會恢復使用。

我們的能效計劃合同定價通常以每台設備為基礎，並取決於多個因素，包括：

GeoTraq：GeoTraq 目前沒有客户。GeoTraq從各種第三方採購其原材料，包括電子芯片、計算機和軟件。GeoTraq的模塊依賴於單一供應商。

回收和技術方面的主要產品和服務

截至2019年12月28日，我們的收入來自兩個來源：回收和副產品。回收收入來自於向公用事業公司和其他能效計劃贊助商收取收集和回收電器的費用，以及向公用事業公司出售新的能源之星® 電器，安裝在特定客户羣體的家中。副產品收入是通過出售我們收集和回收的電器中的廢料（例如金屬和塑料）產生的。

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在2019財年，我們經營了三個可報告的細分市場：生物技術、回收和技術。在2018財年，我們經營了兩個應申報部門：回收和科技（從2017年8月18日開始）。我們的回收部分包括為公用事業和其他客户收集、回收和安裝電器所收取的所有費用，還包括主要通過回收電器產生的副產品收入。我們的技術部門從事蜂窩收發器模塊（也稱為移動物聯網模塊）的開發、設計，並最終銷售蜂窩收發器模塊。

回收和技術的季節性

公用事業贊助商進行所有廣告的項目的促銷活動通常在第二和第三個日曆季度表現強勁，這導致該期間客户對服務的需求增加。因此，我們在第二和第三日曆季度的業務激增，在廣告活動恢復之前，業務量通常在第四和第一個日曆季度中呈下降趨勢。

截至2019年12月28日，我們的技術部門沒有任何客户。

回收和技術競賽

回收利用：

許多因素，包括獲得足夠的資源來創建和支持實施大規模電器回收和更換計劃所需的基礎設施，都會影響該行業的競爭。我們通常與其他幾家電回收企業、能源服務管理公司和新電器零售商爭奪合同。我們還與設在該計劃服務區域內的小型運輸或回收公司競爭。其中許多公司，包括自稱 “家電回收商” 的二手電器經銷商，在二級市場上轉售他們接受回收的二手電器的一定比例。無法銷售的商品可能未經過適當處理以去除對環境有害的材料，因為這些公司沒有能力提供我們提供的全方位服務。

我們預計，我們與現有和新客户簽訂的電器回收和更換合同的主要競爭對手將來自各種來源，包括：

此外，公用事業公司和其他客户可能會選擇提供內部運營電器回收和更換計劃所需的全部或部分服務，而不是與外部供應商簽訂合同。我們無法保證我們能夠在任何選定的市場中進行有利可圖的競爭。

科技

GeoTraq計劃在一個由眾多競爭技術組成的行業領域開展業務，這些技術旨在將設備連接到物聯網。該公司的無線解決方案使用基於LTE CAT-M和新發布的NB-IoT協議的物聯網，這些協議是在GSMA（Groupe Speciale Mobile Association）的3GPP版本13標準中定義的。移動物聯網行業使用的無線電頻譜是由世界各地的各種政府監管機構許可的無線電頻譜。隨着運營商、製造商和解決方案提供商向物聯網市場提供創新，移動物聯網競爭異常激烈，並且不斷變化。GeoTraq認為，“簡單物聯網” 解決方案存在大量未得到充分利用的機會，這些解決方案可以顯著降低部署LBS和傳感器監控解決方案的複雜性、週期時間和成本。該公司的收發器模塊和相關的無線連接訂閲服務專門旨在實現這些目標。

政府關於回收和技術的法規

回收利用

聯邦、州和地方政府監管電器收集、回收和銷售活動。雖然有些要求適用於全國，但其他要求因市場而異。影響電器回收的許多法律法規包括垃圾填埋場處置限制、危險廢物管理要求和空氣質量標準。例如，1990年的《清潔空氣法修正案》禁止在維修或處置電器時排出所有制冷劑。

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我們的每個回收設施都有相應的註冊、許可證和執照，以便在其所在地運營。我們將我們的回收中心註冊為危險廢物產生者，並獲得所有適當的地區和地方許可證以管理危險廢物。持牌危險廢物公司運輸、回收或處置我們產生的危險物質。我們的收貨車輛和運輸員工必須遵守美國交通部（“DOT”）的所有許可要求。

ARCA Recycling的大約30名客户參與了美國環保局的自願RAD計劃，他們承諾採用最佳環境實踐，通過在報廢時妥善處置製冷設備來減少臭氧消耗物質和温室氣體的排放。我們編制年度RAD報告，對收集的代表客户提交給EPA的材料進行量化。

儘管我們認為政府對家電回收行業的進一步監管可能會對我們產生積極影響，但我們無法預測未來立法的方向。例如，在某些情況下，進一步的監管可能會大大增加我們的運營成本或降低在報廢時處置電器的環境要求。此外，在某些情況下，由於我們處理危險物質，我們可能會承擔或有負債。我們相信我們遵守了有關危險材料處理的所有政府法規，並且我們有環境保險來減輕任何潛在或有負債的影響。

科技

GeoTraq 的移動物聯網模塊使用發射射頻能量波的低功耗無線發射器，這些發射器受聯邦通信委員會（“FCC”）的監管，並可能受到其他國內和國際機構的監管。GeoTraq認為，聯邦通信委員會規則第15部分、第20部分、第22部分、第24部分和第27部分可能適用於該公司的產品。GeoTraq相信其產品是安全的，並將利用聯邦通信委員會認可的測試實驗室來驗證和認證其模塊符合所有必需的監管要求。此外，GeoTraq打算根據法律要求向聯邦通信委員會和其他監管機構尋求並獲得必要的執照和許可。

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部分合並財務數據

下表列出了截至所述期間或截至所示日期的部分合並財務數據。此類歷史合併財務數據應與我們在截至2019年12月28日止年度的10-K表年度報告中列出的信息一起閲讀，該報告於2020年4月6日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

下文列出的截至2019年12月28日和2018年12月29日的每年的運營報表數據，以及截至2019年12月28日和2018年12月29日的資產負債表數據，均源自我們截至2019年12月28日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的 “合併財務報表”。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

（以千計，每股虧損除外）

我們可能提供的證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行發行以下證券：

本招股説明書包含我們可能發行的各種證券的重要通用條款摘要。證券的具體條款將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中描述，這些材料可能與本招股説明書中概述的一般條款相輔相成或不同。在適用的情況下，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料還將描述與所發行證券相關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並指明所發行的證券是否正在或將在任何證券交易所上市。這個

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本招股説明書和任何招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中包含的摘要可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

任何特定發行的條款、首次發行價格以及向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他與該發行相關的發行材料（如適用）中。

股本的描述

以下普通股和優先股條款摘要基於我們目前有效的公司章程（“章程”）和章程（“章程”）以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章。本摘要不完整，受我們的章程和章程的約束，並對其進行了全面的限定。有關我們普通股條款和規定的完整描述，請參閲我們的章程和章程，這些章程和章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。在本節中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 JanOne Inc. 及其子公司。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和 NRS 的適用條款。

普通的

我們的法定股本由1,000萬股普通股和2,000,000股優先股組成，其中259,729股被指定為A-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

截至2020年12月15日，我們已發行和流通了1,829,982股普通股，A-1系列優先股已發行和流通259,729股。

普通股和優先股的授權和未發行股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或當時我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會（“董事會”）目前不打算就普通股的發行和出售尋求股東的批准。

我們所有已發行和流通的股本均已全額支付，不可估税。

普通股

投票權、分紅權和清算權

我們普通股的每位持有人都有權就所有事項的已發行和未發行的每股股票獲得一票投票，所有事項將由股東表決。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。在A-1系列優先股持有人根據我們的章程規定獲得優先股息的權利的前提下，我們的普通股和A-1系列優先股（根據我們的章程條款按原樣轉換為普通股）的持有人將有權從我們的可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的現金分紅。在公司清算、解散或清盤後，在支付給任何有權獲得該優先股的系列優先股的所有清算優惠得到滿足之後，我們的剩餘資產將分配給所有普通股持有人和任何無權獲得任何清算優先權的處境相似的股東，或者，如果金額不足以支付所有此類股東，則按比例分配給這些持有人。

優先權或其他權利

我們的普通股沒有任何優先權、轉換權或贖回權。

股東行動；特別會議

股東的行動只能在股東的年度會議或特別會議上採取。我們的章程規定，股東特別會議只能由以下人員隨時召開：（i）我們的首席執行官，（ii）兩名董事會成員，或（iii）應持有10％或以上有權投票的股東的書面要求。

董事會；免職；空缺

我們的章程規定，董事人數將由董事會的多數票決定。我們的董事會目前由五名董事組成。我們沒有機密委員會。根據我們的《章程》和《NRS》，董事的任期至下次例行會議或恰逢其任期屆滿之時，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、被免職或辭職為止。

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責任限制和賠償

我們的章程規定，我們的任何董事和高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向我們或股東承擔個人損害賠償責任，但以下方面的責任除外：（i）涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為，或（ii）授權任何違反NRS第78.300條的分配。我們的章程規定，任何因身為或曾經是我們的董事或高級職員或應我們要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人而成為民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方或證人的任何高級管理人員或董事，均應在NRS授權的最大範圍內獲得賠償並使其免受損害。獲得賠償的權利應包括在NRS允許的範圍內預付開支的權利。

上市和轉讓代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAN”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是EQ股東服務。

A-1 系列可轉換優先股

在公司收購GeoTraq方面，除其他對價外，公司向當時的GeoTraq股東共發行了288,588股公司A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。為了完成A系列優先股的指定和發行，我們嚮明尼蘇達州國務卿提交了指定證書。2017年11月9日，我們嚮明尼蘇達州國務卿提交了更正證書。關於我們於2018年3月從明尼蘇達州重組到內華達州，我們於2018年3月12日向內華達州國務卿提交了公司章程，並於2018年8月7日向內華達州國務卿提交了更正證書（統稱為 “內華達州公司章程”）。2019年6月21日，我們向內華達州國務卿提交了A-1系列可轉換優先股（“A-1系列優先股”）的權力、優先權和權利指定證書（“A-1系列指定證書”）。2020年10月1日，我們向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的A-1系列可轉換優先股的權力、優先權和權利指定證書（“經修訂和重述的A-1系列指定證書”）。以下內華達州公司章程和經修訂和重述的A-1系列指定證書摘要並不完整，根據適用法律的規定以及內華達州公司章程和經修訂和重述的A-1系列指定證書，這些摘要最初作為公司於2018年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.3和3.8附錄（a) 參閲公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告分別是2020年10月2日。

A-1系列優先股是根據納斯達克的指導方針指定的，其權利、特徵和屬性幾乎與公司的A系列優先股相同，除非納斯達克股票市場有限責任公司的上市資格工作人員要求（即關於A-1系列優先股投票權的第3.2.5節，以及其中定義的觸發事件的第3.2.1（f）節，以及該術語的適用公式與此相關的是），就其中的每一項要求而言公司已經遵守了規定。2019年6月18日，董事會一致批准了A-1系列指定證書的申請。A系列優先股的大多數持有人於2019年6月19日左右批准將此類股票交換為A-1系列優先股股份。我們的A系列優先股的三名持有人被視為已將其已發行的A系列優先股換成等數量的A-1系列優先股，合計259,729股。經修訂和重述的A-1系列指定證書的提交於2020年10月1日獲得董事會和A-1系列優先股多數持有人的一致批准。

分紅

我們無法申報、支付或預留任何其他類別或系列股本的任何股息，除非（除了獲得我們的公司章程要求的任何同意外）當時已發行的A-1系列優先股的持有人應首先獲得或同時獲得總額為的股息

1.00 美元，無論當時發行和流通的A-1系列優先股數量是多少。董事會分配的任何剩餘股息應按每股等額分配給已發行普通股和A-1系列優先股的持有人（根據下文定義的轉換比率按原樣轉換為普通股）。

轉換

A-1系列優先股的股份擁有總額為GeoTraq, Inc. 85.0％的轉換權，該公司目前是公司的全資子公司。

兑換

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A-1系列優先股的股票沒有贖回權。

先發制人的權利

除非A-1系列指定證書或我們同意的任何其他文件中另有規定，否則A-1系列優先股的持有人無權對公司的任何證券享有任何先發制人的權利。

投票權

A-1系列優先股的每位持有人擁有的選票數，該票數由（i）該持有人持有的A系列優先股數量乘以（ii）17股來確定。A-1系列優先股的持有人與公司所有其他類別和系列的普通股和優先股一起對公司普通股持有人採取的所有訴訟進行投票，除非法律要求作為單獨的類別或系列進行投票。

保護條款

未事先獲得A-1系列優先股大多數持有人的肯定批准，我們不得直接或間接（i）增加或減少（贖回或轉換除外）A-1系列優先股的授權股票總數；（ii）對A-1系列優先股的全部或部分進行交換、重新分類或取消，但不包括股票拆分或反向股票拆分或普通股的組合或優先股；(iii) 影響交易所或設立交換權將另一類股票的全部或部分股份轉化為A-1系列優先股的股份；或（iv）更改或更改A-1系列優先股的權利、優惠或特權，以對該系列股票產生不利影響，包括A-1系列指定證書中規定的權利；但是，我們可以在沒有A-1系列優先股持有人投票的情況下進行技術性的，對 A-1 系列認證證書進行糾正、管理或類似的更改，但這些變更不起作用，單獨或總體而言，對A-1系列優先股持有人的權利或優惠產生重大不利影響。

我們的章程、章程和 NRS 中某些條款的反收購影響

NRS的某些條款以及我們的章程和章程可能會使通過要約或其他方式收購我們以及罷免現任高管和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人。

業務合併

NRS第78.411至78.444條（包括在內）中的 “企業合併” 條款禁止擁有至少200名股東（其中至少100名是登記在冊的股東和內華達州居民）的內華達州公司在該人成為利益股東的交易之日起的三年內與任何利益相關股東進行各種 “合併” 交易，除非

該交易在有關股東獲得該地位之日之前或三年期到期之後獲得該實體董事會的批准，除非：

“組合” 的定義包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，其中 “利益股東” 具有：（a）總市值等於或大於公司資產總市值的5％，（b）總市值等於或大於公司所有已發行股票總市值的5％或以上公司，或（c）公司盈利能力或淨收入的10％或以上。

通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）實體10％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此，可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

收購控股權

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內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些 “控制股份” 法律一般規定，任何收購內華達州某些公司的 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。如果我們有200名或更多的登記股東（其中至少有100名在該日期之前的90天內始終出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將從特定日期起適用於我們，除非我們在收購控股權後第十天生效的章程或章程另有規定。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即獲得 “控股權”，如果不適用NRS的這些規定，該人將能夠（1）行使（1）五分之一或以上，但少於三分之一，（2）三分之一或以上，但少於多數，或（3）該公司在董事選舉中所有投票權的多數或以上。一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的超過門檻的股份以及在收購或提議收購控股權之日之前的90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的 “控制股”。

優先股的描述

我們的優先股可以分成一個或多個系列發行，我們的董事會有權確定名稱並確定每個系列的股票數量。我們的董事會還有權確定和確定向我們任何完全未發行的優先股系列授予或施加的股息率、溢價或贖回率、轉換權、投票權、優惠、特權、限制和其他變動。

在發行一系列優先股之前，我們的董事會將通過決議並向內華達州國務卿提交指定證書。指定證書將確定每個系列的股票名稱和數量以及股票的權利、優惠、特權和限制，包括但不限於以下內容：

除上述條款外，我們還將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中列出與所發行的一系列優先股相關的以下條款：

債務證券的描述

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以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，則根據該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則應以招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中規定的條款為準。

我們可能會不時以本招股説明書下的一次或多次發行的形式出售一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約或次級契約（視情況而定）。根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將具有資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下摘要描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中可能包含的額外信息，均受作為招股説明書補充部分的註冊聲明的附錄提交的契約形式的約束和完全限定，不時修改或修改，以及附註和補充與每系列債務證券相關的協議，這些債務證券將以引用方式納入包括招股説明書的註冊聲明的附件，或者如果我們提供債務證券，則作為8-K表最新報告的附件。

普通的

該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中列出或決定。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣” 或 “OID” 發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充材料、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

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我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊對價的信息。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換我們的普通股、優先股或其他證券的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券的數量將進行調整。

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合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

除非我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他適用於特定系列債務證券的發行材料（如適用）中另有規定，否則該契約將包含限制我們合併、整合、出售、轉讓、或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約，除非我們是尚存的公司或其繼任者或收購方此類資產的受讓人（我們的子公司除外）明確表示酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。此外，除非交易完成後立即發生，契約下沒有違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為契約違約事件的事件並且仍在繼續，否則我們無法完成此類交易。

除非我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他適用於特定系列債務證券的發行材料中另有規定，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為持有人提供債務證券保護的條款，這可能會對持有人產生不利影響的債務證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

任何與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時出現的某些其他未償債務，契約下的某些違約或加速事件的發生可能構成違約事件。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向債券受託人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則應立即支付該部分）本金（可能在該系列的條款中規定）、溢價和應計金額，以及該系列所有債務證券的未付利息（如果有）。在獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金過半數的持有人（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金多數的持有人）可以撤銷並宣佈加速無效，如果發生所有違約事件，其他不支付加速本金、溢價（如果有）和利息（如果有）就該系列的債務證券而言，已按照適用契約的規定予以補償或免除（包括非因此類加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款）。我們建議您參閲招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用），這些債務證券屬於折扣證券，適用於與違約事件發生時加速使用部分折扣證券本金有關的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應任何人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力

44

適用系列債務證券的持有人，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就債券受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該系列債務證券的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們遵守適用契約中特定契約的情況。

契約的修改；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

45

此外，根據契約，經每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席此類會議的該系列債務證券本金佔多數的持有人）那受到了影響。但是，只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人的同意下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或違約或條款的行為除外，未經持有人同意不得修改或修改契約或條款受影響系列中每種未償還的債務證券；但是，前提是任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

解僱、防禦和抵禦盟約

我們可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們可能會向尚未交付給受託人註銷的任何系列債務證券的持有人解除債務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼按其條款到期應付，或者計劃在一年內贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或政府債務作為信託基金存入受託人來解除債務，其金額經證明足以在到期時，無論是在到期時、贖回時還是以其他方式支付債務證券的本金和任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中另有規定，否則我們還可以隨時履行對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為防禦。我們還可能被免除對任何未償債務證券系列的契約和契約條款規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明（我們稱之為契約失效）的情況下不遵守這些契約，而不會造成違約事件。只有在以下情況下，我們才能實現防禦和盟約防禦：

46

如果我們違約，我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變更，因為根據該日生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管我們可以如前兩段所述，履行或減少我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換，替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的一系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦公室或機構的責任。

註冊全球證券和賬面錄入系統

系列債務證券可以全部或部分以賬面記賬形式發行，並將由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表。我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中註明並以該存託人或被提名人名義註冊的存託機構或託管機構的被提名人存放任何已註冊的全球證券。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中由此類註冊全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的總本金額。這意味着我們不會向每位持有者頒發證書。

除非將註冊的全球證券全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非是整個：

與一系列債務證券有關的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）將描述涉及註冊全球證券所代表系列任何部分的存託安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有債務證券的存託安排：

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益所有者：

47

因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴已登記的全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益所有人採取或採取行動，或將否則就採取行動受益所有人通過這些指示。

我們將向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金和溢價（如果有）和利息（如果有），向作為註冊全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）支付利息。我們和受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔或承擔任何責任。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存託人在收到註冊全球證券的任何本金和溢價（如果有）和利息（如果有）後，將立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指令和慣例管轄，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户證券也是如此。我們還預計，這些款項中的任何一筆款項都將由參與者承擔。

如果由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命合格的繼任存託機構。如果我們未能在90天內任命合格的繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不以一種或多種註冊的全球證券為代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託管理人將根據其參與者的指示，以最終形式發行的任何債務證券以換取以存託人的名義註冊全球證券。

有關債券受託人的信息

債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，除非在適用契約下的違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中另有規定，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明

補充資料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用），我們將指定債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

48

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，如果在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束時仍無人認領，都將償還給我們，此後，證券持有人只能向我們支付。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是次要的，優先償還某些其他債務。

未償債務證券

截至2020年12月15日，我們有以下未償債務證券：

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股、優先股股份或這些證券的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行認股權證，認股權證可以附着或與標的證券分開。我們還可能根據權證代理人與我們簽訂的單獨的認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下描述是與我們可能發行的認股權證相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由撰寫招股説明書或其他發行材料（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中描述的認股權證的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議的所有條款的約束和完全限定，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件或協議以引用方式納入本招股説明書。有關如何在提交認股權證文件時獲取其副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

當我們提及一系列認股權證時，是指根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費書面招股説明書或其他發行材料可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

49

認股權證協議

我們可能會根據一項或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證協議均由銀行、信託公司或其他作為認股權證代理人的金融機構與我們簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止授權代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理根據該協議簽發的認股權證。認股權證代理人不會為這些認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。未經任何其他人同意，任何認股權證持有人均可代表自己通過適當的法律行動強制執行其根據認股權證條款行使這些認股權證的權利。在認股權證得到妥善行使之前，任何認股權證的持有人均無權獲得行使認股權證時可購買的認股權證財產持有人的任何權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存管機構將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些擁有全球認股權證受益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的管轄。此外，我們可能發行非全球形式的認股權證，即不記名認股權證。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，可行使債務證券的認股權證的持有人將無權獲得行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的支付。在行使認股權證之前，可行使普通股或優先股的認股權證的持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股股東的任何權利，也無權獲得股息（如果有），也無權獲得行使時可購買的普通股或優先股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券，該行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中規定的或可按所述確定。認股權證可以從首次行使日期和時間起隨時行使，包括適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中規定的到期日（包括營業結束）。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料中的規定進行兑換。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中的規定行使。在收到付款和認股權證後，在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署

50

材料（視情況而定），我們將在可行的情況下儘快轉發此類行使中可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的描述

我們可能會發行購買我們的債務證券、普通股或優先股的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些權利將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人的任何代理或信託義務或關係。

以下描述是與我們可能提供的權利相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行權利時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中描述的具體權利條款將補充本節中描述的一般條款，並在適用的情況下可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中的任何權利描述均受權利協議和權利證書的約束和全部限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入我們發行一系列權利時或之前，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲上面的 “可用信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料可能描述：

本節中描述的條款，以及上文 “—債務證券描述” 和 “—股本描述” 中描述的條款，將酌情適用於我們提供的任何權利。

單位描述

普通的

51

我們可以發行由（i）我們的債務證券、（ii）普通股、（iii）優先股、（iv）購買我們的債務證券、普通股或優先股股份或這些證券的任意組合的認股權證，以及（v）以任何組合購買我們的債務證券、普通股或優先股股份的權利。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的單位相關的精選條款。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中描述的單位的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中對單位的任何描述均受單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全部限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，以便以引用方式納入本招股説明書。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料可能描述：

本節中描述的適用條款以及 “債務證券描述”、“股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的適用條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

52

分配計劃

我們可能會通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個購買者出售證券、通過供股或其他方式。我們將在招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中描述證券的發行條款，包括：

只有我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中提及的承銷商才是由此發行的證券的承銷商。

證券的分配可能會不時地通過一項或多項交易進行，包括：

證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格出售，與現行市場價格相關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的報酬可能被視為承保折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

53

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以對這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的要約。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格，或按出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料將列出管理承銷商以及任何其他承銷商或承銷商有關特定承銷商或承銷商，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費書面招股説明書或其他發行材料（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費書面招股説明書或其他發行材料（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或為他們可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款。如果需要，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或文件、相關的免費寫作招股説明書或其他發行材料（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，在正常業務過程中與之進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

54

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》的適用條款以及美國證券交易委員會適用的規章制度的約束，包括M條例等，這些規則和條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

某些參與發行的人可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或文件、相關的自由寫作招股説明書或其他發行材料中對其進行描述。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的Clark Hill PLC將就本招股説明書提供的任何證券的有效性提供意見。Clark Hill PLC還可能就某些其他問題提供意見。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，任何承銷商、交易商或代理人的證券合法性將由律師傳遞。

專家們

本招股説明書中納入的合併財務報表參照註冊人截至2019年12月28日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所WSRP, LLC進行了審計，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權進行審計。

本招股説明書中引用的公司截至2018年12月29日的合併財務報表參照註冊人截至2018年12月29日的10-K表年度報告納入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所SingerLeWak LLP進行審計，並依據此類報告和會計專家公司的授權註冊成立和審計。

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JanOne Inc.

361,000股普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年3月22日