信貸和擔保協議第一修正案

這項於2023年8月9日生效的《信貸和擔保協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)修訂了日期為2023年6月30日的《信貸和擔保協議》(以下簡稱《信貸和擔保協議》)，該協議由根據加拿大安大略省法律成立的有限合夥企業Bausch Receivables Funding LP(“本公司”)、根據新斯科舍省法律成立的無限責任公司Bausch Receivables Funding GP ULC、美國博施健康有限責任公司作為主服務商(以“總服務商”的身份)、Glas USA LLC，LLC(以主服務商的身份)作為行政代理(“行政代理”)、Glas America LLC(作為抵押品代理(“抵押品代理”))、KKR Credit Advisors(US)LLC(作為結構顧問)、KKR Capital Markets LLC(作為左側牽頭安排人)以及作為初始貸款人(“貸款人”)的附表一所列實體(“貸款人”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信用與擔保協議中賦予其的含義。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有信貸與擔保協議中賦予其的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本合同雙方已簽訂信用擔保協議；

鑑於《信用與擔保協議》第12.1(B)條規定，借款人、總服務商、行政代理、抵押品代理和必要的貸款人可以對《信用與擔保協議》的規定進行某些修改、補充、豁免和其他修改，包括本修正案中提出的修改；

鑑於，本修正案的執行和交付已得到正式授權，使本修正案成為有效和具有約束力的協議所需的所有條件和要求已得到適當履行和遵守；

鑑於本協議雙方希望按照本協議的規定修改《信貸與擔保協議》附件一中的某些定義條款；以及

鑑於此，現將《信貸與擔保協議》修改如下：

第一節：對信貸和擔保協議進行修訂

現對《信貸與擔保協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本中表示：刪節文本)，並增加黑體和雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：粗體和雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的《信貸和擔保協議》頁面所述。本合同附件A構成信用和擔保協議的一致副本，包括根據本修正案所作的修訂。

第二節不包括其他任何事項。

(A)《信貸與擔保協議》的法律效力。雙方特此同意，除本協議特別修訂外，《信貸與擔保協議》目前並將繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。除本修正案特別規定外，本修正案的執行、交付和效力

不應視為放棄本協議任何一方在信用與擔保協議下的任何權利、權力或補救措施，或構成放棄任何其他協議的任何規定。

(二)具有較強的約束力。本修正案適用於信貸和擔保協議各方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(三)堅持依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(D)與其他國家的對口單位合作。本修正案可通過傳真或其他書面形式以任意數量的副本簽署，每一份都應被視為原件，而簽名出現在其上的任何一方均應被視為原件，所有這些文書應共同構成一份文書。

(E)提出更多修正案。除非符合信用和擔保協議的條款，否則不得修改或修改本修正案。

(F)執行代理指令。以下籤署的貸款人在下面簽名，證明他們代表100%的貸款人，並在此授權和指示行政代理和抵押品代理執行本修正案。行政代理和抵押品代理在訂立和履行本修正案項下的義務時可以最終依賴這些簽名，並且在任何情況下都不對因依賴這些簽名而造成的任何損失或損害承擔責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本修正案。

附件A

符合憲法第一修正案的副本

信貸和擔保協議，日期：2023年8月9日

                                    

目錄

第一條該設施 2

第1.1節 的承諾 2

第1.2節 請求進展 2

第1.3節 償還總循環本金 3

第1.4節。 減少和終止承諾 4

第1.5節 支付要求 5

第1.6節。 視為收藏 5

第1.7節 興趣 5

第1.8節 基準更換設置 6

第1.9節 保留 7

第1.10節。 指定資助辦公室 7

第1.11節。 費 7

第1.12節。 臨時住所 7

第1.13節。 逾期金額的利息 8

第1.14節。 無需抵消或反訴的借款人付款 8

第1.15節。 利息法（加拿大） 8

第1.16節。 最高利息 8

第1.17節。 延期購買價格的非追索性質 9

第二條.付款和收款;提款和轉移;收益的使用 9

第2.1節 旋轉時期的收藏 9

第2.2節 清算期間的收款 11

第2.3節 提款和轉移程序 12

2.4.節 付款解除 14

第三條.陳述和保證 14

第3.1節。 借款人的陳述和擔保 14

第3.2節：總服務商的陳述和保證。

第四條.成交和供資的條件以及隨後的條件--2月26日

第4.1節規定了初始籌資日期之前的先決條件，截止日期為3月26日。

第4.2節--所有預付款的先決條件都在2月28日之前

第4.3節：臨時撤軍的先決條件於3月28日生效。

第五條公約生效日期：30月30日

第5.1節*30

第5.2節。根據第38條，禁止負面公約。

第六條.行政和收款制度42.

第6.1節：總服務商的指定。

第6.2節--43號總服務商的職責

第6.3節：銀行代收賬户；利息儲備賬户；第三節45

第6.4節.《獨家控制通知》第45節

第6.5節.第45條規定了合同規定的責任

第6.6節.收取服務費：45

第6.7節。管理員默認設置為45。

第七條攤銷事件發生在46年前

第7.1節--攤銷事件發生時間--1946

第7.2節--補救措施：--48

第7.3節.第49節收益的適用範圍

第八條.賠償 50

第8.1節。 借款人的賠償 50

第8.2節。 主服務員的賠償 52

第8.3節。 成本增加，回報減少 53

第8.4節。 其他成本及開支 55

第8.5節。 税 55

第8.6節。 追索權限制和不請願 58

第九條.特工 59

第9.1節。 任命 59

第9.2節。 職責授權 60

第9.3節。 無罪條款 61

第9.4節。 代理人和貸方的依賴 67

第9.5節。 攤銷事件通知 68

第9.6節。 不依賴代理人或其他應收賬款 68

第9.7節。 代理人的賠償 69

第9.8節。 每個代理人以其個人身份 69

第9.9節。 繼任行政代理人;繼任擔保代理人 70

第9.10節。 UCC和PPSA文件 71

第9.11節。 結構顧問;左首席調度員 72

第9.12節。 付款錯誤 72

第十條分配;參與 74

第10.1節。 承諾的轉讓和轉讓 74

第10.2節。 登記冊 75

第10.3節。 某些表述和義務;限制;可卡因 75

第10.4節。 不轉讓給借款人 76

第10.5節。 不分配給自然人 76

第10.6節。 沒有分配給鮑什 76

第10.7節。 Participations 76

第10.8節。 貸方承諾 78

第Xi條擔保權益授予 78

第11.1節。 擔保權益的授予 78

第11.2節。 擔保權益的授予 78

第11.3節。 附接 79

第十二條.雜項 79

第12.1節。 豁免和修正案 79

第12.2節。 通知 80

第12.3節。 抵消;可分級付款 81

第12.4節。 預期税收特徵 81

第12.5節。 所有權和擔保權益的保護 81

第12.6節。 保密 82

第12.7節。 法律選擇 83

第12.8節。 同意司法管轄 83

第12.9節。 陪審團審判豁免 83

第12.10節。 整合;約束力;條款的生存 84

第12.11節。 對應部分;可分割性;章節參考 84

第12.12節。 相互談判 84

第12.13節。 破產呈請 85

第12.14節。 美國愛國者法案 85

第12.15節。 司 85

第12.16節。 無受託責任 85

第12.17節。 有限追索權 錯誤！未定義書籤。

第12.187條.第三方受益人 86

第12.198節電子執行 86

展品和時間表

展品

附件i 定義

附件II 借用通知形式

附件三 借款人首席執行官辦公室、主要營業地點和記錄地點

附件四：託收賬户和託收銀行

附件五：轉讓協議的格式

附件六：授信和託收政策

附件七：借款基礎證明的形式

附件八：取款/轉賬證明的格式

附件九：收款報告格式

附件X：月報格式

Xi展示其合規證書的形式

附表

附表1列出了循環承付款項。

附表2列出了標準商業慣例類別

附表12.2--通知的地址

信貸和擔保協議

本信貸和擔保協議日期為2023年6月30日(“截止日期”)，由以下各方簽訂：

(A)收購根據加拿大安大略省法律組織的有限責任合夥企業Bausch Receivables Funding LP，作為借款人(“借款人”)，由其普通合夥人Bausch Receivables Funding GP ULC，根據新斯科舍省法律成立的無限公司，

(B)根據新斯科舍省法律成立的無限責任公司博世應收賬款融資有限責任公司(“借款人有限責任公司”)，

(C)以美國特拉華州有限責任公司博世健康美國有限責任公司為主服務商，

(D)以FSKKR Capital Corp.、KKR FSIncome Trust、Cliffwater Corporation Lending Fund和KKR Corporation Lending LLC為初始貸款人和其他貸款人(各自定義如下)為本協議不時一方，

(E)代表Glas USA LLC以貸款人行政代理人的身份(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“行政代理人”)，

(F)代表Glas America LLC以擔保當事人的抵押品代理人的身份(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份的受讓人，稱為“抵押品代理人”)，

(G)成立KKR Capital Markets LLC，以左領導編排者的身份(在這種身份下，稱為“左領導編排者”)；和

(Gh)擔任KKR Credit Advisors(US)LLC的首席財務顧問(以結構顧問的身份，簡稱“結構顧問”)。

除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件I中賦予此類術語的含義。

初步陳述

鑑於借款人已要求並貸款人同意向借款人提供循環貸款安排，貸款人可根據該安排不時向借款人提供墊款，以便為借款人收購合格應收款及本協議條款所允許的其他目的提供資金。

因此，現在，考慮到上述前提和下文所述的協議，雙方特此達成如下協議：

第一條。

該設施

第1.1.節：承諾的範圍。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第四條規定的條件，並依賴於本協議所載的陳述和保證，每一貸款人各自而非共同同意不時墊付本金，並就每筆墊款在適用借款日期的本金金額相當於該貸款人申請墊款的百分比；但(I)任何貸款人在任何時候未清償的墊款本金總額不得超過(A)該貸款人的循環承諾額和(B)該貸款人在借款基數中的百分比和(Ii)在任何情況下在任何該等墊款生效之前或之後的任何時間不得存在超支；此外，行政代理不應就借款基數、其計算或對先前但書的遵守或借款人提交的借款基準證的遵守情況承擔任何責任、責任或義務。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償付或預付和再借入墊款，但須遵守本協議規定的條款、條件和限制。每一貸款人的若干循環承諾將在貸款終止日自動終止，並且在該日期之後不得再發放新的預付款。

第1.2節.申請預付款的銀行。

(A)借款人可在上午10：00前以本合同附件二規定的形式向行政代理遞交一份書面通知(“借款通知”)，要求在最初的供資日期預付第一筆預付款。(紐約市時間)，在提議的初始融資日期之前不少於三(3)個工作日(或結構設計顧問和行政代理可能單獨和絕對酌情商定的較短時間)。初始預付款應符合第4.1和4.2節的規定。

(B)每筆墊款(包括初始墊款)的借款通知應是不可撤銷的，並且(A)證明截至借款日期，不存在或將不會因該借款通知而產生超支，並根據與該借款通知一起交付的借款基礎證書中規定的數字編制，(B)具體説明所申請的墊款的金額，(C)具體説明在給予所要求的墊款之後的可借款金額，以及(D)具體説明適用的借款日期，在初次墊款的情況下，該日期應為初始資金日期。

(C)在根據本合同支付初始墊款後，如果基於借款人在循環期內根據本合同條款交付的任何借款基礎證書，在適用的借款日期有借款可用，則借款人可通過在上午10：00前向行政代理提交借款通知來申請後續墊款。(紐約市時間)在申請墊款之日之前不少於三(3)個工作日(或結構顧問和行政代理可能以其唯一和絕對酌情決定權商定的較短時間)；但借款人不得在2027年10月30日之後申請任何墊款，且借款人在循環期內的任何給定日曆周內不得要求超過一次墊款。所有後續預付款應遵守第4.2節的規定。每筆墊款借款的本金總額不得少於10,000,000美元(或結構調整顧問在其唯一及絕對酌情決定權下不時同意的較低數額)或超過100,000美元的整數倍。

(D)：行政代理應將行政代理收到借款通知和適用的利率及時通知每個貸款人

根據第1.7節確定。每家適用的貸款人應在上午11：00之前(紐約市時間)在申請墊款之日，向行政代理人提供第12.2節所述地址的即時可用資金，即貸款人在申請墊款本金中所佔的百分比。在行政代理人收到這類資金並滿足第四條規定的適用條件後，行政代理人將按照借款通知中規定的付款指示將這些資金提供給借款人。任何貸款人根據第1.2條支付的所有款項均不得抵銷或提出任何形式的反索賠。

(E)任何貸款人未能在指定日期支付其要求的墊款，並不解除任何其他貸款人在該日期墊款的義務，該等其他貸款人墊款的收益應按借款人的指示按照適用借款通知中規定的付款指示支出，但任何其他貸款人或行政代理均不對任何其他貸款人未能按本協議要求墊款(視情況而定)或付款負責。如果在提議的借款日期沒有墊款，在每一種情況下，由於本申請墊款的任何先決條件都沒有得到滿足，行政代理應將收到的任何款項退還給各自的貸款人，不計利息。

第1.3節：償還循環本金總額。

(A)如果借款人以前沒有償還，借款人應在合同到期日或行政代理(根據必要貸款人的指示採取行動)較早的要求、借款人發生後債務加速時和攤銷事件持續期間，全額現金償還循環本金總額。

(B)除第1.3節規定外，借款人無權預付或償還循環本金總額。

(C)根據第2.1(B)節，借款人可以(I)在任何付款日期預付部分循環本金總額，方法是將此類預付款包括在根據第2.3節交付的提款/轉賬憑證中，或(Ii)在與根據第1.4節終止循環承諾和貸款限額有關的任何營業日全額支付；但循環本金總額(或其部分)的每筆預付款項，其總額須不少於$1,000,000(或貸款人在其唯一及絕對酌情決定權下不時議定的較低款額)，或超過$500,000的整數倍。根據提款/轉賬憑證發出預付款通知後，指定為預付的本金金額應在通知中指定的適用日期到期並支付。

(D)如果在任何中期提款日存在超支，借款人應在該中期提款日預付相當於該超支的總循環本金。為了根據第1.3條進行任何預付款或解決超支，借款人應向行政代理和貸款人提供書面通知，説明應預付的循環本金總額。如果在任何付款日期存在超支，則應根據第2.1節或第2.2節(視情況而定)向貸款人支付可用資金。

(E)在管理人或結構設計顧問確定的任何確定日期存在超支的情況下(此類計算和確定在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，借款人應預付總額

在接到結構設計顧問的書面通知後，立即支付相當於該超支金額的循環本金。儘管有第2.2和2.3節的規定或本合同的任何其他相反規定，借款人可以從託收賬户中提取資金以支付此類預付款。

(F)允許借款人還可以在任何日期通過質押額外的合格應收款或在收款賬户中存入額外的資金來治癒超支。

第1.4節關於承諾的減少和終止。循環承諾應於合同到期日終止。借款人可在至少五(5)個工作日(或如果終止循環承諾額和貸款限額的情況下，為九十(90)天)不可撤銷的書面通知行政代理(連同一份給貸款人)，終止全部或部分的循環承諾額和貸款限額(X)在七個月週年之後的任何時間或(Y)部分，在任何時間，如果借款基數低於貸款限額的50%；但在第(Y)款的情況下，該終止將貸款限額減少至(1)200,000,000美元和(2)截至該日期的借款基數中較大者；此外，在第(X)和(Y)款的情況下，任何該等終止應連同在該終止生效後根據第1.3節超出貸款限額的任何循環本金總額的償還一併進行。適用的催繳溢價應在合同到期日之前全部或部分終止循環承諾和/或應收款購買安排的任何時間到期並支付給貸款人(無論是由於(1)借款人債務的再融資或其他償還，(2)攤銷事件的發生，(3)借款人債務通過通知或自動或(4)以其他方式加速)(每個此類日期終止循環承諾、“承諾減少日期”和減少的循環承諾的本金總額，“承諾減少金額”)，為免生疑問，須附加但不限於任何預付預付款項的任何應計及未付利息。借款人和總服務商明確同意：(A)本合同中提及的催繳保費旨在作為違約金(而非未到期利息)，在這種情況下是合理的，並且是精明的商業人士之間的公平交易的產物，並由律師勝任地代表；(B)催繳保費應支付，儘管支付時的當時市場利率是有效的，(C)貸款人與博世各方之間已有一系列行為，在本次交易中具體考慮了支付本協議中提及的催繳溢價的協議，以及(D)此後，借款人和博世的其他各方不得以不同於本條款約定的方式提出索賠。借款人和博世的其他各方明確承認，其同意向貸款人支付此處所述的看漲保費，是貸款人支付墊款以換取對價的重要誘因。

第1.5節。規定了付款要求。借款人或總服務商(視具體情況而定)應根據第2.1條或第2.2條的規定，不遲於下午1：00開始從託收賬户向行政代理賬户電匯應付給行政代理或貸款人的金額。(紐約市時間)在立即可用資金到期的付款日，行政代理應迅速將其在如此收到的資金中各自所佔份額轉發給貸款人。所有交易文件下的利息、通話保費、未使用的設施費用和年費的計算應以一年為基礎，該年度由365天或366天組成(如屬閏年)。

第1.6節.收藏品。贈送的藏品。一旦發生任何攤薄，借款人應被視為已收到“被視為收款”定義中規定的金額的被視為收款，以及受此影響的各應收池的未償餘額

須立即減去該等稀釋量。如果在實施任何攤薄(以及每個受此影響的應收賬款池的減少)後存在超支，借款人應按照第1.3和2.1(B)(Iv)節的規定預付超支部分的循環本金總額。

第1.7節。不計入利息。

(A)在攤銷事件發生前，循環本金總額應按年利率等同於利率計提每一天的利息。於攤銷事件發生及持續期間，循環本金總額應按(I)利率加(Ii)違約利率的年利率計提每一天的利息。

(B)在每個月報告日期前至少兩(2)個工作日之前，行政代理應計算最近結束的日曆月的利息總額，並應將該總額通知借款人。

(C)借款人應根據第二條的規定，向行政代理支付應計利息和未付利息各自所佔的百分比，以便根據第二條的規定分配給貸款人，該利息應在每個日曆月最後一天之後的第一個付款日每月以現金形式支付。

(D)對於SOFR或ABR條款的使用或管理，行政代理(在必要貸款人的指示或事先書面同意下)將有權與借款人協商，不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR或ABR術語的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第1.8節：確定基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換應在本協議項下和任何交易文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換應在下午5：00或之後，就本協議項下和任何交易文件中與任何基準設置相關的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到必要貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，

行政代理(在必要貸款人的指示或事先書面同意下)可在與借款人協商的情況下不時進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改均應生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理應及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理應通知借款人和貸款人(X)根據下文(D)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據第1.8條明確要求的除外。

(D)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可(I)撤銷在任何基準不可用期間提出的任何未決墊款請求，或(Ii)要求以ABR為基礎的墊款。

第1.9節。保留。

第1.10節：設立指定的籌資辦公室。每一貸款人可根據其選擇，通過任何資金辦公室(每個，“指定資金辦公室”)墊付任何款項或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款交出收款的義務。任何指定的資金辦公室應被視為適用的貸款人的一部分；但適用於該貸款人的關聯方或分支機構實際提供的墊款的規定應適用於該貸方的關聯方或分支機構，其適用範圍與該貸方相同。

第1.11節不收取任何費用。

(A)取消截止日期費用。借款人已同意按結構費用函中規定的金額和日期支付費用。

(二)取消代理手續費。借款人已同意按照代理費函中規定的金額和日期向行政代理和抵押品代理支付費用。

(C)支付未使用的設施費用。從(I)初始融資日期和(Ii)2023年8月1日兩者中較早的一個開始，借款人同意通過行政代理向每一貸款人支付每天的未使用貸款費用，該未使用貸款費用應在從(I)初始融資日期和(Ii)2023年8月1日較早的日期起至(但不包括)(A)合同到期日前一個月或(B)循環承諾終止的其他日期較早的日期期間的每一天應計，並應在第一個日曆月到期並付清欠款

在該日曆月之後的付款日期；但所有應計和未支付的未使用設施費用應在合同到期日到期並支付。

第1.12.節禁止臨時撤資。在根據本協議支付初始預付款之後但在2027年10月30日之前，借款人可在任何營業日從託收賬户中提取資金(每次這樣的提款為“臨時提款”)，以支付(A)借款人根據轉讓協議的條款在該日購買的應收款的現金購買價格，(B)首先，根據轉讓協議應向發起人支付的任何IG延期購買價格，然後，第二，根據轉讓協議應付給發起人的任何非IG延期購買價，或(C)只要沒有已被確定為未償還的未付非IG延期購買價、借款人組織文件下有效宣佈的任何股息或其他分配；但除非(I)借款人在託收賬户中存有一筆不少於借款人已根據第1.3(C)條遞交通知的循環本金總額、所有應計但未付的利息(包括差額利息)、費用(包括但不限於未使用的融資費)、費用和賠償金額(不包括任何第三方律師費)的款項(在本但書第(Ii)款規定將任何款項轉入利息儲備賬户後)，否則不得進行中期提款；(Ii)在最近一個月報告日期存在利息儲備賬户赤字的情況下，該利息儲備賬户赤字的金額應已從代收賬户轉移到利息儲備賬户；(並且借款人可以將該金額從代收賬户轉移到利息儲備賬户)；和(Iii)就這種臨時提取滿足本條款第4.3節所述的每一項條件。

第1.13節對逾期未付款項支付利息。借款人應就在適用的每月付款日到期的所有借款人債務支付利息，從該月付款日起至全額償付之日止，利率等於(X)利率加(Y)違約利率之和(且不得重複該期間可能收取的任何其他違約利息)。

第1.14節允許借款人在沒有抵銷或反索賠的情況下付款。借款人、總服務商或發起人的或代表借款人、總服務商或發起人根據交易單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

第1.15節《利率法案》(加拿大)。(A)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本協定或任何其他交易文件項下的任何利息或費用是以360天或365天(或少於公曆年的其他期間)(視屬何情況而定)為基礎計算的，則根據該項計算而釐定的利率，在以年率表示時，相當於(X)以360天或365天(或少於日曆年的其他期間)(視屬何情況而定)為基礎的適用利率，(Y)乘以應支付(或複利)利息或費用的日曆年的實際天數，及(Z)除以360或365(或少於日曆年的其他期間)(視屬何情況而定)，(Ii)視為再投資利息的原則不適用於根據本協議或任何其他交易文件進行的任何利息計算，及(Iii)本協議或任何其他交易文件所規定的利率旨在為名義利率，而非實際利率或收益率。

第1.16.節規定了最高利息。如果本協議或任何其他交易單據的任何規定將使借款人或借款人GP有義務向任何擔保方支付利息或其他應付款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致該擔保方收到

按“刑事利率”計算的“利息”(此類術語在《刑法》(加拿大)中有解釋)，則儘管有上述規定，該金額或利率應被視為已調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率，或因此導致該有擔保一方以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：首先，降低適用交易文件規定須支付給該擔保當事人的金額或利率，然後，通過降低任何費用，根據《刑法》第347條的規定，必須向該擔保方支付的佣金、保險費和其他數額將構成“利息”(加拿大)。

第1.17.節説明延期購買價的無追索權性質。

(A)根據轉讓協議進行的所有購買的未付延期購買總價應按本協議和本協議規定的時間和方式僅從其可用收款中支付。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，行政代理和貸款人不應也沒有義務就延期購買價的任何部分向發起人支付任何金額。行政代理或任何貸款人根據前一句話沒有義務支付的任何金額，不應構成對行政代理或任何貸款人的索賠(如聯邦破產法第101條所定義)或公司義務(如適用)。

第二條。

付款和託收；取款和轉賬；收益的使用

第2.1節循環期間的收款。

(A)在循環期間的每個營業日，主服務商或借款方收到的所有收款和視為收款(包括存入收款賬户的任何金額和主服務商根據第6.2節匯出的金額)應按照第6.2條管理，並應(I)以信託形式持有，用於支付當時到期和欠款的應計和未付循環本金(如有)，或(Ii)按照本協議的其他規定進行分配。

(B)在循環期間的每個月付款日，借款人應指示託收銀行根據借款人提交併在適用的每月付款日期之前由貸款人承兑的已籤立的提款/轉賬憑證，按下列優先順序將託收資金存入托收賬户：

(I)首先，向行政代理人、抵押品代理人和其各自賬户的任何替代管理人支付一筆金額，數額等於根據交易文件應支付和應付給行政代理人、抵押品代理人和/或替代管理人的費用、任何開具發票的自付費用、賠償和任何其他款項(如有)；

(Ii)第二，向行政代理分配一筆金額，相當於根據交易文件向貸款人支付的所有費用，並

貸款人根據第8.4條開具發票的任何自付費用(如果有)，在每種情況下，這些費用都是到期並應支付的；

(Iii)第三，給予行政代理，以分配給貸款人一筆相等於所有利息的金額，包括在每月付款日到期並須支付的所有利息，包括任何短缺利息、催繳溢價和未使用的融資費，加上任何以前應計的利息，包括尚未支付的任何缺口利息、催繳溢價或未使用的融資費；

(4)第四，向行政代理分配一筆足夠償還總循環本金的金額，以消除根據第1.3(D)條規定的任何超支；

(5)第五，向行政代理支付一筆數額相當於借款人根據交易文件到期應付給擔保當事人的所有其他款項(如有)的數額，供其分配給擔保當事人；

(6)第六，利息準備金賬户上一個月報告日的赤字數額(如果有的話)，但未根據第1.12節以其他方式轉賬；

(七)向借款人支付應計和未繳的行政事業費；

(8)第八，向總服務商支付應計和未付的服務費，這些費用當時應付給總服務商；

(Ix)第九，根據總服務商的選擇，按照轉讓協議向發起人支付作為延期付款的任何剩餘金額(但在支付延期付款後，不得由此產生超支)；

(X)第十，根據第1.3(C)節，對借款人選擇支付的循環本金總額進行任何可選的預付款；以及

(Xi)第十一條，在實施上文(I)至(X)款規定的提款和轉移後，只要沒有發生攤銷事件或潛在的攤銷事件，且仍在繼續，且不會由此導致超支，則向借款人和/或發起人或借款人指示的其他受款人支付已籤立的提款/轉移憑證中列出並經證明等於或少於剩餘可用收款的金額，釋放給或按照以下順序發放：借款人可用於交易文件中未被禁止的任何目的(向借款人以外的任何人發放的任何此類擔保應免費且不受行政代理和貸款人的擔保權益的影響)或(B)在其他情況下，所有剩餘的可用收款存入托收賬户。

(C)在根據第(B)款執行上述付款時，收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前用完為止。

(D)在循環期間的每個月付款日，借款人應指示託收銀行提取利息準備金

前一個月報告日(如有)的賬户盈餘，並將該金額存入收款賬户。

第2.2節.清算期間的收款管理.

(A)在清算期間的每個付款日，借款人應指示託收銀行根據借款人在緊接適用付款日期之前提交的已籤立的取款/轉賬憑證，按下列優先順序提取和轉賬託收賬户和利息準備金賬户中的資金：

(I)首先，向行政代理人、抵押品代理人和其各自賬户的任何替代管理人支付一筆金額，數額等於根據交易文件應支付和應付給行政代理人、抵押品代理人和/或替代管理人的費用、任何開具發票的自付費用、賠償和任何其他款項(如有)；

(Ii)第二，向行政代理分配一筆金額，相當於根據交易文件向貸款人支付的所有費用，以及貸款人根據第8.4條規定的任何開具發票的自付費用(如果有的話)，在每一種情況下，這些費用都是到期並應支付的；

(3)第三，向行政代理髮放一筆數額相當於任何利息的數額，包括在每一種情況下到期和應付的任何利息，包括任何短缺利息和未使用的貸款費用，加上任何以前應計的利息，包括任何短缺的利息，以及在先前付款日期未支付的未使用的貸款費用；

(4)第四，向行政代理分配一筆足以將循環本金總額降至0美元的款項給貸款人；

(5)第五，向行政代理支付一筆數額相當於借款人根據交易文件欠有擔保當事人的當時到期的其他數額(如有的話)的款項，供其分配給擔保當事人；

(六)向借款人支付應計和未繳的行政事業費；

(7)第七，向總服務商支付應計和未付的維修費，這些費用應由總服務商支付；

(Viii)第八，根據轉讓協議，向發起人支付任何剩餘款項，作為延期購買價格的付款；以及

(九)第九，如果借款人的債務已減至零，則向借款人或借款人可能指示的其他受款人支付剩餘的可用收款，免去抵押品代理人和其他有擔保當事人的擔保權益。

(B)在根據第(A)款執行上述付款時，收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前用完為止。

第2.3節關於提款和轉賬程序的規定。

(A)維持收款賬户中的資金。所有存入托收賬户的金額均應保留在託收賬户中，直至根據第1.3(E)、1.12、2.1或2.2條提取和轉賬為止。

(B)取款/轉賬證明。除第1.12條允許的臨時提款和根據第5.2條(L)不構成抵押品的匯款外，借款人在未向行政代理、抵押品代理和結構顧問提供授權這種提取或轉移的提款/轉賬證明的情況下，無權從託收賬户提取或轉移資金。託收賬户的提款或轉賬(本協議另有明文規定的除外)應由託收銀行根據借款人簽署的提款/轉賬憑證(行政代理和抵押品代理確認收到，並已被必要的貸款人根據下文(D)款“接受”)(“已籤立的取款/轉賬憑證”)的指示進行；但在清算期間，不要求必需的貸款人“接受”取款/轉賬憑證。每張提款/轉賬憑證應按第2.1(B)條和第2.2(A)條規定的適用金額、時間和優先順序，請求從託收賬户提款和轉賬。

(C)提款/轉賬證明的交付和格式。除非與第1.12節規定的任何臨時退出有關，否則不得遲於下午4：00。在適用的月度報告日期，借款人應向行政代理、抵押品代理和結構顧問交付一份由借款人的負責人簽署的提款/轉移證書(除非預期不會就該月度支付日期進行提取或轉移)，以便在下一個月付款日期進行任何提取或轉移(除非預計不會就該每月支付日期提取或轉移)：

(I)(如屬任何轉讓)將獲轉讓的人(S)；

(2)要求從託收賬户提取或轉賬的金額(如有需要，根據第2.1條(B)項或第2.2條(A)項的有關規定計算)；

(Iii)作出該項撤回或轉移的日期；及

(Iv)如此提取或轉移的款項將用於的目的(如從付款的性質或擬收款人的身分看來並不明顯)。

(D)複核證書。

(I)如果在相關付款日期之前，結構調整顧問應合理地確定取款/轉賬憑證(或經修訂的取款/轉讓憑證)中規定的任何金額明顯計算錯誤，則行政代理(在必要貸款人的書面指示下)或結構顧問(視情況而定)應迅速以書面形式通知行政代理、抵押品代理和借款人，但在任何情況下不得遲於第二次業務

在適用付款日期的前一天。必要的貸款人和借款人應盡力商定並填寫最終格式的取款/轉讓證書(或任何經修改或更正的證書)，並在上午10：00之前將該證書交付給行政代理、抵押品代理和結構顧問。(紐約時間)在與該證書有關的付款日期之前的營業日。為此目的，“已接受”的提款/轉賬憑證應包括根據第2.3(D)(Iii)條被視為已被必要的貸款人同意的任何此類憑證。

(Ii)行政代理人和抵押品代理人對收到任何提款/轉移憑證(或任何修訂或更正的提款/轉移憑證)的確認，不構成行政代理人或抵押品代理人對任何提款/轉移憑證中的信息或計算的審查或核實，行政代理人和抵押品代理人對任何此類信息或計算或以其他方式交付或遵守任何該等提款/轉移憑證不承擔任何責任。行政代理和抵押品代理可以(但不應被要求)確認收到提款/轉賬憑證，而無需貸款人進一步指示。借款人應指示託收銀行按照本協議第2.3(E)節和其他規定，在適用的付款日期執行每份已簽署的提款/轉賬憑證(或經修訂或更正的憑證)中所述的轉賬。

(Iii)除非必要的貸款人在借款人提供上述(C)款規定的取款/轉賬憑證的一(1)個營業日內向行政代理、抵押品代理和借款人提出書面意見或異議，否則貸款人應被視為同意並接受取款/轉賬憑證。

(E)實施取款/轉賬證明。

(I)除本協議另有規定外，借款人應指示託收銀行支付或轉賬每張已簽署的取款/轉賬憑證中規定的金額(S)，方法是在已籤立的取款/轉賬憑證中規定的適用付款日期開始支付或轉賬。

(Ii)如果行政代理要求根據交易文件(包括第2.3條)向不是本協議一方的任何人支付任何款項，借款人應不遲於上午11：00向行政代理提供第8.5條所述關於該收款人的文件。(紐約時間)(A)付款日期前兩(2)個工作日(對於美國實體)或(B)五(5)個工作日(對於非美國實體)。

(F)借款人未提交取款/轉賬證明。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果借款人在任何時候未能及時提交或導致及時提交已簽署的提款/轉賬憑證，用於從或向任何人或託收賬户或利息準備金賬户提取、轉移或支付金額，行政代理和抵押品代理應在必要貸款人的書面指示下，實施任何提取，

轉讓或付款(視情況而定)或在必要貸款人的書面指示下，應指示託收銀行根據本協議或任何其他交易單據的條款，對當時到期應付或要求轉讓的任何金額進行任何提取、轉讓或付款。

第2.4節關於解除給付的決定。任何合計循環本金的任何付款，如在任何時間因適用法律或司法當局而被撤銷，或因任何原因而必須退還或退還，則不得視為已支付或根據本協議予以運用。借款人仍有義務支付被撤銷、退還或退還的任何付款或申請的金額，並應迅速向行政代理支付全部金額，以便從任何此類撤銷、退還或退款之日起連同利息一起分發給貸款人。

第三條。

申述及保證

第3.1節包括借款人的陳述和擔保。借款人和借款人GP各自特此向行政代理、抵押品代理和貸款人保證，自本協議之日起，自每個月付款日起，自每次中期提款之日起，自每次借款之日起：

(A)特殊目的實體。借款人是為達成交易文件中所述交易而成立的實體，在交易文件日期之前並未開展任何業務或業務，但與該等交易相關的業務除外，且借款人是根據加拿大安大略省法律組織的有限合夥企業和《加拿大所得税法》(加拿大)所指的“加拿大居民合夥企業”。

(B)組織和資格。(I)根據其所屬組織的司法管轄區法律，它已妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)它擁有(或就借款人而言，通過借款人GP)擁有及經營其財產、租賃其以承租人身分經營的財產及進行其目前所從事的業務所需的一切必要權力及行為能力，以及法律權利；及(Iii)它已妥為合資格或獲發許可經營業務，並在其財產所有權或其活動性質或兩者均有需要的所有司法管轄區內信譽良好，但如不能合理地預期不具備上述資格或未獲發牌會有重大不利影響，則屬例外。

(C)權威；沒有衝突或違規行為。其簽署和交付其作為締約方的交易文件，履行其在本協定項下的義務和其作為締約方的其他交易文件，以及完成本協議和其作為締約方的其他交易文件，(I)在其權力和能力範圍內，(Ii)已通過所有必要的行動得到正式授權，(Iii)不需要也不會(A)要求任何政府當局或向任何政府當局進行任何授權、同意、批准、命令、備案、登記或資格限制，以下情況除外：(B)違反下列規定的任何規定：(X)任何適用法律或適用於該陳述或(Y)其組織文件的任何規定；(Y)其組織文件；(C)導致違反或構成任何契約、貸款或信貸協議或任何其他重要協議項下的違約；(D)導致或要求產生或施加任何留置權或其他任何性質的押記或產權負擔

對其現在擁有或今後收購的任何資產；但就上文第(I)及(Iii)款而言，如未能如此遵守前述任何規定，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)法律協議。本協定及其所屬的每一份其他交易文件均已由其正式授權、簽署和交付，並構成本協定的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但此種強制執行可能受到破產法、破產或影響債權強制執行的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(E)遵守法律。它遵守了所有適用的法律，不遵守這些法律可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)保證金規定。本行並不從事為購買或持有保證金股票(指聯儲局第T、U及X條所指)而提供信貸的業務，亦不會將任何墊款收益的任何部分用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。

(G)不是投資公司；沃爾克規則。它(I)不是沃爾克規則下的“備兑基金”，(Ii)不需要註冊為“投資公司法”所指的“投資公司”。在確定它不是沃爾克規則下的“備兑基金”時，它依賴於並有權依賴於“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(H)償付能力。在本協議和其他交易文件所設想的交易生效後，它將是有償付能力的。

(I)制裁。(I)該公司(A)不是受制裁人，(B)在受制裁國家沒有資產，或在受制裁人管有、保管或控制下，或(C)不在任何受制裁國家或受制裁人做生意，或沒有違反任何合規當局執行的任何法律或指令，在任何受制裁國家或受制裁人進行投資或與其進行交易，或從與任何受制裁國家或受制裁人士的投資或交易中獲得任何營業收入；和(Ii)任何預付款的收益不得用於資助違反任何合規機構執行的任何法律或指令的在受制裁國家或受制裁人員的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項。

(J)反恐怖主義法。它不違反任何反恐怖主義法，也不從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。它不是(“被封鎖的人”)：(1)13224號行政命令附件所列的人或以其他方式受該行政命令規定約束的人；(2)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(3)任何反恐怖主義法律禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式進行任何交易的人；(4)實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；(5)在美國財政部外國資產管制辦公室官方網站、任何替代網站或這類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定國民”的人；或(6)與上述所列人員有關聯或有聯繫的人。它不(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖的任何人提供或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或為任何被阻止的人的利益

或(B)從事或以其他方式從事與依照13224號行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易。

(K)遵守反腐敗法律和制裁。任何預付款收益的使用都不會違反任何反腐敗法律或適用的制裁措施。

(L)營業地點和記錄地點。其主要營業地點、主要住所、首席執行官辦公室和其記錄所在的其他地點(如有)位於附件三所列地址；但其可在提前十五(15)個工作日向行政代理和結構顧問發出書面通知後，隨時修改本合同附件三所列地址。

(M)姓名或名稱及身分證號碼。除簽署本協議時使用的名稱外，它沒有使用任何合法名稱、商號或假名。借款人的唯一組織管轄權是安大略省，並且這種管轄權沒有改變。借款人GP的唯一註冊管轄區是新斯科舍省。

(N)借款人的所有權。母公司直接或間接擁有借款人GP和借款人的已發行和未償還股本以及所有其他股權的100%(100%)，沒有任何不利索賠。借款方及借款方GP的股本為有效發行，並無購入借款方或借款方GP股本的期權、認股權證或其他權利。為免生疑問，上述規定不得以任何方式限制(I)母公司向借款人或其合作伙伴(包括借款人GP)出資的能力，或(Ii)借款人根據本協議的條款向借款人GP和母公司進行分配的能力。

(O)託收賬户和利息儲備賬户。

(I)帳目的性質。託收賬户和利息儲備賬户中的每一個都構成適用UCC所指的“存款賬户”。

(Ii)所有權。託收賬户和利息儲備賬户中的每一個都在借款人的名下，借款人對託收賬户和利息儲備賬户擁有並擁有良好和可出售的所有權，沒有任何除允許留置權以外的任何不利索賠。

(Iii)管制協議。於最初籌資日期及之後，代收户口及利息儲備户口均受管制協議所規限。借款人未授權任何人(抵押品代理、總服務商及其各自的受讓人除外)訪問或控制託收賬户或利息儲備賬户，或在未來時間或未來事件發生時獲得託收賬户或利息儲備賬户的支配權和控制權。只要將託收以外的資金存入托收賬户或利息準備金賬户，借款人或總服務商就可以迅速追蹤和確定哪些資金構成託收。

(四)指示。借款人、總服務商或發起人均未同意適用的託收銀行遵守抵押品代理人以外的任何人對任何託收賬户或利息儲備賬户的指示。

(V)合資格銀行。託收賬户和利息準備金賬户存放在符合資格的銀行或在先例規定的三十(30)天內為合格銀行的銀行。

(P)正常業務流程。借款人或其代表在本協議項下向貸款人和行政代理支付的每筆託收款項將(I)用於償還借款人在正常業務過程中或借款人財務過程中發生的債務，以及(Ii)在借款人正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(Q)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(R)好標題。借款人是每個應收賬款池的合法和實益所有人，以及與之相關的擔保和收款，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。

(S)完美。

(I)所有適當的融資報表、融資報表修訂、續展報表及其他文件已根據適用法律送交適當司法管轄區的適當存檔辦事處存檔，以完善(並繼續完善)根據轉讓協議由發起人向借款人出售應收賬款及相關抵押的事宜。

(Ii)本協議、加拿大擔保協議和每個控制協議，連同融資聲明，有效地為擔保方的利益為抵押品代理人創建有效的、在提交適用的融資聲明時完善的抵押品擔保權益，除允許的留置權外，沒有任何留置權。

(Iii)聯營應收款構成UCC第9-102條所指的“帳户”或“一般無形資產”(“付款無形資產”除外)。

(Iv)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第3.1節所載陳述(S)應繼續存在，並保持十足效力，直至最終支付日期。

(T)遵守信用證和託收政策。借款人已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和託收政策，但根據第1.6節的規定有被視為收款的任何應收賬款池和相關合同除外。

(U)合同的可執行性。關於每個應收款池的每份合同(I)是有效的，並且發起人沒有收到關於該合同的終止通知，該通知影響到終止日期任何根據該合同應收款的存在、有效性或及時可收款性，並且(Ii)有效地產生並已經產生了相關義務人支付根據該合同產生的該應收款的未償還餘額的有效且具有約束力的義務，受符合標準商業慣例(不考慮標準商業慣例定義中規定的任何上限)的普通攤薄的約束，以及可對該義務人或根據

其條款，除非此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與一般債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制(不論是在衡平法程序中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

(V)信息的準確性。借款人迄今向行政代理人、抵押代理人或任何貸款人提供的書面資料(包括但不限於所有月報)，就本協議及本協議所擬進行的交易而言，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使該等資料(整體而言)不具有重大誤導性，在每種情況下，截至該等資料提供之日(該資料已獲該行政代理人承認)，抵押品代理人及貸款人保證：(I)借款人提供的任何預測及預測均基於博世各方認為於適用預測或假設作出之日屬合理的善意估計及假設，而任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測結果大相徑庭，及(Ii)不會就一般經濟或一般行業性質的資料作出任何陳述。借款人迄今向行政代理、抵押品代理或任何貸款人提供的與聯營應收賬款有關的所有此類書面信息均按照信用證和託收政策編制，並反映了在所有實質性方面符合信用證和託收政策的慣例和程序，而且自提供任何此類信息以來，信用證和託收政策或其應用沒有發生重大變化(本協議明確允許的任何更改除外)。

(W)重大不良影響。自截止日期以來，沒有發生或仍在繼續發生可合理預期會產生重大不利影響的事件。

(X)應收款。對於發起人根據轉讓協議出售或以其他方式轉讓給借款人的每個應收款池，在此類出售之日：

(I)該等應收款在有關轉讓日期由發起人根據轉讓協議售予或以其他方式轉讓給借款人。

(Ii)該等應收賬款在有關轉讓日期前最後一次交付的月報中指定為合資格應收賬款的範圍內，於該月報所涵蓋期間的最後一日為合資格應收賬款，而截至該月報所涵蓋期間最後一日的每項該等合資格應收賬款的未清償餘額已在該月報中準確列述。

(3)借款人已從發起人收到作為銷售和絕對轉讓的每一筆應收款，以換取構成公平對價和合理等值的金額。沒有出售(X)是為了或因為發起人以前欠借款人的債務，或者(Y)是為了阻礙、欺詐或拖延發起人或借款人的任何現在或未來的債權人而進行的。

(Iv)除一般所知的應收賬款須按照標準商業慣例進行一般攤薄外，借款人並不實際知悉任何事實(包括債務人在任何應收賬款項下的任何違約)，以致其預期任何應收賬款的任何付款

在任何借款基礎憑證中被指定為合格應收賬款的，到期時將不會全額支付。

(V)債務人在任何合格應收款項下向借款人(或向借款人的賬户或利益的發起人)支付的任何税款不得扣除或扣繳任何税款，或者如果法律任何要求債務人必須從此類付款中扣除任何税款，則根據產生合格應收款的合同，應支付給借款人(或為借款人的利益支付給發起人)的金額應視需要增加，以便在債務人作出所有必要的扣除或扣繳(包括扣除或扣繳因任何税收而支付的任何額外金額)後，借款人(或借款人賬户或福利的發起人)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(Y)關於借款人GP、借款人、總服務商、發起人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中所載或假定的相關事項的事實在所有重要方面均屬真實和正確。

(Z)其他交易單據。其根據其所屬的其他交易文件作出的每項陳述和保證，在符合該等交易文件規定的資格的情況下，截至作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確。

(Aa)税項。(I)該公司已及時向所有司法管轄區的有關政府當局提交其須提交該等報税表的所有聯邦及重要的省級、州、地方及外國收入及特許經營權及其他重要税項、報告及報表；及(Ii)其所反映或以其他方式到期及應付的所有重大税項，已在可因未繳交罰款、罰款、利息或滯納金而被加計的日期前繳交，但經適當法律程序真誠爭議並已根據美國公認會計原則提供充足儲備的任何税項除外。

(Bb)確定其納税狀況。就《所得税法》(加拿大)而言，借款人是“加拿大合夥企業”和“加拿大居民合夥企業”，自成立以來一直如此。借款人和借款人GP在加拿大以外的任何司法管轄區都不需要繳納任何税款。借款人不是，而且在任何相關時間都不是所得税法(加拿大)第IX.1部分所界定的“SIFT合夥企業”。借款人和借款人GP均未採取(或在可能範圍內，允許任何其他人採取)任何合理預期會導致借款人或借款人GP受到聯邦、省、地區或市政税務當局徵收的任何實質性税款的行動，但交易文件中規定的行動除外。

(Cc)評估ERISA合規性。

(I)除非無法合理地個別或整體預期會導致重大不利影響，否則(I)每個計劃均符合ERISA、守則及其他適用的聯邦和州法律的適用條款，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃可依賴於原型計劃的意見書或已收到美國國税局的有利決定函件，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節及信託基金的規定

美國國税局已根據《税法》第501(A)條確定免徵聯邦所得税，或將在相關的適用所需時間內向國税局提交此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(Ii)除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則(I)每項外國計劃在所有重大方面均符合適用於該等法律的所有要求，及(Ii)就每項外國計劃而言，借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事任何可能直接或間接令借款人或任何該等附屬公司受到任何税務或民事處罰的交易。

(Iii)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局就任何計劃可合理預期會產生重大不利影響的行動。對於已經導致或可能產生重大不利影響的任何計劃，沒有《守則》第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”，也沒有ERISA第408節所規定的豁免。

(Iv)(I)未發生任何ERISA事件，且據借款人所知，任何博士方或任何ERISA關聯公司都不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)任何博士方和每個ERISA關聯公司已就每個計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得此類養老金籌資規則下的最低籌資標準豁免，(Iii)截至任何計劃的最新估值日期，該計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的精算假設)不超過該計劃可分配給該應計福利的資產的價值，(Iv)任何博士方或據借款人所知，任何ERISA關聯公司都不知道任何事實或情況可能會導致任何計劃的籌資目標實現百分比(如準則第430(D)(2)節所定義)在最近估值日期降至80%以下，(V)除支付保費外，任何博士方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，且沒有未支付的保費支付；(Vi)任何博士方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(Vii)其計劃管理人或PBGC未終止任何計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃或多僱主計劃的事件或情況。但就上述第(I)至(Vii)款中的每一項而言，如不能合理預期個別條款或整體條款會導致重大不利影響，則不在此限。

(Dd)提起訴訟和其他訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、調查或爭議懸而未決，或據其所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由博世或其關聯公司的任何債權人或任何其他人或其代表對博世或其關聯公司、行政代理、抵押品代理或任何貸款人提起的訴訟、索賠、調查或爭議，均不存在懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠、調查或爭議，或據其所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由博世或其關聯公司的任何債權人或任何其他人或代表針對博世或其關聯公司、行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、調查或爭議，可合理地預期：(I)對(A)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，(B)完成任何

本協議或任何其他交易文件所預期的交易，或(C)BUSCH方履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，(Ii)導致借款人及其受讓人(包括抵押品代理人)未能根據美利堅合眾國或其任何適用州或地區的適用法律，在聯營應收款和相關證券或收款中擁有有效和完善的第一優先擔保權益，且除允許留置權外，沒有任何不利索賠，或(Iii)除非在成交日前母公司的公開文件中披露，對於所有此類訴訟、訴訟、法律程序、索賠、調查和糾紛，可以合理地預期對借款人、借款人GP或博世的任何一方產生重大不利影響。

(Ee)不進行整合。儘管GAAP允許對母公司的合併財務報表進行任何財務合併，但其運作方式是，一方面借款人GP和借款人以及博世及其關聯公司(借款人GP和借款人除外)的單獨存在，在博世或其任何關聯公司破產或資不抵債的情況下，不會忽視博世或其任何關聯公司的破產或資不抵債，並且在不限制前述一般性的情況下，按照(並始終將遵守)其組織文件的條款。

(Ff)宣佈攤銷事件。未發生且仍在繼續的事件構成攤銷事件或潛在攤銷事件。

(GG)沒有其他留置權。在截止日期和每個借款日期，借款人的任何財產和資產(包括聯營應收款和其他抵押品)或借款人的GP抵押品均不受本協議不允許的任何留置權(允許留置權除外)的約束。

(Hh)履行可強制執行的義務。根據轉讓協議將聯營應收賬款出售或以其他方式轉讓予借款人，以及根據交易文件擬進行的其他交易，將不會導致違反合約中有關應收賬款的任何條文(包括有關保密及可轉讓的條文)。

(Ii)管理風險投資公司及附屬公司；未償債務。除借款人GP作為借款人股本的普通合夥人所擁有的所有權外，其並不擁有任何人的股本或其他權益。除根據本協議和其他交易文件(包括任何延期購買價格)產生的債務和第5.2(G)節允許的債務外，其沒有未償債務。

(JJ)提供金融信息。提供予行政代理或任何貸款方的母公司及其綜合聯屬公司的所有資產負債表、所有收益表、現金流量表及所有其他財務資料(預測除外)已經或將會根據公認會計原則編制，並在所有重大方面根據或將會公平地列報博世及其綜合聯屬公司於有關日期及期間的財務狀況及經營成果(視何者適用而定)，如屬未經審核財務報表，則須受正常年終審核調整所產生的變動及不含附註所規限。

(KK)更新銀行賬户。借款人以其名義開立的唯一銀行賬户是託收賬户和利息準備金賬户。除本協議規定的留置權和允許留置權外，託收賬户和利息儲備賬户均無任何留置權。在簽署和交付控制協議後，抵押品代理將擁有收款賬户、利息儲備賬户和所有存放在其中的抵押品的優先完善擔保權益。

第3.2節提供主服務商的陳述和保證。總服務商特此向行政代理和貸款人聲明並保證，自本合同之日起，自每個月付款日起，自每次中期取款之日起，自每次借款之日起：

(A)組織和資格。主服務商是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並且主服務商已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展其業務或提供池應收款服務需要此類資格、許可證或批准，但不能合理預期任何此類失敗會產生重大不利影響的情況除外。

(B)權威；沒有衝突或違規行為。總服務機構簽署和交付其為當事一方的交易文件、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議和其為當事一方的其他交易文件，均已由總服務機構採取一切必要的公司行動正式授權，並且不需要也不會(A)要求其唯一成員或同等管理機構的任何同意或批准，或任何政府當局的任何授權、同意、批准、命令、備案、登記或資格。除已取得且完全有效的條款外，(B)違反(X)任何適用法律的任何規定，或(Y)主服務商的組織文件，(Y)主服務商的組織文件，(X)任何適用於主服務商的法律或任何命令、令狀、強制令或法令的任何規定，(C)導致違反或構成主服務商作為當事一方的任何契約或貸款或信貸協議或任何其他重要協議、租約或文書的違約，或(D)導致或要求，對其現時擁有或其後收購的任何資產(根據交易文件除外)設定或施加任何性質的任何留置權或其他押記或產權負擔，但就上文(A)及(D)條而言，如未能如此遵守前述任何規定，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(C)法律協議。本協議和主服務機構為當事一方的每一份其他交易文件均已由主服務機構正式授權、簽署和交付，並構成主服務機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(D)信息。主服務機構為本協議和擬進行的交易的目的或與本協議和本協議擬進行的交易相關的目的而向行政代理、抵押品代理或任何貸款人提供的月度報告或其他書面信息，在整體上不包含任何重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使這些信息(作為整體)不具有重大誤導性，在每種情況下，截至提供該信息的日期(該信息已被行政代理承認)，抵押品代理及貸款人保證：(I)總服務商提供的任何預測及預測均基於總服務商認為於適用的預測或假設日期屬合理的真誠估計及假設，而任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測結果有重大差異，及(Ii)不會就一般經濟或一般行業性質的資料作出陳述)。

(E)收藏品。主服務商已指示債務人，或已指示發起人指示債務人將應收款池中的款項直接支付到收款賬户。借款人或總服務商在所有重要方面始終滿足並適當履行了第5.1(Bb)節和第6.2節中規定的條件和要求。附件四列有託收銀行的名稱和地址，以及託收賬户和利息準備金賬户的賬號。只要集合應收賬款的收款以外的資金存入收款賬户，總服務商就可以迅速追蹤和識別哪些資金構成集合應收賬款。

(F)遵守信用證和託收政策。主服務商已在所有實質性方面遵守關於每個應收賬款池和相關合同(任何應收賬款池除外)的信用證和收款政策，以及根據第1.6節存在視為收款的相關合同。

(G)遵守法律。總服務商(I)應適當履行其根據聯營應收款及相關合同或與聯營應收款及相關合同有關的所有義務，以及(Ii)已在所有重要方面遵守所有適用法律。

(H)其他交易單據。主服務商根據其所屬的其他交易文件(包括但不限於《轉讓協議》)作出的每項陳述和保證，在交易文件規定的條件下，自作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確。

(I)服務計劃。行政代理、附屬代理或貸款人使用主服務商、發起人或任何分服務商在為集合應收款提供服務時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或計算機程序除外。

(J)應收款的送達。自結算日期起，總服務商或任何分服務商為應收賬款及相關證券提供服務的能力並無重大不利變化。

(K)重大不良影響。自結算日起，對主服務商並無重大不利影響。

(L)重大債務憑證。White&Case LLP認為，在截止日期向行政代理、抵押品代理和結構顧問等提交的關於某些公司和可執行性事項的“指定協議”清單中包括的協議，代表了截至截止日期主服務商和母公司的重大債務的完整和完整的清單。

(M)訴訟及其他法律程序。沒有任何訴訟、索賠、調查或爭議懸而未決，或據總服務商所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由博世或其關聯公司的任何債權人或任何其他人或其代表針對博世或其關聯公司、行政代理、抵押品代理或任何貸款人提出的訴訟、索賠、調查或爭議，均不存在懸而未決的訴訟、索賠、調查或爭議，或據總服務商所知，這些訴訟、索賠、調查或爭議在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，不存在由或代表博世或其關聯方的任何債權人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人提出的訴訟、索賠、調查或爭議，這些訴訟、索賠、調查或爭議可合理地單獨或總體地對(A)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，(B)完成本協議或任何其他交易文件所規定的任何交易，或(C)博士方履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或(Iii)除在截止日期前母公司的公開文件中披露的情況外，對於所有此類訴訟、訴訟或所有此類訴訟，

訴訟、索賠、調查和爭端可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(N)税收。(I)總服務商已及時向規定須提交該等報税表的所有司法管轄區的有關政府當局提交所有聯邦及重要的州、地方及外國收入及專營權及其他重要的報税表、報告及報表；及。(Ii)該等報税表所反映或以其他方式到期應付的所有税項、收費及其他徵用，均已在可因不繳交罰款、罰款、利息或遲交費用的日期前繳付，除非(X)透過適當的法律程序真誠地就任何税項提出抗辯，並已根據公認會計原則提供充足的儲備，或(Y)在合理地預期不繳税或提交報税表不會導致重大不利影響的範圍內。

(O)逆向選擇。並無採用遴選程序將應收賬款分配予借款人，以致該等應收賬款整體而言不如發起人提出的其他可比應收賬款可取或較具價值。

(P)反腐敗法和適用的制裁措施。總服務商已實施並維持旨在確保總服務商、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用制裁的政策及程序，而總服務商、其附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據總服務商、其僱員及代理人所知，均遵守反貪污法及適用制裁，且並無從事任何可合理預期導致博世或其任何聯屬公司被指定為受制裁人士的活動。總服務商、其任何子公司，或據總服務商或該等附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據總服務商、主服務商的任何代理人或任何附屬公司所知，將以與據此設立的應收賬款購買安排有關或從中受益的任何身份行事的，均不是受制裁的人。

(Q)償付能力。主服務商和母公司中的每一個都是，並且在本協議和其他交易文件所考慮的交易生效後，將是償付能力。

第四條。

結案和供資的條件以及隨後的條件

第4.1節規定了初始籌資日期之前的先決條件。除非借款人和初始貸款人另有約定，否則初始貸款人在初始融資日支付初始預付款的義務須滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)行政代理、結構調整顧問和初始貸款人應在初始供資日期或之前收到一份本協議的副本，該副本由借款人、借款人一般合夥人、初始總服務商、行政代理、抵押代理、初始貸款人和結構調整顧問正式簽署；

(B)總服務商、借款方、借款方總代理、母公司和發起人各自的律師將根據適用的法律，在每個案件中向行政代理、擔保品提交下列法律意見

行政代理、結構顧問和初始貸款人在形式和實質上令行政代理、結構顧問和初始貸款人合理滿意：

(I)根據《美國破產法》的法律，轉讓協議所考慮的交易構成“真實銷售”；

(2)在母公司或寶盛銀行隨後破產的情況下，借款人將不會與其中任何一方進行實質性合併；

(3)關於適用法律規定的集合應收款和其他抵押品上擔保權益的能力、可執行性和有效性的習慣意見；

(iv)與證明父母或發起人重大債務的文件不衝突;以及

（v）行政代理人或結構顧問合理要求的其他意見。

(C)初始貸款人應已從借款人、總服務機構和發起人那裏收到一份正式籤立並交付的《轉讓協議》副本，其形式和實質內容應令初始貸款人合理滿意，而該協議項下的條件應已按照協議條款得到滿足或免除；

(D)行政代理、結構調整顧問及初始貸款人應已收到由借款人、託收銀行(S)及抵押品代理妥為籤立及交付的管制協議(S)，而該協議的形式及實質內容須令抵押品代理、結構調整顧問及初始貸款人合理地滿意；

(E)行政代理、結構調整顧問和初始貸款人應已從每一方當事人那裏收到其他每一份交易文件的正式簽署副本，每份文件的形式和實質均應令初始貸款人合理滿意；

(F)行政代理、結構調整顧問和初始貸款人應已從借款人、借款人一般合夥人、發起人和總服務機構中的每一個收到其高級職員的證書，該證書附上：(I)其理事機構(或其正式授權的委員會)授權簽署、交付和履行其作為一方的交易文件(及其任何協議)的決議副本，(Ii)其所有組織文件(包括章程、章程、合夥聲明、有限合夥協議、有限責任公司協議和/或股東協議，視情況適用)的副本，以及(3)其簽署其所屬交易文件的獲授權人員的任職證書(或其他可證明該證書的文件)；

(G)行政代理、結構調整顧問和初始貸款人應已從借款人、借款人普通科醫生、發起人和總服務商各自的公司成立或成立管轄區收到良好信譽證書(或同等證書)；

(H)借款人應已支付結構費用函、代理費函中規定的費用以及行政代理、抵押品代理、結構調整顧問和初始貸款人在初始資金提供日或之前應支付的所有其他費用和開支(包括律師費和開支)；

(I)截至截止日期，行政代理、結構調整顧問和初始貸款人應已收到第一份留置權信貸協議的最終文件的完整簽署版本；

(J)行政代理、結構調整顧問和初始貸款人應已收到一份完整的借款基礎證書和將在初始供資日預支的借款通知；

(K)利息儲備金賬户餘額應不少於利息儲備金賬户在從初始墊款的收益中籌措資金後所需的餘額；

(L)行政代理、結構調整顧問和初始貸款人應收到大西洋風險管理公司盡職調查報告的最終版本，其形式和實質應令結構調整顧問合理滿意；

(M)結構調整顧問和初始貸款人應已收到博施2023年日曆年的預計預算，該預算應有足夠的細節以及結構調整顧問和初始貸款人滿意的形式和實質；

(N)行政代理人的帳户、託收帳户和利息儲備帳户均須已設立；及

(O)結構顧問和初始貸款人應已收到令人滿意的證據，證明總服務商已指示每一債務人直接向託收賬户支付與聯營應收款有關的所有款項。

第4.2節規定了所有預付款的先決條件。在初始供資日期之後支付的每筆預付款應遵守以下先決條件(除非行政代理按照必要貸款人的指示放棄)：

(A)總服務商應在預付款之日或之前，以貸款人合理滿意的形式，向貸款人和行政代理交付在5.1(H)(I)節規定的適用月報日期或之前到期的所有月度報告；

(B)借款人應已向行政代理和貸款人交付(1)一份完整的借款基礎證書和(2)一份完整的借款通知；

(C)設施終止日期不應發生；和

(D)在適用的借款日期，下列陳述應屬實(而接受該等墊款的收益，即視為借款人對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I)第III條所列的申述及保證在借款日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但如該等申述及保證明示與較早的日期有關，則該等申述及保證在該較早的日期在所有要項上仍保持真實及正確；

(2)(A)未發生、正在發生或將因預付款而構成潛在攤銷事項的事件，以及(B)未發生或將發生的事件

已發生或將因構成攤銷事項的預付款而產生；以及

(Iii)不存在或不會因該等墊款而產生超支。

第4.3節。臨時撤軍的先決條件。每一次臨時退出應遵守以下先決條件(除非行政代理按照必要貸款人的指示放棄)：

(A)在實施上述臨時提款後，借款人將在託收賬户中保留一筆不少於借款人已根據第1.3(C)條遞交通知的循環本金總額、所有應計但未支付的利息(包括差額利息)、費用(包括但不限於未使用的貸款費用)、費用和賠償金額(不包括任何第三方法律費用)的金額，在每種情況下，這些金額均由管理人計算，在下一個付款日期或之前到期並應支付；

(B)如在緊接的每月報告日期有任何利息儲備賬户赤字，則該利息儲備賬户赤字的款額須已從代收賬户轉至利息儲備賬户；(而借款人可將該款額從代收賬户轉至利息儲備賬户)；

(C)借款人應使用該臨時提款所得款項支付：(A)借款人根據轉讓協議的條款在該日購買的應收款的現金購買價；(B)首先，根據轉讓協議應向發起人支付的任何IG延期購買價，然後，其次，根據轉讓協議應向發起人支付的任何非IG延期購買價；或(C)只要沒有未支付的非IG延期購買價，借款人的組織文件中有效宣佈的任何股息或其他分配；

(D)總服務商應在上述中期提款之日或之前，以貸款人合理滿意的形式，向貸款人和行政代理交付所有應在第5.1(H)(I)節規定的適用臨時提款日或該日期之前到期的月度報告；

(E)下午4時前(紐約市時間)在適用的臨時提款日期，借款人應已向行政代理和貸款人提交一份由行政長官根據《行政管理協議》編寫的、截至上一個營業日收盤時計算的完整的每日報告；

(F)設施終止日期不應發生；和

(G)在適用的中期提款日，下列陳述應屬實(接受該等中期提款的收益應視為借款人對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I)第III條所述的陳述和保證在該臨時撤回的臨時撤回日期當日及截至該日期的各重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期並截至該日期所作的一樣，但該等陳述及保證明示與較早的日期有關者除外

在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面保持真實和正確；

(Ii)(A)該臨時撤回並未發生、正在進行或將會導致構成潛在攤銷事項的事件，及(B)該臨時撤回並未發生或將會導致構成攤銷事項的事件；及

(3)不存在或不會因這種臨時退出而超支。

為確定是否符合本條第四條規定的關於墊款的條件，貸款人應被視為已同意、批准和接受每一條件，除非行政代理機構在初始供資日期或指明其反對意見的墊款日期之前收到任何貸款人的書面通知，並在該日期為任何墊款提供資金後，貸款人應被視為指示行政代理機構已滿足本條第四條規定的所有條件。

第五條

聖約

第5.1節保護平等權利的契諾。在最終付款日期之前，借款方、借款方總代理和總服務商中的每一方僅就其自身各自同意在適用範圍內遵守下列契約：

(A)財務會計實務。它應保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計準則對所有財務交易以及借款人的資產和業務進行全面且在所有重要方面都正確的記項。

(b)[已保留].

(c)[已保留].    

(D)母公司財務報表。母公司在任何時候都沒有以其他方式向美國證券交易委員會提交以下文件：

(I)家長年報。在實際可行的情況下，無論如何，在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內，從截至2023年12月31日的會計年度開始，博世應向貸款人提供母公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表以及相關的附註，以比較的形式列出上一財年的數字，這些數字是根據公認會計準則編制的，經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見。該意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”的限制或例外(不包括由於(I)實際或預期的財務契約違約、(Ii)即將到來的到期日或(Iii)僅與任何公司的活動、運營、財務結果、資產或負債有關的任何此類限制或例外

不受限制的子公司(如第一留置權信貸協議中所定義)或關於此類審計範圍的任何限制或例外。

(Ii)家長季報。在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，母公司在該會計季度結束時的簡明綜合資產負債表及其相關的(1)該會計季度及隨後結束的會計年度部分的簡明綜合收益或經營表以及(2)隨後結束的該會計年度部分的簡明綜合現金流量表，在第(1)和(2)款中分別列出，上一會計年度的相應會計季度與上一會計年度的相應部分的數字(如果該上一會計季度在結算日之後結束，就資產負債表而言，或如果上一會計年度的該相應部分在結算日之後全部過去，則在該等其他財務報表的情況下)，經母公司的一名負責人員證明，根據公認會計原則在所有重大方面公平地列報了母公司及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但須遵守正常的年終調整和不加腳註。

(E)合規證書。

(I)在母公司根據本協議第5.1(D)條交付財務報表或向美國證券交易委員會提交財務報表後十(10)天內，借款人應向貸款人提供一份實質上符合本協議附件xi所列格式的證書(“合規證書”)，由借款人的一名負責人簽署，聲明不存在或可能發生攤銷事件，或如果存在任何此類事件，則該證書應詳細説明該攤銷事件或潛在攤銷事件的性質和存續期以及借款人將就此採取或預期採取的任何行動。

(Ii)在母公司的財務報表根據本協議第5.1(D)節交付或提交給美國證券交易委員會後不遲於十(10)天，博世應向貸款人提供一份由博世負責人簽署的合規證書，聲明本協議項下不存在任何攤銷事件或潛在的攤銷事件，或者如果存在任何此類事件，該證書應詳細説明其性質和期限，以及博世就此採取或打算採取的任何行動。

(f)[已保留].

(G)收集報告。總服務商應在每個適用的收款報告期結束後的第五(5)個營業日向結構顧問和貸款人提交一份報告，基本上採用本合同附件九所述的格式，其中列出(I)在該收款報告期內的每個應收款池，是否已就該應收款池收到任何收款，以及(Ii)就每個該等應收款池收到的每筆收款金額，以及該應收款池的收款日期，以及該金額是(A)直接支付給收款賬户還是(B)以其他方式支付(在這種情況下，收款人、向其支付這筆款項的賬户的説明，或這筆款項是以支票還是其他形式支付的，以及向託收賬户付款的日期)。

(H)每月報告。儘快，無論如何不遲於上午11：00。(紐約時間)在每個月報告日，借款人應向貸款人和行政代理提供：

(I)由總服務商編制的月度報告(“月報”)，其格式大體上如本合同附件X所示，列明以下各項(每一種情況下，均以前一計算期最後一天的合理細節計算，由必要的貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權確定)，並附上一份根據5.1(N)節將交付的、由管理人按照《管理協議》計算的最新借款基礎證書的副本：

(A)所需準備金的計算，包括計算所需準備金所包括的每一部分的費用；

(B)所有應收款池未清餘額的結轉，包括前六個月期間的攤薄；

(C)所有聯營應收款的賬齡摘要；

(D)所有在上一個月報告日有資格應收賬款，但截至上一個會計計算期最後一天不再符合應收賬款條件的應收賬款的未償還餘額(按其他必要貸款人的合理要求)；以及

(E)未付延期購買價的賬齡摘要，包括非IG延期購買價和IG延期購買價之間的細目；

(Ii)一份報告，顯示(X)借款人在託收賬户中收到的應收賬款總額，(Y)發起人或主服務商在主服務商、發起人或借款人的任何其他賬户中收到的應收賬款總額，以及(Z)計算借款人自上一個月報告日期以來遵守本協議第7.1(Q)條的情況。

(i)[已保留].

(J)某些事件的通知。借款人和總服務商在得知以下事件發生後(無論如何在三(3)個工作日內)應立即將該事件通知貸款人，並以借款人和總服務商的名義簽署一份書面聲明，説明該事件的細節以及就該事件採取或計劃採取的任何行動：

(I)本協議項下的攤銷事項或潛在攤銷事項；

(2)與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會產生重大不利影響的ERISA事件；

(Iii)發生根據第一留置權信貸協議宣佈或自動發生的任何違約事件，或博世或其任何關聯公司的任何其他重大債務；

(四)任何西發仙降價。

(K)根據相關文件發出的通知。借款人在其交付、存檔或收到後，應立即向貸款人交付一份根據轉讓協議交付的每份書面通知、證書或報告的副本。

(L)訴訟通知。在意識到這一點後，它將立即通知貸款人：(I)任何政府當局針對或影響借款人或其任何關聯公司的所有訴訟的啟動、存在或威脅，如果做出不利決定，可能合理地預計會產生重大不利影響；(Ii)任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查在任何政府當局面前懸而未決或受到威脅；(Iii)與合同有關的任何一項或多項訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決或以書面形式威脅，而爭議金額無論是個別還是總體，都等於或大於5,000,000美元。

(M)進一步資料。它將迅速向貸款人提供有關以下方面的補充信息：(I)博世或其任何關聯公司的業務、法律、財務或公司事務；(Ii)抵押品，包括但不限於，在每種情況下，作為行政代理或抵押品代理(在每種情況下，在必要貸款人的書面指示下)或任何貸款人可能不時合理要求的賬齡、前滾和資格信息；以及(Iii)借款人或發起人履行本協議或任何其他交易文件項下各自義務的能力；但博世及其附屬公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或機密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向任何貸款人(或其各自的代表)披露的；或(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(N)借款基數的確定。

(I)不遲於每個日曆月結束後十五(15)個工作日，借款人應向行政代理、結構顧問和貸款人提交由借款人的負責人簽署的借款基礎證書。

(Ii)必要貸款人可以必要貸款人認為適宜的任何方式和任何媒介對集合應收款進行測試核實，借款人應提供必要貸款人及其顧問可能要求的一切商業上合理的援助和資料；但必要貸款人不得采取任何可合理預期對債務人或其關聯公司造成任何干擾的行動；此外，除非發生攤銷事件，否則必需貸款人不得在任何財政季度內一次以上地根據本條款第(Ii)款進行測試核實。

(O)保存記錄、審計和實地考試。在結構調整顧問的要求下，借款人應在正常營業時間內不時允許行政代理(在必要貸款人的指示下)、結構調整顧問或其代理人或代表：(A)檢查和複製博施各方擁有或控制的與聯營應收款和相關擔保有關的所有記錄和摘要，包括但不限於相關合同；及(B)在合理的事先書面通知後，為以下目的在合理的營業時間內訪問博施各方的辦公室和物業：

審查上述(A)款所述材料並進行全面的審計和實地審查，並討論與博士方的財務狀況或聯營應收款及相關擔保、任何博士方在任何交易文件下的表現或任何博士方在合同項下的表現有關的事項，在每一種情況下，與博士方的任何高級職員或員工瞭解該等事項(每次此類訪問均為“審查”)。此類審查可包括對博世各方遵守信貸和收款政策的情況進行審查。在此類審查中，BUSCH各方不得無理地拒絕貸款人要求與BUSCH各方的獨立註冊會計師直接溝通的請求；但借款人應有機會出席或參與BUSCH各方的獨立註冊會計師的討論。只要未發生且仍在繼續的攤銷事件，任何一(1)個日曆年只允許進行一(1)次此類審查，且借款人僅對任何一(1)個日曆年的第5.1(O)節規定的一(1)次此類審查的費用負責。儘管第5.1(O)節有任何相反規定，博世各方均不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理、結構顧問或任何貸款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師與委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(P)分離性。借款人GP、借款人和主服務商確認，行政代理、抵押品代理和貸款人依據借款人GP和借款人作為獨立於母公司、發起人、主服務商及其各自的其他附屬公司(各自為“相關實體”)的法人實體的身份，進行本協議所設想的交易。因此，借款人GP、借款人和總服務商中的每一個應採取本協議明確要求或必要貸款人合理要求的所有步驟(應理解，任何BUSCH方均無義務維持或保持借款人GP或借款人的財務狀況，或使借款人或借款人GP實現一定水平的經營業績)，以繼續保持借款人和借款人GP作為獨立法人的身份，並向第三方表明，借款人和借款人GP是一個實體，其資產和負債有別於發起人、總服務商和任何其他人，並且不是發起人、主服務商、其附屬公司或任何其他與借款人GP和借款人的組織文件中的條款一致的人的部門。因此，自本協議簽署和交付之日起及之後，總服務商、借款人GP和借款人不得采取任何與借款人GP和借款人的組織文件中規定的“分離契約”不一致的行動。

(Q)保護存在。借款人GP、借款人和總服務商中的每一個應在其公司或組織(視情況而定)的管轄範圍內維持其完全有效的組織存在。借款人GP、借款人和總服務商中的每一個都將有資格並保持作為公司、有限責任公司或有限合夥企業(視屬何情況而定)的執照或資格，在每個司法管轄區內，如果未能獲得或保留此類執照或資格可能合理地預期會產生重大不利影響。

(R)遵守法律。借款人GP、借款人和總服務商將遵守所有適用的法律，不遵守這些法律可以合理地預期會產生實質性的不利影響。博世將保持有效並強制執行

旨在確保博世及其子公司及其各自的董事、經理、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(S)經商。

(I)借款人和借款人GP應：(A)繼續大體上按照目前開展的業務或按照本協議所允許的其他方式開展業務，並按照(1)其組織文件的條款和(2)就實質性合併問題向借款人GP和借款人發出的每份意見書中所述的假設；以及(B)始終維護、保存和保護其在開展業務中使用或有用的所有資產和財產，包括所有許可證、許可證、章程和登記，除非未能單獨或整體這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(2)總服務商應促使發起人繼續實質上按照目前開展的業務或按本合同所允許的其他方式並按照其組織文件的條款開展業務。

（t）進一步的石棉。借款人GP、借款人和主服務人將自費促成作為貸方或行政代理人和/或抵押代理人的所有進一步行為、文件和保證，並由其承擔費用和費用（在每種情況下，在請求貸款人的書面指示下）可以不時合理提出要求，以完善借款人'其在應收賬款中的所有權權益和/或完善抵押代理在應收賬款中的擔保權益。

(U)反洗錢/遵守國際貿易法。一旦發生可報告的合規事件，借款人GP、借款人和總服務商應立即以書面形式通知行政代理和每個貸款人。

(五)反恐怖主義法。借款人GP、借款人、總服務商及其附屬公司和代理不得(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓者交易，包括違反適用的反恐怖主義法律向任何被阻撓者提供資金、貨物或服務或為其利益提供任何資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令被阻撓的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反13224號行政命令、美國愛國者法案或任何其他反恐怖主義法律中規定的任何禁令。借款人應根據其唯一和絕對的自由裁量權，向行政代理人和貸款人交付行政代理人不時要求的任何證明或其他證據(在必要貸款人的書面指示下)，以確認借款人遵守本第5.1(V)條。

(W)變更獨立董事。借款人GP的任何獨立董事的任何擬議變更前至少五(5)天(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事的去世、殘疾或喪失工作能力或該獨立董事未能滿足“獨立董事”定義中規定的獨立董事的標準而造成的空缺是必要的，在這種情況下，借款人GP(或其代表借款人)應在該提議變更後兩(2)個工作日內提供關於該選舉或任命的書面通知)。借款人GP(或代表其的借款人)應向行政代理和貸款人交付關於以下事項的通知

擬議的變更連同借款人GP(或其代表借款人)的證書，證明擬議的替代董事符合“獨立董事”的定義中所述的標準。

(X)轉讓協議的履行和執行。借款人應履行，主服務機構應要求發起人履行其在轉讓協議下和根據轉讓協議承擔的每項義務和承諾。借款人應嚴格遵守轉讓協議和本協議的條款購買轉讓協議下的應收賬款池，並應努力執行轉讓協議賦予其作為買方或受讓人的權利和補救措施。借款人應採取一切行動完善和執行其在轉讓協議下的權利和利益(以及抵押品代理和貸款人作為借款人的受讓人的權利和利益)，抵押品代理(在必要貸款人的書面指示下)可不時合理地提出要求，包括但不限於提出其根據轉讓協議中包含的任何賠償、補償或類似條款可能有權獲得的索賠。

(Y)所有權。借款人應(或在根據《轉讓協議》要求的範圍內，應要求發起人)採取一切必要行動，以(I)將集合應收款、相關擔保和收藏品的合法和衡平法所有權不可撤銷地授予借款人，不受允許留置權以外的任何留置權的影響，(Ii)為抵押品代理人的利益，為擔保當事人的利益，建立和維持抵押品中有效和完善的第一優先擔保權益，免除和清除除允許留置權以外的任何留置權(包括但不限於，提交根據UCC和PPSA(或所有適當司法管轄區的任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善抵押品代理人(為擔保當事人的利益)對抵押品的擔保權益，以及為抵押品代理人(在必要貸款人的書面指示下)或任何貸款人合理要求而為擔保當事人的利益完善、保護或更充分證明抵押品代理人的擔保權益的其他行動。

(z)[已保留].

(Aa)簿冊及紀錄。借款人和總服務商應維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明聯營應收賬款和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收賬款以及每個現有聯營應收賬款的所有收款和調整所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息。

(Bb)收集電子收藏品。借款人和總服務商應指示所有義務人將聯營應收款直接支付到託收賬户，該賬户在任何時候都受控制協議的約束。

(Cc)提供相關信息。任何演示文稿、通知或報告的副本，如已由博世或其任何關聯公司根據第一留置權信貸協議直接或間接交付給所有貸款人，則應在交付給上述人員的五(5)個工作日內交付給行政代理和每一貸款人；然而，如果這種交付僅涉及(I)任何重大債務下的抵押品(或其任何部分)，但不包括本條款下的任何抵押品，或(Ii)任何非金融契約(與提供信息有關的任何契約除外)，則本條(Cc)不要求這種交付。

(DD)編制會計日曆。在借款人的每個會計年度結束之前，借款人應向行政代理、每個貸款人和主服務機構提供一份

借款人下一年度的會計日曆副本，它將(I)確定用於報告目的的每個財政月末和(Ii)與博世相同的會計日曆。

(EE)調查結果。[已保留].

(Ff)管理物業的維護。借款方GP和借款方應維護和維護(A)其經營業務所需的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，以及(B)在經營其業務時使用或有用或必要的所有權利、許可、許可證、批准和特權(包括所有許可)，除非不能合理地預期不能如此維護和保存會產生實質性的不利影響。

(Gg)限制收益的使用。借款人可在符合第2.1(B)條或第2.2(A)條規定的資金可用的情況下，將本協議項下的預付款收益用於：(1)為利息準備金賬户提供資金；(2)與本協議和交易文件有關的交易費用；(3)支付本協議或任何其他交易文件項下的利息、手續費、開支或其他應付款項；(4)根據轉讓協議的條款購買符合條件的應收款；(5)在第(1)款所述義務不發生的情況下，(Ii)和(Iii)是到期和未支付的，將分配給母公司及其附屬公司用於任何目的；條件是：(A)未發生、正在繼續或將由構成潛在攤銷事件的分配導致的事件，以及(B)未發生或將由構成攤銷事件的分配導致的事件。

(Hh)管理應收賬款池；遵守信貸和收款政策。除非第6.2節另有允許，否則未經結構設計顧問事先書面同意，借款人不得、也不得允許主服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(二)擴大賬户信息獲取渠道。借款人應允許貸款人和行政代理在線查看與代收賬户和利息準備金賬户有關的賬户對賬單。在任何貸款人、結構顧問或管理人的請求下，主服務商應允許請求方在線訪問(或該方請求的其他訪問)與主服務商和發起人的銀行賬户有關的賬户對帳單，以便確定與主服務者或發起人的此類賬户有關的應收款的債務人付款金額(如果有)。

(JJ)免税。借款人GP和借款人將(I)及時向要求提交此類納税申報單的所有司法管轄區的適當政府當局提交其要求提交的所有聯邦和實質性的省、州、地方和外國收入和特許經營權和其他重要納税申報單、報告和報表，以及(Ii)在可能因不支付而增加任何罰款、罰款、利息或滯納金的日期之前，支付或促使支付其中反映的或以其他方式到期和應支付的所有重大税額。但通過適當的法律程序真誠地提出異議，並已按照公認會計原則提供充足準備金的任何税項除外。

(KK)沒有税收地位。將不會採取會導致以下情況的行動：(1)借款人不是《所得税法》(加拿大)所指的“加拿大合夥企業”和“加拿大居民合夥企業”；(2)借款人是“所得税法”第IX.1部分所界定的“SIFT合夥企業”(加拿大)或根據“所得税法”第IX.1部分納税。

(Iii)借款人或借款人GP在加拿大以外的任何司法管轄區須繳交任何税項。

(Ll)獲得最高評級。借款人和主服務商應與結構顧問合作，以便從結構顧問選擇的評級機構獲得並維持評級，以提供對預付款和/或遞延購買價格的評級，並應向該評級機構(直接或通過分發給結構顧問)提供該評級機構為提供、監測和維持該評級而合理需要的任何信息。總服務商應向該評級機構支付與該評級有關的初始和持續費用和開支。

第5.2節。禁止消極公約。在最終付款日期之前，借款人GP、借款人和總服務商中的每一方僅就其本身各自同意遵守適用於其的下列契約：

(A)名稱或結構變化。在任何情況下，借款人不得在沒有(X)必要貸款人的事先書面同意(不得無理拒絕同意)和(Y)向行政代理和抵押品代理交付必要的貸款人就該變更合理要求的所有融資報表、票據和其他文件和意見的情況下，(Y)向行政代理和抵押品代理交付一份副本：

(I)更改其名稱、身份或法律結構(在UCC任何適用成文法則的第9-507(C)節的含義內)，或對其名稱、身份或公司結構進行任何其他更改，這可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC或PPSA融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”，因為該術語(或類似術語)在UCC或PPSA中使用；

(Ii)準許本身與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)轉易、移轉、租賃或以其他方式處置予任何人；

(Iii)準許母公司或借款人普通科醫生以外的任何人擁有或對借款人的任何股本提出不利申索；或

(Iv)變更或搬遷其首席執行官辦公室、主要營業地點、主要住所或保存記錄的任何辦公室，或將其組織管轄權變更至安大略省以外的任何地點，或在借款人GP的情況下，變更為新斯科舍省以外的任何地點，除非它在不遲於變更後十五(15)天向行政代理和抵押代理(副本給貸款人)發出書面通知。

(B)更改對債務人的付款指示。除非必要的貸款人在管轄期間根據第6.2(C)條的規定另有要求，否則未經行政代理事先同意(按照必要的貸款人的指示行事)，BUSCH一方不得(I)將任何銀行替換為託收銀行，或(Ii)替換託收賬户。此外，除非必要的貸款人在管轄期間根據第6.2(C)條的規定提出要求，否則借款人和主服務機構不得、也不得使發起人不對任何債務人的指示作出任何更改，説明應在何處支付集合應收款，除非行政代理提出要求(按照必要的貸款人的指示行事)；但是，如果有新的指示，主服務機構可以更改對債務人的付款指示

要求該義務人向受管制協議約束的替代收款賬户付款。

(C)修改信用證和託收政策。未經結構設計顧問事先書面同意，主服務商不會對信貸及託收政策作出任何會對聯營應收賬款的可收款性、付款時間或相關收款程序產生不利影響的更改。除第6.2(D)節規定或已根據第1.6節進行視為託收的情況外，除信用證和收款政策外，任何BUSCH方不得或不得允許發起人在任何實質性方面延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款池或與該應收款池相關的任何合同。

(D)出售、留置權。除交易文件規定的所有權和擔保權益外，借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、授予任何選擇權，或就任何應收賬款、相關擔保或收款，或在產生任何應收賬款、收款賬户或利息儲備賬户的任何合同上，或就產生任何應收賬款、收款賬户或利息儲備賬户的任何合同，轉讓任何與此相關的收入權利，但允許的留置權除外。借款人應捍衞以下權利：抵押品代理人和其他擔保當事人在上述任何財產中、在上述財產及其之下的所有權和權益，反對通過借款人或發起人或在借款人或發起人之下索賠的第三方的所有債權。

(E)終止轉讓協議。未經必要貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修改或終止轉讓協議，或放棄或不執行其任何權利或其他當事人的義務，或未經必要貸款人事先書面同意，向發起人發送任何終止通知。

(F)負債。借款人GP和借款人不得因存款而招致或允許存在任何債務或負債，但以下情況除外：(I)借款人的義務，以及(Ii)在正常業務過程中產生且未逾期的其他往來款項，除非該等逾期應付款項存在爭議，且是出於善意的爭議。

(G)收益的使用。借款人不得將任何墊款的收益(I)除第5.1(Gg)款所規定的以外，以及(Ii)直接或間接用於“購買或持有”任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。任何預付款收益的任何部分不得直接或間接非法用於資助在受制裁人或受制裁國家的任何行動、資助任何投資或活動或向受制裁人或受制裁國家支付任何款項，或以任何其他方式導致任何人(包括行政代理和貸款人)違反任何反恐法律。總服務商將保持有效的政策和程序，以確保總服務商、其子公司(如果有)及其各自的董事、經理、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，而總服務商、其子公司以及據他們所知，其各自的董事、官員、僱員和代理人將繼續遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(H)投資。除非本協議或其他交易文件另有明確允許，否則借款人不得通過直接或間接借貸、持有證券或其他方式對任何人，包括借款人的任何股本持有人、借款人的任何董事高管或員工、博世或博世的任何關聯公司進行任何投資，但應收賬款池方面的投資除外。

(I)出售股本和資產。借款人GP或借款人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或轉讓其任何財產或其他資產或其任何股本，或任何與上述任何一項有關的收入(無論是以公開或非公開發行或其他方式)、任何應收賬款池或合同或其關於任何收款賬户或利息儲備賬户的任何權利，除非本協議或任何其他交易文件允許；但為免生疑問，借款人GP和借款人只能在本協議、其組織文件和適用法律允許的範圍內進行分配。

(J)會計變更；會計年度。借款人不得改變其(A)會計處理和報告做法，除非符合公認會計原則或法律的任何要求，並向貸款人和行政代理披露或(B)財政年度。自本協議之日起，借款人的財政年度截止日期為12月31日。

(K)銷售特徵；轉讓協議。儘管GAAP允許對母公司的合併財務報表進行任何財務合併，借款人不得、也不得允許發起人以任何方式對根據轉讓協議完成的每一筆集合應收款銷售進行記賬或以其他方式處理，除非該發起人將該集合應收款的所有權和實益所有權絕對轉讓給借款人(包括出於所有適用的税務目的，除非適用法律另有要求)。此外，借款人應並應促使發起人在其所有財務報表(包括與任何其他人的財務報表合併的任何此類財務報表)中(以腳註或其他方式)披露本協議和轉讓協議擬進行的交易的存在和性質。

(L)混雜在一起。如果非借款人抵押品的資金存入托收賬户，借款人應在發現後立即通知結構顧問和行政代理，並在向結構顧問和行政代理提供令人滿意的證據(由結構顧問根據其合理的酌情決定權確定)後，指示託收銀行將此類資金匯給借款人或按照借款人的指示匯款，即使本協議有任何相反規定，也可以隨時從託收賬户匯款。

(M)修改其他文件。未經必要貸款人事先書面同意，借款人GP和借款人均不得修改、修改或放棄轉讓協議或任何其他交易文件的任何條款或條款，或在需要借款人GP或借款人同意的情況下，同意對轉讓協議或任何其他交易文件的任何條款或條款的任何修改、修改或放棄。此外，未經必要的貸款人事先書面同意，借款人GP和借款人均不得修改、修改、放棄或以其他方式更改其組織文件中的任何條款。

(N)合資格銀行。借款人不得允許託收賬户或利息儲備賬户在合格銀行以外的銀行持有，但如果持有託收賬户或利息準備金賬户的銀行不再是合格銀行，總服務機構應在發現後(I)迅速通知結構顧問，並(Ii)迅速(無論如何在30天內)(X)指示所有債務人停止向該銀行的託收賬户付款，代之以向新的託管賬户、清算賬户、託收帳户或受控制協議約束的類似帳户，並且在是合格銀行的銀行，並且(Y)提供

管理代理和結構顧問可以合理要求的與之相關的所有協議和文件。

(O)分配。借款人GP和借款人均不得宣佈或支付其任何股本的任何股息或分配，或對其任何股本進行任何購買、贖回或其他收購；然而，只要沒有發生攤銷事件或潛在的攤銷事件並且正在或將由此導致，借款人GP和借款人都可以在適用法律允許的情況下，用根據第2.1(B)或2.2(A)條發放給借款人的資金或與根據第1.12條臨時提取的資金聲明和支付分配。

(P)與關聯公司的交易。本公司不得與任何聯營公司(交易文件所述除外)進行任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，除非該等交易(I)在交易文件中並無禁止，及(Ii)按公平合理的條款對其有利，且不遜於與非聯屬公司的人士進行公平及合理的交易。

(Q)沒有其他事務。除融資、購買、擁有、出售及管理聯營應收賬款及相關證券外，本公司不得從事任何業務，亦不得訂立與交易文件所擬進行的交易或契約、按揭、文書、協議、合約、租賃或其他業務無關的任何交易或契諾、按揭、文書、協議、合約、租賃或其他業務。

(R)借款人普通科醫生辭職。未經必要貸款人事先書面同意，借款人GP不得辭去借款人普通合夥人的職務。

(S)應收賬款分配。總服務商應按發起人發起應收款的順序記錄發起人發起的應收款轉移，將當天轉移的應收款視為一組。總服務商不得使用任何選擇程序在借款人擁有的應收賬款和博世擁有的應收賬款之間分配攤薄，這將導致借款人的應收賬款相對於博世擁有的應收賬款受到不利影響。

第六條。

管理和收集

6.1.指定總服務商的名稱。

(A)集合應收款的維修、管理和收取應由根據本6.1節不時指定的人員(“總服務商”)進行。博世在此被指定為主服務商，並同意根據本協議的條款履行其職責和義務。在發生因主服務機構的行為或不作為或與主服務機構相關的情況而導致的攤銷事件連續四十五(45)天期間的任何時間(每個事件稱為“主服務機構終止事件”)，必要的貸款人可在書面通知當前的主服務機構和借款人後，指定借款人合理接受的任何人為主服務機構(同意不得無理拒絕或延遲)，以接替博施或任何繼任的主服務機構。

(B)總服務商可將其在本協議項下的職責和義務轉授給作為分服務商的任何聯營公司(每個分服務商均為“分服務商”)；但在每一次授權中：(I)主服務機構應繼續對所授予的職責和義務的履行負責，(Ii)借款人、行政代理和每個貸款人有權僅向主服務機構尋求履約，以及(Iii)在本協議項下主服務機構終止時，該次級服務機構的分項服務權利應立即終止(除非該分項服務機構僅提供已按照以往做法被核銷為無法收回的應收款，在這種情況下，此類分項服務不需要立即終止)。

(C)未經必要的貸款人事先書面同意，總服務商不得將其作為總服務商的任何職責或責任委託給6.1(B)節規定以外的任何人，或根據其關於某些已註銷應收款的慣例委託給外部催收機構。行政代理和貸款人不應被要求向總服務機構以外的任何人發出通知、要求或其他溝通，以完成與總服務機構或其他代表的溝通。主服務商應負責向主服務商的任何其他代表提供本協議項下向主服務商發出的任何通知。

第6.2節：説明總服務商的職責。

(A)總服務商應根據適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動，收取每筆應收賬款，但有一項諒解，即總服務商不擔保任何應收賬款的收取。

(B)總服務商應指示所有義務人將聯營應收款直接支付至託收賬户，該賬户在任何時候均應受控制協議的約束。儘管有上述規定，如果任何債務人就應收賬款池向博世或其任何關聯公司付款，借款人或主服務商(視情況而定)同意匯入或促使該人在收到應收賬款之日起四(4)個工作日內直接將其在應收賬款池上收到的任何收款(包括應用於任何應收賬款池餘額的任何保證金)匯入收款賬户，並進一步同意，所有此類收款應被視為以信託形式收到，行政代理和貸款人享有獨有利益；如果在初始籌資日期後的60天之後的任何日曆周內，與聯營應收賬款有關的每週收款超過5%，則借款人或總服務商(視情況而定)同意在收到收款後兩(2)個工作日內將該等收款直接匯入收款賬户以外的賬户。

(C)總服務機構應按照本條款和第II條所述的程序管理收藏品。總服務機構(以及在主權期間，除非並直至匯入總服務機構的行政代理)應按照第二條為借款人、行政代理和每一其他擔保當事人代為持有各自的收藏品份額。在管轄期間，只要任何收藏品歸總服務機構所有，總服務機構應應必要貸款人的要求，以必要貸款人可接受的方式(在必要貸款人的指示下)將其分開，總服務商或借款人在按照第二條規定匯款之前的所有此類收款。除第2.2條另有規定外，當總服務商根據前款要求將收款分開時，總服務商應

在主服務機構收到集合應收賬款後的第二(2)個營業日，將預留給行政代理和其他擔保當事人的集合應收賬款中的可分配份額分離並存入行政代理指定的銀行，或根據正式簽署的轉讓文書轉移給行政代理。

(D)主服務商可根據信用證及託收政策，延長任何應收賬款池的到期日或調整任何應收賬款池的未償還餘額，以最大限度地提高應收賬款的收款；然而，該等展期或調整不得改變該等應收賬款池作為違約應收賬款、拖欠應收賬款或註銷應收賬款的狀態，或限制行政代理或其他擔保當事人在本協議項下的權利。儘管本協議有任何相反規定，在攤銷事件發生後和繼續期間，必要的貸款人有絕對和無限的權利指示主服務機構就任何違約應收賬款、拖欠應收賬款或在不違反相關合同或適用法律的範圍內開始或解決任何法律訴訟，或取消或收回任何相關擔保。

(E)總服務商應以信託形式為借款人、行政代理及其他擔保方保管其持有的下列所有記錄：(I)證據或與應收款、相關合同及相關抵押品有關的證據，或(Ii)為收取集合應收款而需要或適宜的，並在攤銷事件發生及持續期間，應必要貸款人的要求，在切實可行範圍內儘快向行政代理及貸款人交付或提供所有該等記錄，地點由必需的貸款人選定。總服務商應根據第6.2(B)節的規定，在不違反條款的前提下，將(A)根據第二條規定的任何現金收款或其他現金收益返還給借款人，以及(B)將與不構成聯營應收賬款的債務有關的任何現金收款或其他現金收益返還給適用的人。

(F)債務人就其欠發起人或借款人的任何應收款支付的任何款項，應在收到發票後三(3)個工作日內用於適用的發票。

(G)如果必要的貸款人根據本協議的條款指定繼任主服務機構，則現有的主服務機構應向該繼任主服務機構提供該繼任主服務機構履行本協議項下職責和義務所需的所有相關信息、材料和報告。

第6.3節銀行代收賬户；利息準備金賬户。借款人已為擔保當事人的利益向抵押品代理授予對託收賬户和利息準備金賬户的“控制權”(按照UCC的含義)。

第6.4節《獨家控制通知書》。抵押品代理(在必要貸款人的書面指示下)有權在攤銷事件發生後和繼續期間的任何時間向每個託收銀行提交獨家控制通知。在符合適用的控制協議條款的情況下，借款人已為擔保當事人的利益將對託收賬户和利息準備金賬户的獨家“控制權”轉讓給抵押品代理人；但是，只要自治權期間不繼續，借款人應保留直接處置託收賬户資金的權利。借款人和總服務商在此授權抵押品代理，並同意抵押品代理有權(在必要貸款人的書面指示下)：(A)在自治權期間的任何時間，

在代表收款的支票和其他票據上背書適用的博士方(或發起人)的姓名，(B)在本合同項下的攤銷事件發生並繼續後的任何時間，執行聯營應收款、相關合同、相關擔保和其他抵押品，以及(C)在自治權期間的任何時間，採取必要或適當的行動，使構成聯營應收款收款的所有現金、支票和其他票據歸抵押品代理人所有，而不是聯營公司的任何一方或任何其他附屬公司。

第6.5節。合同規定的責任。儘管本協議有任何相反規定，行政代理和其他擔保當事人行使其在本協議項下的權利，不應免除主服務商、發起人或借款人在任何集合應收款或相關合同項下的任何責任或義務。行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人對任何集合應收款或相關合同不承擔任何義務或責任，也不承擔履行借款人或發起人的義務。

第6.6節。收取服務費。考慮到博世同意擔任本協議項下的主服務機構，只要博世繼續履行本協議項下的主服務機構的職責，博世應在每個月付款日向博世支付一筆費用(“維修費”)，外加前一計算期的欠款。相當於(I)(X)所有合格應收賬款未償還餘額合計的1%的金額，該金額在根據5.1(H)節於該月付款日期前提交的最近一份月報中載述，除以(Y)12或(Ii)按國際公認的公平原則標準釐定的其他金額。在主服務商不是借款人的附屬公司的任何時候，服務費應按必要的貸款人、借款人和替代主服務商相互商定的年費率計算。

第6.7節：管理員默認。如果管理人不能根據《管理協議》履行其職責，包括但不限於協助和準備任何月度報告，主服務機構應立即通知借款人、借款人GP、行政代理、貸款人和結構顧問。除非這種失敗是由於借款人和/或主服務商未能向管理人提供信息所致，否則管理人未能履行其職責和責任不應限制借款人根據本協議的條款要求墊款；但借款人(或代表借款人的主服務者)應被要求向行政代理、貸款人和結構顧問提交本應由管理人提供的報告和/或信息。如果管理人未能履行其在《管理協議》下的職責和責任，必要的貸款人有權任命一名替代管理人(“替代管理人”)，費用和費用由借款人承擔。

第七條。

攤銷事件

第7.1節.攤銷事項的説明。下列任何一項或多項事件的發生應構成“攤銷事件”：

(A)借款人應在循環本金、利息、催繳費用、未使用貸款費用或費用總額到期之日，不支付任何循環本金總額或循環本金總額的任何利息、任何催繳保費、任何未使用的貸款費用或根據第1.11節應支付的任何費用，或者，如果未支付該等費用是由於

一些技術或行政錯誤，在任何利息、呼叫溢價、未使用的設施費用或費用到期後五(5)個工作日內到期並根據本協議支付；或

(B)任何BUSCH方應在借款人或主服務機構的負責人意識到違約或行政代理或任何貸款人向該BUSCH方發出書面通知後的五(5)個工作日內，未能支付其根據本協議或任何其他交易單據應支付的任何其他義務(上文(A)款所述義務除外)；或

(C)任何博士方根據本協議或任何其他交易文件作出的任何陳述或保證，或該博士方在根據本協議或其他交易文件向行政代理或任何貸款人提供的任何財務報表、證書、報告、證物或文件中作出的任何書面聲明，應證明在作出時在任何重要方面是虛假的，並且該不正確或誤導性的陳述、保證或證明(如果可以糾正，包括通過重述任何相關財務報表)在五(5)個工作日內仍將是不正確的；或

(D)任何包施締約方均不履行或遵守本協議第5.1(N)(I)和(Ii)、5.1(P)、5.1(Q)、5.1(W)、5.1(X)、5.1(Ee)、5.2(關於為税務目的出售聯營應收款的處理方式)或6.2(B)或(E)款中規定的任何契諾、協議或義務；或

(E)任何包施方不履行或遵守本協議第(X)節5.1(G)、(J)或(Bb)或(Y)第6.1(F)節規定的任何契諾、協議或義務；但如果這種違約不會對貸款人對抵押品的執法權造成不利影響，如果違約在借款人或主服務機構的負責人知道違約或行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知的較早日期後五(5)個工作日內得到糾正，則不會發生攤銷事件；或

(F)任何包施方在履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何其他契諾、協議或義務(根據本第7.1節的任何其他規定不構成攤銷事件)時，違約應持續三十(30)天，從任何包施方的負責人獲悉該違約或行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知之日起連續三十(30)天；或

(G)須登錄一項或多於一項針對博時、借款人或博時的任何其他聯營公司的最終判決或判令，而該等判決或判令總共涉及一項法律責任(未獲償付，或涉及信譽良好及具償債能力的保險公司所不承保的範圍)，而該等判決及判令不得於有關判決或判令到期付款當日(或僅就借款人而言，在該判決或判令作出後60天前)撤銷、解除、暫緩執行或擔保上訴，而所有該等判決的總款額相等於或超過$50,000,000(或僅就借款人而言，為$1,000)；或

(H)應要求借款人登記為《投資公司法》所指的“投資公司”；或

(I)任何破產程序應由博時、借款人或博時的任何其他關聯公司提起或針對博時提起；或

(J)本協議將全部或部分終止(除非按照其條款)，或將不再有效，或不再是借款人或總服務商的法律有效、有約束力和可強制執行的義務；或

(K)轉讓協議將終止或不再有效，或不再是協議任何一方具有法律效力、有約束力和可強制執行的義務；或

(L)為擔保當事人的利益而設的抵押品代理人應不再擁有根據美利堅合眾國或安大略省或其任何適用的州或地區的適用法律在集合應收款、與其相關的擔保或收款、或收款賬户或利息儲備賬户的任何重要部分的有效和完善的第一優先擔保權益(或借款人、保士方或債權人應在向任何法院提交的任何訴狀中如此聲稱)；或

(M)根據美利堅合眾國、安大略省或其任何適用州或地區的適用法律，借款人及其受讓人不再在聯營應收款、相關擔保、與之有關的收款或任何其他借款人抵押品中擁有有效和完善的優先所有權權益和擔保權益，不再有任何不利債權(準許留置權除外)；或

(N)(I)博世或其任何聯屬公司，不論個別或合計，將不會就本金總額大於(A)(就博世個別而言，為50,000,000美元)及(B)博世或其任何聯屬公司(個別或合計)的本金總額大於(A)的任何債務(交易文件中的債務除外)，在到期時(不論是按預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項。在每種情況下，均超過適用的寬限期(如有)；或(Ii)博世或其任何聯營公司不得遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而本條第(Ii)款所述的失責或其他事件會導致或容許該等債務的持有人或持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該等債務到期，或(自動或以其他方式)回購、預付、撤銷或贖回該等債務，或在其規定的到期日之前提出回購、預付、擊敗或贖回該債務的要約；或

(O)控制權發生變更；或

(P)任何管制協議因任何理由終止，而借款人未能在終止後十(10)日內，以貸款人合理滿意的形式和實質，訂立與代收賬户或利息儲備賬户有關的新管制協議；或

(Q)債務人在初始供資日期後超過六十(60)天的五個日曆周(連續或其他)以上，向收款賬户以外的賬户支付每週收款的5%以上；或

(R)發生轉讓終止事件；或

(S)借款人在取得應收款之日起三十(30)日內，不以現金支付轉讓協議項下的任何應收款；或

(T)根據第一留置權信貸協議和第一留置權信貸協議的定義發生違約事件。

第7.2節.解決問題和補救措施。在攤銷事件發生和繼續期間，行政代理和/或抵押品代理(在每種情況下，在必要貸款人的書面指示下)應採取下列任何行動：(I)在通知借款人後，宣佈分期償還日期已經發生，屆時循環承諾將終止，墊款將停止，分期償還日期將立即發生，借款人的債務(包括催繳溢價和所有應計和未付利息)應立即到期和支付，而無需要求、抗辯或任何種類的進一步通知，借款人在此明確免除所有這些義務；然而，一旦發生第7.1(I)節所述的攤銷事件，攤銷日期將自動發生，循環承諾將自動終止，借款人的債務(包括催繳溢價和所有應計及未付利息)應立即到期並應支付，而無需要求、抗辯或任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄，(Ii)交付獨家控制通知，及(Iii)將抵押品代理人和貸款人在集合應收款和其他抵押品中的權益通知債務人。上述權利和補救措施應不受限制，並應作為行政代理、抵押品代理和貸款人根據本協議任何其他規定、通過法律實施、以衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施的補充，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括但不限於根據UCC規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。為免生疑問，攤銷日期的出現將導致本協議項下墊款的終止，儘管它可能會根據第二條改變利率以及收款的處理和應用，但不應加速或允許行政代理或任何貸款人加速根據任何應收款池或交易單據支付的任何款項的到期日。

第7.3節收益的適用範圍。在攤銷活動持續期間，行政代理(按照必要貸款人的指示行事)可根據下文第(I)至(V)款的規定，使用收到的任何和所有付款、不時存入托收賬户的所有資金以及行政代理或貸款人就任何借款人義務收到的所有收益。儘管本合同有任何相反的規定，行政代理或任何貸款人在任何或所有借款人債務加速(只要這種加速未被撤銷)後收取或收到的所有金額，包括抵押品收益，應按如下方式使用：

(I)首先，支付給行政代理，以支付借款人根據交易文件應支付或可償還的費用和開支；

(2)第二，支付墊款和其他借款人債務的所有應計未付利息(包括違約利息)，其順序由行政代理人(按照必要的貸款人的指示行事)決定；

(Iii)第三，按行政代理人(按所需貸款人的指示行事)決定的次序，支付墊款的未償還本金；

(4)第四，支付構成借款人義務的任何其他欠款；

(V)第五，向總服務商支付應計和未付的服務費，這些費用當時應付給總服務商；以及

(Vi)第六，任何剩餘款項應記入合法有權享有的任何人的賬户並支付給任何人。

在執行上述規定時，收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前用完為止。

第八條

賠償

第8.1條規定借款人的賠償金額。(A)在不限制行政代理、抵押品代理、結構設計顧問或任何貸款人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意向行政代理、抵押品代理、結構設計顧問、貸款人及其各自的繼承人、獲準受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(每一人均為“受補償方”)賠償(並按要求支付)任何及所有損害、損失、索賠、債務、費用、合理和有據可查的費用和開支，以及所有其他應付款項(包括但不限於任何受彌償一方在執行賠償時招致的任何費用或合理和有文件記錄的開支(包括自付律師費和開支及法庭費用)，包括因本協議、其他交易文件、本協議或因此而預期的任何協議或文書、各方履行其各自的義務、強制執行或保護其權利、取得或保護其權利、取得或保護其權利的合理及有文件記錄的律師費及支出)。直接或間接由行政代理、附屬代理、結構顧問或在聯營應收賬款中擁有權益的任何貸款人，或與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論受賠償方是否為其中一方，但在上述所有情況下不包括在內(以下除外，即“賠償排除”)：

(A)獲彌償款項的數額，以具司法管轄權的法院的最終判決認為該等彌償款項是由尋求彌償的受彌償一方的嚴重疏忽或故意不當行為所引致為限(但任何受彌償一方均有權就任何該等裁定前所招致的所有款項獲得彌償；但該受彌償一方須在作出該項裁定時退還該等款項)；或

(B)税項(由第8.3及8.5條管限)，但不包括(I)代表任何非税項索償所產生的損失、索償、損害賠償或負債的税項，及(Ii)下文第(X)款所列舉的税項；

但本句並不限制借款人的責任或限制行政代理、抵押品代理、結構設計顧問或貸款人對借款人的追索權，否則根據交易文件的條款，借款人應支付的金額是明確規定的。為免生疑問，在轉讓協議或另一協議規定發起人對任何賠償金額負有任何義務的範圍內，該賠償金額不應包括因破產而無法收回的應收款的任何損失，

相關債務人破產、資信缺失或者其他財務、信用狀況。

在不限制上述賠償的一般性的情況下，借款人應賠償受賠償方的賠償金額(包括但不限於與無法收回的應收賬款有關的損失，無論其償還是否構成對借款人的追索權)，範圍涉及或產生於：

(I)借款人(或任何博施方)(或任何該等人士的高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件有關連而作出的任何陳述或保證；

(Ii)任何BUSCH方未能遵守關於任何聯營應收款或相關合同的任何適用法律，或其中包括的任何聯營應收款或合同不符合任何此類適用法律，或發起人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(Iii)任何BUSCH締約方未能按照其所屬的任何與聯營應收款有關的交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務，或未能及時和完全遵守有關每一聯營應收款的信用證和託收政策；

(Iv)因任何合同或任何應收款的標的的貨物、保險或服務而引起或與之相關的任何環境責任、產品責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似的索賠；

(V)債務人對任何應收賬款的付款的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於基於該應收賬款或相關合同的抗辯，該抗辯不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但適用的破產、資不抵債、關於或限制債權人權利的一般和一般的衡平法原則的重組或其他類似法律(不論是在衡平法程序中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)或因出售與這種應收款有關的貨物或服務或提供或不提供這種貨物或服務而產生的任何其他債權；

(6)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(Vii)任何人因任何包施方在服務、管理或收取任何應收款池中的任何活動而提出的任何索賠；

(Viii)借款人未能從發起人處獲得和保持對任何應收賬款池和與之相關的證券和收藏品的合法和衡平法所有權以及所有權，而不存在任何不利索賠，或借款人沒有根據轉讓協議給予發起人合理等值的價值，或在每種情況下，任何人根據法定規定或普通法或衡平法訴訟試圖使此類出售無效；

(Ix)未將抵押品中有效的、完善的、完善的第一優先權擔保權益(為擔保當事人的利益)歸屬和維持在抵押品代理人手中，且無任何不利債權；

(X)任何包施方未能在到期時支付適用包施方就任何聯營應收證券或相關證券支付的任何銷售税、消費税或個人財產税；

(Xi)任何BUSCH交易方的任何行動或不作為，減少或損害抵押品代理人或貸款人對任何抵押品的權利或任何抵押品的價值(抵押品代理人或任何貸款人的指示以及交易文件所預期的除外)；以及

(十二)在計算借款基數時，作為合格應收款計入的任何應收款在計入借款基數時未能成為合格應收款。

(B)為免生疑問，但在不限制借款人在其所屬任何交易文件下的任何明示義務(包括賠償義務)的情況下，除在本協議或任何其他交易文件中明確規定的範圍外，不得向任何BUSCH方(借款人除外)追索借款人在本協議項下的賠償義務。

第8.2節。由主服務商提供賠償。

(A)在不限制行政代理、抵押品代理、結構設計顧問或任何貸款人根據本條例或根據適用法律可享有的任何其他權利的原則下，總服務商同意就任何受彌償一方因強制執行彌償而招致的任何及所有損害賠償、損失、索償、債務、費用、合理費用及開支，以及所有其他應付款項(包括但不限於任何費用或開支(包括自付的律師費及開支及法院費用)，向獲彌償一方作出彌償(並應要求向其支付)，包括由於或由於總服務商未能及時、及時履行其在本協議項下的義務而對其中任何一項提出的合理且有記錄的律師費用和律師支出(前述所有費用和支出統稱為“總服務商賠償金額”)，但不包括在上述所有情況下(以下情況除外，“主服務商賠償除外”)：

(A)主服務商獲彌償的款額，以具司法管轄權的法院的最終判決認為該主服務商的獲彌償款額是由受保障一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致為限(但任何受彌償一方有權獲得彌償在任何該等裁定之前所招致的所有款額的彌償；但受彌償一方須在作出該項裁定時退還該等款額)；

(B)主服務商獲彌償的數額，其範圍同樣包括因有關債務人無力償債、破產或缺乏信譽或其他財務或信貸狀況而無法收回的應收款的損失；及

(C)税(不包括(1)代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償或債務的任何税和(2)下文第(5)款列舉的税)；

但本句並不限制總服務商的責任，也不限制行政代理、抵押品代理、結構顧問或貸款人對總服務商收到的、根據本協議條款要求其匯款的收款的追索權。在不限制前述賠償的一般性的情況下，主服務商應就主服務商的賠償金額對受賠方進行賠償，賠償金額的範圍與主服務商的賠償排除有關或由此產生：

(I)總服務商(或總服務商的任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件有關連而作出的任何陳述或保證；

(2)主服務商未能遵守任何關於收取任何應收款或相關擔保的適用法律；

(3)總服務商沒有按照本協議或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(4)任何時候應收款或基金的收款或由此產生的其他資產與其他資金的混合；

(V)借款人根據第8.5條承擔的任何責任；以及

(Vi)違反第3.1(Bb)節或第5.1(Kk)節的任何行為。

(B)為免生疑問，但在不限制借款人根據其所屬的任何交易文件承擔的任何明示義務(包括賠償義務)的情況下，除本協議或任何其他交易文件明確規定的範圍外，借款人不得要求借款人承擔本協議項下的主服務商的賠償義務

第8.3節：成本增加，回報減少。

(A)如果在截止日期後，由於任何政府當局在適用法律或任何適用法律的解釋中引入或更改適用法律或任何適用法律而向行政代理或任何貸款人收取任何費用、開支或增加的費用(“規章性更改”)：(A)使行政代理或任何貸款人繳納除(I)補償税、(Ii)“免税”定義(B)至(D)款所述税項和(Iii)有關其貸款、貸款本金、信用證承諾或其他義務以外的任何税項的任何税項，或其存款、準備金、其他負債或資本；或(B)對行政代理人或貸款人的資產施加、修改或視為適用的任何準備金、評估、流動性要求、強制貸款、保險或其他與保險有關的費用、特別存款或類似要求、存放在行政代理人或貸款人的賬户上的存款、或行政代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他交易文件提供的信貸或提供信貸的任何承諾；或(C)對行政代理人或任何貸款人施加任何其他條件(税項除外)，其結果是增加行政代理人或任何貸款人履行交易文件項下義務的成本；或由於其在交易文件下的義務而降低行政代理或任何貸款人資本的回報率，或將行政代理或任何貸款人根據任何交易文件收到或應收的任何款項的金額減少至低於該行政代理或貸款人若非因上述監管變更本可達到的水平，或要求根據抵押品的利息金額計算的任何付款，則應

借款人應向行政代理人或該貸款人支付向該行政代理人或該貸款人收取的數額，以補償該人因此而增加的費用或減少的費用；但即使本協議有任何相反規定，(X)2010年7月21日通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變化”，無論制定、採納或發佈的日期如何。為免生疑問，根據第8.3條就增加的税款支付的款項不得與第8.5條規定的任何應繳税款重複。

(B)如果貸款人根據第8.3條要求賠償，則在借款人提出要求並由借款人承擔費用的情況下，該貸款人將採取商業上合理的努力，指定該貸款人的另一個辦事處作為該貸款人的循環承諾和本條款項下墊款的預訂和融資地點；但該貸款人根據其善意判斷，此類努力不得與該貸款人的內部政策相牴觸，或在任何法律、經濟或監管方面對該貸款人造成重大不利。

(C)行政代理或根據第8.3條要求賠償的任何貸款人應在提出付款要求的同時向借款人提交一份證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該計算應是決定性的。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)對於根據第8.3條提出的任何賠償要求，借款人不應被要求在貸款人或行政代理人將引起索賠的事件通知借款人之前超過一百八十(180)天賠償該貸款人或行政代理人；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長至包括其追溯力期限。

(E)任何貸款人或行政代理人根據第8.3條提出的任何賠償要求，應僅限於該貸款人或行政代理人(以其身份)在類似的信貸安排下對其處境相似的商業借款人提出類似要求的範圍內。

第8.4節。費用包括其他費用和開支。借款人應支付(A)行政代理、抵押代理、結構顧問和貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理和抵押代理的律師、結構顧問的律師和貸款人的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理有關(包括行政代理、附屬代理或結構顧問因行政代理下令的證書、檢索和報告而產生的金額)，(B)行政代理、抵押品代理、結構設計顧問或任何貸款人在執行過程中發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括律師的費用、收費和支出)

或保護其在本協議和其他交易文件方面的權利，包括其在本第8.4條下的權利。

第8.5節。免税。(A)借款人根據任何交易文件(轉讓協議除外)承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人的善意決定)要求從借款人的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第8.5節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)在不重複借款人根據第8.5條應支付的其他金額的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在第一個結算日，即索償要求後至少十(10)天，全數賠償收款人應付或支付的或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本第8.5節應付款項徵收或申索的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給借款人的關於支付給收款人的金額的證書(連同副本給行政代理)應是決定性的。

(D)每一受助人同意將盡合理努力根據第8.5條減少或取消任何賠償要求，包括在符合適用法律的情況下改變受助人的籌資辦公室；但是，本協議所載任何規定均不要求任何受助人採取任何行動，使其承擔任何額外的未報銷費用，或造成實質性的法律或法規負擔，或以其他方式對該受助人不利。借款人在此同意支付受款人因任何此類行動而產生的所有合理費用和開支。

(E)借款人根據本第8.5條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(F)如果任何接受者真誠地確定其已收到已根據第8.5條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第8.5條支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第8.5條就引起該退款的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除受助人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。借款人應受款人的要求，在受款人被要求償還罰款、利息或其他費用的情況下，向受款人償還根據第8.5(F)條規定支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)

退還給該政府當局。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，收款人都不會被要求根據第(F)款向借款人支付任何款項，該款項的支付將使收款人的税後淨額處於比收款人更不利的税後淨值狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付過與此類税款有關的賠償付款或額外金額。第8.5(F)條不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)每一貸款人應在借款人、總服務商和行政代理成為本協議項下的當事方之日或之前，按照適用法律的另一規定或借款人或行政代理人的合理要求，向借款人、總服務機構和行政代理交付有效的、填妥的和適當簽署的表格、證書和文件(如適用，包括上述表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-9或後續表格)，以及任何適用的附件(包括，如果任何人要求獲得準則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，則須出具一份令借款人合理滿意的證明，證明該人不是準則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、借款人(或其在美國聯邦所得税方面被視為擁有人S)或博時(或其在美國聯邦所得税方面被視為擁有人(S))在守則第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”，或與借款人(或在美國聯邦所得税方面被視為所有人(S))或博世(或其被視為所有人(在美國聯邦所得税方面被視為所有人(S))有關的“受控外國公司”，由適用法律規定或借款人、總服務商或行政代理人合理要求，允許無需預扣或以較低的預扣費率支付，並使借款人能夠：主服務機構或管理代理，以確定該貸方是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或及時以書面形式通知借款人、主服務商和行政代理其法律上無法這樣做。每一貸款人應在必要時替換或更新此類表格，以維持任何適用的豁免，並應行政代理或借款人的要求(如適用)。即使第8.5(G)節有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(適用的IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-9或前述後續表格，以及聲稱上述投資組合利息豁免的好處的證書除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。各貸款人同意賠償行政代理人，並使行政代理人免受(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第8.5(G)條或第10.7(A)節有關維護參與者登記冊的規定而導致借款人向該貸款人或該受賠人支付的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每一種情況下，行政代理應就任何交易單據支付或支付的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。根據第8.5(G)條要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何和所有欠款

根據本條款8.5(G)款應支付給該貸款人的任何款項，或由行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何款項。

(H)如果根據任何交易文件向行政代理人或任何貸款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人GP和借款人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定受款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額。僅就本條款(H)而言，術語“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(I)行政代理應在借款人根據本協議第一次付款到期之日之前向借款人提交一份填妥並簽署的IRS表格W-9，證明其免於美國聯邦的後備扣繳，並在之前提交的任何此類IRS表格W-9過期、過時或在任何方面不準確的日期或之前，迅速向借款人提交更新的IRS表格W-9或其他適當的文件。行政代理人有權從交易單據下的任何付款中扣留金額，並且在適用法律要求扣留此類金額的範圍內，不對此承擔責任。

(J)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止循環承諾，償還、清償或履行任何交易文件下的所有義務後，每一方根據本第8.5條承擔的義務應繼續有效。

第8.6節規定了追索權的限制和不得請願。儘管本協議或交易文件中的其他地方有任何相反的規定，本協議的每一方都約定和同意如下：

(A)就本協議或其他交易文件向借款人或借款人GP提出的任何追索權將僅限於借款人或借款人GP的資產(視情況而定)。

(B)本協議項下借款人的義務和借款人GP的義務完全是借款人或借款人GP各自的合夥或公司義務(視情況而定)，本協議各方同意，除借款人或借款人GP的資產適用外，不得對其他資產提出任何索賠，且但不限於，借款人GP的任何股東均無義務貢獻借款人GP的資產以允許借款人GP或借款人滿足任何索賠(承認本條款是新斯科舍省《公司法》第135(F)款中所述的條款)。

(C)不會在最終償付日期後一年零一天之前的任何時間(A)根據《破產和破產法》(加拿大)或《公司債權人安排法》(加拿大)尋求或提起針對借款人或借款人GP的任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起尋求或提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，(B)以其他方式採取任何行動指定借款人或借款人GP或借款人或借款人的全部或任何部分財產的接管人

借款人普通合夥人，或(C)除非本合同另有明確規定，否則尋求或與任何其他人一起尋求或發起清盤或清算借款人或借款人普通合夥人的事務的命令。

(D)借款人或借款人GP就本協議或其他交易文件所欠的任何款項，或支付本協議項下的任何費用，或因本協議產生或基於本協議而產生或基於本協議的任何其他義務或索賠，對於借款人或借款人GP的任何母公司、主服務機構或任何附屬公司(借款人和借款人GP除外)，或前述任何內容的任何股東、僱員、高級管理人員、董事、公司註冊人或實益所有人，不得有追索權；但上述規定不得以任何方式影響、限制或免除總服務商或其任何關聯方根據任何交易文件可能承擔的任何義務。

(E)本第8.6節中的協議在本協議終止後繼續有效。

第九條。

特工們

第9.1節：任命。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定並指定Glas USA LLC為本協議項下的行政代理，並指定Glas America LLC為本協議項下的抵押品代理，並授權每一家管理代理和抵押品代理採取其代表其採取的行動，行使根據管理代理或抵押品代理所屬交易文件的條款明確授予管理代理或抵押品代理(視情況而定)的權力和履行其職責。貸款人特此授權、授權和指示行政代理和抵押品代理中的每一位代表其簽署和交付交易文件和所有相關協議、文件或票據，該等交易文件和所有相關協議、文件或票據應由貸款人善意地確定，並以截至本協議日期提交給行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)的形式，以實現交易文件和任何其他相關協議、文件和票據的目的。每一貸款人在此確認其已收到交易文件的副本，並同意在當時有效的範圍內，其將受交易文件規定的約束，且不會採取任何違反交易文件規定的行動。儘管交易文件中其他地方有任何相反的規定，行政代理人和抵押品代理人均不應(I)除本協議明文規定的義務或責任外，或(Ii)與任何人的任何信託關係，行政代理人或抵押品代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任不得被解讀為交易文件或以其他方式對行政代理人或抵押品代理人存在。在不限制前述一般性的前提下，本文和其他交易文件中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。交易文件中授予行政代理人和附屬代理人的授權、權利、權力和權利不得解釋為義務。

(B)在履行其在本協議項下的職能和職責時，每一行政代理人和附屬代理人應僅作為行政代理人或

擔保代理人，視情況而定，不承擔也不應被視為承擔了與任何BUSCH當事人或其各自的任何繼承人和受讓人之間或為任何BUSCH當事人或其各自的繼承人和受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。本協議的任何條款或任何交易文件均不得解釋為要求行政代理在履行本協議項下或本協議項下的任何職責或行使其任何權利、特權和權力時，根據本協議或任何交易文件的單獨判斷，認為不能保證償還令其滿意的此類資金或賠償風險或責任，則不得解釋為要求行政代理支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何個人責任、採取任何法律行動或以其他方式招致任何財務責任。

(C)本合同雙方特此指示行政代理和抵押品代理各自簽署並交付其在成交日期作為一方的交易文件。特此明確承認並同意，在採取上述行動時，行政代理和抵押品代理均不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性不負責任。不論是否有明文規定，在根據或依照交易文件訂立或採取(或不採取)任何行動時，每一行政代理人及附屬代理人均享有本協議賦予其的所有權利、豁免權、賠償及其他保障(除根據該等其他協議的條款可給予其的權利外)。抵押品代理人對任何公職的任何融資報表、續展報表或其他文書的確定、準備、記錄、歸檔、重新記錄或重新歸檔不承擔任何責任。

(D)行政代理人特此聲明並保證其為“美國人”和“金融機構”，並將遵守“財政部條例”1.1441-1(B)(2)(Ii)節所指的任何“扣繳義務”。

(E)在不限制上述抵押品代理人權力的一般性的原則下，在涉及借款人或任何其他博施方的任何破產、接管或其他破產程序的情況下，抵押品代理人或行政代理人(視屬何情況而定)獲授權在必要貸款人的書面指示下：(I)代表貸款人提交債權證明和其他文件，(Ii)反對或同意使用現金抵押品，(Iii)反對或同意任何擬議的債務人佔有融資，無論是由一個或多個貸款人或任何其他人提供，也不論是以優先於擔保借款人義務的留置權的留置權擔保，還是以其他方式擔保，(4)反對或同意任何抵押品的出售，包括以非現金代價出售抵押品，以清償部分借款人義務，這是必要的貸款人代表所有貸款人同意的；(5)作為或組成一個收購實體，買方根據第(Iv)款在任何此類出售中購買任何或所有此類抵押品，並將借款人的任何義務與抵押品代理(或有關收購實體)在此類出售中應支付的購買價格抵銷，或以其他方式同意減少借款人的義務，作為與此類出售相關的借款人的代價，及(Vi)尋求、反對或同意借款人為抵押品代理和/或貸款人在抵押品中的利益提供充分保護。

第9.2節：授權職責。行政代理人和附屬代理人可根據適用的交易文件，由或通過代理人或事實律師或其各自的關聯方或關聯方履行其各自的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。本條第九條的免責和賠償規定應適用於上述任何關聯公司、關聯方、代理人和事實代理人及其各自的關聯公司和關聯方，並應適用於但不限於他們作為行政代理人或附屬代理人的活動

也許是吧。行政代理人和附屬代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。

第9.3.節包括免責條款。

(A)行政代理人、抵押品代理人或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、訴訟代理人或關聯公司均不(I)對所採取或不採取的任何行動(包括作出(或不作出)任何決定、計算、選擇、請求或提供任何批准或同意或訂立任何修訂)負責，它或任何人根據或與本協議或任何其他交易文件相關的修改或補充)(除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決認定上述任何事項是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但根據本協議、必要的貸款人或本協議項下必要的其他百分比貸款人(視情況而定)的指示採取或不採取的任何行動，不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為)或(Ii)以任何方式對任何貸款人或結構調整顧問負責：(A)本協議或任何其他交易文件所載的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或本協議或任何其他交易文件中所提及或規定的任何證書、報告、文書、報表或其他文件中所述的任何證書、報告、文書、報表或其他文件，或代理人或貸款人在本協議或任何其他交易文件中所述或與之相關的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他交易文件或本協議或本協議中預期的交易，(B)本協議或任何其他交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性、執行性、可收集性或充分性，或本協議任何一方未能履行其在本協議或本協議項下的義務，(C)滿足第四條規定的任何條件，除非收到要求交付給行政代理的物品(視情況而定)，(D)任何保士方或任何其他有責任支付借款人債務或(E)附件的人的財務狀況或商業事務，設立和/或完善根據本協議授予或聲稱授予的抵押品中的留置權，或繼續和/或修訂為完善適用抵押品中的留置權而提交的任何融資聲明。

(B)不論攤還事項或潛在攤銷事項是否已經發生或仍在繼續，結構顧問、行政代理人或抵押代理人(A)均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，及(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押代理人須按所需貸款人的書面指示(或本協議或其他交易文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外。但行政代理人或附屬代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何交易文件或法律規定的任何行動。行政代理人和抵押代理人均有權避免採取任何酌情行動，除非和直到其收到必要貸款人的指示，並且行政代理人和抵押代理人都不會因這樣做而對任何人承擔任何責任，並且如果行政代理人或抵押代理人在履行本協議項下的職責時被要求在其他行動方案之間作出決定，或收到貸款人的相互衝突的指示或任何其他指示，這些指示可應行政代理人或抵押代理人(視情況而定)的要求以電子郵件或其他書面形式發出。在收到必要貸款人的指示之前，行政代理和抵押品代理中的每一個都可以避免採取任何行動。

(C)代理人對任何貸款人無義務(I)確定或查詢本協議或任何其他交易文件所載的任何協議、條款、契諾或規定的遵守或履行情況，(Ii)檢查任何包施方的財產、簿冊或記錄，(Iii)確定或查詢墊款收益的用途，(Iv)確定或查詢是否存在或可能存在任何攤銷事件或潛在的攤銷事件，(V)確定或查詢任何陳述，在本協議或任何其他交易文件中作出或與本協議或任何其他交易文件有關的保證或陳述，(Vi)確定或查詢根據本協議或根據任何交易文件或在本協議或與本協議相關的情況下交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Vii)確定或查詢本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何聲稱根據本協議設定的留置權的設定、完善或優先權，(Viii)確定或查詢任何抵押品的價值或充分性，(Ix)確認或查詢是否符合第四條或本協議其他地方所載的任何條件，但確認已收到明確要求交付予行政代理、抵押品代理或結構顧問的項目除外，或(X)確定或查詢任何預期受讓人是否為貸款人的聯營公司，或(Xi)就上述事項作出任何披露或以其他方式與任何保士方有關，除非本協議另有明確要求。行政代理或抵押品代理就向其交付的任何通知、證書、報告或其他文件而言，唯一的義務是在本協議條款要求交付的情況下將其副本交付給貸款人。在沒有必要的貸款人根據本協議的指示的情況下，行政代理和抵押品代理均無任何責任或責任審查任何此類通知、證書、報告或其他文件的內容或採取與此相關的行動。雙方明確同意並承認，行政代理和抵押品代理均不保證博世各方或本合同的其他各方或抵押品的任何一方履行義務。儘管本協議有任何相反規定，行政代理和抵押品代理均不承擔因確認未清償預付款金額或其組成部分金額而產生的任何責任。此外，在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人和抵押品代理人都不對任何轉讓或參與預付款或向任何潛在貸款人披露機密信息或因此而產生的任何責任。為免生疑問，行政代理或抵押品代理均無義務計算或確認任何催繳溢價、未使用的融資手續費、或本文所載的任何契諾或其他交易文件或博世各方的任何財務報表的計算。

(D)交易文件賦予行政代理人和抵押品代理人的權力完全是為了保護行政代理人和抵押品代理人在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的責任，並受本協議的規定所規限。行政代理和抵押品代理只對其因行使這種權力而實際收到的金額負責。抵押品代理人對其持有的任何抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任，應是以抵押品代理人為自己的賬户處理類似財產的相同方式處理該抵押品。抵押品代理人不承擔採取任何必要步驟保護、保全或行使抵押品權利的責任，並在抵押品交還給借款人時免除對抵押品的所有責任。抵押品代理人不應被要求採取任何行動以防止抵押品價值的任何減值。

(E)儘管本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，行政代理和抵押品代理均不得

(I)作出或給予任何決定(包括某事項是否令行政代理人或附屬代理人滿意，或是否認為某事項必要、適宜、適當或可取)、協議、同意、批准、請求、通知、諮詢、指定、委任、選舉、判決或指示，(Ii)在任何司法管轄區存檔、記錄或準備任何UCC或PPSA融資或延續聲明或類似文件或票據，以創造、完善或維持任何留置權或擔保權益，(3)在第(1)、(3)和(4)項中，未經必要貸款人的書面指示，進行任何檢查或(4)解除或出售抵押品，或以其他方式行使有擔保當事人的任何權利或補救辦法(包括投票權)。為免生疑問，抵押品代理人不應就任何留置權的完善或任何UCC或PPSA融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和此類其他文件或文書的提交、格式、內容或續展向貸款人負責，但如果必要的貸款人指示並由借款人承擔費用，抵押品代理人應為完善抵押品的擔保權益而安排財務報表或其他存檔或記錄文件或票據(統稱為“融資報表”)的存檔和繼續；但抵押品代理人不應對任何此類融資報表的編制、形式、內容、充分性或充分性負責，所有這些都應由必要的貸款人(包括要求抵押品代理人提交此類融資報表的管轄區和備案辦公室)以書面形式提供給抵押品代理人。

(F)即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，在根據本協議和其他交易文件的條款採取或不採取任何行動之前，行政代理人和抵押代理人均可尋求必要貸款人的書面指示(該書面指示可以是電子郵件的形式)，行政代理人和附屬代理人均有權依賴該指示(並應在這種依賴中受到充分保護)。行政代理人和抵押品代理人均不對其按照該指示採取或不採取的任何行動負責。如果行政代理人或附屬代理人就任何行動請求該指示，則該代理人有權不採取該行動，直至該行政代理人或附屬代理人收到該指示為止，而行政代理人或附屬代理人均不會因不這樣做而對任何人承擔責任。本協議或其他交易文件中授權行政代理人或附屬代理人採取任何行動的任何規定，不應使行政代理人或附屬代理人有義務採取此類行動。

(G)在任何情況下，抵押品代理人均無任何義務、責任、義務或責任監督抵押品或其狀況，或關於任何擔保權益的完善或任何完善或優先權的維持。

(H)在根據其為當事一方的交易文件行事時，行政代理人和附屬代理人中的每一人應有權享有本協定規定的所有權利、保護、豁免和賠償。

(I)行政代理人和抵押品代理人在履行其任何職責或行使其在本協議或其他交易文件下的任何權利和權力(包括但不限於不授予任何信貸延期或根據本協議提供任何墊款的義務)時，不應被要求使用、冒險或墊付其自有資金或以其他方式招致財務責任。在根據本條例採取行動之前，行政代理人和附屬代理人應有權要求、接受和依賴其合理地確定為適當的證書和意見，以滿足採取該行動之前的任何特定情況或條件。行政代理人和附屬代理人均不對因其無法控制的行為而導致的履行延誤或失敗負責。此類行為應包括但不限於天災行為，

罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病或流行病、政府強制關閉、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震、恐怖襲擊或其他災難。在任何情況下，行政代理人或附屬代理人均不直接或間接對任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償負責，即使行政代理人已被告知此類損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

(J)每一行政代理人及抵押品代理人均有充分理由不採取或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先獲得所需貸款人的該等意見或同意(且不對因其在等候該等意見或同意期間未能採取行動而產生的任何損失或開支負責)，如其提出要求，則貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支向其作出令其滿意的賠償。

(K)結構顧問、行政代理人和擔保代理人應有權依賴律師就法律事項提供的諮詢意見，這些諮詢意見應是對行政代理人或擔保代理人真誠採取的任何行動的充分保護和授權。

(L)向結構設計顧問和行政代理交付報告、文件和其他信息僅供參考，結構設計顧問和行政代理收到前述信息不應構成對任何事件或情況或其中包含的任何信息或根據其中包含的信息可確定的推定知識。

(M)行政代理對其根據交易文件持有的任何資金的利息或收入不承擔任何責任，任何如此持有的資金在分配之前應作為未投資資金持有。

(N)貸款人和截止日期後的任何受讓人或受讓人將被要求向行政代理人或其代理人提供行政代理人合理要求的所有信息、文件或證明，以允許行政代理人履行適用法律規定的納税申報義務，包括任何適用的成本基礎申報義務。

(O)儘管交易文件有任何其他規定，並在不限制上述規定的一般性的情況下，行政代理或抵押品代理均不對本協議任何一方就應收款或其收益負有任何責任、責任或義務，但根據第9.3(D)條要求的抵押品適用的謹慎標準除外。貸款人同意在提出請求的兩(2)個工作日內提供行政代理或抵押代理要求的任何此類指示。

(P)對於任何博施方未能、不能或不願意及時向行政代理人提供準確和完整的信息，或任何此類當事人未能遵守本協議條款的任何情況，行政代理人和附屬代理人均不承擔任何責任，該代理人也不對行政代理人或附屬代理人履行或遵守其在本協議項下或其他交易文件項下的任何職責時因其收到的任何不準確、不完整或不及時的信息而引起或導致的任何不準確或錯誤承擔任何責任。或任何此類另一方未能遵守本協議條款的其他行為。

(Q)為清楚起見，如“行政代理滿意”、“經行政代理批准”、“行政代理可接受”、“由行政代理決定”、“由行政代理酌情決定”、“由行政代理選擇”、“由行政代理請求”，以及授權和允許行政代理批准、不批准、決定行政代理應接受必要貸款人的書面指示，採取該行動或行使該等權利(不言而喻，本協議或任何其他交易文件中所包含的任何內容均不對行政代理施加責任，即作出任何此類決定或採取任何行動，而不受必要貸款人的書面指示影響)。為清楚起見，“抵押品代理人滿意”、“經抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人決定”、“由抵押品代理人自行決定”、“由抵押品代理人選擇”、“由抵押品代理人選擇”、“由抵押品代理人要求”等短語，以及授權和允許抵押品代理人酌情批准、不批准、確定、行事或拒絕行事的類似進口用語，應以抵押品代理人接受必要貸款人的書面指示為準。採取此類行動或行使此類權利(不言而喻，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不向抵押品代理人施加義務，以作出任何此類決定或採取任何行動，而不受必要貸款人的書面指示影響)。

(R)每一行政代理和抵押品代理特此放棄對貸款人的任何陳述或擔保，且對於根據本協議或任何交易文件或任何抵押品的價值授予的留置權和擔保權益的存在、優先權或完美性，或任何抵押品的價值，均不對貸款人負責，對於任何未能監控或維護抵押品的任何部分，貸款人也不承擔任何責任。抵押品代理人不對抵押品或其任何部分的價值、充分性或條件、借款人對抵押品的所有權、本協議或任何其他交易文件提供的擔保作出任何陳述。抵押品代理人不負責為抵押品提供保險，不負責支付抵押品的税款、費用、評估或留置權，也不負責抵押品的維護，但抵押品代理人佔有抵押品的下一句中規定的除外。抵押品代理人對貸款人不應對其所管有或由其控制的人所管有的任何抵押品，或由該抵押品代理人的任何代理人或代名人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全對先前當事人的權利或與其有關的任何其他權利負有任何責任，但給予其管有的抵押品基本上與給予其自身資產相同的照顧的義務以及對其收到的款項進行交代的義務除外。抵押品代理人不應獨立承擔要求或審查任何抵押品的保險範圍的義務。抵押品代理人不對任何銀行、開户行、託管人、借款人的獨立律師或由行政代理人或抵押品代理人以合理謹慎、或由必要的貸款人或由可能持有或擁有抵押品或與抵押品有關的文件的任何其他方選定的任何其他當事人的作為或不作為負責，也不需要監督任何此類持有抵押品的人的表現。

(S)行政代理對(A)術語SOFR參考利率、術語SOFR、ABR或其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的延續、管理、提交、計算或任何其他事宜不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與下列各項相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性

術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事與本協議無關的交易，影響SOFR參考利率、SOFR期限、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可(I)根據本協議的條款，(I)選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR期限、每日簡單SOFR或任何其他基準、基準替換或基準替換調整，並根據本協議的條款進行任何符合要求的更改；(Ii)對於任何類型的損害，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，行政代理不應對借款人、任何貸款人、任何保施方或任何其他個人或實體承擔任何責任。對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，以及(Iii)在確定期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何其他基準、基準替換或基準替換調整或做出任何符合要求的更改時，應有權在確定或作出此類確定之前請求並依賴必要的貸款人的指示。

第9.4節代理和貸款人之間的信任關係。

(A)每一代理人及貸款人在所有情況下均有權倚賴(如無惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為，則無須為此負上法律責任)相信是真實和正確的訊息、聲明、電子傳輸、命令或其他文件或談話，並已由有關人士簽署(不論是手冊、傳真、.pdf或其他電子簽署)、發出或作出(或認證)的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、電子傳輸、命令或其他文件或談話，並且在任何情況下均應受到充分保護(在沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，亦不對此負法律責任)，並有權假定其上出現的任何簽名(無論是手動、傳真、.pdf或其他電子簽名)的真實性和應有的權威性，並根據該代理人或該貸款人選擇的法律顧問(包括但不限於博施各方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。在確定是否符合本合同規定的墊款條件時，除非行政代理在墊款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人滿意該條件。在採取任何行動或作出任何修訂、修改或補充、作出任何決定(包括任何協議、文件或文書的形式和實質是否令該代理人滿意)、作出任何計算(須由結構顧問或必需的貸款人計算)、發出任何通知、作出選擇或要求(包括未能作出選擇或要求)之前，行政代理人及附屬代理人均可要求必要的貸款人(或在本文或其他交易文件所規定的情況下所需的數目或百分比的貸款人)及/或結構顧問(視情況而定)作出指示，行使與本協議或任何其他交易文件有關的任何投票權或權力(包括沒有行使任何投票權或權力)或提供任何同意或批准(包括沒有提供任何同意或批准)，並可避免(且不承擔任何責任)採取或不採取任何行動或作出任何該等決定、計算、選擇、請求、行使該等投票權或權力或提供該等通知、批准或同意或訂立或任何修訂、修改或補充，直至收到該等指示(或計算)為止，必要的貸款人(或在本協議或其他交易文件中規定的情況下所需的貸款人數量或百分比)和/或

結構顧問(如適用)，在其合理認為適當的每一種情況下(在收到適用的指示和賠償之前，行政代理和抵押品代理中的每一個可以(但沒有義務)出於貸款人的利益，真誠地採取其認為適宜的行動或不採取行動)。在所有情況下，每個行政代理和附屬代理都應受到充分保護，根據本協議和其他交易文件，按照結構設計顧問或必要貸款人的請求(或在本協議或其他交易文件中規定的情況下所需的貸款人數量或百分比)採取行動或不採取行動，均應得到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的預付款持有人具有約束力。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何其他規定，每個代理人均不應被要求採取其認為違反適用法律的任何行動(為免生疑問，包括可能違反美國破產法(或任何類似法律)下的自動中止的任何行動)，或可能影響貸款人財產的沒收、修改或終止，違反美國破產法(或任何類似法律)或任何交易文件的條款，或其合理意見將使其或其任何高級職員、僱員或董事承擔個人責任的任何行動。每一貸款人通過向本協議或轉讓協議交付簽名頁和/或為其墊款提供資金，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份交易文件和要求任何代理人、必要貸款人或貸款人批准的每一份其他文件，視適用情況而定，或在為該墊款提供資金的日期或之前。在任何適用的確定日期，如有請求，行政代理應被要求計算某一特定出借人羣體是否構成基於登記冊的必要出借人，但如無重大疏忽或故意不當行為，則不對此計算負責。除非按照交易單據，否則行政代理不得被要求將付款、抵押品收益或任何其他資金匯給貸款人或本合同中的任何其他擔保當事人。

(B)行政代理或抵押品代理根據第9.4(A)節採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

第9.5節。攤銷事件的通知。代理人和貸款人不應被視為知道或知悉任何攤銷事件或潛在攤銷事件的發生，除非該貸款人或該代理人中負責本協議的公司信託部門的一名高級職員(視屬何情況而定)已收到另一方關於本協議的書面通知，説明本協議項下已發生攤銷事件或潛在攤銷事件，並對該事件進行了描述。代理人或者出借人收到通知的，應當及時通知其他出借人。行政代理應根據必要的貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人，或在本協議或其他交易文件中規定的情況下所需的數量或百分比的貸款人)的指示，對該攤銷事件或潛在的攤銷事件採取行動。

第9.6節説明代理人或其他貸款人的不信賴性。每一貸方明確承認，上述任何一方的代理人、其他貸方以及各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或任何其他貸方此後採取的任何行為，包括但不限於對博世各方或其任何關聯方的事務進行的任何審查，均不得被視為構成任何代理人或該等其他貸方的任何陳述或擔保。每家貸款人還向代理人和其他貸款人陳述並保證，其已獨立且不依賴於任何此等人士(或其任何關聯公司)，並根據其認為適當的文件和資料，對業務、運營、財產、前景、財務狀況進行了自己的評估和調查。

和其他條件和信譽的博施各方及其附屬公司，並作出了自己的決定，以達成本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解博施各方的業務、運營、財產、前景、財務和其他狀況及信譽。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，上述代理、貸款人和各自的關聯公司沒有義務或責任向本協議的任何一方提供有關博世各方的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能落入該人或其任何相應的高級管理人員、董事、經理、僱員、代理、顧問、實際律師或關聯公司。

第9.7節：對代理人的賠償。貸款人各自同意按照各自的百分比，按各自的百分比，賠償每個代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(在不及時得到博施各方償付的範圍內)，免除或反對任何可能在任何時候由於下列原因而強加於該代理人或該人的任何類型或性質的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、開支或對該代理人或該人聲稱的任何形式或性質的支出。本協議項下擬進行的任何交易或本協議、其他交易文件或與本協議相關或相關提供的任何其他文件的執行、交付或履行(但不包括由有管轄權的法院最終裁定的、完全由該代理人或該人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的任何此類責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出)；但不論是否按照結構設計顧問、必要貸款人或根據本條例所需的其他百分率貸款人(視何者適用而定)的指示採取或不採取任何行動，均不得當作構成嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制上述一般性的情況下，如果抵押品代理人根據控制協議應向託收銀行支付任何款項，包括但不限於託收銀行的任何費用、開支或賠償金額，或者託收銀行根據該協議向抵押品代理人提出任何索賠，則每個貸款人都有責任(共同和個別地)在抵押品代理人要求抵押品代理人支付該款項後五(5)天內立即向抵押品代理人支付該款項，並且在要求貸款人支付該款項之前，抵押品代理人無需要求借款人支付該款項。如果借款人或總服務機構因任何原因未能向行政代理或抵押品代理支付本協議第8.1節、第8.2節或第8.4節規定必須支付給行政代理或抵押品代理的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)按比例支付該未付金額(包括與該貸款人主張的索賠有關的任何該等未付金額)的按比例(根據當時每個貸款人在循環承諾中的份額確定)，這筆款項將分別在他們之間根據該比例支付。

第9.8節規定，每個代理人都以各自的身份行事。每個代理人以其個人身份及其關聯公司可以向博世各方及其關聯公司提供貸款、接受存款以及一般地從事任何類型的業務，就像該代理人不是本合同項下的代理人一樣。關於其墊款，如果有的話，每個代理人在本協議下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其

不是代理人，術語“出借人”和“出借人”應包括每個代理人的個人身份，如果適用。

第9.9節繼任行政代理；繼任抵押品代理。

(A)行政代理和抵押品代理可隨時向貸款人和借款人發出不少於三十(30)天的辭職書面通知。在收到任何此類辭職通知後，必要的貸款人有權在攤銷事件發生前徵得借款人的同意，指定一名繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或信託公司，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或信託公司的附屬公司，或借款人和貸款人可以接受的另一方。如果沒有這樣的繼任者由必要的貸款人指定，並且在退休的行政代理人和抵押代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或貸款人同意的較早日期)(“辭職截止日期”)接受了這種任命，則卸任的行政代理人和抵押代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述條件的繼任行政代理人和抵押品代理人。如果在退任的行政代理人和抵押品代理人發出辭職通知後六十(60)天內，必要的貸款人沒有指定這樣的繼任者，則離職的行政代理人和抵押物代理人可以代表擔保當事人向有管轄權的法院申請指定一名繼任者行政代理人和抵押品代理人。

(B)根據第9.9節的規定，在任何行政代理人和附屬代理人辭職或更換後，卸任代理人應簽署或授權提交必要貸款人所指示的UCC-3轉讓和修正案、PPSA融資變更報表以及交易文件的轉讓和修正，以使其由繼任行政代理人和附屬代理人取代，但不負責提交此類文件。在任何退任的行政代理人和附屬代理人根據本協議辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，第八條和第九條的規定應對其有利。

(C)如果破產程序是由擔任行政代理人或抵押品代理人的人提起的或針對擔任行政代理人或抵押品代理人的人提起的，或者如果行政代理人或抵押品代理人一般無法在到期時償付債務，或書面承認其無力償還到期債務或為債權人的利益進行一般轉讓，則必要的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人或抵押品代理人的職務，並在與借款人協商後，指定一名繼任者。如果必要的貸款人沒有這樣指定該繼任者，並且在該通知送達後六十(60)天內(或貸款人同意的較早日期)(“撤換截止日期”)接受了該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤換截止日期生效，且必要的貸款人可以向有管轄權的法院申請指定一名繼任者行政代理和抵押品代理。

(D)自辭職截止日期或撤職截止日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理和抵押品代理應解除其在本協議和其他交易文件下的職責和義務(但如果抵押品代理根據任何交易文件持有任何抵押品，則退任或被撤職的抵押品代理應繼續以託管身份持有該抵押品，直至成為抵押品為止

(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人和抵押品代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至必要的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者的行政代理任命後，該繼任者將繼承並享有即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職結束日或免職截止日欠退休或被免職的行政代理人或抵押品代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退役或被免職的行政代理人和抵押品代理人應被解除其在本協議或其他交易文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.9節的規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退職或被免職的行政代理人和附屬代理人根據本協議和其他交易文件辭職或免職後，就退職或被免職的行政代理人和附屬代理人擔任行政代理人或附屬代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，第八條和第九條的規定應繼續有效，以利於該退職或被免職的行政代理人和附屬代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(E)行政代理人或附屬代理人可合併、轉換或合併的任何人，或行政代理人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或行政代理人或附屬代理人的公司信託服務業務的任何繼承人，均為該代理人的繼承人，而無須向任何一方籤立或提交任何文件，或任何一方作出任何進一步的行動。

第9.10節介紹了UCC和PPSA的備案文件。每一貸款人在此明確承認並同意，抵押品代理人可被指定為本協議規定必須提交的各種UCC和PPSA文件的記錄方，以及根據轉讓協議有權登記、修改、釋放和終止UCC文件的一方，以完善他們在聯營應收款、收款和相關證券和其他抵押品中的各自權益，此類指定僅用於創建記錄或代名持有人，以代表貸款人採取本協議項下的某些行動，並且此類列出不會以任何方式影響貸款人作為抵押品真正利害關係方的地位。此外，除依照本第九條明確和具體承擔的義務外，此種列名不應對擔保品代理人徵收任何義務。

第9.11節：組織結構顧問；左領導編排者。除本合同另有明文規定外，結構設計顧問和左任總協調人均不以各自的身份承擔本合同項下的任何職責或責任。

第9.12節。禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者收到(不論該付款接受者是否知道

貸款人、擔保方或代表其利益的其他付款接受方)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”的付款、預付或償還而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款接受方分離並以信託形式為行政代理機構的利益而持有，而該貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受方而言，應促使該付款接受方立即)，但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日，以當日資金(以收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款的金額(或其部分)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，該貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.12(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，(I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的墊款(但不包括循環承付款)(“受影響的錯誤付款類別”)，其金額與錯誤付款金額相等。

欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(對受錯誤付款影響類別的墊款(但不是循環承付款)的轉讓，“錯誤付款欠款轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，因此(與借款人一起)被視為就此類錯誤付款欠款轉讓簽署並交付轉讓協議，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等墊款的票據。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，並且轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的循環承諾，這些義務對該轉讓貸款人仍然有效，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在錯誤付款不足轉讓後的墊款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的循環承諾額，根據本協議的條款，此類循環承諾額仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據交易文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款人或擔保方的所有權利和利益的代位。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他BUSCH方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他BUSCH方收到的資金，或包括針對借款人或借款人GP或任何其他BUSCH方強制執行一項或多項交易文件所獲得的變現收益，在每種情況下，該等錯誤付款的目的都是為了進行該錯誤付款。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、循環承諾的終止和/或任何交易文件下的所有借款人義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第9.12節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)雙方同意，本條款第9.12款不應增加(或加速)借款人債務的到期日，也不會增加(或加快到期日)借款人的債務相對於借款人債務的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有進行這種錯誤的付款，則借款人本應支付的債務

第十條。

作業；參與；參與

第10.1節規定了承諾的轉讓和轉讓。每一貸款人有權在任何一個或多個時間自費轉讓或轉讓(A)該貸款人的循環承付款的全部或部分，以及(B)該貸款人墊款的全部或部分；但在每一種情況下，轉讓人和受讓人應遵守下列要求：

(A)最低款額。根據第10.1節的規定，轉賬總額不得低於(A)100萬和00/100美元(1,000,000.00美元)或(B)如果貸款人的循環承諾額在任何時候低於100萬和00/100美元(1,000,000.00美元)，則為此類循環承付款的全部金額。

(B)協議；轉讓費。除非轉讓是由於轉讓方出於監管目的而合併，轉讓方(A)應自行向行政代理匯出3,500美元/100美元(3,500.00美元)的管理費，(B)應促使受讓方簽署一份轉讓協議，並以附件V的形式向借款人、行政代理和每一貸款人交付一份轉讓協議(“轉讓協議”)以及書面同意。

(C)同意。除非貸款人轉讓給該貸款人的關聯公司、任何其他貸款人或該其他貸款人的任何關聯公司，否則每次此類轉讓都應事先徵得借款人的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)；但如果攤銷事件已經發生且仍在繼續，則不需要這種同意。

在滿足第10.1節的要求後，包括支付費用和交付上述文件以及將轉讓或轉讓記錄在登記冊上，(A)就本協議而言，受讓人應成為並此後被視為“出借人”，(B)如果轉讓人轉讓其全部權益，轉讓人將不再被視為“出借人”，此後不再被視為“出借人”，且不再具有本協議項下或與之相關的進一步權利或義務；以及(C)本協議的簽字頁和附表1應自動修改，無需採取進一步行動，以反映任何此類轉移的結果。

第10.2節説明瞭登記冊的內容。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，以及一份登記冊或類似的清單(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人不時欠下的循環承付款、百分比和本金金額(以及所述利息)。應借款人的書面要求，行政代理應在最初的供資日期之前並在收到任何轉讓協議後立即向借款人交付一份當前的登記冊副本。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目對於這種信息應是決定性的，借款人、行政代理人和出借人應將其姓名根據本條款記錄在登記冊上的每個人視為

就本協議的所有目的而言，本協議中記錄的預付款的所有者。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。雙方意欲將本協議項下墊款中的任何利益或與本協議項下墊款有關的任何利益視為以守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條及其下的任何規定(以及任何後續規定)所指的“登記形式”發行和維護，包括但不限於根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條和擬議條例1.163-5(以及任何後續規定)的規定，本協議的條款應以實現該意圖的方式解釋。

第10.3節規定了某些陳述和保證；限制；契約。通過簽署和交付轉讓協議，轉讓協議項下的轉讓各方相互確認並同意本協議的其他各方如下：

(A)除關於其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人的陳述和擔保外，轉讓貸款人不作任何陳述和擔保，也不對本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值、其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件承擔任何責任；

(B)轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對借款人對貸款人的任何債務負有主要或次要責任的任何包施方或任何其他人的財務狀況負責，或對借款人對貸款人的任何債務或根據本協議提供的任何其他交易文件或任何其他票據或單據負有主要或次要責任的任何其他包施方或任何其他人履行或遵守債務的財務狀況不承擔任何責任；

(C)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第5.1節所指的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出其自己的信用分析和決定，以便訂立轉讓協議；

(D)受讓人將在不依賴轉讓貸款人、行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協定採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；

(E)上述受讓人指定並授權行政代理人以其代理人的身份採取行動，並行使本協議和行政代理人所屬的其他交易文件項下的權力，這些權力是根據本協議或本協議的條款授予行政代理人的；

(F)該受讓人同意其將按照其條款履行本協定條款要求其作為貸款人履行的所有義務；和

(G)該受讓人表示並保證其在法律上有權訂立該轉讓協議。

第10.4節規定，借款人不得轉讓。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

第10.5條規定，不得向自然人轉讓。不得對自然人進行此種轉讓。

第10.6條規定，不能向博世分配任務。不得向博世或其任何附屬公司進行此類轉讓。

第10.7節規定了參與。每一貸款人有權在任何時候或任何時間，不經任何其他任何一方同意，向一個或多個受讓人出售該貸款人所作的循環承諾和墊款的全部或任何部分的一項或多項參與權或次級參與權，而不是向自然人出售。

(A)保留權利。如果任何貸款人出售任何參與或再參與，該貸款人應在其與買方之間保留其根據交易文件和與此相關的任何和所有其他文件的所有權利(包括但不限於對任何BUSCH方強制執行交易文件和任何及所有與此相關的其他文件的權利)和義務，包括但不限於該貸款人根據第12.1條批准任何放棄、同意或修改的權利；然而，任何此類參與應至少為25萬00/100美元(250,000.00美元)，且(B)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.1(B)節第一個但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免(但不包括(X)條款和(Xi)條款中與(X)條款相關的)。借款人特此確認並同意，就第8.3和8.5節而言，每次參與的參與者(“參與者”)應被視為“出借人”。除本協議另有規定外，任何參與者均不享有本協議項下的任何權利或義務，博世各方和行政代理應繼續就本協議項下貸款人的權利和義務單獨和直接與貸款人打交道。借款人同意，每個參與者都有權享有第8.5條的利益(受其中的要求和限制，包括第8.5(E)條和第8.5(G)條的要求(應理解為第8.5(E)條和第8.5(G)條所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第10.1條通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第8.5(D)節的規定，如同其是第10.1節下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第8.5節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用參與後發生的任何適用法律的變更或任何政府當局對任何適用法律的解釋而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份符合《守則》第163(F)、871(H)和881(C)(2)節的要求的登記冊，並在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在交易文件項下的墊款或其他債務中的本金金額(和聲明的權益)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或《財政部條例》(包括但不限於第5f.103-1(C)節或根據《美國財政部條例》擬議的1.163-5節(或在每一種情況下，或在每一種情況下，任何修訂或後續版本)或該貸款人遵守本第10.7條的情況。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者

本協議的所有目的，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(B)不得轉授權力。任何參與都不能作為賣方任何責任的委派。在任何情況下，任何參與都不能被視為對賣方根據本協議承擔的全部或任何部分義務的更新。

第10.8節規定了貸款人的抵押貸款。儘管本條款X有任何其他規定，任何貸款人可隨時將其在交易文件項下的全部或任何部分權益和權利質押給根據《聯邦儲備法》第4節(美國聯邦法典第12編第341節)組織的任何聯邦儲備銀行。此種質押或其強制執行不應解除貸款人在本協議或任何其他交易文件項下的義務。

第十一條。

抵押權益的授予

第11.1節規定了擔保權益的授予。除貸款人可能根據本協議不時取得的利益外，借款人特此向抵押品代理人授予抵押品代理人在其所有賬户、動產票據、付款無形資產、存款賬户、金融資產、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、貨幣、商業侵權債權、貨物和與前述有關的其他支持義務中的所有權利、所有權和利益的持續擔保權益(在每種情況下，如UCC所定義，包括為免生疑問，借款人擁有的所有其他任何類型或性質的財產，包括但不限於現在或以後產生的所有聯營應收賬款、所有相關擔保、所有收款、收款賬户、利息儲備賬户以及與該等聯營應收賬款和相關擔保有關的其他權利和付款、每份交易文件(本協議或加拿大擔保協議除外)及其項下或與之相關的所有權利、補救、權力、特權和索賠(無論是根據協議條款產生的，還是借款人在法律或股權方面可獲得的)，包括強制執行每份此類交易文件以及給予或扣留任何和所有同意的權利。根據或與之相關的請求、通知、指示、批准、延期或豁免，除非借款人根據本協議或加拿大擔保協議向抵押品代理人授予抵押品轉讓和擔保權益(無論是現在存在的還是以後產生的)，以及上述任何抵押品的所有收益(統稱為“借款人抵押品”)，以確保迅速和完整地償還和履行借款人義務，且範圍與借款人相同。抵押品代理和結構顧問在此被授權(但沒有義務)以令必要的貸款人合理滿意的形式和實質提交一份融資聲明，將借款人列為債務人，並將其涵蓋的抵押品描述為“所有資產及其收益，無論是現在存在的還是以後產生的。”為了擔保當事人的利益，擔保代理人除根據本協定可能享有的權利和救濟外，還應享有根據《統一商法典》和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和救濟，這些權利和救濟應是累積的。

第11.2節規定了擔保權益的授予。除貸款人根據本協議可能不時獲得的利息外，為確保迅速和完整地償付和履行借款人債務，借款人GP特此向抵押品代理人授予下列抵押品的持續擔保權益(統稱為“借款人GP抵押品”，以及與借款人抵押品一起，“抵押品”)：(I)借款人現在或以後不時持有的借款人已發行和未償還的所有股本(統稱“質押”)

借款人權益“)；(Ii)不時代表或證明已質押的借款人權益的所有證書及其他文書及協議，連同借款人一般合夥人與此有關的所有申索、權利、特權、授權及權力，以及不時就任何或所有已質押的借款人權益或作為交換而收取、收取或以其他方式分配的所有收入、股息、利息、分配、現金、票據及其他財產或收益；。(Iii)借款人合併、合併或合併時就前述第(I)及(Ii)款所指證券發行的所有已質押的借款人權益；。及(Iv)上述各項的所有收益。儘管有上述規定，根據本協議第5.1(O)節就已質押的借款人權益所作的任何分配，不得為擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予任何擔保權益。

第11.3節包括附件。借款人和借款人GP同意，本協議設定的擔保權益意在：(A)在簽署本協議時，對於目前存在的抵押品，以及(B)對於將來存在的抵押品，借款人或借款人GP(視情況而定)獲得抵押品權利或將抵押品權利轉讓給抵押品代理人的權力。在每一種情況下，雙方均不打算推遲本協議所產生的任何擔保權益的附加。

第十二條。

其他

第12.1條規定了豁免和修正案。

(A)行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本協議下的任何權力、權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何該等權力、權利或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(B)除非按照本第12.1(B)條的規定以書面形式作出修改、補充、修改或放棄，否則不得修改、補充、修改或放棄本協議的任何規定，但第1.8條規定的除外。本協議及其規定只能以借款人、總服務商、行政代理、抵押品代理和必要的貸款人簽署的書面形式進行修改、補充、修改或放棄；但是，除非以書面形式並由各貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得執行下列任何一項：

(I)可以放棄4.1、4.2或4.3節中規定的任何條件，但基於本規定另一項規定的條件除外，該條件的放棄只需得到必要的貸款人的同意；但任何貸款人可以放棄4.2節中規定的任何關於其自己為墊款提供資金的條件；

(Ii)根據第2.1節的規定，不改變適用收集的優先順序；

(3)不增加任何貸款人的任何循環承諾，或要求貸款人承擔任何額外義務；

(四)可以延長任何預付款的預定最終到期日，或推遲或延長任何付款日期；

(V)可以減少任何墊款的本金金額(支付或預付除外)；

(Vi)將降低任何預付款、任何催繳保費或根據本協議應支付的任何費用的利率；

(Vii)可以減少或推遲向該貸款人支付利息、催繳保費或費用的任何預定日期；

(Viii)將解除所有或基本上所有抵押品或附屬於任何保證借款人義務的留置權，但與本協議或轉讓協議允許的任何出售或其他處置有關的除外(或根據本協議禁止的交易的豁免或同意允許的)；

(Ix)(直接或間接)改變本協議中所載的違約應收賬款、合格應收賬款、貸款限額、最終支付日期或所需準備金的定義；但上述規定不應限制行政代理或結構設計顧問更改、建立或取消任何所需準備金的自由裁量權；

(X)不得更改任何攤銷事件；或

(Xi)有權修改該第12.1條或“必備貸款人”一詞的定義。

第12.2條發出不同通知。除本第12.2條規定外，本協議項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括電子郵件、傳真、電子傳輸或類似的書面形式)，並應按本協議其他各方在本協議附表12.2中規定的各自地址、電子郵件地址或傳真號碼，或按此人為通知本協議其他各方而在下文書面規定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給本協議的其他各方。每項此類通知或其他通信的效力如下：(A)如果以傳真或電子郵件方式發出，在收到後；(B)如果以郵寄方式發出，則在以預付頭等郵資的郵件寄送後三(3)個工作日內發出；或(C)如果以任何其他方式發出，則在本條款第12.2條規定的地址收到時生效。

第12.3節：税收抵銷；應課差餉支付。

(A)即使攤銷事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每家貸款人及其各自的附屬公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或即期、臨時或最終、不論該貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，亦不論該貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他交易文件向該貸款人或其各自關聯公司提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有的或未到期的或未到期的或

欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的債務，不同於持有該存款的分行、辦事處或附屬公司或對該債務負有義務的分行、辦事處或附屬公司。

(B)允許每個貸款人及其各自關聯公司在本第12.3條下的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人、總服務商、行政代理和抵押品代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。本第12.3節的規定不得解釋為適用於借款人或主服務商根據本協議的明示條款進行的任何付款。

(C)如果任何貸款人收到的付款(根據第8.3節收到的付款除外)的比例高於任何其他有權收取此類付款應課税額的貸款人的比例，則該貸款人同意在沒有追索權或擔保的情況下，應要求立即以現金方式購買其他貸款人持有的這類付款的一部分，以便在購買後，每個貸款人將持有其應課差餉租額；但如其後向該貸款人追討全部或部分超額款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的程度，但不計利息。

第12.4.節説明瞭預期的税收特徵。雙方意在並同意，就所有税收而言，每筆預付款構成由應收款池、所有相關擔保和與之相關的所有收款擔保的債務(“意向税收特徵”)。除非根據《税法》第1313(A)節或美國州、地方或非美國税法的任何類似條款另有要求，否則本協議各方同意以符合預期税收特徵的方式報告所有適用的税收目的，並以其他方式採取行動。

第12.5節關於所有權和擔保利益的保護。

(A)借款人和借款人GP均同意，其將不時自費迅速籤立和交付所有文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的行動，或抵押品代理人(在必要貸款人的書面指示下)可合理地要求完善、保護或更充分地證明抵押品代理人(代表擔保當事人)在抵押品中的擔保權益，或使抵押品代理人或貸款人能夠行使和執行其在抵押品中的權利和補救措施。在攤銷事件發生後的任何時候，抵押品代理(在必要貸款人的書面指示下)可指示借款人或主服務機構將抵押品代理(代表擔保各方)在本協議項下的擔保權益通知借款人或總服務機構，費用由借款人承擔，如果抵押品代理在指示借款人和主服務機構後十(10)天內未發出此類通知，抵押品代理(在必要貸款人的書面指示下)可作出此類通知。借款人或總服務商(視情況而定)應抵押品代理人或任何貸款人的要求，在任何此類通知中隱瞞抵押品代理人或貸款人的身份。

(B)如果借款人或總服務機構未能履行其在本合同項下的任何義務，且借款人或總服務機構在適用於該等義務的任何寬限期屆滿後未能及時遵守行政代理提出的履行該義務的要求，則行政代理(在必要的貸款人的書面指示下)或任何貸款人可以(但不應被要求)履行該等義務，而抵押品代理或該貸款人與此相關的費用、成本和支出應由借款人按照第8.4節的規定支付。

第12.6節：保密。

(A)每個代理和每個貸款人同意對從博世各方或發起人獲得的所有機密信息保密，並僅在與本協議相關的情況下使用此類機密信息，並出於本協議預期的目的使用此類機密信息。應允許每個代理人和每個貸款人(I)向需要了解與本協議的管理和執行相關的此類保密信息的外部法律顧問、會計師、其他專業顧問和附屬公司披露此類保密信息，但須經這些人員同意按照本協議的條款對此類保密信息保密，(Ii)按照第10.7款的規定向受讓人和參與者以及預期的受讓人和參與者披露此類保密信息，前提是這些人員同意按照本協議的條款對此類保密信息保密，(Iii)在適用法律允許的範圍內，通知適用的博施方，在任何銀行監管機構要求的範圍內，或在適用法律或任何傳票或類似法律程序另有要求的範圍內，或在與本協議或其他交易文件所擬進行的交易引起的任何調查或程序有關的情況下，(Iv)在行使本協議項下或任何其他交易文件項下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(V)如果因違反本協議而變得公開，或從未知來源獲得這些信息，(Vi)任何評級機構對預付款或延期購買價進行評級，或(Vii)如果適用的博士生方或發起人已書面同意此類披露。即使本協議有任何相反規定，受本第12.6節約束的信息不應包括，且每個代理人和貸款人可以不受限制地披露與本協議擬進行的交易的“税務處理”和“税務結構”(在每種情況下，均符合財政部條例第1.6011-4條的含義)有關的任何信息，以及向該代理人或貸款人提供的與該税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)；但對於任何一種情況下載有關於交易的税收處理或税收結構的信息以及其他信息的任何文件或類似項目，本句僅適用於文件或類似項目中與本協議預期的預付款和交易的税收處理或税收結構有關的部分。

(B)如果貸款人承認(I)從博世當事人或發起人那裏獲得的信息可能包括有關博世當事人的重大非公開信息，(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第12.7節：法律的選擇。本協議及由本協議引起或以任何方式與本協議相關的所有事項應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(除適用於本協議的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條外，不適用於本協議的法律衝突原則)。

第12.8.條允許對管轄權的同意。在因本協議或該人根據本協議簽署的任何文件而引起或有關的任何訴訟或程序中，雙方均不可撤銷地接受任何位於紐約曼哈頓區的美國聯邦或州法院(或由此產生的任何上訴法院)的專屬管轄權，雙方均在此不可撤銷地同意

該訴訟或法律程序可在任何此類法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不方便的法院提出的任何異議。本條例並不限制代理人或貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人或總服務商提起訴訟的權利。借款人或總服務商對代理人或貸款人或其任何關聯公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或根據本協議籤立的任何文件而引起、與本協議有關或與本協議有關的任何事項，只可在紐約曼哈頓區法院提起。

第12.9條規定放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)可能由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是因本節中的相互放棄和證明而簽訂本協議的。

第12.10節：協議一體化；具有約束力；條款的存續。

(A)在本協議和其他每份交易文件中，包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(B)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力並符合其利益。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到根據其條款終止為止；但與(I)第八條的賠償和付款規定、(Ii)第12.6至12.9節及(Iii)第9.3、9.7和12.13節有關的權利和補救措施將繼續存在，並在本協議終止或行政代理人或附屬代理人辭職或解職後繼續存在。

(C)在借款人或總服務商根據本協議從託收賬户或利息儲備賬户提取和轉移資金的權利與借款人或總服務商根據控制協議從託收賬户或利息儲備賬户提取和轉移資金的權利之間發生任何衝突時，應以本協議為準。

第12.11節：交換對應關係；可分割性；章節引用。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每一份在如此簽署時應被視為正本，當所有副本被採納時應被視為正本

共同構成一個相同的協議。在適用法律允許的最大範圍內，通過電傳或電子圖像掃描傳輸(如“pdf”文件)交付本協議簽字頁的簽署副本將與交付手動簽署的本協議副本具有相同的效力。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”或“附件”均指本協議的條款、章節以及附表和附件。

第12.12節促進相互談判。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第12.13條申請破產。總服務商特此承諾並同意，在最終支付日期後一(1)年零一(1)天之前，不會根據美國或美國任何州的法律、加拿大或加拿大任何省或地區的法律對借款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何訴訟。

第12.14條修訂美國愛國者法案。

(A)每個受《美國愛國者法案》要求約束的貸款人特此通知借款人和主服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別博世當事人、發起人及其各自子公司的信息，該信息包括博世當事人、發起人及其各自子公司的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別這些當事人的其他信息。

(B)敦促雙方承認，根據《美國愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃(CIP)要求，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，行政代理必須獲取、核實和記錄識別與行政代理建立關係或開立賬户的每個個人或法人實體的信息。借款人特此同意，應向行政代理人提供其可能要求的信息，包括但不限於借款人的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於行政代理人識別和核實借款人身份的信息，如組織文件、良好信譽證書、營業執照或其他相關識別信息。

第12.15節。不同部門之間的關係。就交易文件中的所有目的而言，就特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人。

第12.16節無受託責任。行政代理、抵押品代理、結構顧問、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)可能具有與借款人或其關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人同意，交易文件或其他文件中的任何內容均不會被視為在任何貸款人與借款人或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)交易文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人和借款人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所計劃的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔對借款人或其關聯公司有利的諮詢或受託責任，目前正就其他事項向借款人或其聯營公司提供意見或將會就其他事項向借款人提供意見)或對借款人負有任何其他義務，但交易文件明確載列的義務除外，及(Y)每名貸款人僅作為委託人行事，而非作為借款人、其管理層、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第12.17節規定了第三方受益人。除本協議明確規定外，交易文件中的任何內容不得向本協議項下的當事人、貸款人及其各自的繼承人以外的任何人提供任何利益或本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12.18節關於電子執行的規定。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議中或與之相關的類似詞彙，以及與本協議和本協議相關的任何擬簽署的文件(包括修訂或其他豁免和同意)，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律，包括適用的加拿大省級法律中規定的範圍和規定的範圍內。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自本協議簽訂之日起，雙方已由其正式授權的人員簽署並交付本協議。

證物一

定義

除本協議另有規定外，本協議中對任何人(借款人除外)的所有提法應被視為包括此人的繼承人和經允許的受讓人，以及(Ii)本協議中明確定義或提及的任何法律、協議、法規或合同應被視為對上述法律、協議、成文法或合同的提法，這些法律、協議、法規或合同可不時予以補充、修訂、放棄、合併、替換或修改，但僅限於在其條款允許和生效的範圍內。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何條款，除非另有説明，否則提及的“條款”、“章節”、“條款”、“附件”、“附表”和“附錄”均指本協議。只要上下文需要，表示任何性別的詞都包括另一種性別。除上下文另有要求外，任何定義的術語都可以用單數或複數形式，視所指而定；單數包括複數，複數包括單數。“或”一詞不應是排他性的。

本協議中未另行定義的所有會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。UCC第9條中使用的所有術語和本協定中未特別定義的術語應在本協議和交易文件中定義，與紐約州有效的UCC中定義的術語相同。凡提及本協議、任何其他交易文件或任何其他協議，均應指該協議及其所有證物、附表、附件和附件，在每種情況下，均根據本協議和本協議的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。對“寫作”的提及包括電子郵件、傳真、印刷、打字、平版印刷和其他以有形可見形式複製文字的手段，包括以有形可見形式獲得的計算機生成的信息。所指的“書面”包括傳真、印刷、打字、平版印刷以及以與前一句一致的有形可見形式複製文字或符號的其他手段。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。

除非本協議另有明確規定，任何在非營業日結束的期間應在下一個營業日結束。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括在內。

此外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“ABR”是指在任何確定日期，年利率等於(I)最優惠利率或(Ii)聯邦基金利率上浮0.5%(0.50%)之日的較高者；然而，如果上文確定的ABR低於下限，則該利率應被視為下限。為了確定任何一天的ABR，最優惠利率或聯邦基金利率的變化應在每次此類變化的日期生效。

“管理協議”係指(I)截至截止日期，管理人與總服務商之間的管理協議，以及(Ii)借款人、替代管理人及任何其他當事人之間就根據第6.7條指定替代管理人而簽訂的任何管理協議。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“管理代理帳户”是指管理代理不時以書面形式向借款人和主服務機構指明的任何一個或多個帳户，借款人在此簽署並交付其簽名頁，據此授權並指示管理代理建立和維護管理代理帳户。

“管理員”是指Finacity Corporation根據《管理協議》作為管理員的身份，或任何替代管理員(視情況而定)。

“預付款”是指每個貸款人在借款日向借款人預付的資金。每筆預付款將包括每個貸款人按其所佔比例預付的金額。

“預付率”指92%；但如果任何評級機構將債務人的評級下調至相當於S的BBB-級，則適用於該債務人應收賬款的預付率將降至87%。

“反向債權”是指借款人或借款方對借款人或借款人的任何抵押品的所有權或抵押品代理人的留置權在任何法院提起的任何訴訟中的任何所有權主張或任何留置權或任何質疑；不言而喻，根據交易文件，任何此類有利於抵押品代理人或轉讓給抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)的索賠或留置權不應構成不利債權。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。“控制”一詞應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的權力。

“代理人”是指結構顧問、行政代理人和附屬代理人。

“代理費函件”是指行政代理處和抵押品代理處寄給借款人的費用函件，日期為本合同之日。

“總循環本金”是指在任何確定日期，該日期所有未償預付款的本金總額。

“總循環承諾”是指在任何確定日期，所有貸方循環承諾的總和。

“協議”指本信貸和擔保協議，該協議可以隨時修改、重述、補充或以其他方式修改並有效。

“攤銷日期”是指下列日期中最早的一個：(A)第7.1(I)節規定的攤銷事件發生前的第一個工作日，(B)在任何其他攤銷事件發生和繼續期間，行政代理髮出的書面通知中指定的工作日(在必要貸款人的書面指示下)，以及(C)行政代理收到借款人書面通知後五(5)個工作日內希望全部償還本協議所證明的貸款的日期(除非該通知中規定了較晚的日期)。

“攤銷事項”具有第7.1節規定的含義。

“反腐敗法”指任何司法管轄區適用於博世或其任何附屬公司的所有與賄賂或腐敗有關的法律，包括美國1977年的《反海外腐敗法》。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)。

“適用保證金”具有貸款人費用函中規定的含義。

“轉讓協議”具有第10.1(B)節規定的含義。

“可用收款”是指就任何付款日期而言，與收款有關的資金，其金額等於截至上一計算期最後一天存入收款賬户的金額。

“平均違約率”是指截至任何確定日期，在該確定日期之前12個月內計算的違約比率的平均值。

“平均稀釋比率”是指在任何確定日期之前十二個日曆月內計算的平均稀釋比率。

“平均貸款餘額”是指截至確定之日，最近兩個日曆月的日均未清償預付款總額。

“平均SOFR”是指截至任何確定日期，最近結束的兩個日曆月的平均SOFR。

“銀行”是指根據美國相應的聯邦或州監管機構的授權，招攬、接收或接受資金或其等價物作為一項業務進行存款的銀行或其他金融機構。

“博世”係指美國特拉華州有限責任公司博世健康美國有限責任公司。

“博施當事人”是指借款人、借款人GP和博施。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.8節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指行政代理在與借款人協商後選擇的下列任何一項：

(A)每日簡單SOFR加0.10%(10個基點)；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以(I)該條所指的公開聲明或資料的發表日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的日期為準；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個確定日期，由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督人確定並宣佈不再具有代表性；但此種不具代表性或不符合規定將參照該(C)款所提及的最新聲明或出版物來確定。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第1.8節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第1.8節的任何交易文件替換當時的基準之時。

“被阻攔的人”具有3.1(J)節中規定的含義。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人GP”是指博世應收賬款為GP ULC提供資金。

“借款人債務”係指借款人及借款人GP根據本協議或任何其他交易文件或根據本協議或據此擬進行的交易而產生或與之相關的所有現有及未來債務、償還債務及其他債務(不論如何產生、產生或證明，不論直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，並應包括但不限於本協議項下未清償的循環本金總額、所有利息、催繳保費、費用和交易文件規定的所有其他到期或將到期的金額(無論是關於費用、成本、開支、賠償或其他方面)，包括利息、催繳保費、費用和借款人在任何破產事件開始後應計的其他義務(在每種情況下，無論是否允許或不允許作為該訴訟中的索賠)。

“借款可獲得性”是指在任何營業日，本協議項下的未償還循環本金總額將少於(A)貸款限額和(B)截至該日借款基數中較小者的數額(如有)。

“借款基數”是指在任何確定日期，以美元計算的金額等於(A)無重複的(1)截至該日期的預付款利率乘以(2)所有合格應收款的未償還餘額(但根據“預付款利率”定義的但書，可對不同債務人的合格應收賬款適用不同的預付款利率)，減去(B)截至該日期的所需準備金，加上(C)截至該日期的未分配收款。

“借用基礎證書”是指借款人將在本合同規定的時間內以附件七的形式簽署並交付給行政代理、結構顧問和貸款人的證書；前提是該借用基礎證書中包含的信息不得早於該借用基礎證書日期的前一(1)個營業日。

“借款日期”是指預付款的營業日。

“借用通知”具有第1.2(A)節規定的含義。

“營業日”是指未獲授權或未被要求在紐約市、紐約或託收賬户所在的任何地點關閉銀行的任何日子(星期六或星期日除外)。

“計算期”是指借款人的月報週期對應的會計月。

“看漲溢價”是指行政代理(根據本協議的條款)確定的金額，該金額等於截至適用承諾減少日期的承諾減少金額的1.0%。

“加拿大擔保協議”是指根據安大略省法律規定的、日期為本協議日期的擔保協議，由借款人和借款人GP授予抵押品代理人為受益人的擔保協議，授予抵押品的擔保權益，以確保迅速和完整地支付和履行所有借款人義務。

“股本”就任何人而言，指該人的股本的所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，不論是否有投票權)，不論是在截止日期後仍未發行或已發行或取得的，包括普通股、優先股、有限責任公司的會員權益、合夥企業的有限或一般合夥權益、信託權益、其他非法人團體的權益、認股權證、期權或其他權利，用以向該人購買或獲取該人或認股權證的股本股份(或其他所有權或利潤權益)，向該人購買或取得該等股份(或該等其他權益)或該等所有權權益的任何其他等價物的權利或期權。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)不再直接擁有借款人的100%有限合夥權益，且不再直接擁有借款人的100%有限合夥權益，且不再直接擁有借款人的100%有限合夥權益，且在徵得必要貸款人同意的前提下(不得無理拒絕這種同意(應理解，必需貸款人可要求提供他們認為相關且可接受的法律意見(以其唯一和絕對酌情決定權))；

(B)確保借款人GP不再直接擁有借款人100%的普通合夥權益，沒有任何不利債權(允許留置權除外)；

(C)在母公司或在徵得必要貸款人同意的情況下(不得無理拒絕這種同意(但有一項理解，必要貸款人可要求提供他們認為與這種同意有關且可接受的法律意見(以其唯一和絕對酌情決定權))，其關聯公司不再直接擁有借款人GP的100%股本，不再有任何不利索賠(允許留置權除外)；

(D)指在任何時候，(I)任何人或“集團”(在《交易所法》或《證券法》(安大略省)第XX部分所指的規則13d-3和13d-5所指的範圍內)(A)應在完全稀釋的基礎上取得母公司在股本中的投票權和/或經濟權益的40%或以上的實益所有權，或(B)已獲得(不論是否行使)選舉母公司董事會(或類似管理機構)多數成員的權力；

(E)其母公司應停止直接或間接在完全稀釋的基礎上實益擁有和控制51%的博世資本股本的經濟和有表決權的權益；或

(F)母公司董事會(或類似管治機構)的多數席位(空缺席位除外)應停止由下列人士佔據：(I)緊接截止日期後是母公司董事會(或類似管治機構)成員的人，或(Ii)被母公司董事會(或類似管治機構)提名參選的人，其中大多數是緊接關閉日期後母公司董事會(或類似管治機構)的成員，或其當選或提名參選之前得到該等成員的多數批准的人。

“沖銷應收款”是指：(A)總服務商已收到通知或主管人員以其他方式知道債務人已採取“破產程序”定義中所述類型的任何行動或發生任何事件的應收款；(B)按照慣常的信貸和託收政策，將發起人的賬簿核銷為無法收回的應收款；或(C)被總服務商認定為不可收回的應收款。

“截止日期”具有序言中規定的含義。

“法規”是指1986年的美國國税法及其下的規則和條例，每一條都是不時修改或修改的。

“抵押品”具有第11.2節規定的含義。

“託收賬户”是指借款人的存管賬户、清算賬户或者類似賬户，收款或者存入收款賬户列於本合同附件四。

“託收銀行”是指在任何時候開立託收賬户和利息準備金賬户的銀行。

“收款報告期”是指每一日曆周。

“收款”就任何應收款而言是指：(A)發起人、借款人、總服務商或代表他們的任何其他人為支付與應收款有關的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)而收到的所有資金，或應用於應收款所欠金額(包括保險付款，擔保信用證項下的提款所得款項，以及出售或以其他方式處置已收回的貨物或其他抵押品或財產所得的淨收益(包括：(A)相關債務人或任何其他直接或間接對該集合負有付款責任的人士)；(B)所有被視為收款的款項；(C)關於該集合的所有相關擔保的所有收益；(D)該集合的所有其他應收收益；及(E)母公司或借款人GP的任何股權出資所得的收益。

“承諾額”具有第1.4節規定的含義。

“承諾減少日期”的含義如第1.4節所述。

“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室、(B)美國財政部/金融犯罪執法網絡、(C)美國國務院/國防貿易管制局、(D)美國商務部/工業和安全局、(E)美國國税局、(F)美國司法部、(G)美國證券交易委員會、(H)聯合國安理會或(I)其他適用的加拿大制裁機構的所有機構。

“合規證書”是指借款人根據第5.1(E)節的規定，以xi為證物的實質上與本合同附件格式一致的證書。

“保密信息”是指與任何博士方、發起人和/或他們各自的子公司及其各自的業務、本協議項下擬進行的交易有關的所有信息(包括任何代理或貸款人或他們各自的附屬公司根據與任何博施方、發起人和/或他們各自的子公司有關的任何賬簿和記錄而不時獲得的任何信息，包括在本協議日期之前)，但在任何博施方、發起人和/或他們各自的子公司披露之前任何代理人或貸款人在非保密基礎上公開獲得的任何此類信息除外。

對於術語SOFR、ABR的使用或管理，或對任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“營業日”的定義，或“美國政府證券營業日”的定義，或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期間的適用性和長度，以及其他技術上的，行政代理(在必要貸款人的同意下)可能決定適當地反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理在與必要的貸款人協商並同意後決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”就任何應收賬款而言，是指任何和所有票據、協議、發票或其他文書，根據這些票據、協議、發票或其他文書產生的應收賬款或證明這種應收賬款的票據、協議、發票或其他文書(包括髮起人是受益人的任何遲付利息的權利)。

“合同到期日”是指2028年1月28日。

“控制協議”是指抵押品代理人和必要貸款人合理接受的協議，在該協議中，託收銀行同意接受抵押品代理人的指示，處理託收賬户或利息儲備賬户中的資金，而無需任何適用的博施方的進一步同意；但任何此類協議可允許公司在交付專屬控制通知之前按照本協議的條款作出指示。

“信用證和託收政策”是指發起人在截止日期生效並在附件六中描述的、根據本協定不時修改的慣常和習慣的信用證和託收政策和做法。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上不可行，則行政代理可在與必要的貸款人協商並徵得其同意後，以其合理的酌情決定權制定另一慣例。

“被視為收款”是指借款人應被視為已作為應收款集合收到的所有金額的總和。如果應收款池發生任何稀釋，借款人應被視為收到了應收款池集合。借款人應被視為已收到的託收金額，在“攤薄”定義的(A)-(E)條款的情況下，應等於因此而減少的應收集合餘額，在“稀釋”定義的(F)條款的情況下，等於該集合的未償還餘額。

“違約利息”是指適用違約利率產生的利息。

“違約率”是指年利率等於2.0%。

“違約比率”是指任何一個日曆月的商數，以百分比表示：(I)上一個日曆月末與違約應收款相關的所有聯營應收賬款的未償餘額總額除以(Ii)上一個日曆月末所有聯營應收賬款的累計未償餘額。

“違約準備金”是指在任何確定日期，(Ai)截至的所有應收賬款的未償還餘額總額與(Ii)違約準備金百分比期末的乘積。

在上一個歷月，(B“違約準備金百分比”是指在任何結算日(以及隨後的結算日之前的任何日期)，(A)2.0和(B)(X)平均違約率和(Y)截至初始融資日的平均違約率(或借款人和結構調整顧問同意的其他百分比)的乘積。

“應收賬款違約”是指逾期90天或超過發票日期120天的應收賬款。

“延期購買價格”具有轉讓協議中賦予它的含義。

“拖欠應收款”是指被識別為發票的應收款，其任何付款或部分款項(I)自該應收款的到期日起60天以上，或(Ii)該應收款的原始發票日期後90天以上，或(B)有關債務人處於破產程序的情況下仍未支付。

“攤薄”是指由於任何原因而減少或取消應收賬款餘額的金額，包括但不限於：(A)任何瑕疵或拒收的商品或服務、任何現金折扣或發起人或其任何附屬公司(任何收款除外)的任何其他調整(無論是合同上的還是其他方面的)，或由於任何政府或監管行動的結果，(B)債務人對任何索賠的任何抵銷(無論該索賠源於同一索賠或相關或無關交易)，(C)任何保修索賠、回扣或退款，(D)對其金額的任何錯誤陳述，(E)對任何應收賬款池或與該應收賬款池有關的任何合同的付款條款的任何延期、修訂或其他修改，除非按照信用證和託收政策，或(F)根據第3.1(R)、(S)、(U)或(X)條中的任何一項，關於該等應收賬款的任何失實陳述；但“攤薄”不應包括僅因有關債務人的破產、破產或缺乏信譽或其他財務或信用狀況而無法收回的集合應收款。

“攤薄比率”指任何日曆月的商數，以百分比表示：(I)於該月發生的攤薄及(Ii)於該月產生的所有應收賬款的未清償餘額之和。

“攤薄準備金”是指在任何確定日期，(I)所有集合應收款的未償還餘額和(Ii)攤薄準備金百分比的乘積。

“攤薄準備金百分比”是指在任何結算日(以及下一個結算日之前的任何後續日期)，(X)平均攤薄比率和(Y)截至初始融資日的平均攤薄比率(或借款人和結構調整顧問同意的其他百分比)中較大的一個。

“屬地日期”是指抵押品代理人根據第6.4條向任何託收銀行(S)交付專屬控制通知的日期。

“自治權期間”是指自自治權之日起至以下兩者中較早者為準的期間：(X)此後所有借款人債務已全額清償且所有循環承諾已終止之日及(Y)抵押品代理人撤回有關排他性控制通知之日。

“到期日”就任何應收賬款而言，是指截至任何確定日期的應收賬款的原始到期日。

“合格銀行”是指被全國公認的統計評級機構S(或同等評級機構)給予(X)以上BBB評級，並且(Y)為結構顧問合理接受的銀行。

“合格應收賬款”是指在任何確定日期滿足下列要求的應收賬款池：

(A)其債務人是指明的債務人。

(B)不是不合資格的應收款；

(C)應收款應代表發起人收到債務人根據發票、合同或其他付款票據應付的款項的有效和具有約束力的權利、所有權和利益，包括髮起人為受益人的任何遲付利息的權利；

(D)在下列情況下產生的合同：(1)完全有效，(2)受美利堅合眾國或其任何州的法律管轄，(3)是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則和一般衡平法的限制，而不論強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮；

(E)應收款不應受到任何抵銷權或商業糾紛，無論是未決的或威脅的，或主張合同或應收款無效的不利索賠，要求支付應收款或支付和履行該合同，或尋求任何合理地預期會對該應收款的可收集性或該應收款或該合同的有效性或可執行性產生重大不利影響的確定；

(F)該應收款的到期日不在該應收款的原始發票日期之後60天以上；但與非專利藥品有關的應收款的到期日可長達該等應收款的原始發票日期後66天；

(G)不會就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關擔保的任何其他人而進行破產程序；

(H)應收款應由相關發起人交付給相關債務人的發票證明，並以美元計價和支付；

(I)其債務人並非受制裁的人；

(J)已指示債務人將其收款直接匯入託收賬户的債務人；

(K)(I)根據在發起人的正常業務過程中出售貨物或服務的正式授權合同產生，並且(Ii)不構成發起人提供的貸款或其他類似的財務便利；

(L)已由發起人根據轉讓協議轉讓給借款人的，就其轉讓而言，轉讓已符合轉讓協議規定的所有先決條件；

(M)連同與之有關的合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實放貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(N)已妥為取得、達成或給予任何政府主管當局或其他人士的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人登記、作出聲明或發出通知，而該等同意、許可證、批准或授權是與設立該等應收款、由發起人籤立、交付及履行有關合約或根據轉讓協議轉讓有關合約有關的，而該等同意、許可證、批准或授權已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用；

(O)債務人對發起人無權促使發起人回購貨物，而該貨物的出售應產生應收款；

(P)滿足信用證和託收政策的所有實質性要求；

(Q)除依照本協議第6.2節或根據《標準商業慣例》(不考慮《標準商業慣例》定義中規定的任何上限)允許的情況外，合同自產生以來未被修改、放棄或重組，連同與之相關的合同；

(R)借款人擁有良好的、可出售的所有權，沒有任何不利的索賠，並且可以自由轉讓(包括沒有相關債務人或任何政府當局的任何同意)，其付款是免費的，沒有任何預扣税，或增加了任何適用的預扣税；

(S)抵押品代理人(代表擔保當事人)應對其享有有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益及其相關擔保及其收益，在每一種情況下均無任何不利債權；

(T)(1)構成“賬户”或“一般無形資產”(“支付無形資產”除外)(按《商法典》的定義)，(2)不以票據或動產票據作為證據，(3)不構成或產生於銷售提取的抵押品(按《商法典》的定義)；

(U)指債務人賺取和應付的不受發起人或借款人履行附加服務限制的數額，且有關貨物應已交付或已履行服務；

(V)(I)並非因出售作為出售業務一部分而作出的賬目的出售，或並非僅為收取目的而作出的轉讓；。(Ii)並非將單一賬目全部或部分清償先前存在的債項，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及。(Iii)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；。

(W)不關乎任何寄售貨品或已將任何寄售貨品納入該等製成品的製成品的銷售；

(X)除逾期未付款項的利息外，與之有關的發票或匯票不包括任何不構成應收款項的金錢債務；

(Y)發起人已按照公認會計準則在其財務賬簿和記錄中確認相關收入；和

(Z)發起人或其任何關聯公司均未持有由有關債務人或其代表收取的任何存款；但只有該集合中數額等於該等存款的應收部分才不符合資格。

任何人士的“股權”指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何事項的任何證券或其他權利或權益。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其適用的法規，每一條都經過了不時的修訂或修改。

“ERISA附屬公司”是指與任何一方一起被視為《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)條就與《守則》第412節有關的規定而言)意義上的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(I)與一項計劃有關的可報告事件；(Ii)任何Bausch締約方或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是“主要僱主”(定義見ERISA第4001(A)(2)條)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(Iii)任何Bausch締約方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出或通知多僱主計劃破產(在ERISA第4245條的含義內)；(Iv)分別根據ERISA第4041或4041a條提交終止意向通知或將計劃修正案視為終止(ERISA第4041(B)條下的標準終止除外)；(V)PBGC提起終止計劃或多僱主計劃的訴訟；(Vi)根據第4062、4063、4064、4069、4201或4204條向任何保時局或任何ERISA關聯公司施加任何責任；(Vii)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權的條件應已就任何計劃滿足；(Viii)任何外國福利事件；或(Ix)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他類似事件或條件，而這些事件或條件可能合理地預期會導致任何博施一方承擔重大責任。

“錯誤付款”的含義與第9.12(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.12(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.12(D)節所賦予的含義。

“破產事件”對任何人來説，是指該人破產或在到期時普遍無力償付，或書面承認無力或拒絕償還債務；或該人申請、同意或默許為該人或其任何財產指定受託人、接管人或其他託管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；或在沒有上述申請、同意或默許的情況下，為該人或該人的大部分財產委任受託人、接管人或其他保管人，而除非該人是借款人，否則該人仍未在60天內獲得解除；或就該人展開任何破產、重組、債務安排或根據任何破產法或破產法進行的任何其他案件或法律程序，或任何解散或清盤程序；如該案件或法律程序並非由該人展開，則該人同意或默許該案件或法律程序，或除非該人是借款人，否則在60天內不解除該等案件或法律程序；或該人採取任何行動以授權或為施行上述任何規定而採取任何行動。

“超額稀釋率”是指在任何確定日期，(1)零和(2)(A)前12個日曆月計算的最高稀釋率與(B)平均稀釋率之間的差值的較大者；但就本定義第(A)款而言，2023年2月和2023年3月的稀釋率應視為這些月份的稀釋率的平均值。

“超額攤薄準備金”指於任何確定日期，(I)截至期末所有應收賬款的未償還餘額總額與(Ii)超額攤薄準備金百分比的乘積。

就上一個歷月而言，(Ii)“超額攤薄準備百分率”是指於任何結算日(以及隨後任何結算日之前的任何日期)，(I)(A)1.5或(B)在超額攤薄準備增長期內的乘積2.0及(Ii)(X)截至該日期的超額攤薄比率與(Y)截至最近結束的歷季計算的超額攤薄比率兩者中較大者的乘積。

“過量稀釋儲備加速期”是指，西法仙仿製藥首次商業銷售後，自西法仙價格下跌發生之日起的三個月期。如果超額稀釋準備金逐步上調期開始後發生後續西法贊價格下跌，則該三個月期應自後續西法贊價格下跌之日起重新開始。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向任何收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入或資本(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或對於任何貸款人，其適用的資金或貸款辦事處設在，徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦和加拿大依據下列法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收預扣税：(I)該貸款人在抵押品或循環承諾中獲得該權益之日(不是依據

任何BUSCH方要求的轉讓)，或(Ii)該貸款人變更其資金或貸款辦公室，但在每一種情況下，此類税款應支付給緊接該貸款人成為本合同一方之前的該貸款人的轉讓人或緊接其變更其貸款或資金辦公室之前的該貸款人；(C)可歸因於任何接受者未能遵守第8.5(G)條規定的税款，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税；及。(E)因以下原因而徵收的任何加拿大聯邦預扣税：(I)貸款人或上述收款人不與借款人保持一定距離(《加拿大所得税法》所指的)；。(Ii)借款人(或屬合夥的公司合夥人或借款人的成員)的“指明股東”(或屬合夥的公司合夥人或成員)；。(Iii)就借款人(或屬合夥的借款人的公司合夥人或成員)而言，“特定實體”(見《加拿大所得税法》第18.4(1)款中的定義，建議由加拿大財政部於2022年4月29日發佈的某些建議加以修正)，或(4)不與借款人的該“指定股東”(或作為合夥企業的借款人的公司合夥人或成員)保持距離(非公平關係產生，或貸款人或該接受者成為“指定股東”或不與該“指定股東”保持距離的情況除外)，由於貸款人或該等收款人已籤立、交付、成為任何擔保權益或交易文件的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、在擔保權益項下收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何交易文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何擔保權益或交易文件的權益)。

“已執行的提款/轉賬證明”具有第2.3(B)節規定的含義。

“融資限額”是指在融資終止日期之前的任何時候，可根據本協定不時修訂的循環承付款的總和。截至截止日期，貸款限額為600,000,000美元。

“融資終止日期”指(I)合同到期日和(Ii)攤銷日期中較早的日期。

“FATCA”係指自本協議之日起的本守則第1471至1474條(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行本守則的上述各節或前述任何條文。

“聯邦基金利率”是指在任何確定日期，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大的一個。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用”是指根據代理費用函應支付的任何費用。

“最終支付日期”指於融資終止日期當日或之後的日期，屆時(I)循環本金總額已減至零，且所有應計利息及任何催繳保費已悉數支付，(Ii)已悉數清償所有其他借款人債務(或有彌償債務除外)，但並無提出任何索償要求，(Iii)本協議及其他交易文件項下欠擔保當事人的所有其他款項均已悉數清償，但尚未提出任何索償要求的或有彌償債務除外，及(Iv)所有貸款人的循環承諾額已終止或期滿。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“第一留置權信貸協議”是指母公司博世健康美洲公司、擔保方、貸款人和開證行以及作為行政代理人的巴克萊銀行之間簽訂的第四份修訂和重新簽署的信貸和擔保協議，日期為2022年5月10日(在本協議日期之前修訂)，自截止日期起生效。

“財政季度”是指博世或借款人的財政季度(視情況而定)。

“惠譽”是指惠譽評級公司或其適用的子公司，或通過合併或合併其業務的任何繼承人。

“下限”是指年利率等於1.0%的利率。

“外國利益事件”是指，就任何外國計劃而言，(I)存在超過任何適用法律允許的金額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(Ii)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前根據任何適用法律支付所需的捐款或付款，(Iii)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產。(Iv)任何Bausch黨或其任何適用關聯公司因完全或部分終止此類外國計劃或任何參與該計劃的僱主完全或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，或(V)發生任何根據任何適用法律禁止的交易，並可合理預期導致任何Bausch黨或其任何關聯公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對任何Bausch黨或其任何關聯公司施加任何罰款、消費税或罰款，除非，就上述第(I)至(V)款中的每一項而言，不能合理地預期會導致重大不利影響。

“外國計劃”是指任何福利計劃，其性質類似於計劃或多僱主計劃，並由Bausch Party或任何ERISA附屬公司維持或出資，而根據美國以外任何司法管轄區的適用法律，必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“公認會計原則”係指在美國或加拿大(就任何所需的法定財務事項而言)有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則(在每種情況下，該等原則可能會不時改變)，其中應包括財務會計準則委員會對該會計原則的正式解釋，並在一致的基礎上適用。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州還是地方，任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保船舶安排以及任何其他形式的防止損失的擔保，但背書可轉讓票據或其他在正常業務過程中存放或收取的票據除外。

“IG延期購買價格”具有轉讓協議中規定的含義。

“負債”一詞，對任何人而言，指在任何釐定時，該人為或與下列各項有關的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對或或有的、或有的或有的)，(Ii)在任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排下籌集的款項或與任何債券、債權證、票據、承兑或信貸安排或其他類似票據或安排有關的負債，(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有)，但以非現金擔保為限，(Iv)任何其他交易(包括資本化租賃及有條件銷售協議)，但只限於該人士借入款項以資助其營運或資本需求的商業效果(但不包括該人士在正常業務過程中按業內慣常條款應付的應付賬款)；。(V)該人士就貨幣對衝利率所負的所有債務淨額，以根據公認會計原則須在其資產負債表上反映的負債為限；或(Vi)任何該等債務的任何擔保。

“保證税”係指(A)對借款人在任何交易文件(轉讓協議除外)下的任何義務或因借款人根據任何交易文件(轉讓協議除外)支付的任何款項而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有借款人GP組織文件中規定的含義。

“不合格應收賬款”是指，截至任何確定日期，任何應收賬款：

(A)屬於拖欠應收賬款；

(B)已被一家評級機構降級至相當於S BB+的債務人所欠的債務，但該債務人被另外兩家評級機構評級為相當於BBB的S-或更高；但在降級之前已在應收款池中的任何此類合格應收款不得根據本條款(B)成為不合格的應收款；

(C)被(I)兩個評級機構降級至相當於BB+或更低的S或(Ii)一個評級機構降級至相當於S的BB或更低的債務人所欠的債務；但在降級之前已在應收款池中的任何此類合格應收款(S)在降級後的第41天之前不得根據本條(C)成為不合格的應收款(S)；

(D)已被兩家評級機構下調至相當於S B級或更低的債務人所欠的債務；

(E)由該債務人的債務人或該債務人的任何聯繫人士所欠，而發起人欠該債務人的債務，但僅限於該債務的範圍，或須受該債務人或該債務人的任何聯繫人士或為該債務人的任何聯繫人士的利益而作出的任何擔保、按金、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，而在每種情況下，該等款項的範圍均為

(F)在應收賬款賬齡內，博世或其任何關聯公司收到的任何款項未用於債務人賬户的任何付款，但僅限於此類金額；

(G)債務人與發起人之間有任何應收款，付款條件為“預付現金”或“貨到付款”；

(H)債務人或該債務人的任何關聯公司有拖欠應收款，其未償還餘額合計佔該債務人或該關聯公司(視何者適用而定)的所有應收款餘額的50%以上；

(I)其債務人是政府主管當局；

(J)由該債務人的債務人或該債務人的任何相聯者所欠，而發起人與該債務人蔘與一項合營企業，而該債務人與該債務人有債務，但只限於該債務的範圍；或

(K)借款人支付的代價仍為非IG延期購買價；

但在任何應收賬款(或其部分)根據本定義的一個以上條款不符合條件的範圍內，不得重複計算。

“初始資金日期”是指初始預付款的日期(如果有的話)。

“初始貸款人”是指FS KKR Capital Corp.、KKR FS Income Trust、Cliffwater企業貸款基金和KKR企業貸款有限責任公司。

“破產程序”對任何人來説，是指：(1)尋求對該人作出救濟令，或尋求宣佈或作出裁定，證明該人已無力償債或作出類似的宣佈或裁定，或尋求解散、清盤、撤銷或沒收、清算、重組、安排、調整、重整或其他類似的濟助，或根據與破產、破產、債務人救濟或債權人保護有關的任何法律，就該人、其資產或債務尋求解散、清盤、撤銷或沒收、清算、重組、安排、調整、重整或其他類似的濟助。終止現行或以後生效的法律實體或任何其他類似法律，但在提起此類訴訟後三十(30)天內不得撤銷或中止；或(Ii)尋求為該人委任接管人、受託人、保管人、清盤人、受讓人、扣押人或其他類似的官員，以處理其財產的全部或任何主要部分，而該等財產不得在該等法律程序提起後三十(30)天內被撤銷或擱置。

“意向税收定性”具有第12.4節中規定的含義。

“利息”是指每個貸款人的每一天的金額，等於(A)適用的利率(加上違約率，如果適用)乘以(B)該貸款人在第1.5節規定的基礎上按年計算的預付款本金總額。

“利率”是指在任何確定日期，(A)期限SOFR加上(B)適用保證金的總和；但在任何基準不可用期間，ABR應取代期限SOFR。

“利息儲備賬户”是指以借款人的名義在符合資格的銀行設立的單獨存款賬户，其唯一目的是持有利息儲備現金。

“利息儲備賬户餘額”是指在任何確定的時間存入利息儲備賬户的資金數額。

“利息儲備賬户赤字”是指在任何月報日，利息儲備賬户要求的餘額超過利息儲備賬户餘額的數額(如有)。利息儲備賬户赤字(如有)將在每月報告中報告。

“利息儲備帳户所需結餘”是指，(A)於結算日期後首兩個月內的任何釐定日期，數額相等於10,000,000美元，及(B)於任何其他釐定日期，相等於(A)2.0、(B)(I)平均SOFR除以12及(Ii)6.65%除以12的乘積，及(C)(I)平均貸款結餘與(Ii)最低所需結餘兩者中較大者的乘積。

“利息儲備賬户盈餘”是指就任何月報日而言，利息儲備賬户餘額超出該日利息儲備賬户規定餘額的數額。利息儲備賬户盈餘(如有)將在每月報告中報告。

“臨時退出”具有第1.12節規定的含義。

“臨時撤回日期”就任何臨時撤回而言，是指該臨時撤回的日期。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人購買或以其他方式獲得(I)任何證券，(Ii)任何其他人發行的證券的實益權益，或(Iii)任何其他人的任何其他股權所有權權益，(B)該人對另一人經營的企業的全部或很大部分資產的任何購買，(C)任何貸款、墊款(可供隨時提取的金融機構存款、預付費用、應收賬款和在正常業務過程中產生或產生的類似項目除外)，(D)該人就任何其他人的債務而招致的任何擔保。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“KKR貸款人”是指作為結構顧問的關聯公司或結構顧問或其任何關聯公司的管理基金或賬户的任何貸款機構。

“法律”係指任何國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的任何適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權或許可或與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同簽字頁上指定為“出借人”的每個出借人，包括最初的出借人和根據第10.1(C)節簽署的轉讓協議成為出借人的每一人，並應包括此人各自的繼承人和允許的受讓人。

“出借人費用函”是指借款人、結構顧問、左任首席安排人和行政代理之間的出借人費用函，日期為截止日期，並可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或其他擔保協議、優惠安排或任何種類或性質的類似協議或安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或融資租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)。

“清算期”是指自貸款終止之日起至此後全部還清借款人債務之日止的期間(未提出索賠的或有賠償債務除外)，且所有循環承付款均已終止。

“總服務商”具有6.1(A)節規定的含義。

“主服務商終止事件”具有6.1(A)節中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人的業務、資產、負債(實際的或有的)、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響；(Ii)作為整體的借款人、母公司和發起人；(B)借款人根據其所屬的交易單據履行其付款或其他義務的能力；或(Ii)總服務機構或發起人被視為整體履行其根據其所屬的交易單據所承擔的任何付款或其他義務的能力；(C)貸款人、結構調整顧問或行政代理或抵押品代理在交易文件下的權利和補救；。(D)抵押品代理或貸款人在抵押品的任何重要部分中的權益或(E)應收款池的任何重大部分的可收回性。

“實質性負債”係指其定義第(一)或(二)款中所指的數額超過200,000,000美元的任何類型的債務。

“最低要求餘額”是指貸款限額的50%。

“每月付款日期”是指相關的每月報告日期之後三(3)個工作日的日期。

“月報”係指符合第5.1(H)(I)節要求的報告，由主服務機構根據第5.1(H)(I)節向行政代理和貸款人提供。

“每月報告日”是指每個月的第15個日曆日，如果該日不是營業日，則為其後的下一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其適用的子公司，或通過合併或合併其業務的任何繼承人。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，博士方或任何ERISA關聯公司對該計劃負有任何義務或責任，或有責任。

“非IG延期購買價格”具有轉讓協議中規定的含義。

“獨家控制通知”就控制協議而言，是指抵押品代理人(在必要貸款人的書面指示下)以該控制協議所規定或附於該控制協議的實質形式向相關託收銀行發出的通知，根據該通知，抵押品代理人根據該控制協議行使其獨家權利，指示處置存放在託收賬户或利息準備金賬户(視情況而定)的資金。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“組織文件”是指與任何人相關的公司證書或公司章程、章程、合夥協議、組織章程大綱和章程、有限責任公司協議和/或經營協議、股份指定或類似的組織文件以及適用於其任何法定股本的所有股東協議、表決權信託和類似安排。

“發起人”指的是博施。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何交易文件接受付款、根據或執行任何其他交易、根據任何交易文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何擔保權益或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或與任何交易單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但對轉讓(博士方所要求的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“超支”是指，在任何決定日期，本協議項下未償還的循環本金總額超過(A)截至該日期的貸款限額和(B)截至該日期的借款基數中的較小者。

“母公司”是指博世健康公司。

“參與者”具有第10.7(A)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.7(A)節規定的含義。

“付款日”是指循環期間的每個月付款日和清算期間的每個營業日。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“百分比”對任何貸款人來説，是指其循環承付款佔總循環承付款的比例(以百分比表示)。

“許可”是指根據適用法律的要求，需要政府主管部門提供的任何許可、批准、授權、許可、變更或許可。

“允許留置權”是指，就任何人或其資產而言，(A)任何尚未拖欠的當期税、評税、徵税、收費和其他政府收費及類似收費的留置權，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則建立足夠準備金的任何留置權；(B)根據交易文件對抵押品代理人(為擔保當事人的利益)或轉讓給抵押品代理人的任何留置權；以及(C)任何銀行留置權。抵銷權及其他類似留置權僅就收款賬户或利息儲備賬户中的現金存入而存在，只要該等留置權、抵銷權及其他類似留置權不會根據控制協議終止。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、任何法定委員會、合營企業或其他實體，或者政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所指的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃由博士達或任何ERISA關聯公司維護或出資，並受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的約束。

“應收賬款池”是指已按照慣例和歷史慣例開具發票的貨物和服務的應收賬款，包括在應收款賬款池中。

“潛在攤銷事件”是指經過任何適用的治療期或發出通知，或兩者兼而有之，即構成攤銷事件的事件。

“PPSA”係指不時修訂的《個人財產保障法》(安大略省)(或任何後續法規)或新斯科舍省或加拿大任何其他司法管轄區的類似法規，此類法規要求其法律適用於擔保物權的發行、完善、執行、有效性或效力。

“最優惠利率”指在任何釐定日期，最後一次被“華爾街日報”引用為美國“最優惠利率”的利率，或如“華爾街日報”不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或如不再引用該利率，則指該利率所引述的任何類似利率(由行政代理釐定)或由聯邦儲備委員會(由行政代理釐定)的任何類似公佈。

“購買價格”具有轉讓協議中規定的含義。

“評級機構”指穆迪、惠譽或S&P中的任何一個。

“應收款”是指特定債務人向發起人或借款人(作為受讓人)支付貨幣債務的任何權利，不論該債務是否通過履行而賺取，該債務構成與貨物銷售或所提供服務有關的賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，包括但不限於支付與此有關的任何手續費、融資費、利息、滯納金、手續費和其他費用的義務。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收款池”是指在任何確定的時間，借款人所擁有的所有當時未清償的應收款。

“收款人”是指行政代理或任何貸款人。

“記錄”就任何應收賬款而言，是指與該應收賬款、其任何相關擔保和相關債務人有關的所有合同和其他文件、書籍、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“登記冊”具有第10.2節規定的含義。

“相關實體”具有5.1(P)節規定的含義。

“相關擔保”指，就任何應收款池而言：

(I)貨品的所有權利、所有權及權益(如有的話)，而該貨品的出售引致該等應收款項；

(Ii)所有其他擔保權益或留置權，以及不時受其約束的財產(如有)，其目的是保證此類應收賬款的支付，無論是否依據與該等應收賬款有關的合同，連同描述擔保該等應收賬款的任何抵押品的所有融資聲明和擔保協議；

(Iii)所有擔保、信用證、保險和其他任何性質的支持義務、協議或安排，不論是否依據與該等應收款有關的合同，不時支持或保證該等應收款的付款；

(4)與應收款有關的所有服務合同和其他合同及協議；

(V)與應收賬款有關的所有記錄；

(6)借款人在交易文件下的所有權利和補救辦法；

(Vii)就前述第(I)至(Vii)款所述的任何或全部財產而提出的所有現有及未來的申索、要求、因由及據法權產，以及前述任何或全部財產、根據或就上述任何或所有財產而作出的所有付款，包括將所有現金收益、賬目、承付票、匯票、承兑匯票、動產、支票、存款賬户、保險收益、譴責賠償、任何及各類債務及應收款的支付權及其他形式的債務及應收款轉換為現金或其他流動財產的所有收益，在任何時候構成上述任何和全部收益的全部或部分或包括在收益中的票據和其他財產；

(Viii)借款人和發起人與上述任何一項有關的所有簿冊和記錄，以及託收賬户內和與託收賬户有關的所有權利、補救、權力、特權、所有權和利息(但與託收賬户有關的義務除外)，以及與該等應收款有關的任何收款或其他收益可存入的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利息，以及用任何該等收款或其他收益獲得的任何相關投資財產(如UCC對該詞的定義)，以及利息儲備金賬户；及

(Ix)上述任何一項的所有收益(如UCC所界定)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替換管理員”具有第6.7節中規定的含義。

“可報告合規事件”是指發起人或借款人成為受制裁的人，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，涉及任何反恐怖主義法律或任何反恐怖主義法律的任何上游罪行，或自我發現涉及其業務任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法律有關的事實或情況。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“法定準備金”是指一個月內任何一天的違約準備金、稀釋準備金和超額稀釋準備金的總和。

“法律規定”是指對任何人適用的任何國內法或外國法，包括所有普通法和民法及衡平法，所有聯邦、州、省、領土、地方和外國法律、規則和條例、條約、法典、命令、判決、法令以及任何政府當局或仲裁員的其他法律要求或決定，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“必要貸款人”統稱為(A)持有循環承諾總額50%以上的貸款人，或在融資終止日期後擁有循環本金總額的貸款人，以及(B)持有任何循環承諾或在融資終止日期後持有循環本金總額任何部分的任何KKR貸款人。

“負責人員”指任何人士的首席執行官董事、總裁、副總裁總裁、執行副總裁總裁、總法律顧問、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書、財務總監或助理財務總監以及上述任何高級管理人員或僱員在發給管理代理的通知中指定的任何其他高級管理人員(視情況而定)。根據本協議交付的任何文件如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動(如適用)授權，而該負責人應最終推定為已代表該人行事(如適用)。

“審查”具有本協議第5.1(O)節規定的含義。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人不時向借款人提供的預付款總額不得超過(A)本協議附表1中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議的條款加以修改，以及(B)就本協議項下的任何個別預付款而言，該貸款人在所要求的預付款的循環本金總額中所佔的百分比，以及“循環承諾”是指各貸款人的循環承諾。

“週轉期”係指自結算日起至設施終止日止但不包括在內的期間。

“受制裁國家”是指在任何時候是全面制裁目標的國家或地區，或其政府是全面制裁目標的國家或地區(截至本協定之日，包括烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯)。

“被制裁的人”是指(A)美國財政部外國資產管制辦公室發佈和維護的“特別指定國民和受阻人士”名單上的任何人，或任何合規機構發佈或維護的任何類似名單上的任何人，或(B)由前述(A)款中描述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人(根據相關制裁的定義和解釋)。

“制裁”是指合規機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SEC”是指美國證券交易委員會或任何取代其的政府機構。

“擔保當事人”是指每個貸款人、行政代理和抵押品代理。

“證券”指任何股本、有表決權的信託證書、債券、債券、票據或其他債務證據，無論是有擔保的、無擔保的、可轉換的或從屬的，或任何利息、股份或參與的證書，或任何用於購買或收購上述任何資產的臨時或臨時證書，或任何認購、購買或收購上述任何資產的權利，但不應包括借款人債務的任何證據。

“擔保權益”具有UCC第9條所賦予的含義，包括借款人和借款人GP根據本協議和加拿大擔保協議授予的擔保權益(如適用)。

“服務費”的含義見第6.6節。

“結算日”是指清算期內由行政代理指定為“結算日”的月度付款日或營業日。

“差額利息”是指就每個月付款日到期的數額，該數額等於(1)最近一個日曆月的最低要求餘額應計利息超過(2)該日曆月內不時未償還的總循環本金的實際應計利息(如有)。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人管理的等於有擔保隔夜融資利率的利率。

“償付能力”係指：(A)在最初籌資日期就母公司而言，就截至任何特定日期的任何其他人而言，(1)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產(借款人除外，就借款人是子公司的任何人而言)的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不低於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對債務和到期時償還其可能負債所需的總金額，(Ii)該人及其附屬公司(如借款人是附屬公司的任何人，則借款人除外)有能力在其資產上變現，並在其債務及其他負債、或有債務及承擔在正常業務運作中到期到期時予以償付；。(Iii)該人及其附屬公司以綜合基礎(借款人除外，(Iv)該人及其附屬公司(借款人是附屬公司的任何人士除外)並未從事任何業務或交易，亦不打算從事任何業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，在適當考慮該人士所從事的行業的現行做法後，其財產會構成不合理的小額資本，以及(B)就母公司而言，在初始籌資日期以外的任何日期，該人及其附屬公司(借款人除外，如借款人是附屬公司)能夠綜合變現其資產，及

在債務和其他負債、或有債務和承諾到期並在正常業務過程中到期時，在未來六十(60)天內償還債務和其他負債、或有債務和承諾。“償付能力”一詞應具有相關含義。

“S”係指S全球公司或其適用的子公司，或因合併或合併而繼承其業務的任何公司。

“指定義務人”指美國卑爾根公司、麥凱森公司、紅衣主教保健公司或其各自的任何附屬公司，博士倫公司和Solta Medical，Inc.除外。

“標準商業慣例”，對於任何應收賬款(S)，是指在正常業務過程中，按照過去的慣例，以最大化收款為目標，對債務人就此類應收賬款(S)應付博世的金額進行調整或進行談判的做法，在每一種情況下，都與本合同附表2所列類別有關(各為一份“調整”)及其產生的與本合同附表2所列類別有關的貸項通知單(各一份為“貸項通知單”)；但借款人(或代表借款人的總服務商)在得到結構設計顧問的書面同意後，可不時修改、修改或以其他方式更改本合同的附表2；但在任何日曆月內，與(I)INV-Misc、(Ii)Misc和(Iii)CR-Misc類別相關的調整或削減總額不得超過根據標準商業慣例進行的所有調整或削減的2%。

“結構顧問”具有本協議序言中規定的含義。

“結構費用函”是指借款人、結構顧問和左側首席安排人之間的結構費用函，日期為截止日期，並可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“副服務商”具有6.1(B)節中所給出的含義。

“任何人的附屬公司”或“附屬公司”是指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有50%或以上(按股份數目或票數計算)的已發行股本或通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的實益權益股份(不論是否有可能暫停或稀釋投票權)的任何公司或信託，(Ii)該人是普通合夥人的任何合夥，或該合夥的50%或以上的權益當時由該人或該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有的任何合夥；。(Iii)該人是其經理或管理成員的任何有限責任公司，或該人的一間或多於一間附屬公司當時直接或間接擁有50%或以上的有限責任公司權益的任何有限責任公司；或。(Iv)任何法團、信託、合夥，由該人或該人的一個或多個子公司控制或能夠控制的有限責任公司或其他實體。

“税”或“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指期限為一個月的SOFR參考利率，在該日曆月的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈該基期的期限SOFR參考匯率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易文件”統稱為本協議、轉讓協議、管理協議、加拿大證券協議、結構費用函、出借人費用函、每份控制協議、代理費函、每份借款基礎證書以及根據本協議要求籤署和交付的所有其他文書、文件、證書、報告和協議。

“轉讓協議”是指總服務商、發起人和借款人之間的買賣協議，自本協議之日起生效，該協議可根據協議條款不時予以修改、補充或修改。

“轉讓日期”就任何應收款而言，是指發起人根據轉讓協議將該應收款出售或以其他方式轉讓給借款人的日期。

“轉讓終止事件”是指發生導致發起人停止向借款人轉讓應收款的任何事件或情況(為免生疑問，包括借款人沒有可用資金支付轉讓協議項下的應收款)。

“統一商法典”係指紐約州有效的統一商法典，或視情況而定，指任何其他適用的司法管轄區。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未分配的收款”是指在任何一個營業日，借款人在託收賬户中保存的、截至該營業日結束時未根據第2.1(B)或2.2(A)條分配的所有無限制現金，包括收款或預付款收益。

“未使用的貸款手續費”的含義與出借人手續費函中的含義相同。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法第107-56號公法，該法案已經或今後將不時更新、延長、修訂或替換。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“提款/轉賬憑證”是指借款人根據第2.3條交付的實質上與本合同附件第八所示格式相同的憑證。

“西發散”指的是品牌西發散550毫克。

“西發散降價”是指在西發散首次商業化銷售後，西發散每月“平均售價”環比下降5%或以上。為免生疑問，“平均銷售價格”不包括西發山向義務人出售的價格。

附表1

循環承付款項

附表2

標準商業實踐類別

附表12.2

通知的地址

如果要掌握服務員：

鮑什健康美國有限責任公司

薩默塞特企業大道400號

新澤西州布里奇沃特，郵編：08807

收件人： William N. Woodfield

電話： (908)927-1764

電子郵件：William. bauschhealth.com

附有副本;

注意：法律部

發送電子郵件至seana. bauschhealth.com

如果對借款人或借款人GP：

鮑什為GP ULC提供資金

薩默塞特企業大道400號

新澤西州布里奇沃特，郵編：08807

收件人： William N. Woodfield

電話： (908)927-1764

電子郵件：William. bauschhealth.com

附有副本;

注意：法律部

電子郵件：seana. bauschhealth.com

如果發送給管理代理：

Glas USA LLC

第二街3號

設備組206

新澤西州澤西城，郵編：07311

電話：201-839-2200

傳真：212-202-6246

電子郵件：ClientServices. glas.agency; tmgus@glas.agency

如果給抵押代理人：

GLAS美洲有限責任公司

第二街3號

設備組206

新澤西州澤西城，郵編：07311

電話：201-839-2200

傳真：212-202-6246

電子郵件：ClientServices. glas.agency; tmgus@glas.agency

如果對結構顧問：

KKR Credit Advisors（US）LLC
財務運營部，51樓

加利福尼亞州街555號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

運營：415-315-6500

如果對初始貸款人：

FS KKR Capital Corp.
轉交KKR Credit Advisors（US）LLC

加利福尼亞州街555號，50樓

加利福尼亞州舊金山94104

收件人：Joshua Gruenbaum / Giac Picco

電子郵件：KKRCreditLegal@kkr.com; joospel. kkr.com; Giac. kkr.com; PCOps-Credit@kkr.com

將副本複製到：

轉交KKR Corporate Lending LLC

30哈德遜碼

紐約，紐約10001

收件人：KCM Finance NY / Laila King

電子郵件：KCMFinanceNY@kkr.com; laila. kkr.com

KKR FS收入信託
轉交KKR Credit Advisors（US）LLC

加利福尼亞州街555號，50樓

加利福尼亞州舊金山94104

收件人：Joshua Gruenbaum / Giac Picco

電子郵件：KKRCreditLegal@kkr.com; joospel. kkr.com; Giac. kkr.com; PCOps-Credit@kkr.com

將副本複製到：

轉交KKR Corporate Lending LLC

30哈德遜碼

紐約，紐約10001

收件人：KCM Finance NY / Laila King

電子郵件：KCMFinanceNY@kkr.com; laila. kkr.com

KKR企業貸款有限責任公司
轉交KKR Credit Advisors（US）LLC

加利福尼亞州街555號，50樓

加利福尼亞州舊金山94104

收件人：Joshua Gruenbaum / Giac Picco

電子郵件：KKRCreditLegal@kkr.com; joospel. kkr.com; Giac. kkr.com; PCOps-Credit@kkr.com

Cliffwater企業貸款基金

轉交KKR Credit Advisors（US）LLC

加利福尼亞州街555號，50樓

加利福尼亞州舊金山94104

收件人：Joshua Gruenbaum / Giac Picco

電子郵件：KKRCreditLegal@kkr.com; joospel. kkr.com; Giac. kkr.com; PCOps-Credit@kkr.com

將副本複製到：

轉交KKR Corporate Lending LLC

30哈德遜碼

紐約，紐約10001

收件人：KCM Finance NY / Laila King

電子郵件：KCMFinanceNY@kkr.com; laila. kkr.com