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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
| | | | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止 | 12月31日, 2023 |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
| 由_年至_年的過渡期 |
| | |
委託文件編號：001-14956
博世健康公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不列顛哥倫比亞省 | , | 加拿大 | 98-0448205 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
2150 St. Elzéar Blv.西, 拉瓦爾, 魁北克, 加拿大H7 L 4A8
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(514) 744-6792
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | 六六六 | 紐約證券交易所 | , | 多倫多證券交易所 |
根據該法第12（g）條登記的證券：
無
(班級名稱)
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ý不是，不是。o
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。o 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ý不是，不是。o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ý不是，不是。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | x | 加速的文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器
(不要檢查是否有較小的
報告公司) | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的否 ☒
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為#美元2,418,558,328 以2023年6月30日紐約證券交易所最近一次報告的銷售價格為基礎。
截至2024年2月16日，註冊人普通股的流通股數為 365,411,953.
以引用方式併入的文件
第III部分通過引用註冊人的2024年股東周年大會委託書中的某些信息。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。
目錄
一般信息
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 頁面 |
| 第一部分 |
| 第1項。 | | 業務 | | 1 |
| 項目1A. | | 風險因素 | | 18 |
| 項目1B。 | | 未解決的員工意見 | | 56 |
| 項目1C。 | | 網絡安全 | | 56 |
| 第二項。 | | 屬性 | | 58 |
| 第三項。 | | 法律訴訟 | | 58 |
| 第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 58 |
| 第II部 |
| 第5項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | | 59 |
| 第六項。 | | 已保留 | | 62 |
| 第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 63 |
| 項目7A。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 107 |
| 第8項。 | | 財務報表和補充數據 | | 107 |
| 第9項。 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 107 |
| 項目9A。 | | 控制和程序 | | 108 |
| 項目9B。 | | 其他信息 | | 108 |
| 項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 108 |
| 第三部分 |
| 第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | | 109 |
| 第11項。 | | 高管薪酬 | | 109 |
| 第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 109 |
| 第13項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 109 |
| 第14項。 | | 首席會計費及服務 | | 109 |
| 第四部分 |
| 第15項。 | | 表和財務報表明細表 | | 110 |
| 第16項。 | | 表格10-K摘要 | | 110 |
| 簽名 | | 117 |
| | | | |
陳述的基礎
一般信息
除文意另有所指外，本年度報告中以Form 10-K(“Form 10-K”)格式提及的“公司”、“我們”、“我們”或類似的詞語或短語，統稱為博世健康公司及其子公司。在10-K表格中，“美元”或“美元”指的是美元，“歐元”指的是歐元，“加元”指的是加拿大元。除非另有説明，本10-K表格中包含的統計和財務數據均為截至2023年12月31日的數據。
商標
本10-K表格包含公司財產的商標、商號和服務標誌，以及其他組織的商標、商號和服務標誌，以供參考。僅為方便起見，本報告中提及的某些商標、商號和服務標記未使用®、™和SM符號，但這些引用並不意味着我們或適用的所有者(視情況而定)不會根據適用法律最大程度地主張我們或他們對該等商標、商號和服務標記的權利。
前瞻性陳述
有關根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券法發佈的前瞻性信息和聲明以及“安全港”聲明的注意事項：
本10-K表格包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的含義的前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)，在本表格10-K第二部分第7項的“前瞻性陳述”標題下有更詳細的描述。 有關這些陳述以及這些前瞻性陳述所依據的重要因素或假設的更多信息，可在項目1A下找到。本表格中的“風險因素”以及公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券管理人(“CSA”)提交的其他文件中的“風險因素”。在依賴我們的前瞻性陳述做出有關公司的決定時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定因素和潛在事件。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映實際結果，除非法律要求。我們提醒，由於無法預測或確定可能影響前瞻性陳述的所有相關因素，本10-K表格中提及的因素並非詳盡無遺，不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。
第一部分
第1項：商業銀行業務
引言
博世健康公司(“我們”、“公司”或“博世健康”)是一家全球性、多元化的專業製藥和醫療設備公司，主要在胃腸病(GI)、肝病、神經科和皮膚科等治療領域開發、製造和營銷各種品牌、仿製和品牌仿製藥、非處方藥和美容醫療設備，並通過其持有博士倫公司(“博士倫”)約88%的股份，開發、製造和銷售品牌、非處方藥和醫療設備(隱形眼鏡、非處方藥和醫療設備)。人工晶狀體、眼科手術設備)在眼睛健康的治療領域。該公司的產品直接或間接地在大約90個國家和地區銷售。
我們的產品組合分為五個可報告的細分市場：(I)Salix、(Ii)International、(Iii)Solta Medical、(Iv)Diversified和(V)博士倫。這些分部在我們經審計的綜合財務報表附註22“分部信息”中進行了詳細討論。以下是對該公司各部門的簡要説明：
•柳樹節段包括GI產品在美國的銷售。西發散的銷售情況®產品線約佔Salix部門收入的80%。
•國際分部 包括在美國和波多黎各以外的地區銷售品牌藥品、品牌仿製藥品和非處方藥產品，博士倫產品和Solta醫療美容醫療設備除外。
•索爾塔醫療部門包括索爾塔醫療美容醫療器械的全球銷售。
•多元化的細分市場包括在美國的銷售：(I)神經學和某些其他治療類別的藥物產品，(Ii)皮膚科產品，(Iii)仿製藥產品和(Iv)牙科產品。
•博士倫細分市場包括博士倫視力護理、外科和製藥產品的全球銷售。
有關我們的可報告部分的其他討論，請參見項目1中的討論。“業務分部信息”和附註22，“分部信息”，以瞭解有關這些可報告分部的更多細節。
博士倫眼科保健業務的分離
2020年8月6日，我們宣佈計劃將博士倫全球視力護理、手術和製藥(前身為眼科製藥)業務組成的眼健康業務從博士倫健康公司的其餘業務中分離出來，成為一個獨立的上市實體博士倫(B+L分離)。2022年5月5日，博士倫首次公開發行的相關注冊聲明(“B+L首次公開募股”)宣佈生效，博士倫的普通股於2022年5月6日在紐約證券交易所和多倫多證券交易所開始交易，股票代碼均為“BLCO”。在註冊聲明生效之前，博士倫是博士倫健康的間接全資子公司。2022年5月10日，博世健康的全資子公司根據B+L首次公開募股出售了博士倫3500萬股普通股。於B+L首次公開招股完成及落實承銷商其後部分行使超額配股權後，博士倫健康間接持有博士倫310,449,643股普通股，約佔B+L截至2024年2月16日已發行普通股的88%。
我們仍然相信B+L分離，包括將我們在博士倫剩餘的直接或間接股權的全部或部分轉讓給我們的股東，具有戰略意義。B+L分離的完成取決於目標債務槓桿率的實現以及收到適用的股東和其他必要的批准。我們繼續評估與B+L分離有關的所有因素和考慮，包括諾維奇法律決定的影響(見“西發散®第四段訴訟程序關於B+L分離的附註20，我們審計的合併財務報表的“法律程序”。
B+L的分離如果完成，將導致兩家獨立的公司：
•博世健康(博士倫除外)-多元化的製藥公司，在胃腸病、肝病、皮膚病、神經病和國際製藥以及美容醫療方面處於領先地位
設備。其餘的製藥實體將包括我們在Salix、International、牙科、神經科、皮膚科、仿製藥和美容醫療設備業務中的多元化品牌組合；以及
•博施+倫布-一家完全集成的眼睛保健公司，建立在標誌性的博士倫品牌及其悠久的創新歷史基礎上。
作為獨立的實體，管理層相信，每家公司都將更好地單獨專注於其核心業務，以推動額外的增長，更有效地配置資本，並更好地管理各自的資本需求。此外，B+L的分離將使我們和市場能夠將每個實體的經營業績與其他同行公司進行比較。儘管管理層相信B+L分離將釋放價值，但不能保證這樣做會成功。
關於B+L分離的更多細節，請參閲我們經審計的合併財務報表附註2“重大會計政策”中的“博士倫眼科保健業務的分離”和第1A項。“風險因素-與B+L分離有關的風險”，表格10-K。
業務戰略
我們的戰略是將我們的業務集中在提供有吸引力的增長機會的核心治療課程和地理位置上。在我們選擇的治療類別中，我們優先考慮我們認為具有強勁運營利潤率潛力和增長機會證據的耐用產品。我們已經發現並繼續相信，我們的每一項業務都存在巨大的機會，我們相信我們現有的投資組合、商業足跡和產品開發項目的流水線使我們能夠在這些市場上成功競爭，併為我們的股東提供最大的機會來為我們的股東創造價值。
我們相信，我們在所有業務中都擁有完善的多元化產品組合，為我們的運營提供了可持續的收入來源。我們的持續成功取決於我們是否有能力不斷更新我們的渠道，為市場帶來新的產品解決方案，以滿足不斷變化的需求，並取代其他失去動力的產品。我們有一個強大的渠道，我們相信，這不僅為我們現有的下一代產品提供，而且也準備將新的和創新的解決方案推向市場。
我們一直將研發(R&D)的重點放在推進開發計劃上，我們相信這些計劃將推動我們核心業務的增長，同時提高我們的研發工作和支出的效率。雖然我們主要依靠我們的研發組織來擴大和更新我們的產品組合，以補充這些努力，但我們仍在不斷尋找機會，如聯合促銷、許可協議和戰略收購，以利用我們的商業足跡，特別是我們的銷售隊伍，從戰略上使我們與其他創新產品解決方案保持一致，當與我們現有的產品組合相結合時，滿足市場的特定需求。見項目7。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--概述--關注價值和核心業務》，此表格為10-K。
細分市場信息
我們2023年、2022年和2021年的收入分別為87.57億美元、81.24億美元和84.34億美元。目前，我們的產品組合中約有1,000種產品，分為五個可報告的細分市場：(I)Salix，(Ii)International，(Iii)Solta Medical，(Iv)Diversified和(V)Bausch+Lomb。2023年、2022年和2021年的部門收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：百萬) | | 金額 | | %。 | | 金額 | | %。 | | 金額 | | %。 |
| 柳樹 | | $ | 2,250 | | | 26 | % | | $ | 2,090 | | | 26 | % | | $ | 2,074 | | | 24 | % |
| 國際 | | 1,071 | | | 12 | % | | 988 | | | 12 | % | | 1,166 | | | 14 | % |
| 索爾塔醫療 | | 347 | | | 4 | % | | 300 | | | 4 | % | | 308 | | | 4 | % |
| 多樣化 | | 943 | | | 11 | % | | 978 | | | 12 | % | | 1,121 | | | 13 | % |
| 博施+倫布 | | 4,146 | | | 47 | % | | 3,768 | | | 46 | % | | 3,765 | | | 45 | % |
| 總收入 | | $ | 8,757 | | | 100 | % | | $ | 8,124 | | | 100 | % | | $ | 8,434 | | | 100 | % |
2023年、2022年和2021年的比較分部信息在我們經審計的綜合財務報表的附註22“分部信息”中進一步列示。
柳樹
我們的Salix部門包括GI產品在美國的銷售，包括我們的西發散®產品。我們已經實施了一些舉措，包括增加我們在西發山的營銷投資®，尋求進一步利用我們圍繞這些產品建立的基礎設施的價值，以擴大我們的市場份額。我們增加了對西發山的投資®直接面向消費者(“DTC”)廣告和新的銷售隊伍能力。我們還將繼續投資於我們的產品線。我們的利福昔明可溶性固體分散體(“SSD”)製劑正在開發中，用於預防肝硬化早期失代償期(RED-C)患者的臨牀肝性腦病(OHE)和其他併發症。候選藥物是口服的，是下一代利福昔明製劑，通過靶向細菌DNA依賴的核糖核酸(“RNA”)聚合酶的β亞單位發揮作用。
2022年8月10日，諾維奇法律裁決發佈，該裁決除其他事項外，認為保護西發散的成分和使用的某些美國專利®用於治療腸易激綜合徵伴腹瀉(“IBS-D”)的藥物無效。2022年8月16日，公司對此決定提出上訴，並擬大力捍衞其西發山®知識產權。請參閲“西發散®第四段訴訟程序本公司經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”，以瞭解本訴訟事項的詳情及本公司的迴應。
我們在這一細分市場的主要產品(包括我們第三方聯合推廣合作伙伴的產品)包括：
•西發散®這包括：(I)用於治療成人IBS-D和降低成人明顯肝性腦病復發風險的片劑，以及(Ii)用於治療12歲及以上患者由非侵入性大腸桿菌菌株引起的旅行者腹瀉的片劑。我們的西發散®2023年、2022年和2021年，該產品的收入分別為18.1億美元、16.92億美元和16.44億美元。
•Relistor® (甲基納曲酮)是給使用麻醉藥治療非癌症引起的嚴重慢性疼痛的成年人服用的，目的是在不降低麻醉劑的止痛效果的情況下預防便祕。
•直線度®(Plecanatide)是一種每日一次的片劑，適用於患有慢性特發性便祕(CIC)和便祕的腸易激綜合徵的成年人。
國際
除博士倫和索爾塔醫療產品外，我們的國際業務還包括在加拿大、歐洲、亞洲、拉丁美洲、非洲和中東銷售品牌藥品、品牌仿製藥產品和非處方藥產品。我們在這一細分市場的主要產品包括：
•雙卡通®富馬酸比索洛爾是一種口服片劑，每天給高血壓、心絞痛或心力衰竭患者服用一次，是波蘭的領先品牌。
•血栓屁股®阿司匹林(50毫克和100毫克)是一種抗血栓藥，每天服用一次，用於一級預防心血管疾病和二級預防中風或心臟病發作等事件後的血栓併發症。血栓屁股®是俄羅斯和哈薩克斯坦的領先品牌。
•合同®/Mysimba®是一種治療肥胖的固定劑量組合緩釋片。它與節食和鍛鍊一起使用，旨在幫助超重或肥胖的成年人控制體重。該配方旨在通過在大腦區域調節食物攝入量來減少飢餓和渴望，從而啟動減肥並在更長的時間內保持減肥。合同®/Mysimba®在加拿大、波蘭和其他中東歐國家商業化。
•朱比利亞® (10%苯那康唑外用溶液)是一種被批准用於治療腳趾甲真菌病(趾甲真菌)的外用唑。朱比利亞®在加拿大(美國以外唯一的市場)商業化。
•埃斯帕文®(二甲基硅酮片、滴劑、混懸劑)是一套完整的胃腸道治療方案，可治療各種消化指徵，如：腹脹、消化不良、絕對或相對酶缺乏症、脂肪瀉、腸易激綜合徵、胰腺功能不全和脂肪消化不良。埃斯帕文®主要在墨西哥和中美洲商業化。
•貝多耶塔® 是一種複合維生素系列，含有複雜的B維生素，用於獲得足夠的能量，並在一天中具有最佳表現，避免身體正常運作所需的營養缺乏，作為糖尿病患者的佐劑。
•阿拉茲洛®(他扎羅汀)乳液，0.045%是一種治療痤瘡的乳液，採用PRISMATREX技術(配方具有已知的補水和保濕效果，可能會緩解皮膚乾燥)，並具有
已證明具有良好的耐受性。這是加拿大衞生部批准的第一種局部治療10歲及以上患者尋常痤瘡的他扎羅汀洗劑療法，患者可以通過大多數私人和省級公共藥物計劃以及加拿大政府的非保險健康福利藥物計劃獲得，該計劃服務於加拿大的第一民族和因紐特人。
索爾塔醫療
我們的索爾塔醫療業務致力於開發創新的治療技術，為消費者提供經過驗證和有效的美學、醫療和治療益處。我們繼續投資於擴大我們在關鍵市場的存在，包括擴大我們在美國的DTC活動的覆蓋範圍，擴大Thermage®以及加強我們在美國和歐洲的銷售隊伍。
Solta Medical的收入主要來自Thermage®產品線，包括下一代熱像儀®使用射頻平臺的第四代非侵入性治療選項Flx，旨在優化Thermage的關鍵功能特性®。下一代熱像儀®FLX已在美國、香港、日本、韓國、臺灣、菲律賓、新加坡、印度尼西亞、馬來西亞、中國、泰國、越南、澳大利亞和歐洲各地推出。我們計劃繼續擴展到其他地區，通過針對特定國家的監管註冊來實現。
我們在這一細分市場的主要產品包括：
•The Thermage®產品-一種非侵入性的射頻治療，可以平滑、緊緻和勾勒皮膚，使皮膚整體看起來更年輕。
•《Fraxel》®產品-一種改善老化、日曬損傷或疤痕皮膚的色澤、質地和光澤的護理。
•明朗+燦爛®產品-一種全新的激光治療，可以幫助防止明顯的衰老跡象，並解決時間和環境可能對皮膚產生的整體影響。
•VASERlipo® 產品-一種微創美觀的身體輪廓系統，比傳統的抽脂手術產生更少的痛苦和停機時間，產生顯著的效果。
多樣化
我們的多元化部門包括在美國的銷售：(I)神經學和某些其他治療類別的藥物產品，(Ii)皮膚病產品，(Iii)仿製藥產品和(Iv)牙科產品。我們在這一細分市場的主要產品包括：
神經病學
•Wellbutrin®XL 安非他酮是一種緩釋製劑，用於治療成人的嚴重抑鬱障礙。
•阿普倫津®氫溴酸安非他酮緩釋片適用於治療嚴重抑鬱障礙，並用於預防被診斷為季節性情感障礙的患者的季節性嚴重抑鬱發作。
•銅胺® 是一種治療威爾遜氏病(體內高水平的銅導致肝臟、大腦和其他器官受損的情況)、胱氨酸尿症(導致腎臟出現半胱氨酸結石的情況)以及對常規治療的充分試驗無效的嚴重類風濕性關節炎患者的治療方法。
•Mysoline®(撲米酮)是一種用於控制癲癇發作的抗驚厥藥物。
•安替萬®(勞拉西潘)用於治療焦慮症或短期緩解焦慮或與抑鬱症狀相關的焦慮症狀。
•賽那津® 用於治療與亨廷頓病相關的舞蹈症。在美國，Xenazine® 由倫貝克有限責任公司根據獨家營銷、分銷和供應協議為我們分銷。
•賽普林® 是一種治療威爾遜氏病的方法，適用於不能服用青黴胺的患者。
•Librax® (氯氮卓酮和克利地平)用於控制胃腸道疾病中的情緒和軀體因素。Librax®也可用於治療消化性潰瘍和腸易激綜合徵(腸易激、痙攣、粘液性結腸炎)和急性小腸結腸炎的輔助治療。
皮膚病學
•朱比利亞® (10%苯那康唑外用溶液)是一種被批准用於治療腳趾甲真菌病(趾甲真菌)的外用唑。
•CABTREOTM外用凝膠是一種痤瘡產品，含有過氧化苯甲酰、克林黴素磷酸酯和阿達帕林的固定組合。2023年10月20日，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了CABTREO的新藥申請(NDATM外用凝膠是FDA批准的第一種也是唯一一種治療痤瘡的固定劑量、三聯用局部療法。CABTREOTM外用凝膠於2024年第一季度在美國推出。2023年5月30日，加拿大衞生部提交了一份新藥申請。
•阿拉茲洛®他扎羅汀洗劑，0.045%是一種痤瘡產品，在洗劑形式中含有較低濃度的他扎羅汀，有助於在保持療效的同時減少刺激性，並於2020年6月在美國推出。
•多布里®於2019年6月在美國推出，是第一款也是唯一一款含有丙酸鹽貝特索和他扎羅汀獨特組合的局部洗劑，用於治療成人中到重度斑塊型牛皮癬。
•Siliq®於2017年在美國推出，是一種IL-17受體阻滯劑單抗，適用於中重度斑塊型牛皮癬患者。
•塔爾格丁®(貝沙羅汀)膠囊和凝膠是處方藥，用於治療皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)疾病引起的皮膚問題，這些患者對其他治療方法沒有很好的反應。
•布賴哈里®於2018年11月在美國推出，是一種新型產品，含有獨特的較低濃度的丙酸氟貝託索，用於治療中到重度牛皮癬。
•痤瘡專營權，包括Altreno®(0.05%維甲酸)，於2018年10月在美國推出，是一種被批准用於9歲及以上患者和Solodyn的局部治療尋常痤瘡的洗劑®，一種處方口服抗生素，被批准僅用於治療12歲及以上患者的紅色、膿液填充的中到重度痤瘡，以及維A。®，Clindagel®和Onexton®1.2%克林黴素磷酸酯和3.75%過氧化苯甲酰的固定組合凝膠，用於治療12歲及以上患者的粉刺(非炎症性)和炎症性痤瘡，每日一次。
泛型
該公司利用仿製藥業務，通過推出和銷售某些品牌資產的授權仿製版本，延長了一些資產的長期現金流，這些資產預計會隨着時間的推移而因獨家經營權的喪失而下降。主要產品包括：
•災難性的® 授權仿製藥(AG)(地西潘直腸凝膠)是一種安定的凝膠配方，用於某些已經在服用抗癲癇藥物的癲癇患者的直腸給藥，這些患者需要偶爾使用安定來控制癲癇發作增加的發作。
•烏塞里斯® AG (布地奈德)緩釋片是一種皮質類固醇處方藥，用於幫助控制(誘導緩解)輕至中度潰瘍性結腸炎。
•埃利德爾® AG(吡美莫司)是治療輕中度特應性皮炎的短期和間歇性長期治療的二線藥物。
牙科
•重定向®(鹽酸二甲胺四環素)是一種牙齦下緩釋抗生素，約佔2023年和2022年牙科業務收入的90%。重定向® 可作為減少成人牙周炎患者牙袋深度的潔牙術和牙根平整術(“SRP”)的輔助手段。重定向® 可作為牙周維護計劃的一部分，其中包括良好的口腔衞生和SRP。
•OSSIX®是一系列交聯型膠原再生產品，提供生物兼容性和生物耐久性，可執行各種引導骨和組織再生程序。
博施+倫布
我們的博士倫部門包括我們的全球博士倫眼部保健業務。我們的全球博士倫眼科保健業務包括視力護理、手術和製藥產品。
我們的博士倫業務是一項全面整合的眼健康業務，擁有一系列成熟的隱形眼鏡、人工晶狀體和其他醫療設備、手術系統和設備、維生素和礦物質補充劑、鏡片護理產品、處方眼藥和其他消費品。博士倫採取全方位的方法來解決眼睛健康問題，包括通過投資於醫生培訓、患者和客户教育、疾病預防和其他舉措，通過傳統和數字平臺繼續促進眼睛健康。
我們在這一細分市場的主要產品包括：
•SiHy Daily是一款硅膠日用一次性隱形眼鏡，旨在全天提供卓越的舒適性和清晰的視力。到目前為止，SiHy Daily已經在大約50個國家推出，品牌名為Infuse®，博世+Lomb Ultra®One Day和AQUALOX®總有一天。博士倫在2023年5月推出了我們第一款硅膠日用一次性多焦點隱形眼鏡，並計劃在2024年推出Toric鏡片。
•西伊德拉® (lifitegrast眼藥水)5%是一種非類固醇眼藥水，專門用於治療乾眼症的體徵和症狀，重點是與乾眼相關的炎症。
•美波®全氟己烷滴眼液(全氟己烷眼液)是FDA批准的第一種也是唯一一種直接針對乾眼的主要原因：淚液蒸發的眼藥水，用於治療乾眼病的體徵和症狀。博士倫推出MIEBO®2023年第三季度在美國。
•預留視像®AREDS 2是一種獲得專利的眼部維生素和礦物質補充劑，含有國家眼科研究所在具有里程碑意義的AREDS 2臨牀研究後為中重度老年性黃斑變性患者推薦的確切營養配方。
•Ocuvite®是一系列營養補充劑，含有抗氧化維生素和礦物質以及其他有益於眼睛健康的營養物質，包括葉黃素和玉米黃質(抗氧化類胡蘿蔔素)，這些營養物質通過幫助過濾有害的藍光來支持黃斑健康。
•BioTrue®多用途的解決方案有助於防止某些淚液蛋白質變性，併為健康的隱形眼鏡的佩戴而對抗細菌。BioTrue®多用途解決方案含有透明質酸(透明質酸鈉)，一種天然存在於眼睛中的潤滑劑，是pH平衡的與健康的淚水相配。
•博世+Lomb Renu®高級配方多功能解決方案是一種新型軟性硅膠水凝膠隱形眼鏡解決方案，使用三種消毒劑和兩種保濕劑。
•發光化®(0.025%酒石酸溴莫尼定眼藥水)是一種非處方藥紅色緩解眼藥水，顯著減少紅色，幫助眼睛看起來更白更亮。
•博世+Lomb Ultra®，一款硅膠水凝膠經常更換的隱形眼鏡，適用於近視或遠視患者，使用我們專有的濕潤密封®這項技術使隱形眼鏡在佩戴16小時後保持95%的水分，限制了鏡片乾燥和由此導致的症狀。
•BioTrue®為近視或遠視患者提供一天一次的一次性隱形眼鏡，該隱形眼鏡由獨特的材料製成，靈感來自眼睛的自然生物學和表面活性技術TM，一種專利脱水屏障。該隱形眼鏡含有78%的水分，比任何其他軟性隱形眼鏡的水分都多，與角膜的水分含量相同，並可在長達16小時的時間內保持近100%的水分。
•玻璃體視網膜手術
◦星座精英®視力增強系統，是一種具有白內障和玻璃體視網膜功能的綜合系統，具有雙刀片玻璃體切割手機的特點。
◦協同學®儀器包括可重複使用和一次性使用的設備，市場上銷售的設備用於玻璃爐開腹手術。
•白內障手術與激光系統
◦星座精英®為白內障手術配置的視力增強系統是我們最新一代的白內障超聲乳化平臺--Stellaris Elite®是市場上第一個提供自適應流體的超聲乳化平臺TM，它結合了抽吸控制和預測性輸液管理，為高效的白內障晶狀體摘除創造了一個反應迅速、可控的手術環境。我們的星座精英®視力增強系統於2017年在美國推出，2018年在國際上推出。
◦維克託斯®鐵用於白內障和角膜屈光手術的毫秒激光，為單一平臺上的白內障和角膜手術提供多模式多功能性。這一單一的激光平臺使外科醫生能夠進行囊膜切除、碎裂、弧形切開、角膜切開和LASIK瓣.
•Lotemax®0.38%依替潑諾眼凝膠是依替潑諾的新型凝膠滴劑，採用新型亞微米(SM)技術設計，可在低防腐劑(BAK)水平(3.5-10)和接近人淚液的pH值下有效滲透到關鍵眼組織，用於治療眼科手術後炎症和疼痛。
研究與開發
我們的研發機構專注於通過臨牀試驗開發產品。目前，我們有90多個研發項目正在籌備中。截至2023年12月31日，在24個研發機構中，約有1,450名專注於研發和質量保證的員工參與了我們的研發工作。
我們在2023年、2022年和2021年的研發費用分別為6.04億美元、5.29億美元和4.65億美元。2023年、2022年和2021年，研發費用佔收入的比例分別約為7%、7%和6%。我們重新平衡了我們的投資組合，以更好地與我們的長期計劃保持一致，並將重點放在核心業務上。我們對研發的投資反映了我們致力於通過內部開發新產品來推動有機增長的承諾，新產品是我們戰略的支柱。我們通過不斷尋找其他機會，如聯合促銷、許可協議和戰略收購，進一步補充這些努力。見項目7。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--概述--關注價值和核心業務》，此表格為10-K。
商標與專利專有權
我們依靠合同條款、保密政策和程序以及專利、商標、版權和貿易保密法來保護我們的技術和業務的專有方面。我們的政策是在適當的情況下，大力保護、執行和捍衞我們的知識產權和專有權利。見第1A項。本10-K表格中的“風險因素”，以獲取與我們的知識產權和專有權利相關的風險的其他信息。
商標
我們認為，商標保護是建立產品和品牌認知度的重要組成部分。我們在美國、加拿大和世界其他國家/地區擁有或許可多個註冊商標和商標申請。美國聯邦政府對商標的註冊有效期為10年，並可在商標發佈後每10年續簽一次，前提是商標仍在商業中使用。2019年6月17日或之前在加拿大發布的商標註冊有效期為15年，可以續展10年，前提是與美國聯邦商標註冊一樣，商標仍在商業中使用。加拿大在2019年6月17日之後發佈的商標註冊有效期為10年，並可在發佈後每10年續簽一次，前提是與美國聯邦商標註冊一樣，該商標仍在商業中使用。其他國家一般對在這些國家註冊的商標有類似但不同的條款和續展政策。
專利排他性
對於我們的某些產品，我們依靠監管和專利權相結合的方式來保護我們在這些新產品開發中的投資價值。
專利是一種財產權的授予，該財產權允許其持有人將他人排除在授予專利的司法管轄區出售主題發明或將該發明引入該司法管轄區之外。在美國、加拿大和歐盟(EU)，專利一般自申請之日起20年內到期。我們已經獲得、獲得或授權了許多專利和專利申請，涵蓋了我們某些主要產品的關鍵方面。總體而言，我們的專利對我們的整體業務具有實質性的重要性。
政府規章
美國、聯邦、州和地方各級、加拿大、歐盟和所有其他國家的政府當局對藥品和醫療器械的研究、開發、測試、批准、製造、標籤、批准後的監督和報告、包裝、廣告和促銷、儲存、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。因此，我們的產品和候選產品在批准之前和之後都受到廣泛的監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。不遵守這些規定可能會導致警告信、民事處罰、延遲批准或拒絕批准候選產品、產品召回、產品扣押、中斷生產、經營限制、暫停或撤回產品批准、禁令或刑事起訴。
在人類使用之前，必須在美國獲得FDA的批准或上市許可，必須在加拿大獲得加拿大衞生部的批准，歐洲藥品管理局(EMA)批准(藥品)或CE標誌(器械)和/或歐盟委員會醫療器械法規(MDR)下的註冊，必須在製造或營銷新的藥品或醫療器械之前獲得其他國家的可比機構的批准。一般來説，必須首先進行產品的臨牀前研究和臨牀試驗，並將結果提交給適用的監管機構(如FDA)批准。
還需要其他聯邦機構，如藥品監督管理局，美國的州和地方當局，以及某些國家的類似機構進行監管。在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)、FDA以及州和地方當局對醫療器械、處方藥、非處方藥和化粧品的廣告進行監管。修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例，以及其他聯邦和州法規和條例，除其他事項外，管理我們產品的檢測、製造、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、銷售、分銷、廣告和促銷。FDA要求對顯示出嚴重或危及生命的不良事件的重大風險的產品使用盒裝警告(有時稱為黑盒警告)，在某些其他司法管轄區，也要求在產品上顯示類似的警告。
此外，在醫療器械方面，2017年4月，歐盟委員會通過了MDR，取代了《醫療器械指令》。根據新規定的條款，為了繼續在歐盟銷售醫療器械產品，此類產品必須符合這些新規定，並在指定的過渡期內在歐盟重新註冊，對於部分產品，過渡期最早於2021年5月26日結束。雖然歐盟法律適用於北愛爾蘭，但英國也需要遵守《英國醫療器械條例2002/68》。在2023年7月1日之前，擁有CE標誌設備的醫療器械製造商可以在不改變標籤的情況下，繼續在整個英國(英國)市場上銷售這些設備。從2023年7月1日起，運往英國的設備必須遵循英國的監管制度，並貼上英國KCA標誌。然而，北愛爾蘭將繼續接受帶有CE標誌的設備。對於總部設在英國以外的製造商，有一些額外的要求，例如要求任命一名英國負責人(“UKRP”)來承擔有關藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)和英國用户或客户的某些監管責任。為了使設備能夠在2021年1月1日之後投放英國市場(即使是有CE標誌的設備)，英國製造商必須向MHRA註冊，海外製造商也必須註冊UKRP。這樣的註冊實體隨後將註冊他們負責在英國市場上投放的每一臺設備，無論是在大不列顛還是北愛爾蘭。在2021年5月25日之前，我們帶有CE標誌的產品可以從歐洲經濟區出口到瑞士。然而，自2021年5月26日起，歐盟不再適用歐洲經濟區與瑞士之間的相互承認協議。因此，瑞士的合法製造商現在必須任命一名歐盟授權代表，而瑞士以外的製造商則必須根據《醫療器械條例》任命一名瑞士授權代表。因此，我們被要求在瑞士指定一名授權代表，以便將我們的CE標誌醫療器械出口到瑞士。此外，包裝上必須標明瑞士授權代表的姓名和地址。
藥品和醫療器械製造商必須遵守制造法規，包括FDA和加拿大衞生部分別在美國和加拿大執行的當前良好製造規範和質量體系管理要求，以及其他國家/地區監管機構執行的類似法規，我們還面臨FDA和其他監管機構對我們的設施和工廠以及我們合同製造商的設施和工廠的定期審計。此外，在我們開展業務的許多國家，我們的藥品都受到價格管制的限制。
我們還受到廣泛的美國聯邦和州醫療保健營銷以及欺詐和濫用法規的約束，例如聯邦虛假索賠法案、加拿大的聯邦和省級營銷法規以及我們可能在其中開展業務的外國類似法規。聯邦虛假索賠法對向政府提交(或可能導致)虛假或欺詐性付款索賠的個人或實體施加民事和刑事責任。美國聯邦反興奮劑機構
回扣法規禁止個人或實體在知情的情況下直接或間接故意索取、接受、提供或提供報酬，以引薦個人，或提供、推薦或安排商品或服務，這些款項可根據聯邦或州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行支付。一些州的反回扣法律也禁止這種涉及商業保險的行為，而不是涉及聯邦或州的項目。由於立法的變化，違反美國聯邦反回扣法規的行為也可能承擔聯邦虛假索賠法案的責任。此外，在美國、加拿大和其他一些國家/地區，公司不得將藥品或醫療器械用於“標籤外”用途--即產品標籤中未説明且與FDA、加拿大衞生部或其他國家相關監管機構批准或批准的用途不同的用途，而美國的“標籤外促銷”也構成了“虛假索賠法案”責任的前提條件，從而導致重大財務和解。這些和其他法律法規、規則和政策可能會對我們被允許銷售產品的方式產生重大影響。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律、法規、規則或政策或任何其他法律或政府規定，或者如果對前述的解釋發生變化，我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外、削減或重組我們的業務或其他制裁，包括同意令或公司誠信協議。
此外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室建議，越來越多的州要求製藥公司有全面的合規計劃。此外，2010年頒佈的《醫生支付陽光法案》對設備和藥品製造商向處方者和其他醫療保健提供者進行或分發的任何“價值轉移”規定了報告和披露要求。如果不提交這一要求的信息，可能會導致重大民事罰款。
我們還受到美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、加拿大《外國公職人員腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的約束，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向官員支付不正當的款項。違反這些法律可能導致刑事或民事處罰或補救措施。
我們還受多個州、聯邦和國際法律法規的約束，這些法規涉及收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他處理與健康有關的和其他敏感和個人信息，包括但不限於經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(統稱為《HIPAA》)。除其他事項外，HIPAA的任務是在共同保健交易中採用電子交換信息的統一標準(例如，保健索賠信息和計劃資格、轉診證明和授權、索賠狀態、計劃登記、福利和相關信息的協調)，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的標準。這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。我們開展業務的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全，包括與健康相關的信息。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。舉例來説，《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)及《加州私隱權利法案》(下稱《加州私隱法案》)對加州居民的個人資料施加嚴格的資料私隱及保安規定及義務，當中包括向加州消費者作出新的披露，以及為該等消費者提供新的資料保障及私隱權利，包括有權選擇不出售某些個人資料。CCPA和CPRA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權，這些行為可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各種條款將如何解釋和執行，多個州已經頒佈或預計將頒佈類似的法律。CCPA、CPRA和其他類似州法律對我們業務的影響可能會很大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到這項法律的約束。
此外，美國和國外的一些法律要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的服務提供商經歷的漏洞造成的。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向個人數據因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守法律是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。
在國際上，許多法域的法律和條例廣泛適用於收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可獲得性、完整性和其他與健康有關的和其他敏感信息的處理。
和個人信息。例如，在歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)，收集和使用個人數據，包括臨牀試驗數據，受“一般數據保護條例”(“GDPR”)的規定管轄。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令，並增加了公司在處理歐盟數據主體個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指南一起，對收集、分析、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。2020年7月，歐盟法院發佈了一項裁決，推翻了歐盟-美國隱私盾牌框架，該框架為公司提供了一種機制，在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求。美國隨後實施了一項數據隱私框架(DPF)計劃，該計劃由商務部國際貿易管理局監督，旨在取代隱私屏蔽框架，並已得到歐盟委員會的充分性決定。博世健康擁有自我認證，是DPF計劃的參與者。然而，DPF計劃是受到訴訟威脅的對象。這些發展可能會導致歐洲數據保護監管機構對從歐盟成員國向美國轉移個人數據應用不同的標準，並要求對其進行特別核實。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。歐洲數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律，並施加額外的要求，這會增加在歐洲經濟區或聯合王國處理個人數據或從歐洲經濟區或聯合王國處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。
此外，隨着聯合王國退出歐盟和歐洲經濟區，以及過渡期結束，公司必須遵守GDPR和納入聯合王國國家法律的GDPR，即2018年數據保護法，後者有權分別處以最高1750萬GB或全球營業額4%的罰款。根據適用的歐盟和歐洲經濟區成員國和英國的GDPR和隱私法，我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。
我們還受制於加拿大聯邦政府《個人信息保護和電子文件法》在加拿大，在收集、使用和披露個人信息方面，在省級一級也有相當程度的類似規定。此類聯邦和省級立法將數據隱私和安全義務強加於我們處理加拿大居民個人信息的過程中。聯邦和艾伯塔省的立法包括強制性的數據泄露通知要求。加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)也適用於我們從加拿大發送商業電子消息或發送到加拿大的電子地址的情況。CASL包括約定同意、形式、內容和退訂機制要求。每一次違反CASL的罰款最高可達1000萬加元。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。全球數據隱私、數據安全和數據傳輸的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。遵守所有這些法律和法規會給我們的業務帶來成本，不遵守這些法律和法規可能會導致重大的民事和刑事處罰，以及訴訟。
此外，在中國，《個人信息保護法》(簡稱《PIPL》)於2021年11月起施行。PIPL是第一部全面規範個人信息保護問題的國家級法律。PIPL規定了將個人數據轉移到人民Republic of China之外時非常具體的管理要求和安全控制。這些劃轉要求於2023年3月1日起生效。
我們產品的成功商業化可能在一定程度上取決於政府和第三方支付方是否能夠報銷我們產品的成本。第三方付款人可能包括政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織。在美國、歐盟和我們的產品和候選產品的其他重要或潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，這導致了較低的平均實現價格。在美國，這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和總體定價相關的政府法律法規。特別是，我們產品的銷售可能會受到標價和返點義務的折扣，以及影響或限制將為其提供保險的患者類型的處方保險決定。美國各種醫療保健和其他法律規範我們與政府機構、私人保險公司和其他第三方付款人就我們產品的承保和報銷進行的互動。不遵守這些法律可能會使我們受到民事、刑事和行政制裁。在美國以外的國家，我們產品的成功可能至少在一定程度上取決於獲得並維持政府報銷，因為在許多國家，患者不太可能使用未得到政府報銷的處方藥。此外，與某些政府當局就
新開發的產品可能會推遲商業化。在加拿大和許多國際市場，政府控制處方藥的價格，包括通過實施參考定價、降價、回扣、與收入有關的税收、招標和利潤控制，他們預計處方藥的價格在產品的整個生命週期內或隨着數量的增加而下降。
在美國和某些外國司法管轄區，已經有許多立法和監管建議，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。經醫療改革法案修訂的患者保護和平價醫療法案(PPACA)可能會對製藥和醫療器械行業的公司(包括本公司和其他與醫療保健相關的行業)的運營業績產生影響，給它們帶來額外的成本。從2010年1月1日起，《醫療改革法案》增加了製藥公司的最低醫療補助藥品回扣，擴大了340億美元的藥品折扣計劃，並做出了改變，以影響聯邦醫療保險D部分的覆蓋缺口，或稱“甜甜圈漏洞”。該法律還修訂了用於報告目的的“製造商平均價格”的定義，這可能會影響我們向各州退還的醫療補助藥品的金額。從2011年開始，該法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的患者保護和平價醫療法案，以填補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的甜甜圈漏洞。此外，2018年4月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心發佈了一項最終規則，允許各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面有更大的靈活性，這可能會放寬通過此類市場銷售的計劃的基本醫療福利，這是《患者保護和平價醫療法案》所要求的。
2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律，其中包括實施新的企業替代最低税(CAMT)等條款。CAMT對三年內年均AFSI超過10億美元的“適用公司”徵收調整後財務報表收入(“AFSI”)的最低税率。根據定義，作為外資跨國集團成員的公司必須在應用10億美元測試時包括該集團所有成員的AFSI(經過某些修改)，但只有在其美國成員、不是美國成員子公司的外國集團成員的美國貿易或業務以及美國成員的外國子公司的三年平均AFSI超過1億美元的情況下，才會受到CAMT的限制。
****還對聯邦醫療保險計劃下的藥品承保和支付方式進行了重大改革，包括如果藥品價格的上漲速度快於通脹，就會施加經濟處罰，重新設計聯邦醫療保險D部分的福利，將更大一部分成本轉嫁給製造商，並允許美國政府為聯邦醫療保險中的某些藥品設定價格。我們繼續評估****和其他立法對我們的運營結果的影響，這些變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性影響。
儘管取代醫療改革法案的努力在國會陷入停滯，但這項立法在短期內仍有可能發生變化。此外，專門為減少患者自付藥品成本而設計的政策努力可能會導致新的強制性回扣和折扣或其他定價限制。與藥品定價、聯邦醫療保險下的處方藥成本、定價與製造商患者計劃之間的關係以及政府計劃藥品報銷方法有關的立法工作已在美國聯邦和州一級提出和審議。國會和拜登政府都表示有意繼續尋求新的立法或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們還預計，國會、州立法機構和第三方付款人可能會繼續審查和評估替代的醫療保健提供和支付系統，並可能在未來提出和通過立法或政策變化或實施，以實現醫療保健提供系統的更多根本性變化。
見第1A項。本表格10-K中的“風險因素”，以獲取與這些法規和相關事項相關的風險的其他信息。
環境和其他法規
我們的設施和運營受到美國和美國以外國家(包括加拿大)的一系列聯邦、州和地方環境及職業健康和安全法律法規的約束，包括有關向空氣、水和土地排放物質，處理、處理、儲存和處置危險物質和廢物、廢水和固體廢物、清理受污染財產和其他環境事項的法律和法規。我們的某些開發和製造活動涉及使用危險物質。如果我們未能遵守這些環境、健康和安全法律和法規，包括未能獲得任何必要的許可，我們可能會面臨大量的民事或刑事罰款或懲罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制我們的業務，或要求我們採取或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備，
重新制定或停止銷售我們的產品或採取其他行動。根據某些法律，我們可能對環境調查和清理承擔連帶責任，包括在我們目前或以前擁有或經營的物業，或在我們產生的廢物被處置的地點，即使污染不是由我們造成的或在其發生時是合法的。我們還受到關於我們產品及其原材料的製造、加工、分銷、進出口和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。在歐盟，《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“REACH”)於2007年生效，並隨着時間的推移逐步實施。然後，註冊的化學品可以接受進一步的評估和潛在的限制。自REACH頒佈以來，其他國家已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。這些法律法規可能會通過對我們的產品或原材料進行測試或報告要求或限制、暫停、逐步淘汰或對其銷售或使用進行其他限制，從而對我們的運營產生重大影響。特別是，我們的一些產品可能被描述為納米材料，然後受到不斷演變的新的納米材料法規的約束。
我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了適用的環境和職業健康安全法律法規。我們不知道有任何懸而未決的環境或職業健康安全訴訟或重大責任可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。然而，我們不能保證與我們或我們擁有、租賃或運營的設施有關的環境責任在未來不會發展，我們也不能預測任何此類責任，如果它們發展，是否需要我們方面的鉅額支出。此外，我們無法預測將來會通過或制定哪些環境或職業健康及安全的法例或規例。見第1A項。10-K表格中的“風險因素”，以獲取更多信息。
客户與市場營銷
2023年，美國和波多黎各分別佔我們總收入的約59%和中國約5%。沒有其他國家的佔比超過5%。關於按地理區域劃分的收入，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註22，“分部信息”。
2023年、2022年和2021年佔我們總收入10%或更多的客户如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Cencora Inc.(前身為amerisourceBergen Corporation) | | 19% | | 18% | | 18% |
| 麥凱森公司 | | 15% | | 15% | | 16% |
| 紅衣主教健康公司。 | | 13% | | 13% | | 12% |
我們目前通過自己的銷售隊伍向醫生、醫院、藥店和批發商推廣我們的藥品，並通過批發商銷售。在一些市場，我們還直接向醫生、醫院和大型藥店連鎖店銷售，並通過我們自己沒有銷售人員的國家的分銷商進行銷售。作為我們藥品營銷計劃的一部分，我們使用直接面向消費者的廣告、直接郵寄、在行業、社交媒體和醫學期刊上做廣告、在醫學會議上展示產品和贊助醫學教育研討會。
競爭
產品和開發中的產品的競爭格局
製藥和醫療器械行業競爭激烈。我們的競爭對手包括專業和其他大型製藥公司、醫療設備公司、生物技術公司、非處方藥公司和仿製藥製造商，這些公司分佈在美國、加拿大、歐洲、亞洲、拉丁美洲、中東、非洲和我們銷售產品的其他國家。皮膚科的競爭格局是高度分散的，大量中型和小型公司在處方藥部門以及非處方藥和化粧品部門進行競爭。關於GI市場，仿製藥進入者繼續在治療許多GI疾病方面佔據相當大的份額。在腸易激綜合徵和阿片類藥物誘導的便祕領域，競爭對手推出了新的競爭產品，這應該會擴大這些市場的規模並加劇競爭。博士倫產品的市場競爭非常激烈，無論是跨產品類別還是跨地域。除了較大的多元化製藥和醫療器械公司外，我們在眼睛健康市場還面臨着來自中小型地區性和創業型公司的競爭，這些公司在利基領域或地區的產品較少。
我們的競爭對手正在開發和/或收購藥品、醫療器械和非處方藥產品，這些產品針對的是我們在皮膚科、胃腸道疾病、眼部健康和其他治療領域所針對的疾病和條件。學術和其他研發機構也可能開發與我們的產品競爭的產品或技術，這些技術和產品可能被我們的競爭對手收購或許可。這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、研發或營銷資源。如果競爭對手推出新產品、交付系統或
對於具有治療或成本優勢的工藝，我們的產品可以逐步降價或減少銷售量，或兩者兼而有之。我們推出的大多數新產品都必須與市場上已有的其他產品或競爭對手後來開發的產品競爭。
我們銷售的產品範圍很廣，競爭因素因產品線和產品銷售的地理區域而異。我們產品的主要競爭手段包括質量、功效、市場接受度、價格和營銷以及促銷努力。
仿製藥競爭與排他性的喪失
當涵蓋我們目前銷售的某些產品的專利到期或被成功挑戰時，或者當我們產品的監管排他性到期或以其他方式喪失時，我們面臨來自仿製藥製造商的日益激烈的競爭。仿製藥通常比品牌藥便宜得多，如果有的話，可能需要在第三方報銷計劃下在使用品牌藥之前或優先使用品牌藥，或者由藥店替代。因此，當品牌產品失去市場排他性時，它通常會面臨來自仿製藥的激烈價格競爭。為了成功地與管理型醫療和藥房福利管理機構競爭業務，我們必須經常證明，與其他形式的醫療相比，我們的產品不僅提供醫療福利，而且具有成本優勢。
關於面臨仿製藥競爭的產品、可能面臨仿製藥競爭的產品、相應的潛在收入影響以及我們針對潛在的仿製藥競爭提起的侵權訴訟的詳細情況，請參閲第(7)項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--商業趨勢--一般性競爭和排他性損失”--10-K。有關某些侵權訴訟的進一步詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律訴訟”。見第1A項。有關我們的競爭風險的其他信息，請參閲本表格10-K中的“風險因素”。
製造業
我們目前在全球經營着大約37個製造基地，其中25個是博士倫的工廠。我們繼續對這些設施進行資本投資，如項目7所述。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--概述--關注價值和核心業務》，此表格為10-K。
在正常業務過程中，我們的產品、設備和設施受到監管機構和政府機構(包括一般監管機構)的持續監督和審查，並由我們開展業務的相關主管部門進行原因和審批前檢查。
截至本文件提交之日，除下文討論的情況外，我們的所有全球業務和設施都擁有相關的運營良好製造規範證書，所有公司產品和所有運營地點都符合所有相關通知機構和全球衞生當局的要求。此外，FDA管轄下的所有地點都被評級為無行動指示(沒有表格483意見)或自願行動指示(“VAI”)(表格483有一項或多項意見)。在VAI檢查結果的情況下，FDA已經接受了我們對所述問題的答覆，這些答覆將在該機構下一次對這些特定設施進行檢查時進行驗證。
2023年10月，在對我們在墨西哥的Tecnofarma製造廠進行了良好的製造規範檢查後，墨西哥監管機構COFEPRIS暫停了所有頭孢菌素製造業務，因為他們發現頭孢菌素製造廠的設計不再符合當前標準。我們Tecnofarma工廠的其他製造區域不會受到影響。這一行動預計不會對公司產生實質性影響，因為生產受影響產品的收入在2023年並不重要。
我們還轉包我們某些產品的製造，包括根據從其他製藥公司獲得的權利製造的產品。佔我們2023年產品銷售額約25%的產品全部或部分由第三方製造商根據製造安排生產。
在某些情況下，我們(或我們的第三方製造商)用於我們各種產品的主要原材料，包括活性藥物成分，是在公開市場上購買的，或者從其他幾個來源獲得。然而，我們產品中使用的一些活性藥物成分和其他原材料以及一些成品本身目前只能從一個來源獲得；或者其他的可能在未來只能從一個來源獲得。例如，對於我們一些最大或最重要的產品，我們每個Siliq的成品供應®，Lumify®，Trulance®、維祖爾塔®、SoftLens®、MEIBO®、XIIDRA®、Wellbutrin XL®，Jublia®，阿普蘭津®，雷斯托® 口服，阿瑞斯汀®和PureVision®產品只能從單一來源（我們的內部生產基地之一或第三方製造商）獲得，並且為我們的每個Siliq供應活性藥物成分®, 直線度®、維祖爾塔®, 美博®、保護視覺®阿普倫津®，雷斯托®口服，阿瑞斯汀®和Bedoyecta®產品也只是
可從單一來源獲得。任何此類單一來源的活性藥物成分、其他原材料或成品的供應中斷，或此類材料或產品成本的增加，都可能對我們製造或銷售此類產品的能力、我們的第三方製造商向我們供應此類產品的能力或我們的盈利能力產生不利影響。我們試圖通過增加庫存或在可能的情況下開發第二供應來源來管理與依賴活性藥物成分、其他原材料或成品的單一來源相關的風險。見第1A項。“風險因素”，瞭解與我們的製造安排相關的風險的更多信息。
我們的全球供應團隊勤奮工作，以保持領先地位，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。見第7項。《管理層討論與分析-商業趨勢-新冠肺炎更新》瞭解更多信息。
人力資本資源
為了實現我們成為值得信賴的醫療保健合作伙伴的願景，我們努力確保我們世界各地的員工為成為博世健康公司的一部分而感到自豪，並通過我們不懈的努力，為我們的患者和客户改善醫療保健結果，支持我們豐富生活的目標。
截至2023年12月31日，我們擁有約20,270名員工，其中約13,300名為博士倫員工。我們擁有約10,520名生產員工，6,725名銷售和營銷員工，1,575名一般和行政職位以及1,450名研發員工。這些員工分佈在世界各地，其中7,910名在美國和加拿大，7,050名在歐洲，2,420名在亞太地區，2,100名在拉丁美洲，570名在俄羅斯和獨立國家聯合體，220名在中東和非洲。
在博士倫開展業務的幾個國家，一些員工存在集體談判。我們認為我們與員工的關係良好，沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題，這些問題嚴重阻礙了我們的業務運營。
2023年，我們的營業額略低於2022年的營業額。到目前為止，我們還沒有經歷過任何由於人員更替而造成的重大幹擾。
健康、安全和健康
員工的健康、安全和健康對我們來説很重要。博世健康(不包括博士倫)和博士倫通過我們的缺勤天數(DAR)衡量我們在多大程度上促進員工的健康和安全，這是我們行業用來計算員工因工傷或疾病而缺勤的天數的標準。2023年，博世健康(不包括博士倫的DAR)為每100名員工12天。這高於我們為每100名員工的DAR設定的少於9天的目標，但有利於我們行業每100名員工22天的平均DAR。2023年，博士倫的DAR為6，實現了每年不超過6的目標，遠低於類似行業標準DAR的22。
2023年，我們推出了一項新的全球健康倡議，旨在改善員工的身體、情緒和財務健康。這項倡議包括將5月份指定為心理健康月份。在這些支柱中，我們提供了一系列資源來幫助我們的員工在職業和個人生活中保持健康並感到成功。
多樣性和包容性
我們致力於營造一個包容性的工作環境，讓每個人都感受到自己的才華和貢獻受到歡迎、支持和重視。我們的博世健康多元化、公平和包容性(“DE&I”)戰略的核心是將我們的員工與公司、彼此和我們的社區聯繫起來，以培養對所有人的信任、尊重和歸屬感。
人才培養
我們致力於員工的發展，並相信我們的成功與員工個人和職業目標的實現不謀而合。
通過我們的員工發展框架，我們努力支持員工的利益，使他們充分發揮潛力，實現職業目標，併為我們公司的成功計劃( )做出貢獻。我們使員工能夠探索感興趣的角色，並深入瞭解他們的優勢和發展需求。我們提供各種發展計劃，以支持員工在職業生涯的每個階段，並納入個人發展計劃，旨在幫助我們的員工實現他們的職業目標。
我們還擁有強大的全球繼任規劃流程，使我們能夠根據業務戰略定義人才需求，識別人才並推動他們的發展和增長，加強關鍵領導職位的渠道，以及
優化整個企業的人才配置。如其章程所述，董事會人才和薪酬委員會協助董事會監督公司的人才管理和繼任規劃過程。董事會審查繼任規劃進展情況，特別是執行委員會的職責計劃。為了支持這一進程，董事會在這一年中與整個組織的領導人和管理人員互動，以瞭解這些員工及其工作。
總獎勵
我們的 全面獎勵理念旨在吸引、留住、激勵和吸引我們的員工。我們在各個地區提供全面的、具有市場競爭力的薪酬和福利計劃，使這些計劃與我們股東的利益保持一致，並平衡適當的風險承擔。總而言之，這些計劃構成了我們的總獎勵方案。
我們的薪酬計劃包括基本工資、短期激勵和長期激勵。當我們實現目標時，我們為員工提供了賺取更多收入的機會--無論是作為一個整體還是個人。我們還根據員工工作所在國家的當地實踐提供有競爭力的福利計劃。我們的計劃包括醫療保險、退休福利、帶薪休假、人壽保險和其他保險。
企業社會責任
我們很自豪能夠支持我們生活和工作的社區，支持他們的慈善倡議。博世健康向非營利性組織提供貨幣和產品捐贈，用於貧困護理、公共教育、宣傳努力、救災或其他慈善活動。博世健康還向為醫療保健提供者提供獨立、專業教育計劃的組織提供贈款，包括繼續醫學教育，以及為研究人員發起的研究提供資金或免費產品的請求。
我們理解，一些患者可能面臨經濟障礙，使他們無法獲得所需的處方藥。博世健康致力於通過我們的患者援助計劃改善獲得藥物的機會。博世健康患者援助計劃的目的是為美國符合條件的患者提供我們的某些處方藥產品，否則他們的經濟狀況或保險狀況會干擾他們獲得此類產品的能力。如果獲得批准，患者將在長達一年的時間內免費獲得博世健康公司的處方藥(S)，如果他們繼續滿足資格要求並擁有有效的處方，則可以每年重新申請該計劃。
見第7項。“管理層的討論和分析-概述-關注價值和核心業務-改善患者接觸”，以瞭解有關公司計劃的其他討論，以解決我們產品的可負擔性和可用性問題。
產品責任保險
自2014年3月31日以來，對於該日期之後發生的索賠，我們基本上已經為我們的所有產品責任風險進行了自我保險。未來，我們將繼續重新評估我們的自我保險決定，並可能購買額外的產品責任保險來承保產品責任風險。見項目1a。此表格中的“風險因素”為10-K以獲取更多信息。
業務的季節性
從歷史上看，我們業務的收入傾向於向下半年傾斜。由於患者自付和免賠額在每年年初重新設置，第一季度的銷售額往往較低。根據與醫療保險報銷計劃相關的消費者和客户購買模式，第四季度的銷售額往往較高。然而，不能保證這些歷史趨勢在未來會繼續下去。
地理區域
我們很大一部分收入來自美國和加拿大以外的業務或其他收入。我們所有的海外業務都受到在海外開展業務的固有風險的影響，包括價格和貨幣匯率管制、貨幣相對價值的波動、政治和經濟不穩定以及政府限制行動，包括可能的國有化或徵收。貨幣相對價值的變化可能會對我們的經營結果產生重大影響。關於這些風險的討論，見項目1A。這種形式的“風險因素”是10-K。
按地理區域劃分的收入和長期資產，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註22，“分部信息”。
我們的部分收入和收入來自加拿大和愛爾蘭，這兩個國家的實際税率很低。見項目1a。有關税率的10-K表格中的風險因素，以瞭解更多信息。
可用信息
我們的互聯網地址是Www.bauschhealth.com。我們在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上發佈以下文件的鏈接：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或第15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。所有此類申請均可通過我們的網站免費獲取。我們互聯網網站上的信息不會以引用的方式併入本10-K或我們其他證券備案文件中，也不是此類文件的一部分。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。
我們還被要求向加拿大所有省份的證券委員會提交報告和其他信息。我們邀請您閲讀和複製我們向各省證券委員會提交的任何報告、報表或其他信息，但機密文件除外。這些文件也可從加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR+”)以電子方式獲得，網址為Www.sedarplus.ca，相當於加拿大的美國證券交易委員會電子文檔收集和檢索系統。
項目1A.不包括風險因素
我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都受到各種風險和不確定因素的影響。在就我們的普通股或債務證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本10-K表格中的所有其他信息，包括在題為“前瞻性陳述”標題下以及在我們提交給美國證券交易委員會和CSA的其他文件中陳述的風險。如果任何風險或不確定性實際發生或發展，我們的業務、財務狀況、現金流、經營結果和/或未來增長前景可能會發生變化，這種變化可能會對我們造成重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股和/或債務證券的市值可能會下降，您在我們的普通股和/或債務證券上的投資可能會全部或部分損失。
風險因素摘要
以下是我們業務面臨的風險因素的摘要。下面的列表並不是詳盡的，投資者應該完整閲讀這一“風險因素”部分。我們面臨的一些風險包括：
•我們一個或多個市場的當前市場和經濟狀況對我們業務增長能力的影響；
•通貨膨脹和其他宏觀經濟因素對我們業務和運營的影響；
•與B+L首次公開募股和B+L分離相關的正在進行的訴訟和潛在的額外訴訟、索賠、挑戰和/或監管調查，以及可能導致的成本、費用、資源使用、管理時間和精力的轉移、責任和損害；
•B+L首次公開募股結束對我們業務的影響，與B+L分離預期完成時間有關的不確定性，包括未能維持此類交易的免税待遇的影響，某些過渡服務繼續依賴博士倫員工，未能獲得替代合同，同時也在博士倫擔任職務的董事和高管之間的任何實際或預期的利益衝突，以及我們和博士倫的交叉賠償義務；
•正在進行的法律程序、調查和詢問，涉及我們的某些歷史分銷、營銷、定價、披露和會計做法；
•改變我們的定價做法的影響，無論是強制的、立法的還是自願的；
•不確定、昂貴和耗時的法律和政府程序的潛在不利影響；
•我們依賴第三方履行其合同、法律、法規和其他義務；
•產品召回和相關產品責任索賠的影響；
•我們有能力遵守有關營銷、促銷和商業慣例的廣泛法規；
•我們在債務協議中遵守限制性契約的能力；
•我們產生現金以償還債務的能力；
•我們的鉅額債務對我們業務的影響；
•我們管理關鍵管理職位換屆的能力；
•我們有能力招聘和留住高管和關鍵人員；
•我們的實際税率可能增加，包括由於擬議修改適用税法的結果；
•我們在產品上與仿製藥競爭的能力，這些產品佔我們收入的很大一部分；
•我們有能力獲得、維護、執行或捍衞開展業務所需的知識產權；
•當前和潛在的知識產權訴訟的影響；
•我們開發或獲得比競爭對手更有效或更便宜的藥品或非處方藥產品或醫療器械的能力；
•我們承諾停止或限制某些產品的定價增加的影響；
•剝離我們的某些資產和業務的影響；
•收購資產、產品和業務的潛在不利影響；
•我們有能力維護我們的產品，並向我們的醫療保健提供者提供適當的培訓；
•我們成功將我們的流水線產品商業化的能力；
•我們有能力遵守對我們上市的藥物，包括我們的飲食產品進行的持續監管審查；
•監管政策變化對我們非專利產品收入和利潤的影響；
•製造過程中斷對我們業務的影響；
•我們對某些成品和原材料的有限來源的依賴；
•我們的大型分銷商和零售客户的庫存水平變化或購買模式波動的影響；
•我們有能力達到或保持市場對我們新產品的預期接受度；
•我們對政府和其他第三方付款人報銷的依賴；
•未能納入管理保健組織和第三方付款人制定的處方的影響；
•價格管制的影響，降低藥品成本的社會或政府壓力，以及整個供應鏈的整合；
•我們與沃爾格林的履行協議和我們的皮膚科現金支付處方計劃的失敗；
•可能擾亂我們業務的災難性事件的影響；
•非法分銷和銷售我們產品的假冒版本；
•從產品價格較低的國家進口產品導致利潤減少；
•由於我們關於退貨、津貼和按存儲容量使用計費的政策，未來財政期間的收入減少；
•由於集中銷售給批發商，我們產品的銷售量或價格下降；
•在我們與其他公司的分銷協議中，我們產品的價格和/或銷量下降；
•與我們業務的國際範圍相關的風險；
•將外幣風險敞口折算成美元的我們國際業務的財務業績；
•與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突有關的風險；
•與以色列和哈馬斯之間持續衝突造成的全球經濟混亂有關的風險；
•我們的信息技術系統發生故障、中斷、破壞或其他損害；
•我們有能力遵守適用的法律和法規，並在任何與不合規有關的訴訟中獲勝；
•醫療保健制度改革可能對我們有利可圖地銷售產品的能力產生的影響；
•我們遵守環境法律法規和環境補救義務的能力；
•氣候變化帶來的風險；
•我們有能力維持適當的內部控制，並每年就這種控制的有效性提供斷言；
•股東激進主義的潛在不利影響；
•商譽和其他無形資產的潛在減值對我們盈利能力的影響；
•我們有效監測和迴應有關環境、社會和治理事項的期望的能力；
•我們在彌償協議和安排下的潛在義務；以及
•我們的經營業績和財務狀況在每個季度之間的波動。
與經濟和市場狀況有關的風險
我們一個或多個市場的當前市場和經濟狀況可能會影響我們增長業務的能力。
過去幾年，在美國和全球範圍內，市場和經濟狀況一直具有挑戰性，特別是考慮到新冠肺炎疫情，以及最近政府關門、債務上限和政府融資方面的不確定性。對經濟狀況和國際市場的任何負面影響、債務和股權資本市場的持續波動或惡化、通脹、通貨緊縮或其他不利的經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。持續不確定的經濟和金融市場狀況也可能對我們的客户、供應商和其他業務夥伴的財務狀況產生不利影響。當我們客户的財務狀況受到不利影響時，可能會對我們的銷售和財務業績產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。我們的全球業務可能會受到當地經濟狀況的負面影響，包括通貨膨脹、勞動力成本上升、潛在的經濟衰退和匯率波動，這可能會對我們製造和提供產品和服務的成本以及通過銷售此類產品和服務產生的收入產生不利影響。不能保證我們將能夠完全吸收我們產品和服務價格的任何此類額外成本或收入下降。 我們還繼續監測新冠肺炎病毒及其變異株和亞變異株對我們業務的影響，以便在出現新問題時及時解決。如果新冠肺炎大流行持續下去，感染人數激增和相關的政府應對措施，它可能會對我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績產生重大不利影響，可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降，並可能加劇本“風險因素”部分其他部分披露的其他風險因素。
通貨膨脹和其他宏觀經濟因素可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球整體宏觀經濟環境的變化以及影響我們的成本結構和收入結果的其他經濟因素的重大影響。經濟狀況的變化，包括供應鏈限制、物流挑戰、勞動力短缺、政府和央行採取的措施，特別是為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，以及其他刺激和支出計劃，在過去已經導致(未來也可能會導致)更高的通脹，導致成本增加，財政和貨幣政策發生變化，包括提高利率。在通脹較高的環境下，我們可能無法將產品和服務的價格提高到足以跟上通脹率的水平。此外，負面的宏觀經濟狀況可能會對我們未來以我們可以接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，或者根本不能。此外，地緣政治不穩定(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及中東持續的以色列和哈馬斯衝突)和相關制裁可能繼續對全球金融市場產生重大影響，包括美國和全球金融市場的波動。這些通脹壓力和其他不利的宏觀經濟狀況可能會影響我們的收入和由此產生的利潤率，並可能對經營業績產生不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
B+L分離的相關風險
B+L的分離受到挑戰，未來可能會受到進一步的挑戰，任何挑戰都可能推遲或阻止此類交易的完成，或者導致交易的條款與我們最初預期的不同或不那麼有利。
B+L的分離，包括將我們在博士倫剩餘的全部或部分股權分配給我們的股東，可能會受到挑戰，這可能會推遲或阻止此類交易的完成，或者導致此類交易發生的條款比我們目前預期的更糟糕。例如，2022年3月，本公司和博士倫在衡平法院薩默塞特縣新澤西州高等法院提起的宣告性判決訴訟中被點名，該訴訟由本公司普通股和債務證券的某些個人投資者提起，他們還對本公司及其某些現任或前任高級管理人員和董事提出了個人證券欺詐索賠。這項訴訟尋求一項宣告性判決，即根據新澤西州可撤銷交易法，涉嫌向博士倫轉讓某些公司資產將構成可撤銷轉讓，博士倫將對在個別選擇退出訴訟中判給公司的損害賠償(如果有)承擔責任。此外，該公司未來可能面臨更多的法律程序和調查
以及政府機構就這些或類似事項進行的詢問。有關法律程序的更多信息，請參閲本表格10-K中其他地方我們已審計的綜合財務報表的附註20，“法律程序”。
我們無法預測任何此類訴訟、調查和調查的結果，但無論結果如何，我們可能會因這些問題而招致鉅額費用和轉移管理層的注意力。部分或全部這些訴訟、調查和詢問可能會導致對我們的損害賠償、和解付款、罰款、處罰、同意令或其他行政制裁。此外，圍繞這些程序、調查和詢問或由此導致的任何執法行動的宣傳，即使最終對我們有利，也可能導致額外的調查和法律程序。因此，這些訴訟、調查和調查可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
B+L的分離存在不確定性
意想不到的發展和其他挑戰可能會推遲或阻止B+L分離(包括分配，定義如下)的完成，導致B+L分離的預期結構發生變化(無論是通過加拿大税法第55節中的“蝴蝶重組”規則、資本返還或其他方式)，導致B+L分離的條款或條件與最初預期的不同或不那麼有利，或影響我們實現B+L分離的部分或全部預期利益的能力。此類事態發展和其他挑戰可能包括：在獲得任何必要的股東、證券交易所、監管機構或其他批准方面可能出現延誤或未能獲得任何此類批准；在獲得任何必要的税務意見或裁決方面可能出現延誤；未能獲得任何此類税務意見或裁決；未能滿足條件；博士倫所持博士倫的所有權部分被質押作為擔保9.00%中間持有量擔保票據(定義見下文)的抵押品而產生的複雜情況；談判挑戰；金融市場的不確定性；全球市場變化對商業和商業造成的幹擾。金融和經濟狀況(如新冠肺炎疫情和國際衝突)和法律變化。
本公司繼續評估任何分派的結構及其他相關細節，並根據本公司與博士倫的協議條款，本公司可考慮透過作為股息或免税資本減少的一項或多項分派、一項或多項以換取博世健康股份或其他證券的分派、或其任何組合進行分派。在完成任何分銷前，本公司亦可透過向第三方發售其於博士倫的部分剩餘直接或間接股權。
此外，我們的董事會可以決定推遲、放棄或改變B+L分離的結構或條款，無論是因為未能滿足條件，還是由於市場或其他因素。此外，博士倫可以根據截至2024年12月31日的外部日期的條款終止公司與博士倫之間的現有安排協議(除非雙方另有約定)。不能保證是否以及何時會發生全面的B+L分離，B+L分離將以什麼條件或結構發生，B+L分離是否會達到最初預期的好處。因此，無法保證B+L分離的完成時間或其結構或條款。
即使B+L分離完成了，我們可能也不會實現最初預期的所有好處。
即使B+L分離完成，我們也可能無法實現B+L分離原本預期的全部戰略效益和財務效益。B+L分離旨在通過創建獨立的業務和獨特的投資身份來釋放價值，並加強戰略和管理重點，使資源和資本能夠更有效地配置。此外，儘管B+L首次公開募股所得款項有助於進一步減少我們的未償債務總額，但我們可能無法實現上述及其他預期收益，原因包括但不限於：(I)博士倫獨立計算的價值可能低於我們的預期，包括因為其比仍為本公司一部分的情況更容易受到經濟低迷和其他不利事件的影響，以及其業務將比B+L分離前的公司業務多元化程度低，以及(Ii)分離各自業務所需的其他行動可能會擾亂我們的運營。
我們已經並將繼續投入大量資源推進B+L分離
B+L的分離已經並將繼續需要我們的高級管理層和員工投入大量的資源、時間和精力，這可能會導致分心，並將注意力和資源從其他項目和我們業務的日常運營中轉移出去。由於B+L的分離，我們在吸引、留住和激勵管理層和員工方面也可能會遇到更大的困難。關於這些風險和其他相關風險的更多信息，見項目1A。本表格10-K的“風險因素--與就業有關的風險”。B+L的分離，無論是否完成，都可能對我們與客户、供應商和其他業務對手的關係產生不利影響。我們的普通股價格也可能隨着與B+L有關的事態發展或市場猜測而大幅波動
分離。B+L分離如果完成，還可能具有加劇本項第1A項披露的其他風險因素的效果。“風險因素。”
我們已產生與B+L分離相關的鉅額費用，目前預計B+L分離過程將繼續耗時，並涉及大量額外資源和費用，如果B+L分離不能按目前預期的時間表和條款完成，或根本不會產生明顯的好處，則可能不會產生明顯的好處。此外，如果B+L分離沒有完成，或者如果推遲或重組，我們仍將被要求支付與此相關的某些成本和費用，如法律、會計和其他專業和諮詢費。此外，B+L的分離如果完成，預計將導致非協同成本，這可能比我們預期的更高和/或可能很大。此外，我們可能會面臨挑戰B+L分離的法律程序或其他索賠，這可能會導致鉅額成本和責任，也會分散管理層的注意力和資源，其中任何一項都可能損害我們的業務。
上述任何因素均可能導致B+L分離過程(或未能完成B+L分離)對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
如果博士倫股份的分銷(“分銷”)根據本公司與博士倫之間的現有安排協議進行，以保留與分銷相關的某些交易的免税待遇，我們可能無法進行某些交易。在這種情況下，如果發生某些交易導致這些交易或分銷被徵税，我們可能會招致重大的税務責任，或對博士倫負有責任。
我們最初的意圖是根據《加拿大所得税法》(《加拿大税法》)第55節中的上市公司“蝴蝶重組”規則實現任何潛在的分配。我們繼續評估任何潛在分銷的結構及其其他相關細節，並已確定任何潛在分銷也可以通過免税減資來實施，這將為我們和博士倫在分銷完成後的戰略選擇方面提供額外的靈活性。若分派是根據加拿大税法第55節上市公司“蝴蝶重組”規則進行，而在分派完成後的指定期間內，根據加拿大税法指定的某些交易(包括取得本公司或博士倫的控制權，屬於包括分派在內的“一系列交易”的一部分)由吾等或博士倫或加拿大税法第55節“蝴蝶重組”規則所界定的“指定股東”進行，則吾等及博士倫將確認分派的應課税收益。如果發生此類交易，其中某些交易不在本公司和博士倫的控制範圍之內，並導致分銷向我們和/或博士倫徵税，則我們或博士倫(視情況而定)，在某些情況下，我們和博士倫都應繳納鉅額税款。
鑑於這些潛在的重大税收後果，如果推行“蝴蝶重組”結構，預計我們將與博士倫就某些與税收有關的契約達成一致，這可能會限制我們採取某些我們本來可能選擇採取的行動，其中一些行動可能是實質性的。此外，如果我們違反了任何這些與税收有關的契約，我們可能被要求賠償博士倫因違反或與之相關而遭受或發生的任何税收或其他損失。
對於任何B+L分離，我們將繼續依賴博士倫提供某些服務，這些服務可能不足以滿足我們的需求，這可能會導致成本增加，否則會對我們的業務產生不利影響。
對於B+L的任何分離，我們預計我們和博士倫將在過渡期內相互提供某些服務，以換取某些商定的費用。如果我們因這些過渡期服務終止或到期而不再從博士倫獲得這些服務，我們可能無法自己執行這些服務和/或以合理的成本找到合適的第三方安排(任何此類成本可能高於博士倫收取的費用)。此外，對於B+L的任何分離，我們預計一些支持我們業務的員工(員工數量可能很大)將受僱於博士倫擁有的法人實體，而不是我們。
我們業務中使用的某些合同可能需要更換與任何B+L分離相關的合同，如果不能獲得此類更換合同，可能會增加我們的費用或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
對於任何B+L分離，我們可能需要更換某些共享合同。在更換過程中，一些當事人可能會向我們尋求更優惠的合同條件。如果我們無法獲得此類替代合同，失去這些合同可能會增加我們的費用或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
對於任何B+L分離，我們的一些董事和高級管理人員可能因為他們擁有博士倫的股權，和/或因為他們同時擔任博士倫的高級管理人員或董事，而存在實際或潛在的利益衝突。
由於他們在博士倫的職位，對於任何B+L分離，我們的一些董事和高管可能擁有博士倫的普通股，或者有權收購博士倫的股票，個人持有的股份與他們的總資產相比可能是重要的。此外，在任何B+L分離的情況下，我們的某些現任或前任高管和董事也將擔任博士倫的高管或董事。董事如在本公司董事會或其所服務的任何委員會所處理的事項中有重大利害關係，則在董事根據適用法律獲悉此事後，須立即披露該利害關係。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，則該董事可能需要在討論和投票時迴避會議。儘管與關聯方的所有交易都將得到我們獨立董事會成員的批准，這些獨立成員可能會在高級管理人員或非獨立董事缺席的情況下開會，但博士倫擁有博士倫的股權或服務可能會在博士倫關聯董事和高管面臨可能對博士倫或我們產生不同影響的決定時，造成利益衝突的現象。例如，博士倫和我們之間可能就任何B+L分居條款產生的任何糾紛的解決可能會產生潛在的利益衝突。如果我們未來與博士倫達成商業安排，也可能出現潛在的利益衝突。由於這些實際或明顯的衝突，我們可能會被排除在追求某些增長舉措之外。雖然董事會相信，鑑於其規模及架構，該等實際或潛在的利益衝突可予妥善管理，包括本公司董事會的獨立成員可在高級行政人員或非獨立董事缺席的情況下就相關事宜開會，但可能出現的實際或預期利益衝突可能會造成聲譽或其他損害。
關於任何B+L分居以及我們與博士倫簽訂的各種與分居相關的協議，我們已同意就某些責任向博士倫進行賠償，博士倫也同意就某些責任對我們進行賠償。然而，不能保證博士倫的賠償足以為我們提供全額此類責任的保險，也不能保證博士倫履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。
關於博士倫與我們就任何B+L分居達成的各種與分居相關的協議，博士倫同意賠償我們的某些責任。然而，不能保證博士倫的賠償將足以保護我們免受此類責任的全額賠償，也不能保證博士倫在未來能夠充分履行其賠償義務。即使我們最終成功地從博士倫追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。此外，博士倫向我們提出的任何賠償要求，包括違反上述與税收相關的契約，都可能是實質性的，可能無法得到滿足，並可能對我們產生實質性的不利影響。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
法律和聲譽風險
我們是一些正在進行的法律程序、調查和調查的對象，涉及我們的某些歷史分銷、營銷、定價、披露和會計做法，包括我們以前與Philidor的關係，這些關係已經並可能繼續對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，可能導致額外的索賠和重大負債，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
雖然我們已成功解決或以其他方式解決了許多與我們的披露和會計實踐以及我們與Philidor以前的關係有關的遺留法律訴訟、調查和詢問，包括在美國和加拿大的證券集體訴訟事項、美國證券交易委員會的調查、美國證券交易委員會(“AMF”)(我們在加拿大的主要證券監管機構)的調查命令和某些衍生品訴訟，但我們目前仍然是其他一些正在進行的法律程序和政府機構調查和詢問的對象，包括但不限於：(I)一些未決的證券訴訟，包括在美國(與已了結的美國證券訴訟有關)和在加拿大(與加拿大已了結的證券集體訴訟有關)的某些選擇退出訴訟，其指控涉及(除其他事項外)公司涉嫌虛假和誤導性陳述和/或未能披露有關我們業務和前景的信息，包括與藥品定價、我們的政策和會計實踐、我們對專業藥店的使用以及我們與Philidor的前關係有關的信息；以及(Ii)向新澤西州高級法院提起的針對公司的訴訟，聲稱公司犯有普通法欺詐、疏忽失實陳述、以及新澤西州詐騙犯的違規行為
《影響和腐敗組織法》。此外，我們未來可能會面臨更多的法律程序，以及政府機構對這些或類似事項的調查和詢問。有關法律程序的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。
我們無法預測此類訴訟、調查和調查將持續多久，但我們預計，我們將繼續在與部分或全部這些事項有關的問題上招致鉅額費用，而且無論結果如何，這些訴訟、調查和調查中的一些或全部將導致管理層的大量時間分散。這些訴訟、調查和調查的一部分或全部可能導致損害賠償、和解付款(如本公司與之前達成和解的美國證券訴訟相關的12.1億美元付款)、針對公司和/或我們某些董事和高管的罰款、罰金、同意令或其他行政制裁(包括排除在聯邦計劃之外)，其中任何一項都可能是實質性的，或導致我們的業務做法發生變化，進而可能導致或可能導致我們無法履行我們2022年修訂後的信貸協議(定義如下)中包含的財務契約。此外，圍繞這些程序、調查和詢問或由此導致的任何執法行動的宣傳，即使最終對我們有利，也可能導致額外的調查和法律程序。因此，這些訴訟、調查和調查可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們過去的商業做法，包括過去的定價做法，正在接受審查。對我們的定價或產品當前價格的任何改變，無論是強制的、立法的還是自願的，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們正在對我們的歷史業務實踐(包括過去的定價實踐)進行審查，包括各種證券訴訟，包括在美國(與之前達成和解的證券集體訴訟有關)和在加拿大(與已達成和解的證券集體訴訟有關)的某些選擇退出訴訟，以及某些其他訴訟。我們無法預測此類訴訟、調查和詢問將如何影響我們當前的業務實踐，包括定價或我們產品的價格，包括我們是否將被要求對我們的部分或全部產品實施定價凍結或控制、降價(包括追溯)或其他價格監管。
此外，近年來，在美國，州和聯邦政府已經考慮實施控制或管制藥品價格的立法。其他國家已經宣佈或實施了定價措施，包括暫停漲價、預期降價和可能的追溯性降價以及其他補償。這些措施和擬議的措施因國家而異。該等措施及建議的措施及法例一旦實施，可能導致若干無形資產減值，對本公司的業務、財務狀況、現金流及經營業績可能造成重大影響及/或產生重大不利影響，並可能導致本公司普通股及/或債務證券的市值下降。
我們涉及或可能會受到各種其他法律和政府程序的影響，這些程序具有不確定性、成本高和耗時長，可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們還參與了其他一些法律和政府訴訟，未來可能還會捲入更多訴訟。這些訴訟程序複雜而漫長，佔用了我們管理層和員工的資源。這些訴訟程序的起訴和辯護費用也很高，如果發現不利於我們，可能會涉及我們應支付的鉅額賠償或損害賠償。我們還可能被要求以不利的條款支付大量款項或授予某些權利，以了結此類訴訟。針對此類索賠以及任何不利的法律決定、和解或命令進行抗辯或和解，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。有關法律程序的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。
例如，製藥行業，包括我們公司，一直是私人支付者和政府在藥品定價方面關注的焦點。包括國會和其他政府調查和訴訟在內的相關行動代價高昂且耗時，而對此類行動或我們業務實踐中的變化(如我們對藥品定價的方法)的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，製藥和醫療器械行業歷史上曾發生過涉及產品製造、使用和銷售的重大訴訟，我們預計這一訴訟活動將繼續下去。因此，我們預計與我們產品相關的專利將經常受到挑戰，我們專利的有效性或可執行性可能得不到支持。按順序
為了保護或執行專利權，我們可能會對第三方提起訴訟。我們的專利還可能在美國專利商標局和美國以外的專利局的行政訴訟中受到挑戰。如果我們不能成功地防禦對我們專利的攻擊，並保持我們一個或多個仍受專利保護的產品的獨家營銷權，我們可能會在很短的時間內失去很大一部分銷售額。即使在侵權索賠中勝訴的情況下，對給我們造成的傷害可獲得的法律補救可能也不足以使我們變得完整。我們還可能受到或威脅第三方的法律程序和侵權索賠，並可能不得不針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯專利或第三方的知識產權或專有權利的指控進行抗辯。第三方也可以向法院申請初步或永久禁令，以阻止我們營銷產品。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能會失去開發、製造或銷售產品(包括我們的仿製產品)的權利，或者如果我們被發現故意侵犯他人的任何知識產權，我們可能會被要求支付金錢賠償或特許權使用費，以從第三方獲得專有權許可，這可能是巨大的，包括三倍的損害賠償金和律師費。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，在美國，專利侵權訴訟越來越普遍地促使人們聲稱，在起訴專利或涉及專利辯護的訴訟期間，違反了反壟斷法。直接和間接購買者和其他付款人提出的此類索賠通常作為集體訴訟提起。所尋求的救濟可能包括三倍的損害賠償和恢復原狀。同樣，在專利訴訟和解後，政府實體或私人當事人也可以提出反壟斷訴訟，聲稱這種和解是反競爭的，違反了反壟斷法。在美國和歐洲，監管機構繼續挑戰品牌藥品製造商和仿製藥製造商之間的反競爭所謂的“反向支付”和解。我們還可能面臨其他反壟斷訴訟，涉及與專利侵權和起訴無關的競爭索賠。有關法律程序的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。如果私人團體或政府實體對我們提出的反壟斷訴訟獲得成功，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值縮水。
我們依賴第三方履行其合同、法律、法規和其他義務。
我們依賴分銷商、供應商、合同研究機構、供應商、服務提供商、業務合作伙伴和其他第三方來研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的許多產品，以及執行與我們的業務相關的其他服務。我們依賴這些第三方履行他們的合同、法律、監管和其他義務。如果這些第三方未能維持這些關係或表現不佳，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們不能保證我們已經實施的合同條款和保護以及合規控制、政策和程序足以確保這些第三方履行其法律、合同和監管義務，或這些條款、控制、政策、程序和其他保護措施將保護我們免受我們的代理商、承包商、分銷商、供應商、服務提供商或商業合作伙伴違反合同義務或我們經營所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，包括有關反腐敗、欺詐、賄賂、回扣和虛假聲明、定價、銷售和營銷實踐、隱私法和其他法律義務的事項。任何該等第三方未能履行該等法律、合約及監管義務，或該等第三方的任何不當行為，或甚至有關該等違規或行為的指控，均可能損害我們的聲譽，不利影響我們在某些市場開展業務的能力，並使我們面臨民事或刑事法律程序及監管調查、金錢及非金錢損害及罰款，並可能導致我們招致鉅額法律及調查費用，從而可能對我們的業務、財務狀況、現金流及經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股及/或債務證券的市值下跌。例如，對Philidor活動的指控以及我們與Philidor以前的關係導致了針對我們的許多調查、調查和法律程序，這損害了我們的聲譽，並可能進一步損害我們的聲譽，並導致對公司和/或我們的某些高級管理人員的損害賠償、罰款、處罰或行政處罰。有關法律程序的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。
如果我們的產品造成或被指控造成嚴重或廣泛的人身傷害，我們可能不得不將這些產品從市場上召回和/或產生重大成本，包括支付鉅額損害賠償金，我們可能會
可能會受到與產品責任索賠有關的曝光。此外，我們的產品責任自我保險計劃可能不足以彌補未來的損失。
我們面臨着固有的商業風險，即在使用我們的產品造成或被指控已造成不利影響的情況下，面臨重大產品責任和其他索賠。這些產品責任訴訟的起訴和辯護成本可能很高，如果發現對我們不利，還可能涉及我們應支付的鉅額賠償或損害賠償。
此外，我們的產品可能會導致或似乎會導致不良副作用(包括死亡)或潛在危險的藥物相互作用，而我們可能不會完全瞭解或瞭解這些相互作用，直到給患者使用該藥物一段時間。在投訴和/或產生重大成本後撤回產品，包括要求在人身傷害案件或產品責任案件中支付大量損害賠償，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，自2014年3月31日以來，對於該日期之後發生的索賠，我們基本上已經為我們的所有產品責任風險進行了自我保險。我們定期評估和調整我們的索賠準備金，以反映我們自身經驗的趨勢以及行業趨勢。然而，歷史虧損趨勢可能不足以彌補未來的虧損，因為歷史趨勢可能不能預示未來的虧損。如果最終結果超過我們的估計，這將導致超過我們預留金額的損失。如果我們被要求為這些我們自己承保的負債支付一大筆錢，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的營銷、促銷和商業行為，以及銷售人員與購買者、處方者和患者互動的方式，都受到廣泛的監管，任何重大違反規定的行為都可能導致對我們的重大制裁。
製藥和醫療器械公司的營銷、促銷和商業行為，以及公司內部或第三方銷售人員與購買者、處方者和患者互動的方式都受到廣泛的監管，執行這些監管可能會導致對我們的一些產品施加民事、監管和/或刑事處罰、禁令和/或對營銷行為的限制，和/或對我們的一些產品進行定價限制或強制降價。包括我們在內的許多公司一直是聯邦當局聲稱的與這些做法有關的索賠對象。這些索賠導致了罰款和其他後果，例如與美國政府簽訂了公司誠信協議。公司不得宣傳藥品或設備的“標籤外”用途--即產品標籤中沒有説明的用途，以及與FDA、加拿大衞生部、EMA或其他適用監管機構批准的用途不同的用途。被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會面臨重大責任，包括民事和行政補救措施(如與美國政府簽訂公司誠信協議)以及刑事制裁。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，我們的聲譽可能會受到損害。有關法律程序的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。
債務相關風險
我們2022年修訂的信貸協議和管理我們優先票據的契約對我們施加了限制性契約。我們不遵守這些公約可能會觸發事件，這可能導致相關債務加速、其他債務的交叉違約或交叉加速、任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權以及終止任何貸款承諾，其中每一項都將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並將導致我們普通股和/或債務證券的市值下降，並可能導致破產或清算。
我們2022年修訂的信貸協議和管理我們優先票據的各種契約包含限制我們開展業務的方式的契約，並要求我們滿足某些財務測試，以招致債務或採取其他行動。例如，2022年修訂後的信貸協議包含一項財務契約，要求我們在財政季度末保持一定的財務比率。
本公司2022年修訂的信貸協議包含具體的季度財務維持契約(包括第一留置權槓桿率)。截至2023年12月31日，我們遵守了這一財務維護公約。然而，我們不能保證我們將能夠遵守2022年修訂後的信貸協議和契約中包含的限制性契約。根據我們目前對自10-K表格發佈之日起的未來12個月的預測，我們預計將繼續遵守這一財務維持契約，並在同一時期內履行我們的債務義務。如果我們的業績低於預期水平，我們還可能實施某些額外的成本效益措施，如合理化銷售、一般和行政費用以及研發支出，這將使我們能夠繼續遵守財務維護公約。公司可能會考慮
採取其他行動，包括剝離其他業務，對債務進行再融資，發行股權或股權掛鈎證券，以提供額外的保障，以遵守財務維持契約並履行其償債義務，或可與適用的貸款人談判，以修正或修改被認為適當的該契約。然而，我們不能保證上述任何行動都會實現。如果我們的表現低於我們的預測水平，並且上述行動無效，我們將無法遵守我們的財務維持契約。在這種情況下，我們將違約，我們的貸款人將被允許加速我們的債務，除非我們能夠獲得修正案。如果我們的債務加速，如果沒有再融資，我們就沒有足夠的資金償還債務，我們也不能保證我們能夠獲得再融資。
此外，應收賬款融資協議(定義見下文)載有主要適用於應收賬款融資協議項下借款人附屬公司的正面及負面契諾，包括(其中包括)對負債、留置權、投資、合併、處置、股息及其他分派以及從事應收賬款融資協議所載以外任何業務的限制。我們將來可能簽訂的其他債務工具可能會包含額外的限制和契諾。
我們無法遵守債務工具中的契約可能會導致違約或違約事件，因此我們可能需要向貸款人和票據持有人尋求救濟，以免除相關的違約或違約事件，並避免相關債務的潛在加速或交叉違約或交叉加速到其他債務。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條件或其他條件獲得這種減免，而且我們可能需要承擔大量的額外費用。此外，根據我們2022年修訂的信貸協議，貸款人和我們優先票據的持有人可能會對我們施加額外的運營和財務限制，作為批准任何此類豁免的條件。如果違約事件沒有治癒或沒有以其他方式被放棄，根據我們的2022年修訂信貸協議，大多數本金貸款人或我們一系列優先票據本金至少25%的受託人或持有人可能會加快這些協議下相關債務的到期日，取消任何擔保債務的抵押品，並終止任何放貸承諾，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並將導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。此外，在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得替代融資，或者根本無法獲得替代融資。在這種情況下，我們可能會被迫破產或清算，結果是，投資者可能會損失他們在我們證券上的全部或部分投資。
於2022年5月10日，本公司與其若干附屬公司訂立經修訂及重訂的第四份信貸及擔保協議(經第二修正案修訂的“2022年經修訂信貸協議”)的第二次修訂(“第二次修訂”)。2022年修訂信貸協議規定，本金總額為25億美元的新定期貸款安排(“2027年定期貸款B安排”)將於2027年2月1日到期，新的9.75億美元循環信貸安排(“2027年循環信貸安排”)將於2027年2月1日早些時候到期，也就是本公司和博施健康美洲公司(“BHA”)借款的預定債務到期日之前91個歷日，本金總額超過10億美元。於第二修正案生效後，2023年循環信貸安排、2025年6月定期貸款B安排及2025年11月定期貸款B安排再融資(該等再融資，“信貸協議再融資”)連同本公司若干現有優先票據，使用2027年定期貸款B安排、B+L首次公開發售及B+L債務融資(定義見下文)項下借款所得款項淨額及手頭可用現金進行再融資。信貸協議再融資，除其他事項外，允許我們將博士倫指定為2022年修訂後的信貸協議契約的“不受限制”子公司，前提是實現7.60：1.00的形式“Remainco總槓桿率”。截至2023年12月31日，1261229 B.C.Ltd.直接或間接持有博士倫88%的已發行和流通股，根據公司債務文件的條款，博士倫是公司的非限制性子公司。與此相關，1261229 B.C.有限公司的所有子公司，包括博士倫及其子公司，現在也是本公司的非限制性子公司，因此不再受博士倫健康債務文件下的契約約束，相關債務文件中界定的博士倫的收益和債務也不包括在公司財務維持契約的計算中。
為了償還債務，我們將被要求產生大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的，任何未能履行我們的債務義務將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們有大量的債務。有關我們的債務及其到期日的詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註10“融資安排”。截至2023年12月31日，我們債務本金餘額的到期日和強制性付款情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029 | | 此後 | | 總計 | |
| 債務總額 | | $ | 155 | | | $ | 2,790 | | | $ | 892 | | | $ | 6,748 | | | $ | 7,219 | | | $ | 1,609 | | | $ | 1,593 | | | $ | 21,006 | | |
我們償還債務的能力將主要取決於我們未來的經營業績，以及我們繼續努力改善我們的資產負債表。因此，當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響我們償還債務的能力。如果我們沒有產生足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能不得不進行其他融資計劃，例如對我們的債務進行再融資或重組，發行新的債務工具，剝離資產或業務，發行股權或股權掛鈎證券(包括對我們持有的博士倫普通股的一部分進行二次發行)，減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。或者，就像我們過去所做的那樣，我們也可以選擇對某些債務進行再融資，例如，延長到期日。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。如果我們無法進入資本市場，無論是因為這些資本市場的狀況，還是我們自己的財務狀況或在這些資本市場中的聲譽，我們可能無法為我們的債務進行再融資。此外，對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，鑑於我們的資本結構，我們的優先無擔保債務的任何再融資都可能是有擔保的債務，從而增加我們的第一留置權和/或有擔保的槓桿率。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資，或根本無法產生足夠的現金流，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們債務的償還取決於我們的子公司產生的現金流以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配，以使我們能夠就我們的債務進行付款。每家子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。某些子公司包括法律或其他法規可能禁止向我們分配資金的非美國子公司，和/或我們可能需要就此類分配繳納税款和預扣税款。如果我們沒有從子公司獲得分配，或通過提供的服務、貸款和獲得許可的知識產權獲得現金，我們可能無法就我們的債務支付所需的本金和利息。
我們繼續減少債務的能力將取決於各種因素，包括我們未來的經營表現、我們進入資本市場為現有債務再融資的能力、當前的經濟狀況以及財務、業務和其他因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。我們無法保證我們將減少債務的數額。此外，償還我們的債務將導致我們可用於其他用途的現金流數額減少，包括運營成本和資本開支，從而改善我們的競爭地位和經營業績。
我們揹負了鉅額債務，這限制了我們開展業務的方式。
我們已經產生了鉅額債務，包括與我們之前的收購有關的債務。我們可能會產生額外的長期債務和營運資本信用額度，以滿足未來的融資需求，但受到管理我們債務的協議的某些限制和禁止，這將增加我們的總債務。這筆額外的債務可能是巨大的，其中一些債務可能是有擔保的。
管理我們負債的協議包含限制性契約，這些契約對我們經營業務的方式施加了某些限制，包括對我們可以承擔的額外債務金額的限制，禁止在某些金融契約未得到遵守時產生額外債務，以及對我們進行某些投資和其他受限制的付款的能力的限制。任何額外的債務，在我們能夠產生的範圍內，可能會進一步限制我們開展業務的方式。這些限制、禁止和限制可能會影響我們執行戰略內容的能力，包括以下列方式：
•我們在計劃或應對業務以及製藥和醫療器械行業的競爭挑戰方面的靈活性可能會受到影響；
▪相對於沒有我們那麼多債務的競爭對手，以及可能在獲得額外資本資源方面處於更有利地位的競爭對手，我們可能處於競爭劣勢；
▪我們通過收購進行收購和執行業務發展活動的能力將是有限的，而且在未來幾年可能會繼續受到限制；以及
▪我們解決監管和訴訟問題的能力可能有限。
過去，我們的信用評級曾被下調。公司信用評級或其他信用評級的任何進一步下調都可能增加我們的借貸成本，並可能對我們籌集額外債務資本的能力產生負面影響。
我們面臨着與利率相關的風險。
我們的高級擔保信貸安排以定期擔保隔夜融資利率(SOFR)或美國最優惠利率、聯邦基金有效利率(對於美元貸款)和加拿大最優惠利率或加拿大銀行承兑利率(對於加元貸款)為基礎計息。因此，短期利率環境的變化(特別是重大變化)可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響(這種不利影響可能是實質性的)，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。截至2023年12月31日，我們沒有任何未平倉利率互換合約。
與就業相關的風險
我們與B+L首次公開募股相關的關鍵管理職位的變動將是我們成功的關鍵，如果未能成功管理這一變動，可能會對我們的業務產生不利影響。
關於B+L的首次公開募股，我們任命了新的首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官(“首席財務官”)、總法律顧問以及其他高管和關鍵員工。2023年9月18日，我們宣佈CFO辭職，自2023年10月13日起生效，並任命臨時CFO。此外，博士倫任命了新的董事會主席兼首席執行官，自2023年3月6日起生效。這些過渡可能很難管理，我們不能保證臨時首席財務官，也不能保證博士倫新任首席執行官和董事會主席將有效地過渡到這些新角色，或最終成功擔任這些角色。此外，不能保證會及時找到一位永久的首席財務官，或者根本不能保證。在這種情況下，我們無法找到合適的永久替代者，可能會對我們的公司產生不利影響，並阻礙我們實現目標的進程。此外，關鍵領導人員的離職往往會導致重要知識和經驗的喪失，而我們新管理層迅速擴大他們對我們業務的瞭解的能力，將對他們就我們的戰略和運營做出明智決策的能力至關重要。
任何重大的領導層變動或高級管理層換屆都涉及固有的風險，在換屆期間我們的管理層未來可能發生的任何變動都可能對公司及其運營造成重大幹擾。未能充分管理高級管理層和其他關鍵人員的繼任，或關鍵員工未能成功過渡到新角色，可能會對我們的業務造成進一步的幹擾。此外，高級管理層的變動可能會在投資者、員工、業務合作伙伴和其他人之間造成關於公司未來方向和業績的不確定性。我們業務的任何中斷或這種不確定性的不利影響都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
失去我們的高管和其他關鍵員工的服務，或我們無法招聘、留住或激勵他們，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們必須繼續留住和激勵我們的高管和其他關鍵員工，並招聘其他高管和員工，以加強我們的管理團隊和員工隊伍。我們留住或招聘高管及其他關鍵員工的能力可能會受到以下因素的阻礙或延遲：來自其他僱主的競爭，他們可能會提供更具吸引力的薪酬方案；公司因歷史問題而面臨的聲譽挑戰，以及未來可能繼續面臨的聲譽挑戰；以及B+L離職帶來的已知或實際不確定性，和/或我們高管團隊與B+L首次公開募股相關的變動。如果我們未能留住、激勵和招聘高管和其他關鍵員工，或由於任何原因(無論是臨時的還是永久性的)而意外失去這些高管或關鍵員工的服務，可能會對我們的業務造成中斷，可能會導致與我們有業務往來的管理層和員工、當前和潛在客户、信用評級機構和其他第三方以及我們的股東和債務持有人的擔憂和不穩定，並可能導致對我們執行業務戰略或以以前進行的方式管理運營的能力的擔憂，從而可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。現金流和經營業績，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市場價值下降。此外，由於未能留住或失去任何高管或關鍵員工，我們可能會遇到成本增加的情況，以便及時尋找和招聘合適的繼任者(而且，即使我們能夠聘請到合格的繼任者，尋找過程和過渡期可能也很難管理，並導致額外的不確定時期)，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。此外，一旦確定並招聘，新高管和關鍵員工的過渡可能很難管理，我們不能保證新高管和員工將有效地過渡到他們的角色或最終成功地完成他們的角色。最後，由於我們高管和關鍵員工的變動，我們經營業務的方式可能會發生變化，我們的業務戰略也可能會發生變化。我們無法預測這些變化可能涉及什麼，或任何此類變化的時間，以及它們將如何影響我們的產品銷售、收入、業務、財務狀況、現金流或運營結果，但任何此類變化可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
可能導致我們普通股和/或債務證券的市值進一步下降。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
涉税風險
我們的有效税率可能會提高。
我們在不同的國家都有業務，這些國家有不同的税法和税率。我們的納税申報得到了我們經營所在國家的現行國內税法以及我們經營所在國家之間的税收條約的適用的支持。我們的所得税申報受到國內外有關部門的審計。我們的有效税率可能會根據我們經營業務的不同司法管轄區之間的活動和收入組合的變化、這些司法管轄區税法的變化、我們開展業務的不同國家之間的税收條約的變化、我們根據這些税收條約獲得福利的資格的變化以及遞延税收資產和負債的估計價值的變化而每年發生變化。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。這些變化可能會導致我們全部或部分收入的實際税率大幅提高。
2022年8月，《降低通貨膨脹率法》(IRA)簽署成為法律，其中包括實施新的企業替代最低税(CAMT)等條款。CAMT對三年內年均AFSI超過10億美元的“適用公司”徵收調整後財務報表收入(“AFSI”)的最低税率。根據定義，作為外資跨國集團成員的公司必須在應用10億美元測試時包括該集團所有成員的AFSI(經過某些修改)，但只有在其美國成員、不是美國成員子公司的外國集團成員的美國貿易或業務以及美國成員的外國子公司的三年平均AFSI超過1億美元的情況下，才會受到CAMT的影響。儘管我們目前認為CAMT不會對我們的税務結果產生重大影響，但CAMT的解釋和應用存在許多不確定性，未來關於CAMT的解釋和應用的任何指導意見都可能導致CAMT對我們的公司税負債和我們的綜合有效税率產生實質性影響。
2021年10月8日，經濟合作與發展組織(OECD)發表了一份聲明，概述了一項雙支柱計劃的關鍵組成部分，該計劃旨在應對經濟數字化帶來的税收挑戰。該聲明得到了經合組織/20國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(“包容性框架”)的同意，該框架目前包括145個成員國司法管轄區。雙支柱計劃的實施時間表最初提議為2023年，但後來延長至2024年，就該計劃的某些組成部分而言，則延長至2025年。根據支柱一的建議，全球營業額超過200億歐元、利潤率超過10%的跨國企業集團的部分剩餘利潤將分配給市場司法管轄區，在那裏這些分配的利潤將被徵税。根據第二支柱提案，15%的全球最低公司税率將適用於綜合收入至少7.5億歐元的跨國公司集團的減税利潤。2021年12月20日，經合組織發佈了第二支柱下的全球最低税收示範規則，隨後發佈了經合組織的評註、實例、三套行政指導和與示範規則的運作和應用有關的某些其他文件。2023年12月18日，經合組織宣佈計劃發佈關於示範規則的更多指導意見，並於2024年啟動同行審查程序。包容性框架的許多成員已經提出或宣佈打算根據2023年12月31日或之後開始的財政年度示範規則引入全球最低税率的某些組成部分。特別是，2022年12月15日，歐洲聯盟(“歐盟”)理事會通過了一項指令，要求歐盟成員國執行支柱二規則，其中某些內容將在2023年12月31日或之後的財政年度生效。2023年8月4日，加拿大公佈了立法草案，將支柱二提案的某些組成部分作為全球最低税法(GMTA)納入加拿大法律。GMTA總體上與經合組織提出的示範規則保持一致，預計將在2023年12月31日或之後的財政年度生效。美國沒有宣佈根據雙支柱計劃制定税收措施的計劃。2023年2月1日，美國財務會計準則委員會表示，他們認為其他司法管轄區根據支柱二徵收的最低税額是替代最低税額，因此，與最低税額相關的遞延税項資產和負債將不會根據最低税額的估計未來影響進行確認或調整，但將在發生的期間確認。我們將繼續監測我們開展業務的國家執行雙支柱計劃的情況，並考慮這些措施的影響。本公司經營業務的許多司法管轄區採用了OECD第二支柱的全球最低税額規定，從2024年1月開始的納税年度生效。我們目前預計，目前採納的普惠框架的規定不會對我們的公司税負債或我們的綜合税率產生實質性影響。然而，普惠框架的進一步實施可能會對我們未來的公司税負擔或我們的綜合税率產生實質性影響。
我們的所得税撥備是基於管理層做出的某些估計和假設。我們的綜合所得税率受我們在不同經營管轄區賺取的税前收入金額、根據税務條約可獲得的福利以及該收入的應繳税率影響。我們在正常業務過程中進行了許多交易和安排，但對這些交易和安排的税務處理並不完全確定。因此，在確定我們的綜合税務撥備時，我們根據我們對適用税法和税收條約的瞭解和理解，以及這些税法和税收條約在我們業務中的應用情況來進行估計和判斷。例如，某些國家可能尋求對收入的更大份額徵税，而不是我們在這些國家分配給企業的税收。税務機關任何審計的最終結果可能與我們在確定綜合税務撥備和應計項目時可能使用的估計和假設不同。這可能會對我們的綜合所得税撥備、財務狀況和作出此類決定的期間的淨收入造成重大不利影響。
我們的遞延税項負債、遞延税項資產及任何相關估值撥備均受正常業務過程中發生的事件及交易、資產及業務收購及非經常性項目影響。對遞延税項資產估值準備的適當金額的評估取決於幾個因素，包括對遞延所得税資產變現的估計，這種變現將主要基於未來的應納税所得額，包括現有應納税暫時性差異的沖銷。應用重大判斷來確定要記錄的適當估值免税額。所需的任何估值免税額的變化可能會大幅增加或減少我們在特定時期內的所得税撥備。
與知識產權和排他性有關的風險
我們主要產品的專利保護或監管專有權的到期或喪失可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們過去曾面臨仿製藥競爭，預計未來還將面臨額外的仿製藥競爭。我們產品的競爭對手(包括仿製和生物相似的競爭對手)可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
開發新的和創新的產品，以及保護我們產品組合的基本知識產權，對於我們在所有業務領域的成功都是重要的。我們銷售的大量產品要麼：(I)沒有通過專利或營銷或數據獨佔權獲得有意義的排他性保護，要麼(Ii)受到專利或數據獨佔權的保護
將在不久的將來到期的監管排他期。這些產品佔我們收入的很大一部分(見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--商業趨勢--一般性競爭和排他性損失”(請參閲本表格10-K中的部分產品清單)。我們主要產品的專利保護或監管專有權的到期或喪失可能會對我們的業務產生不利影響。此外，即使對於我們擁有專利保護或專有權的產品，我們也面臨着來自我們參與的市場上類似產品的競爭。因此，我們的大部分產品都面臨着激烈的競爭。.
如果沒有排他性保護，競爭者和其他第三方(包括仿製藥和生物仿製藥)在推出競爭產品時面臨的障礙更少。一旦我們產品的專利獨佔性或監管獨佔性到期或喪失，或引入仿製藥、生物相似或其他競爭對手(其銷售價格可能比我們的產品低得多)，我們可能會在很短的時間內失去適用產品的很大一部分銷售額和市場份額，因此，我們的收入可能會更低。此外，仿製藥和生物相似競爭對手的引入可能會對我們與此類仿製藥和生物仿製藥競爭的品牌產品的定價產生重大下行壓力。在我們擁有權利的情況下，我們可以選擇在進入仿製藥之前、之後或之後推出該產品的授權仿製藥(我們自己或通過第三方)，這可能會緩解部分預期的產品銷售下降；然而，即使推出授權仿製藥，預計此類產品的產品銷售額仍將大幅下降，對我們未來收入的影響可能是巨大的。競爭產品(包括仿製藥和生物仿製藥)的推出可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們可能無法獲得、維護、許可、強制執行或捍衞開展業務所需的知識產權和專有權利，或者第三方可能指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值縮水。
我們努力獲取、維護、執行和捍衞專利、商標和其他知識產權，以及對我們的產品和用於製造這些產品的工藝的所有權保護。然而，我們可能無法成功地獲得此類保護，或者我們確實獲得的專利、商標和其他知識產權和專有權利的廣度和範圍可能不足以充分保護我們的產品或防止競爭產品，或者此類權利可能受到第三方的挑戰，從而可能導致此類知識產權的喪失或此類權利提供的保護範圍縮小。我們的知識產權和專有權利也可能被第三方規避。由於任何原因未能獲得、維護、執行或保護此類知識產權和專有權利，可能允許第三方製造和銷售與我們的產品競爭的產品，或可能影響我們開發、製造和營銷我們自己的產品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，製藥和醫療器械行業歷史上曾發生過涉及產品製造、使用和銷售的重大訴訟，我們預計這一訴訟活動將繼續下去。因此，我們預計與我們產品相關的專利將經常受到挑戰，我們專利的有效性或可執行性可能得不到支持。為了保護或執行專利權，我們可以向第三方提起訴訟。我們的專利還可能在美國專利商標局和美國以外的專利局的行政訴訟中受到挑戰。如果我們不能成功地防禦對我們專利的攻擊，並保持我們一個或多個仍受專利保護的產品的獨家營銷權，我們可能會在很短的時間內失去很大一部分銷售額。即使在侵權索賠中勝訴的情況下，對給我們造成的傷害可獲得的法律補救可能也不足以使我們變得完整。我們還可能受到或威脅第三方的法律程序和侵權索賠，並可能不得不針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯專利或第三方的知識產權或專有權利的指控進行抗辯。第三方也可以向法院申請初步或永久禁令，以阻止我們營銷產品。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能會失去開發、製造或銷售產品(包括我們的仿製產品)的權利，或者如果我們被發現故意侵犯他人的任何知識產權，我們可能會被要求支付金錢賠償或特許權使用費，以從第三方獲得專有權許可，這可能是巨大的，包括三倍的損害賠償金和律師費。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法從任何第三方獲得任何所需的許可。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註20“法律程序”。
對於我們的某些產品和製造流程，我們依賴商業祕密和其他專有信息，我們試圖通過以下部分更詳細討論的信息技術系統以及與我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴簽訂的保密和保密協議來保護這些信息。商業祕密和專有信息很難保護。我們還試圖達成協議，讓這些員工、顧問、顧問和合作夥伴將他們在與我們接觸過程中開發的任何知識產權的權利轉讓給我們。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。不能保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。這些協議可能無法有效防止披露或挪用此類信息，在知識產權所有權方面仍可能發生糾紛。此外，第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。此外，我們已經並預計將僱用以前受僱於大學或其他公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或此類人員可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露知識產權，包括其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或因我們不當使用或獲取此類商業祕密而受到指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，並面臨我們業務面臨的日益激烈的競爭。未經授權獲取或披露我們的專有信息或失去此類知識產權可能會影響我們開發、製造和營銷我們自己的產品的能力，或者可能會幫助競爭對手開發、製造和銷售競爭產品，這可能會對我們的收入、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的一些商業化產品和流水線產品，包括西發散®、Siliq®，Lumify®，Plenvu®、維祖爾塔®，雷斯托®，Jublia®而作為我們與Eyenovia，Inc.、Novaliq GmbH、BHVI和Clearside Biomedical，Inc.許可的管道產品，我們依賴於第三方持有的專利和其他技術、訣竅、知識產權和專有權利的許可。我們對此類許可知識產權的任何權利的喪失、到期、終止或暫停將導致我們無法繼續開發、製造和營銷適用的產品或候選產品，從而可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。如果這些許可證被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，包括我們的競爭對手在內的第三方可以自由地尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同或相似的產品，我們可能被要求停止我們的某些產品的開發和商業化。根據一些許可協議，我們可能不控制被許可知識產權的準備、備案、起訴或維護，或者可能沒有執行知識產權的優先權利。在這些情況下，我們可能無法充分影響專利起訴或執行，或無法防止因未能支付維護費而導致的意外覆蓋範圍失效，我們也不能確保這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護將符合我們業務的最佳利益，並且不會損害專利權。未來，我們可能還需要從第三方獲得此類許可證，以開發、製造、營銷或繼續開發、製造或營銷我們的產品。如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可證，我們開發、製造和營銷我們產品的能力可能會受到抑制或阻止，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，分散我們的人員的正常責任，並導致我們的普通股價值下降。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價值產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或進入
如果獲得批准，將幫助我們將候選產品商業化的開發合作。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
競爭風險
我們在競爭極其激烈的行業開展業務。如果競爭對手為我們的目標適應症開發或獲得更有效或更便宜的藥品或非處方藥產品或醫療器械，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
製藥、非處方藥和醫療器械行業競爭激烈。我們的成功和未來的增長在一定程度上取決於我們開發、授權或獲得比競爭對手更有效的產品或採用最新技術的產品的能力，以及我們有效製造和銷售這些產品的能力。新的市場進入者和現有的競爭對手也在挑戰分銷模式，在非傳統、顛覆性模式方面進行創新，如直接面向消費者、互聯網和其他電子商務銷售機會。我們的許多競爭對手，特別是規模較大的製藥、非處方藥和醫療器械公司，比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。
我們的許多競爭對手在研發相關活動上的支出比我們多得多。其他公司可能會成功開發或獲得比我們目前銷售或建議開發的產品和技術更有效、更先進或成本更低的產品和技術。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就潛在的競爭產品尋求專利保護，也可以與我們的競爭對手建立獨家合作或許可關係。這些競爭對手和推出競爭產品(可能比我們的產品更有效或成本更低)可能會降低我們的產品的競爭力或過時，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
我們無法預測推出競爭產品的時機或影響，包括新的市場進入、我們批准的產品的“通用”版本，或與我們產品的條件相同的自有品牌產品。此外，在醫療器械和醫療處方中引入替代品也可能改變市場，阻礙我們的銷售增長。我們應對這些競爭壓力的能力將取決於我們降低成本、保持毛利率和經營業績的能力，以及成功和及時推出新產品的能力，以及實現製造效率和足夠的製造能力和能力。
與我們的業務策略有關的風險
我們此前曾就我們某些產品的漲價限制做出承諾和發表公開聲明。這些定價決定或提價決定可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們成立了一個患者准入和定價團隊，致力於維護患者獲得我們品牌處方藥產品的能力。所有未來的定價行動都將受到患者訪問和定價團隊的審查。
目前，我們無法預測患者訪問和定價團隊將在2024年剩餘時間或以後做出哪些具體的定價變化，也無法預測我們可能在定價方面實施的其他業務實踐變化(例如，對我們的某些產品可能採取的定價上調幅度施加限制或禁止，或採取追溯或未來降價措施)。我們也無法預測這樣的定價決定或變化將會或將對我們的業務產生什麼影響。然而，任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
例如，任何定價變化和計劃都可能影響我們產品的平均實現價格，並可能對我們的收入趨勢產生重大影響。此外，限制或取消我們某些產品的漲價將導致我們某些批發商的漲價積分減少或降低。當我們根據與某些批發商的合同增加產品的批發商採購成本(“WAC”)時，就會產生價格增值積分。根據這樣的合同，我們有權從這些批發商那裏獲得信貸，以補償WAC增加對批發商目前庫存的影響。在批發商合同中，我們向每個批發商支付的所有產品的總分銷服務費將抵消這些積分，這可能是很重要的。因此，如果我們決定停止或限制漲價，我們將有更少或更低的價格增值抵免，以抵消我們因這些批發商而產生的分銷費用。此外，根據我們與批發商客户的某些協議，我們有價格保護或價格貶值。
根據條款，我們已同意在我們降低任何產品價格的情況下，與這些客户調整任何現有或在途庫存的價值。因此，如果我們降低了我們任何產品的WAC價格，我們可能會向這些客户支付一筆款項(或者這些客户可能會獲得抵銷欠我們的任何金額的信用)，等於此類庫存的金額乘以他們獲得產品庫存的價格與新降價之間的差額。
在前幾年，我們對我們的某些資產和業務進行了多次剝離。我們未來可能尋求剝離更多資產和/或業務，其中一些可能是實質性和/或變革性的，這可能會對我們的業務、前景和增長機會產生不利影響。
在過去的幾年裏，我們完成了許多資產、產品或業務的剝離，這些資產、產品或業務不被認為是我們持續運營或主要客户基礎需求的核心，包括剝離我們的Obagi醫療產品業務、我們的iNova製藥業務、我們的Dendreon製藥子公司、我們的Sprout製藥子公司、CeraVe®，AcneFree™和AMBI®護膚品品牌和我們的阿蒙製藥子公司。我們未來可能會尋求完成更多的資產剝離。
每一項資產剝離都非常耗時，分散了管理層的注意力。由於這些資產剝離(以及我們未來可能完成的其他資產剝離)，我們可能會經歷更低的收入和運營現金流。此外，與我們出售Sprout製藥子公司的情況一樣，我們可能會確認與此類資產剝離相關的銷售損失。我們還可能因此類資產剝離而遭受不利的税收後果，包括資本利得税或加速使用NOL或其他屬性。此外，剝離我們的某些業務或資產可能需要我們產生重組費用，我們可能無法通過任何此類重組努力或剝離實現我們預期的成本節約。任何此類資產剝離都可能降低我們的業務規模或範圍、我們在特定市場的市場份額、我們在某些市場、產品或治療類別方面的機會或我們在某些市場和治療類別的競爭能力。此外，我們將被要求使用某些資產出售的淨收益(或大部分)來償還2022年修訂信貸協議下的定期貸款，但須受某些再投資權的限制。
此外，如果我們尋求剝離我們的其他資產和業務，我們可能無法在預期的時間內以令人滿意或商業上合理的條款處置該等業務和資產。此外，我們識別、達成和/或完成資產剝離的能力可能會受到我們在製藥行業尋求類似交易時面臨的來自其他公司的競爭的限制。我們進行的任何資產剝離或其他處置，無論我們是否能夠完成，都可能是複雜、耗時和昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，對我們的客户關係產生負面影響，導致我們在處置過程中產生與維持目標資產剝離業務相關的成本，以及關閉和處置受影響業務或將業務的運營轉移到其他設施的成本。資產剝離過程還可能進一步使我們面臨業務效率低下的問題。此外，如果此類交易因任何原因未能完成，我們普通股的市場價格可能反映出市場對此類交易將會發生的假設，如果未能完成此類交易，可能會導致市場普遍對我們持負面看法，導致我們普通股的市場價格下跌。
由於這些因素，任何資產剝離(無論是否完成)都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
作為我們業務戰略的一部分，我們尋求識別和收購某些資產、產品和業務。
從歷史上看，我們業務戰略的一部分包括收購和整合互補的業務、產品、技術或其他資產。作為我們當前業務戰略的一部分，我們再次尋求完成對資產、產品和業務的某些收購，包括通過許可證內安排的方式，儘管收購的數量和速度不如以往。收購或類似的安排可能是複雜、耗時和昂貴的。我們可能無法完成一些收購談判或其他安排，這可能會導致管理層和其他員工時間的大量分流，以及大量的自付成本。此外，與我們完成的交易相關的風險和不確定性也很多。如果此等交易因任何原因未能完成，吾等將面臨若干風險，包括：(I)吾等普通股的市價可能反映市場假設將會發生此等交易，而未能完成此等交易可能導致市場普遍對吾等的負面看法及吾等普通股的市價下跌；及(Ii)無論此等交易是否完成，吾等可能須支付與此等交易有關的許多成本。
如果收購完成，將被收購的業務、產品或其他資產整合到我們公司中也可能是複雜和耗時的，如果該等業務、產品和資產沒有成功整合，我們可能無法實現預期的收益、成本節約或增長機會。可能會遇到的潛在困難
整合過程包括：整合人員、運營和系統，同時保持專注於銷售和推廣現有和新收購的產品；協調地理上分散的組織；分散管理層和員工的運營注意力；留住現有客户和吸引新客户；維護收購公司已建立的業務關係，包括與醫療保健提供者的關係；以及管理與整合公司運營和收購的業務、產品或其他資產相關的低效率。
此外，我們可能會產生重組和整合成本，以及與這些收購相關的一些非經常性交易成本，從而將公司和被收購公司的業務結合在一起，實現預期的協同效應。這些費用和成本可能會很高。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。在整合本公司和被收購公司的業務時，可能會產生額外的意外成本。不能保證消除某些重複成本，以及實現與整合被收購企業有關的其他效率，將隨着時間的推移抵消與交易有關的增量成本。因此，任何淨收益可能在近期、長期或根本不會實現。
最後，這些收購和其他安排即使成功整合，也可能無法推進我們預期的業務戰略或實現預期的利益和成功，使我們面臨與我們的產品或地理市場相關的更激烈的競爭或挑戰，並使我們面臨與收購的業務、產品、技術或其他資產或安排相關的額外負債。這些挑戰或風險中的任何一個都可能削弱我們在花費資源進行收購或安排後從收購或安排中實現任何好處的能力。
博士倫最近完成了一些收購和許可內交易，未來可能會尋求確定和收購某些其他資產、產品和業務。博士倫在整合任何收購的資產、產品和業務方面可能會遇到困難，博士倫可能無法實現任何此類收購的預期好處。
博士倫最近完成了一些收購和授權內交易，包括最近對XIIDRA的收購®(lifitegrast眼科解決方案)以及諾華製藥股份公司和諾華財務公司的某些其他眼科資產(“收購XIIDRA”)。博士倫未來可能會尋求確定和收購互補的業務、產品、技術或其他資產，以擴大其渠道。這樣的交易可能複雜、耗時和昂貴。不能保證博士倫能夠成功完成收購或其他安排，這可能會導致管理層和其他員工的時間被大量轉移，以及大量的自掏腰包成本。如果此類交易因任何原因未能完成，博士倫可能會產生鉅額成本，其普通股的市場價格可能會下跌。
此外，即使收購完成，將被收購的業務、產品或其他資產整合到博士倫可能是複雜和耗時的，博士倫可能無法實現其預期的收益、成本節約或增長機會。整合過程中可能遇到的潛在困難包括：整合人員(例如在收購XIIDRA時引入的XIIDRA銷售團隊)、運營和系統，同時繼續專注於銷售和推廣現有和新收購的產品；協調地理上分散的組織；分散管理層和員工的運營注意力；保留現有客户和吸引新客户；維護被收購公司已經建立的業務關係，包括與醫療保健提供者的關係；以及管理與整合博士倫的運營和被收購的業務、產品或其他資產相關的低效問題。此外，在整合過程中遇到的延誤可能導致無法在預期的時間表上實現預期的效益，或者根本無法實現。
最後，這些收購和其他安排即使成功整合，也可能無法如預期的那樣推進博士倫的業務戰略或實現預期的效益和成功，使博士倫在其產品或地理市場方面面臨日益激烈的競爭或挑戰，並使博士倫承擔與被收購的業務、產品、技術或其他資產或安排相關的額外債務。這些挑戰或風險中的任何一個都可能損害博士倫在花費資源後從我們的收購或安排中實現任何好處的能力。
關於對XIIDRA的收購，除了博士倫面臨的整合挑戰外，博士倫預期從此次收購中獲得的預期收益受到許多假設的影響，包括其關於XIIDRA業務和管道資產的狀況和前景的盡職調查得出的假設。博士倫不能就其假設的準確性提供任何保證，包括對XIIDRA產品未來收入的假設，或對其成功開發和獲得監管機構批准收購管道資產的能力的假設。存在各種風險和不確定性，其中一些是博士倫無法控制的，這可能導致實際結果與這些預期收益大不相同。因此，不能保證博士倫將在預期的時間內實現收購XIIDRA的預期收益，或者根本不能保證。
此外，如上所述，博士倫可能會在完成這些交易以及將收購的業務與博士倫業務整合方面花費大量費用。這些費用可能包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費以及與為此類交易提供資金所需的任何債務融資相關的費用。無論交易是否完成，這些費用中的許多都必須支付。收購的業務與博士倫業務的整合可能會產生額外的意想不到的成本。此外，與收購XIIDRA的情況一樣，博士倫也可能產生額外的債務來為交易融資，這些債務可能是重大的，並可能限制其相對於當時當前狀況的運營或財務靈活性。
如果我們不能與包括醫生、眼科護理專業人員、醫院、大型連鎖藥店、批發商、藥房、政府實體和團購組織在內的醫療保健提供者保持關係，併為他們提供適當的產品培訓，客户可能不會購買我們的某些產品，我們的銷售額和盈利能力可能會下降。
我們通過自己的銷售隊伍向醫生、醫院、藥房和批發商推銷我們的藥品，並通過批發商銷售。在一些市場，我們還直接向醫生、醫院和大型藥店連鎖店銷售，並通過我們自己沒有銷售人員的國家的分銷商進行銷售。我們已經發展並努力與每個小組的成員保持牢固的關係，這些成員協助產品研究和開發，並就如何滿足全面的消費者需求提供建議。我們依靠這些羣體來教育他們的患者和他們組織的其他成員瞭解我們的產品。製藥行業的消費者，特別是眼睛健康行業的隱形眼鏡和鏡片護理客户，傾向於不定期更換產品，而且是回頭客。
我們從歷史上受益於我們與這些醫生、醫院、藥房和批發商的密切關係。我們維持牢固關係的能力對我們未來的表現至關重要；然而，我們在未來可能無法維持這些關係。我們某些產品的成功，特別是我們的視力護理產品，受到醫生對此類產品的初始推薦和消費者使用此類產品的初始選擇的影響。因此，我們的某些產品，特別是我們的視力護理業務，如果未能保持製藥專業人員、醫院或團購組織的支持，以及未能保持終端用户以及我們向其銷售此類產品的分銷商和零售商的支持，可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
發展與監管風險
我們管道產品的成功開發具有很大的不確定性，需要大量的費用和時間。此外，獲得必要的政府批准既耗時又不可靠。未能將我們的某些流水線產品商業化，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市場價值下降。
我們目前有一些流水線產品正在開發中。我們和我們的開發合作伙伴在適用的情況下，進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的流水線產品在人體上的安全性和有效性，以便獲得監管部門對我們流水線產品的銷售批准。臨牀前研究和臨牀試驗昂貴、複雜，可能需要多年時間，而且結果不確定。我們的研發計劃中沒有一個，或者只有一小部分，實際上可能會導致產品的商業化。如果臨牀前研究沒有產生成功的結果，或者臨牀試驗沒有證明在人體上的安全性和有效性，我們將無法將我們的流水線產品商業化。此外，臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功並不確保後期臨牀試驗將取得成功，也不能確保獲得對候選產品的監管批准。此外，完成臨牀前和臨牀試驗的過程很漫長，可能會因為各種原因而出現多次延誤，這將推遲任何成功產品的商業化。如果我們的開發項目不成功或嚴重拖延，我們可能無法收回我們在管道產品上的大量投資，而我們未能及時將這些管道產品推向市場，或根本無法將這些管道產品推向市場，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，FDA和加拿大衞生部必須分別在美國和加拿大獲得批准，EMA批准(藥品)和CE標識(器械)和/或根據歐盟委員會的醫療器械法規(MDR)2017/745進行的註冊必須在歐盟國家獲得，在銷售或製造供人類使用的新藥品和醫療器械產品之前，必須從其他國家的類似機構獲得類似的批准。為新產品和設備以及製造過程獲得這樣的監管批准可能需要數年時間，並涉及大量資源支出。由於歐盟對批准的額外要求可能比FDA和加拿大衞生部要求的負擔更重，我們可能在歐盟在EMA批准和CE標識方面面臨額外的挑戰。
即使這些產品在開發階段看起來很有希望，也可能無法獲得監管部門的批准，也不能保證我們會在希望將此類產品商業化的國家獲得批准。也不能保證，如果獲得批准，批准的標籤將不會有重大的標籤限制，包括對我們可以銷售產品的適應症的限制，或要求繁重的風險管理程序。此外，可能會不時對適用的法律、法規或政策進行更改，以更改我們產品的這些審查和審批流程，這些更改可能會使獲得或維護監管批准變得更加困難和昂貴。
我們的上市產品將接受持續的監管審查。
在任何產品獲得初步監管批准後，我們或我們的合作伙伴可能會開發或獲取我們的產品，我們將在我們的產品上市或打算上市的國家/地區接受不同政府機構的持續監管審查，包括審查在候選產品上市後報告的不良藥物事件和臨牀結果。此外，我們正在接受FDA以及美國國內外其他監管機構對我們的設施和產品的持續審計和調查。
如果我們不遵守我們產品銷售國家的監管要求，我們可能會失去營銷批准，或者受到罰款或其他制裁。此外，作為批准產品上市的條件，適用的監管機構可能要求公司進行額外的臨牀試驗或補救當前的良好製造規範(“CGMP”)問題，其結果可能導致隨後失去營銷批准、產品標籤更改或對產品副作用或有效性的新的或更多的擔憂。
2017年4月，歐盟通過了醫療器械條例(MDR)，廢除並取代了醫療器械指令(MDD)和主動植入式醫療器械指令(AIMDD)90/385/EEC。對於大部分地區來説，MDR於2021年5月26日開始適用。根據MDR，幾項過渡性措施適用於在2021年5月26日之前通過MDD或AIMDD認證的醫療設備，或者對於在2021年5月26日之前起草了符合性聲明的I類設備，允許這些設備在2021年5月26日之後在某些條件下在過渡期內投放市場。然而，如果我們對我們的設備的設計或預期用途做出任何重大改變，它們將不再受益於此類過渡期。一般來説，MDR對醫療器械的製造商、進口商和分銷商提出了更嚴格的要求。此外，為醫療器械提供臨牀數據的要求已變得更加嚴格，因此，我們可能需要用現有的醫療器械進行新的耗時和昂貴的臨牀檢查，以滿足新的要求，包括根據MDR獲得CE證書。我們可能能夠，也可能不能及時提供這些數據，以便在我們現有證書到期時及時獲得MDR認證。這些新法規影響到我們所有在歐洲經濟區銷售的現有和流水線醫療器械產品，我們是這些產品的合法製造商、進口商和/或分銷商，包括隱形眼鏡、鏡片護理、眼保健、美容和外科領域，以及我們在歐洲經濟區以外的某些產品，這些產品依賴歐洲經濟區的註冊來支持在其他國家的註冊。總體而言，這些產品在我們在該地區的淨收入中佔了相當大的比例。雖然我們正在努力確保所有受影響的產品遵守這些新法規，但我們可能無法在適用的過渡期內實現所有產品的合規。如果我們未能實現合規，我們將無法在歐洲經濟區營銷和銷售不合規的產品，我們也將無法依賴在歐洲經濟區以外的地區對此類產品進行不合規的註冊，這可能對我們在歐洲經濟區的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股市值下降。
雖然歐盟法律適用於北愛爾蘭，但英國也需要遵守《英國醫療器械條例2002/68》。在2023年7月1日之前，擁有CE標誌設備的醫療器械製造商可以在不改變標籤的情況下繼續將其投放到整個英國(英國)的市場上。從2023年7月1日起，運往英國的設備必須遵循英國的監管制度，並貼上英國KCA標誌。然而，北愛爾蘭將繼續接受帶有CE標誌的設備。對總部設在英國以外的製造商有一些額外的要求，例如要求任命一名英國負責人(“UKRP”)來承擔有關藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)和英國用户或客户的某些監管責任。為了使設備能夠在2022年1月1日之後投放英國市場(即使是有CE標誌的設備)，英國製造商必須向MHRA註冊，海外製造商也必須註冊UKRP。這樣的註冊實體隨後將註冊他們負責在英國市場上投放的每一臺設備，無論是在大不列顛還是北愛爾蘭。這可能會產生額外的費用和挑戰，如下所述。
在2021年5月25日之前，我們帶有CE標誌的產品可以從歐洲經濟區出口到瑞士。然而，自2021年5月26日起，歐盟不再適用歐洲經濟區與瑞士之間的相互承認協議。因此，根據《醫療器械條例》，瑞士境內的合法製造商必須任命一名歐盟授權代表，而瑞士以外的製造商則必須任命一名瑞士授權代表。因此，我們被要求在瑞士指定一名授權代表才能出口
我們有CE標誌的醫療器械運往瑞士。此外，包裝上必須標明瑞士授權代表的姓名和地址。這帶來了額外的費用和挑戰。
此外，與我們的產品有關的不良藥物反應、意外副作用或誤用事件可能會導致額外的監管控制或限制，甚至導致監管當局要求我們從市場上召回或撤回產品。此外，如果面臨與我們的產品相關的這些藥物不良反應、意外副作用或誤用事件，我們可能會選擇自願召回或市場撤回我們的產品。召回或退出市場，無論是自願的還是監管機構要求的，可能會給我們帶來鉅額成本，可能導致我們向客户供應我們的產品的潛在中斷，以及對我們的產品和業務的聲譽損害，所有這些都可能損害我們銷售產品的能力，可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
在美國、加拿大和其他地方遵守現行政府對膳食補充劑的規定，包括我們的眼睛維生素和礦物質補充劑，可能會顯著增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。
該公司膳食補充劑產品的製造、配方、包裝、標籤和廣告也受到某些聯邦、州和外國機構的監管，包括美國的FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”)和消費品安全委員會，以及加拿大的加拿大衞生部。FDA在美國有權對膳食補充劑的摻假或品牌錯誤進行監管。除了其他要求外，還有與成分安全、新的飲食成分通知、標籤、索賠通知和不良事件報告有關的要求。雖然我們相信我們的產品符合這些要求，但FDA可能會質疑我們在膳食補充劑產品的配方或標籤方面所採取的立場。我們還面臨着與不斷變化的膳食補充劑產品法規相關的風險，包括我們的眼睛維生素和礦物質補充劑，就像FDA和其他適用機構過去所做的那樣，未來可能會考慮對膳食補充劑和其他產品進行額外或更嚴格的法規監管。此類發展可能需要重新制定我們的某些產品以滿足新標準、額外的記錄保存義務、增加某些產品的屬性文檔、額外或不同的標籤、額外的科學證實、不良事件報告或類似義務，或者可能導致召回或停止使用我們無法重新制定的某些產品。任何這樣的發展都可能大大增加我們的成本。此外，FDA對那些製造、包裝或持有膳食補充劑產品的人也有全面的CGMP規定。這些法規側重於確保所生產的膳食補充劑的身份、純度、質量、強度和成分的做法。我們或我們的合同製造商可能無法在不產生額外費用的情況下遵守這些規定，這可能是一筆巨大的費用。
由於監管政策的變化，我們來自仿製藥的收入和利潤可能會下降。
此外，美國國會和各州立法機構已經通過或提議通過的立法可能會對製藥商的能力產生不利影響：(I)解決根據《哈奇-瓦克斯曼法》和《生物製品價格競爭與創新法》(“BPCIA”)發起的訴訟；(Ii)確保根據《哈奇-瓦克斯曼法》獲得的首次備案監管批准地位的全部利益；以及(Iii)在推出仿製藥之前改變品牌產品的價值。Hatch-Waxman法案和BPCIA為仿製藥製造商創造了各種途徑，以確保他們的縮寫新藥申請和縮寫生物製品許可證申請得到加速批准。聯邦和州政府的新法律和提案可能直接或間接地改變《哈奇-瓦克斯曼法案》和《生物政策與投資法案》，包括鼓勵開發仿製藥和生物相似產品，以及仿製藥製造商加快推出新的仿製藥和生物相似產品的能力。它們還可能影響品牌製造商保護與其品牌特色和創新生物產品相關的知識產權投資的能力。我們繼續監測這些立法發展，並倡導既支持創新又支持患者獲得高質量藥物的政策。
製造和供應風險
如果我們或我們的第三方製造商無法生產我們的產品，或者由於不遵守法規或其他原因導致生產過程中斷，我們產品的生產中斷可能會對我們的業務造成不利影響。其他製造和供應困難或延誤也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的製造設施和我們合同製造商的製造設施必須經過檢查，發現完全符合CGMP、質量體系管理要求或類似標準，然後才能批准上市。遵守CGMP條例需要投入大量資源，並需要大量支出。此外，雖然我們試圖在我們的第三方製造商身上加入某些合同義務，但我們可能無法
確保這些第三方遵守這些義務。我們或我們的合同製造商未能遵守CGMP法規、質量體系管理要求或美國以外的類似法規，可能會導致FDA或其外國同行採取執法行動，包括但不限於警告信、罰款、禁令、民事或刑事處罰、產品召回或扣押、完全或部分暫停生產或進口、暫停或撤回對已批准或上市產品的監管批准、政府拒絕續簽營銷申請或批准未決的申請或補充劑、拒絕向外國司法管轄區出口證書、暫停正在進行的臨牀試驗、施加新的製造要求、關閉設施和刑事起訴。這些執法行動可能導致生產延遲或暫停，這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，我們的製造和其他流程使用複雜和精密的設備，這有時需要大量的時間來獲得和安裝。製造複雜性、測試要求以及安全和安保流程共同增加了製造這些產品的總體難度，並解決了我們可能遇到的製造問題。儘管我們努力妥善維護我們的設備(並要求我們的合同製造商妥善維護其設備)，包括通過現場質量控制和經驗豐富的製造監督，並且手頭有關鍵備件，但如果某些製造或其他設備，或我們或其設施的全部或部分在一段時間內無法運行，我們的業務可能會受到影響。在發生任何此類事件時，我們可能會遇到嚴重的生產延遲或庫存短缺，直到我們或他們修復該等設備或設施，或我們或他們建造或定位替換設備或替換設施(視情況而定)，並尋求獲得必要的監管批准進行此類替換。例如，2021年，意大利米蘭工廠為我們的鏡片護理溶液瓶蓋提供滅菌服務的第三方供應商通知我們，該供應商之前提交給我們的滅菌數據與合格證書存在不一致之處。儘管我們確定這一問題不會影響我們任何產品的安全或性能，並僅限於我們某些產品的特定批次，但出於高度謹慎，我們與適當的通知機構和負責的衞生當局合作，包含和/或召回了數量有限的受影響批次的產品，這導致了800萬美元的製造差異和600萬美元的退貨。此外，由於該問題導致合格材料供應有限，米蘭工廠的生產無法跟上需求(即使利用我們另一家制造工廠增加的產量來支持部分需求)，這對我們2021年受影響產品在該地區的銷售產生了負面影響。我們產品生產的任何中斷都可能對我們現有產品的銷售或新產品的推出產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的產品供應給我們的客户(或在某些情況下，從我們的合同製造商供應給我們)取決於運輸服務的使用。運輸服務中斷(包括天氣狀況)可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。此外，由於技術、勞動力或其他困難、天氣狀況、設備故障、污染、未能遵循特定協議和程序、任何設施被毀或損壞或其他原因，我們現有分銷設施的任何長期運營中斷都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
對於我們的一些成品和原材料，我們從一個或有限的幾個來源獲得供應。如果我們無法獲得零部件或原材料，或第三方供應的產品，我們製造和向市場交付產品的能力將受到阻礙，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的製造產品中使用的部分零部件和原材料以及我們銷售的部分成品目前只能從一家或有限數量的國內外供應商處獲得。例如，對於我們的一些最大或最重要的產品，我們每個Siliq的成品供應®，Lumify®，Trulance®、維祖爾塔®、SoftLens®、MEIBO®、XIIDRA®、Wellbutrin XL®，Jublia®，阿普蘭津®，雷斯托® 口服，阿瑞斯汀®和PureVision®產品只能從單一來源（我們的內部生產基地之一或第三方製造商）獲得，並且為我們的每個Siliq供應活性藥物成分®, 直線度®、維祖爾塔®, 美博®、保護視覺®阿普倫津®，雷斯托®口服，阿瑞斯汀®和Bedoyecta®產品也只能從單一來源獲得。如果現有供應商未能及時和/或按所要求的數量供應產品、供應不符合監管要求的產品、因業務中斷或財務破產而變得不可用或失去其認可來源的監管地位，或者我們無法在此類協議到期時續簽當前的供應協議，並且我們沒有第二家供應商，我們可能無法及時或以商業合理的價格獲得所需的零部件、原材料或產品。我們試圖通過維護這些產品的安全庫存來降低這些風險，但
安全庫存可能還不夠。此外，在某些情況下，在向包括FDA在內的監管機構提交的文件中只確定了有效藥物成分的單一來源，並且在沒有事先獲得監管部門批准的情況下不能更改，這將涉及我們的時間和費用。單一來源的原料(包括活性藥物成分)或單一來源的成品長期供應中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。此外，這些第三方製造商可能有能力提高我們為製造和供應我們的產品而應支付的供應價格，在某些情況下，無需我們的同意。
因此，我們依賴他人制造和供應我們的產品可能會對我們的利潤率以及我們及時和具有競爭力地獲得批准和生產我們的產品的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的大型分銷商和零售客户的庫存水平的變化或購買模式的波動可能會對我們的銷售和收益產生不利影響，並增加季度間的銷售變異性。
我們在保持足以確保具有競爭力的交付期的庫存水平的需要和因客户需求變化、商品價格波動、產品變化、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險之間進行權衡。為了成功地管理我們的庫存，我們必須估計客户的需求，並生產基本上符合該需求的產品。如果我們不能充分預測對任何新產品或現有產品的需求，或不能為生產目的確定適當的產品組合，我們可能會在生產足夠數量的特定產品時面臨生產能力問題。此外，我們的信息技術系統的故障或人為錯誤也可能導致對我們的總體需求或產品組合的預測不足。
我們有大量獨特的產品，我們預計這個數字將隨着時間的推移繼續增長。因此，我們避免產能問題所需的需求預測精度也將提高，這可能會增加產品不可用和銷售損失的風險。此外，越來越多的獨特產品可能會增加全球庫存需求，對我們的營運資本業績產生負面影響，並因過時和過期的產品而導致註銷。
由於獲得和安裝新設備以及提高產品線產量所需的準備時間，如果我們不能充分預測對額外製造能力的需求，無論是新產品還是現有產品，我們可能無法及時擴大生產規模，以滿足對我們產品的需求。此外，製造我們的許多產品所需的技術複雜的製造過程增加了生產失敗的風險，並可能增加生產我們產品的成本。因此，由於我們許多產品的生產過程複雜而敏感，生產成本以及生產失敗和長期供應中斷的機會都會增加，這可能會對我們的庫存水平產生重大影響。
最後，我們的很大一部分產品銷往加拿大、美國和海外的主要醫療保健分銷商和主要零售連鎖店。因此，我們的銷售額和季度增長比較以及我們對所需庫存水平的估計可能會受到主要分銷商、零售連鎖店和其他貿易買家購買模式波動的影響。這些波動可能是季節性、定價、大型零售商和分銷商的購買決定或其他因素造成的。如果我們高估了需求，生產了太多的特定產品，我們就面臨庫存過時的風險，留下我們無法盈利或根本不能出售的庫存。此外，如果我們無法以記錄的價值出售這些庫存，我們可能不得不對其進行減記。相反，如果我們低估了需求，生產的產品數量不足，我們可能會被迫以更高的價格生產該產品，並放棄盈利能力，以滿足客户的需求。例如，如果競爭對手發起召回，而對我們產品的需求意外增加，我們可能無法滿足這種增加的需求。庫存水平不足可能導致短缺，從而導致完全失去銷售機會，因為潛在的最終客户轉向競爭對手隨時可以獲得的產品。如果上述任何情況頻繁或大量發生，或者如果我們無法有效管理我們和我們分銷合作伙伴的庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
商業化風險
我們批准的產品可能無法達到或維持預期的市場接受度。
即使我們能夠獲得並保持對我們的藥品和醫療器械產品的監管批准，無論是仿製的還是品牌的，這些產品的成功取決於獲得並保持市場接受度。推出產品並將其商業化既耗時又昂貴，而且不可預測。產品的商業發佈需要大量的時間、資源、人員和專業知識，我們可能沒有足夠的水平來取得成功，並受到各種市場條件的影響，其中一些可能超出了我們的控制範圍。我們不能保證，無論是我們自己，還是與我們的合作伙伴合作，或者通過我們的許可證獲得者或分銷商，我們都能夠成功地推出新產品並將其商業化，或使此類產品獲得市場認可。在開發中看起來很有前途的新產品候選產品可能無法進入市場，或者可能只取得有限的商業成功，或者沒有商業成功。雖然我們已經成功地推出了我們的一些產品，但我們可能不會在所有新產品方面都取得同樣的成功。我們不能成功推出我們的新產品可能會對此類產品的商業成功產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。我們無法成功推出新產品也可能導致重大減值費用。
市場對我們新產品的接受程度可能會受到幾個因素的影響，其中一些因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於以下因素：
▪與競爭對手的產品相比，我們的產品具有安全性、有效性、方便性和成本效益；
▪批准的用途和上市批准的範圍；
▪專利的可獲得性或法規的排他性；
▪批准上市和進入市場的時間；
▪批准後持續的監管義務，如要求開展風險評估和緩解戰略(“REMS”)計劃；
▪此類產品標籤上要求的任何限制或“黑匣子”警告；
▪我們競爭對手的替代產品的可用性；
▪接受我們產品的價格；
▪我們的銷售隊伍的有效性和促銷努力；
▪我們產品的報銷水平；
▪我們的產品在政府和私人配方中的接受度；
▪有能力在零售層面或在適當的護理環境下有效地營銷我們的產品；以及
▪我們產品的聲譽。
此外，我們產品的市場認知度和聲譽以及它們的安全性和有效性對我們的業務和我們產品的持續接受度都很重要。對我們產品的任何負面宣傳，例如發現我們的產品存在安全問題、涉及我們產品的不良事件，甚至是關於此類事件的公開謠言，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，或者可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。此外，發現與我們的產品相似的產品存在重大問題，涉及(或被認為涉及)整個類別的產品，或撤回或召回此類類似產品，可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響。因此，有關我們產品或與我們產品類似的產品的新數據可能會對我們的聲譽造成損害，並可能由於實際或預期的副作用或安全性或有效性方面的不確定性而對我們的產品需求產生負面影響，在某些情況下，可能會導致產品撤回。
如果我們的產品未能獲得或失去市場認可度，我們的收入將受到不利影響，我們可能需要承擔重大減值費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
對於我們的某些產品，我們依賴於政府和其他第三方付款人的報銷，減少報銷可能會減少我們的產品銷售和/或收入。此外，未能被納入管理保健組織制定的處方和其他組織的保險可能會對我們產品的使用產生負面影響，這可能會損害我們的市場份額，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們某些產品的銷售在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司、藥房福利經理和其他組織對我們產品成本的可獲得性和報銷程度，以及我們產品在此類計劃中的持續報銷和承保範圍。政府法規的變化
或者，私人第三方付款人的報銷政策可能會減少我們產品的報銷。此外，此類第三方付款人可能會以其他方式決定減少我們部分或全部產品的報銷，或未能覆蓋此類計劃中的部分或全部產品，或斷言報銷不符合適用要求。例如，這些決定可能基於我們產品的價格或我們當前或以前的定價做法和決定。任何此類報銷或保險的減少或取消都可能對我們產品的使用造成負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
管理醫療組織和其他第三方付款人試圖就醫療服務和產品的定價進行談判，以控制其成本。管理保健組織和藥房福利經理通常會開發處方來降低他們的藥物成本。處方可以基於現有產品的價格和治療效果。由於成本較低，仿製藥往往受到青睞。藥方涵蓋的產品範圍因管理保健組織的不同而有很大不同，許多藥方包括治療特定醫療條件的替代產品和競爭性產品。未能被納入此類配方或獲得有利的配方地位可能會對我們產品的利用率和市場份額產生負面影響。如果我們的產品沒有包括在足夠數量的處方中，或者沒有提供足夠的報銷水平，或者如果這些保單越來越偏愛非專利產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，或者導致我們產品的額外定價壓力，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
由於價格控制、降低藥品成本的社會或政府壓力以及整個供應鏈的整合，我們某些產品的定價已經並可能繼續面臨壓力。
我們面臨着政府和其他付款人採取的許多成本控制措施，包括政府強制實施的某些全行業降價、強制性回扣或定價、國際參考定價(即一個國家將其受監管的藥品價格與其他國家的價格掛鈎的做法)、批量採購、招標制度、通過更高的共同付款將支付負擔轉嫁給患者以及要求提高定價透明度，所有這些都可能對我們產品的定價產生不利影響。
我們經營的許多市場已經或可能實施仿製藥和生物相似藥品的招標制度，以努力降低價格。在這種招標制度下，製造商提交確定仿製藥價格的投標。中標公司在中標後，將獲得一段時間的優惠報銷。如果我們的投標沒有中標，我們可能無法參與特定的市場，或者可能失去市場份額。雖然投標中可以包括價格以外的其他標準，但招標系統經常選擇出價最低的公司，這往往會導致各公司通過提出低價來贏得投標，從而相互壓價。其他市場也可能考慮實施招標制度，即使最終沒有實施招標制度或其他價格控制措施，預計也可能導致降價。
在歐盟、英國和其他一些國際市場，政府以低成本向消費者提供醫療保健，並監管藥品價格、患者資格和/或報銷水平，以控制政府支持的醫療保健系統的成本。這些價格管制制度可能會導致不一致和較低的價格。在歐盟和其他國家，我們的產品在一些市場以較低的價格供應，損害了我們在其他價格較高的市場的銷售。此外，某些國家的價格是參照我們產品銷售的其他國家的價格來制定的。因此，我們無法在特定國家獲得足夠的價格，也可能削弱我們在現有和潛在的新市場獲得可接受價格的能力，並可能為第三方跨境貿易創造機會。除了這些政府支持的醫療體系的影響外，在歐盟、英國和其他國際市場，某些政府機構已經或正在考慮制定進一步的措施，以降低提供醫療保健的成本，包括政府強制降價和/或其他形式的價格控制，包括追溯的“追回”降價。由於新冠肺炎疫情以及這些市場不斷變化的醫療保健格局。
此外，美國聯邦和州政府以及聯合國、世界衞生組織和經濟合作與發展組織等國際組織對藥品定價的立法和執法興趣也越來越大，此外，對這類問題的密切宣傳和審查，包括宣傳和競爭對手和同行公司對新產品收取的價格，以及競爭對手和同行公司對一些人認為過度的舊產品加價所產生的壓力。
此外，還有涉及藥品價格和相關問題的行政命令、立法以及立法和監管提案，包括與醫療保險等政府計劃有關的，包括認為需要提高藥品定價透明度、審查定價和製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。其中包括****頒佈的立法，如果藥品價格上漲速度快於通貨膨脹，美國政府可以實施處罰，重新設計
醫療保險D部分有利於將更大一部分成本轉移給製造商，並允許美國政府為醫療保險中某些藥物制定價格。
儘管我們預計將繼續關注監管定價，但我們無法預測州或國家層面可能出現的額外立法或監管發展，或者最終影響可能是什麼。
我們與Walgreens的履行協議和我們的皮膚科現金支付處方計劃可能不會成功。
2016年初，我們與Walgreens啟動了一項品牌履行安排，根據該安排，我們通過Walgreens美國零售藥店以及參與的獨立零售藥店提供的患者准入和自付計劃，向符合條件的患者提供我們的某些皮膚科和眼科產品。在過去，我們經歷了與這一安排有關的某些運營和其他問題，包括通過這一安排與這些產品相關的低於預期的平均實現價格。2019年7月，我們對現有履行協議進行了修訂，以解決其中一些問題。我們不能保證這一安排在未來繼續取得成功，也不能保證不會遇到更多的運營問題，也不能保證我們能夠成功地與沃爾格林談判，對我們認為必要或期望的這一安排進行任何改進或修訂。此外，我們無法預測包括客户、醫生、患者、藥房福利經理和第三方付款人或政府機構在內的市場將如何繼續對這些安排和計劃做出反應。如果這一安排或計劃失敗，如果他們沒有取得足夠的成功和市場接受，如果我們因這一安排和計劃而面臨第三方的報復(例如，以限制或排除我們產品的報銷的形式)，或者如果這一安排的任何部分被發現不符合適用的法律或法規，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
我們擁有業務和設施，在世界許多地方銷售和分銷我們的產品。自然事件(如颶風或大地震)、恐怖襲擊、流行病、傳染病或其他災難性事件的爆發，包括與全球氣候變化相關的不利天氣事件，近年來其嚴重性和頻率都有所增加，可能會導致我們產品的開發、製造或銷售延遲。在我們銷售產品的主要市場發生的此類事件可能會減少這些地區對我們產品的需求，從而影響我們在這些市場的銷售。在任何一種情況下，任何此類幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
非法分銷和銷售我們產品的假冒版本可能會減少對我們產品的需求或對我們產品的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
第三方可能非法分發和銷售我們產品的假冒版本，這些版本不符合或遵守適用於我們產品的嚴格的質量、安全、製造、存儲和處理標準和法規。由於互聯網的廣泛使用，假冒產品的流行是一個日益嚴重的全行業問題，這極大地便利了假冒產品的廣告、購買和交付。發現與假冒產品相關或由假冒產品引起的安全或功效問題、不良事件，甚至死亡或人身傷害，可能歸因於我們的產品，並可能對我們的產品或公司造成聲譽損害。我們可能無法檢測到此類假冒產品，如果檢測到，也可能無法阻止或禁止此類產品的銷售。因此，非法銷售或分銷假冒產品可能會對我們產品的需求和銷售產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的收入和利潤可能會因為從產品價格較低的國家進口而減少。
我們產品的價格是根據當地的市場經濟和競爭而定的，各國的價格各不相同。如果產品能從價格相對較低的國家或其他國家進口，我們在價格相對較高的國家的銷售額可能會減少。如果我們的產品發生這種情況，我們的收入和利潤可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們關於退貨、補貼和退款的政策，以及批發商採用的營銷計劃，可能會減少我們未來財年的收入。
對於我們的某些產品，我們向客户提供一定的回扣、津貼、退款和其他積分。例如，我們向某些批發商支付特定產品的發票價格與批發商向其醫院、團購組織、藥店或其他零售客户銷售此類產品的協議價格之間的差額，或給予某些批發商積分。在我們降低了某些產品的WAC價格後，我們還對某些客户在庫存中持有的產品給予信用，這種信用是新舊價格之間的差額。此外，我們還執行和維護退貨政策，根據這些政策，我們的客户可以在某些情況下將產品退回給我們，以換取信用。儘管我們根據我們以前的經驗、批發商數據、當時的現有庫存、我們對這些政策在後續期間可能產生的影響的最佳估計以及某些其他考慮因素來建立準備金，但我們不能確保我們的準備金充足，或者實際產品退貨、回扣、津貼和按存儲容量使用計費不會超過我們的估計，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
由於對批發商的集中銷售以及此類批發商和其他客户羣體的持續整合趨勢，我們的某些產品的銷售量或價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
對於我們的某些產品，我們很大一部分銷售對象是相對較少的客户。如果我們與一個或多個此類客户的關係中斷或發生不利變化，或者如果一個或多個此類客户的業務遇到財務困難或其他重大不利變化，可能會對我們的銷售和財務業績產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，批發商和零售藥品連鎖店已經並將繼續經歷重大整合。這種整合可能會導致這些集團獲得額外的採購槓桿，從而增加我們業務面臨的產品定價壓力。這些事態發展的結果可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們已經與其他公司簽訂了經銷協議，以淨銷售額為基礎以供貨價格經銷我們的某些產品。我們無法或有限控制的此類產品的定價和/或數量的下降，以及因此向我們支付的金額的下降，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的某些產品是第三方分銷或再許可協議的主體，根據該協議，我們可以製造產品並將產品銷售給其他公司，這些公司分銷此類產品以換取特許權使用費或供貨價格，在這兩種情況下，通常都是基於淨銷售額。我們控制這些產品的定價和數量的能力可能是有限的，在某些情況下，這些公司獨立於我們做出所有分銷和定價決定。如果此類產品的定價或銷量下降，我們的收入將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
與我們的國際業務範圍有關的風險
我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都受到我們業務的國際範圍所產生的風險的影響。
我們在美國和加拿大以外開展了很大一部分業務，未來可能會將我們的業務擴展到新的國家，包括新興市場。我們在世界許多國家銷售我們的藥品和醫療器械產品。我們所有的海外業務都受到在海外開展業務的固有風險的影響，其中包括：
▪協調和管理外國業務方面的困難，包括確保外國業務遵守外國法律以及適用於在美國和外國業務的加拿大公司的加拿大和美國法律，例如出口和制裁法以及美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、加拿大《反海外公職人員腐敗法》以及其他適用的全球反賄賂法;
▪價格和貨幣兑換管制；
▪限制資金匯回;
▪缺乏硬通貨，包括美元，這可能需要向這些國家的業務轉移或貸款資金，而這些業務可能無法及時償還；
▪政治和經濟不穩定；
▪遵守多種監管制度；
▪遵守經濟制裁法律和適用於我們在業務所在國的活動的其他法律；
▪某些法域不太成熟的法律和監管制度，包括與反賄賂和反腐敗法律的執行以及司法系統的可靠性有關的制度；
▪不同程度的知識產權保護；
▪外國監管要求的意外變化，包括質量標準和其他認證要求；
▪新的出口許可證要求；
▪關税和貿易保護措施的不利變化；
▪不同的勞動法規；
▪税法變更或解釋可能產生的負面後果；
▪限制性的政府行為；
▪可能的國有化或徵收；
▪信貸市場的不確定性；
▪限制商業活動和其他與流行病相關的挑戰，包括揮之不去的新冠肺炎大流行、流行病、傳染病爆發或類似事件；
▪不同的當地做法、習俗和文化，其中一些可能不符合或遵守我們公司的做法和政策或美國或加拿大的法律和法規;
▪與被許可方、合同對手方或其他商業夥伴之間的困難；以及
▪不同的本地產品偏好和產品要求。
由於美國貿易政策的變化，現有的貿易協議可能會發生變化，對貿易的總體限制可能會更大。例如，2018年11月30日，美國、加拿大和墨西哥簽署了《美國-墨西哥-加拿大協定》(USMCA)，作為對北美自由貿易協定的全面修改和更新。USMCA隨後於2019年12月10日修訂，並於2020年3月13日全面批准。
儘管有USMCA，但美國和其他國家對保護主義的支持和日益高漲的反全球化情緒可能會減緩全球增長。特別是，美國和中國之間曠日持久和廣泛的貿易衝突可能會對全球經濟增長產生不利影響。歐洲不斷變化的政治格局對社會、政治和經濟的影響也令人擔憂。此外，由於資本外流有利於發達市場和預期的加息，人們對新興市場經濟放緩的擔憂日益加劇。更廣泛的地緣政治緊張局勢在美國、俄羅斯、烏克蘭、中國和整個中東地區仍然很高。例如，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的潛在衝突，美國和/或我們開展業務的其他國家可能會對俄羅斯的政府或其他實體實施制裁或其他限制性行動。
鑑於我們業務的國際範圍，上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
同樣，影響我們在這些國家的客户的不利經濟狀況或全球經濟狀況的不確定性可能會導致我們產品的購買量下降，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響。此外，通貨膨脹率的加速可能會在不久的將來繼續，並已經並可能繼續導致勞動力、原材料、其他用品以及運費和分銷成本等成本的增加。對於製藥行業和我們參與的市場中的醫療保健系統來説，我們產品的定價動態通常不會提供將此類成本轉嫁給客户的機會。通貨膨脹還可能導致更高的利率和更高的資本成本。此外，我們預計的收入和經營業績是基於對某些客户支出水平的假設。任何由於不利的經濟或市場狀況而未能實現我們的預期收入和經營業績的情況都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
由於我們的大部分業務是以美元以外的貨幣進行的，我們面臨着重大的外幣風險。
我們在歐洲、加拿大、拉丁美洲、亞洲、非洲、中東和其他地區的業務的財務業績換算成美元時，我們面臨着外幣敞口。在可能的情況下，我們通過管理與相同貨幣支出相關的相同貨幣收入來管理外幣風險。我們也可能不時使用衍生金融工具來降低我們的外匯風險，而不是用於交易或投機目的。我們在那些收入以當地外幣計價、支出以其他貨幣計價的國家面臨外幣風險敞口。外幣對我們以外幣計價的收入產生的自然的、相反的影響在一定程度上緩解了外幣對我們以外幣計價的運營費用的有利和不利影響。在……裏面
此外，回購我們的美元計價債務可能會導致加拿大所得税方面的匯兑收益或損失。任何匯兑收益或損失的一半將包括在我們加拿大的應納税所得額中。任何外匯收益都將導致我們在加拿大可用的税收屬性相應減少。美元進一步走強和/或其他國家貨幣貶值可能會對我們報告的國際收入產生負面影響。
由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，國際社會目前和未來對這種衝突的反應，以及俄羅斯政府或其他實體或個人的任何反擊，以及衝突可能擴大到其他國家，我們已經開始並可能繼續對我們在該地區的業務和運營以及我們的業務和運營產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。
烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突引發了美國、英國、歐盟、加拿大和世界各地的強烈反應，包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。國際社會可能會實施額外的制裁或其他措施，俄羅斯政府、俄羅斯境內的其他實體或俄羅斯境外的政府或其他實體可能會採取反制措施。
2023年和2022年，我們大約2%的收入來自我們在俄羅斯的產品銷售，不到1%的收入來自我們在烏克蘭和白俄羅斯的產品銷售。烏克蘭和俄羅斯之間的衝突已經開始影響我們在該地區的業務，我們正在持續關注事態發展，以評估未來可能出現的任何潛在影響。鑑於我們產品的性質，我們不認為美國和其他國家目前實施的制裁和其他措施阻止我們在該地區開展業務。然而，我們預計，該地區持續不斷的衝突以及國際社會的制裁和其他迴應行動可能會繼續阻礙我們與該地區的客户和供應商開展業務的能力。例如，我們已經並可能在未來經歷向俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭客户供應我們的產品的中斷和延遲。由於衝突和入侵，我們已經並可能在未來經歷這些國家對我們產品的需求減少。此外，我們在向這類客户收取應收賬款時可能會遇到困難。如果我們在該地區與新的或現有的客户和供應商開展業務的能力受到阻礙，我們的業務和運營，包括我們的收入、盈利能力和現金流，可能會受到不利影響。此外，如果國際社會實施的制裁和其他報復措施發生變化，我們可能被要求停止或暫停我們在該地區的行動，或者，如果衝突惡化，我們可能自願選擇這樣做。我們不能保證目前的制裁或這些制裁或其他措施未來可能的變化不會對我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的行動產生實質性影響。我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的業務和運營的中斷或暫停將對我們在該地區的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響，進而可能對我們的整體業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，這種影響可能是實質性的，並可能導致我們普通股的市場價值下降。最後，如果實施外匯管制，限制我們在俄羅斯業務的利潤匯回國內，我們也會面臨風險。雖然我們一般不依賴俄羅斯業務的利潤或股息為我們的債務償還或其他業務活動提供資金，但由於我們在俄羅斯的業務主要涉及銷售從我們位於俄羅斯境外的關聯公司購買的產品，任何限制購買或支付來自俄羅斯以外的產品或商品的外匯管制都可能對我們在俄羅斯的業務或我們在俄羅斯開展業務的方式產生不利影響。
儘管目前持續的軍事衝突和制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍不確定，但它們已經導致金融市場大幅波動，俄羅斯盧布和烏克蘭格里夫納兑美元貶值，以及全球能源和大宗商品價格上漲。如果衝突繼續或升級，可能造成各種經濟和安全後果，包括但不限於各種供應短缺、包括管道天然氣、石油和農產品在內的商品價格進一步上漲、消費者購買力下降、物流基礎設施、電信服務嚴重中斷以及信息技術系統和基礎設施不可用帶來的風險。由此對全球經濟、金融市場、通貨膨脹、利率和失業等造成的影響可能對經濟和金融狀況產生不利影響。其他潛在後果包括但不限於，該區域民眾起義的數量增加，政治不滿加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的區域，網絡恐怖主義活動和襲擊增加，人們流離失所到衝突地區附近的區域，逃離歐洲各地的難民人數增加，以及其他不可預見的社會和人道主義影響。
此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，我們在開展業務和運營的方式上可能會遇到其他風險、困難和挑戰。例如，由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會增加網絡安全攻擊的風險，包括由
俄羅斯或其他國家聽命於其，以迴應因俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的經濟制裁和其他行動。對我們或我們的第三方提供商或其他系統的此類攻擊的任何增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。為了應對與來自該地區的網絡安全攻擊(包括國家支持的網絡安全攻擊)相關的風險，我們已採取行動，通過一個點整合來自俄羅斯和白俄羅斯的網絡流量，旨在使我們能夠更密切地檢查該流量。此外，如果需要，此整合可提供單點，快速高效地斷開該地區與我們公司網絡的連接。目前，據我們所知，我們不認為我們經歷過任何與俄羅斯和烏克蘭衝突有關的網絡攻擊。儘管我們已採取措施加強對此類攻擊的保護，但我們可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施，也無法保證我們將迅速發現並解決任何此類破壞或安全漏洞。此外，由於我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的客户的應收賬款存在可收款風險，我們可能需要調整與該地區收入確認相關的會計做法，結果是我們可能無法確認來自這些客户的收入，直到收款。我們還可能因在俄羅斯的持續運營而遭受聲譽損害，這可能會對我們在其他國家的銷售和其他業務產生不利影響。最後，我們有一項涉及俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的全球臨牀試驗，患者參加了試驗。我們繼續支持現有的患者，但目前沒有招募新患者的計劃。涉及俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的任何額外審判的計劃都已被推遲。
烏克蘭和俄羅斯之間衝突的持續，衝突的任何升級，以及美國、英國、歐盟、加拿大和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁以及進口和/或出口管制，以及上述對我們在該地區和總體上的業務以及更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能反過來對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市場價值下降。
我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到以色列和哈馬斯之間持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。
以色列和哈馬斯之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。參與的國家可能會擴大，這可能會對全球經濟產生重大不利影響。雖然我們在中東地區沒有重要的客户或供應商，但我們在周邊地區確實有客户和供應商可能受到影響。以色列和哈馬斯衝突的進一步升級以及與此類軍事衝突相關的地緣政治緊張局勢，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，可能導致網絡攻擊、供應中斷、消費者需求下降以及匯率和金融市場的變化，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。持續不斷的衝突的影響可能會增加我們在這些“風險因素”中描述的許多已知風險。
與信息技術有關的風險
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統的任何故障、中斷、破壞或其他損害都可能危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，使我們承擔責任或中斷我們的業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值縮水。
我們越來越依賴我們的信息技術系統和基礎設施，以及與我們互動的第三方的系統和基礎設施，以及與我們業務開展相關的內部和公共互聯網站、數據託管和處理設施、基於雲的服務和硬件、社交媒體網站和移動技術。
我們必須不斷更新我們的信息技術系統和基礎設施，並對新的信息技術系統和基礎設施進行投資。然而，我們不能保證我們所依賴的信息技術系統和基礎設施，包括第三方的系統和基礎設施，將繼續滿足我們當前和未來的業務需求，或充分保障我們的運營。此外，此類系統和基礎設施的修改、升級或更換可能代價高昂或超出我們的控制範圍。
任何未能如此修改、升級或更換此類系統和基礎設施，以及在此類修改、升級或更換過程中發生的任何中斷和/或我們所依賴的信息技術系統和基礎設施的任何故障、中斷或損壞，都可能導致系統中斷、停機、數據和信息的延遲生成或損壞，或其他可能給我們帶來負面財務、運營、業務或聲譽後果的中斷。
我們所依賴的信息技術系統和基礎設施的規模和複雜性使這些系統和基礎設施可能容易受到內部或外部無意或故意的安全破壞，包括
私人或國家支持的網絡犯罪、恐怖主義、戰爭、惡意軟件、勒索軟件、人為錯誤、系統故障、電信和電氣故障、自然災害、火災、數據錯位或丟失、社會工程入侵或其他類似事件。
此外，在我們正常的業務運作過程中，包括通過使用信息技術系統和基礎設施，我們參與了加拿大、美國和海外敏感、機密、非公開或個人數據和信息的收集、傳輸、使用、保留和其他處理。
網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且是由具有廣泛動機和專業知識的團體和個人發起的。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、蠕蟲、社會工程、不當修改信息、欺詐性“釣魚”電子郵件和其他手段，以影響服務可靠性或威脅數據的機密性、完整性或可用性。這些攻擊中使用的技術通常非常複雜，變化頻繁，可能很難在很長一段時間內被發現。
我們制定了(I)旨在保護和保護我們的系統的物理、電子和組織措施，以防止妥協，以及(Ii)旨在根據我們的法律和合同義務及時調查網絡安全事件和及時披露網絡安全事件的政策和程序。我們還依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監測，為數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。
我們和我們的供應商、合作伙伴、客户和供應商已經並可能繼續經歷網絡安全事件，儘管據我們所知，到目前為止我們還沒有經歷任何重大事件或中斷。雖然我們試圖採取適當的安全和網絡安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施(包括任何商業祕密、機密或其他敏感信息)，並防止和檢測故障、未經授權的入侵和網絡攻擊，但我們不能保證此類措施會成功，我們的系統和數據或我們依賴的第三方的系統和數據將受到故障和入侵或攻擊。此類系統和基礎設施的故障和破壞或攻擊，或公眾認為我們或我們所依賴的任何第三方遭遇網絡安全事件或故障，可能會導致業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，損害我們在客户、員工和與我們有業務往來的第三方中的聲譽，並導致我們普通股和/或債務證券的市值下降，以及我們可能遭受財務損害或其他損失，包括罰款或刑事處罰，或可能受到訴訟，包括可能因信息丟失或被挪用而提起的集體訴訟。
雖然我們對其中一些風險保持保險，但這種保險可能不足以覆蓋因我們的信息技術系統和基礎設施或機密和其他敏感信息的故障、入侵、網絡攻擊或其他危害或中斷而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。
此外，為了實現我們的業務目標，我們會在必要時向第三方提供機密和其他敏感信息。雖然我們得到了這些第三方將保護這些信息的保證，並在適當的情況下監控這些第三方採用的保護措施，但第三方持有的信息(包括商業祕密和敏感個人信息)的機密性可能會受到損害，包括由於網絡安全漏洞、故障或其他事件。如果我們的客户或員工的個人信息被盜用，我們在客户和員工中的聲譽可能會受到損害，導致業務和/或士氣的損失。任何此類事件都可能要求我們承擔費用，以補救可能對我們的客户和員工造成的傷害，進一步改進我們的保護措施，或支付罰款或採取其他行動，與此類事件引發的訴訟、司法或監管行動有關，這可能是重大的。我們也不能確保我們的合同(包括與供應商和服務提供商的合同)中關於安全疏忽或違規或其他安全事故的任何責任限制或賠償條款是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何責任或損害。
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
與特定法律和法規有關的風險
我們受到各種法律法規的約束，包括“欺詐和濫用”法、反賄賂法、環境法以及隱私和安全法，如果不遵守這些法律和相關法規，或在任何與違規有關的訴訟中獲勝，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值縮水。
製藥和醫療器械公司因違反醫療保健“欺詐和濫用”法律而面臨訴訟和調查，這些法律包括聯邦虛假索賠法案、聯邦反回扣法令(“AKS”)以及其他州和聯邦法律法規。除其他事項外，正義與發展黨禁止故意提供、支付、招攬
或收取報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療保健項目或服務的回報。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品或醫療器械製造商，另一方面是處方者、購買者、處方經理和其他保健相關專業人員之間的安排。更廣泛地説，聯邦虛假索賠法案禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠。根據這些法律，製藥和醫療器械公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴或面臨民事責任，包括從事標籤外促銷活動，導致提交非標籤外用途的索賠。如果我們違反了這些要求中的任何一項或對我們採取了任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的刑事和民事罰款和處罰，被排除在聯邦醫療保健計劃或其他制裁之外，包括同意令或公司誠信協議。
此外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室建議，越來越多的州要求製藥公司有全面的合規計劃。此外，2010年頒佈的《醫生支付陽光法案》對設備和藥品製造商向處方者和其他醫療保健提供者進行或分發的任何“價值轉移”規定了報告和披露要求。如果不提交這一要求的信息，可能會導致重大民事罰款。雖然我們基於我們認為的當前最佳實踐制定了公司合規計劃，但我們不能保證我們或我們的員工或代理正在或將遵守所有適用的聯邦、州或外國法規和法律。如果我們違反了這些要求中的任何一項，或對我們採取了任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的刑事和民事罰款和處罰，將其排除在聯邦醫療保健計劃或其他制裁之外，包括同意令或公司誠信協議。
美國《反海外腐敗法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向官員支付不正當的款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上許多經歷過政府腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突，或者可能要求我們以不同於美國和加拿大的方式與醫生和醫院互動，其中一些可能是國家控制的。我們不能保證我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、顧問、分銷商、第三方承包商或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並導致刑事或民事處罰或補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們還受多個州、聯邦和國際法律法規的約束，這些法規涉及收集、傳輸、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、保留、可用性、完整性和其他處理與健康相關的信息和其他敏感和個人信息，包括HIPAA。我們開展業務的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全，包括與健康相關的信息。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。舉例來説，《2018年加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)對加州居民的個人資料施加嚴格的資料私隱及保安要求和義務，並就違規行為作出民事懲罰，以及就某些會導致個人資料遺失而可能增加資料泄露訴訟的可能性及相關風險的資料泄露事件，賦予私人訴訟權。CCPA和其他類似的州法律對我們的業務產生了潛在的重大影響。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到這項法律的約束。例如，2020年11月通過並於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)維持了CCPA的核心框架，同時也做出了一些實質性的修改。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於我們這樣的全球企業來説，我們將需要不時更新或增強我們的合規措施，這些更新或增強將需要進一步的實施成本。如果我們未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響我們業務的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)、因對其聲譽和品牌的不利影響而造成的收入重大損失、專有信息和數據的丟失、其業務和關係中斷，以及保留或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
在國際上，許多法域的法律和條例廣泛適用於收集、傳輸、傳播、使用、隱私、機密性、安全、保留、可獲得性、完整性和其他處理與健康有關的和其他敏感和個人信息。例如，歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)和英國的“一般數據保護條例”(“UK GDPR”)，以及歐盟成員國和英國關於個人數據處理的國家立法、法規和指導方針，對收集、分析、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元(或英國GDPR規定的1750萬英鎊)的罰款，以金額較大者為準。歐洲數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律，並施加額外的要求，這導致在歐洲經濟區或英國處理個人數據或從歐洲經濟區或英國處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。這些法律要求數據控制人執行嚴格的業務要求，例如，包括向數據當事人透明和擴大披露其個人數據是如何收集和處理的，授予數據當事人訪問、刪除或反對處理其數據的權利，強制數據泄露通知要求(在某些情況下，還包括受影響的個人)，對保留信息設定限制，並概述通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的重要文件要求。GDPR還規定，歐盟成員國可以引入進一步的條件，包括限制，並制定自己的法律和法規，進一步限制“特殊類別的個人數據”的處理，包括與健康有關的個人數據、用於唯一身份識別目的的生物識別數據和基因信息，這可能會限制我們收集、使用和共享歐盟數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。
英國退出歐盟(Brexit)也給英國數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日英國退歐後的過渡期到期以來，我們一直被要求遵守GDPR和英國GDPR(結合GDPR和英國2018年數據保護法)，這使我們面臨兩個平行的制度，每個制度授權類似的罰款，並可能使我們面臨更大的合規風險，這是基於監管機構和當局不同的、可能不一致或衝突的解釋和執行(特別是如果未來以不同的方式修改法律)。關於從歐洲經濟區轉移個人數據，2021年6月28日，歐盟委員會發布了一項關於英國數據保護框架的充分性決定，允許從歐盟成員國向英國轉移數據，而無需要求組織實施合同或其他措施，以便在領土之間合法轉移個人數據。儘管計劃持續至少四年，但歐盟委員會可以在任何時候單方面撤銷充足率決定，如果發生這種情況，可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
此外，在中國，《個人信息保護法》(簡稱《PIPL》)於2021年11月起施行。PIPL是第一部全面規範個人信息保護問題的國家級法律。PIPL規定了將個人數據轉移到人民Republic of China之外時非常具體的管理要求和安全控制。這些劃轉要求於2023年3月1日起生效。
我們還受制於加拿大聯邦政府《個人信息保護和電子文件法》在加拿大，在收集、使用和披露個人信息方面，在省級一級也有相當程度的類似規定。此類聯邦和省級立法將數據隱私和安全義務強加於我們處理加拿大居民個人信息的過程中。聯邦和艾伯塔省的立法包括強制性的數據泄露通知要求。加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)也適用於我們從加拿大發送商業電子消息或發送到加拿大的電子地址的情況。CASL包括約定同意、形式、內容和退訂機制要求。每一次違反CASL的罰款最高可達1000萬加元。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。全球數據隱私、數據安全和數據傳輸的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。遵守所有這些法律和法規會給我們的業務帶來成本，不遵守這些法律和法規可能會導致重大的民事和刑事處罰，以及訴訟，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。有關適用的數據隱私和安全法律法規的更多信息，請參見第1項。本表格10-K的《商業-政府規章》。
我們還必須遵守美國聯邦法律關於我們參與聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)的報告和付款義務。由於我們計算適用的政府價格的過程和進行這些計算所涉及的判斷涉及主觀決定和複雜的方法，這些計算可能會出現錯誤和不同的解釋。此外，它們還受到適用政府機構的審查和質疑，這種審查可能會導致可能產生重大不利法律、法規或經濟後果的變化。
醫療保健系統的立法或監管改革可能會影響我們銷售產品的盈利能力，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
在美國和某些外國司法管轄區，已經有許多立法和監管建議，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。經《醫療改革法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》可能會對製藥和醫療器械行業的公司(包括本公司和其他醫療保健相關行業)的經營業績產生影響，給它們帶來額外的成本。從2010年1月1日起，《醫療改革法案》增加了製藥公司的最低醫療補助藥品回扣，擴大了340億美元的藥品折扣計劃，並做出了改變，以影響聯邦醫療保險D部分的覆蓋缺口，或稱“甜甜圈漏洞”。該法律還修訂了用於報告目的的“製造商平均價格”的定義，這可能會影響我們向各州退還的醫療補助藥品的金額。從2011年開始，該法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的患者保護和平價醫療法案，以填補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的甜甜圈漏洞。此外，2018年4月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心發佈了一項最終規則，允許各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面有更大的靈活性，這可能會放寬通過此類市場銷售的計劃的基本醫療福利，這是《患者保護和平價醫療法案》所要求的。
儘管取代醫療改革法案的努力在國會陷入停滯，但這項立法仍有可能發生變化。我們無法預測這些變化將是什麼或何時生效，我們可能面臨這些變化帶來的額外風險。由於這種持續的不確定性，包括進一步的法律挑戰或廢除該法規的可能性，我們無法確定或預測該法規或其廢除對我們的商業模式、前景、財務狀況或運營結果的可能影響，特別是對我們可能獲得上市批准的任何候選產品的定價、覆蓋範圍或報銷。此外，專門為減少患者自付藥品成本而設計的政策努力可能會導致新的強制性回扣和折扣或其他定價限制。與藥品定價、聯邦醫療保險下的處方藥成本、定價與製造商患者計劃之間的關係以及政府計劃藥品報銷方法有關的立法工作已在美國聯邦和州一級提出和審議。國會和政府都表示有意繼續尋求新的立法或行政措施來控制藥品成本，如《通脹降低法案》，該法案允許美國政府在藥品價格上漲速度快於通脹的情況下實施懲罰。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們還預計，國會、州立法機構和第三方付款人可能會繼續審查和評估替代的醫療保健提供和支付系統，並可能在未來提出和通過立法或政策變化或實施，以實現醫療保健提供系統的更多根本性變化。我們不能就改變的最終內容、時間或效果提供保證，目前也不可能估計任何此類潛在立法的影響。
2019年，美國衞生與公眾服務部(HHS)宣佈了一項初步計劃，允許從加拿大進口某些低價藥物，不包括胰島素、生物藥物、受控物質和靜脈注射藥物。初步計劃依賴於各個州制定從加拿大安全進口這些藥物的建議，並將這些建議提交聯邦政府批准。2020年，HHS發佈了一項最終規則，允許各州向FDA提交進口提案，2021年，拜登政府發佈的一項行政命令加強了這一規定，該行政命令指示FDA與各州合作，從加拿大進口處方藥。 經過佛羅裏達州三年的努力，以獲得實施進口計劃的批准，FDA於2024年1月5日授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥。 即使獲得了FDA的批准，佛羅裏達州也必須滿足額外的要求，才能實施該計劃，包括為他們尋求進口的每一種藥物提交進口前申請和質量測試。 實施過程中可能會遇到額外的障礙，因此這些好處可能在一段時間內不會實現，即使實現了，佛羅裏達州計劃的影響範圍和影響也可能是有限的。目前尚不清楚其他州是否會效彷彿羅裏達州的做法，也不清楚FDA允許一個州從另一個國家進口處方藥的新決定將產生什麼影響。評估相關成本和收益、後勤的合理性以及衡量公眾對這一計劃的反應的研究尚未進行。我們不能保證此類計劃的最終內容、時間、效果或影響。
2019年，加拿大政府(加拿大衞生部)在《加拿大公報》上公佈了專利藥品定價新規。本條例自2022年7月1日起施行。新規定除其他外，改變了2019年8月21日之後提交審批的產品的定價機制，以及用於確定藥品價格是否過高的參考國家的數量和組成。雖然我們不相信這會有一個
對於我們未來現金流的重大影響，隨着更多事實的出現，我們無法對此類法規的最終內容、時間、效果或影響提供保證。
醫療改革法案和醫療法律或監管框架的進一步變化減少了我們的收入或增加了我們的成本，這也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們受到廣泛的環境法律法規的約束，並可能受到此類安全和相關法律法規的環境補救義務的約束。這些債務的影響以及公司有效應對這些債務的能力可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
在我們生產和銷售產品或以其他方式經營業務的國家，我們受到廣泛的聯邦、州、省和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及環境、安全事項、化學品和產品安全。這些要求除其他事項外，包括對材料的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置的管理，包括向環境排放污染物、危險物質和廢物。遵守環境、健康和安全法律法規可能要求我們產生鉅額運營或資本支出，或導致我們的運營受到重大限制。如果我們未能遵守這些環境、健康和安全法律和法規，包括未能獲得或遵守任何必要的許可，我們可能會面臨大量的民事或刑事罰款或懲罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制我們的業務，或要求我們採取或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備，重新制定或停止銷售我們的產品，或執行其他行動。在我們的正常業務過程中，受管制的物質和廢物可能會排放到環境中，這可能會導致環境或財產損害或人身傷害，並可能使我們承擔有關受污染的土壤和地下水的補救義務、潛在的損害索賠責任或社會或聲譽損害和其他類似的不利影響。根據某些法律，我們可能對環境調查和清理承擔連帶責任，包括在我們目前或以前擁有或經營的物業，或在我們產生的廢物被處置的地點，即使污染不是由我們造成的或在其發生時是合法的。
我們在產品及其原材料的製造、加工、分銷、進出口和貼標籤方面受到廣泛和不斷變化的法規的約束。在歐盟，REACH法規於2007年生效，並隨着時間的推移逐步實施。然後，註冊的化學品可以接受進一步的評估和潛在的限制。自REACH頒佈以來，其他國家已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。這些法律法規可能會通過對我們的產品或原材料進行測試或報告要求或限制、暫停、逐步淘汰或對其銷售或使用進行其他限制，從而對我們的運營產生重大影響。特別是，我們的一些產品可能被描述為納米材料，然後受到不斷演變的新的納米材料法規的約束。
近年來，與環境保護相關的立法和法規日益嚴格。這樣的立法和法規是複雜的，而且不斷變化。2021年7月14日，歐盟委員會通過了一系列建議，以確保政策與到2030年減少至少55%的温室氣體淨排放量的目標(歐盟綠色協議)保持一致。人們越來越關注自我護理產品及其成分、成分、包裝、製造和處置對環境的影響。這一重點可能會在未來幾年導致所有產品類別的新要求和限制。特別是，與氣候變化、可持續性和包括温室氣體排放在內的產品管理有關的立法和條例正處於不同的審議和實施階段。未來發生的事件，例如現行法律或法規的變更或執行，或在我們的設施發現污染，除其他外，可能要求我們為某些排放源安裝額外的控制裝置，對我們的製造工藝進行更改，在目前不需要進行此類清理的設施修復土壤或地下水污染，採取行動滿足因此類變化而引起或與之相關的社會期望或關切，以及我們對此類變化的反應或對供應商的不利影響。這些影響可能是重大的，可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
氣候變化的後果，如極端天氣和缺水，可能對我們的設施構成風險，並擾亂我們的活動。
由氣候變化引起的自然災害和極端天氣事件，如洪水、熱浪、暴風雪、颶風、野火、海平面上升和水資源緊張，可能會影響我們的業務活動和我們向客户交付產品的能力。我們在供應計劃、損失預防和業務連續性計劃中評估這些風險。在我們的設施中實施環境、健康和安全管理系統，導致制定了各種程序，以準備和應對可能發生的一系列自然緊急情況，包括極端天氣
事件。我們一直在加大對水管理的關注，實施以稀缺為重點的節水方法，以符合社區需求，並朝着可持續運營的方向發展。如果我們對自然災害和極端天氣事件的規劃和風險管理失敗，我們的設施可能會受到影響，我們的活動可能會嚴重中斷。
其他風險
我們必須維持適當的內部控制，並能夠每年對這種控制的有效性作出斷言。
有效的內部控制是我們為財務報告提供合理保證所必需的。我們花費了大量的管理層和其他員工的時間和資源來遵守與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準。在美國，這樣的法規包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會法規和紐約證交所的上市標準，在加拿大，這些法規包括適用的證券法。特別是，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估，並證明我們的獨立註冊會計師事務所對這些控制的有效性。如果我們不能保持內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠在持續的基礎上得出結論，即我們對財務報告具有有效的內部控制。此外，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤、規避或凌駕於控制之上或欺詐。因此，即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或股票價格產生重大不利影響。
我們的業務和運營可能會受到股東行動主義的負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股價。
近年來，涉及公司治理、董事和高級管理人員的受託責任、戰略方向和運營的股東激進主義日益盛行。我們的一位投資者目前擁有我們約9.5%的已發行普通股，他在2021年2月向美國證券交易委員會提交了一份附表13D(隨後進行了修訂)，其中表示該投資者打算與我們的管理層和董事會就如何提高股東價值進行討論，包括我們正在進行的戰略評估，並可能尋求董事會代表。吾等其後與該等投資者訂立“董事”委任及提名協議，據此，彼等已委任兩名成員加入吾等董事會。
如果這樣的投資者繼續尋求這樣的提議，或者我們成為額外股東維權行動的對象，這可能會給我們的管理層和員工造成嚴重的分心。這可能會對我們執行業務計劃(包括全面分離B+L)的能力產生負面影響，並可能需要我們的管理層花費大量時間、資源和成本，包括與任何此類股東維權行動可能導致的任何代理權競爭相關的法律費用和其他費用。此外，當個別人士以特定議程當選為我們的董事會成員時，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響，並可能導致我們採用其他我們無法預測的計劃，這些計劃可能側重於短期利益，但需要較長期的成本，或者可能不符合公司的最佳利益。這種股東行動主義還可能給我們的財務狀況和運營帶來不確定性，可能會對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響，並可能導致我們失去與現有和潛在客户和業務合作伙伴的潛在業務機會，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。此外，基於暫時性或投機性的市場看法、不確定性或其他因素，這種股東行動主義可能會導致我們的股價大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的基本基本面和前景，並可能導致我們普通股的市值下降。雖然我們將繼續響應股東的要求，但我們不能保證我們會實現他們的目標，也不能保證這樣做會降低未來維權股東參與的可能性。
我們擁有重大商譽和其他無形資產，商譽和其他無形資產的潛在減值可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。
商譽和無形資產佔我們總資產的很大一部分。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，有限年限的無形資產須進行減值分析。商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，如果發生事件或
情況的變化表明該資產可能已減值。如果存在減值，我們將被要求就減值資產計入減值費用。
例如，在2023年、2022年和2021年，我們分別確認了5400萬美元、1500萬美元和2.34億美元的有限壽命無形資產減值。這些資產減值主要是由於與停產、仿製藥競爭和其他市場力量相關的銷售預測的修訂所致。除了對有限壽命無形資產的減值外，我們在2023年、2022年和2021年分別確認了4.93億美元、8.24億美元和4.69億美元的商譽減值。這些商譽減值主要是修訂我們的長期預測以及市場利率上升的結果，這導致由於業務動態和市場狀況的變化，報告單位的減值分析中使用了更高的貼現率。
截至2023年10月1日，我們進行了年度商譽減值測試，其中包括對國際報告單位、多元化部門的仿製藥報告單位以及博士倫部門的視力護理、外科和製藥報告單位進行單獨的量化公允價值測試。我們的量化公允價值測試導致我們通用報告部門的商譽減值9100萬美元。截至2023年10月1日，沒有發現任何其他報告單位的商譽減值。如果市況惡化，或公司無法執行其策略，未來可能有必要記錄減值費用。
有關這些減值費用的進一步信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註8“無形資產和商譽”。
導致減值的事件很難預測，包括與推出新產品相關的不確定性，這是製藥和醫療器械行業的固有風險。由於商譽和無形資產的重要性，如果發生商譽或無形資產的減值，可能會對我們未來一段時期的財務狀況和經營業績產生負面影響，這可能會導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。我們未來可能需要承擔額外的減值費用，這些減值費用可能是實質性的。
本公司有能力有效監控及迴應與環境、社會及管治(“ESG”)事宜有關的快速及持續發展及預期，包括相關的社會期望及關注，可能會對本公司造成意想不到的成本或對本公司的聲譽或其他損害，對本公司的業務、財務狀況、現金流及經營業績產生重大不利影響，並可能導致本公司普通股及/或債務證券的市值下跌。
與ESG事項和因素相關的快速和持續的發展和不斷變化的預期，例如我們的運營對氣候變化、水和廢物管理的影響、我們與可持續性和產品管理相關的做法、產品安全、獲得醫療保健和負擔得起的藥物、商業道德管理和人力資本發展，這可能會導致對我們的監管、社會、投資者或其他審查。如果我們不能充分認識和迴應此類事態發展以及政府、投資者和社會的期望，包括貸款人、投資者和其他利益相關者對ESG事項的期望，我們可能會錯過公司的預期機會，受到額外的監管、社會、投資者或其他審查，導致意外成本或公司或其各種品牌在政府、客户、員工、投資者、第三方和我們所在社區的聲譽受損，在每種情況下，都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。現金流和經營業績，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市場價值下降。
我們有各種賠償協議和賠償安排，這可能會導致賠償或償還相關交易對手的義務，金額可能是很大的。
本公司及其各附屬公司的所有董事及/或高級管理人員在擔任董事及/或高級管理人員期間的服務獲得本公司的賠償，但須受若干限制所規限。我們還購買了董事和高級管理人員的責任保險，以減輕未來可能發生的任何訴訟或訴訟的成本。任何潛在未來付款的最高金額無法合理估計，但可能對公司產生重大不利影響。
在正常業務過程中，我們已經或可能簽訂包括以第三方為受益人的賠償的協議，如購買和銷售協議、許可協議、與顧問和顧問的聘書以及各種產品和服務協議。該等賠償安排可能要求吾等賠償交易對手因違反吾等所提供的申述、契諾及保證而蒙受的損失，或因訴訟或其他第三方索償或因相關交易而可能遭受的法定製裁而蒙受的損失。在某些情況下，這些賠償的術語沒有明確定義。我們儘可能將這一潛在責任限制在特定協議或合同內，但由於未來事件的不可預測性，任何潛在報銷的最高金額無法合理估計，但可能對公司產生重大不利影響。
一般風險因素
我們的經營業績及財務狀況可能會出現波動。
由於多種原因，我們的經營業績和財務狀況可能會因季度而波動。此外，我們的股價可能會波動。以下事件或事件等可能會導致我們的財務業績和/或股價在不同時期出現波動：
•開發和推出具有競爭力的新產品;
•FDA和其他監管機構批准的時間和收到或缺乏批准;
•與業務發展交易有關的費用;
•我們花在促銷產品上的金額發生了變化；
•我們購買新產品、技術或業務的支出與從這些收購的產品、技術或業務中產生的收入之間的延遲；
•目前開出我們某些產品處方的醫生治療實踐的變化;
•用於製造我們產品的原材料成本增加;
•FDA或其他監管機構對我們的製造商或供應商採取的行動;
•製造和供應中斷；
•我們對價格競爭的反應；
•將控制或管制藥品價格的新立法；
•美國與中國之間曠日持久、範圍廣泛的貿易衝突；
•因法律訴訟(及其和解)而產生的支出，包括保護我們的專利和其他知識產權；
•我們的產品被市場接受；
•批發商和分銷商購買的時間以及我們批發商和分銷商安排的成功;
•總體經濟和行業狀況，包括利率的潛在波動；
•COVID-19的影響;
•地緣政治狀況，包括武裝衝突和戰爭;
•我們某些產品需求的季節性變化；
•外幣匯率波動；
•B+L分離的時機、結構和條件
•改變我們的業務戰略，或對我們的業務戰略充滿信心；
•改變管理層或對管理層的信心；以及
•對未來增長的預期。
因此，運營業績的季度間比較，或任何其他類似的期間間比較，可能不是我們未來業績的可靠指標。在任何季度，我們的業績都可能低於市場分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
項目1B.未解決的工作人員意見。
沒有。
項目1C：網絡安全問題
風險管理和戰略
我們制定了一套政策和程序，以評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，這些政策和程序已編入博世健康網絡安全計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的目的是建立一個全面的框架，旨在識別、管理風險，並在可能的情況下緩解風險；預防或識別和管理安全事件；保護我們的信息資產、系統和網絡免受潛在威脅；以及實現快速響應和從網絡攻擊中恢復。
該計劃基於美國國家標準與技術研究所(“NIST”)的網絡安全框架(“CSF”)。NIST CSF為網絡安全管理提供了一個框架，包括資產識別、系統保護、威脅檢測以及事件響應和恢復。特別是，我們的網絡安全戰略，如本計劃所述，使用了NIST特別出版物800-53，其中涵蓋了CSF中涉及信息安全的五個維度(識別、保護、檢測、響應和恢復)的安全保障措施。該計劃指導我們履行數字基礎設施的網絡安全責任，包括網絡安全、終端安全、數據保護、事件響應、意識和培訓、合規性和風險管理。
根據該計劃制定的政策和程序包括：
•風險識別-尋求識別和管理使用資產管理和評估供應商和第三方合作伙伴等措施(包括使用審計和測試)，對系統、資產、數據、人員和能力構成網絡安全風險。
•保護--I落實旨在確保提供關鍵基礎設施服務的保障措施，包括身份管理和出入控制、安全培訓和保護技術的使用。
•檢測-檢測是否發生了通過監測和與適當人員的溝通，處理正常和網絡安全事件。
•響應--在檢測到網絡安全事件時建立適當的響應，包括通過響應規劃和建立通信渠道。
•恢復--尋求確保通過恢復規劃和其他措施，恢復和恢復因網絡安全事件而受損的任何能力或服務。
根據該計劃，博世衞生信息技術安全部門制定具體的網絡安全政策、程序和指導方針。關鍵的網絡安全風險驅動因素、緩解策略和關鍵更新被納入我們持續的企業風險管理流程。我們的執行管理團隊對本計劃、一般網絡安全風險負責和問責，並確保在董事會審計和風險委員會的董事會級別監督下，分配適當的資源來應對此類風險。我們審查並尋求通過外部獨立第三方的評估來改進計劃，這些外部獨立第三方審查文檔、與關鍵利益相關方進行面談、對照行業基準評估安全路線圖進展和成熟度、報告內部事件響應準備情況，並幫助確定需要繼續關注的領域。我們還為網絡安全事件造成的潛在損失提供保險，並提供專業服務，以減輕網絡安全事件期間的潛在業務影響。
網絡安全風險對企業戰略、運營結果或財務狀況的影響
截至本10-K表格提交之日，尚未發生對公司的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全事件。請參閲“風險因素-與信息技術有關的風險-我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統的任何故障、中斷、破壞或其他損害都可能危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，使我們承擔責任或中斷業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值縮水。”在第1A項下。有關網絡安全風險和對我們公司的潛在相關影響的詳細説明，請參閲本10-K表格。
治理
董事會的審計和風險委員會完全由獨立董事組成，負責協助董事會監督風險，包括網絡安全風險。作為這項責任的一部分，審計和風險委員會定期審查我們的企業風險評估結果，包括任何網絡安全風險評估或審計的結果，對任何重大網絡安全風險的調查報告，以及對我們對包括網絡安全在內的重大運營風險的保險覆蓋範圍的評估。
此外，我們還成立了全球網絡安全披露委員會，這是一個高級別的跨職能治理委員會，由我們的信息技術、合規、財務和法律部門的代表組成，在某些網絡安全事件發生時參與進來，以確定進一步的應對、升級和報告需求。全球網絡安全披露委員會每季度召開一次會議，審查信息技術風險衡量標準，並在發生潛在重大安全事件時根據需要進行審查，包括由信息安全副總裁總裁酌情決定。全球網絡安全披露委員會負責監督必要時對安全事件進行適當補救的實施情況，並確定是否與董事會審計與風險委員會討論任何信息安全事件，以及相關法律法規或美國證券交易委員會規則是否要求對外報告。我們的全球網絡安全披露委員會成員擁有管理網絡安全和信息安全風險的工作經驗，對網絡安全威脅格局的瞭解和/或對新出現的網絡安全和數據隱私風險的知識。
第2項：中國房地產
我們擁有和租賃了許多重要的物業。我們的總部和一家制造工廠位於魁北克省的拉瓦爾。我們在美國各地擁有多家制造工廠。我們還擁有或擁有美國以外的製造工廠或其他資產，包括加拿大、墨西哥以及歐洲、亞洲和南美的某些國家。
我們認為我們的設施狀況令人滿意，適合其預定用途。我們的行政、營銷、研究/實驗室、配送和倉儲設施遍佈世界各地。我們將研發活動與工廠層面的製造活動放在一起，在許多設施中進行。我們的科學家、工程師、質量保證/質量控制專業人員和製造技術人員並肩工作，設計和製造符合我們客户、監管機構和業務部門需求和要求的產品。
我們相信我們有足夠的設施來開展我們的業務。我們的設施總面積約為1000萬平方英尺，其中包括以下主要物業：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 博世健康中心 | | 目的 | | 擁有
或
租賃 | | 近似值
正方形
素材 |
| 加拿大魁北克拉瓦爾 | | 公司總部、研發、製造和倉庫設施 | | 擁有 | | 338,000 | |
新澤西州布里奇沃特(1) | | 與Bausch + Lomb共享管理 | | 租賃 | | 310,000 | |
| 墨西哥聖胡安德爾裏奧 | | 辦公室和製造設施 | | 擁有 | | 853,000 | |
| 耶萊尼亞·戈拉（Jelenia Gora），波蘭 | | 辦公室、研發、製造和倉庫設施 | | 擁有 | | 521,000 | |
| 波蘭Rzeszow | | 辦公室、研發、製造和倉庫設施 | | 擁有 | | 380,000 | |
| 加拿大斯坦巴赫 | | 辦公室、製造和倉庫設施 | | 擁有 | | 241,000 | |
| | | | | | |
| Bausch + Lomb地點 | | 目的 | | 擁有
或
租賃 | | 近似值
正方形
素材 |
| 加拿大安大略省沃恩 | | 公司總部和配送設施 | | 租賃 | | 66,000 | |
| 新澤西州布里奇沃特 | | 與Bausch Health共享管理 | | 租賃 | | 310,000 | |
| 羅切斯特，紐約 | | 辦公、研發和製造設施 | | 擁有 | | 953,000 | |
| 沃特福德，愛爾蘭 | | 研發和製造設施 | | 擁有 | | 500,000 | |
| 伍德拉夫，南卡羅來納州 | | 配送設施 | | 租賃 | | 432,000 | |
| 中國，濟南 | | 辦公室和製造設施 | | 擁有 | | 418,000 | |
| 德國柏林 | | 研發、製造、配送和辦公設施 | | 擁有 | | 339,000 | |
| 南卡羅來納州格林維爾 | | 製造設施 | | 擁有 | | 314,000 | |
| 弗吉尼亞州林奇堡 | | 辦公室和配送設施 | | 擁有 | | 224,000 | |
| 佛羅裏達州坦帕市 | | 研發和製造設施 | | 擁有 | | 171,000 | |
| 奧貝納斯，法國 | | 辦公室、製造和倉庫設施 | | 擁有 | | 148,000 | |
| 密蘇裏州聖路易斯 | | 辦公、研發和製造設施 | | 擁有 | | 140,000 | |
| 意大利馬切裏奧 | | 辦公室、製造和倉庫設施 | | 擁有 | | 119,000 | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 | | 研發和製造設施 | | 擁有 | | 102,000 | |
| 北京，中國 | | 製造設施 | | 擁有 | | 97,000 | |
____________________________________
(1)- 新澤西州布里奇沃特第二棟建築的租約於2015年簽署，由於該公司從未佔用過第二棟建築，因此未包含在上表所示的平方英尺中。2016年，該公司得出結論，不會佔用第二棟大樓，並確認了所有未來到期租金的適當費用，扣除與第二棟大樓相關的預期分包收入。2023年，公司決定行使提前終止租賃期的選擇權。因此，公司確認了使用權資產的減損和所需的終止付款費用。
第三項：提起法律訴訟
有關法律程序的詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。
第四項：煤礦安全披露情況
不適用。
第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)交易，代碼為“BHC”。
普通股的市場價格波動性
製藥、醫療器械和生物技術公司的證券(包括我們的證券)的市場價格歷來波動很大，市場經歷了與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。我們經營結果的波動、我們或其他人關於我們的公開聲明的後果、我們執行管理層的變動、我們業務戰略的變化、對藥品和醫療器械安全的擔憂、法律或政府訴訟的開始或結果、我們進入信貸市場的能力的變化、資本成本的變化、調查或查詢以及一般市場狀況等因素都可能對我們的普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。見第1A項。10-K表格中的“風險因素”，以獲取更多信息。
持有者
截至2024年2月16日，我們普通股的登記持有人人數約為1,790人。
性能圖表
以下業績圖表比較了2018年12月31日百美元投資的累計總回報，假設所有股息再投資於：(I)我們的普通股，(Ii)S指數，(Iii)S&P/多倫多綜合指數和(Iv)納斯達克生物科技指數。
五年業績-2018年12月31日100美元投資的累計總回報
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 博世健康公司。 | | $100 | | $162 | | $113 | | $149 | | $34 | | $43 |
| 標準普爾500指數 | | $100 | | $131 | | $156 | | $200 | | $164 | | $207 |
| S&P/多倫多證券交易所複合材料 | | $100 | | $123 | | $130 | | $162 | | $153 | | $171 |
| 納斯達克生物科技 | | $100 | | $125 | | $158 | | $158 | | $142 | | $149 |
| | | | | | | | | | | | |
分紅
2023年、2022年或2021年沒有宣佈或支付任何股息。雖然我們的董事會將定期審查我們的股息政策，但我們目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。此外，我們2022年修訂的信貸協議和契約包括對支付股息的限制。有關這些限制的進一步細節，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註10“融資安排”。
對非加拿大人擁有股份的限制
加拿大法律或我們的組織文件對外國人持有或表決本公司證券的權利沒有限制，但《加拿大投資法》(加拿大)(“加拿大投資法”)可能需要創新、科學和工業部(加拿大)部長(“部長”)審查和批准“非加拿大人”收購本公司的“控制權”，因為該等術語在“加拿大投資法”中有定義。
《加拿大投資法》
非加拿大人收購一家加拿大企業的控制權可以是可複審的(所謂的“可複審交易”)，在這種情況下，它既要遵守報告義務，也要經過審批程序；或者可以通知，在這種情況下，它只需要報告義務。在可審查交易的情況下，非加拿大收購人必須提交審查申請和規定的信息。然後，部長需要考慮到《加拿大投資法》中規定的評估因素以及非加拿大收購人可能作出的任何書面承諾，確定可審查的交易是否可能對加拿大產生淨效益。
《加拿大投資法》還規定，非加拿大人對加拿大企業的任何投資，即使在尚未獲得控制權的情況下，也可以根據是否可能損害國家安全的理由進行審查。如果一項投資被確定為損害國家安全，加拿大政府的聯邦內閣(“內閣”)可以禁止關閉，或者如果關閉，可以命令投資者放棄控制權。在沒有禁令或撤資令的情況下，內閣可以對投資施加條款或條件，也可以要求投資者提供具有約束力的承諾，以消除對國家安全的擔憂。
《競爭法》
第XIX部《競爭法》(加拿大)(《競爭法》)要求就超過某些規定股份擁有量和財務門檻的某些類別的合併交易，向競爭事務專員(下稱“專員”)提交合並前通知備案。如擬進行的交易超出該等門檻，則除某些例外情況外，必須向税務局局長提交通知書存檔，而法定等待期必須屆滿或提前終止，或獲税務局局長豁免後才可完成交易。
所有合併，無論是否受《競爭法》第(9)部分的約束，均受《競爭法》第(92)節下的實質性合併審查條款的約束。特別是，專員可在競爭事務審裁處對某項交易提出質疑，而該項交易妨礙或減少，或相當可能會妨礙或減少市場上的競爭。專員不得在合併基本完成一年後根據《競爭法》第92條向競爭法庭提出申請。
外匯管制
加拿大沒有外匯管制制度。對於將加拿大上市公司的資本或收益匯回給非居民投資者，加拿大沒有任何交易所限制。加拿大交易所沒有限制向我們證券的非居民持有者匯款股息、利潤、利息、特許權使用費和其他款項。
税收
加拿大聯邦所得税
以下討論是一般適用於以下加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要：持有我們普通股的人，在任何相關時間，就《加拿大所得税法》(加拿大)和《所得税條例》(統稱《加拿大税法》)而言，與本公司保持一定距離，且與本公司無關聯；作為資本財產實益擁有其普通股；在加拿大開展業務時，不使用或持有且不被視為使用或持有該普通股；不就普通股訂立加拿大税法所定義的“衍生遠期協議”；以及，在任何相關時間，就《加拿大税法》和《加拿大-美國所得税公約》(1980年修訂)(《美國税收條約》)的適用而言，是在美國居住，不是，也不被視為是加拿大居民，並且有資格根據《美國税收條約》(以下簡稱《美國税收條約》)享受福利。摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司，或加拿大税法定義的“獲授權外國銀行”。
《美國條約》包括對福利規則的限制，這些規則限制了居住在美國的某些人根據《美國條約》要求任何或所有福利的能力。此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》的規定，未按公司納税的有限責任公司(LLC)通常不符合《美國國税法》的規定，即不符合《美國國税法》的規定。根據《美國條約》，身為此類有限責任公司成員並在其他方面有資格根據《美國條約》獲得福利的美國公民一般有權就通過《美國有限責任公司》獲得的收入、利潤或收益申索《美國條約》規定的福利。美國居民應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據《美國税收條約》是否有資格享受福利，同時考慮到這些税收規則。
本摘要基於《美國税收條約》和《加拿大税法》的現行條款，以及我們對加拿大税務局現行行政政策和評估做法的理解，並在本摘要日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修改《美國與加拿大條約》和《加拿大税收法案》的所有具體建議。本摘要不考慮或預期法律或行政政策以及評估做法的變化，無論是通過司法、監管、行政或立法決定或行動，也不考慮省、地區或外國税收立法或考慮因素，這些可能與本文所討論的不同。
本摘要僅具有一般性，不打算、也不應被解釋為對一般或任何特定持有人的法律或税務建議。持有人應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
出售普通股的收益
一般來説，美國普通股持有人在處置其普通股時產生的資本利得，將不會根據加拿大税法繳納税款，除非普通股對美國持有人而言是“加拿大的應税財產”，而不是“受條約保護的財產”.
只要普通股隨後在“指定證券交易所”(目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)上市，普通股一般不會構成美國證券持有人在加拿大的應税財產，除非：(A)在處置前60個月期間的任何時間，美國證券持有人、與該美國證券持有人或美國證券持有人不保持距離的人以及所有此類人士，擁有公司任何類別或系列股本的25%或以上的已發行股份，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或間接源自：(I)位於加拿大的不動產或不動產，(Ii)“加拿大資源財產”(加拿大税法中定義的該詞)，(Iii)“木材資源財產”(該詞在加拿大税法中定義)或(Iv)與下列各項有關的期權或其中的權益，或其中的民法權利，任何這樣的財產，無論財產是否存在或普通股，都被視為加拿大的應税財產。
普通股將是受條約保護的財產，根據加拿大《加拿大税法》(Canada Tax Act)，由於《美國條約》的規定，普通股持有人可以免徵所得税。美國債券持有人擁有的普通股通常是受條約保護的財產，普通股的價值主要不是來自位於加拿大的不動產，如美國條約所定義的那樣。
普通股分紅
普通股支付或貸記的股息，或被視為支付或貸記普通股的普通股給作為此類股息實益所有者的美國股東，通常將根據加拿大税法和美國條約繳納非居民預扣税，税率為：(A)如果美國股東是擁有(或被視為擁有)我們至少10%有表決權股票的公司，則按以下税率繳納非居民預扣税：(A)如果美國股東是擁有(或被視為擁有)至少10%我們有表決權股票的公司，或(B)在所有其他情況下，支付或貸記金額的15%。根據加拿大税法，在不適用税收條約的情況下，向非加拿大居民支付股息的預扣税率為25%。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的資料將包括在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內呈交美國證券交易委員會的2024年股東周年大會的最終委託書中(下稱“2024年委託書”)，而該等所需資料以供參考的方式併入本文。
本公司購買股權證券及關聯購買
於截至2023年12月31日止年度第四季度，本公司並無購買股權證券。
第6項：保留。
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
本《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》已更新至2024年2月22日，應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的事項包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂)第21E節的某些前瞻性表述，這些前瞻性信息可能是根據適用的加拿大證券法定義的前瞻性信息(統稱為“前瞻性表述”)。見本討論結尾處的“前瞻性陳述”。其他公司信息，包括10-K表格，可在SEDAR+上獲得，網址為Www.sedarplus.ca並在美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)網站上發佈：Www.sec.gov。除非另有説明，所有貨幣金額均以美元表示。
概述
博世健康公司(“我們”、“公司”或“博世健康”)是一家全球性、多元化的專業製藥和醫療設備公司，主要在胃腸病(GI)、肝病、神經科和皮膚科等治療領域開發、製造和營銷各種品牌、仿製和品牌仿製藥、非處方藥和美容醫療設備，並通過其持有博士倫公司(“博士倫”)約88%的股份，開發、製造和銷售品牌、非處方藥和醫療設備(隱形眼鏡、非處方藥和醫療設備)。人工晶狀體、眼科手術設備)在眼睛健康的治療領域。該公司的產品直接或間接地在大約90個國家和地區銷售。
我們在2023年、2022年和2021年的收入分別為87.57億美元、81.24億美元和84.34億美元。我們的產品組合分為五個可報告的細分市場：(I)Salix、(Ii)International、(Iii)Solta Medical、(Iv)Diversified和(V)博士倫。以下是對該公司各部門的簡要説明：
•柳樹節段包括GI產品在美國的銷售。西發散的銷售情況®產品線約佔Salix部門收入的80%。
•國際分部 包括在美國和波多黎各以外的地區銷售品牌藥品、品牌仿製藥品和非處方藥產品，博士倫產品和Solta醫療美容醫療設備除外。
•索爾塔醫療部門包括索爾塔醫療美容醫療設備的全球銷售。
•多元化的細分市場包括在美國的銷售：(I)神經學和某些其他治療類別的藥物產品，(Ii)皮膚科產品，(Iii)仿製藥產品和(Iv)牙科產品。
•博士倫細分市場包括博士倫視力護理、外科和製藥產品的全球銷售。
有關我們的可報告部分的其他討論，請參見項目1中的討論。“業務分部信息”和附註22，“分部信息”，以瞭解有關這些可報告分部的更多細節。
博士倫眼科保健業務的分離
2020年8月6日，我們宣佈計劃將博士倫全球視力護理、手術和製藥(前身為眼科製藥)業務組成的眼健康業務從博士倫健康公司的其餘業務中分離出來，成為一個獨立的上市實體博士倫(B+L分離)。2022年5月5日，博士倫首次公開發行的相關注冊聲明(“B+L首次公開募股”)宣佈生效，博士倫的普通股於2022年5月6日在紐約證券交易所和多倫多證券交易所開始交易，股票代碼均為“BLCO”。在註冊書生效前，B+L為博世健康的間接全資子公司。2022年5月10日，博世健康的全資子公司根據B+L首次公開募股出售了博士倫3500萬股普通股。於B+L首次公開招股完成後，在落實承銷商其後部分行使超額配售選擇權後，博士倫健康間接持有博士倫310,449,643股普通股，佔截至本申報日期B+L已發行普通股約88%。
我們仍然相信B+L的分離，包括將我們在B+L剩餘的全部或部分直接或間接股權轉讓給我們的股東，具有戰略意義。B+L分離的完成取決於目標債務槓桿率的實現以及收到適用的股東和其他必要的批准。我們繼續評估與B+L分離有關的所有因素和考慮，包括諾維奇法律決定的影響(見“西發散®第四段訴訟程序關於B+L分離的附註20，“法律程序”至我們經審計的合併財務報表)。
B+L的分離如果完成，將導致兩家獨立的公司：
•博世健康(博士倫除外)-一家多元化的製藥公司，在胃腸病、肝病、皮膚病、神經病和國際製藥以及美容醫療設備方面處於領先地位。其餘的製藥實體將包括我們在Salix、International、Solta Medical和Diversified業務中的領先耐用品牌的多元化投資組合；以及
•博施+倫布-一家完全集成的眼睛保健公司，建立在標誌性的博士倫品牌及其悠久的創新歷史基礎上。
作為獨立的實體，管理層相信，每家公司都將更好地單獨專注於其核心業務，以推動額外的增長，更有效地配置資本，並更好地管理各自的資本需求。此外，B+L的分離將使我們和市場能夠將每個實體的經營業績與其他同行公司進行比較。儘管管理層相信B+L分離將釋放價值，但不能保證這樣做會成功。
見項目1a。有關B+L分離的額外風險，請參閲本表格10-K的“風險因素--與B+L分離有關的風險”。
關注價值和核心業務
我們繼續執行一項旨在為公司轉型和創造價值的多年計劃，其中包括關注我們的產品組合、基礎設施、地理足跡、資本結構和風險管理等因素。我們相信，我們採取的這些行動和其他行動有助於集中我們的業務並改善我們的資本結構。
為了定位自己，以釋放我們在個別業務中看到的價值，我們尋求適當調整我們的資產組合，並提供財務靈活性。根據對我們核心業務的關注，我們已經：(I)在有效管理我們的資本結構方面取得了可衡量的進展，包括採取行動減少我們長期債務的本金餘額，(Ii)引導資本分配以推動這些核心業務的增長，(Iii)剝離資產以改善我們的資本結構和簡化我們的業務，(Iv)加大我們改善患者准入的努力，(V)繼續投資於可持續增長驅動因素，為我們的長期增長做好準備。
我們相信，這些以及我們為改革公司而採取的其他行動，有助於集中我們的業務，改善我們的資本結構，並降低與遺留訴訟事項相關的某些風險。我們相信，這些措施，加上我們繼續致力於通過我們的保健品改善人們的生活，有助於我們通過分離眼睛健康和製藥業務，在我們的資產組合中釋放潛在價值。儘管管理層相信B+L分離將釋放額外價值，但不能保證這樣做會成功。
有效管理我們的資本結構
在我們宣佈B+L分離時，我們強調，重要的是，分離後的實體必須獲得適當的資本，適當的槓桿，並在需要時獲得額外資本，使每個實體能夠獨立地將資本分配到能夠加強其在各自業務線中的競爭地位的領域，並使每個實體處於可持續增長的地位。因此，我們將分離後這些業務的適當資本化和槓桿視為實現我們資產組合價值最大化的關鍵，因此，這也是我們分離計劃的主要目標。有關B+L分離的更多細節，請參閲我們經審計的合併財務報表附註2“重大會計政策”中的“博士倫眼科保健業務的分離”。
2024年高級無擔保票據的回購和退役
於2024年1月，通過一系列交易，我們使用手頭現金在公開市場以約2.38億美元的價格回購和註銷了總面值2.5億美元的未償還優先無擔保票據。
管理我們2023年的資本結構
B+L定期貸款B類貸款和高級擔保票據
於2023年9月29日，博士倫訂立了一項新的5億美元定期貸款安排(“B+L 2028年9月定期貸款B安排”)，併發行了新的優先擔保票據(“B+L 2028年10月擔保票據”)14.億美元，為收購XIIDRA的17.5億美元預付款融資®以及來自諾華的某些其他眼科資產以及相關收購相關交易和融資成本(如下文“-戰略收購”和我們經審計綜合財務報表附註10“融資安排”所述)。
應收賬款信貸安排
於2023年6月30日，本公司若干附屬公司與若干第三方貸款人訂立信貸及擔保協議(“AR融資協議”)，規定以本公司一家全資附屬公司的若干應收賬款為抵押的無追索權融資融資(“AR信貸融資”)。AR貸款協議規定了高達6億美元的貸款，但須接受某些借款基礎測試。根據應收賬款信貸安排，一個特別目的實體(“借款人”)作為借款人，購買本公司一間全資附屬公司所產生的應收賬款，該附屬公司以應收賬款信貸安排下的借款作抵押。借款人是一個不受本公司債務契約限制的獨立破產實體，並由本公司合併。
應收賬款信貸安排項下的借款以美元計算，並按相當於一個月期限SOFR加6.65%的年利率計息。本公司須支付承諾費0.75%乘以以下兩者中較小者：(I)貸款人承諾的未撥出款項部分或(Ii)貸款人承諾總額的50%。
截至2023年12月31日，AR信貸安排下有3.5億美元的未償還借款。
到期日和強制性付款
截至2023年12月31日，我們債務本金餘額的到期日和強制性付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029 | | 此後 | | 總計 | |
| 債務總額 | | $ | 155 | | | $ | 2,790 | | | $ | 892 | | | $ | 6,748 | | | $ | 7,219 | | | $ | 1,609 | | | $ | 1,593 | | | $ | 21,006 | | |
在2022年管理我們的資本結構
在2022年，我們改善了資本結構，減少了約38億美元的債務本金總額，因為我們：(I)利用於2022年5月10日結束的B+L首次公開募股的淨收益來償還債務，(Ii)通過公開市場回購本金價值約9.27億美元的債務來減少我們的債務，共約5.5億美元，(Iii)透過再融資延長吾等債務的到期日及(Iv)完成交換要約，將現有無抵押優先票據(“現有無抵押優先票據”)本金總額55.94億美元交換為新發行的本金總額為31.25億美元的新發行有抵押票據(“交換要約”)，令未償還本金餘額減少24.69億美元。
B+L新股，2022年票據發行和信貸協議再融資-關於B+L的首次公開募股，我們完成了一系列交易，以支持我們在分離後改善流動性、降低槓桿和更好地使兩個業務實體資本化的承諾。這些交易包括：
•2022年2月10日，公司發行了本金總額為10億美元的6.125%高級擔保債券 2027年2月到期(“2027年2月有擔保票據”).
•2022年5月10日：
•B+L招股結束，扣除承銷佣金後的淨收益總額(包括承銷商部分行使超額配售選擇權)約6.75億美元。
•本公司簽訂了2022年經修訂的信貸協議，該協議在經審計的綜合財務報表附註10“融資安排”中進行了定義和討論。2022年修訂後的信貸協議包括25億美元的定期貸款和9.75億美元的循環信貸安排。
•博士倫簽訂了B+L信貸協議，該協議在我們經審計的綜合財務報表附註10“融資安排”中進行了定義和討論。B+L信貸協議規定了一項初始本金為25億美元的五年期定期貸款安排，還規定了一項五年期5億美元的循環信貸安排。
這些交易的淨收益，連同手頭的現金，使我們能夠：(I)償還我們當時現有的2025年6月定期貸款B貸款和2025年11月定期貸款B貸款下的某些未償還金額(各自在我們經審計的綜合財務報表附註10“融資安排”中定義和討論)，(Ii)用2027年到期的循環信貸安排取代我們將於2023年到期的現有循環信貸安排，(Iii)悉數贖回本公司當時未償還的2025年到期的6.125%優先無抵押票據(“2025年4月無抵押票據”)及(Iv)以將於2027年到期的定期貸款工具取代2025年6月及2025年11月到期的定期貸款B工具項下當時未償還的款項。
提前清償債務--於2022年期間，通過一系列交易，吾等於公開市場回購及註銷合共面值為927,000,000美元之未償還優先無抵押票據，金額約為550,000,000美元：(I)承銷商在扣除承銷佣金後部分行使B+L首次公開發售超額配股權所得款項，(Ii)循環信貸安排項下可用金額及(Iii)手頭現金。
(I)償還2025年6月的定期貸款B融資、2025年11月的定期貸款B融資及2023年11月的循環信貸融資及(Ii)贖回2025年4月的優先無抵押票據被列為清償債務，本公司於清償債務時產生虧損63,000,000美元，即為清償已清償債務而支付的金額與已清償債務的賬面價值之間的差額。由於這些交易和公開市場回購，公司在提前清償時實現了1.13億美元的淨收益。
2022年9月交換報價-如下文“-流動資金及資本資源-流動資金及債務-長期債務”進一步詳細討論，吾等根據優先無抵押票據的公允價值作出戰略決定，以承擔2022年9月的交換要約。我們將某些有效投標的現有優先無擔保票據交換了新發行的優先擔保票據，未償還本金餘額總額約為55.94億美元，到期日為2025年至2031年，本金餘額總額約為31.25億美元，到期日為2028年和2030年。在扣除費用和支出後，交換要約將我們未償債務的本金餘額減少了24.69億美元，並將2025年至2027年到期的約24億美元本金餘額的到期日延長至2028年和2030年。
於交換要約中發行的有抵押票據包括：(I)本公司於2028年到期的本金總額為11.00%的新第一留置權抵押票據(“11.00%第一留置權抵押票據”)，(Ii)本金總額為3.52億美元的於2030年到期的新14.00%第二留置權抵押票據(“14.00%第二留置權抵押票據”)，以及連同11.00%第一留置權抵押票據，(Iii)由本公司現有全資無限制附屬公司1375209 B.C.Ltd.(“中間持有”)於2028年到期的本金總額為999,000,000美元的新9.00%高級擔保票據(“9.00%中間持有有擔保票據”，連同新的BHC有抵押票據，“新有抵押票據”)持有博士倫已發行及已發行普通股的38.5%。
有關這些事項的額外討論，請參閲本公司經審核綜合財務報表附註10“融資安排”及下文“-流動資金及資本資源-流動資金及債務-長期債務”。未來償還債務(包括利息)的現金需求可以在“-流動資金和資本資源-表外安排和合同義務”中找到。
繼續管理我們的資本結構
我們繼續監控我們的資本結構，並評估其他簡化業務和改善資本結構的機會，使我們有能力更好地專注於我們的核心業務。本公司定期評估市場狀況、其流動資金狀況及各種融資選擇，以尋找改善其資本結構的機會。如果公司確定條件有利，公司可以對現有債務進行再融資或回購，或發行額外的債務、股權或股權掛鈎證券。
有關該等事項的進一步詳情及額外討論，請參閲本公司經審核綜合財務報表附註10“融資安排”及“-流動資金及資本資源-流動資金及債務-長期債務”項目。今後償還債務所需的現金，包括利息，見本項目“--表外安排和合同義務”。
直接資本分配以推動我們核心業務的增長
我們的資本配置也受到長期增長戰略的推動。我們通過：(I)戰略收購、(Ii)研發投資、(Iii)戰略許可協議和(Iv)對我們基礎設施的戰略投資，分配資源在全球推廣我們的核心業務。我們相信，這一過程的結果使我們能夠更好地推動我們的產品組合的價值，併產生運營效率。
研發投資
我們通過內部開發和戰略許可協議尋找新的產品機會，如果成功，將使我們能夠利用我們的商業足跡，特別是我們的銷售隊伍，補充我們現有的產品組合，並滿足市場上特定的未得到滿足的需求。
我們的內部研發機構專注於通過臨牀試驗開發產品。截至2023年12月31日，在24個研發機構中，約有1,450名專注於研發和質量保證的員工參與了我們的內部研發工作。
目前，我們在全球有90多個項目正在籌備中。本公司於本期及過往期間獲得相當大比例研發投資的若干核心內部研發項目如下所示。
胃腸道
•利福昔明-
◦兩項關於使用SSD製劑預防早期失代償性肝硬化症(RED-C)患者OHE的全球3期研究已經開始。兩個全球第三階段試驗中的一個已經完成登記，第二個試驗的登記工作正在進行中，預計將於2024年上半年完成。我們已經完成了與荷蘭藥品評估委員會和加拿大衞生部的科學諮詢會議，並收到了中國國家醫療產品管理局對該計劃的反饋。我們目前計劃在2024年與日本監管機構會面。
•阿米西莫德(S1P調節劑)-評估阿米西莫德(S1P調節劑)治療輕至中度潰瘍性結腸炎的第二階段研究於2023年7月完成登記，研究的誘導部分於2023年第四季度完成。在TOPLINE結果中，阿米西莫德在研究的雙盲期內滿足了主要和關鍵的次要終點，包括臨牀和內窺鏡措施；開放標籤延長至52周目前正在進行中。這項試驗的全部數據集將在2024年上半年提供，我們計劃與監管機構會面，將該計劃推進到第三階段。
索爾塔醫療
•晴朗+燦爛® 觸碰-新一代Clear+Brilliant®激光旨在提供定製和更全面的治療方案，為所有年齡和皮膚類型的患者提供兩種波長的好處，並計劃於2024年在歐洲、加拿大和亞太地區市場提交。
•Fraxel® -新一代Fraxel®是一種用於皮膚表面重塑的分步激光設備，計劃於2024年上半年提交FDA。
皮膚病學
•CABTREOTM（原名IDP - 126）-一種痤瘡產品，含有過氧化苯甲酯、克林黴素磷酸鹽和阿達帕林的固定組合。2023年10月20日，FDA批准了CABDREO的NDATMTopical Gel（前身為Internal Development Project - 126）是FDA批准的第一種也是唯一一種固定劑量、三劑組合痤瘡局部治療藥物。卡布特雷奧TM外用凝膠於2024年第一季度在美國推出。2023年5月30日，加拿大衞生部提交了一份新藥申請。
博施+倫布
•SiHy Daily-一款硅膠日常一次性隱形眼鏡，旨在提供卓越的舒適性和全天清晰的視力。到目前為止，SiHy Daily已經在大約50個國家推出，品牌名為Infuse®，博世+Lomb Ultra®One Day和AQUALOX®總有一天。博士倫繼續計劃在2024年向更多國家推出SiHy Daily鏡片。此外，博士倫於2023年5月推出了其首款硅膠日用一次性多焦點隱形眼鏡，並計劃在2024年推出Toric鏡片。
•發光化®(酒石酸溴莫尼定滴眼液，0.025%)-一種非處方藥滴眼液被開發為眼部紅腫緩解劑。到目前為止，博士倫已經推出並獲得了Lumify的發起權®在各個國家。Bausch + Lomb還擁有幾種最近推出或正在開發的創新新產品線擴展配方，包括Lumify®眼睛照明TM2023年9月在美國推出的Lumify®不含防腐劑，其NDA已於2023年5月提交給FDA和Lumify®眼睛過敏，預計將在2024年向FDA提交一份NDA。
•博士倫正在擴大其基於enVista的優質人工晶狀體(IOL)產品組合®採用enVista Aspire的平臺TM(Monofocal Plus)，enVista EnvyTM三焦和EnVista BeyondTM(擴展焦深(“EDOF”))光學設計，有兩個選項：Non-Toric和Toric，適用於散光患者EnVista AspireTM採用中級優化光學技術的單焦點和環形人工晶狀體於2023年10月在美國推出，博士倫預計將分別於2024年和2026年在美國推出針對老花眼的三焦和EDOF光學設計。
戰略許可協議
為了補充我們的內部研發計劃以及擴大和更新我們的產品組合，我們還尋找機會，通過安排使我們能夠獲得獨特的產品和研究治療，通過戰略性地將我們自己與其他創新的產品解決方案保持一致，來擴大我們的渠道。
在正常業務過程中，該公司將簽訂特定的許可和合作協議，主要在美國和加拿大進行獨特產品的商業化和/或開發。這些產品有時是針對獨特情況的早期開發階段的研究治療。最終的結果，包括產品是否會：(I)完全開發，(Ii)得到FDA或其他監管機構的批准，(Iii)由第三方付款人覆蓋，或(Iv)分銷有利可圖，都是高度不確定的。根據某些協議，該公司可能被要求根據具體開發、監管或商業里程碑的實現情況進行付款。
戰略性收購
在考慮任何收購時，我們仍然非常挑剔，只追求那些我們認為與我們當前的組織和戰略計劃非常契合的機會。我們有時將這些機會稱為“補強”收購。由於具有選擇性，我們尋求只進行那些能為我們現有業務帶來顯著協同效應的收購，從而將我們核心業務的風險降至最低，並提供長期增長機會。
2023年9月，博士倫收購了XIIDRA®第一種也是唯一一種被專門批准用於治療乾眼症症狀和體徵的非類固醇滴眼液，博士倫預計將於2032年第二季度開始面臨獨家經營權(LOE)的喪失，以及諾華製藥公司和諾華財務公司(連同諾華製藥公司，諾華公司)的某些其他眼科資產(“XIIDRA收購”)。作為收購XIIDRA的一部分，博士倫還收購了libvatrep(也稱為SAF312)，這是一種正在研究的治療慢性眼表疼痛的研究化合物，以及AcuStream®其中包括：可能有助於某些眼科局部藥物精確給藥和準確給藥的研究設備；以及仍處於臨牀前階段的TRPV1的非競爭性拮抗劑(抑制劑)OJL332。博士倫相信，收購XIIDRA將補充和發展其現有的乾眼特許經營權。
2023年7月，博士倫收購了The Blink®眼科和隱形眼鏡非處方藥產品線從強生視力下降，該公司由Blink組成®眼淚潤滑眼藥水，眨眼®不含防淚劑的眼藥水、閃光眼藥水®潤澤眼藥水，眨眼®三重護理潤滑滴眼液、閃光隱形眼鏡®潤目眼藥水和Blink-N-清潔®鏡頭投放(統稱為“眨眼®產品線“)。博士倫相信，此次收購將使其能夠繼續增長其全球場外業務。
2023年1月，博士倫收購了AcuFocus，Inc.(“AcuFocus”)，AcuFocus是一家眼科醫療設備公司，提供了突破性的小口徑眼內技術，以滿足眼部護理方面各種未得到滿足的需求。IC-8®Apthera™人工晶狀體於2022年7月被美國食品和藥物管理局批准為第一款也是唯一一款小口徑非環狀EDOF人工晶狀體，適用於某些角膜散光達1.5D且同時希望解決老花眼問題的白內障患者。博士倫認為IC-8®Apthera™EDOF IOL將通過增強IOL產品來支持其手術產品組合，這是該公司的一個戰略重點領域。
2022年12月，博士倫收購了道達爾鈦公司，這是一家眼科顯微手術器械和機械零件製造公司。博士倫認為，此次收購是繼續擴大手術產品組合的重要一步，因為它提供了增加其製造能力的機會，更具體地説，鞏固了其在眼科顯微手術器械市場的地位。
2022年11月，博士倫收購了專注於眼部護理的藥物開發公司Paragon BioTeck，Inc.(“Paragon BioTeck”)，該公司主要致力於眼部疾病的早期發現。此次收購使博士倫能夠最大限度地增加與Paragon BioTeck產品相關的收入和利潤率，博士倫此前擁有這些產品的商業化權利。
剝離資產以改善資本結構並簡化業務
為了更好地專注於我們的核心業務，我們繼續評估簡化我們的運營和改善我們的資本結構的機會，包括剝離非核心資產，以便將公司的活動縮小到我們認為具有現有的可持續競爭優勢和產生運營效率的能力的核心業務。到目前為止，我們從這些資產剝離中獲得了約41億美元的淨收益，其中包括出售下文所述的Amoun Pharmtics Company S.A.E.(“Amoun”)。
2021年7月26日，我們完成了對Amoun的出售，總代價約為7.4億美元，但需進行某些調整(“Amoun出售”)。阿蒙製造、營銷和分銷人類和動物保健品的品牌仿製藥。Amoun業務是國際部門的一部分(以前包括在前博士倫/國際部門)。2021年1月1日至2021年7月26日期間，與Amoun相關的收入為1.57億美元。在完成Amoun出售後，本公司使用出售Amoun的淨收益和手頭現金，支付了總計6億美元，以償還2025年6月定期貸款B貸款的4.69億美元和2025年11月定期貸款B貸款的1.31億美元。
我們將繼續考慮根據這一戰略進一步處置各種資產。雖然我們預計未來的任何剝離活動都將針對非核心資產，符合我們對股東和其他利益相關者的責任，但我們將考慮在我們認為對公司具有吸引力的核心領域進行處置。有關更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註3“收購、許可協議和資產剝離”。
改善患者就診情況
改善患者獲得我們產品的機會，並使其更實惠，是我們業務戰略的關鍵要素。
患者訪問和定價團隊-我們成立了患者准入和定價團隊，致力於保持患者獲得我們品牌處方藥產品的能力。所有未來的定價行動都將受到患者訪問和定價團隊的審查。未來的定價變化和計劃可能會影響我們產品的平均已實現定價，並可能對我們的收入和利潤產生重大影響。
博世健康患者援助計劃-我們致力於通過患者援助計劃為患者提供支持，該計劃為符合收入和其他資格標準的患者提供免費藥物。如果獲得批准，患者將在長達一年的時間內免費獲得博世健康處方藥(S)，如果他們繼續符合資格要求並擁有有效的處方，則可以每年重新申請該計劃。
現金支付處方計劃-採用現金支付計劃是為了解決當保險公司和藥房福利經理不再根據其指定的藥房福利產品提供這些品牌處方藥產品時，某些品牌皮膚病產品的可負擔性和可用性。這項計劃目前僅限於我們精選的幾個品牌，並通過我們獨特的遠程醫療和履行平臺提供，該平臺允許患者選擇直接送貨到家或使用他們選擇的藥房。該計劃旨在將患者與皮膚科醫生聯繫起來，為患者提供可預測的客户體驗和可預測的成本，以滿足他們的皮膚病保健需求。
沃爾格林的履約安排-根據我們與沃爾格林公司(“Walgreens”)的品牌履行安排，我們通過沃爾格林美國零售藥店以及參與的獨立零售藥店的患者准入和共同支付援助計劃，向符合條件的患者提供某些皮膚科和眼科產品。
投資於可持續增長驅動力，為我們的長期增長做好準備
我們不斷受到行業動態變化的挑戰，需要創新並將新產品推向市場。我們已經剝離了某些我們認為增長機會有限的業務，這樣我們就可以更積極地將我們的研發支出和其他企業投資重新定向，在我們認為最有利可圖、我們的目標是成為行業領導者的核心業務中進行創新。
我們相信，我們擁有完善的產品組合，在我們的核心業務中實現了多樣化，併為我們的運營提供了可持續的收入來源。然而，我們未來的成功也取決於我們不斷
更新我們的渠道，提供輪流推出的產品，以滿足新的和不斷變化的需求，並取代其他失去動力的產品。我們相信，我們擁有強大的渠道，不僅為我們現有的下一代產品提供服務，還準備將新產品推向市場。
柳樹-我們相信我們的GI產品組合，我們已經實施了一些舉措，包括增加我們在西發山的營銷投資®，以進一步利用我們圍繞這些產品構建的基礎設施的價值，以擴大我們的市場份額。我們增加了對西發山的投資®DTC廣告和新的銷售隊伍能力。我們還將繼續投資於我們的產品線。我們的利福昔明SSD配方正在開發中，用於預防OHE和其他併發症，用於預防早期失代償期肝硬化症(RED-C)患者。候選藥物是口服的，是下一代利福昔明製劑，通過靶向細菌DNA依賴的RNA聚合酶的β亞基發揮作用。
國際-我們的國際產品組合包括某些新推出的產品，如Ryaltris®適用於中至重度季節性過敏性鼻炎和尿道炎®泡沫，一種治療加拿大遠端潰瘍性結腸炎的氣霧劑泡沫。我們還在全球皮膚病市場尋找治療痤瘡、特應性皮炎、牛皮癬和甲真菌病的產品的機會。為了抓住這些和其他機會，我們繼續投資於培訓和擴大我們的銷售和營銷團隊。
索爾塔醫療-我們Solta Medical業務收入的70%以上歷來來自消費品，我們相信這將帶來持久的商業模式。我們繼續投資於擴大我們在關鍵市場的存在，包括擴大我們在美國的DTC活動的覆蓋範圍，擴大Thermage®FLOX於2024年1月被中國領導的國家醫療產品管理局批准為醫療器械，並加強了我們在美國和歐洲的銷售隊伍。
多樣化-我們繼續在我們多樣化的投資組合中尋找方法，在我們的促銷和非促銷產品中發揮價值。2023年，我們增加了對APLENZIN營銷和廣告的投資®作為唯一被批准用於季節性情感障礙的主要抑鬱障礙產品，我們還擴大了針對Jublia的消費者意識活動®。除了我們已建立的痤瘡產品組合，我們還推出了CABTREOTM2024年第一季度在美國上市的外用凝膠。在我們的仿製藥產品組合中，我們專注於有效管理這一非促銷產品組合。在我們的牙科業務中，我們正在增加對Arestin的投資®直接針對患者的激活和意識活動。
商業趨勢
除上述行動外，下述事件已經並可能影響我們的業務趨勢。本節討論的事項包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”以瞭解更多信息。
俄烏戰爭
2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。由於針對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區的軍事活動和制裁仍在繼續，這場戰爭對經濟和全球金融市場的影響越來越大，加劇了持續的經濟挑戰，包括通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。
隨着東歐地緣政治局勢繼續加劇，政治事件和制裁不斷變化，我們繼續評估俄羅斯-烏克蘭戰爭已經並將對我們的業務產生的影響。這些影響可能包括但不限於：(1)生產中斷或停頓，(2)庫存損壞或損失，(3)東歐供應鏈和產品分銷中斷，(4)商品價格和貨幣波動，(5)銀行系統和資本市場中斷，(6)受影響地區業務銷售和收益減少，(7)成本增加，(8)網絡攻擊。
2023年、2022年和2021年，我們在俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的收入約佔我們每個時期總收入的2%。此外，我們在俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯沒有任何研究或製造設施。雖然我們一直在關注這場衝突，並將隨着這場衝突的繼續發展而繼續這樣做，但我們無法預測這場衝突對我們業務的影響。
以色列-哈馬斯衝突
以色列和哈馬斯之間的衝突始於2023年10月。2023年、2022年和2021年，我們在以色列的收入都不到我們總收入的1%。雖然我們一直在關注這場衝突，並將隨着這場衝突的繼續發展而繼續這樣做，但我們無法預測這場衝突對我們業務的影響。
關於與我們的國際業務有關的這些風險和其他風險的進一步討論，見項目1A。10-K表格中的“風險因素”。
新冠肺炎更新
在2022年，奧密克戎變異中國的爆發導致政府強制封鎖和其他社會限制，這影響了我們在中國某些地區正常開展業務的能力，特別是上海。中國的封鎖影響了對某些產品的需求，特別是B+L的視力護理和我們的Solta醫療產品，因為避難所訂單限制了隱形眼鏡和相關產品以及美容醫療的需求和需求。此外，政府強制實施的封鎖導致某些企業暫停運營，為我們的產品分銷和有限數量的原材料採購製造了分銷和其他物流問題。這些封鎖在2022年第四季度開始緩解。我們2023年和2022年在中國的收入分別為4.41億美元和4.13億美元，增加了2800萬美元。到目前為止，我們已經在中國辦公室處理了這些問題，對我們的製造和分銷流程的影響微乎其微，我們將繼續關注新冠肺炎對我們業務各個方面的影響。
關於這些風險和其他與新冠肺炎相關的風險的進一步討論，見項目1A。“風險因素-與新冠肺炎有關的風險”，表格10-K。
《降低通貨膨脹法案》
2022年8月，《降低通脹法案》(IRA)簽署成為法律，其中包括實施新的企業替代最低税(CAMT)等條款。CAMT對三年內年均AFSI超過10億美元的“適用公司”徵收調整後財務報表收入(“AFSI”)的最低税率。根據定義，作為外資跨國集團成員的公司必須在應用10億美元測試時包括該集團所有成員的AFSI(經過某些修改)，但只有在其美國成員、不是美國成員子公司的外國集團成員的美國貿易或業務以及美國成員的外國子公司的三年平均AFSI超過1億美元的情況下，才會受到CAMT的限制。
****還對聯邦醫療保險計劃下的藥品承保和支付方式進行了重大改革，包括如果藥品價格的上漲速度快於通脹，就會施加經濟處罰，重新設計聯邦醫療保險D部分的福利，將更大一部分成本轉嫁給製造商，並允許美國政府為聯邦醫療保險中的某些藥品設定價格。我們繼續評估****立法對我們的運營結果的影響，這些變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性影響。
全球最低企業税率
2021年10月8日，經濟合作與發展組織(OECD)發表了一份聲明，概述了一項雙支柱計劃的關鍵組成部分，該計劃旨在應對經濟數字化帶來的税收挑戰。該聲明得到了經合組織/20國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(“包容性框架”)的同意，該框架目前包括145個成員國司法管轄區。雙支柱計劃的實施時間表最初提議為2023年，但後來延長至2024年，就該計劃的某些組成部分而言，則延長至2025年。根據支柱一的建議，全球營業額超過200億歐元、利潤率超過10%的跨國企業集團的部分剩餘利潤將分配給市場司法管轄區，在那裏這些分配的利潤將被徵税。根據第二支柱提案，15%的全球最低公司税率將適用於綜合收入至少7.5億歐元的跨國公司集團的減税利潤。2021年12月20日，經合組織發佈了第二支柱下的全球最低税收示範規則，隨後發佈了經合組織的評註、實例、三套行政指導和與示範規則的運作和應用有關的某些其他文件。2023年12月18日，經合組織宣佈計劃發佈關於示範規則的更多指導意見，並於2024年啟動同行審查程序。包容性框架的許多成員已經提出或宣佈打算根據2023年12月31日或之後開始的財政年度示範規則引入全球最低税率的某些組成部分。特別是，2022年12月15日，歐洲聯盟(“歐盟”)理事會通過了一項指令，要求歐盟成員國執行支柱二規則，其中某些內容將在2023年12月31日或之後的財政年度生效。2023年8月4日，加拿大公佈了立法草案，將支柱二提案的某些組成部分作為全球最低税法(GMTA)納入加拿大法律。GMTA總體上與經合組織提出的示範規則保持一致，預計將在2023年12月31日或之後的財政年度生效。美國沒有宣佈根據雙支柱計劃制定税收措施的計劃。2023年2月1日，美國財務會計準則委員會表示，他們認為其他司法管轄區根據支柱二徵收的最低税額是替代最低税額，因此，與最低税額相關的遞延税項資產和負債將不會根據最低税額的估計未來影響進行確認或調整，但將在發生的期間確認。我們將繼續監測我們開展業務的國家執行雙支柱計劃的情況，並考慮這些措施的影響。許多
本公司經營業務的司法管轄區採用了OECD第二支柱的全球最低税額規定，從2024年1月開始的納税年度生效。我們目前預計，目前採納的普惠框架的規定不會對我們的公司税負債或我們的綜合税率產生實質性影響。然而，普惠框架的進一步實施可能會對我們未來的公司税負擔或我們的綜合税率產生實質性影響。
醫療改革
美國聯邦和州政府繼續提出並通過旨在規範醫療保健行業的立法。這些變化中的許多集中在醫療成本控制上，這導致了與醫療保健產品的銷售和報銷有關的定價壓力。拜登政府和國會繼續將重點放在控制醫療成本上，這可能會導致立法和監管方面的變化。
此外，在我們經營業務的地區，我們繼續面臨來自世界各地政府的各種擬議的醫療保健定價變化和法規。這些擬議的變化還可能繼續導致與我們產品組合的銷售、促銷和報銷相關的定價壓力。
我們不斷審查新頒佈的和擬議的美國聯邦和州立法，以及由美國衞生與公眾服務部、FDA和適用的外國政府在我們運營的地點發布的擬議規則制定和指導；然而，目前尚不清楚這些問題可能對我們的業務產生的影響。
仿製藥競爭與排他性的喪失
我們的某些產品將在2024年或以後面臨專利或監管排他性的到期，在此之後，我們預計這些產品將面臨仿製藥競爭。此外，在某些情況下，作為我們針對仿製藥競爭對手的一些專利侵權訴訟通過談判達成和解的結果，我們已經向這些仿製藥公司發放了許可證，這將允許它們在我們適用的專利或法規排他性到期之前將其仿製藥產品進入市場。最後，對於我們前幾年失去專利或監管排他性的某些產品，我們預計仿製藥競爭對手可能會在2024年或更晚的幾年推出。在失去產品的排他性(“LOE”)和/或仿製藥競爭之後，我們預計此類產品的產品銷售額將在LOE或仿製藥競爭對手進入後不久大幅下降。在我們擁有權利的情況下，我們可以選擇在進入仿製藥之前、之後或之後推出該產品的授權仿製藥(“AG”)(我們自己或通過第三方)，這可能會緩解產品銷售的預期下降；然而，即使推出授權仿製藥，預計該產品的產品銷售額仍將大幅下降，對我們未來收入的影響可能是巨大的。
2024年至2027年LOE品牌產品-根據目前的專利到期日、和解協議和/或競爭信息，我們已經確定了我們認為可能在2024年至2027年期間開始在美國面臨潛在LOE和/或仿製藥競爭的品牌產品。這些產品和預期LOE年份包括但不限於APLENZIN®(2026)和布賴哈里®(2026)。這些日期可能會根據成功挑戰我們的專利、解決現有或未來的專利訴訟以及面臨風險的仿製藥推出等因素而改變。我們認為，進入市場的仿製藥競爭一般會對受影響產品的數量和/或定價產生不利影響，但我們無法預測這種影響的程度或時間。
此外，對於我們的一些產品(包括西發散®550毫克，阿茲洛®，Duobrii®，Trulance®和Lumify® 在美國），我們已經開始（或預計開始）並正在（或可能已經）針對美國潛在的仿製藥競爭對手進行侵權訴訟。如果我們在這些訴訟中未能成功，我們可能會面臨這些產品的仿製藥競爭加劇。
有關某些侵權訴訟的更多詳細信息，請參閲我們經審計的合併財務報表註釋20“法律訴訟”。
仿製藥競爭的風險是醫療保健行業的事實，並不是我們的運營或產品組合所特有的。這些風險無法避免，但我們相信它們是可控的。為了管理這些風險，我們的領導團隊不斷評估仿製藥競爭可能對未來盈利和運營產生的影響。除了積極保護公司的專利和其他知識產權外，我們的領導團隊還就這些面臨風險的產品和業務做出運營和投資決策，其中最重要的是關於我們正在進行的決策。我們的領導團隊積極管理公司的渠道，以確定與我們的核心業務相一致的創新和可實現的項目，這些項目有望在未來提供增量和可持續的收入和增長。我們相信，我們目前的渠道足夠強大，足以實現這些目標，並在我們的核心業務中提供未來的收入來源，足以維持我們的增長和公司健康，因為我們現有投資組合中的其他產品面臨仿製藥競爭，失去動力。
我們相信，我們擁有完善的產品組合，並且在我們的核心業務中多元化。我們還相信，我們擁有強大的管道，不僅可以提供下一代現有產品，還可以為市場帶來新的解決方案。
參見第1A項。本表格10-K的“風險因素”，瞭解有關我們競爭風險的更多信息。
財務業績亮點
下表提供了過去三年每年的財務業績亮點：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， | | 變化 |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2022年至2023年 | | 2021年至2022年 |
| 收入 | | $ | 8,757 | | | $ | 8,124 | | | $ | 8,434 | | | $ | 633 | | | $ | (310) | |
| 營業收入 | | $ | 963 | | | $ | 454 | | | $ | 450 | | | $ | 509 | | | $ | 4 | |
| 所得税前虧損 | | $ | (390) | | | $ | (129) | | | $ | (1,024) | | | $ | (261) | | | $ | 895 | |
| 淨虧損 | | $ | (611) | | | $ | (212) | | | $ | (937) | | | $ | (399) | | | $ | 725 | |
| 歸屬於Bausch Health Companies Inc.的淨虧損 | | $ | (592) | | | $ | (225) | | | $ | (948) | | | $ | (367) | | | $ | 723 | |
| 博世健康公司每股虧損。 | | | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | $ | (1.62) | | | $ | (0.62) | | | $ | (2.64) | | | $ | (1.00) | | | $ | 2.02 | |
| | | | | | | | | | |
財務業績
2023年與2022年的摘要
2023年和2022年的收入分別為87.57億美元和81.24億美元，增長6.33億美元，增幅為8%。這一增長主要是由博士倫、薩利克斯、國際和索爾塔醫療部門的增長推動的，原因是：(I)銷量增加，(Ii)淨定價改善，(Iii)可歸因於收購的銷售增加，但被以下因素部分抵消：(I)外幣的不利影響，主要是在歐洲和亞洲，(Ii)我們多元化部門的收入下降，以及(Iii)資產剝離和停產的影響。我們分部收入和分部利潤的變化將在後面題為“可報告分部收入和利潤”的章節中進一步詳細討論。
2023年和2022年的營業收入分別為9.63億美元和4.54億美元，包括無形資產折舊和攤銷的非現金費用12.64億美元和13.94億美元，資產減值5400萬美元和1500萬美元，商譽減值4.93億美元和8.24億美元，以及基於股票的薪酬1.32億美元和1.26億美元。我們的經營業績增加了5.09億美元，這反映了其他因素：
•捐款(產品銷售收入減去售出商品成本，不包括無形資產攤銷和減值)增加4.35億美元，主要由上文討論的收入增加推動；
•銷售、一般和行政費用增加2.92億美元，主要原因是薪酬增加以及銷售、廣告和推廣費用(包括XIIDRA)和某些行政費用增加；
•研發增加7500萬美元，主要是由於某些Salix項目的支出增加；
•無形資產攤銷減少1.38億美元，主要原因是2023年不再攤銷全額攤銷的無形資產；
•商譽減值減少3.31億美元。2023年，我們確認了總計4.93億美元的減值，用於我們皮膚科、神經病學和仿製藥報告部門的商譽；而在2022年，我們確認了總計8.24億美元的減值，用於我們皮膚科和神經科業務的商譽；
•資產減值增加3900萬美元，主要原因是推出了我們Uceris的仿製藥競爭對手®2023年泡沫塑料產品；以及
•其他費用淨額700萬美元的有利變化，主要歸因於2023年的保險回收，但被以下因素部分抵消：(1)調整以反映與收購相關的或有對價負債估計的變化，以及(2)2023年發生的與收購相關的交易成本。
2023年和2022年的所得税前虧損分別為3.9億美元和1.29億美元，增加了2.61億美元的虧損。這一增長主要是由於：(I)債務清償收益減少8.74億美元；(Ii)外匯和其他項目的不利淨變化減少4400萬美元，但被以下因素部分抵消：(I)如前所述，我們的經營業績增加5.09億美元；(Ii)利息支出減少1.36億美元；(Iii)利息收入增加1200萬美元。利息支出減少主要是由於對新擔保票據的部分利息支付進行會計處理的影響，這使得報告的利息支出相對於合同利息成本減少了2.82億美元。見我們經審計的合併財務報表附註10“融資安排”
以及以下標題為“流動資金和資本資源--流動資金和債務”的章節，以瞭解有關交換要約的會計處理的進一步細節。
博世健康2023年和2022年的應佔淨虧損分別為5.92億美元和2.25億美元，增加3.67億美元。這一增長主要是由於我們的所得税前虧損增加了2.61億美元(如前所述)，以及我們的所得税撥備增加了1.38億美元，但非控股權益導致的淨虧損(收入)增加了3200萬美元，部分抵消了這一變化。
2022年與2021年比較摘要
2022年和2021年的收入分別為81.24億美元和84.34億美元，減少了3.1億美元，降幅為4%。減少的主要原因是：(I)外幣的不利影響，(Ii)2021年7月26日我們剝離Amoun的影響，以及(Iii)主要由於我們的多元化和Salix部門銷量的減少，部分被我們博士倫和國際部門銷量的增加所抵消。這些減少被已實現淨定價的增加部分抵消，主要是在我們的Salix、博士倫和國際部門。我們分部收入和分部利潤的變化將在後面題為“可報告分部收入和利潤”的章節中進一步詳細討論。
2022年和2021年的營業收入分別為4.54億美元和4.5億美元，其中包括無形資產折舊和攤銷的非現金費用13.94億美元和15.52億美元，資產減值，包括持有供出售的資產損失1500萬美元和2.34億美元，商譽減值8.24億美元和4.69億美元，以及2022年和2021年基於股票的薪酬1.26億美元和1.28億美元。除其他因素外，我們的經營業績增加了400萬美元：
•貢獻減少2.71億美元(產品銷售收入減去銷售商品的成本，不包括無形資產的攤銷和減值)。減少的主要原因是：(I) 外幣的不利影響，(Ii)我們在2021年7月26日剝離Amoun的影響和(Iii)減少 如前所述，在數量上，部分抵消了已實現淨定價的增加；
•銷售、一般和行政費用增加100萬美元；
•研發增加百萬美元，主要是由於2021年研發支出減少，因為某些為應對新冠肺炎疫情而暫停的研發活動和臨牀試驗直到2021年晚些時候才正常化；
•無形資產攤銷減少1.6億美元，主要原因是2022年不再攤銷全額攤銷的無形資產；
•商譽減值增加3.55億美元，因為我們確認了與我們的神經科和皮膚科報告部門相關的2022年和2021年分別為8.24億美元和4.69億美元的減值；
•資產減值減少，包括持有待售資產損失2.19億美元，主要原因是對2021年期間與出售Amoun有關的待售資產損失進行了調整；
•其他開支淨額3.38億美元的有利變化，主要歸因於：(I)與2021年某些訴訟事項的和解有關的較高調整以及(Ii)完成Amoun出售2021年的虧損，但被與某些訴訟事項有關的保險追回部分抵消。
我們在2022年和2021年的所得税前虧損分別為1.29億美元和10.24億美元，減少了8.95億美元的虧損。這主要是由於：(I)主要由交換要約及優先票據的公開市場回購所帶動的9.37億美元債務清償收益(虧損)的有利變化，以及(Ii)我們的經營業績增加400萬美元，但被以下各項部分抵銷：(I)利息開支增加3800萬美元及(Ii)外匯及其他項目的不利淨變動1500萬美元。
博世健康在2022年和2021年的淨虧損分別為2.25億美元和9.48億美元，減少了7.23億美元的虧損。這主要是由於我們之前討論的所得税前虧損減少了8.95億美元，但被我們1.7億美元所得税準備金的不利變化部分抵消了。
行動的結果
我們2023年、2022年和2021年的結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， | | 變化 |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2022年至2023年 | | 2021年至2022年 |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 產品銷售 | $ | 8,663 | | | $ | 8,025 | | | $ | 8,328 | | | $ | 638 | | | $ | (303) | |
| 其他收入 | 94 | | | 99 | | | 106 | | | (5) | | | (7) | |
| 8,757 | | | 8,124 | | | 8,434 | | | 633 | | | (310) | |
| 費用 | | | | | | | | | |
| 銷售貨物成本（不包括無形資產的攤銷和減損） | 2,519 | | | 2,316 | | | 2,350 | | | 203 | | | (34) | |
| 其他收入成本 | 40 | | | 48 | | | 44 | | | (8) | | | 4 | |
| 銷售、一般和行政 | 2,917 | | | 2,625 | | | 2,624 | | | 292 | | | 1 | |
| 研發 | 604 | | | 529 | | | 465 | | | 75 | | | 64 | |
| 無形資產攤銷 | 1,077 | | | 1,215 | | | 1,375 | | | (138) | | | (160) | |
| 商譽減值 | 493 | | | 824 | | | 469 | | | (331) | | | 355 | |
| 資產減損，包括待售資產損失 | 54 | | | 15 | | | 234 | | | 39 | | | (219) | |
| 重組、整合、分立和IPO成本 | 62 | | | 63 | | | 50 | | | (1) | | | 13 | |
| 其他費用，淨額 | 28 | | | 35 | | | 373 | | | (7) | | | (338) | |
| 7,794 | | | 7,670 | | | 7,984 | | | 124 | | | (314) | |
| 營業收入 | 963 | | | 454 | | | 450 | | | 509 | | | 4 | |
| 利息收入 | 26 | | | 14 | | | 7 | | | 12 | | | 7 | |
| 利息支出 | (1,328) | | | (1,464) | | | (1,426) | | | 136 | | | (38) | |
| 清償債務所得(損) | 1 | | | 875 | | | (62) | | | (874) | | | 937 | |
| 外匯和其他 | (52) | | | (8) | | | 7 | | | (44) | | | (15) | |
| 所得税前虧損 | (390) | | | (129) | | | (1,024) | | | (261) | | | 895 | |
| 從所得税中受益 | (221) | | | (83) | | | 87 | | | (138) | | | (170) | |
| 淨虧損 | (611) | | | (212) | | | (937) | | | (399) | | | 725 | |
| 非控股權益應佔淨虧損(收益) | 19 | | | (13) | | | (11) | | | 32 | | | (2) | |
| 歸屬於Bausch Health Companies Inc.的淨虧損 | $ | (592) | | | $ | (225) | | | $ | (948) | | | $ | (367) | | | $ | 723 | |
關於公司2022年業績與2021年業績相比的同比變化的詳細討論，可在我們於2023年2月23日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中找到。
2023年與2022年相比
收入
該公司的收入主要來自產品銷售，主要是在胃腸道、神經學、皮膚科和眼睛健康的治療領域，包括：(I)品牌藥品，(Ii)仿製藥和品牌仿製藥，(Iii)非處方藥和(Iv)醫療設備(隱形眼鏡、眼內鏡片、眼科手術設備和美容醫療設備)。其他收入包括來自產品許可和聯合促銷的聯盟和服務收入，以及主要在皮膚病和局部用藥領域的合同服務收入。合同服務收入主要來自第三方的合同製造，不是實質性的。收入分類見經審計綜合財務報表附註22“分部信息”，其中描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到每類客户合同的經濟因素的影響。
2023年和2022年，我們的收入分別為87.57億美元和81.24億美元，增長6.33億美元，增幅為8%。增加的原因是：(I)博士倫、薩利克斯、索爾塔醫療和國際部門的銷售額增加了3.35億美元，部分被我們多元化部門的銷售額下降所抵消；(Ii)我們所有部門的淨定價改善了2.24億美元；(Iii)由於收購而增加的銷售額為1.41億美元，部分被：(I)
主要在歐洲和亞洲的4500萬美元外幣的不利影響和(2)2200萬美元資產剝離和停產的影響。
我們分部收入和分部利潤的變化將在下一節“應報告分部收入和利潤”中進一步詳細討論。
現金折扣和津貼、按存儲容量使用計費和經銷費
按照製藥行業的慣例，總產品銷售額在計算淨產品銷售額時要進行各種扣除。這些扣除的撥備在確認總產品銷售額的同時確認。這些撥備包括支付或貸記給直接客户的現金折扣和津貼、按存儲容量使用計費和分銷費用，以及可以支付或貸記給直接和間接客户的回扣和退貨。正如我們的經審計綜合財務報表附註2“重要會計政策”中更全面地討論的那樣，公司不斷監測這些扣除的撥備，並在獲得更多信息時評估所用的估計。當我們根據與某些批發商的合同增加產品的批發商採購成本(“WAC”)時，就會產生價格增值積分。根據這類合同，我們有權從這些批發商那裏獲得積分，以補償WAC增加對批發商庫存的影響。在批發商合同中，這些積分與我們支付給每個批發商的所有產品的分銷服務費總額相抵銷。此外，如果合同期間的一次或一系列價格上漲超過了商定的門檻，一些付款人合同需要打折。直接客户的退貨、撥備餘額和數量折扣計入應計負債和其他流動負債。與直接客户有關的所有其他撥備計入應收貿易賬款淨額，而與間接客户有關的撥備餘額計入應計負債和其他流動負債。
我們積極管理這些服務，重點關注我們的患者援助計劃的增量成本、對非零售客户的折扣水平，並確定將產品退貨降至最低的機會。我們還專注於管理與付款人和批發商的關係，審查我們提供的產品的範圍，並就我們談判的激勵措施的金額和類型進行紀律處分。
2023年和2022年記錄的將產品銷售總額降至產品銷售和收入淨額的準備金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| (單位：百萬) | | 金額 | | %。 | | 金額 | | %。 |
| 生產總值銷售總額 | | $ | 14,700 | | | 100.0 | % | | $ | 13,594 | | | 100.0 | % |
| 將產品銷售總額降至淨產品銷售的撥備 | | | | | | | | |
| 折扣和津貼 | | 619 | | | 4.2 | % | | 571 | | | 4.2 | % |
| 退貨 | | 146 | | | 1.0 | % | | 131 | | | 1.0 | % |
| 返點 | | 2,980 | | | 20.3 | % | | 2,586 | | | 19.1 | % |
| 按存儲容量計費 | | 2,050 | | | 13.9 | % | | 2,063 | | | 15.1 | % |
| 配送服務費 | | 242 | | | 1.6 | % | | 218 | | | 1.6 | % |
| | 6,037 | | | 41.0 | % | | 5,569 | | | 41.0 | % |
| 產品淨銷售額 | | $ | 8,663 | | | 59.0 | % | | $ | 8,025 | | | 59.0 | % |
折扣和津貼、退貨、回扣、退款和分銷服務費佔產品銷售總額的百分比為2023年和2022年分別為41.0%，包括：
•折扣和津貼佔生產總值銷售額的百分比保持不變；
•收益佔生產總值銷售額的百分比保持不變；
•回扣佔生產總值銷售額的百分比較高，主要是由於收購了XIIDRA® 博士倫表示，西發散等某些品牌產品的國內生產總值銷售額增加和返利率提高的影響®，Trulance® 和朱比利亞®部分被產品銷售總額下降和某些品牌產品(如Wellbutrin)的返利率下降所抵消®，Retin-A®微球0.06%，維A®和微球0.08%。我們估計，用於確定醫療補助退税準備金的估計比率每改變1%，2023年我們的税前收益將受到約8800萬美元的影響；
•按存儲容量使用計費佔生產總值銷售額的百分比較低，主要是由於某些非專利產品的銷售總值較低，如安普瑞諾®AG，Targretin®AG，Syprine®銀和銅胺®AG.這些下降是
部分抵消的是：(一)我們的GI產品的總產值銷售增加®和Glumetza®SLX和(Ii)某些仿製藥和品牌仿製藥更高的按存儲容量使用計費費率；以及
•分銷服務費佔生產總值銷售額的百分比保持不變。2023年和2022年的價格升值抵免分別為1100萬美元和1000萬美元。
運營費用
銷貨成本(不包括無形資產攤銷和減值)
銷售商品的成本主要包括：製造和包裝；我們從第三方購買產品的成本；我們向第三方支付的特許權使用費；製造設施和設備的折舊；以及成本或可變現淨值對庫存的較低調整。由於產品結構、數量、特許權使用費、外幣變化和通貨膨脹，銷售商品的成本通常在不同時期有所不同。銷貨成本不包括無形資產的攤銷和減值。
2023年和2022年的商品銷售成本分別為25.19億美元和23.16億美元，增加2.03億美元，增幅為9%。這一增長主要是由於：(I)如前所述的銷量增加，(Ii)與Injector召回有關的費用，如下所述，以及(Iii)與博士倫於2023年達成的收購相關的銷售成本，其中包括作為採購會計的一部分的臨時合同的攤銷和庫存增加，但被以下因素部分抵消：(I)有利的製造差異和(Ii)外幣的有利影響。
2023年5月，我們在EMEA和加拿大自願召回我們的Emerade腎上腺素自動注射器(0.3毫克和0.5毫克)(“注射器”)，用於為有嚴重過敏反應(過敏反應)風險的患者提供腎上腺素的緊急治療。此次召回導致2023年的庫存撥備約為900萬美元，產品退貨撥備約為200萬美元，其他成本約為300萬美元。根據與此次自願召回相關的未來發展，可能會產生額外的費用。
商品銷售成本佔產品銷售收入的百分比在2023年和2022年分別為29.1%和28.9%，增加0.2個百分點，主要是由於銷售商品成本上升，如上所述。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用主要包括：與銷售和營銷、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政職能相關的員工薪酬；某些外部法律費用和諮詢費用；產品推廣費用；間接費用和佔用成本；公司設施和設備的折舊；以及其他一般和行政成本。本公司已經並預計將繼續產生與B+L分離有關的增量成本。於2022年期間，本公司還產生與其美容醫療設備業務Solta Medical暫停首次公開發行(“Solta IPO”)間接相關的增量成本。這些與分離和IPO相關的成本包括但不限於：(I)IT基礎設施和軟件許可成本，(Ii)品牌重塑成本，(Iii)與設施搬遷和/或修改相關的成本，以及(Iv)研發成本。
2023年和2022年的SG&A費用分別為29.17億美元和26.25億美元，增加2.92億美元，增幅為11%。增加的主要原因是：(1)薪酬增加，(2)銷售、廣告和推廣費用增加，包括XIIDRA和(3)某些行政費用。這些增長被以下因素部分抵消：(1)與B+L分離有關的某些職能分離導致的專業費用下降；(2)外幣的有利影響。
研究和開發費用
研發中包括與我們的產品開發和質量保證計劃相關的成本。與產品開發相關的費用包括：員工薪酬成本；管理費用和佔用成本；研發設施和設備的折舊；臨牀試驗成本；臨牀製造和擴大成本；以及其他第三方開發成本。質量保證是為滿足不斷變化的客户和監管標準而產生的成本，包括：員工補償成本；管理費用和佔用成本；軟件攤銷；以及其他第三方成本。
2023年和2022年的研發費用分別為6.04億美元和5.29億美元，增加了7500萬美元，增幅為14%。2023年和2022年的研發費用佔產品銷售額的百分比分別約為7%。增加的主要原因是某些Salix項目的支出增加，主要是我們的利福昔明SSD配方，如前所述。
無形資產攤銷
具有有限壽命的無形資產使用直線法在其估計使用壽命內攤銷，一般為1至20年。管理層不斷評估與公司長期資產相關的使用壽命，以反映最新的假設。
2023年和2022年的無形資產攤銷分別為10.77億美元和12.15億美元，減少1.38億美元，降幅為11%。減少的主要原因是2023年不再攤銷全額攤銷的無形資產。
有關我們無形資產的進一步詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註8“無形資產和商譽”。
商譽減值
商譽不攤銷，但至少每年在報告單位層面進行減值測試。如果發生表明可能存在減值的事件，則可能需要在年度減值評估之前進行中期商譽減值測試。報告單位與運營部門相同，或比其低一級。我們通過比較每個報告單位的估計公允價值及其賬面金額來測試報告單位的減值情況。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，我們將根據報告單位的公允價值與賬面金額之間的差額記錄減值，作為商譽減值。報告單位的公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中出售報告單位將獲得的價格。我們使用貼現現金流模型來估計我們報告單位的公允價值，該模型利用了第三級不可觀察的投入。
2023年和2022年的商譽減值分別為4.93億美元和8.24億美元，減少3.31億美元，降幅為40%。
2023年評估
皮膚科和神經科
在截至2023年9月30日的9個月內，皮膚科和神經科報告單位的表現與其分別於2022年9月30日和2022年10月1日編制的長期預測中使用的預測結果基本一致，當時每個報告單位最後一次進行公允價值定量測試。在2023年第三季度，由於我們經審計的綜合財務報表附註8“無形資產和商譽”中討論的原因，公司對未來業務表現的初步評估表明，這些報告單位的未來財務結果預計將低於其上次量化公允價值測試中使用的假設。考慮到上一次測試時皮膚科報告單位(2022年9月30日)和神經科報告單位(2022年10月1日)商譽減值導致的淨空空間有限，本公司確定，這些事實和情況的變化，以及截至2023年9月30日的三個月市場利率的上升，表明這些報告單位的公允價值可能低於它們各自的賬面價值，因此對每個報告單位進行了定量公允價值測試。根據量化公允價值測試，皮膚科和神經科報告單位的賬面價值分別比其於2023年9月30日的公允價值高出1.51億美元和2.51億美元，我們在截至2023年9月30日的三個月內確認了4.02億美元的商譽減值。
泛型
仿製藥報告部門在美國運營，在美國，不斷變化的市場動態，包括付款人需求、醫療保健立法和其他法規的變化，正在通過藥品定價增加降低醫療成本的壓力。通用報告部門的產品組合就其性質而言，受到這些不斷變化的市場動態的影響。因此，該公司修訂了對通用報告部門的長期預測，以反映這些發展。
公司截至2023年10月1日的年度商譽減值測試包括對我們多元化部門的通用報告單元進行公允價值量化測試，這在我們經審計的綜合財務報表附註8“無形資產和商譽”中進行了討論。根據截至2023年10月1日進行的量化公允價值測試，確認了通用報告部門商譽減值9100萬美元。
2022 評估
皮膚病學
在2022年第二季度，利率上升以及美國通脹(程度較小高於預期)以及其他宏觀經濟因素影響了用於將皮膚科報告部門估值為3月31日的關鍵假設。
2022年(上一次測試皮膚科報告單位的商譽)。由於這些市場狀況以及報告部門有限的淨空空間，在截至2022年6月30日的三個月期間，我們皮膚科報告部門的商譽受到損害，這反映了我們當時對這項業務的前景和風險的最佳估計。根據截至2022年6月30日進行的定量公允價值測試，皮膚科報告單位商譽減值8300萬美元被確認。因此，截至2022年6月30日，皮膚科報告單元的淨空空間為零。
在2022年第三季度，本公司繼續監測影響皮膚科報告單位的市場狀況。利率的持續上升，以及美國通貨膨脹率高於預期的程度較小，以及其他宏觀經濟因素，影響了用於將皮膚科報告部門估值為2022年6月30日的關鍵假設。由於這些市場狀況，加上上一季度商譽減值沒有淨空，我們皮膚科報告部門的商譽在截至2022年9月30日的三個月期間減值，反映了我們當時對這項業務前景和風險的最佳估計。根據截至2022年9月30日進行的定量公允價值測試，皮膚科報告單位的商譽確認了1.19億美元的減值。
神經病學
神經學報告部門在美國運營，在美國，不斷變化的市場動態，包括付款人需求(如藥品市場準入和合同定價)、醫療立法和其他法規的變化，正在通過藥品定價和/或引導患者降低非品牌仿製藥的成本，增加降低醫療成本的壓力。這包括聯邦政府最近與藥品定價有關的變化，包括2022年8月通過的****，以及2024年生效的醫療補助退税上限的變化(作為2021年《美國救援計劃法案》的一部分通過)。神經病學報告部門的產品組合的性質，包括品牌仿製藥，其性質更直接地受到這些不斷變化的市場動態的影響，給報告部門的長期財務業績帶來了更大的壓力。為了應對這些壓力，並考慮到2023年來自新進入者的預期競爭加劇，在2022年第四季度，我們開始採取措施：(I)重新評估我們的定價策略，(Ii)重新評估我們的營銷和促銷努力，以及(Iii)降低我們的成本結構，並修訂我們對神經病學報告部門的長期預測，以反映這些發展。由於我們對這些變化和其他因素的長期預期的修訂，我們神經學報告部門的商譽在我們2022年的年度減值測試中受到了損害，反映了我們當時對這項業務前景和風險的最佳估計。根據截至2022年10月1日進行的量化公允價值測試，確認了神經學報告部門商譽的6.22億美元減值。
見我們經審計的綜合財務報表附註8“無形資產和商譽”和“關鍵會計政策和估計-商譽”。 有關我們的商譽的更多細節。
資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，具有有限壽命的長期資產就會進行減值測試。與這些資產相關的減值費用計入綜合經營報表的資產減值。本公司繼續監控其有限年限無形資產的可回收性，並在存在減值指標的情況下測試無形資產的減值情況。
2023年和2022年的資產減值分別為5400萬美元和1500萬美元，增加了3900萬美元。2023年的資產減值包括：(1)與我們的UCERI相關的無形資產減值3700萬美元®以下討論的泡沫塑料產品減值共計800萬美元：(2)因某些商品名稱不再使用而減值總計800萬美元；(3)與某些產品線停產有關的減值總計900萬美元。
烏塞里斯®泡沫，泡沫-2023年4月12日，FDA批准了競爭對手提交的ANDA，用於布地奈德(一種類固醇(可的鬆類)藥物)泡沫，以幫助治療輕度至中度活動性潰瘍性結腸炎。此產品是我們Uceris的仿製版本®泡沫產品。截至2023年6月30日，烏塞里斯的賬面價值®與泡沫塑料產品相關的無形資產超過了UCEIS未貼現的預期現金流®泡沫。因此，該公司確認了3700萬美元的減值，以減少Uceris的賬面價值®泡沫塑料產品相關無形資產的估計公允價值。
資產減值，包括2022年持有待售資產的損失，包括：(1)由於某些產品線的預測銷售額下降，減值總額為1000萬美元；(Ii)與某些產品線的停產相關的減值總額為500萬美元。
有關我們無形資產的進一步詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註8“無形資產和商譽”。
重組、整合、分離與IPO成本
2023年和2022年的重組、整合、分離和IPO成本分別為6200萬美元和6300萬美元，減少了100萬美元。
重組和整合成本
該公司評估改善其經營業績的機會，並實施成本節約計劃，以精簡其運營並消除多餘的流程和費用。重組和整合成本是與實施這些成本節約計劃相關的費用，包括與以下相關的費用：(I)減少員工人數，(Ii)消除與未使用或未充分利用的設施相關的房地產成本，以及(Iii)實施貢獻利潤率提高和其他成本降低計劃。
2023年和2022年的重組和整合成本分別為5800萬美元和3000萬美元，增加了2800萬美元。該公司繼續評估精簡其業務的機會，並在全球範圍內確定額外的成本節約。雖然目前還沒有具體的計劃，但公司可能會在未來確定並採取更多的退出和成本合理化重組行動，這些行動的成本可能是實質性的。
分拆和首次公開募股成本
本公司已產生，並預計將繼續產生與B+L分離相關的成本。2022年，本公司還發生了與Solta IPO相關的成本，Solta IPO於2022年6月暫停。這些B+L分離和索爾塔首次公開募股活動包括：(I)將博士倫和索爾塔醫療業務從公司的其餘業務中分離出來，(Ii)完成B+L的首次公開募股，並於2022年準備暫停的索爾塔首次公開募股，以及(Iii)博士倫成為獨立上市實體所需的行動。分離和首次公開募股成本是與正在進行的B+L分離和2022年暫停的Solta首次公開募股直接相關的增量成本，包括但不限於：(I)法律、審計和諮詢費用，(Ii)人才收購成本和(Iii)與博士倫成立新董事會和相關董事會委員會相關的成本。2023年和2022年的分離和IPO成本分別為400萬美元和3300萬美元。目前還無法合理估計完成B+L分離所需的這些費用的未來費用的幅度和時間，可能是實質性的。
有關這些行動的進一步詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註4“重組、整合、分離和首次公開募股成本”。
其他費用，淨額
2023年和2022年的其他費用淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 訴訟及其他事宜 | | $ | (53) | | | $ | 9 | |
| 獲得的正在進行的研發成本 | | — | | | 1 | |
| 出售資產的淨收益 | | (3) | | | (5) | |
| 與收購相關的或有對價 | | 59 | | | 29 | |
| 與收購相關的交易成本 | | 24 | | | — | |
| 其他，淨額 | | 1 | | | 1 | |
| 其他費用，淨額 | | $ | 28 | | | $ | 35 | |
有關某些訴訟事宜的訴訟及其他主要與保險賠償有關的事項，與收購有關的或有對價反映了對與某些品牌產品有關的未來特許權使用費和里程碑付款的時間和金額估計的調整，以及主要與收購XIIDRA的交易成本有關的收購相關交易成本®作者：Bausch+Lomb
營業外收入和費用
利息支出
利息支出主要包括到期利息支付、債務貼現、溢價和債務發行成本的攤銷，以及本公司交叉貨幣互換期限內不包括在對衝有效性評估之外的金額的攤銷。
利息支出分別為13.28億美元和14.64億美元，包括2023年和2022年分別為6500萬美元和9900萬美元的債務貼現、保費和債務發行成本的非現金攤銷和註銷。與2022年相比，2023年的利息支出減少1.36億美元，或9%，主要是由於計入新擔保票據的合同利息支付，其中部分記錄為相關保費的減少，而不是利息支出，這導致利息支出相對於合同利息成本減少了2.82億美元。這一減幅被較高的利率部分抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均聲明利率分別為8.05%和7.74%。加權平均公佈利率上升31個基點，主要是由於新的有擔保票據和定期貸款安排。由於對新擔保票據的會計處理，本公司未來期間財務報表中的利息支出將不代表加權平均規定利率。
詳情見本公司經審計綜合財務報表附註10“融資安排”。
債務清償收益
債務清償收益係指為清償清償債務而支付的金額與相關清償債務的賬面價值之間的差額。於2023年及2022年，清償債務的收益分別約為100萬美元及8.75億美元，主要與若干再融資交易有關，代表為清償清償債務而支付的金額與其賬面價值之間的差額。見項目7。《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概述--關注價值和核心業務》，以瞭解有關我們在清償債務方面的收益的更多信息。
於2023年12月，通過一系列交易，我們使用手頭現金在公開市場以約700萬美元的價格回購和註銷了總面值為800萬美元的未償還優先無擔保票據。
2022年債務清償的收益包括：(I)與交換要約相關的收益570,000,000美元及(Ii)與提前註銷下文所述的若干優先無抵押票據有關的收益369,000,000美元被與完成的與B+L首次公開招股相關的若干債務責任的再融資及修訂相關的虧損部分抵銷，每項收益將於下文“-流動資金及資本資源-流動資金及債務”一節進一步討論。
於2022年期間，通過一系列交易，吾等於公開市場回購及註銷合共面值為927,000,000美元之未償還優先無抵押票據，金額約為550,000,000美元：(I)承銷商在扣除承銷佣金後部分行使B+L首次公開發售超額配股權所得款項，(Ii)循環信貸安排項下可用金額及(Iii)手頭現金。已註銷的優先票據的到期日為2025年11月至2031年2月，加權平均利率約為5.60%。作為這些交易的結果，我們確認了約3.69億美元的債務清償收益。見項目7。《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關注價值和核心業務--2022年9月交換要約》，瞭解債務債務的到期日和本金餘額詳情。
詳情見本公司經審計綜合財務報表附註10“融資安排”。
外匯和其他
2023年和2022年的外匯和其他業務分別虧損5200萬美元和800萬美元，出現4400萬美元的不利淨變化，主要是由於：(I)公司間餘額和第三方負債的交易損益，以及(Ii)外幣兑換合同的損益。
所得税
所得税按負債法核算。遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉中確認。只有在可預見的未來實現該差額時，才會確認子公司投資的外部基差的遞延税項資產。2023年和2022年的所得税撥備分別為2.21億美元和8300萬美元，淨變化為1.38億美元，這一不利的淨變化主要是由於我們管轄的收入組合發生了變化。2023年，該公司的估值準備金增加了2.31億美元，主要是由於加拿大的應税虧損和預計在美國無法使用的州税收損失的增加。
我們的綜合匯率差額反映了加拿大以外司法管轄區收入或虧損的總税收成本或收益淨額，與加拿大法定税率26.9%的此類收入(按司法管轄區計算)的總税收成本或收益淨額相比。低於加拿大法定税率的税收成本會產生有益的外國税率差異，在法定税率超過加拿大法定税率的司法管轄區產生的税收優惠也會產生有利的外國税率差異。淨合計
在我們運營的每個司法管轄區產生的匯率差異預計不會與在加拿大以外賺取的外國收入(或損失)淨額有直接關係。
在2023年和2022年，我們的有效税率與加拿大法定所得税税率不同，主要是由於：(I)沒有記錄虧損税項優惠的實體的估值免税額的記錄，(Ii)根據税法不可扣除的商譽減值，(Iii)税務屬性的變化，(Iv)我們根據司法管轄區的收益組合產生的税收撥備，(V)不確定税收狀況的變化，以及(Vi)與外國税收抵免和淨營業虧損相關的估值免税額的變化。
我們對我們的遞延税項資產計入估值準備金，以將其賬面淨值降至我們認為更有可能變現的金額。在確定我們的遞延税資產估值準備時，我們估計我們利用未來收入來源實現臨時所得税差異的好處的能力，包括：(I)每個司法管轄區的淨營業虧損結轉，主要是在加拿大、美國和愛爾蘭，(Ii)研究和開發税收抵免結轉，(Iii)科學研究和實驗開發池結轉，以及(Iv)投資税收抵免結轉。當吾等設立/增加或減少/減少估值免税額時，所得税撥備將於釐定期間分別增加或減少。我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產估值撥備分別為22.54億美元和20.23億美元，增加了2.31億美元，如上所述。
有關進一步詳情，請參閲經審核綜合財務報表附註17“所得税”。
可報告的部門收入和利潤
我們的產品組合分為五個可報告的細分市場：(I)Salix、(Ii)International、(Iii)Solta Medical、(Iv)Diversified和(V)博士倫。
以下是我們細分市場的簡要描述：
•柳樹節段包括GI產品在美國的銷售。西發散的銷售情況®產品線約佔Salix部門收入的80%。
•國際分部 包括在美國和波多黎各以外的地區銷售品牌藥品、品牌仿製藥品和非處方藥產品，博士倫產品和Solta醫療美容醫療設備除外。
•索爾塔醫療部門包括索爾塔醫療美容醫療器械的全球銷售。
•多元化的細分市場包括在美國的銷售：(I)神經學和某些其他治療類別的藥物產品，(Ii)皮膚科產品，(Iii)仿製藥產品和(Iv)牙科產品。
•博士倫細分市場包括博士倫視力護理、外科和製藥產品的全球銷售。
分部利潤基於消除公司間交易後的營業收入。某些成本，例如無形資產攤銷、資產減損（包括持作出售的資產損失）、重組、整合、分立和IPO成本以及其他費用（淨額）不包括在分部利潤的衡量中，因為管理層在評估分部財務表現時排除了這些項目。有關分部利潤與所得税前虧損的對賬，請參閲我們經審計的合併財務報表附註22“分部信息”。
下表列出了2023年和2022年分部收入、分部收入佔總收入的百分比以及分部收入的同比變化。下表還列出了2023年和2022年分部利潤、分部利潤佔分部收入的百分比以及分部利潤的同比變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， | | 變化 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2022年至2023年 |
| (單位：百萬) | | 金額 | | %。 | | 金額 | | %。 | | 金額 | | %。 |
| 細分市場收入 | | | | | | | | | | | | |
| 柳樹 | | $ | 2,250 | | | 26 | % | | $ | 2,090 | | | 26 | % | | $ | 160 | | | 8 | % |
| 國際 | | 1,071 | | | 12 | % | | 988 | | | 12 | % | | 83 | | | 8 | % |
| 索爾塔醫療 | | 347 | | | 4 | % | | 300 | | | 4 | % | | 47 | | | 16 | % |
| 多樣化 | | 943 | | | 11 | % | | 978 | | | 12 | % | | (35) | | | (4) | % |
| 博施+倫布 | | 4,146 | | | 47 | % | | 3,768 | | | 46 | % | | 378 | | | 10 | % |
| 總收入 | | $ | 8,757 | | | 100 | % | | $ | 8,124 | | | 100 | % | | $ | 633 | | | 8 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 分部利潤/分部利潤率 | | | | | | | | | | | | |
| 柳樹 | | $ | 1,548 | | | 69 | % | | $ | 1,489 | | | 71 | % | | $ | 59 | | | 4 | % |
| 國際 | | 335 | | | 31 | % | | 324 | | | 33 | % | | 11 | | | 3 | % |
| 索爾塔醫療 | | 161 | | | 46 | % | | 135 | | | 45 | % | | 26 | | | 19 | % |
| 多樣化 | | 586 | | | 62 | % | | 612 | | | 63 | % | | (26) | | | (4) | % |
| 博施+倫布 | | 980 | | | 24 | % | | 874 | | | 23 | % | | 106 | | | 12 | % |
| 總計 | | $ | 3,610 | | | 41 | % | | $ | 3,434 | | | 42 | % | | $ | 176 | | | 5 | % |
有機收入和有機增長率(非GAAP)
有機收入和有機收入變化是非GAAP衡量標準。非GAAP衡量標準不是用於編制公司財務報表的財務報告框架下的標準化衡量標準，可能無法與其他發行人披露的類似財務衡量標準相提並論。
有機收入(非GAAP)和有機收入變動(非GAAP)定義為GAAP收入和GAAP收入變動(最直接可比的GAAP財務指標)，根據外幣匯率變化(如適用)進行調整，不包括近期收購、資產剝離和停產的影響，定義如下。有機收入(非GAAP)受到產品數量和價格變化的影響。價格構成部分由兩個主要驅動因素組成：(1)產品銷售總價的變化；(2)銷售扣除額的變化。該公司使用有機收入(非GAAP)和有機收入變化(非GAAP)來評估其可報告部門和公司總體的業績。該公司認為，提供這些措施對投資者是有用的，因為它們提供了一個補充的期間與期間的比較。
對GAAP收入和GAAP收入變化的調整，以確定有機收入(非GAAP)和有機收入變化(非GAAP)如下：
外幣匯率：儘管外幣匯率的變化是我們業務的一部分，但它們不在管理層的控制範圍內。然而，外幣匯率的變化可能會掩蓋業務的積極或消極趨勢。外幣匯率變化的影響確定為按本期貨幣匯率計算的本期報告收入與使用可比前期月平均貨幣匯率重新估值的本期報告收入之間的差異。
收購、剝離和停產：為了在可比基礎上顯示期間內有機收入(非公認會計原則)的增長/變化，與收購、資產剝離和停產相關的收入進行了調整，以僅包括這兩個時期擁有的業務和資產的收入。因此，有機收入和有機增長/變化不包括在收購之日後12個月內每次收購的收入，因為沒有來自該等業務和資產的收入包括在可比的上期。有機收入及有機收入變動不包括於剝離或停產日期前十二個月內每次剝離及停產所應佔的所有收入，因為該等業務及資產並無收入計入可比當期。
下表列出了GAAP收入與有機收入（非GAAP）的對賬，並按部門列出了2023年和2022年有機收入（非GAAP）以及有機收入（非GAAP）的同比變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 更改中
有機收入(非GAAP) |
| 收入
AS
已報告 | | 匯率的變化 | | 收購 | | 有機收入(非GAAP) | | 收入
AS
已報告 | | 資產剝離
和停藥 | | 有機收入(非GAAP) | |
| (單位：百萬) | | 金額 | | %。 |
| 柳樹 | $ | 2,250 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,250 | | | $ | 2,090 | | | $ | — | | | $ | 2,090 | | | $ | 160 | | | 8 | % |
| 國際 | 1,071 | | | (31) | | | — | | | 1,040 | | | 988 | | | (10) | | | 978 | | | 62 | | | 6 | % |
| 索爾塔醫療 | 347 | | | 8 | | | — | | | 355 | | | 300 | | | — | | | 300 | | | 55 | | | 18 | % |
| 多樣化 | 943 | | | — | | | — | | | 943 | | | 978 | | | (2) | | | 976 | | | (33) | | | (3) | % |
| 博施+倫布 | 4,146 | | | 68 | | | (141) | | | 4,073 | | | 3,768 | | | (10) | | | 3,758 | | | 315 | | | 8 | % |
| 總計 | $ | 8,757 | | | $ | 45 | | | $ | (141) | | | $ | 8,661 | | | $ | 8,124 | | | $ | (22) | | | $ | 8,102 | | | $ | 559 | | | 7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
柳段：
Salix細分市場收入
沙柳部分包括西發散® 2023年和2022年，Salix部門收入約佔Salix部門收入的80%，佔公司收入的約21%。沒有其他單一產品組佔Salix部門收入的10%或更多。2023年和2022年，Salix部門的收入分別為22.5億美元和20.9億美元，增長1.6億美元，增幅為8%。增加的主要原因是：(I)數量增加1.07億美元，這反映了增長和潛在需求，以及2023年下半年與包括西發散在內的某些產品相關的批發商庫存模式帶來的好處的影響®以及(Ii)已實現淨定價增加5300萬美元。
柳樹分部利潤
2023年和2022年，Salix部門的利潤分別為15.48億美元和14.89億美元，增長5900萬美元，增幅為4%。如上文所述，增加的主要原因是收入增加帶來的貢獻增加，但被以下增加部分抵消：(1)廣告及推廣和銷售費用，主要是由於西發山的增加®投資和(Ii)研發費用，包括我們的全球RED-C計劃。
國際細分市場：
國際分部收入
國際部門擁有多元化的產品線，沒有一個單一的產品組代表其產品銷售額的10%或更多。2023年和2022年的國際業務收入分別為10.71億美元和9.88億美元，增長8300萬美元，增幅為8%。這一增長主要歸因於：(I)已實現淨定價增加4700萬美元，(Ii)外幣3100萬美元的有利影響，主要是在拉丁美洲和歐洲，以及(Iii)交易量增加1500萬美元，但被資產剝離和停產1000萬美元的影響部分抵消。2022年的收入也反映了1,300萬美元的費用，這是一個市場未來估計回報的變化，原因是當地新冠肺炎封鎖限制放鬆後估計需求下降，以及分銷商的變化。
國際分部利潤
2023年和2022年的國際部門利潤分別為3.35億美元和3.24億美元，增長1100萬美元，增幅為3%。增加的主要原因是：(I)製造差異的有利影響和(Ii)外幣的有利影響，但部分被銷售費用和廣告及推廣費用的增加所抵消。
索爾塔醫療部門：
Solta醫療部門收入
Solta醫療部門包括Thermage®產品線，分別佔2023年和2022年Solta醫療部門收入的約82%和77%。沒有其他單一產品組佔索爾塔醫療部門收入的10%或更多。索爾塔醫療部門2023年和2022年的收入分別為3.47億美元和3億美元，增長4700萬美元，增幅為16%。增加的主要原因是：(I)交易量增加5000萬美元，(Ii)已實現淨定價增加500萬美元，但被800萬美元外幣的不利影響部分抵消。
索爾塔醫療部門利潤
索爾塔醫療部門2023年和2022年的利潤分別為1.61億美元和1.35億美元，增長2600萬美元，增幅為19%。增加的主要原因是由於收入增加而增加的貢獻，如前面所討論的，但被以下因素部分抵消：(I)外幣的不利影響和(Ii)銷售、廣告和促銷費用增加。
多元化細分市場：
多元化細分市場收入
2023年和2022年的多元化部門收入分別為9.43億美元和9.78億美元，減少了3500萬美元，降幅為4%。這一下降主要是由於：(I)銷售額減少4200萬美元，主要是我們的神經科和皮膚科業務；(Ii)資產剝離和停產的影響為200萬美元，但被900萬美元的淨已實現定價增加部分抵消，主要是我們的神經科業務。
多元化細分市場利潤
2023年和2022年的多元化部門利潤分別為5.86億美元和6.12億美元，減少2600萬美元，降幅為4%，這主要是由於收入淨減少導致的貢獻減少，但被以下減少部分抵消：(I)銷售、一般和行政費用以及(Ii)研發。
博士倫細分市場：
博世+Lomb細分市場收入
博士倫事業部擁有多元化的產品線，沒有一個單一的產品組佔其事業部收入的10%或更多。博士倫2023年和2022年的收入分別為41.46億美元和37.68億美元，增長3.78億美元，增幅為10%。這一增長主要是由於：(I)博士倫每項業務的銷售額增加了2.05億美元，(Ii)由於收購了1.41億美元而增加的銷售額，主要與製藥和視力護理業務有關，(Iii)主要由視力護理業務推動的已實現淨定價增加了1.1億美元，但被以下因素部分抵消：(I)外幣對博士倫所有國際業務6800萬美元的不利影響，主要是在歐洲和亞洲，以及(Ii)剝離和停產1000萬美元的影響。與外科和視力護理業務中的某些產品停產有關。
博士倫細分市場利潤
博士倫2023年和2022年的部門利潤分別為9.8億美元和8.74億美元，增長1.06億美元，增幅為12%。增加的主要原因是，如上所述，由收入增加帶動的捐款增加，但主要與XIIDRA有關的銷售費用和廣告及推廣費用增加，部分抵消了這一增加® 和MIEBO的推出®.
流動資金和資本資源
現金流
二零二三年、二零二二年及二零二一年之現金流量資料概要如下：
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| | | 截至2013年12月31日的年度， | | 變化 |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2022年至2023年 | | 2021年至2022年 |
| 淨虧損 | | $ | (611) | | | $ | (212) | | | $ | (937) | | | $ | (399) | | | | | $ | 725 | | | |
| 調整淨虧損與經營活動提供的淨現金 | | 2,225 | | | (120) | | | 2,491 | | | 2,345 | | | | | (2,611) | | | |
| 經營資產和負債變化前經營活動提供（使用）的現金 | | 1,614 | | | (332) | | | 1,554 | | | 1,946 | | | | | (1,886) | | | |
| 經營性資產和負債的變動 | | (582) | | | (396) | | | (128) | | | (186) | | | | | (268) | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 1,032 | | | (728) | | | 1,426 | | | 1,760 | | | | | (2,154) | | | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | (2,145) | | | (303) | | | 409 | | | (1,842) | | | | | (712) | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 1,475 | | | (474) | | | (1,513) | | | 1,949 | | | | | 1,039 | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | 9 | | | (23) | | | (19) | | | 32 | | | | | (4) | | | |
| 現金、現金等值物、限制性現金和其他結算存款淨增加（減少） | | 371 | | | (1,528) | | | 303 | | | 1,899 | | | | | (1,831) | | | |
| 現金、現金等值物、限制性現金和其他結算存款，期末 | | 591 | | | 2,119 | | | 1,816 | | | (1,528) | | | | | 303 | | | |
| 現金、現金等值物、限制性現金和其他結算存款，期末 | | $ | 962 | | | $ | 591 | | | $ | 2,119 | | | $ | 371 | | | | | $ | (1,528) | | | |
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經營活動
2023年，業務活動提供的現金淨額為10.32億美元，而2022年業務活動使用的現金淨額為7.28億美元，增加17.6億美元。增加的原因是營業活動在營業資產和負債變動前提供的現金增加，但因營業資產和負債變動而減少的現金部分抵消了這一增加。
2023年，經營活動在經營資產和負債變動前提供的現金為16.14億美元，而2022年經營活動在經營資產和負債變動前使用的現金為3.32億美元，增加19.46億美元。增加的主要原因是：(I)於2022年支付的與證券集體訴訟和解、Glumetza反壟斷訴訟及RICO集體訴訟事宜有關的應計法律和解款項減少15.72億美元，(Ii)有關於2023年收到的若干遺留訴訟事項的保險追討，(Iii)經營業績的變化及(Iv)經營活動所包括的利息支付減少，原因是由於交換要約的會計處理，新抵押票據的合約利息支付部分(減少新擔保票據的溢價)被報告為融資活動。2023年期間，分配給減少記錄溢價的新擔保票據的合同利息支付為2.82億美元，並計入融資活動的現金流量。
經營資產和負債的變化導致2023年和2022年現金分別淨減少5.82億美元和3.96億美元，這是一個不利的變化，為1.86億美元。2023年期間，營業資產和負債的變化受到以下負面影響：(1)庫存增加3.22億美元；(2)在正常業務過程中其他付款的時間安排增加2.23億美元；(3)應收貿易賬款增加1.95億美元，但應付賬款、應計債務和其他負債增加1.58億美元，部分抵消了這一影響。2022年期間，營業資產和負債的變化受到以下負面影響：(I)庫存增加1.98億美元，(Ii)應付賬款、應計和其他負債增加7500萬美元，(Iii)正常業務過程中其他付款的時間安排為6600萬美元，部分原因是與交換要約中投標的票據相關的2022年9月30日支付的利息的影響，以及(Iv)貿易應收賬款增加5700萬美元。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為21.45億美元，主要是由於與收購XIIDRA、收購Blink有關的18.9億美元® 如上文所述，收購AcuFocus產品線和收購AcuFocus，以及購買房地產、廠房和設備2.15億美元。
2022年用於投資活動的現金淨額為3.03億美元，主要是由於購買了2.18億美元的不動產、廠房和設備。
融資活動
2023年，融資活動提供的現金淨額為14.75億美元，主要由發行長期債務推動，扣除32.91億美元的折扣，包括：(I)B+L 2028年10月擔保票據和B+L 2028年9月定期貸款B貸款所得款項淨額18.66億美元，其中一部分用於為收購XIIDRA提供資金，如下所述；(Ii)2027年循環信貸機制下借款6.65億美元；(Iii)AR信貸機制下借款3.5億美元；及(Iv)B+L循環信貸機制下借款4.1億美元，其中包括：(I)我們的2027年循環信貸安排及B+L循環信貸安排項下的未償還金額12.7億美元；(Ii)如上所述用於減少記錄保費的新抵押票據的合約利息支付2.82億美元；(Iii)定期貸款B項下的未償還金額1.51億美元；及(Iv)公開市場若干未償還優先票據的回購及註銷700萬美元。
2022年用於融資活動的現金淨額為4.74億美元，主要是由於：(I)發行了68.36億美元的長期債務(扣除貼現後)，涉及2027年2月的有擔保票據，2027年定期貸款B貸款，利用2027年循環信貸安排和B+L定期貸款安排，以及(Ii)B+L首次公開募股所得款項淨額6.75億美元，部分被78.46億美元長期債務的償還所抵消，這些長期債務涉及：(I)償還我們的2023年循環信貸安排下的未償還餘額，(Ii)償還我們6.125的優先無擔保票據的未償還餘額，(Iii)償還我們的2025年定期貸款B融資項下的未償還餘額及(Iv)在公開市場回購及註銷合共面值9.27億美元的若干未償還優先票據，金額約為5.5億美元。
有關上述融資活動的進一步詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註10“融資安排”。
流動性和債務
未來的流動性來源
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、從客户那裏收取的現金、從我們的循環信貸安排和AR信貸安排獲得的資金、長期債務的發行以及股權和股權掛鈎證券的發行。我們相信這些資金來源將足以滿足我們目前未來12個月的流動資金需求。
截至2023年12月31日的合併資產負債表中列出的現金、現金等值物以及限制性現金和其他結算包括Bausch + Lomb法律實體持有的3.34億美元現金、現金等值物和限制性現金。Bausch + Lomb法律實體持有的現金以及來自Bausch + Lomb運營、投資和融資活動的任何未來現金預計將由Bausch + Lomb實體保留，並且通常無法用於支持其他法律實體的運營、投資和融資活動，包括Bausch Health，除非作為股息支付，該股息由Bausch + Lomb董事會確定並按比例支付給Bausch + Lomb股東。
如我們經審計的合併財務報表附註10“融資安排”中所討論，截至2023年12月31日，我們債務責任本金餘額的總到期日和強制付款如下：
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| (單位：百萬) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029 | | 此後 | | 總計 | |
| 債務總額 | | $ | 155 | | | $ | 2,790 | | | $ | 892 | | | $ | 6,748 | | | $ | 7,219 | | | $ | 1,609 | | | $ | 1,593 | | | $ | 21,006 | | |
我們定期評估市況、我們的流動資金狀況及可供選擇的融資選擇，以尋找機會改善我們的資本結構，並可能考慮進行融資交易，包括但不限於發行新的債務工具、剝離資產或業務及發行股權或與股權掛鈎的證券(包括增發我們持有的部分博士倫普通股)，以改善我們的資本結構及流動資金。
長期債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未攤銷保費、折扣和發行成本後的長期債務分別為223.88億美元和207.66億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們債務義務項下到期的合同本金總額分別為210.06億美元和1991.1億美元，增加18.96億美元。
有關長期債務的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註10，“融資安排”。
B+L信貸協議下的高級擔保信貸安排
2022年5月10日，博士倫簽訂了一項信貸協議(“B+L信貸協議”及其項下的信貸安排，即“B+L信貸安排”)。在2023年9月信貸安排修訂(定義見下文)之前，信貸協議規定一筆25億美元的定期貸款，期限為五年至到期(“B+L 2027年5月定期貸款B安排”)和一項為期5年的循環信貸安排(“B+L循環信貸安排”)。
B+L 8.375%優先擔保票據和B+L定期貸款B工具-2023年9月融資
2023年9月29日，博士倫與其現有的B+L 2027年5月定期貸款B工具簽訂了一項以同等權益為基礎的增量定期貸款工具。該增量定期貸款安排是以對博士倫現有信貸協議(經2023年9月信貸安排修訂後的信貸協議，“B+L修訂信貸協議”)進行增量修訂(“2023年9月信貸安排修訂”)的形式訂立的，包括借入5,000,000美元的新期限B貸款，期限至五年(“B+L 2028年9月定期貸款B安排”，連同B+L 2027年5月的定期貸款B安排及B+L循環信貸安排，“B+L高級擔保信貸安排”)。B+L 2028年9月定期貸款B融資及B+L 2028年10月擔保票據所得款項的一部分，用於支付與XIIDRA收購有關的17.5億美元預付款(如我們經審核綜合財務報表附註3“收購、許可協議及剝離”進一步討論)及相關收購及融資成本。
B+L高級擔保信貸安排由博士倫及其加拿大、美國、荷蘭和愛爾蘭全資子公司的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外。B+L 2027年5月定期貸款B工具和B+L 2028年9月定期貸款B工具以美元計價，B+L循環信貸工具下的借款可以美元、歐元、英鎊和加元提供。截至2023年12月31日，B+L循環信貸安排有2.75億美元的未償還借款，2600萬美元的已發行和未償還信用證，以及1.99億美元的剩餘可用資金。
2023年9月29日，博士倫發行了本金總額為14億美元的8.375%高級擔保債券，將於2028年10月到期。B+L於2028年10月發行的擔保票據所得款項的一部分，連同B+L於2028年9月發行的定期貸款B融資所得款項，用於支付與收購XIIDRA有關的17.5億美元預付款(如上所述)及相關收購及融資成本。B+L於2028年10月發行的擔保票據，利率為年息8.375釐，由2024年4月1日開始，每半年派息一次，分別於2024年4月1日及10月1日派息一次。詳情見本公司經審計綜合財務報表附註10“融資安排”。
交換要約的會計處理
該公司對交換要約進行了評估，確定它符合會計準則彙編470-60規定的問題債務重組的標準。由於採用這一會計方法，新擔保票據本金金額與其賬面價值之間的差額被記錄為溢價，並計入公司綜合資產負債表中的長期債務。
新擔保票據的原始溢價為18.35億美元，由於新擔保票據支付了合同利息，因此溢價將會減少。分配用於減少記錄溢價的每筆合同利息支付部分被確定為應付款項與按相關票據相關賬面金額的實際利率計算的利息之間的差額。2023年期間，與新擔保票據相關的合同利息為3.21億美元，其中2.82億美元記錄為記錄溢價的減少。
下表列出了新擔保票據未來預定的合同利息支付情況。合同利息支付將分配給記錄的保費和利息支出的減少，如下所示。減少記錄溢價的利息數額將作為融資活動在合併現金流量表中報告。
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| (單位：百萬) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029年及其後 | | 總計 |
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| 利息支付： | | | | | | | | | | | | | | |
| 11.00%2028年到期的首次留置權擔保票據 | | $ | 195 | | | $ | 195 | | | $ | 195 | | | $ | 195 | | | $ | 196 | | | $ | — | | | $ | 976 | |
| 2030年到期的第二留置權擔保票據14.00% | | 49 | | | 49 | | | 49 | | | 49 | | | 49 | | | 99 | | 344 | |
| 2028年到期的9.00%中間持有擔保票據 | | 90 | | | 90 | | | 90 | | | 90 | | | 45 | | | — | | | 405 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | $ | 334 | | | $ | 334 | | | $ | 334 | | | $ | 334 | | | $ | 290 | | | $ | 99 | | | $ | 1,725 | |
| 利息支付記錄為： | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | 39 | | | $ | 36 | | | $ | 34 | | | $ | 31 | | | $ | 25 | | | $ | 7 | | | $ | 172 | |
| 減少已記錄的保費 | | 295 | | | 298 | | | 300 | | | 303 | | | 265 | | | 92 | | | 1,553 | |
| | $ | 334 | | | $ | 334 | | | $ | 334 | | | $ | 334 | | | $ | 290 | | | $ | 99 | | | $ | 1,725 | |
有關交換要約的會計處理詳情，請參閲我們經審核的綜合財務報表附註10“融資安排”。
高級擔保票據
優先抵押票據由本公司根據2022年經修訂信貸協議及現有高級無抵押票據(統稱為“票據擔保人”)作為擔保人的各附屬公司擔保。高級擔保票據及其相關擔保為優先債務，並受準許留置權及若干其他例外情況的規限，以相同的第一優先留置權作為抵押，該等優先留置權根據管理高級擔保票據的契約條款擔保本公司在2022年經修訂信貸協議下的義務。
優先擔保票據及擔保與本公司及票據擔保人各自現有及未來的非附屬債務同等享有償還權，並優先於本公司及票據擔保人各自未來的附屬債務。高級擔保票據及其相關擔保有效平價通行證本公司及票據擔保人各自的現有及未來債務以擔保高級抵押票據的抵押品上的優先留置權作抵押，而實際上優先於本公司及票據擔保人各自的無抵押債務(包括現有的高級無抵押票據)，或以初級留置權作抵押，兩者均以抵押品的價值為限。此外，高級擔保票據在結構上從屬於：(I)不擔保高級擔保票據的任何本公司附屬公司的所有負債；及(Ii)以非抵押品資產作擔保的本公司任何債務。
一旦控制權發生變化(如管理高級擔保票據的契約所界定)，除非公司已行使其贖回一系列票據的權利，否則高級擔保票據的持有人可要求公司以相當於其本金101%的購買價，全部或部分回購該持有人的票據，外加應計及未付利息。
高級無擔保票據
本公司發行的優先無抵押票據為本公司的優先無抵押債務，並由其根據2022年經修訂信貸協議擔任擔保人的各附屬公司以優先無抵押基準共同及個別擔保。BHA發行的優先無抵押票據為BHA的優先無抵押債務，並由本公司及其根據2022年經修訂信貸協議擔任擔保人的各附屬公司(BHA除外)以優先無抵押基準共同及個別擔保。本公司及BHA未來的附屬公司(如有)可能須為優先無抵押票據提供擔保。關於B+L首次公開招股的結束、2025年4月無抵押票據契約的解除以及上述2022年經修訂信貸協議項下的相關豁免，博士倫及其附屬公司就本公司及BHA現有優先票據提供的擔保及相關抵押已解除。優先票據和擔保票據由公司的部分子公司提供擔保。在非合併基礎上，截至2023年和2022年12月31日，非擔保人子公司的總資產為163.06億美元和128億美元，總負債為94.97億美元和54.01億美元，2023年和2022年的收入分別為46.53億美元和41.64億美元，營業收入分別為1.19億美元和1.14億美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的高級無抵押票據本金總額分別為57.91億美元和57.98億美元，減少700萬美元，這是由於在公開市場回購和註銷了某些未償還的高級無擔保票據，總面值約為800萬美元。
應收賬款信貸安排
於2023年6月30日，吾等與若干第三方貸款人訂立AR信貸安排，提供以本公司若干應收賬款作抵押的無追索權融資安排。AR貸款協議規定了高達6億美元的貸款，但須接受某些借款基礎測試。根據AR信貸安排，借款人購買由博世健康的全資子公司發起的應收賬款，該子公司以AR信貸安排下的借款為抵押。借款人是一個不受本公司債務契約限制的獨立破產實體，並由本公司合併。
應收賬款信貸安排項下的借款以美元計算，年利率相當於一個月期SOFR加6.65%的利息。本公司須支付承諾費0.75%乘以以下兩者中較小者：(I)貸款人承諾的未撥出款項部分或(Ii)貸款人承諾總額的50%。
有關更多詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註10“融資安排”。
循環信貸安排下的可獲得性
截至2024年2月22日，在2027年循環信貸安排下，沒有未償還借款、2300萬美元的已簽發和未償還信用證以及約9.5億美元的剩餘可用資金。
截至2024年2月22日，我們總共有3.25億美元的未償還借款，AR融資協議提供了高達2.75億美元的額外可用資金，但需要進行某些借款基礎測試。
截至2024年2月22日，B+L循環信貸機制下有2.25億美元的未償還借款，2,600萬美元的已發行和未償還信用證，以及2.49億美元的剩餘可用資金。如果不支付股息(股息將由博士倫董事會決定並按比例支付給博士倫股東)，B+L循環信貸安排的收益將無法為博士倫健康的運營、投資和融資活動提供資金。
《公約》遵守情況
截至2023年12月31日，公司遵守了與其未償債務相關的財務維護公約。根據目前對10-K表格發行之日起12個月的預測，該公司預計將繼續遵守財務維護契約，並在同一時期履行其償債義務。
任何無法遵守我們2022年修訂信貸協議、高級擔保票據契約或高級無擔保票據契約條款下的契諾，可能會導致違約或違約事件，我們可能需要向貸款人和票據持有人尋求救濟，以免除相關違約或違約事件，並避免相關債務的潛在加速或其他債務的交叉違約或交叉加速。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條件或其他條件獲得這種減免，而且我們可能需要承擔大量的額外費用。此外，根據我們的2022年修訂信貸協議，貸款人、我們的高級擔保票據持有人和我們的高級無擔保票據持有人可能會對我們施加額外的經營和財務限制，作為批准任何此類豁免的條件。
截至2023年12月31日，1261229 B.C.Ltd.根據本公司的契約條款，直接或間接持有博士倫88%的已發行及已發行股份，作為本公司的非限制性附屬公司。因此，博士倫及其附屬公司現為本公司的無限制附屬公司，因此不再受相關博士倫健康契約下的契約約束，而相關契約所界定的博士倫的收益及債務亦不包括在本公司的財務維持契約的計算內。
公司繼續採取措施改善其經營業績，以確保繼續遵守其財務維護契約，並採取其他行動降低其債務水平，以與公司的長期戰略保持一致。本公司可考慮採取其他適當行動，包括剝離其他業務、為債務再融資及發行股權或與股權掛鈎的證券，包括博士倫普通股的二次發售，以提供額外的保障，以遵守財務維持公約及履行其償債責任。
加權平均利率
交換要約的會計處理導致新擔保票據以相對於其本金金額的溢價列賬，並將導致大部分新擔保票據的利息支出不會記錄在我們的財務報表中。因此，我們綜合財務報表中記錄的利息支出將與新擔保票據和定期貸款安排的合同利率有很大差異。截至2023年12月31日，我們財務報表中報告的債務加權平均利率和加權平均聲明利率分別為6.59%和8.05%。
注重分離後實體的資本化
關於B+L分離，我們強調，重要的是，分離後的實體資本充足，具有適當的槓桿作用，並在需要時獲得額外資本，使每個實體能夠獨立地將資本分配到能夠加強其在各自業務領域的競爭地位的領域，並使每個實體處於可持續增長的地位。因此，我們認為分離後這些業務的適當資本化和槓桿化是在我們的資產組合中實現最大價值的關鍵，這仍然是我們分離計劃的主要目標。
信用評級
截至2024年2月22日，穆迪、標準普爾和惠譽對該公司某些未償債務的信用評級和展望如下：
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| | 博世健康公司。 | | 博士倫公司 |
| 評級機構 | | 企業評級 | | 高級擔保評級 | | 高級無擔保評級 | | 展望 | | 企業評級 | | 高級擔保評級 | | 展望 |
| 穆迪： | | CaA2 | | CAA1 | | 鈣 | | 負性 | | | | B1 | | 負性 |
| 標準普爾 | | CCC | | CCC+ | | Ccc- | | 負性 | | B- | | B- | | 正性 |
| 惠譽 | | CCC | | B | | C | | 無展望 | | B- | | BB- | | 評級觀察不斷演變 |
博世健康公司-2023年10月3日，惠譽將其高級無擔保評級下調至C。
博士倫公司-與2023年第三季度相比，博士倫公司2023年第四季度的企業信用評級沒有變化。
公司信用評級或其他信用評級的任何下調都可能增加我們的借貸成本，並可能對我們籌集額外債務資本的能力產生負面影響。
表外安排和合同義務
我們沒有對我們的經營業績、財務狀況、資本支出、流動性或資本資源產生重大當前影響或合理地可能對未來產生重大影響的表外安排。
我們未來的其他現金需求涉及營運資本、資本支出、業務發展交易(或有對價)、重組、整合、分離和IPO成本、福利義務和訴訟和解。此外，我們可能會使用現金達成許可安排和/或進行戰略性收購。我們正在考慮在我們的核心治療領域內進一步收購機會，其中一些可能是相當大的。
除了我們的營運資金要求外，截至2023年12月31日，我們預計2024年的主要現金需求將包括：
•償還債務和支付利息-根據我們的債務組合，我們預計在2024年期間支付強制性攤銷和利息約18億美元。在某些情況下，我們已經，將來也可能選擇支付額外的本金。此外，在正常業務過程中，我們可以使用手頭現金、經營現金和出售普通股提供的現金以及與B+L分離相關的額外債務融資，在我們的信貸安排下借入和償還額外的金額；
•資本支出-我們預計在2024年期間為財產、廠房和設備支付約3.2億美元；
•或有對價和里程碑付款-我們預計在2024年和2024年期間支付約4000萬美元的或有對價；
•福利義務-我們預計在2024年期間，我們的養老金和退休後義務下的總付款將達到1100萬美元。有關我們的福利義務的更多細節，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註11，“養老金和退休後員工福利計劃”。
B+L分離的未來成本
本公司已產生與完成B+L分離及暫停的Solta首次公開招股活動有關的成本，並將繼續產生與B+L分離相關的成本。這些活動包括：(I)將博士倫的業務從公司的其餘業務中分離出來，以及(Ii)將博士倫註冊為獨立的上市實體。離職和首次公開募股成本是與B+L分離和索爾塔首次公開募股直接相關的增量成本，包括但不限於：(I)法律、審計和諮詢費用，(Ii)人才收購成本和(Iii)與博士倫設立新董事會和相關董事會委員會相關的成本。本公司亦已產生及將產生與分拆及首次公開招股相關的成本，即與B+L分拆間接相關的增量成本。這些成本包括但不限於：(I)IT基礎設施和軟件許可成本，(Ii)品牌重塑成本和(Iii)與設施搬遷和/或修改相關的成本。目前還不能合理地估計這些費用未來收費的範圍和時間，而且可能是實質性的。
訴訟費
在正常業務過程中，公司涉及訴訟、索賠、政府調查、調查、指控和法律程序。截至2023年12月31日，公司的綜合資產負債表包括3.44億美元的應計或有虧損，涉及可能和合理估計的事項，但無法可靠地估計剩餘或有虧損將支付的期間(如果有的話)。我們成功地為公司辯護的能力可能會影響未來的現金流。
有關詳情，請參閲本公司經審計綜合財務報表附註20“法律程序”。
未來的成本節約計劃
我們繼續評估改善運營業績的機會，並可能啟動額外的成本節約計劃，以簡化我們的運營並消除多餘的流程和費用。這些成本節約計劃可以包括但不限於：(I)減少員工人數，(Ii)消除與未使用或未充分利用的設施相關的房地產成本，以及(Iii)實施貢獻利潤率提高和其他成本降低舉措。與實施這些成本節約計劃相關的費用可能是實質性的，並可能影響我們的現金流。
未來的許可付款
在正常業務過程中，該公司可能會就主要在美國和加拿大的獨特產品的商業化和/或開發達成特定的許可和合作協議。對於這些協議，公司可能會支付預付費用以確保協議的達成。見附註3，“購置、許可協議和資產剝離” 至我們經審計的綜合財務報表。與這些協議的預付費用相關的付款目前無法合理估計，可能是實質性的.
未確認的税收優惠
截至2023年12月31日，該公司有總計3000萬美元的未確認税收優惠，預計將在未來12個月內實現。
未來債務回購
本公司定期評估市場狀況、其流動資金狀況，以及各種融資選擇，以尋找改善其資本結構的機會。如果機會有利，我們可能會不時地在公開市場購買或私下談判的交易中購買未償債務以換取現金。此類回購或交換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、未來的流動性要求、合同限制和其他因素。
流通股數據
我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為“BHC”。
截至2024年2月16日，我們有365,411,953股已發行和已發行普通股。此外，截至2024年2月16日，我們擁有10,346,362個股票期權和8,529,834個基於時間的限制性股票單位(“RSU”)，每個單位代表持有人獲得一股公司普通股的權利，以及574,684個基於業績的RSU(代表持有人有權獲得不超過指定上限的若干公司普通股)。在授予基於績效的已發行RSU時，最多可發行941,045股普通股。
關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務和財務業績受到世界金融市場波動的影響，包括外幣匯率和利率變動的影響。我們根據管理層對風險、機會和成本之間的適當權衡的判斷，持續評估我們對此類風險的敞口，並尋求將這些風險管理到可接受的水平的方法。我們可能會不時將衍生金融工具用作風險管理工具，而非用於交易或投機目的。
通貨膨脹；季節性
在我們目前開展業務的一些國家，我們的藥品受到價格管制的限制。因此，在一些新興市場，我們在預期通脹的情況下及時提價的能力可能有限。
從歷史上看，我們業務的收入傾向於向下半年傾斜。由於患者自付和免賠額在每年年初重新設置，第一季度的銷售額往往較低。根據與醫療保險報銷計劃相關的消費者和客户購買模式，第四季度的銷售額往往較高。然而，不能保證這些歷史趨勢在未來會繼續下去。
外幣風險
2023年，我們的大部分收入和支出活動和資本支出都以美元計價。我們有多種外幣敞口，其中包括歐元、人民幣、波蘭茲羅提、加拿大元和墨西哥比索。我們的業務受到在海外開展業務的固有風險的影響，包括價格和貨幣兑換控制以及貨幣相對價值的波動。此外，如果我們要求我們在國外的一些業務的收益和現金流作為償還債務的來源，我們可能會面臨美元相對於我們經營的所有其他貨幣的價值變化的風險，這可能會對我們的業務結果產生重大影響。在可能的情況下，我們通過管理與相同貨幣支出相關的相同貨幣收入來管理外幣風險。美元進一步走強和/或外幣進一步貶值將對我們報告的收入和報告業績產生負面影響。截至2023年12月31日，外幣匯率每變化1%，就會影響我們股東的赤字約6200萬美元。
截至2023年12月31日，出於加拿大所得税的目的，轉換美國計價信貸安排、優先擔保和無擔保票據的剩餘本金的未實現匯兑損失為1.81億美元。此外，截至2023年12月31日，某些公司間餘額的未實現外匯收益相當於200萬美元。任何已實現的外匯收益或損失的一半將包括在我們加拿大的應納税所得額中。由此產生的任何收益將導致我們在加拿大的可用損失、科學研究和實驗發展池和/或投資税收抵免結轉餘額相應減少。然而，以美元計價的信貸安排、優先票據和公司間貸款的償還不會導致匯兑損益在我們的綜合財務報表中確認，因為這些報表是以美元編制的。
利率風險
我們目前不持有用於投機目的的金融工具。我們的金融資產由於存續期短，不會受到重大利率風險的影響。我們臨時現金盈餘投資政策的主要目標是保護本金，因此，我們通常投資於高質量的貨幣市場投資和不同期限的定期存款，但通常不到三個月。由於我們的意圖和政策是持有這些投資直到到期，我們沒有重大的利率和風險敞口。
截至2023年12月31日，我們分別發行了151.08億美元和58.99億美元的固定利率債務和可變利率債務本金。截至2023年12月31日，我們發行的固定利率債券的估計公允價值為108.37億美元。如果利率上升100個基點，我們發行的固定利率債券的公允價值將減少約3億美元。如果利率降低100個基點，我們發行的固定利率債券的公允價值將增加約3億美元。我們的浮動利率債務受到利率風險的影響，因為利率的變化可能會對收益和現金流產生不利影響。利率提高100個基點，將在我們的綜合經營報表和綜合現金流量表中產生約5900萬美元的年化税前影響，這是基於我們當前未償還的借款和我們可變利率債務的有效利率。雖然我們的可變利率債務可能會隨着利率的變化而影響收益和現金流，但它不受公允價值變化的影響。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是那些對編制我們的合併財務報表最重要和最重要的政策和估計，由於需要從可選方案中選擇政策並對下列事項進行估計，因此需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷
天生的不確定。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。在持續的基礎上，我們審查我們的估計，以確保這些估計適當地反映我們業務的變化和新的可用信息。如果歷史經驗和我們用來做出這些估計的其他因素不能合理地反映未來的活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。
收入確認
該公司的收入主要來自產品銷售，主要是在眼睛健康、胃腸疾病和皮膚病治療領域，包括：(I)品牌藥品，(Ii)仿製藥和品牌仿製藥，(Iii)非處方藥和(Iv)醫療設備(隱形眼鏡、人工晶體、眼科手術設備和美容設備)。其他收入包括來自產品許可和聯合促銷的聯盟和服務收入，以及主要在皮膚病和局部用藥領域的合同服務收入。
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了實現這一核心原則，公司將五步營收模式應用於其範圍內的合同：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
按照製藥行業的慣例，在得出報告的產品淨銷售額時，總產品銷售額要經過各種扣除。產品銷售的交易價格通常根據可變對價進行調整，可能是支付給客户的現金折扣、津貼、退貨、回扣、按存儲容量使用計費和分銷費用的形式。設立可變對價撥備是為了反映公司根據合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才包括在淨銷售價格中。
這些扣除的撥備與產品銷售總收入的確認同時入賬，包括支付給直接客户的現金折扣和津貼、按存儲容量使用計費和分銷費用，以及可以支付給直接和間接客户的回扣和退貨。
與收入確認指導相關的關鍵會計政策的制定和應用，包括與我們的每一項產品銷售撥備相關的政策，以及顯示我們產品銷售撥備的活動和期末餘額的表格，在我們經審計的綜合財務報表的附註2“重要會計政策”中有更詳細的討論。
與收購相關的或有對價
我們已經完成的一些業務合併包括可能根據未來事件的發生而支付的或有對價，例如銷售業績和實現某些未來發展、監管和銷售里程碑的情況。與業務合併相關的收購相關或有對價最初按公允價值確認，並在每個報告期重新計量，公允價值變動記錄在綜合經營報表中。公允價值的估計涉及使用可接受的估值方法，例如概率加權貼現現金流分析和蒙特卡羅模擬(在適當情況下)，並含有不確定性，因為它們需要對達到指定里程碑標準的可能性、對未來財務業績的預測和假設貼現率的假設。與收購相關的或有對價的公允價值的變化由幾個因素造成，包括收入估計的時間和金額的變化、關於達到指定里程碑標準的可能性的概率假設的變化以及貼現率的變化。這些假設中的任何一個的變化都可能產生不同的公允價值，這可能會對我們的業務業績產生實質性影響。於2023年12月31日，收購相關或有對價的公允價值計量採用6%至28%的風險調整貼現率確定。
收購
為了確定收購是否應計入業務合併或資產收購，公司首先確定收購的一套資產和/或承擔的負債是否構成業務。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別的資產或一組類似的資產上，那麼收購的資產就不是企業。要被視為一家企業，收購的一套資產和/或假定的收購的負債必須包括最低限度的投入和必要的實質性程序，以顯著提高產出的能力。
如果收購的一套資產和/或承擔的負債被視為構成一項業務，本公司將此次收購作為業務合併進行會計處理。根據業務合併，本公司按收購日的公允價值計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益。
•可識別無形資產的公允價值主要採用“收益法”確定，該方法主要由以下估計和投入組成：(I)預期未來現金流量的預測，其中包括預計現金流量的估計金額和時間(包括收入增長率、銷售商品成本和運營費用)和(Ii)用於呈現現金流量價值的風險調整貼現率。收購的正在進行的研發(“IPR&D”)的公允價值也採用收益法按公允價值確認，並由以下估計和投入組成：(I)每項資產的概率調整後的未來現金流量，反映每種產品的不同開發階段和成功完成的相關概率，以及(Ii)用於呈現現金流量價值的風險調整貼現率。
•與收購有關的或有對價，主要由潛在的里程碑付款組成，根據收購會計方法確定。與收購有關的或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化記錄在合併業務報表中。企業合併產生的或有對價債務的公允價值計量是通過使用不可觀察(第3級)投入的概率加權貼現現金流量分析來確定的。這些投入可包括：(I)預計現金流量的估計金額和時間，(Ii)實現或有事項所依據的因素(S)的概率，以及(Iii)用於呈現概率加權現金流量價值的風險調整貼現率。
•商譽在收購時入賬，按收購日期轉讓對價的公允價值與收購資產的分配價值和承擔的負債之間的差額計算。
交易成本和重組被收購公司的成本在發生時計入費用，被收購業務的經營結果自收購之日起反映在公司經審核的綜合財務報表中。
如果收購的一套資產和/或承擔的負債被視為不構成企業，則該交易被計入資產收購。在資產收購中，成本累積模型用於確認收購的資產和承擔的負債。在該模型中，收購成本，包括一定的交易成本，根據相對公允價值分配給收購的資產。商譽不在資產收購中確認。分配給已收購知識產權研究與開發而無其他未來用途的金額於收購日期計入其他費用，任何未來或有對價在其成為可能之前不會入賬。
無形資產
如果事件或環境變化表明通過資產收購或業務合併獲得的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回，我們將評估這些資產的潛在減值。我們的評估是基於對潛在減損指標的評估，例如：
•可能影響資產價值的法律因素或商業環境的不利變化。例如，成功挑戰我們的專利權，導致比預期更早的仿製藥競爭;
•資產使用或預期使用的程度或方式的不利變化。例如，由於市場條件的變化和/或技術進步，決定不採取產品線擴展戰略來增強現有產品;或
•與資產使用相關的收入、營業收入或現金流的當前或預測減少。例如，引入競爭產品，導致市場份額的重大損失。
當資產的賬面價值超過預期來自該資產的相關估計未貼現未來現金流量(包括預計未來現金流量的金額和時間)時，即存在減值。如果存在減值，資產的賬面價值將調整為其公允價值。貼現現金流分析通常用於確定資產的公允價值，使用市場參與者將適用的估計和假設。貼現現金流模型中固有的一些估計和假設包括預測的未來現金流的數額和時間，以及用於反映未來現金流固有風險的貼現率。任何這些估計和假設的變化都可能產生不同的公允價值，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。此外，無形資產的預期使用年限可能會增加估計風險，因為壽命較長的資產必然需要較長期的現金流預測，對於我們的一些無形資產來説，這可能長達20年。就減值評估而言，我們亦會重新評估無形資產的剩餘使用年限，並視情況作出修訂。
管理層不斷評估公司長期資產的使用壽命。
無限期無形資產，包括收購的正在進行的研發和B&L公司商標，每年進行減值測試，如果年度測試之間的事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。無限期無形資產的減值損失僅根據其公允價值與賬面價值的比較確認，而不考慮任何可收回測試。特別是，我們將繼續密切關注我們研發計劃的進展，因為它們成功的可能性取決於未來里程碑的實現。見項目7。有關我們研發計劃的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--概述--關注價值和核心業務》。
商譽
在2023年、2022年和2021年，我們分別記錄了4.93億美元、8.24億美元和4.69億美元的商譽減值費用。截至2023年12月31日，我們保留了10個報告單位，其中9個構成了我們的商譽餘額。
截至10月1日，我們每年都會對報告單位進行減值測試，如果事件或情況表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們會更頻繁地測試報告單位的減值情況。此類事件和情況可能包括競爭加劇和市場份額的意外損失、相對於我們的預測的投入成本增加(例如，由於法規或行業變化)、處置重要產品或業務組件、意外的業務中斷(例如，由於自然災害、流行病、法規環境的意外變化、重大產品的獨家經營權的意外損失、供應商的損失或其他重要的業務關係)、經營業績的意外大幅下降、我們所在市場的重大不利變化或管理策略的變化。於評估期間，吾等會考慮上述每項潛在事件及情況，以及是否存在任何正面及/或緩和事件及情況，包括報告單位的公允價值與賬面值之間的差異(如在最近的公允價值計算(“淨空”)中釐定)，以更重視對報告單位的公允價值或賬面值影響最大的事件及情況。
我們通過比較每個報告單位的估計公允價值及其賬面金額來測試報告單位的減值情況。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，我們將根據報告單位的公允價值與賬面金額之間的差額記錄減值，作為商譽減值。公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。估計單個報告單位的公允價值需要我們對我們的業務戰略以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流量、所得税考慮因素、貼現率、增長率和其他市場因素。
在2023年，我們在多元化細分市場對我們的皮膚病和神經病學報告單位進行了中期評估。截至2023年10月1日，我們的年度商譽減值測試包括對國際報告單位、我們多元化部門內的通用報告單位和博士倫部門內的三個報告單位進行單獨的量化公允價值測試。對於我們剩餘的報告單位，我們進行了截至2023年10月1日的年度商譽減值測試，首先評估定性因素。根據我們截至2023年10月1日的定性評估，我們認為其餘報告單位的賬面價值極有可能低於其各自的公允價值，因此得出結論，不需要對這些報告單位進行公允價值量化測試。
皮膚病學
作為我們2021年年度測試的一部分，我們確定皮膚科報告單位截至2021年10月1日有大約10%的淨空空間。鑑於皮膚科報告單位的淨空空間有限，我們在每個季度報告期間繼續監測影響皮膚科報告單位的市場狀況，並進行了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的定量公允價值測試。量化公允價值測試採用了我們對皮膚科報告部門的最新現金流預測，並在每個測試日期進行了修訂，以反映當前的市場狀況和當前的業務表現趨勢。我們的報告單位貼現現金流模型還考慮了許多股票市場的波動、市場利率的壓力和宏觀經濟因素，如許多大宗商品的通脹變化。由於這些市場狀況、業務表現趨勢、對我們長期預期的修訂和其他因素，我們的皮膚科報告部門在我們的中期測試中受損，反映了我們當時對這項業務前景和風險的最佳估計。根據進行的量化公允價值測試，於截至2022年3月31日止三個月內並無發現減值，但於截至2022年6月30日止三個月及截至2022年9月30日止三個月分別錄得商譽減值8,300萬美元及1.19億美元。因此，截至2022年9月30日，皮膚科報告單元的淨空空間為零。
在2022年第四季度，我們根據當前的市場狀況、當前的業務業績趨勢和管理層最新業務戰略的預期影響，評估了報告單位的業績以及我們修訂的長期預測。這一評估支持了管理層先前對長期業務業績的預期。此外，根據截至2022年12月31日的公司債券利率，我們得出的結論是，貼現率不會
與截至2022年9月30日確定報告單位公允價值時使用的貼現率相比，第四季度的折現率有所增加。因此，沒有發現任何事實或情況表明有必要在2022年10月1日至2022年12月31日期間進行額外的公允價值量化測試。
在截至2023年9月30日的9個月中，皮膚病報告股的表現與其上一次定量公允價值測試(2022年9月30日)中使用的預測基本一致。在2023年第三季度，由於某些產品的覆蓋組合發生變化導致已實現價格下降，最近的法律影響導致某些產品停產，以及對未來銷售、廣告和促銷成本的修訂預期，以減輕進一步的收入侵蝕，公司對未來業務業績的評估表明，報告單位未來的財務結果低於上次量化公允價值測試中使用的假設。在考慮了皮膚科報告單元在最後一次測試時(2022年9月30日)商譽減值導致的有限淨空空間後，公司確定這些事實和情況的變化，以及截至2023年9月30日的三個月市場利率的上升，皮膚科報告單元已經減值。量化評估在估計報告單位的公允價值時使用了0.0%的長期增長率和10.75%的貼現率。根據量化公允價值測試，確認商譽減值1.51億美元。
神經病學
神經學報告部門在美國運營，在美國，不斷變化的市場動態，包括付款人需求(如藥品市場準入和合同定價)、醫療立法和其他法規的變化，正在通過藥品定價和/或引導患者降低非品牌仿製藥的成本，增加降低醫療成本的壓力。這包括聯邦政府最近與藥品定價有關的變化，包括2022年8月通過的《降低通貨膨脹法案》(IRA)，以及2024年生效的對醫療補助退税上限的更改(作為2021年《美國救援計劃法案》的一部分通過)。神經病學報告部門的產品組合的性質，包括品牌仿製藥，其性質更直接地受到這些不斷變化的市場動態的影響，給報告部門的長期財務業績帶來了更大的壓力。為了應對這些壓力，以及考慮到當前的市場狀況和預計2023年來自新市場進入者的競爭加劇，我們採取了以下步驟：(I)重新評估我們的定價策略，(Ii)重新評估我們的營銷和促銷努力，以及(Iii)降低我們的成本結構，我們已經修訂了對神經病學報告部門的長期預測，以反映這些發展。由於我們對這些和其他因素的長期預期進行了修訂，在我們2022年的年度減值測試中，我們神經學報告部門的商譽受到了損害，這反映了我們當時對這項業務的前景和風險的最佳估計。根據截至2022年10月1日進行的量化公允價值測試，確認了神經學報告部門商譽的6.22億美元減值。
在截至2023年9月30日的9個月中，神經病學報告單位的表現與其上一次量化公允價值測試(2022年10月1日)中使用的預測基本一致。在2023年第三季度，由於管理層採取行動以應對最近立法推動的市場動態變化、某些關鍵產品未來預期商業保險範圍的變化以及業務渠道的預計變化，公司對未來業務業績的評估顯示，報告單位未來的財務業績低於上次量化公允價值測試中使用的假設。在考慮上一次測試(2022年10月1日)時神經科報告單元商譽減值導致的有限淨空空間後，本公司確定這些事實和情況的變化，以及截至2023年9月30日的三個月內市場利率的上升，神經學報告單元已經減值。量化評估在估計報告單位的公允價值時使用了-2.5%的長期增長率和10.50%的貼現率。根據量化公允價值測試，確認商譽減值1.21億美元。
通用s
仿製藥報告部門在美國運營，在那裏，不斷變化的市場動態導致了與仿製藥有關的競爭加劇，這既影響了定價，也影響了潛在的市場份額。我們預計未來這些動態將會加劇，因此我們修訂了我們的長期預測，包括公司品牌產品在未來失去獨家經營權時的銷售，以反映這些發展。
通用報告股的量化公允價值測試使用了報告股2023年第四季度修訂的最新現金流量預測，以反映當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。量化評估在估計報告單位的公允價值時使用了1.0%的長期增長率和10.25%的貼現率。由於對這些和其他因素的長期預期進行了修訂，並基於量化公允價值測試，通用報告部門的商譽受到了損害，反映了公司當時對這項業務前景和風險的最佳估計。截至2023年10月1日，通用報告部門的賬面價值超過了其公允價值，公司確認了9100萬美元的商譽減值。截至2023年12月31日，通用報告部門的剩餘商譽為2.27億美元。
國際
國際報告股的公允價值量化測試採用了2023年第四季度訂正的報告股的最新現金流量預測，反映了當前的市場狀況和業務業績的當前趨勢。量化評估採用3.0%的長期增長率和12.50%的貼現率來估計報告單位的公允價值。完成測試後，報告單位的公允價值比賬面價值高出45%以上，因此，商譽沒有減值。
柳樹
2022年8月10日，發佈了諾維奇法律裁決，該裁決除其他事項外，認為保護西發散的成分和使用的某些美國專利®治療IBS-D無效。2022年8月16日，公司對諾維奇的法律決定提出上訴，並打算大力捍衞其西發山®知識產權。見《西發散》®附註20“法律程序”的第四段“法律程序”，請參閲我們經審計的綜合財務報表的“法律程序”，以進一步瞭解這一訴訟事項的詳情和我們的迴應。
西發散®收入約佔Salix報告部門收入的80%。諾維奇法律決定的最終結果和其他潛在的未來相關發展，包括競爭對手推出成功的西法桑仿製藥的能力®，可能會影響與西發山相關的未來收入和現金流的時機和程度®。由於諾維奇法律決定的可能結果及其對西發山的潛在影響的不確定性®現金流方面，我們進行了截至2022年9月30日的公允價值量化測試。我們的量化公允價值測試使用了概率加權貼現現金流分析，基本情況代表了我們在2022年第三季度修訂的最新現金流預測，不同的情景代表了一系列不同的結果，這些結果涉及諾維奇法律裁決的可能結果範圍，以及競爭對手何時能夠成功推出非專利版本的西發散。®，如果他們能夠發射一個的話。我們為每個情景分配了一個反映我們對結果可能性的最佳估計的概率權重，並使用該概率權重計算了每個情景下貼現現金流得出的估值的加權平均值。根據我們的概率加權估值模型，Salix報告單位的賬面價值低於其公允價值，因此截至2022年9月30日沒有記錄減值。然而，由於我們的概率加權折價估值包括某些情況，在這些情況下，公司不保留對西發山的市場排他性®到2028年1月，Salix報告的淨空空間不到5%。
鑑於其有限的淨空空間，我們繼續關注影響Salix報告部門的市場狀況，以及諾裏奇法律決定的任何發展。到2022年12月31日，諾維奇法律決定的事實和情況沒有實質性的發展，包括管理層對競爭對手推出成功的西法桑仿製藥的能力的評估® 在2028年1月之前，如果他們能夠發射的話。在2022年第四季度，我們根據當前的市場狀況、當前的業務業績趨勢和管理層最新業務戰略的預期影響，評估了報告單位的業績以及我們修訂的長期預測。這一評估支持了我們之前對長期業務業績的預期。此外，根據截至2022年12月31日的公司債券利率，該公司得出結論，與截至2022年9月30日確定報告單位公允價值時使用的貼現率相比，第四季度的貼現率不會增加。因此，沒有發現任何事實或情況表明有必要在2022年10月1日至2022年12月31日期間進行額外的公允價值量化測試。在2023年期間，沒有發現任何事實或情況表明有必要進行額外的公允價值量化測試。
博士倫報告單位
博士倫分部視力護理、外科和製藥報告單位截至2022年10月1日的定量公允價值測試使用了2022年第四季度修訂的每個報告單位的最新現金流預測，反映了當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。於完成測試後，各報告單位的公允價值淨空超過25%，因此，商譽並無減值。
博士倫分部視力護理、外科和製藥報告單位截至2023年10月1日的定量公允價值測試使用了2022年第四季度修訂的每個報告單位的最新現金流預測，反映了當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。於完成測試後，各報告單位的公允價值淨空超過25%，因此，商譽並無減值。
在2023年10月1日至2023年12月31日期間，我們繼續監測我們所有報告部門的市場狀況和業務表現趨勢，包括皮膚科、神經科、國際和仿製藥報告部門，如上所述。我們確定，沒有事件發生，或者情況發生了變化，這表明
截至2023年12月31日，任何報告單位的公允價值都可能低於其賬面價值。
我們已減值的報告單位已減記至其各自的公允價值，以致於適用減值測試日期的淨空為零。因此，如果任何假設、估計或市場因素在未來發生變化，這些報告單位和其他公允價值超過賬面價值10%或更少的單位未來減值的風險更高。任何此類減值都可能對我們在發生減值期間的運營結果產生重大影響。
我們無法控制的市場因素可能會導致我們的報告部門未來受損，這些因素包括但不限於：額外的政府強制定價行動、高於預期的通脹、持續的利率壓力、第三方付款人醫療報銷的變化、其他不可預見的市場進入者、重大產品的意外損失或獨家經營、外幣匯率的變化、對我們專利的意外挑戰(包括Norwich法律決定的最終結果)、地緣政治因素、税收立法的變化以及我們經營的市場中的其他重大不利變化。此外，我們無法成功執行我們的業務戰略、未能達到我們假設的增長率和利潤率或我們是否應該決定剝離某些非戰略性資產等因素可能會導致我們未來的一個或多個報告單位減值。
如上所述，我們在截至2023年9月30日的三個月和截至2023年10月1日進行的量化公允價值測試程序總計約為78.2億美元，佔截至2023年12月31日的111.83億美元商譽餘額的70%。我們在截至2022年9月30日的三個月和截至2022年10月1日的三個月內進行的量化公允價值測試程序總計約為103.25億美元，佔截至2022年12月31日的115.47億美元商譽餘額的89%。
有關2023年、2022年和2021年確認的商譽減值的詳細信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註8“無形資產和商譽”。
或有事件
在正常業務過程中，我們會受到或有損失的影響，例如訴訟和其他法律程序引起的索賠和評估、合同賠償、產品和環境責任以及税務事宜。除假設於業務合併中可可靠估計公允價值的或有損失外，如結果可能不利且損失金額可被合理估計，吾等須就該等或有損失應計。我們根據每個意外事件的進展、類似意外事件的經驗以及與我們的法律顧問的諮詢來評估我們面臨的損失。當獲得更多信息時，我們會重新評估所有意外情況。鑑於複雜訴訟和其他意外情況固有的不確定性，這些評估可能涉及對未來事件的重大判斷。任何訴訟或其他意外情況的最終結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。有關我們目前法律程序的進一步詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。如因無法合理估計虧損金額而未能就或有虧損作出應計項目，本公司將在至少有合理可能已招致虧損或額外虧損的情況下披露或有負債。
所得税
我們在不同的國家都有業務，這些國家有不同的税法和税率。我們的税收結構得到了我們開展業務的國家的現行國內税法以及我們開展業務的各國之間税收條約的適用的支持。我們的所得税申報受到國內外税務機關的審計。我們的有效税率可能會根據我們經營業務的不同司法管轄區之間公司間安排的活動和收入組合的變化、這些司法管轄區税法的變化、我們經營所在的不同國家之間的税收條約的變化、我們根據這些税收條約獲得利益的資格的變化以及遞延税項資產和負債的估計價值的變化而每年發生變化。這些變化可能導致我們全部或部分收入和/或我們任何子公司的實際税率提高。
我們的所得税撥備是基於管理層做出的一些估計和假設。我們的綜合所得税率受在我們的各個經營司法管轄區賺取的收入金額、根據税務條約可獲得的福利以及該收入的應繳税率影響。我們在正常的業務過程中進行了許多交易和安排，在這些交易和安排中，税務待遇並不完全確定。因此，在確定我們的綜合税務撥備時，我們必須根據我們對適用的税法和税收條約的瞭解和理解，以及這些税法和税收條約在我們業務中的應用情況來做出估計和判斷。例如，某些國家可能尋求對比我們規定的更大份額的收入徵税。税務機關任何審計的最終結果可能與我們在確定綜合所得税撥備和應計項目時使用的估計和假設不同。這可能會對我們的綜合所得税撥備、經營業績以及做出此類決定期間的財務狀況產生實質性影響。
我們的所得税申報單在不同的司法管轄區都要接受審計。税務機關現有和未來的審計或與税務機關的其他糾紛可能不會對我們有利地解決，並可能對我們報告的有效税率和税後現金流產生重大不利影響。我們為不確定的税務狀況記錄負債，這涉及到重大的管理判斷。新的法律和税務機關對法律和裁決的新解釋可能會影響不確定税收狀況的責任。由於潛在問題的主觀性和複雜性，實際付款或評估可能與我們的估計不同。如果我們的估計與最終評估和支付的金額不同，我們的收入和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們評估我們是否更有可能實現與我們的遞延税項資產相關的税收優惠，併為預計不會產生已實現税收優惠的資產建立估值撥備。在這一過程中使用了大量的判斷，包括編制對未來應納税所得額的預測和評估税務籌劃舉措。如果我們修訂這些預測或確定某些規劃事件不會發生，將對估值免税額進行調整，以在做出此類決定的期間對税項支出進行調整。
新會計準則
關於最近發佈的新會計準則(截至2023年12月31日採用和未採用)的信息包含在我們經審計的綜合財務報表的附註2“重要會計政策”中。
前瞻性陳述
有關根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券法發佈的前瞻性信息和聲明以及“安全港”聲明的注意事項：
如果本10-K表格中的任何陳述包含非歷史信息，則這些陳述屬於1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節所界定的前瞻性陳述，可能是適用的加拿大證券法定義的前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。
這些前瞻性陳述涉及但不限於：我們的業務戰略、業務計劃和前景以及預測和變化；產品線、預期產品和產品批准、新產品的預期推出、產品開發以及當前和預期產品的未來表現和結果；公司產品的預期收入；預期的研發和營銷支出；本財年及以後預期的主要現金和營運資本需求；公司繼續提高運營效率的計劃和此類計劃的預期影響；我們的流動性以及我們在債務到期時償還債務的能力；我們降低債務水平的能力；我們遵守2022年修訂信貸協議、優先票據契約和應收賬款融資協議中包含的財務和其他契約的能力；我們的子公司博士倫遵守B+L高級信貸安排和B+L 2028年10月擔保票據中包含的財務和其他契約的能力；我們分銷、履行和其他第三方安排的影響；建議的定價行動；外幣匯率變化和利率變化的風險敞口；或有事件的結果，如訴訟、傳票、調查、審查、審計和監管程序；採用新會計準則的預期影響；總體市場狀況；這些表述包括：我們對公司財務業績的預期，包括收入、費用、毛利率和所得税；我們的減值評估，包括其中使用的假設及其結果；新冠肺炎疫情的影響；俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間持續衝突的預期影響；以及公司分離其眼睛健康業務的計劃，包括完成此類分離交易的結構和時間。
前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“目標”、“潛在”、“機會”、“設計”、“創建”、“預測”、“項目”、“預測”、“尋求”、“努力”、“正在進行”等詞語來識別。“減少”或“增加”以及變體或其他類似的表達方式。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能不適合用於其他目的。本10-K表格中包含前瞻性陳述的所有陳述均受這些警告性陳述的限制。這些陳述是基於管理層目前的期望和信念。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述包含風險和不確定因素，不應過度依賴此類陳述。前瞻性表述採用某些重大因素或假設，包括但不限於與先前概述的項目有關的因素和假設、下文概述的那些因素、風險和不確定性以及這些因素、風險和不確定性均不會導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中描述的結果或事件大不相同的假設。實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。重要因素、風險和
除其他外，可能導致實際結果與這些預期大不相同的不確定性包括：
•我們一個或多個市場的當前市場和經濟狀況對我們業務增長能力的影響；
•通貨膨脹和其他宏觀經濟因素對我們業務和運營的影響；
•正在進行的訴訟和潛在的額外訴訟、索賠、挑戰和/或監管調查，質疑或以其他方式與B+L首次公開募股和B+L分離相關的費用、費用、資源使用、管理時間和精力的轉移、責任和損害；
•關於B+L分離，風險和不確定性包括但不限於：B+L分離的預期收益和成本、B+L分離的預期完成時間及其條款、考慮到完成B+L分離的各種條件(其中一些條件不在公司控制之外，包括與監管事項和適用的股東及證券交易所批准有關的條件)、市場或其他條件不再有利於完成B+L分離，博世健康對博士倫的所有權的一部分被質押為擔保9.00%的Intermediate Holdco擔保票據的抵押品，諾維奇的法律決定(見《西發山®本公司經審計合併財務報表附註20“法律程序”第IV段)可能會影響B+L分拆的時間或我們完成B+L分拆的能力；適用的股東、證券交易所、監管機構或其他批准未按預期的條款或時間表獲得，或根本沒有獲得B+L分拆期間或之後的業務中斷；管理層在分拆交易相關問題上的時間轉移；現有管理團隊成員的保留；客户和其他各方對分拆交易的反應；分離交易作為加拿大和/或美國聯邦所得税的免税交易的資格(包括是否將尋求或獲得加拿大税務局和/或國税局的事先裁決)，公司和分離實體滿足維持B+L分離免税狀態所需條件的能力(其中一些條件超出其控制範圍)，公司出售博士倫部分股權以維持博士倫的免税地位的能力受到的限制(包括由於L發放基於股份的薪酬獎勵而稀釋的影響)，L分離可能產生的其他潛在税務或其他負債，L分離產生的潛在非協同成本，L分離對與客户、供應商、員工和其他業務對手的關係的影響，總體經濟狀況，公司從事的市場狀況，客户、供應商和競爭對手的行為，技術發展，以及影響公司業務的法律和監管規則。特別是，本公司不能保證任何B+L分離將會發生，或任何此類交易將在本公司預期的時間內發生；
•由於B+L首次公開募股的結束，公司面臨的挑戰，包括博士倫提供和向博士倫提供的過渡性服務，我們的一些董事和高管由於他們在博士倫的股權和/或因為他們也是博士倫的董事或高管，以及我們及時整合博士倫業務財務業績的能力，而存在任何潛在、實際或預期的利益衝突；
•除其他事項外，與我們過去的分銷、營銷、定價、披露和會計實踐(包括我們以前與Philidor Rx Services，LLC(“Philidor”)的關係有關的法律和政府訴訟、調查和信息請求的費用、時間和結果，包括一些未決的非類別證券訴訟(包括與之前達成和解的證券集體訴訟有關的在美國的某些未決選擇退出訴訟，以及在加拿大與先前達成和解的集體訴訟有關的在加拿大的某些選擇退出訴訟)、某些未決訴訟以及可能發起或可能主張的其他索賠、調查或訴訟；
•過去和目前對我們傳統業務做法的審查，包括關於定價的審查，以及可能因此而對我們的產品尋求或強加的任何定價控制或價格調整；
•正在進行的或潛在的法律和政府程序，具有不確定性、成本和耗時，可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降；
•我們已經實施或未來可能選擇實施的定價決定，例如患者准入和定價委員會將我們品牌處方藥產品的年平均價格漲幅限制在個位數的歷史性做法，或者我們在患者准入和定價委員會(負責我們藥品定價的委員會)審查後可能在2024年或以後採取的任何未來定價行動；
•立法或政策努力，包括美國國會可能提出並通過的旨在降低患者自付藥品成本的努力，這可能導致新的強制性回扣和折扣或其他定價限制、控制或法規(包括強制性降價)；
•監管機構和政府機構對我們的產品和設施的持續監督和審查，包括美國食品和藥物管理局(FDA)和美國境外類似機構的定期審計及其結果；
•FDA或其他監管機構對我們的產品或設施採取的行動，包括檢查；
•遵守我們上市藥物（包括我們的膳食產品）的法律和監管要求;
•我們的鉅額債務(以及未來潛在的額外債務)以及當前和未來的償債義務、我們降低未償債務水平的能力以及由此對我們的財務狀況、現金流和經營結果的影響；
•我們遵守優先票據契據、2027年循環信貸安排、2022年經修訂信貸協議、AR信貸安排及其他現有或未來信貸及/或債務協議或修正案所載財務及其他契諾的能力，包括博士倫遵守B+L高級擔保信貸安排及B+L 2028年10月擔保票據項下的契諾及義務的能力，該等契諾對我們經營業務的方式施加或可能施加的限制及禁止，包括在某些財務契諾未獲遵守時對產生額外債務的禁止、對我們根據其他契諾可產生的額外責任金額的限制、我們在2027年循環信貸安排下的支取能力、博士倫在B+L信貸協議下的循環信貸安排下支取的能力以及對我們進行某些投資和其他限制性付款能力的限制；
•根據我們的優先票據契約或2022年修訂的信貸協議(以及其他當前或未來的信貸和/或債務協議或其修正案)的條款下的任何違約，以及我們補救或獲得此類違約豁免的能力(如果有)；
•評級機構對我們的信用評級的任何降級，這可能會影響我們的舉債能力和增發債務的資金成本；
•我們產生現金以償還債務的能力；
•我們對2024財年或以後財政年度的預測中使用的任何假設的減少或更改，包括由於我們一個或多個市場的當前市場和經濟狀況造成的，可能導致(除其他外)：(I)未能滿足2022年修訂的信貸協議、優先票據契約和/或B+L信貸協議(以及其他當前或未來的信貸和/或債務協議)中包含的財務和/或其他契約，和/或(Ii)與我們的某些報告單位相關的商譽減值，或與我們的某些產品或其他無形資產相關的減值費用，減值可能是實質性的；
•與我們的減值分析或評估相關的假設的變化，這將導致該等減值分析和評估的變化，並可能導致與我們的任何報告單位相關的商譽減值，或與我們的某些產品或其他無形資產相關的減值費用；
•與博士倫收購XIIDRA有關的風險和不確定性，包括其有效和高效地整合收購的XIIDRA的能力®產品、流水線產品、轉移的銷售隊伍和其他資產併入其現有業務的風險，這種整合努力可能會轉移博士倫管理層和其他員工對其持續業務運營的努力和注意力的風險，交易對其與客户、供應商和其他業務合作伙伴保持關係的能力的影響，與博士倫因為此類收購融資而產生的債務水平增加有關的風險，以及它可能無法及時或根本無法實現收購的預期好處的風險；
•如果XIIDRA收購於2022年1月1日完成，本表格10-K中包含的預計財務信息可能不一定表明合併運營業績，並且可能與合併後公司的未來運營業績存在重大差異;
•與收購和推出新產品、資產和業務相關的不確定性(包括博士倫最近收購的XIIDRA®產品和閃爍®產品線及其最近推出的MIEBO®產品），包括但不限於我們提供商業所需時間、資源、專業知識和資金的能力
新產品的推出、對新產品的接受和需求以及競爭產品和定價的影響，這可能導致重大減損費用;
•我們是否有能力延長我們產品的有利可圖的壽命，包括通過延長生產線和其他生命週期計劃；
•我們留住、激勵和招聘董事、高管和其他關鍵核心員工的能力；
•我們有能力為我們的高管和關鍵員工實施有效的繼任規劃；
•影響我們穩定和重新定位我們的皮膚病業務以產生額外價值的因素，包括最近推出的產品的成功和流水線產品的批准(以及批准的時間)；
•影響我們實現產品預期收入能力的因素，包括此類產品預期營銷支出的變化和競爭產品的推出；
•影響我們的產品獲得預期市場接受的因素，包括對定價的接受程度、促銷活動的有效性、我們產品的聲譽以及競爭產品的推出；
•與管理大型複雜企業相關的挑戰和困難，該企業在過去發展迅速；
•我們有能力與規模更大、財力、技術和人力資源比我們更大的公司競爭，以及其他競爭因素，如我們的競爭對手取得的技術進步、獲得的專利和推出的新產品；
•我們開發或獲得比競爭對手更有效或更便宜的藥品或非處方藥產品或醫療器械的能力；
•鑑於公司面臨的挑戰和市場狀況，我們有效運營和發展業務的能力，包括與公司鉅額債務有關的挑戰，懸而未決的調查和法律訴訟，對我們過去定價和其他做法的審查，我們開展業務的方式受到2022年修訂後的信貸協議、AR融資協議、B+L高級擔保信貸融資協議、我們的優先票據契約、B+L的優先票據契約和管理我們其他債務的協議中規定的限制，以及新冠肺炎疫情的影響；
•我們的產品得到政府當局、藥房福利經理(“PBM”)和其他第三方付款人報銷的程度；我們的分銷、定價和其他做法可能對這些政府當局、PBM和其他第三方付款人報銷我們產品的決定產生的影響；獲得或維持此類報銷對我們產品的價格和銷售的影響；以及加拿大聯邦政府啟動和實施任何新的藥品護理或牙科護理計劃或相關支出；
•將我們的產品列入配方或我們獲得有利配方地位的能力，以及與此相關的對我們產品價格和銷售的影響；
•批發商、零售藥品連鎖店和其他客户羣體的整合以及這種行業整合對我們業務的影響；
•價格管制的影響，降低藥品成本的社會或政府壓力，以及整個供應鏈的整合；
•我們有能力與醫生和其他醫療保健專業人員保持良好的關係；
•我們有能力維護我們的產品，並向我們的醫療保健提供者提供適當的培訓；
•我們有資格享受税收條約下的福利，以及我們某些子公司的業務利潤可以獲得較低的有效税率；
•我們開展業務的國家執行《經濟合作與發展組織關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架》，包括全球最低公司税率的情況；
•税務機關的任何審計結果，這些結果可能與我們在確定我們的綜合税收撥備和應計項目時可能使用的估計和假設不同；
•我們的研究、開發、製造、營銷、分銷或其他服務的第三方合作伙伴或服務提供商的行為，包括他們遵守適用的法律和合同，哪些行為可能超出我們的控制或影響，以及此類行為對我們公司的影響；
•與我們業務的國際範圍相關的風險，包括我們在新興市場的存在，以及我們在新的和不同的地理市場進入和運營時面臨的挑戰(包括這些國家新的不同監管制度帶來的挑戰，以及需要遵守適用的反賄賂和經濟制裁法律和法規)；
•不利的全球經濟狀況，包括我們開展業務的某些國家的通貨膨脹率、信貸市場和外匯兑換的不確定性和波動性；
•最近中東衝突升級的影響，包括哈馬斯對以色列的攻擊和任何相關的軍事衝突，包括對我們在該地區的業務、產品銷售和收入的潛在影響；
•美國和中國之間的貿易衝突;
•俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，以及美國、加拿大、歐盟和其他國家已經或可能對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭部分地區的政府和其他實體實施的出口管制、制裁和其他限制性行動的影響，包括對公司在俄羅斯的銷售、收益、市場狀況和管理其資源和業務的能力的潛在影響；
•《美國-墨西哥-加拿大協定》(“USMCA”)的影響以及對其他貿易協定的任何潛在變化；
•最近中東衝突升級的影響，包括哈馬斯對以色列的攻擊和任何相關的軍事衝突，包括對我們在該地區的業務、產品銷售和收入的潛在影響；
•我們有能力獲得、維護和許可我們的產品足夠的知識產權，並執行和防禦針對此類知識產權的挑戰（例如與諾威奇製藥公司的申請有關）。（“諾維奇”）的西法生縮寫新藥申請（“ANDA”）®（利福昔明）550毫克片劑以及公司針對諾維奇提起的相關訴訟）以及諾維奇法律決定和相關訴訟對我們的業務業績、財務業績和B+L分離等的影響;
•我們有能力成功對美國特拉華州地方法院就公司針對諾維奇的ANDA提起訴訟的裁決提出上訴;
•我們很大一部分收入來自西發山®產品線，我們可能受到早於2028年1月的仿製利福昔明產品進入的實質性影響，包括競爭對手在最終不可上訴決定之前推出有風險的仿製利福昔明的風險；
•引入我們品牌產品和其他產品的仿製藥、生物相似或其他競爭對手，包括推出與我們沒有專利或數據排他權的產品競爭的產品；
•監管政策變化對我們非專利產品收入和利潤的影響；
•我們成功和及時確定、融資、收購、關閉和整合收購目標的能力，以及與被收購公司、業務和產品整合相關的困難、挑戰、時間和資源；
•對我們的資產或業務的任何剝離，以及我們以商業合理的條款和及時或完全成功地完成任何此類剝離的能力，以及任何此類剝離對我們公司的影響，包括我們業務或市場份額的規模或範圍的縮小、收入損失、任何銷售損失，包括任何由此產生的商譽或其他資產減值，或因任何此類剝離而遭受的任何不利税收後果；
•針對吾等或與吾等有關的未決或未來法律和政府程序、仲裁、調查、傳票、税務和其他監管審計、審查、審查和監管程序及其和解的費用、時間和結果；
•我們有能力就某些法律和監管程序的和解條款進行談判或獲得法院批准；
•我們獲得第三方(其中一些可能是單一來源)供應的零部件、原材料或成品以及其他製造和相關供應困難、中斷和延誤的能力；
•我們的大型分銷商和零售客户的庫存水平變化或購買模式波動的影響；
•我們的產品交付和製成品的常規流動中斷；
•公司無法控制的經濟因素，包括通貨膨脹、利率、外幣利率的變化，以及這些因素對收入、費用和由此產生的利潤率的潛在影響；
•與我們的浮動利率債務借款相關的利率風險；
•我們有效分銷產品的能力以及我們分銷安排的有效性和成功性；
•我們有能力有效地推廣我們自己的產品和我們共同推廣夥伴的產品；
•我們與Walgreen Co.和我們的皮膚科現金支付處方計劃的履行安排的成功，包括市場對此類安排的接受或市場反應(包括客户、醫生、患者、PBM、第三方付款人和政府機構)，以及此類安排是否繼續符合適用法律；
•我們確保和維護第三方研究、開發、製造、許可、營銷或分銷安排的能力；
•我們的產品可能導致或被指控造成人身傷害和不良影響的風險，導致潛在的訴訟、產品責任索賠和損害和/或產品召回或撤回市場；
•強制或自願從市場上召回或撤回我們的產品以及與此相關的成本和潛在的其他影響；
•我們是否有足夠的保險，以及我們是否有能力獲得和維持足夠的保險範圍，以及/或我們是否有能力為我們面臨的索賠和債務的總金額提供保險或提供保險，無論是通過第三方保險還是自我保險；
•我們的賠償協議，這可能導致賠償或償還有關交易對手的義務，數額可能是很大的；
•在我們的法律和監管環境中預測費用、時間和結果的困難，包括FDA、加拿大衞生部、EMA和其他國家/地區類似機構的批准、法律和監管程序及其和解、我們的專利和其他知識產權和專有財產提供的保護、對我們產品的成功仿製藥挑戰以及對其他公司知識產權的侵權或指控；
•行業和政府機構持續進行的安全性和有效性研究的結果；
•我們藥物開發流水線的臨牀前和臨牀試驗的成功或臨牀試驗的延遲對我們流水線產品的及時商業化產生了不利影響，以及其他影響我們產品商業成功的因素，這可能導致重大損害費用；
•圍繞我們現有產品的成功改進和修改以及新產品開發的不確定性，這可能需要大量支出和努力；
•我們研發組合的管理審查結果(包括在收到臨牀結果或FDA或其他監管機構的反饋後)，這可能導致特定項目的終止，進而可能導致重大損害費用；
•我們某些產品銷售的季節性；
•由第三方分銷或營銷的我們的某些產品的定價和銷售量下降，我們對這些產品沒有控制或控制有限；
•公司或我們的第三方合作伙伴和服務提供商合規（我們對他們的影響力可能有限），或者我們公司或這些第三方未能遵守適用的法律和法規，包括醫療保健“欺詐和濫用”法以及對我們營銷、促銷和商業實踐的其他廣泛監管（包括定價方面）、全球反賄賂法（包括美國反海外腐敗法
《行為法》和《加拿大外國公職人員腐敗法》）、全球經濟制裁和/或出口法、全球環境法和法規以及隱私和安全法規，並在任何與違規相關的訴訟中佔上風;
•《患者保護和平價醫療法案》的影響，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂，並可能在我們開展業務的國家進行修訂，以及其他立法和監管醫療保健改革，包括最近政府對定價的詢問；
•適用於公司及其業務和產品的法律、法律、規則、法規和指南的任何變化或改革，或任何新的或擬議的立法、法律、規則、法規或指南的頒佈將影響或適用於公司或其業務或產品，以及對公司銷售其產品的盈利能力的影響；
•現任政府可能採取的聯邦法律和政策變化的影響；
•非法分銷或銷售假冒本公司產品的；
•由於我們關於退貨、津貼和按存儲容量使用計費的政策，未來財政期間的收入減少；
•從產品價格較低的國家進口產品導致利潤減少；
•公司美容醫療業務的任何計劃；
•我們的信息技術系統出現中斷、故障或漏洞；
•可能擾亂我們業務的災難性事件的影響；
•氣候變化帶來的風險；
•我們有能力維持適當的內部控制，並每年就這種控制的有效性提供斷言；
•股東激進主義的潛在不利影響；
•我們有能力有效地監測和迴應有關環境、社會和治理問題的期望；以及
•第1A項的風險“風險因素”在此表格10-K中。
有關這些因素以及此類前瞻性陳述所依據的實質性因素或假設的其他信息，可在本表格10-K的項目1A下的其他部分找到。風險因素“以及在公司提交給美國證券交易委員會和證監會的其他文件中。在依賴我們的前瞻性陳述做出有關公司的決定時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素和潛在事件。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映本表格10-K或之後的事件或情況，以反映實際結果，除非法律要求。我們提醒，由於無法預測或確定可能影響前瞻性陳述的所有相關因素，上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺，不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
與市場風險的定量和定性披露有關的信息詳見項目7。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關於市場風險的定量和定性披露》，併入本文作為參考。
第8項：財務報表及補充數據
本項目所要求的資料載於項目15所列的財務報表。“附件和財務報表附表”作為本表格10-K的一部分，並通過引用併入本表格。
第9項：報告會計和財務信息披露中與會計師的變更和分歧
不適用。
項目9A：管理控制和管理程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(見修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序有效，可提供合理保證，即公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息已被積累並酌情傳達給管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
本公司管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。根據美國證券交易委員會員工指導意見，允許公司將收購排除在管理層收購後第一年財務報告內部控制報告中，截至2023年12月31日，管理層對財務報告內部控制的評價和結論不包括與XIIDRA相關的內部控制 收購，是在2023年9月收購的。收購XIIDRA的資產和收入總額分別約佔公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度綜合資產和收入的1%。
本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本報告所述。
財務報告內部控制的變化
於2023年最後一個財政季度，本公司的財務報告內部控制(該詞的定義見《交易法》規則13a-15(F)和規則15d-15(F))沒有發生任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。
項目9B.以下項目：其他信息
在……上面2023年11月6日, Seana Carson女士, 常務副總法律顧問總裁公司的成員，通過出售公司普通股證券的交易安排(“規則10b5-1交易計劃”)，旨在滿足證券交易法規則10b5-1(C)的積極防禦條件。卡森女士的規則10b5-1交易計劃將於2024年12月31日到期，該計劃規定出售最多30%的公司普通股股票，這些股票在歸屬時到期的預扣税款後將獲得。受卡森女士的規則10b5-1交易計劃約束的公司普通股在預扣税前的股票總數為43,303沙子瑞斯。
第9 C項：關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事會董事、高管和公司治理
本項目所需信息在此引用2024年委託書中包含的信息作為參考。
董事會通過了一項適用於我們員工的道德準則(“行為準則”)，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監以及公司全球財務部門的所有副總裁及以上人員。《行為守則》副本可在我們的網站上找到，網址為：Www.bauschhealth.com。我們打算在我們的網站上滿足美國證券交易委員會關於修改或豁免我們的行為準則任何條款的披露要求。
第11項：高管薪酬調整
本項目要求的有關高管薪酬的信息在此引用2024年委託書中包含的信息作為參考。
第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的與根據股權補償計劃授權發行的證券以及某些受益所有者和管理層的擔保所有權有關的信息，通過引用2024年委託書中包含的信息併入本文。
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本條款要求的有關與關聯方的某些關係和交易以及關於董事獨立性的信息通過引用結合於此，參考2024年委託書中包含的信息。
第14項：主要會計費和服務費
本項目所要求的與我們的獨立審計師在2023年和2022年提供的專業服務費用有關的信息通過引用2024年委託書中包含的信息併入本文。
第四部分
項目15.所有展品和財務報表附表
(a)作為報告一部分提交的文件：
(1)要求在年度報告中以10-K表格形式提交的合併財務報表列於本表格F-1頁。
(2)陳列品
所有明細表都被省略，因為它們不適用，或者財務報表或附註中包含了所需的信息。
第16項：表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
| 2.1 | | 博士倫愛爾蘭有限公司、諾華製藥股份公司和諾華財務公司之間的股票和資產購買協議，以及其中規定的有限目的博士倫公司，日期為2023年6月30日，最初作為2023年7月7日提交的公司當前8-K報表的附件2.1提交，通過引用併入本文。†† |
| 3.1 | | 延續證書，日期為2013年8月9日，最初作為本公司於2013年8月13日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交，通過引用併入本文。 |
| 3.2 | | Valeant PharmPharmticals International，Inc.的公告日期為2013年8月9日，最初作為2013年8月13日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2提交，通過引用將其併入本文。 |
| 3.3 | | Valeant PharmPharmticals International，Inc.於2013年8月8日提交的文章，最初作為2013年8月13日提交的公司當前8-K表格的附件3.3提交，通過引用將其併入本文。 |
| 3.4 | | 博世健康公司的公告，截至2018年7月16日，最初作為附件3.1提交，以補充該公司於2018年7月16日提交的當前8-K表格報告，通過引用將其併入本文。 |
| 3.5 | | 博世健康公司的文章，截至2018年7月13日，最初作為附件3.2提交，以支持該公司於2018年7月16日提交的當前8-K表報告，該報告通過引用併入本文。 |
| 4.1 | | 於2017年3月21日，由Valeant PharmPharmticals International，Inc.、其擔保方Valeant PharmPharmticals International，Inc.、作為受託人的紐約梅隆銀行及其票據抵押品代理方之間簽署的日期為2017年3月21日的契約，管轄2022年到期的6.500的優先擔保票據和2024年到期的7.000優先擔保票據，最初作為附件4.1提交給於2017年3月21日提交的公司當前的8-K表格報告，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.2 | | 契約，日期為2017年10月17日，由Valeant PharmPharmticals International，Inc.、其擔保方Valeant PharmPharmticals International，Inc.、受託人紐約梅隆銀行及其票據抵押品代理方之間簽署，管轄2025年到期的5.500優先擔保票據，最初作為附件4.1提交，以補充於2017年10月17日提交的公司當前8-K表格報告，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.3 | | 由Valeant PharmPharmticals International，Inc.(Valeant PharmPharmticals International，Inc.)(其擔保方)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人管理2025年到期的9.000優先債券，日期為2017年12月18日的契約，最初作為附件4.1提交，以補充於2017年12月18日提交的公司當前8-K表格報告，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.4 | | 於2018年3月26日，由Valeant PharmPharmticals International、Valeant PharmPharmticals International，Inc.、Valeant PharmPharmticals International，Inc.、其其他擔保方以及作為受託人的Valeant PharmPharmticals International Inc.簽署的、管轄2026年到期的9.250%優先擔保票據的契約，最初作為2018年3月27日提交的公司當前8-K報表的附件4.1提交，通過引用併入本文。 |
| 4.5 | | 由Valeant PharmPharmticals International、Valeant PharmPharmticals International，Inc.、Valeant PharmPharmticals International，Inc.、其其他擔保方和受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人簽署的、日期為2018年6月1日的契約，管理2027年到期的8.500%優先擔保票據，最初作為附件4.1於2018年6月1日提交的公司目前提交的8-K表格報告，將其併入本文作為參考。 |
| 4.6 | | 於2019年3月8日由博世健康公司、其中指定的擔保人、作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司及其票據抵押品代理方之間簽署的、日期為2019年3月8日的契約，管理2027年到期的5.750%優先擔保票據，最初作為附件4.1提交於2019年3月8日提交的公司當前8-K表格報告中，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.7 | | 於2019年5月23日，由博世健康公司、其中指名的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間簽署的、日期為2019年5月23日的契約，管理2028年到期的7.000%的優先債券和2029年到期的7.250%的優先債券，最初作為附件4.1提交於2019年5月24日提交的公司當前8-K表格報告，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.8 | | 於2019年12月30日，由博世健康公司、其中指名的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間簽署的、日期為2019年12月30日的契約，管理2028年到期的5.000%的優先債券和2030年到期的5.250%的優先債券，最初作為附件4.1提交於2019年12月30日提交的公司當前8-K表格報告，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.9 | | 於2020年5月26日由博世健康公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間簽署的、管理2029年到期的6.250%優先票據的契約，最初作為附件4.1於2020年5月26日提交的公司目前提交的8-K表格報告，通過引用併入本文。 |
| 4.10 | | 於2020年12月3日由博世健康公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽署的、日期為2020年12月3日的契約，管轄2029年到期的5.000%的優先債券和2031年到期的5.250%的優先債券，這些債券最初是作為2020年12月3日提交的公司當前8-K報表的附件4.1提交的，本文通過引用將其併入本文。 |
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| 4.11 | | 2021年6月8日，由博世健康公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽署的、日期為2021年6月8日的契約，管理2028年到期的4.875%的優先票據，最初作為附件4.1提交於2021年6月8日提交的公司當前8-K表格報告，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.12 | | BUSCH Health Companies Inc.、其中指定的擔保人、作為受託人的紐約梅隆銀行及其票據抵押品代理方之間發行的、日期為2022年2月10日的契約，管理2027年到期的6.125%優先擔保票據，最初作為附件4.1提交於2022年2月10日提交的公司目前的8-K表格報告中，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.13 | | 債券，日期為2022年9月30日，由博世健康公司、其擔保方、作為受託人的紐約梅隆銀行及其票據抵押品代理方之間的契約，管理2028年到期的11.00%高級擔保票據，最初作為附件4.1提交於2022年10月4日提交的公司當前8-K表格報告中，該表格通過引用併入本文. |
| 4.14 | | BUSCH Health Companies Inc.、其擔保方、作為受託人的紐約梅隆銀行及其票據抵押品代理方之間簽署的日期為2022年9月30日的契約，管轄2030年到期的14.00%高級擔保票據，最初作為附件4.2於2022年10月4日提交的公司目前提交的8-K表格報告中，該文件通過引用併入本文。 |
| 4.15 | | 由1375209 B.C.有限公司、作為受託人的紐約梅隆銀行和作為票據抵押品代理的紐約梅隆銀行管理2028年到期的9.00%高級擔保票據的契約，日期為2022年9月30日，最初作為附件4.3提交於2022年10月4日提交的公司目前的8-K表格報告中，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.16 | | 博世健康公司普通股證書表格，最初作為附件4.1提交給美國證券交易委員會，以支持公司於2018年7月16日提交的當前8-K表格報告，該表格通過引用併入本文。 |
| 4.17 | | 根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的證券説明，最初作為本公司於2020年2月19日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.12提交，通過引用併入本文。 |
| 4.18 | | 作為受託人的博世健康美洲公司和紐約梅隆銀行之間的日期為2022年9月14日的第16份補充契約，修訂了截至2018年3月26日與BHA 2026年到期的9.250優先票據有關的特定契約，最初作為附件10.4提交於2022年11月3日提交的公司當前10-Q表格報告，該報告通過引用併入本文. |
| 4.19 | | 博世健康美洲公司(“BHA”)和紐約梅隆銀行作為受託人，對日期為2022年9月14日的第16次補充契約進行了修訂，修訂了截至2018年6月1日的特定契約，涉及BHA於2027年到期的8.500%優先票據，最初作為10.5%提交給公司於2022年11月3日提交的10-Q表格當前報告，該報告通過引用併入本文。 |
| 4.20 | | 博世健康公司和紐約梅隆銀行作為受託人，對日期為2022年9月14日的第14次補充契約進行了修訂，修訂了截至2019年5月23日與公司2028年到期的7.000%優先票據有關的某些契約，最初作為10.6%提交給2022年11月3日提交的公司當前報告10-Q表，該報告通過引用併入本文。 |
| 4.21 | | 博世健康公司和紐約梅隆銀行作為受託人，對日期為2022年9月14日的第14次補充契約進行了修訂，修訂了截至2019年12月30日與公司2028年到期的5.000%優先票據有關的某些契約，最初作為10.7%提交給2022年11月3日提交的公司當前報告10-Q表，該報告通過引用併入本文。 |
| 4.22 | | 博世健康公司和紐約梅隆銀行作為受託人，修訂了日期為2022年9月28日的第15次補充契約，修訂了截至2019年5月23日的特定契約，涉及公司2029年到期的7.250%優先票據，最初作為10.8%提交給2022年11月3日提交的公司當前報告10-Q表，該報告通過引用併入本文。 |
| 4.23 | | 該契約日期為2023年9月29日，由博士倫公司、擔保方博士倫公司和花旗銀行之間簽署，通過其代理和信託部門作為受託人和票據抵押品代理人，最初作為附件4.1於2023年9月29日提交公司的當前報告Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
| 10.1 | | 博世健康公司進一步修訂和重新修訂了2014年綜合激勵計劃，自2020年4月28日起生效(修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃)，最初作為附件10.1提交到公司於2021年2月24日提交的公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，通過引用併入本文。† |
| 10.2 | | 修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃下的匹配限制性股票單位協議(匹配單位)表格，最初作為2018年8月7日提交的公司截至2018年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.4提交，通過引用併入本文。† |
| 10.3 | | 修訂和重訂的2014年綜合激勵計劃下的2016年股票期權授予協議表格，最初作為本公司於2019年5月6日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交，通過引用併入本文。† |
| | | | | | | | |
| 10.4 | | 股票期權授予協議表格(非法定股票期權)，根據修訂和重新發布的2014年綜合激勵計劃，該計劃最初作為附件10.3提交於2018年2月28日提交的公司截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K，通過引用併入本文。† |
| 10.5 | | 董事限制性股份獎勵協議(年度獎勵計劃)，根據修訂後和重新發布的2014年綜合激勵計劃，該計劃最初作為截至2018年2月28日提交的公司年度報告10-K表的附件10.6提交，通過引用併入本文。† |
| 10.6 | | 股票期權授予協議表格(非法定股票期權)，根據修訂和重新發布的2014年綜合激勵計劃，該計劃最初作為附件10.17提交於2017年3月1日提交的公司截至2016年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，通過引用併入本文。† |
| 10.7 | | 2018年2月28日提交的2018年股份單位授予協議(業績歸屬)(業績限制股單位)表格，根據修訂和重新發布的2014年綜合激勵計劃，該計劃最初作為公司截至2017年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.11提交，通過引用併入本文。† |
| 10.8 | | RSU贈款協議表，最初作為本公司於2022年5月10日提交的Form 10-Q報告的附件10.13提交，通過引用併入本文。†† |
| 10.9 | | 2018年限制性股票單位協議表格，根據修訂和重新修訂的2014綜合激勵計劃，最初作為公司於2018年2月28日提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.12提交，該表格通過引用併入本文。† |
| 10.10 | | 期權授予協議表格，最初作為本公司於2022年5月10日提交的10-Q表格的附件10.14提交，通過引用併入本文。†† |
| 10.11 | | 2018年股票期權授予協議表格(非法定股票期權)，根據修訂和重新發布的2014年綜合激勵計劃，該計劃最初作為附件10.13提交於2018年2月28日提交的公司截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K，通過引用併入本文。† |
| 10.12 | | 2021年股份單位授予協議表格(業績歸屬)(業績限制股單位)，根據修訂和重新發布的2014年綜合激勵計劃，最初作為本公司於2021年5月4日提交的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表的附件10.2提交，通過引用併入本文。† |
| 10.13 | | 2021年股份單位授予協議表(TSR業績限制股單位)，根據修訂和重新發布的2014年綜合激勵計劃，最初作為本公司於2021年11月2日提交的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.1提交，通過引用併入本文。† |
| 10.14 | | Valeant製藥國際有限公司2011年綜合激勵計劃(以下簡稱“2011年綜合激勵計劃”)，自2011年4月6日起生效，於2011年5月16日修訂並經股東批准，最初作為2011年4月14日提交的公司管理代理通函和代理聲明附表14A的附件A提交，經2011年5月10日提交的公司管理代理通函和委託書的2011年5月10日附錄修訂，並通過引用併入本文。† |
| 10.15 | | 博世健康公司進一步修訂和重新修訂了2014年綜合激勵計劃，自2022年6月21日起生效，最初作為公司於2022年5月2日提交的最終委託書(文件編號001-14956)的附件B提交，該聲明通過引用併入本文。†† |
| 10.16 | | 2011年綜合激勵計劃下的股票期權授予協議表格，最初作為附件10.2提交，以支持公司於2012年2月28日提交的截至2011年12月31日的財政年度表格10-K年度報告，該表格通過引用併入本文。† |
| 10.17 | | 分紅計劃函件協議表，日期為2020年11月2日，最初作為本公司於2021年2月24日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.14提交，通過引用將其併入本文。† |
| 10.18 | | Valeant製藥國際公司董事股份計劃，2011年5月16日生效，最初作為2011年8月8日提交的公司截至2011年6月30日的財務季度報告FORM 10-Q的附件10.6提交，通過引用將其併入本文。† |
| 10.19 | | Valeant製藥國際公司和約瑟夫·C·帕帕於2016年4月25日簽署的僱傭協議，最初作為附件10.1提交，以取代2016年4月27日提交的公司當前的Form 8-K報告，該協議通過引用併入本文。† |
| 10.20 | | Valeant製藥國際公司和克里斯蒂娜·阿克曼於2016年7月8日簽訂的僱傭協議，最初作為該公司於2017年3月1日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.23提交，通過引用將其併入本文。† |
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| 10.21 | | 博世健康公司和Thomas Appio於2022年2月18日簽訂的修訂和重新簽署的僱傭協議，最初作為附件10.20在公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告中提交，通過引用將其併入本文。† |
| 10.22 | | 博世健康公司和約瑟夫·F·戈登於2018年8月2日簽訂的僱傭協議，最初作為該公司於2019年5月6日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交，通過引用將其併入本文。† |
| 10.23 | | 僱傭協議，日期為2021年10月20日，由Bausch Health Companies Inc.簽訂和Tom Vadaketh，最初提交為公司於2022年8月9日提交的10-Q表格當前報告的10.7，該報告通過引用併入本文。†† |
| 10.24 | | 博世健康公司和西安娜·卡森之間於2021年12月3日簽訂的僱傭協議，最初作為10.8提交到2022年8月9日提交的公司當前10-Q表格報告中，通過引用將其併入本文。†† |
| 10.25 | | 博世保健公司和薩姆·埃爾德蘇基於2021年6月1日簽訂了僱傭協議，該協議最初作為該公司於2021年8月3日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，通過引用將其併入本文。† |
| 10.26 | | 博世健康公司、Valeant PharmPharmticals International、博世健康公司的某些子公司作為擔保人，其中每一家金融機構被指定為貸款人和開證行，巴克萊銀行PLC作為行政代理人，於2018年11月27日提交的對第四份修訂和恢復的信貸和擔保協議的第一次遞增修正案，日期為2018年11月27日，通過引用併入本文，第一次遞增修正案將該第四次修訂和重新啟動的信貸和擔保協議的副本作為證物附上。 |
| 10.27 | | 截至2022年5月10日，博世健康公司、博世健康美洲公司、公司某些其他子公司作為附屬擔保人，其中每個金融機構被指定為貸款人和開證行，巴克萊銀行作為行政代理，於2022年5月10日提交的本公司當前8-K報表的附件10.1最初作為附件10.1提交，該協議於2022年5月10日在博世健康公司、博世健康美洲公司、公司某些其他子公司之間簽署了日期為2022年5月10日的第四份修訂和重新簽署的信用和擔保協議的第二修正案。 |
| 10.28 | | 博士倫公司於2022年5月10日簽署的一份信貸協議，由博士倫公司的若干附屬公司作為附屬擔保人，其中每個金融機構被指定為貸款人和開證行，花旗銀行為循環貸款管理代理，高盛美國銀行為定期貸款管理代理，該協議最初作為附件10.2提交於2022年5月10日提交的公司當前8-K報表，該協議通過引用併入本文。 |
| 10.29 | | 修訂和重新簽署了2018年10月25日薩利克斯製藥公司、Valeant製藥愛爾蘭有限公司和Valeant製藥盧森堡S之間的供應協議。和Alfasigma S.p.A.，最初作為公司於2019年2月20日提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.25提交，通過引用併入本文。 |
| 10.30 | | 由Alfa Wassermann S.p.A.和Salix PharmPharmticals，Inc.於2012年8月6日修訂和重新簽署的許可協議，最初作為附件10.95提交給Salix製藥公司。S於2012年11月8日提交的截至2012年9月30日的季度10-Q表格季度報告，通過引用併入本文。 |
| 10.31 | | Alfa Wassermann S.p.A.和Salix PharmPharmticals，Inc.於2012年9月5日提交的修訂函，最初作為證據10.100提交給Salix製藥公司。S於2012年11月8日提交的截至2012年9月30日的季度10-Q表格季度報告，通過引用併入本文。 |
| 10.32 | | 2018年10月25日，Salix製藥公司、Valeant製藥愛爾蘭有限公司、Valeant製藥盧森堡S之間修訂和重新簽署的許可協議的第2號修正案。和Alfasigma S.p.A.，最初作為公司於2019年2月20日提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.28提交，通過引用併入本文。 |
| 10.33 | | 2012年8月6日由阿爾法·瓦瑟曼匈牙利Kft簽署的商標許可協議(Alfa To Salix)。和Salix PharmPharmticals，Inc.，最初作為附件10.98提交給Salix Pharmtics Inc.的S於2012年11月8日提交的截至2012年9月30日的季度10-Q表格季度報告，通過引用併入本文。 |
| 10.34 | | Valeant PharmPharmticals International Inc.、Valeant PharmPharmticals International、Valeant PharmPharmticals International，Inc.的若干子公司作為擔保人，各金融機構作為貸款人和開證行，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理人，於2018年6月1日提交的重述協議，日期為2018年6月1日，重述協議最初作為附件10.1提交，以補充於2018年6月1日提交的公司當前8-K表格報告，該協議通過引用併入本文。 |
| 10.35 | | 博世健康公司、博世健康愛爾蘭有限公司、Synergy PharmPharmticals Inc.和Synergy Advanced PharmPharmticals，Inc.於2019年1月4日修訂並重新簽署的資產購買協議，最初作為附件10.32提交於2019年2月20日提交的公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，通過引用併入本文。†† |
| | | | | | | | |
| 10.36 | | 美國證券訴訟中關於和解日期為2019年12月15日的規定，最初作為公司於2020年2月19日提交的截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告的附件10.30提交，通過引用將其併入本文。†† |
| 10.37 | | 董事提名和任命協議，日期為2021年2月23日，由博世健康公司、卡爾·C·伊坎和其中列出的個人和實體共同簽署，最初作為2021年2月24日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.1提交，通過引用併入本文。†† |
| 10.38 | | 博世健康公司和博士倫公司與其他各方之間的安排協議，日期為2022年4月28日，最初作為2022年4月28日提交的公司當前8-K報表的附件99.1提交，通過引用併入本文。†# |
| 10.39 | | 博世保健公司和博士倫公司之間的主分離協議，日期為2022年3月30日，最初作為2022年3月30日提交的公司當前8-K表報告的附件99.1提交，通過引用併入本文。†# |
| 10.40 | | 博世保健公司和博士倫公司之間的主分離協議修正案，日期為2022年4月28日，最初作為2022年4月28日提交的公司當前8-K表格報告的附件99.2提交，通過引用併入本文。 |
| 10.41 | | 博世保健公司和博士倫公司之間的過渡服務協議，日期為2022年3月30日，最初作為公司於2022年3月30日提交的8-K表格的當前報告的附件99.2提交，該協議通過引用併入本文†# |
| 10.42 | | 博世保健公司和博士倫公司之間的税務協議，日期為2022年3月30日，最初作為公司於2022年3月30日提交的8-K表格的當前報告的附件99.3提交，該協議通過引用併入本文†# |
| 10.43 | | 博世健康公司和博士倫公司之間的税務協議修正案，日期為2022年4月28日，最初作為2022年4月28日提交的公司當前8-K表格報告的附件99.3提交，通過引用併入本文。 |
| 10.44 | | 博世保健公司和博士倫公司之間的員工事項協議，日期為2022年3月30日，最初作為公司於2022年3月30日提交的8-K表格的當前報告的附件99.4提交，該協議通過引用併入本文†# |
| 10.45 | | 博世保健公司和博士倫公司之間的知識產權協議，日期為2022年3月30日，最初作為公司於2022年3月30日提交的8-K表格的當前報告的附件99.5提交，該協議通過引用併入本文†# |
| 10.46 | | 博世保健公司和博士倫公司之間的房地產事項協議，日期為2022年3月30日，最初作為公司於2022年3月30日提交的8-K表格的當前報告的附件99.6提交，該協議通過引用併入本文†# |
| 10.47 | | 博世健康公司和博士倫公司之間的註冊權協議，日期為2022年3月30日，最初作為公司於2022年3月30日提交的8-K表格的當前報告的附件99.7提交，該協議通過引用併入本文#。 |
| 10.48 | | 博世保健公司和博士倫公司之間的貸款協議，日期為2022年1月1日，最初作為附件10.10提交給博士倫公司於2022年4月28日提交的S-1表格註冊聲明，該聲明通過引用併入本文. |
| 10.49 | | 博世健康公司、博士倫公司和Joseph Papa之間於2022年1月3日簽訂的轉讓、假設和修訂協議，最初作為附件10.18提交給博士倫公司於2022年4月28日提交的表格S-1的註冊聲明，該協議通過引用併入本文。†† |
| 10.50 | | 博世健康公司、博士倫公司和Sam A.Eldessouky之間於2022年1月3日簽訂的轉讓、假設和修訂協議，最初作為證據10.19提交給博士倫公司於2022年4月28日提交的S-1表格的註冊聲明，該協議通過引用併入本文。†† |
| 10.51 | | 博世健康公司、博士倫公司和克里斯蒂娜·M·阿克曼於2022年1月3日簽訂的轉讓、假設和修訂協議，最初作為證據10.20提交給博士倫公司於2022年4月28日提交的《S-1報表註冊説明書》，該協議通過引用併入本文。†† |
| 10.52 | | 博世健康公司、博士倫公司和約瑟夫·F·戈登於2022年1月3日簽訂的轉讓、假設和修訂協議，最初作為附件10.21提交給博士倫公司於2022年4月28日提交的S-1表格的註冊聲明，該協議通過引用併入本文。†† |
| 10.53 | | PSU獎勵協議表，最初作為本公司於2023年5月4日提交的Form 10-Q報告的附件10.1提交，通過引用併入本文。† |
| | | | | | | | |
| 10.54 | | 博世應收賬款融資有限責任公司(Bausch Receivables Funding GP ULC)、博世健康美國有限責任公司(Bausch Health US，LLC)作為主服務商、Glas USA LLC作為行政代理、GLAS America LLC作為抵押品代理、KKR Capital Markets LLC作為左牽頭經紀公司、KKR Credit Advisors(US)LLC作為結構顧問、以及貸款人不時向本公司於2023年7月7日提交的8-K報表提交附件10.1，作為結構顧問。†† |
| 10.55 | | 信用和安全協議的第一修正案，日期為2023年8月9日，修訂了日期為2023年6月30日的信用和安全協議，由博世應收賬款融資有限責任公司作為借款人，博世應收賬款融資GP ULC，博世健康美國有限責任公司作為主服務商，Glas USA LLC作為行政代理，Glas America LLC作為抵押品代理，KKR Capital Markets LLC作為左牽頭安排人，KKR Credit Advisors(US)LLC作為結構顧問，以及不時的貸款人。* |
| 10.56 | | 由博士倫公司、博士倫公司的若干子公司作為附屬擔保人、貸款方花旗銀行作為其抵押品代理、高盛銀行美國銀行作為其期限安排管理代理和摩根大通銀行作為其第一個增量期限安排管理代理提交的、經日期為2023年9月29日的第一次遞增修正案修訂的信貸協議，最初作為附件10.1提交於本公司於2023年9月29日提交的當前8-K報表中作為附件10.1。 |
| 10.57 | | 博世健康公司2014年綜合激勵計劃(經修訂和重述，自2023年5月16日起生效)，最初作為公司於2023年4月6日提交的最終委託書(文件編號001-14956)的附件B提交，通過引用併入本文。† |
| 21.1* | | 博世健康公司的子公司。 |
| 23.1* | | 普華永道對LLP的同意。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席執行官證書。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節博世健康公司首席執行官的證書。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節博世健康公司首席財務官證書。 |
| 97* | | Bausch Health Companies Inc.補償補償政策日期為2023年7月20日 * ð |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
____________________________________
*現送交存檔。
†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。
# 本展覽的部分內容被省略，因為它們（i）不重要，並且（ii）可能會對Bausch Health Companies Inc.造成競爭損害。如果公開披露。
†† 根據S-K法規第601（a）（5）項或第601（b）（2）項，省略了一個或多個展品或該展品的時間表。我們承諾應要求向SEC提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Bausch Health Companies Inc.
(註冊人) |
| | | | | |
| 日期： | 2024年2月22日 | | 發信人： | /s/ THOMAS J. APPIO | |
| | | | | |
| | | | 託馬斯·J·阿皮奧 首席執行官 (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | | |
| | /s/ THOMAS J. APPIO 託馬斯·J·阿皮奧 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月22日 |
| | /s/約翰·S. Barresi John S. Barresi | | John S. Barresi
高級副總裁、主計長兼首席會計官
臨時首席財務官
(首席財務會計官) | | 2024年2月22日 |
| //S/約翰·A·保爾森 約翰·保爾森 | | 董事會主席、董事 | | 2024年2月22日 |
| | | | | |
| /S/佈雷特·伊坎 佈雷特·伊坎 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| | | | | |
| 文/S/作者Sarah B.Kavanagh 薩拉·B·卡瓦納 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| /s/史蒂文·D.米勒 史蒂文·D·米勒 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| /s/理查德C.穆利根 理查德·C·穆利根 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| | /s/羅伯特·N.功率 Robert N.功率 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| /作者S/羅素·羅伯遜 羅素·C·羅伯遜 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| S/託馬斯·W·羅斯，SR。 老託馬斯·W·羅斯 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| /s/ AMY B。韋氏 Amy B.韋氏 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
Bausch Health Companies Inc.
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | | F-2 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | | F-6 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | | F-7 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | | F-8 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表 | | F-9 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 | | F-10 |
| 合併財務報表附註 | | F-11 |
獨立註冊會計師事務所報告
致博世健康公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，截至2023年12月31日，管理層已將收購XIIDRA(以下簡稱XIIDRA)排除在其財務報告內部控制評估之外，因為該收購是在2023年期間被公司以收購業務合併的形式收購的。我們還將XIIDRA排除在財務報告內部控制審計之外。XIIDRA是一家全資企業，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外，分別約佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的1%和1%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易記錄是必要的，以便
(I)根據公認會計原則編制財務報表，且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
醫療補助退税和銷售退貨津貼
如綜合財務報表附註2所述，產品銷售總額在計算產品銷售淨額時須作各種扣除。產品銷售的交易價格通常根據可變對價進行調整，可能是支付給客户的現金折扣、津貼、退貨、回扣、按存儲容量使用計費和分銷費用的形式。這些扣除的準備金在確認生產總值銷售收入為收入減少的同時入賬。截至2023年12月31日，在應計和其他流動負債中確認的可變對價準備金或作為貿易應收款的減少，包括與退貨津貼有關的3.8億美元和與回扣(包括醫療補助回扣)有關的11.8億美元。對於某些返點計劃，如醫療補助計劃，管理層認可的撥備是基於州政府管理的計劃的條款、對終端客户銷售的未決和未來索賠的估計以及銷售組合。對於銷售退貨，管理層利用與客户的現有退貨政策、歷史退貨和交換水平、分銷渠道庫存水平的外部數據、產品處方需求的外部數據、產品在銷售日期的剩餘保質期以及基於對與實際歷史退貨相關的批次信息的分析按銷售年度處理的估計退貨負債來估計撥備。
我們確定執行與醫療補助返點和銷售退貨津貼相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在根據州政府管理的醫療補助計劃和與客户的現有退貨政策的條款制定醫療補助返點和銷售退貨津貼的估計時做出的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估州政府管理的醫療補助計劃的條款和與客户的現有退貨政策以及評估管理層與最終客户銷售的未決和未來索賠估計相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對醫療補助回扣和銷售退貨津貼撥備的估計有關的控制措施的有效性，包括對用於估計這些回扣和銷售退貨津貼的假設進行控制。這些程序還包括：(I)通過利用關於分銷渠道中的庫存水平、特定醫療補助退税計劃的條款以及實際支付的醫療補助退税申請的歷史趨勢的第三方信息，對醫療補助退税進行獨立估計，並根據價格和預計的市場狀況進行調整；(Ii)將這些醫療補助退税的獨立估計與管理層的估計進行比較，以評估管理層估計的合理性；(Iii)測試管理層制定銷售退貨津貼估計的過程；(Iv)評估估計銷售退貨津貼的方法的適當性；(V)測試用於估計銷售退貨津貼的基礎數據的完整性和準確性；(Vi)通過考慮當前和歷史的退貨趨勢以及與終端用户銷售的未解決和未來索賠估計相關的假設是否與在審計其他領域獲得的證據一致來評估銷售退貨津貼的合理性；以及(Vii)抽樣測試公司處理的醫療補助回扣和銷售退貨索賠，包括評估這些索賠是否與公司安排和政策的合同條款一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的醫療補助退税計劃政策和估計醫療補助退税的方法是否符合聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和聯邦法規。
商譽損害評估-皮膚科、神經科、全能科、視力護理、藥劑科和外科報告科
如綜合財務報表附註2和附註8所述，截至2023年12月31日，公司的商譽餘額為111.83億美元，皮膚科報告部門、神經內科報告部門、仿製藥報告部門和博士倫部門的商譽分別為3.29億美元、11.77億美元、2.27億美元和53.14億美元。博士倫分部由視力護理、製藥和外科報告部門組成。商譽不攤銷，但自10月1日起至少每年在報告單位層面進行減值測試。如果發生表明可能存在減值的事件，則可能需要在年度減值評估之前進行中期商譽減值測試。如果定性評估表明報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則對該報告單位進行公允價值量化測試。商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額。各報告單位的公允價值由管理層使用貼現現金流模型進行估計。於2023年第三季度，由於較低的已實現定價、近期法規的影響導致某些產品停產、修訂了對未來銷售、廣告和促銷成本的預期以減輕進一步的收入侵蝕以及市場利率上升，管理層確定皮膚科報告部門的公允價值可能低於其賬面價值，因此進行了量化公允價值測試，從而確認了1.51億美元的商譽減值。此外，在同一季度，由於最近立法推動的市場動態變化、某些關鍵產品未來預期商業保險範圍的變化、業務渠道的預期轉變以及市場利率的上升，管理層確定神經內科報告部門的公允價值可能低於其賬面價值，因此進行了量化公允價值測試，從而確認了2.51億美元的商譽減值。在截至2023年10月1日的年度商譽減值測試中，管理層對仿製藥、視力護理、製藥和外科報告部門進行了單獨的量化公允價值測試。由於對長期預測進行了修訂，以反映管理層預計未來將加強的不斷變化的市場動態，包括影響定價和潛在市場份額的仿製藥方面的競爭加劇，仿製藥報告部門的賬面價值超過了其公允價值，公司為仿製藥報告部門確認了9100萬美元的商譽減值。對於視力護理、外科和製藥報告單位，公允價值超過賬面價值，因此，管理層確定商譽沒有減損。管理層的貼現現金流模型依賴於關於收入增長率、毛利潤、預計營運資金需求、銷售、一般和行政費用、研發費用、資本支出、所得税税率、貼現率和終端增長率的假設。
我們確定執行與皮膚科、神經科、全能科、視力護理、製藥和外科報告單位商譽減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定報告單位的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與皮膚科、神經科、普通科和外科報告單位的收入增長率、折現率和最終增長率以及視力護理和製藥報告單位的收入增長率和貼現率相關的重大假設時的高度主觀性和努力；(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對皮膚科、神經科、全能科、視力保健、製藥業和外科報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定報告單位公允價值估計的程序；(Ii)評估管理層使用的貼現現金流量模型的適當性；(Iii)測試貼現現金流量模型中使用的某些基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率、貼現率和終端增長率相關的重大假設的合理性。評估管理層與收入增長率有關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)報告單位目前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)貼現現金流模型的適當性和(Ii)貼現率和終端增長率假設的合理性。
XIIDRA收購--一個產品品牌的估值
如綜合財務報表附註3所述，於2023年9月29日，本公司完成對XIIDRA的收購，總代價約為17.53億美元。在收購的無形資產中，記錄了15.95億美元的產品品牌。可確認無形資產的公允價值是使用收入確定的
方法，這需要對預期的未來現金流進行預測，包括收入增長率、銷售成本、運營費用和貼現率。
我們決定執行與XIIDRA收購中收購的產品品牌的估值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定收購產品品牌的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層關於收入增長率、銷售成本、運營費用和貼現率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制措施的有效性，包括控制管理層對產品品牌的估值。這些程序還包括(I)閲讀股票和資產購買協議；(Ii)測試管理層制定產品品牌公允價值估計的過程；(Iii)評估管理層使用的收益法的適當性；(Iv)測試管理層在收益法中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率、銷售商品成本、運營費用和貼現率有關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率、銷售成本及營運開支的假設涉及以下因素：(I)XIIDRA目前及過往的表現；(Ii)與外部市場及行業數據的一致性；及(Iii)這些假設是否與審計其他領域取得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)收入法的適當性和(2)貼現率假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
弗洛拉姆公園，新澤西州
2024年2月22日
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Bausch Health Companies Inc.
合併資產負債表
(單位：百萬，不包括股份)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 947 | | | $ | 564 | |
| 受限制現金和其他結算存款 | | 15 | | | 27 | |
| 應收貿易賬款淨額 | | 1,998 | | | 1,790 | |
| 庫存，淨額 | | 1,544 | | | 1,090 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 1,092 | | | 776 | |
| 流動資產總額 | | 5,596 | | | 4,247 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 1,707 | | | 1,600 | |
| 無形資產，淨額 | | 6,456 | | | 5,800 | |
| 商譽 | | 11,183 | | | 11,547 | |
| 遞延税項資產，淨額 | | 2,101 | | | 2,166 | |
| 其他非流動資產 | | 307 | | | 326 | |
| 總資產 | | $ | 27,350 | | | $ | 25,686 | |
| 負債 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 719 | | | $ | 521 | |
| 應計負債和其他流動負債 | | 3,133 | | | 2,988 | |
| 長期債務的當期部分 | | 450 | | | 432 | |
| 流動負債總額 | | 4,302 | | | 3,941 | |
| 與收購相關的或有對價 | | 253 | | | 208 | |
| 長期債務的非流動部分 | | 21,938 | | | 20,334 | |
| 遞延税項負債淨額 | | 163 | | | 202 | |
| 其他非流動負債 | | 776 | | | 741 | |
| 總負債 | | 27,432 | | | 25,426 | |
承諾和或有事項（注20和21） | | | | |
| （赤字）股本 | | | | |
普通股，無面值，授權無限股，365,238,917和361,898,846 分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還 | | 10,423 | | | 10,391 | |
| 額外實收資本 | | 214 | | | 159 | |
| 累計赤字 | | (9,778) | | | (9,186) | |
| 累計其他綜合損失 | | (1,881) | | | (2,056) | |
| 道達爾鮑什健康公司股東虧絀 | | (1,022) | | | (692) | |
| 非控股權益 | | 940 | | | 952 | |
| 股權總額（赤字） | | (82) | | | 260 | |
| 總負債和(赤字)權益 | | $ | 27,350 | | | $ | 25,686 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Bausch Health Companies Inc.
合併業務報表
(in百萬美元，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 產品銷售 | $ | 8,663 | | | $ | 8,025 | | | $ | 8,328 | |
| 其他收入 | 94 | | | 99 | | | 106 | |
| 8,757 | | | 8,124 | | | 8,434 | |
| 費用 | | | | | |
| 銷售貨物成本（不包括無形資產的攤銷和減損） | 2,519 | | | 2,316 | | | 2,350 | |
| 其他收入成本 | 40 | | | 48 | | | 44 | |
| 銷售、一般和行政 | 2,917 | | | 2,625 | | | 2,624 | |
| 研發 | 604 | | | 529 | | | 465 | |
| 無形資產攤銷 | 1,077 | | | 1,215 | | | 1,375 | |
| 商譽減值 | 493 | | | 824 | | | 469 | |
| 資產減損，包括待售資產損失 | 54 | | | 15 | | | 234 | |
| 重組、整合、分立和IPO成本 | 62 | | | 63 | | | 50 | |
| 其他費用，淨額 | 28 | | | 35 | | | 373 | |
| 7,794 | | | 7,670 | | | 7,984 | |
| 營業收入 | 963 | | | 454 | | | 450 | |
| 利息收入 | 26 | | | 14 | | | 7 | |
| 利息支出 | (1,328) | | | (1,464) | | | (1,426) | |
| 清償債務所得(損) | 1 | | | 875 | | | (62) | |
| 外匯和其他 | (52) | | | (8) | | | 7 | |
| 所得税前虧損 | (390) | | | (129) | | | (1,024) | |
| 從所得税中受益 | (221) | | | (83) | | | 87 | |
| 淨虧損 | (611) | | | (212) | | | (937) | |
| 非控股權益應佔淨虧損(收益) | 19 | | | (13) | | | (11) | |
| 歸屬於Bausch Health Companies Inc.的淨虧損 | $ | (592) | | | $ | (225) | | | $ | (948) | |
| | | | | |
| | | | | |
| Bausch Health Companies Inc.應佔每股基本和稀釋虧損 | $ | (1.62) | | | $ | (0.62) | | | $ | (2.64) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本和稀釋加權平均普通股 | 364.9 | | | 362.0 | | | 358.9 | |
| | | | | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Bausch Health Companies Inc.
綜合全面損失表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (611) | | | $ | (212) | | | $ | (937) | |
| 其他綜合損失 | | | | | |
| 養卹金和退休後福利計劃調整： | | | | | |
| 年內精算收益（虧損）淨額 | 2 | | | (4) | | | 24 | |
| 攤銷先前服務信貸 | (3) | | | (3) | | | (4) | |
| 淨虧損攤銷或結算確認 | 3 | | | 10 | | | 10 | |
| 所得税(費用)福利 | (1) | | | (3) | | | 1 | |
| 外幣影響 | (1) | | | 1 | | | (3) | |
| 養卹金和退休後福利計劃調整淨額 | — | | | 1 | | | 28 | |
| 外幣折算調整 | 170 | | | (257) | | | (158) | |
| 其他全面收益(虧損) | 170 | | | (256) | | | (130) | |
| 綜合損失 | (441) | | | (468) | | | (1,067) | |
| 歸屬於非控制性權益的全面虧損（收入） | 24 | | | (26) | | | (12) | |
| 歸屬於Bausch Health Companies Inc.的全面虧損 | $ | (417) | | | $ | (494) | | | $ | (1,079) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Bausch Health Companies Inc.
股東（虧損）權益綜合報表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Bausch Health Companies Inc.股東（赤字）權益 | | | | |
| | | 普通股 | | | | | | 累計
其他
全面
損失 | | Bausch Health
Companies Inc.
股東的
權益(赤字) | | | | |
| | | 股票 | | 金額 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 非控制性
利息 | | 總計
權益(赤字) |
| 餘額，2021年1月1日 | | 355.4 | | | $ | 10,227 | | | $ | 454 | | | $ | (8,013) | | | $ | (2,133) | | | $ | 535 | | | $ | 70 | | | $ | 605 | |
| 根據股份補償計劃發行的普通股 | | 4.0 | | | 90 | | | (68) | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | 22 | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 128 | | | — | | | — | | | 128 | | | — | | | 128 | |
| 與股票獎勵相關的員工預扣税 | | — | | | — | | | (52) | | | — | | | — | | | (52) | | | — | | | (52) | |
| 處置待售資產時的外幣兑換損失解除 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 340 | | | 340 | | | — | | | 340 | |
| 非控制性利益分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10) | | | (10) | |
| 淨(虧損)收益 | | — | | | — | | | — | | | (948) | | | — | | | (948) | | | 11 | | | (937) | |
| 其他綜合(虧損)收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (131) | | | (131) | | | 1 | | | (130) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 359.4 | | | 10,317 | | | 462 | | | (8,961) | | | (1,924) | | | (106) | | | 72 | | | (34) | |
| B+L首次公開募股收益，扣除成本（注2） | | — | | | — | | | (327) | | | — | | | 137 | | | (190) | | | 865 | | | 675 | |
| 根據股份補償計劃發行的普通股 | | 2.5 | | | 74 | | | (71) | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 126 | | | — | | | — | | | 126 | | | — | | | 126 | |
| 與股票獎勵相關的員工預扣税 | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 非控制性利益分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | (11) | |
| 淨(虧損)收益 | | — | | | — | | | — | | | (225) | | | — | | | (225) | | | 13 | | | (212) | |
| 其他綜合(虧損)收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (269) | | | (269) | | | 13 | | | (256) | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 361.9 | | | 10,391 | | | 159 | | | (9,186) | | | (2,056) | | | (692) | | | 952 | | | 260 | |
| 根據股份補償計劃發行的普通股 | | 3.3 | | | 32 | | | (32) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 132 | | | — | | | — | | | 132 | | | — | | | 132 | |
| 與股票獎勵相關的員工預扣税 | | — | | | — | | | (24) | | | — | | | — | | | (24) | | | — | | | (24) | |
| B+L股權補償的歸屬 | | — | | | — | | | (21) | | | — | | | — | | | (21) | | | 21 | | | — | |
| 非控制性利益分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9) | | | (9) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (592) | | | — | | | (592) | | | (19) | | | (611) | |
| 其他全面收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 175 | | | 175 | | | (5) | | | 170 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | 365.2 | | | $ | 10,423 | | | $ | 214 | | | $ | (9,778) | | | $ | (1,881) | | | $ | (1,022) | | | $ | 940 | | | $ | (82) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Bausch Health Companies Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (611) | | | $ | (212) | | | $ | (937) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | | |
| 無形資產的折舊和攤銷 | | 1,264 | | | 1,394 | | | 1,552 | |
| 債務折扣和債務發行成本的攤銷和註銷 | | 65 | | | 99 | | | 55 | |
| 資產減損，包括待售資產損失 | | 54 | | | 15 | | | 234 | |
| 商譽減值 | | 493 | | | 824 | | | 469 | |
| 與收購相關的或有對價 | | 59 | | | 29 | | | 11 | |
| 應收貿易賬款和存貨損失準備 | | 56 | | | 51 | | | 60 | |
| 遞延所得税 | | 51 | | | (176) | | | (225) | |
| 出售資產的淨收益 | | (3) | | | (5) | | | (2) | |
| 應計法律和解的增加 | | 26 | | | 9 | | | 569 | |
| 應計法律和解付款 | | (10) | | | (1,572) | | | (351) | |
| 基於股份的薪酬 | | 132 | | | 126 | | | 128 | |
| | | | | | |
| 收益被排除在套期保值有效性之外 | | (13) | | | (6) | | | (20) | |
| 債務清償收益 | | (1) | | | (875) | | | 62 | |
| 與交換要約相關支付的第三方費用 | | (2) | | | (34) | | | — | |
| 或有對價調整的支付，包括增值 | | (10) | | | (2) | | | (16) | |
| 臨時合同攤銷和因收購而增加的庫存 | | 23 | | | — | | | — | |
| 外匯和其他 | | 41 | | | 3 | | | (35) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收貿易賬款 | | (195) | | | (57) | | | (229) | |
| 盤存 | | (322) | | | (198) | | | (16) | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (223) | | | (66) | | | (4) | |
| 應付賬款、應計賬款和其他負債 | | 158 | | | (75) | | | 121 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 1,032 | | | (728) | | | 1,426 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | | (1,890) | | | (45) | | | — | |
| 收購無形資產和其他資產 | | (57) | | | (50) | | | (14) | |
| 購買房產、廠房和設備 | | (215) | | | (218) | | | (269) | |
| 購買有價證券 | | (27) | | | (17) | | | (19) | |
| 出售有價證券所得款項 | | 26 | | | 22 | | | 15 | |
| 出售資產和業務所得的收益，扣除出售成本 | | 5 | | | 5 | | | 669 | |
| 交叉貨幣互換產生的利息結算 | | 13 | | | — | | | 27 | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | (2,145) | | | (303) | | | 409 | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 發行長期債務，扣除折扣後的淨額 | | 3,291 | | | 6,836 | | | 2,100 | |
| 償還長期債務 | | (1,710) | | | (7,846) | | | (3,440) | |
| B+L首次公開募股收益，扣除成本 | | — | | | 675 | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 支付與股票獎勵相關的員工預扣税 | | (24) | | | (31) | | | (52) | |
| 與收購有關的或有對價的支付 | | (35) | | | (26) | | | (83) | |
| 融資成本的支付 | | (36) | | | (71) | | | (48) | |
| 其他 | | (11) | | | (11) | | | 10 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 1,475 | | | (474) | | | (1,513) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | 9 | | | (23) | | | (19) | |
| 現金、現金等值物、限制性現金和其他結算存款淨增加（減少） | | 371 | | | (1,528) | | | 303 | |
| 現金、現金等值物、限制性現金和其他結算存款，期末 | | 591 | | | 2,119 | | | 1,816 | |
| 現金、現金等值物、限制性現金和其他結算存款，期末 | | $ | 962 | | | $ | 591 | | | $ | 2,119 | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物，年終 | | $ | 947 | | | $ | 564 | | | $ | 582 | |
| 年底限制現金和其他結算存款 | | 15 | | | 27 | | | 1,537 | |
| 現金、現金等值物、限制性現金和其他結算存款，期末 | | $ | 962 | | | $ | 591 | | | $ | 2,119 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Bausch Health Companies Inc.
合併財務報表附註
1.業務説明
博世健康公司是一家全球性、多元化的專業製藥和醫療設備公司，主要在胃腸病(GI)、肝病、神經科和皮膚病治療領域開發、製造和銷售各種品牌、仿製和品牌仿製藥、非處方藥(OTC)產品和美容醫療設備，並通過其約88博士倫公司(“博士倫”或“B+L”)、品牌和品牌仿製藥、非處方藥和醫療器械(隱形眼鏡、人工晶狀體、眼科手術設備)在眼睛健康治療領域的所有權百分比。該公司的產品直接或間接地在大約90國家。自2013年8月9日起，本公司從加拿大聯邦管轄範圍繼續延伸至不列顛哥倫比亞省，這意味着本公司成為一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司，就像它是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的一樣。由於這一延續，公司的法定住所成為不列顛哥倫比亞省，加拿大商業公司法不再適用於公司，公司受不列顛哥倫比亞省商業公司法的約束。
2.重大會計政策
預算的列報和使用依據
合併財務報表由本公司在美國(“美國”)編制。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，在一致的基礎上適用。綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，以及本公司為主要受益人的任何可變權益實體的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
博士倫眼科保健業務的分離
2020年8月6日，本公司宣佈計劃將其眼健康業務，包括博士倫全球視力護理、手術和製藥(前稱眼科製藥)業務，從博士倫健康公司的剩餘部分分離為一個獨立的上市實體博士倫(“B+L分離”)。2022年5月5日，博士倫首次公開發行的相關注冊聲明(“B+L首次公開募股”)宣佈生效，博士倫的普通股於2022年5月6日在紐約證券交易所和多倫多證券交易所開始交易，股票代碼均為“BLCO”。在註冊聲明生效之前，博士倫是博士倫健康的間接全資子公司。2022年5月10日，博世健康的全資子公司出售35,000,000博士倫根據B+L首次公開發售的普通股。在B+L首次公開招股完成並落實承銷商隨後部分行使超額配售選擇權後，博世健康間接持有310,449,643博士倫的普通股，代表大約88博士倫截至2023年12月31日已發行普通股的百分比。
完成B+L全部分拆，包括將本公司於博士倫的全部或部分剩餘直接或間接股權轉讓予其股東(“分派”)，須視乎達到目標債務槓桿率及取得適用股東及其他必要批准而定。公司繼續評估與完成B+L分離有關的所有因素和考慮因素，包括諾維奇法律決定的影響(見 “西發散®第四段訴訟程序《附註20，《法律訴訟》)關於B+L的分離。
B+L首次公開募股成立了兩家獨立的公司，其中包括：(I)多元化製藥公司，包括沙利克斯、國際、多元化(牙科、神經科、皮膚科和仿製藥)和索爾塔醫療美容醫療設備業務；(Ii)全面整合的眼保健公司，包括博士倫視力護理、外科和製藥業務。除上文所述B+L首次公開招股的影響外，該等經審核綜合財務報表並不包括任何使B+L分拆生效的調整。
Solta醫療業務暫停首次公開募股
2021年8月3日，本公司宣佈有意對其美容醫療設備業務Solta Medical(前身為Global Solta)進行首次公開募股(以下簡稱Solta IPO)。2022年1月，公司完成了新的索爾塔醫療實體--索爾塔醫療公司(“索爾塔醫療”)的內部組織設計和結構。2022年6月16日，由於具有挑戰性的市場狀況和其他因素，該公司宣佈暫停Solta首次公開募股計劃，Solta Medical仍將是博世健康的一部分。
預算的使用
在編制公司的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設。這包括對某些全球宏觀經濟狀況的性質、時機和程度的估計和假設，這些宏觀經濟狀況包括但不限於與通貨膨脹和供應鏈有關的情況對其運營和現金流的影響。公司使用的估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。管理層作出的重大估計包括：支付給某些批發商的產品退貨、回扣、退款、折扣和津貼及分銷費用準備；可攤銷無形資產和財產、廠房和設備的使用年限；用於評估無形資產減值、評估債務契約遵守情況和進行持續經營評估的預期未來現金流量；用於測試減值商譽和按相對公允價值將商譽分配給新報告單位結構的報告單位公允價值；或有損失準備；所得税、不確定税位和遞延税項資產變現準備；交叉貨幣掉期的公允價值；外匯合同的公允價值；以及確認在企業合併或資產收購中取得的資產和負債的公允價值。根據某些產品製造和供應協議，管理層使用來自公司商業化交易對手的信息來估計未來的退貨、回扣和退款。
在持續的基礎上，管理層審查其估計，以確保這些估計適當地反映公司業務的變化和新的信息。如果歷史經驗和管理層用來做出這些估計的其他因素不能合理地反映未來的活動，公司的綜合財務報表可能會受到重大影響。
重新分類
對上一年的數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
收購
被收購的企業採用收購會計方法進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，但有限的例外情況除外。交易成本和重組被收購公司的成本在發生時計入費用。被收購業務的經營結果在收購之日後的合併財務報表中反映。收購的正在進行的研究及發展(“IPR&D”)按公允價值確認，不論收購的IPR&D是否有其他未來用途，並初步列為無限期無形資產。如果收購的淨資產不構成企業，交易將被計入資產收購，不確認商譽。於資產收購中，分配給被收購知識產權研究與開發且未來沒有其他用途的金額於收購日期計入其他費用，任何未來或有對價在其成為可能之前不會被記錄。
金融工具的公允價值
由於到期期較短，現金及現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款及應計負債的估計公允價值接近其賬面價值。與收購相關的或有對價的公允價值是基於對潛在未來事件發生概率的估計貼現未來現金流量或蒙特卡羅模擬(如適用)分析和評估。
衍生工具的公允價值
衍生工具公平值變動之會計處理取決於該工具是否已指定及合資格作為對衝關係之一部分，以及對衝關係之類型。對於指定並符合套期工具條件的衍生工具，套期工具必須根據被套期的風險被指定為公允價值套期、現金流套期或對境外經營淨投資的外幣風險的套期。對於未指定為套期工具的衍生工具，其收益或虧損於當期合併經營報表中確認。
博士倫的交叉貨幣掉期符合並已被指定為外國業務淨投資的外幣風險的會計對衝，並在每個報告日期重新計量，以反映其公允價值的變化。公允價值是通過按市值計價的分析，使用可觀察到的(二級)投入確定的。這些輸入包括：(I)歐元和美元之間的外幣現貨匯率，(Ii)歐元和美元的利率收益率曲線，以及(Iii)每個適用交易對手的信用風險評級。交叉貨幣掉期的公允價值淨變動在綜合全面收益(虧損)表中作為有效的外幣換算調整的一部分報告為損益，並保留在累計其他
在子公司出售或完成或基本上完成清算之前的全面虧損。沒有部分交叉貨幣互換是無效的。博士倫使用現貨方法評估對衝效果。博士倫已選擇將被排除在其交叉貨幣互換期限內的有效性評估之外的金額攤銷，作為綜合經營報表中利息支出的減少。
本公司利用外幣兑換合約，對本公司某些公司間及第三方結餘的外匯風險進行經濟對衝。本公司的外幣兑換合約在每個報告日期重新計量，以反映其公允價值的變動，其公允價值是用遠期匯率確定的，遠期匯率是可觀察到的市場投入，乘以名義金額。該等合約並未被指定為會計對衝，因此其公允價值的淨變動在綜合經營報表中列為損益，作為外匯及其他資產的一部分。公司外幣兑換合同的結算在綜合經營報表中作為外匯和其他業務的一部分報告為損益，在綜合現金流量表中作為經營活動報告。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金和到期日為三個月或在購買時更少。
信用風險的集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、應收貿易款項、交叉貨幣互換和外幣兑換合同。
該公司將其多餘的現金投資於高質量的貨幣市場工具和不同期限的定期存款，但通常低於三個月. 存放在銀行的現金可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些現金存款可以按需贖回，並存放在信用良好的金融機構，因此承擔的信用風險最小。本公司尋求通過將其風險分散到多個交易對手並監測這些交易對手的風險狀況來減輕此類風險。
該公司的貿易應收賬款主要是批發分銷商、零售藥店、政府實體和集團採購組織應收的款項。在美國以外，由於使用該公司產品的客户數量及其在許多不同地理區域的分散性，與通常無擔保的貿易應收賬款有關的信用風險集中程度有限。該公司定期對客户進行信用評估，不需要抵押品。該公司監測經濟狀況，包括與國際經濟相關的波動，以及對相關金融市場及其業務的相關影響，特別是在主權信用問題的情況下。近年來，阿爾及利亞、阿根廷、白俄羅斯、巴西、希臘、伊朗、俄羅斯、塞爾維亞、南非、土耳其、烏克蘭和委內瑞拉國內的信貸和經濟狀況一直較弱。這些條件增加了，並可能繼續增加對公司在這些國家的未償還貿易應收賬款收取的平均時間長度。
截至2023年12月31日，公司的三美國最大的批發商客户約佔46應收貿易賬款淨額的百分比。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司從阿爾及利亞、阿根廷、白俄羅斯、巴西、希臘、伊朗、俄羅斯、塞爾維亞、南非、土耳其、烏克蘭和委內瑞拉的貿易應收賬款淨額為美元144百萬美元和美元136分別為1000萬，其中大部分是當前的或低於90逾期幾天。來自這些國家的應收貿易淨額中逾期超過90幾天的時間總計為$2100萬，截至2023年12月31日，其中一部分由公立醫院組成。基於對信用風險的分析，包括對壞賬經歷的分析和對該等客户的歷史付款模式的評估，公司已建立了一項準備金，覆蓋超過一半的逾期餘額90對於這些國家來説，這是一天。於截至2023年12月31日止三年期間，本公司並無因壞賬超過撥備而蒙受任何重大損失。
本公司並不為交易或投機目的而訂立金融工具。此外，該公司的政策是隻與至少具有投資級信用評級的各方簽訂合同。本公司與資信較高的金融機構簽訂交叉貨幣互換和外幣兑換合同。本公司交叉貨幣掉期及外幣兑換合約的交易對手均為主要金融機構，與任何一家交易對手的風險敞口並無顯著集中。到目前為止，沒有交易對手未能履行其對本公司的義務，管理層認為與這些合同相關的損失風險很小。有關公司交叉貨幣掉期和外幣兑換合同的更多細節，請參閲附註5，“公允價值計量”。
信貸損失準備
為潛在的信貸損失保留了一筆準備金。本公司根據各種因素，包括過往的信貸損失經驗、客户的信譽、抵押品的價值(如有)，以及任何相關的現時及可合理支持的未來經濟因素，估計應收賬款的當前預期信貸損失。此外，當客户被視為具有類似的風險特徵時，本公司一般以集合方式估計預期信貸損失。當認為應收貿易賬款很可能不會收回時，應收賬款餘額與備抵相抵。應收貿易賬款淨額為扣除某些銷售準備金和信貸損失準備後的淨額。信貸損失準備金為#美元。34百萬，$33百萬美元和美元35 截至2023年、2022年和2021年12月31日，分別為百萬。 貿易應收賬款信用損失撥備活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 33 | | | $ | 35 | | | $ | 39 | |
| | | | | |
| 預期信貸損失準備金 | 5 | | | 5 | | | (2) | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | (5) | | | (6) | | | (3) | |
| 追討以前撇賬的款額 | 3 | | | 2 | | | 2 | |
外匯和其他 | (2) | | | (3) | | | (1) | |
| 期末餘額 | $ | 34 | | | $ | 33 | | | $ | 35 | |
盤存
庫存包括原材料、在製品和產成品，按成本或可變現淨值中較低者按先進先出的原則進行估值。在製品和產成品庫存的成本價值包括材料、直接勞動力和管理費用分配。
本公司定期評估存貨的賬面價值，並考慮與手頭數量比較的歷史及預期未來銷售、本公司預期在各自市場取得的產品與歷史成本比較的價格及手頭貨物的剩餘保質期等因素。
物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊報告。在建資產發生的成本作為在建項目資本化。折舊採用直線法計算，從資產可用於生產用途開始，根據以下估計使用壽命：
| | | | | | | | |
| 土地改良 | | 15 - 30年份 |
| 建築物和改善措施 | | 至.為止40年份 |
| 機器和設備 | | 高達- 20年份 |
| 其他設備 | | 3 - 10年份 |
| 經營租賃設備 | | 至.為止5年份 |
| 租賃權改進 | | 租期較短或10年份 |
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減損報告。壽命有限的無形資產在其估計使用壽命內攤銷。 攤銷主要使用基於以下估計可用壽命的直線法計算：
| | | | | | | | |
| 產品品牌 | | 1 - 20年份 |
| 企業品牌 | | 5 - 20年份 |
| 產品權利/專利 | | 1 - 15年份 |
| 伴侶關係 | | 7 - 9年份 |
| 獲得許可的技術和其他 | | 3 - 9年份 |
產品的剝離
剝離產品的淨收益和相關資產的賬面金額計入其他費用內的銷售損益淨額。由於這些資產剝離而可能欠本公司的任何或有付款，在可變現時予以記錄。
IPR&D
通過企業合併獲得的知識產權研發的公允價值在相關研究和開發活動完成或放棄之前作為無限期無形資產資本化。當相關研發完成後，該資產將被分配使用年限並攤銷。收購的知識產權研發資產至少每年或在發現觸發事件時進行減值測試。
收購的知識產權研發無形資產的公允價值通常採用收益法確定。這一方法首先對資產在其估計使用壽命內預計產生的淨現金流進行預測。淨現金流反映了資產的完成階段、技術成功的可能性、完成的預計成本、預期的市場競爭以及對資產生命週期的評估。然後，通過應用適當的貼現率將淨現金流量調整為現值，該貼現率反映了與預期現金流量相關的風險因素。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，具有有限壽命的長期資產就會進行減值測試。如果存在減值指標，則通過將資產的賬面價值與預計從資產衍生的相關估計未貼現未來現金流量(包括預計未來現金流量的金額和時間)進行比較，測試資產的可恢復性。如果預期未貼現現金流量少於資產的賬面價值，則資產被視為減值，其賬面價值根據相關的估計貼現未來現金流量減記至公允價值。
存在期限不定的無形資產，包括收購博士倫控股有限公司(“B&L商標”)時取得的知識產權研發及公司商標，每年或更頻繁地進行減值測試(如年度測試之間的事件或情況變化顯示該資產可能減值)。無限期無形資產的減值損失是根據資產的公允價值與其賬面價值的比較確認的。
商譽
商譽在收購企業時入賬，按收購日期轉讓對價的公允價值與收購資產的分配價值和承擔的負債之間的差額計算。商譽不攤銷，但自10月1日起至少每年在報告單位層面進行減值測試。商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額。報告單位與運營部門相同，或比其低一級。一個n實體被允許首先定性地評估是否有必要對其任何報告單位進行量化減值測試。只有當本公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值時，才需要進行量化減值測試。在評估報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值時，本公司會考慮影響報告單位的公允價值或賬面值的所有相關事件或情況的總和。
如果發生表明可能存在減值的事件，則可能需要在年度減值評估之前進行中期商譽減值測試。例如，公司市值的大幅下降、可報告部門的變化、意想不到的不利商業狀況、經濟因素，包括利率上升和意想不到的競爭活動，可能表明需要進行中期減值測試。因此，除其他因素外，本公司會在年度減值測試之間監察其股價的變動。本公司認為，與股票市場狀況全面惡化相對應的股價下跌與其説是商譽減值的指標，不如説是反映基本經營業績、現金流、財務狀況和/或流動性的不利變化的股價單邊下跌。如果本公司的市值確實跌至低於其賬面價值，本公司在評估是否存在潛在商譽減值時，將考慮下跌的持續時間和嚴重程度以及下跌的原因。該公司認為，股價的短期波動不一定反映潛在價值。
債務貼現和溢價、發行成本和遞延融資成本
除債務貼現及溢價外，發行成本於綜合資產負債表內列作相關債務賬面值的直接扣減或增加，並按實際利息法攤銷或增加，作為相關信貸安排或票據在合約年期內的利息支出。與以下項目相關的遞延融資成本
循環信貸安排計入綜合資產負債表內預付開支及其他流動資產及其他非流動資產的餘額，並於相關循環信貸安排的合約期內作為利息支出攤銷。
本公司根據會計準則代碼470-60對債務交換進行會計處理，導致某些債務以相對於其本金的溢價列賬，部分合同利息成本被記錄為該溢價的減去而不是利息支出。
外幣折算
公司海外業務的資產和負債以美元以外的功能貨幣換算為美元，按資產負債表日的匯率換算成美元，並按報告期收入和費用賬户的平均匯率換算成美元。累計外幣折算調整在綜合資產負債表中計入累計其他全面虧損的組成部分。
以業務職能貨幣以外的貨幣進行的交易的外幣匯兑損益在綜合業務報表中確認為外匯和其他的組成部分。
收入確認
該公司的收入主要來自產品銷售，主要是在眼睛健康、胃腸病(GI)和皮膚病治療領域，包括：(I)品牌藥品，(Ii)仿製藥和品牌仿製藥，(Iii)非處方藥和(Iv)醫療設備(隱形眼鏡、眼內鏡片、眼科手術設備和美容設備)。其他收入包括來自產品許可和聯合促銷的聯盟和服務收入，以及主要在皮膚病和局部用藥領域的合同服務收入。合同服務收入主要來自第三方的合同製造，不是實質性的。收入分類見附註22，“分類信息”，説明收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受每類客户合同的經濟因素影響。
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了實現這一核心原則，公司將五步營收模式應用於其範圍內的合同：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
產品銷售
每一次產品銷售都與公司的客户簽訂了合同。如果與客户的合同包含一項以上的履約義務，本公司將根據其相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每一項不同的履約義務。交易價格根據可變對價進行調整，下文將討論這一點。該公司通常在客户獲得產品控制權的時間點確認產品銷售收入。
產品銷售撥備
按照製藥行業的慣例，產品總銷售額在達到報告的產品淨銷售額時要經過各種扣除。產品銷售的交易價格通常根據可變對價進行調整，可能是現金折扣、津貼、退貨、回扣、按存儲容量使用計費和向客户支付分銷費用的形式。設立可變對價撥備是為了反映公司根據合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才包括在淨銷售價格中。
這些扣除的撥備與產品銷售總收入的確認同時入賬，包括支付給直接客户的現金折扣和津貼、按存儲容量使用計費和分銷費用，以及可以支付給直接和間接客户的回扣和退貨。直接客户的退貨、撥備餘額和數量折扣計入應計負債和其他流動負債。與直接客户有關的所有其他撥備計入應收貿易賬款淨額，而與間接客户有關的撥備餘額計入應計負債和其他流動負債。
下表列出了公司2023年和2022年可變對價準備金的活動和期末餘額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 折扣
和
津貼 | | 退貨 | | 返點 | | 按存儲容量計費 | | 分佈
費用 | | 總計 |
| 儲備餘額，2022年1月1日 | | $ | 222 | | | $ | 482 | | | $ | 944 | | | $ | 170 | | | $ | 45 | | | $ | 1,863 | |
| 本期準備金 | | 571 | | | 131 | | | 2,587 | | | 2,064 | | | 218 | | | 5,571 | |
| 付款和信用 | | (605) | | | (186) | | | (2,508) | | | (2,038) | | | (187) | | | (5,524) | |
| 儲備餘額，2022年12月31日 | | 188 | | | 427 | | | 1,023 | | | 196 | | | 76 | | | 1,910 | |
| 本期準備金 | | 619 | | | 146 | | | 2,980 | | | 2,050 | | | 242 | | | 6,037 | |
| 付款和信用 | | (616) | | | (193) | | | (2,895) | | | (2,030) | | | (274) | | | (6,008) | |
| 儲備餘額，2023年12月31日 | | $ | 191 | | | $ | 380 | | | $ | 1,108 | | | $ | 216 | | | $ | 44 | | | $ | 1,939 | |
上表中的返點包括向客户支付約$的合作廣告積分。39百萬美元和美元40截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別反映為綜合資產負債表中淨額的應收貿易賬款減少額。
該公司不斷監測其可變對價撥備，並在獲得更多信息時評估所用的估計數。將定期對這些規定進行調整，以反映可能表明歷史經驗可能不代表當前和(或)未來成果的新事實和新情況。本公司必須主要根據其對當前市場狀況和與本公司產品相關的貿易庫存水平的評估作出主觀判斷。這些判斷包括宏觀經濟因素對失業和客户醫療保險水平相關變化的潛在影響，新冠肺炎疫情期間的客户行為，以及政府刺激法案，這些法案的重點是確保在公共衞生危機期間獲得和獲得救命藥物。此評估可能會導致適用於當前和未來銷售的體驗率增加或減少，或需要與過去的銷售相關的調整，或兩者兼而有之。如果變動對價的實際金額的趨勢與本公司先前的估計不同，本公司將在相信這種趨勢是可持續的情況下調整這些估計。屆時，公司將記錄必要的調整，這些調整將影響本期間報告的產品淨收入和收益。該公司對具有類似特徵的合同一貫採用這一方法。以下描述了公司客户安排中可變對價的主要來源，以及用於估計每種類型的可變對價的方法、估計和判斷。
現金折扣和津貼
即時付款提供現金折扣，批量購買則提供折扣。現金折扣和津貼的撥備在出售時估計，並記錄為直接減少貿易應收賬款和收入。管理層根據與客户的合同銷售條件、對未付發票的分析和歷史付款經驗，估計現金折扣和津貼的撥備。估計的現金折扣和津貼歷來是可預測的，主觀性較小，因為涉及的假設數量有限，歷史經驗的一致性，以及這些金額通常在一個月招致賠償責任的責任。
退貨
與行業慣例一致，客户通常被允許在產品到期日之前和之後的指定時間內退貨，不包括通常不提供退貨權的歐洲企業。退貨準備是根據客户有權退貨期間的歷史銷售和退貨率估計的，並考慮到競爭產品和合同變更的現有信息。用於估算退貨撥備的信息包括：(1)歷史退貨和兑換水平；(2)與分銷渠道庫存水平有關的外部數據；(3)與產品處方需求有關的外部數據；(4)產品在銷售之日的剩餘保質期；(5)基於對與實際歷史退貨有關的批次信息的分析，按銷售年度處理的估計退貨負債。
在確定回報估計時，管理層需要對推出新產品的時機和這些產品奪取市場份額的潛力做出某些假設。此外，有必要對與仿製藥競爭相關的下降程度和模式作出某些假設。這些假設是利用類似產品的市場數據、過去的經驗和其他可用信息來制定的。這些假設不斷被重新評估，隨着新信息的出現，估計和假設也會發生變化。
對退貨的估計可能會受到許多因素的影響，但主要因素與分銷渠道中的庫存水平有關。當管理層意識到這類庫存水平增加時，就會考慮這種增加是暫時的還是非暫時的。批發商庫存水平的暫時性增加不會成為修改退貨準備金的理由。然而，批發商庫存水平的非臨時性增加可能表明，未來的產品退貨可能高於最初的預期，因此，退貨估計可能需要調整。表明批發商庫存水平上升的因素是暫時的，包括：(I)最近實施或宣佈的某些產品的漲價；(Ii)新產品的推出或現有產品的擴大説明；以及(Iii)批發客户購買的時間。相反，表明批發商庫存水平上升的因素不是暫時的，包括：(I)基於處方藥需求的銷售趨勢下降，(Ii)新產品的推出或仿製藥競爭，(Iii)來自仿製藥競爭對手的價格競爭加劇，以及(Iv)產品的美國國家藥品代碼(NDC)的變化。產品NDC的變化可能會導致與舊NDC產品相關的一段時間內獲得更高的回報，因為美國客户通常只允許每個產品有一個NDC用於在其庫存系統中進行識別和跟蹤。
在過去的幾年裏，公司更加註重最大限度地提高運營效率，並繼續採取行動減少產品退貨，包括但不限於：(I)監測和降低客户庫存水平，(Ii)制定紀律嚴明的定價政策，以及(Iii)改善合同。這些行動改善了銷售退貨體驗，主要與品牌和仿製產品有關。2023年和2022年的銷售退貨準備金為$1461000萬美元和300萬美元131分別為2.5億美元和2.5億美元。
返點和退款
在美國，根據政府和管理式醫療定價計劃進行的產品銷售可獲得回扣。本公司參與州政府管理的醫療補助計劃，以及某些其他符合條件的聯邦和州政府計劃，向參與的政府實體提供回扣。醫療補助退款通常在產品分發給醫療補助參與者的季度後45天至270天內收取。因此，醫療補助退税準備金包括對已發生但相關索賠尚未開具賬單和/或支付的最終客户銷售的未決索賠的估計，以及對分銷渠道中的庫存通過計劃參與者銷售時將提出的未來索賠的估計。醫療補助退税準備金的計算還需要其他估計，如銷售組合的估計，以確定哪些銷售需要退税，以及此類退税的金額。每季度，醫療補助退税準備金根據實際支付的索賠進行調整。由於帳單延遲，對實際已支付索賠的調整可能包括對準備金的幾個期間的修訂。
管理保健返點涉及以合同返點百分比向管理保健組織和藥房福利經理銷售產品的合同協議，以換取數量和/或市場份額。
按存儲容量使用計費涉及以低於公司向批發商收取的標價的合同價格向政府機構、團購組織和其他間接客户銷售產品的合同協議。當這些團體採購組織或其他間接客户通過批發商以這些降價購買產品時，批發商向公司收取他們向公司支付的價格與他們向間接客户銷售產品的價格之間的差額。
在估計回扣和退款撥備時，管理層會考慮與政府定價計劃有關的相關法規以及與管理型護理提供者和團體採購組織簽訂的合同銷售條款。管理層根據歷史利用率水平估計受這些計劃影響的產品銷售量。通過私人或公共福利計劃和團體採購組織使用產品的水平的變化將影響公司有義務支付的回扣和退款金額。管理層根據新的合同或法律要求以及銷售趨勢的任何重大變化不斷更新這些因素，這些變化可能會影響需要返點或按存儲容量使用計費的產品的百分比。
由於過去三年每年實施的更大折扣、公司產品組合的變化以及政府擴大對這些計劃的資助而增加的醫療補助使用率，管理保健、醫療補助和其他返還和退款的金額變得更加顯著。管理層對按存儲容量使用計費的估計可能受到許多因素的影響，但主要因素與分銷渠道中的庫存水平有關。
回扣條款基於合同計劃的時間和條款、處理回扣的時間、產品定價、銷售量、分銷渠道中的庫存量和處方趨勢等因素。對2023年和2022年實際收入的調整對公司的收入或收益並不重要。
患者自付援助計劃、消費者回扣和忠誠度計劃是該公司許多產品的回扣。患者自付援助計劃是以優惠券形式提供的患者折扣計劃
卡或銷售點折扣，根據特定產品計劃的定義，患者在參與的藥店獲得處方的某些折扣。建立這些計劃的應計項目，等於管理層對可歸因於銷售的折扣、回扣和忠誠度激勵的估計。這一估計是基於歷史經驗和其他相關因素。應計額在每個季度根據實際經驗和其他因素的變化(如果有)進行調整。
經銷費
該公司主要向批發商銷售產品，在某些情況下也向CVS和沃爾瑪等大型連鎖藥店銷售產品。該公司與麥凱森公司、Cencora公司(前身為amerisourceBergen公司)、紅衣主教保健公司和麥凱森專業公司等幾家大型批發客户簽訂了分銷服務協議(DSA)。根據DSA，批發商同意提供服務，公司根據產品數量為這些服務支付合同DSA分銷服務費。此外，當公司根據與某些批發商的合同增加產品的批發商收購成本(“WAC”)時，就會產生價格增值積分。根據這類合同，該公司有權從這些批發商那裏獲得信貸，以彌補WAC增加對批發商目前庫存的影響。這些積分與支付給每個批發商的分銷服務費總額相抵銷。當確定很可能不會發生重大逆轉時，與價格升值信用相關的可變對價反映在所售產品的交易價格中。作為本期分銷費用準備金的減少額包括在上表中的價格增值抵免#美元。11百萬美元和美元102023年和2022年分別為百萬。
合同資產和合同負債
沒有列報任何期間的合同資產。合同負債包括遞延收入，其餘額對列報的任何期間都不重要。
銷售佣金
銷售佣金一般歸因於一年以下的期間，因此在發生銷售佣金時計入費用。銷售佣金包括在銷售、一般和行政費用中。
融資部分
當承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短時，本公司已選擇不調整對重大融資組成部分的影響的對價。該公司的全球付款條款通常介於 三十至90天.
租契
該公司主要根據多年協議租賃某些設施、車輛和設備，租賃期一般為一至二十年，其中一些包括終止選項和延長租賃期的選項一至五年或按月計算。本公司包括合理地確定將作為租賃期的一部分行使的期權。本公司可能會根據市場情況的變化就終止條款進行談判，但通常不會行使這些終止選擇權。某些租賃協議還包括根據使用情況或可能按月變化的可變付款，如保險、税收和維護費用。本公司的租賃協議均無重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司必須記錄使用權資產和相應的租賃負債，相當於每次租賃開始日的租賃付款現值。對於所有資產類別，在確定未來租賃付款時，本公司已選擇將租賃組成部分(如租金、税費和保險費)與非租賃組成部分(如維護成本)彙總，並將這些付款作為單一租賃組成部分進行會計處理。在有限的情況下，當確定租賃隱含利率所需的信息可用時，租賃付款的現值使用該租賃隱含利率來確定。如果無法獲得確定租賃隱含利率所需的信息，本公司將在租賃開始時使用其遞增借款利率，該利率代表本公司在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率。
所有租賃必須歸類為經營性租賃或融資租賃。根據實質控制權是否已轉讓給承租人來確定分類。該分類規定了租賃費用的確認模式。對於被歸類為經營性租賃的租賃，租賃期內的租賃總費用等於根據租賃安排到期的未貼現付款。固定租賃費用於每次租賃期間按直線定期確認，包括：(I)按實際利率法釐定的租賃負債於期間的推算利息，加上(Ii)該期間使用權資產的攤銷。攤銷權利--
當期使用資產按當期租賃負債的直線費用與計入利息的差額計算。當特定目標的實現被認為是可能的時，可變租賃費用被確認。
研究和開發費用
與內部研發計劃相關的成本，包括與收購的知識產權研發相關的成本，在交付貨物或提供服務時計入費用。根據與第三方的某些研究和開發安排，該公司可能被要求根據具體開發、法規和/或商業里程碑的實現情況支付款項。在產品獲得監管批准之前，但在確定可能達到里程碑之後，向第三方支付的里程碑付款將計入研究和開發費用.在收到監管部門批准後向第三方支付的里程碑付款將資本化，並在獲得批准的產品的預計使用壽命內攤銷。
第三方在某些研究和開發安排下開展的開發活動的償還額被確認為研究和開發費用的減少。
法律費用
與訴訟及其他法律程序或服務有關的法律費用及其他成本於產生時計入銷售、一般及行政費用。與收購相關的某些法律成本計入收購相關成本，與資產剝離、法律和解和其他業務發展活動相關的某些法律成本計入訴訟和其他事項，或出售資產的淨收益包括在其他費用(收入)中(視情況而定)。所支出的法律費用是在扣除預期保險賠償後報告的淨額。保險賠償索賠在有可能實現時予以確認。
廣告費
廣告費用包括產品樣品、印刷媒體、宣傳材料和電視廣告，並在首次使用廣告時支出。包括銷售、一般和行政費用在內的廣告費為#美元。625百萬，$518百萬美元和美元5152023年、2022年和2021年分別為100萬。
基於股份的薪酬
本公司確認所有以股份為基礎向員工支付的款項，包括授予員工股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，按估計公允價值計算。公司以直線方式在個人股票期權或RSU授予的必要服務期內攤銷股票期權或RSU授予的公允價值，該服務期通常等於歸屬期間。股票期權和RSU沒收在授予時估計，如果實際沒收與該估計不同，如有必要，在隨後的期間進行修訂。以股份為基礎的薪酬在適當情況下計入研發費用和銷售、一般和行政費用。
與收購相關的或有對價
與收購有關的或有對價，主要由潛在的里程碑付款和特許權使用費債務組成，於收購日期按收購會計方法計入綜合資產負債表，估計公允價值。與收購有關的或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化記錄在合併業務報表中。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表了公允價值計量會計中定義的第三級計量。
利息支出
利息支出包括備用費用、債務貼現和遞延融資成本的攤銷、債務溢價的增加以及不包括在與公司交叉貨幣互換有關的有效性評估之外的金額的攤銷。利息支出一般在發生時計入費用。本公司根據會計準則代碼470-60對債務交換進行會計處理，導致某些債務以相對於其本金的溢價列賬，部分合同利息成本被記錄為該溢價的減去而不是利息支出。因此，本公司合併財務報表中記錄的利息支出與採用這種會計處理的債務的合同利率有很大差異。在利息與在建工程相關的程度上，利息是資本化的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與在建工程相關的資本化利息為$71百萬美元和美元66分別為2.5億美元，並計入房地產、廠房和設備，淨額。
所得税
所得税按負債法核算。遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉中確認。遞延税項資產中極有可能仍未變現的部分計提估值準備。遞延税資產和負債是使用制定的税率和其他法律來計量的。只有在可預見的未來實現該差額時，才會確認子公司投資的外部基差的遞延税項資產。
只有在適當的税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，該税務狀況更有可能維持的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。從這種情況下確認的税收優惠是根據超過50在結算時變現的可能性。與不確定的税收狀況相關的負債被歸類為長期負債，除非預期在一年。與不確定税務狀況有關的利息和罰金(如有)記入所得税準備，並與合併資產負債表上的相關負債一起分類。
博世健康公司每股虧損。
博世健康公司每股基本虧損的計算方法是將博世健康公司應佔淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。博世健康公司應佔每股攤薄虧損的計算方法是，將博世健康公司應佔淨虧損除以報告期內實施股票期權和RSU的稀釋潛在普通股後，報告期內已發行普通股的加權平均數量，使用庫存股定價方法確定。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整、可供出售和其他投資的未實現持有損益以及某些養老金和其他退休後福利計劃調整。累計其他綜合虧損計入股東權益組成部分。
或有事件
在正常業務過程中，公司會受到或有損失的影響，例如訴訟和其他法律程序產生的索賠和評估、合同賠償、產品和環境責任以及税務事宜。或有損失的應計項目是在公司確定有可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下計入的。如果對損失數額的估計是一個範圍，而該範圍內的某一數額似乎比該範圍內的任何其他數額更好，則該數額應作為負債應計。如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計，則該範圍的最低金額應作為長期負債應計。這些應計項目會隨着攤款的變化或獲得更多信息而定期進行調整。
如因無法合理估計虧損金額而未能就或有虧損作出應計項目，本公司將在至少有合理可能已招致虧損或額外虧損的情況下披露或有負債。
員工福利計劃
該公司贊助各種退休和養老金計劃，包括固定收益養老金計劃、固定繳款計劃和參與性固定收益退休後計劃。確定固定福利養卹金和退休後計劃債務及其相關費用時，需要使用精算估值來估計僱員在工作期間獲得的福利以及這些福利的現值。淨精算損益超過10計劃的預計福利義務或與市場相關的資產價值中較大者的百分比在計劃參與者的估計平均未來服務期（或計劃參與者的估計平均未來壽命，如果大多數計劃參與者不活動）或任何預期最終計劃結算之前的時期中較短者內攤銷至收益。
新企業會計準則
2023年期間沒有采用新的會計準則。
2023年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，其中要求披露已支付的分類所得税，規定有效税率調節的組成部分的標準類別，並修改其他與所得税相關的披露。ASU 2023-09要求的加強所得税相關披露從公司2025年年報開始對公司生效。允許及早領養。該公司正在評估採用本指南對其披露的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU擴大了公共實體的分部披露，要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部支出，幷包括在每個報告的分部損益衡量指標中，其他分部項目的金額和構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07中的修訂從公司2024年年報開始生效，其中期從2025年開始。允許及早領養。該公司目前正在評估採用該ASU對其披露的影響。
3.收購、許可承諾和分拆
許可協議
在正常業務過程中，公司可能會就獨特產品的商業化和/或開發簽訂特定的許可和合作協議。這些產品有時是針對獨特情況的早期開發階段的研究治療。最終的結果，包括產品是否將：(I)完全開發，(Ii)得到監管機構的批准，(Iii)由第三方付款人覆蓋，或(Iv)分銷有利可圖，都是高度不確定的。這些協定規定的承諾期各不相同，其中包括慣例的終止條款。為這些產品的開發和測試及其推廣提供資金的承諾(如果有)所產生的費用被確認為已發生的費用。到期的特許權使用費在賺取時確認，里程碑付款在實現每個里程碑且付款可能並可合理估計時應計。
Bausch + Lomb收購
收購XIIDRA®
2023年6月30日，博士倫的全資子公司博士倫愛爾蘭有限公司與諾華製藥股份公司和諾華財務公司(連同諾華製藥股份公司，“諾華”)簽訂了一項股票和資產購買協議(“收購協議”)，僅為保證收購實體在收購協議下的某些義務，博士倫收購XIIDRA®(lifitegrast眼科溶液)和某些其他眼科資產(“XIIDRA收購”)。
2023年9月29日，根據收購協議的條款，博士倫通過其關聯公司完成了對XIIDRA的收購：(I)預付現金#美元1,750(2)假設某些先前存在的里程碑付款和(3)未來最高可達#美元的潛在里程碑債務750 百萬，如下所述。此次戰略性XIIDRA收購預計將補充Bausch + Lomb現有的乾眼症特許經營權，其中包括Bausch + Lomb消費者品牌特許經營權的滴眼液和隱形眼鏡液，以及其製藥業務中的新型治療方法，例如MIEBO™（全氟已辛烷滴眼液）。收購的資產和承擔的負債包括在Bausch + Lomb的製藥業務中。
對XIIDRA的收購已按照收購會計方法作為一項業務合併入賬。估計總收購對價約為$1,753100萬美元的計算方法如下：
| | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | |
| 根據收購協議，在交易結束時向諾華支付的現金對價 | | $ | 1,750 | |
| 或有對價的估計公允價值 | | 3 | |
| 總體購買注意事項 | | $ | 1,753 | |
預付現金支付美元1,750 100萬美元於2023年9月29日支付，使用發行B+L 2028年10月有擔保票據和設立B+L 2028年9月定期貸款收到的收益，兩者的定義和進一步討論見註釋10“融資安排”。
作為對價一部分的或有對價涉及最高可達#美元的潛在未來里程碑債務。7502000萬美元，包括：(I)最高達$475在某些流水線產品達到特定的商業化和銷售里程碑時應支付的現金，以及(Ii)最高可達275XIIDRA在實現指定銷售里程碑時應支付的現金®。購置日確認的或有對價的公允價值為#美元3通過使用附註5“公允價值計量”中披露的投入估計了1000萬美元。本公司每季度重新評估其與收購相關的或有對價負債，以確定公允價值的變化。
取得的資產和承擔的負債
下表彙總了截至收購日與XIIDRA收購相關的收購資產和承擔的負債的估計公允價值，包括計量期調整：
| | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | |
| 無形資產，淨額 | | $ | 1,600 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 162 | |
| 應計負債和其他流動負債 | | (1) | |
| 其他非流動負債 | | (31) | |
| 可確認淨資產總額 | | 1,730 | |
| 商譽 | | 23 | |
| 轉讓對價的公允價值總額 | | $ | 1,753 | |
自購置之日起，在計量期間所作的調整包括增加#美元。5無形資產，扣除預付費用和其他流動資產後的淨額，如上表所示。
可識別無形資產的公允價值主要採用“收益法”確定，這需要對預期的未來現金流量(包括收入增長率、銷售成本、運營費用和貼現率)進行預測。所購入的無形資產及其公允價值和估計使用年限包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 公允價值 | | 估計有用
壽命(以年為單位) |
| 產品品牌 | | $ | 1,595 | | | 8.75 |
| 收購正在進行的研發無形資產 | | 5 | | | 不適用 |
| 無形資產總額，淨額 | | $ | 1,600 | | | |
與收購XIIDRA相關的預付費用和其他流動資產 代表與收購XIIDRA有關的協議中所載的採購庫存臨時合同的條款。臨時合同的條款允許博士倫收購剩餘的XIIDRA® 在合同期限結束時從諾華公司獲得庫存。剩餘庫存是在2023年12月期間獲得的，截至2023年12月31日，已確認的預付費用和其他流動資產重新歸類為庫存淨額。本臨時合同的餘額將計入銷售商品成本(不包括無形資產的攤銷和減值)，因為博士倫在假設的庫存週轉週期內出售收購的庫存。兩年。2023年售出的商品成本包括$202000萬美元與這份臨時合同的發佈有關。
與收購XIIDRA相關的其他非流動負債是博士倫作為收購的一部分從諾華承擔的歷史或有對價負債的公允價值。收購日確認的假設或有對價的公允價值為#美元。311000萬美元，使用貼現率為11%.
與收購XIIDRA相關的商譽代表收購的勞動力以及未來的運營效率和成本節約。幾乎所有與收購XIIDRA相關的商譽都可以從所得税中扣除。
截至2023年12月31日，作為XIIDRA收購的一部分而獲得的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。可能發生變化的領域主要與所得税事宜有關。博士倫將在不晚於收購日期的一年內敲定這些金額。
收入和經營業績
從收購之日起至2023年12月31日，XIIDRA收購的淨收入和收益為$1061000萬美元和300萬美元17分別為2.5億美元和2.5億美元。
備考財務信息
下表顯示了該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未經審計的預計合併結果和收購資產，就好像收購XIIDRA和相關融資發生在2022年1月1日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | | $ | 9,006 | | | $ | 8,611 | |
| 淨虧損 | | | | | | $ | (822) | | | $ | (507) | |
| 歸屬於Bausch Health Companies Inc.的淨虧損 | | | | | | $ | (762) | | | $ | (498) | |
未經審核備考合併財務資料乃採用收購會計方法編制，並根據本公司的歷史財務資料及收購資產編制。為了按要求反映收購發生在2022年1月1日，未經審計的備考財務信息包括調整，以反映發生的增量攤銷費用，其依據是：(1)收購的可識別無形資產的公允價值；(2)與XIIDRA收購相關的協議中包含的與發佈臨時採購庫存合同有關的銷售產品的增量成本；(3)與諾華公司記錄的歷史或有對價相關的歷史減值和增加費用的消除；(4)新的/假定的或有對價增加費用的記錄。(5)與發行債務為收購提供資金有關的額外利息支出以及(6)上述每項調整對税務的影響。
2023年合併業務報表包括：(1)與購置有關的交易費用，列入其他費用淨額#美元20600萬美元，與收購XIIDRA直接相關，包括代表和保修保險費、法律、估值、會計和其他類似專業服務的支出，以及(2)與收購有關的融資費用，計入利息支出#美元。162,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，這些與收購相關的交易和融資成本反映在博世健康公司2022年的預計淨(虧損)收入中，如上表所示。
未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購XIIDRA於2022年1月1日完成，合併後的運營結果將是什麼。此外，未經審計的備考財務信息不是對合並後公司未來經營結果的預測，也不反映與收購相關的任何協同效應或成本節約的預期實現。
收購Blink® 產品線
2023年7月6日，博士倫宣佈與強生視覺達成交易，博士倫通過一家附屬公司收購了The Blink®眼藥水和隱形眼鏡產品線，由Blink組成®眼淚潤滑眼藥水，眨眼®不含防淚劑的眼藥水、閃光眼藥水®潤澤眼藥水，眨眼®三重護理潤滑滴眼液、閃光隱形眼鏡®潤眼液和Blink-N-清潔®鏡頭投放。此次收購是博士倫為繼續發展其全球場外業務而進行的。根據購買協議的條款，博士倫通過一家附屬公司收購了Blink®眼科和隱形眼鏡產品線，預付現金$107 百萬，在交易結束時支付。收購的資產包含在Bausch + Lomb的Vision Care業務中。
Bausch + Lomb將該交易視為資產收購。收購資產包括庫存和無形資產。 所收購的無形資產和估計使用壽命包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | 估計有用
壽命(以年為單位) |
| 企業品牌 | | $ | 73 | | | 12 |
| 產品品牌 | | 12 | | | 10 |
| 技術和其他 | | 6 | | | 9 |
| 無形資產總額，淨額 | | $ | 91 | | | |
收購AcuFocus
2023年1月17日，博士倫以1美元的預付款收購了眼科醫療器械公司AcuFocus，Inc.351000萬，$31其中300萬美元是在2023年1月支付的，剩餘的購買價格將在18交易日期後數月，減去任何彌償申索標的的任何款額。這項收購是為了獲得某些小口徑眼內技術，用於治療某些白內障情況。在實現未來的銷售里程碑時，可能會支付額外的或有付款。博士倫最初記錄的與收購有關的或有對價負債約為#美元。51000萬美元。
由於此次交易，合併資產負債表中記錄的是無形資產，扣除美元281000萬美元，商譽為$8 百萬美元，其他資產百萬美元91000萬美元，負債為$61000萬美元。
收購Total Titolo
2022年12月12日，Bausch + Lomb收購了Total Titolo，Inc.，一傢俬營眼科顯微手術器械和機加工零件製造公司。該交易的完成是為了幫助推動收入增長並提高製造能力。收購的公允價值已作為業務合併核算。在實現與銷售和員工保留相關的未來關鍵里程碑成就後，可能會支付額外的或有付款。
作為這些交易的結果，在合併資產負債表中記錄的是貿易應收款，淨額為#美元。11000萬，庫存，淨額為$11000萬美元，房地產、廠房和設備2300萬美元，無形資產，淨額為美元431000萬美元，商譽為$51000萬美元和遞延納税義務，淨額為#美元111000萬美元。與2022年收入和收益相關的補充備考信息沒有為上述交易提供，因為它們對公司的運營沒有實質性影響。關於與以前輸入的交易和協議有關的未來可能的里程碑付款，請參閲附註21，“承付款和或有事項”。
收購Paragon BioTeck，Inc.
2022年11月21日，博士倫收購了專注於眼部護理的藥物開發公司Paragon BioTeck，Inc.，該公司主要致力於眼部疾病的早期發現。對Paragon BioTeck的收購一直被視為資產收購。交易中的主要資產，即商標，基本上代表了所收購總資產的所有公允價值。沒有與此交易相關的未來銷售里程碑。
資產剝離
2021年3月31日，該公司宣佈，它與其某些關聯公司達成了一項最終協議，出售其在Amoun製藥公司(“Amoun”)的所有股權，總代價約為$7402000萬美元(包括本公司向Amoun發放的公司間貸款轉讓給採購實體)，但須作某些調整(“Amoun出售”)。阿蒙的拍賣於2021年7月26日完成。作為Amoun出售的一部分，Amoun在2021年1月1日鎖箱日期至結清期間產生的現金用於採購實體的利益，但在此期間受營運資金的限制。阿蒙製造、營銷和分銷人類和動物保健品的品牌仿製藥。由於符合持有待售分類的標準，Amoun業務的賬面價值調整為其估計公允價值減去銷售成本，公司確認減值損失#美元。96在截至2020年12月31日的三個月內減值100萬美元，以及額外減值損失1美元882021年期間，計入資產減值，包括綜合經營報表中持有待售資產的損失。與完成出售Amoun有關，公司確認了額外損失#美元。262021年期間，包括在其他(收入)支出中的2021年期間，合併業務報表中的淨額。總損失為$2101000萬美元包括釋放非現金累計外幣兑換損失#美元3401000萬美元，在計量減值時作為Amoun業務的賬面價值的一部分包括在內。
4.重組、整合、分離和IPO成本
重組和整合成本
該公司評估改善其經營業績的機會，並實施成本節約計劃，以精簡其運營並消除多餘的流程和費用。重組和整合成本是與實施這些成本節約計劃相關的費用，包括與以下相關的費用：(I)減少員工人數，(Ii)消除與未使用或未充分利用的設施相關的房地產成本，以及(Iii)實施貢獻利潤率提高和其他成本降低計劃。
該公司產生了$581000萬，$301000萬美元和300萬美元181000萬美元與重組和整合相關的費用分別在2023年、2022年和2021年期間。
分離成本、分離相關成本、IPO成本和IPO相關成本
本公司已產生並將產生與B+L分離相關活動的相關費用。在2022年和2021年，本公司還發生了與Solta IPO相關的成本，Solta IPO於2022年6月暫停。該等B+L分離及索爾塔首次公開招股活動包括：(I)將博士倫及索爾塔醫療業務與本公司其餘業務分開；(Ii)完成B+L首次公開招股及籌備暫停的索爾塔首次公開招股；及(Iii)博士倫成為獨立上市實體所需採取的行動。分離及首次公開招股成本為與B+L分離及暫停索爾塔首次公開招股直接相關的增量成本，包括但不限於：(I)法律、審計及顧問費；(Ii)人才收購成本及(Iii)與博士倫成立新董事會及相關董事會委員會有關的成本。包括在2023年、2022年和2021年的重組、整合、分離和IPO成本中的分離和IPO成本為41000萬，$331000萬美元和300萬美元32分別為2.5億美元和2.5億美元。
本公司亦已產生並預期將繼續產生與B+L分離、分離相關及首次公開招股相關的成本，該等成本為與B+L分離及暫停的Solta首次公開招股間接相關的增量成本，包括但不限於：(I)資訊科技基礎設施及軟件許可成本、(Ii)品牌重塑成本及(Iii)與設施搬遷及/或修改相關的成本。2023年、2022年和2021年的銷售、一般和行政費用包括與分離有關的費用和與IPO有關的費用221000萬，$941000萬美元和300萬美元132分別為2.5億美元和2.5億美元。
目前還不能合理地估計這些費用未來收費的範圍和時間，而且可能是實質性的。
5.公允價值計量
公允價值計量是根據估值技術和投入估算的，分類如下：
•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第二級--第一級價格以外的其他可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入；
•第三級--由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用貼現現金流法、定價模型或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要重大判斷或初步估計的工具。
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則根據對金融工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入進行分類。
按公允價值經常性計量的資產和負債
以下公允價值層級表顯示了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的構成和分類，截至：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| *(單位：百萬) | | 總計 | | 1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 | | 1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等價物 | | $ | 425 | | | $ | 417 | | | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | 94 | | | $ | 85 | | | $ | 9 | | | $ | — | |
| 受限制現金和其他結算存款 | | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27 | | | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 外幣兑換合約 | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與收購相關的或有對價 | | $ | 292 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 292 | | | $ | 241 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 241 | |
| 交叉貨幣互換 | | $ | 84 | | | $ | — | | | $ | 84 | | | $ | — | | | $ | 39 | | | $ | — | | | $ | 39 | | | $ | — | |
| 外幣兑換合約 | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | |
現金等價物包括高流動性投資，主要是貨幣市場基金，到期日為三個月購買時或更少，並按公允價值反映在合併資產負債表中，由於其短期性質，該公允價值接近公允價值。截至2023年12月31日合併資產負債表中列出的現金、現金等值物以及限制性現金和其他結算包括美元334博士倫的法人實體持有的現金、現金等價物和限制性現金。博士倫法人實體持有的現金以及博士倫運營、投資和融資活動的任何未來現金預計將由博士倫實體保留，通常不能用於支持包括博士倫健康在內的其他法人實體的運營、投資和融資活動，除非作為股息支付，股息將由博士倫董事會決定，並按比例支付給博士倫股東。
2023年至2022年期間，沒有資金調入或調出3級。
交叉貨幣掉期
於2019年，本公司進行了交叉貨幣互換，名義總金額為#美元1,2501000萬美元，以緩解其合併財務報表中以歐元計價的淨投資的一部分價值因匯率不利變動而出現的波動。被對衝的歐元計價淨投資是該公司對某些歐元計價子公司的投資。
在2021年11月期間，該公司進行了一項解除其交叉貨幣掉期的交易，並收到淨收益#美元。42000萬美元，其中包括利息收入#美元61000萬美元，由公司在清盤時欠下的金額$抵消21000萬美元。掉期交易所產生的收益已計入其他全面虧損的組成部分。
2022年第三季度，博士倫簽訂了交叉貨幣互換協議(“2022年交叉貨幣互換協議”)，名義總金額為#美元。1,0001000萬美元，以減輕其合併財務報表中以歐元計價的淨投資的一部分價值因匯率波動而出現的波動。被對衝的歐元計價淨投資是博士倫對某些歐元計價子公司的投資。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，綜合資產負債表中與公司交叉貨幣掉期相關的資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 其他非流動負債 | $ | (90) | | | $ | (45) | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 6 | | | $ | 6 | |
| 公允價值淨值 | $ | (84) | | | $ | (39) | |
下表列出了套期保值工具對2023年和2022年合併經營報表和合並全面損失表的影響：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 在其他全面損失中確認的損失 | $ | 45 | | | $ | 45 | |
| 收益被排除在套期保值有效性評估之外 | $ | 13 | | | $ | 6 | |
| 排除元件的增益位置 | 利息支出 |
2022年交叉貨幣互換中沒有部分在2023年和2022年無效。2023年和2022年，該公司收到了131000萬美元和300萬美元0分別用於結算其在現金流量表合併報表中報告為投資活動的2022年交叉貨幣互換。
外幣兑換合約
在2023年至2022年期間，公司簽訂了外幣兑換合同。截至2023年12月31日，這些合同的未償還名義金額總計為美元。5631000萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司綜合資產負債表中與外匯合同相關的資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 應計負債和其他流動負債 | $ | (6) | | | $ | (4) | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 3 | | | $ | 6 | |
| 公允價值淨值 | $ | (3) | | | $ | 2 | |
下表顯示了公司外匯合同對2023年和2022年合併經營報表和合並現金流量表的影響：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| (損失)與公允價值變動相關的收益 | $ | (5) | | | $ | 2 | |
| 與結算有關的損益 | $ | 6 | | | $ | (20) | |
與收購有關的或有對價債務
企業合併產生的或有對價債務的公允價值計量是通過使用不可觀察(第三級)投入的概率加權貼現現金流量分析來確定的。這些投入可以包括：(I)預計現金流量的估計金額和時間，(Ii)實現或有事項所依據的因素(S)的概率，以及(Iii)用於呈現概率加權現金流量價值的風險調整貼現率。這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值計量顯著增加或減少。於2023年12月31日，收購相關或有對價的公允價值計量是使用風險調整貼現率確定的，範圍為6%至28%，加權平均風險調整貼現率為7%。加權平均風險調整貼現率是通過加權每份合約在2023年12月31日的相對公允價值來計算的。
下表列出了2023年和2022年使用重大不可觀察輸入（第3級）按經常性基準計量的或有對價義務的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額，1月1日， | | | | $ | 241 | | | | | $ | 241 | |
| 對與收購有關的或有對價的調整： | | | | | | | | |
| 貨幣時間價值的增值 | | $ | 19 | | | | | $ | 16 | | | |
| 因其他未來付款估計數變化而進行的公允價值調整 | | 40 | | | | | 12 | | | |
| 與收購相關的或有對價 | | | | 59 | | | | | 28 | |
| 增加（注3） | | | | 38 | | | | | — | |
| 支付/結算 | | | | (46) | | | | | (28) | |
| | | | | | | | |
| 期末餘額，12月31日， | | | | 292 | | | | | 241 | |
| 當前部分 | | | | 39 | | | | | 34 | |
| 非流動部分 | | | | $ | 253 | | | | | $ | 207 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
長期債務的公允價值
截至2023年和2022年12月31日的長期債務公允價值為美元16,270百萬美元和美元14,011分別為百萬，並使用相同或類似債務發行的市場報價估算（第2級）。
6.庫存
截至2023年和2022年12月31日的淨庫存包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 原料 | | $ | 509 | | | $ | 326 | |
| Oracle Work in Process | | 124 | | | 98 | |
| 成品 | | 911 | | | 666 | |
| | $ | 1,544 | | | $ | 1,090 | |
7.財產、廠房和設備
截至2023年和2022年12月31日，不動產、廠房和設備的主要組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 土地 | | $ | 74 | | | $ | 71 | |
| 建築物和改善措施 | | 823 | | | 798 | |
| 機器和設備 | | 2,053 | | | 1,951 | |
| 其他設備和租賃權益改良 | | 355 | | | 342 | |
| 經營租賃設備 | | 84 | | | 78 | |
| 在建工程 | | 401 | | | 280 | |
| | 3,790 | | | 3,520 | |
| 累計折舊 | | (2,083) | | | (1,920) | |
| | $ | 1,707 | | | $ | 1,600 | |
折舊費用為$187百萬，$179百萬美元和美元1772023年、2022年和2021年分別為100萬。
8.無形資產和商譽
無形資產
截至2023年和2022年12月31日，無形資產的主要組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加權的-
平均值
剩餘
有用
生命
(年) | | 2023 | | 2022 |
| (單位：百萬) | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷和減值 | | 網絡
攜帶
金額 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷和減值 | | 網絡
攜帶
金額 |
有限壽命無形資產： | | | | | | | | | | | | | |
| 產品品牌 | 3 | | $ | 22,579 | | | $ | (18,243) | | | $ | 4,336 | | | $ | 20,840 | | | $ | (17,196) | | | $ | 3,644 | |
| 企業品牌 | 6 | | 985 | | | (633) | | | 352 | | | 899 | | | (542) | | | 357 | |
| 產品權利/專利 | 4 | | 3,323 | | | (3,270) | | | 53 | | | 3,347 | | | (3,251) | | | 96 | |
| 伴侶關係 | 0 | | 161 | | | (161) | | | — | | | 149 | | | (149) | | | — | |
| 技術和其他 | 7 | | 214 | | | (202) | | | 12 | | | 201 | | | (196) | | | 5 | |
| 有限壽命無形資產總額 | | | 27,262 | | | (22,509) | | | 4,753 | | | 25,436 | | | (21,334) | | | 4,102 | |
| 收購的知識產權研發 | 北美 | | 5 | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | — | |
| B&L商標 | 北美 | | 1,698 | | | — | | | 1,698 | | | 1,698 | | | — | | | 1,698 | |
| | | $ | 28,965 | | | $ | (22,509) | | | $ | 6,456 | | | $ | 27,134 | | | $ | (21,334) | | | $ | 5,800 | |
| | | | | | | | | | | | | |
每當有事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時，壽命有限的長期資產就會進行是否有損失的測試。與這些資產相關的減損費用包括在綜合經營報表中的資產減損中。該公司繼續監控其有限壽命無形資產的可收回性，並在出現損害跡象時測試無形資產的損害。該公司使用未貼現現金流模型（利用第三級不可觀察輸入）估計有限壽命的長期資產的公允價值。未貼現現金流模型依賴於有關收入增長率、毛利潤、銷售、一般和管理費用以及研發費用的假設。
2023年資產減損為美元54 百萬，主要與：（i）$相關37 與公司Uceris相關的百萬美元®泡沫產品，如下所述，（ii）$8總計1.3億美元，可歸因於某些不再使用的商品名稱和(Iii)美元9100萬美元與某些產品線的停產有關。
2023年第二季度，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了競爭對手提交的一份簡短的新藥申請(ANDA)，用於布地奈德(一種類固醇(皮質醇)類藥物)泡沫，以幫助治療輕度至中度活動性潰瘍性結腸炎。該產品由競爭對手在截至2023年6月30日的三個月內開始銷售，是該公司Uceris的仿製版本®泡沫產品。在2023年第二季度，該公司修訂了對Uceris的長期展望®泡沫產品，以反映這一進入者，以及潛在的其他仿製藥競爭對手。因此，公司確認了減值#美元。371000萬歐元將降低尤塞里斯的賬面價值®泡沫塑料產品相關無形資產的估計公允價值。烏塞里斯的剩餘賬面價值®泡沫塑料產品相關的無形資產不是實質性的。
2022年的資產減值為151000萬美元，包括：(I)減值共$10由於某些產品線的預測銷售額下降，以及(2)減值#美元，總計為1,000萬美元5總計1.3億美元，與某些產品線的停產有關。
西發散® 無形資產的賬面價值為#美元。2,155100萬美元，估計剩餘使用壽命為48截至2023年12月31日的月份。2022年8月10日，一家法院裁定，除其他事項外，保護西發散成分和使用的某些美國專利®用於治療伴有腹瀉的炎症性腸綜合徵(“IBS-D”)是無效的(“諾維奇法律決定”)。2022年8月16日，公司對諾維奇的法律決定提出上訴，並打算大力捍衞其西發山®知識產權。請參閲“西發散®第四段訴訟程序附註20的“法律程序”，請參閲本訴訟事項的詳情及本公司的迴應。
作為諾維奇法律決定和其他潛在的未來相關發展的最終結果，包括競爭對手推出成功的西法桑仿製藥的能力®，可能會影響與西發山相關的未來收入和現金流的時機和程度®，公司在2022年第三季度確定，諾維奇法律裁決中的裁決構成了需要對西發山進行評估的事件®潛在減值的無形資產使用代表一系列不同結果的不同方案，其中包括解決競爭對手何時能夠成功推出西發散仿製藥的時機®，如果他們能夠發射一個的話。這項評估的結果是不是西發山的賬面價值減值®截至2022年9月30日的有限壽命無形資產。
從2022年9月30日到2023年底，諾維奇法律決定的事實和情況沒有實質性變化，西發山的實際或預期經營業績也沒有變化®。基於這些因素，不是對西發山賬面價值的減值®有限壽命無形資產於2023年12月31日確認。該公司還確定，其西發山的剩餘使用壽命不變®有限壽命的無形資產是必需的。
諾維奇的法律決定和其他潛在的未來發展可能：(I)可能對與這些產品相關的估計未來現金流產生不利影響，這可能導致這些無形資產在一個或多個未來時期減值，以及(Ii)可能導致西發山的使用壽命縮短®無形資產，這將增加未來期間的攤銷費用。任何此類損害或縮短西發山的使用壽命®可能對本公司將要發生的一段或多段時期的經營業績產生重大影響。
資產減值，包括2021年持有待售資產的損失為#美元2341000萬美元，包括：(I)減值共$105由於某些產品線的預測銷售額下降，共計1.3億美元；(2)#美元88在附註3“收購、許可協議和剝離”中討論的與出售Amoun有關的待售資產損失100萬美元，(3)減值#美元23與某些產品線的停產有關的共計1,000萬美元和(4)美元18與IT基礎設施改善項目的一部分相關的100萬美元不再被利用。
重新分類為待售資產的減值乃以該等資產的賬面價值與該等資產的估計公允價值減去出售成本的差額計量，該差額是根據採用第三級不可觀察投入的貼現現金流分析釐定的。對有限年限無形資產的其他減值和調整按該等有限年限資產的歷史賬面價值與使用第三級不可觀察投入的貼現現金流量分析確定的估計公允價值之間的差額計量。
該公司的產品定期面臨專利到期或監管機構的排他性。該公司預計，由於可能有仿製藥競爭者進入，該產品的產品銷售額在失去獨家經營權(“LOE”)後不久將會下降。如果公司有權，它可以選擇推出該產品的授權仿製藥(作為公司自己的品牌仿製藥或通過第三方)。這可能發生在進入仿製藥之前、之後或之後，這可能會緩解產品銷售的預期下降；然而，即使推出了授權仿製藥，這種產品的產品銷售仍可能大幅下降，對未來收入的影響可能是巨大的。
管理層不斷評估與公司長期資產相關的使用壽命，以反映最新的假設。
截至12月31日及以後五年的有限壽命無形資產估計攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 | | 總計 | |
| 攤銷 | | $ | 1,076 | | | $ | 995 | | | $ | 869 | | | $ | 831 | | | $ | 234 | | | $ | 748 | | | $ | 4,753 | | |
商譽
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商譽賬面值變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | 博世+
Lomb | | 柳樹 | | 國際 | | 皮膚病學 | | 索爾塔醫療 | | 多樣化 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2022年1月1日 | | | | 5,318 | | | 3,159 | | | 825 | | | 798 | | | — | | | 2,357 | | | 12,457 | |
| 重新調整分部商譽 | | | | — | | | — | | | — | | | (798) | | | 115 | | | 683 | | | — | |
| 加法 | | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | |
| 減損 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (824) | | | (824) | |
| 外匯和其他 | | | | (77) | | | — | | | (36) | | | — | | | — | | | 22 | | | (91) | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | 5,246 | | | 3,159 | | | 789 | | | — | | | 115 | | | 2,238 | | | 11,547 | |
| 加法 | | | | 31 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31 | |
| 減損 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (493) | | | (493) | |
| 外匯和其他 | | | | 37 | | | — | | | 73 | | | — | | | — | | | (12) | | | 98 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | | | $ | 5,314 | | | $ | 3,159 | | | $ | 862 | | | $ | — | | | $ | 115 | | | $ | 1,733 | | | $ | 11,183 | |
商譽不攤銷，但至少每年10月1日在報告單位一級進行減值測試。報告單位與運營部門相同，或比其低一級。公司通過首先評估定性因素來進行年度減值測試。如果定性評估表明報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則對該報告單位進行公允價值量化測試(步驟1)。
報告單位的公允價值是指在市場參與者之間有序交易中出售該單位作為一個整體所能獲得的價格。本公司使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值，該模型利用第三級不可觀察的投入。貼現現金流模型依賴於關於收入增長率、毛利潤、預計營運資金需求、銷售、一般和行政費用、研發費用、資本支出、所得税税率、貼現率和終端增長率的假設。為了估計公允價值，公司對每個報告單位的預測現金流量進行了貼現。該公司使用的貼現率代表估計的加權平均資本成本，這反映了其報告單位運營所涉及的內在風險的總體水平以及市場參與者預期獲得的回報率。量化公允價值測試是利用長期增長率和貼現率對公允價值估計中的估計現金流量進行的。為了估計其模型最後一年之後的現金流，該公司通過應用永久增長假設和貼現率來確定報告單位的終端價值來估計終端價值。
為了預測報告單位的現金流，公司考慮了經濟狀況和趨勢、估計的未來經營業績、管理層和市場參與者對增長率和產品壽命的看法，並對未來的經濟狀況進行了預測。這些預測中固有的收入增長率是基於內部和外部市場研究的投入，這些研究比較了全球經濟增長、最近的行業趨勢和產品生命週期等因素。宏觀經濟因素，如經濟變化、競爭格局的變化(包括公司產品組合的獨家經營權意外喪失)、政府立法的變化、產品生命週期、行業整合以及公司無法控制的其他變化，都可能對實現其目標產生積極或消極的影響。因此，如果市場狀況惡化，或如果公司無法執行其戰略，則可能需要在未來記錄減值費用，該等費用可能是重大的。
2021
2021年第一季度-重新調整細分市場
從2021年第一季度開始，該公司開始在以下可報告的部門開展業務：(I)博士倫、(Ii)Salix、(Iii)國際處方、(Iv)皮膚科和(V)多元化。博士倫分部包括：(1)美國博士倫和(2)國際博士倫報告單位。Salix部門由Salix報告股組成。國際處方部分由國際處方報告股組成。皮膚科包括：(1)皮膚科和(2)全球索爾塔報告單位。多元化部分包括：(一)神經學，(二)普通科和(三)牙科報告單位。分部結構的這種調整導致了公司原來的國際報告部門的變化，該部門被劃分為國際博士倫報告部門和國際處方報告部門。此外，作為部門結構調整的一部分，歷史上包括在通用報告部門的某些產品被納入美國博士倫報告部門。
作為這一調整的結果，商譽採用相對公允價值方法重新分配給上述每個報告單位。以前在前國際報告單位報告的商譽被重新分配給國際博士倫和國際處方報告單位，以前在通用報告單位報告的商譽的一部分被重新分配給美國博士倫報告單位。
就在報告單位變更之前，該公司對其前兩個報告單位：(I)國際報告單位和(Ii)通用報告單位進行了定性公允價值評估。根據所進行的定性公允價值評估，管理層認為其前兩個報告單位：(I)國際和(Ii)通用報告單位的賬面價值極有可能低於其各自的公允價值，因此得出結論，不需要進行量化評估。
在報告單位發生變化後，由於其當前的淨資產構成發生了變化：(I)國際博士倫、(Ii)國際處方和(Iii)通用報告單位，該公司進行了一次量化公允價值測試。量化公允價值測試採用了該公司在2021年第一季度修訂的最新現金流量預測，反映了當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。量化公允價值測試使用了一系列長期增長率1.0%至3.0%和折扣率範圍在11.0%和12.25%，用於估計報告單位的公允價值。在完成測試後，這些報告單位的公允價值均超過其賬面價值40%，因此，有不是商譽減值。此外，由於美國博士倫報告部門的淨資產構成發生了變化，與某些產品相關的淨資產構成發生了變化，這些產品過去包括在通用報告部門，現在被納入美國博士倫報告部門，因此公司對該報告部門進行了定性評估。根據所進行的定性公允價值評估，管理層認為其目前的美國博士倫報告部門的賬面價值極有可能低於其公允價值，因此得出結論，不需要進行量化評估。
2021年3月31日減值
在截至2021年3月31日的三個月裏，管理層發現，一旦美國與新冠肺炎大流行相關的社會限制開始放鬆，醫療保健專業人員的辦公室可能重新開放，某些皮膚科產品的推出就不會像預測的那樣實現其軌跡。此外，美國國內的保險承保壓力繼續存在，限制了患者獲得局部痤瘡和牛皮癬產品的機會。有鑑於此，在2021年第一季度，該公司開始採取措施：(I)調整其研發支出，以消除其認為高成本和高風險的項目；(Ii)將其在美國以外的營銷和產品開發的一部分重新定向到患者更容易接近的地區；(Iii)降低其成本結構，以提高競爭力。因此，在截至2021年3月31日的三個月內，該公司修訂了皮膚科報告部門的長期預測。管理層認為，這些事件表明，與上次商譽減值測試日期(2020年10月1日)計算的淨空相比，截至2021年3月31日的淨空較少。因此，對皮膚病報告單位進行了定量公允價值測試。量化公允價值測試採用了公司在2021年第一季度修訂的最新現金流預測，以反映先前討論的業務變化，包括一系列潛在結果，以及1.0%和折扣率範圍在9.0%和10.0%。根據量化公允價值測試，截至2021年3月31日，皮膚科報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司確認商譽減值#美元。4691000萬美元。
2021年第二季度-博士倫報告單位的調整
從2021年第二季度開始，該公司改變了審查博士倫部門財務信息的方式。從2021年第二季度開始，管理層不再按地理位置審查博士倫部門的財務信息，而是按業務線審查這些財務信息。這一變化導致博士倫部門的報告單位發生了變化。變更後，博士倫的業務線部門包括全球部門：(I)視力護理(以前的視力護理/消費品)，(Ii)製藥(以前的眼科製藥)和(Iii)外科報告單位。在2021年第二季度之前，根據地理位置，博士倫分部由前者組成：(1)美國博士倫和(2)國際博士倫報告單位。作為這一調整的結果，商譽採用相對公允價值方法重新分配給上述每個報告單位。博士倫報告單位的變化不會影響博士倫部門以往任何時期的報告收入和分部利潤。
就在其博士倫報告單位變更之前，該公司對其以前的報告單位進行了一次定性公允價值評估。根據定性的公允價值評估，管理層認為，其前一項的賬面價值更有可能是：(I)美國博士倫和(Ii)國際博士倫
報告單位少於其各自的公允價值，因此得出結論，不需要進行量化評估。
由於淨資產構成的變化，該公司在博士倫部門發生變化後，立即對其新業務進行了量化公允價值測試：(I)視力護理、(Ii)製藥和(Iii)外科報告單位。量化公允價值測試採用了該公司在2021年第二季度修訂的最新現金流量預測，反映了當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。量化公允價值測試利用的是2.0%和3.0%和折扣率範圍在7.0%和10.0%，用於估計報告單位的公允價值。在完成測試後，這些報告單位的公允價值均超過其賬面價值45%，因此，有不是商譽減值。
2021年6月30日和2021年9月30日中期評估
該公司繼續監測影響皮膚病報告單位的市場狀況。該公司對皮膚科報告部門的最新預測包括但不限於以下方面的一系列潛在結果：(1)新冠肺炎疫情對業務的影響；(2)某些產品失去獨家經營權的影響；(3)某些新產品上市週期延長的影響；(4)其產品線的進展情況；(5)持續的定價壓力，這些壓力可能長期對報告部門的業績產生負面影響。與2021年3月31日(皮膚科報告單位的最後一次商譽測試)使用的預測相比，最新預測中收入和支出的金額和時間的變化不足以對皮膚科報告單位的資產的可回收性產生重大不利影響，也不足以表明皮膚科報告單位的公允價值可能低於其在2021年3月31日的最後測試的賬面價值。
在2020年10月1日(對所有其他報告單位進行商譽測試的最早日期)至2021年12月31日期間，沒有發生其他事件或情況變化，這表明除皮膚科報告單位外，任何報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。
2021年年度減值測試
本公司於2021年10月1日進行年度商譽減值測試，首先評估定性因素。根據截至2021年10月1日的定性評估，管理層認為，除皮膚科報告單位外，其報告單位的賬面價值極有可能低於其各自的公允價值，因此得出結論，不需要對這些報告單位進行定量公允價值測試。
作為對皮膚科報告部門截至2021年10月1日的定性評估的一部分，該公司考慮了皮膚科報告部門在最後一次測試時(2021年3月31日)商譽受損導致的淨空空間有限，以及宏觀經濟因素，如許多大宗商品的通脹高於預期、許多股票市場的波動和市場利率的壓力。本公司認為，這些事實和情況可能暗示皮膚科報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大，因此對報告單位進行了公允價值量化測試。
量化公允價值測試採用了該公司在2021年第四季度修訂的最新現金流量預測，反映了當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。量化公允價值測試使用的長期增長率為1.0%，貼現率為9.0%，用於估計本報告單位的公允價值。根據量化公允價值測試，皮膚科報告單位的公允價值約為10.0大於其賬面價值的%，因此不是對報告單位商譽的減值。
2022
2022年第一季度-重新調整細分市場
從2022年第一季度開始，該公司開始在以下可報告的部門開展業務：(I)Salix、(Ii)國際、(Iii)多元化、(Iv)Solta Medical和(V)博士倫。Salix部門由Salix報告單位組成。國際部分由國際報告股組成。多元化部門包括：(I)神經科、(Ii)普通科、(Iii)皮膚科和(Iv)牙科報告科。索爾塔醫療科由索爾塔報告股組成。博士倫分部包括：(I)視力護理、(Ii)製藥和(Iii)外科報告單位。因此，新的分部結構不會影響公司的報告單位，但會重新調整二前皮膚科部門的報告單位，皮膚科報告單位現在是當前多元化部門的一部分，Solta醫療報告單位現在是自己的運營和可報告部門，因此管理層得出結論，不需要進行定量公允價值測試。
2022年3月31日中期評估
在截至2022年3月31日的三個月裏，宏觀經濟因素影響了利率，美國的通貨膨脹率高於之前的預期。鑑於皮膚科報告單位於2021年10月1日計算的淨空空間有限，本公司認為這些事實和情況暗示皮膚科報告單位的公允價值可能少於其賬面價值，因此對報告單位進行了公允價值量化測試。
量化公允價值測試採用了該公司在2022年第四季度修訂的最新現金流量預測，反映了當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。量化公允價值測試使用的長期增長率為1%，貼現率為9%。貼現率考慮了當前宏觀經濟條件的變化，注意到某些投入，如無風險率在截至2022年3月31日的三個月中有所增加，並被同期其他報告單位特定風險的減少所抵消。根據量化公允價值測試，皮膚科報告單位的公允價值小於2大於其賬面價值的%，因此不是對報告單位商譽的減值。
2022年6月30日中期評估
皮膚病學
在截至2022年6月30日的三個月裏，美國利率的上升以及(程度較輕)高於預期的通脹以及其他宏觀經濟因素影響了用於評估截至2022年3月31日皮膚病報告單位的關鍵假設。鑑於皮膚科報告單位於2022年3月31日計算的淨空空間有限，本公司認為這些事實和情況暗示皮膚科報告單位的公允價值可能少於其賬面價值，因此對報告單位進行了定量公允價值測試。
量化公允價值測試採用了該公司對皮膚科報告部門的最新現金流預測，該預測在2022年第二季度進行了修訂，反映了當前的市場狀況和當前的業務表現趨勢。該公司皮膚科報告部門的貼現現金流模型包括一系列潛在結果，其中包括宏觀經濟因素，如許多大宗商品的通脹高於預期、許多股票市場的波動以及市場利率的壓力。量化公允價值測試使用的長期增長率為1.0%，貼現率為10.0%。貼現率提高了。1.0自2022年3月31日進行評估以來的百分比，原因是宏觀經濟條件發生變化，包括在截至2022年6月30日的三個月期間無風險率上升。根據量化公允價值測試，截至2022年6月30日，皮膚科報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司確認商譽減值#美元。831000萬美元。
博士倫報告單位
從2022年5月6日(博士倫股票開始公開交易之日)到2022年6月30日，股票和債券市場受到各種宏觀經濟和地緣政治因素的負面影響，這些因素包括但不限於：美國和國外不斷上升的通貨膨脹率、俄羅斯-烏克蘭衝突帶來的不確定性、利率波動、與新冠肺炎相關的封鎖和供應問題。股市對博士倫普通股的市場價格產生了負面影響，截至2022年6月30日，博士倫普通股的交易價格低於其IPO發行價。本公司認為，這些事實和情況表明，三博士倫分部的報告單位可能少於其各自的賬面價值。因此，博士倫分部的視力護理、外科和製藥報告單元分別進行了定量公允價值測試。
量化公允價值測試採用了公司對其每個報告單位的最新現金流量預測，這些預測在2022年第二季度進行了修訂，反映了當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。量化公允價值測試使用的是2.0%和3.0%和折扣率9.0%和11.5%。在完成測試後，每個報告單位的公允價值都超過了各自的賬面價值25%，因此，有不是商譽減值。
2022年9月30日中期評估
皮膚病學
在2022年第三季度，本公司繼續監測影響皮膚科報告單位的市場狀況。利率的持續上升，以及美國通貨膨脹率高於預期的程度較小，以及其他宏觀經濟因素，影響了用於將皮膚科報告部門估值為2022年6月30日的關鍵假設。根據皮膚科報告單位於2022年第二季度確認的商譽減值，報告單位於2022年6月30日沒有淨空，因此，本公司認為這些事實及情況暗示皮膚科報告單位的公允價值可能少於其賬面值，因此對報告單位進行了定量公允價值測試。
量化公允價值測試採用了該公司對皮膚科報告部門的最新現金流預測，該預測在2022年第三季度進行了修訂，反映了當前的市場狀況和當前的業務表現趨勢。該公司皮膚科報告部門的貼現現金流模型包括許多股票市場的波動、市場利率的壓力和宏觀經濟因素，如許多大宗商品的通脹變化。量化公允價值測試使用的長期增長率為1.0%，貼現率從10.02022年6月30日至10.52022年9月30日，反映了市場利率的上升。根據量化公允價值測試，皮膚科報告單位的賬面價值於2022年9月30日超過其公允價值，公司確認商譽減值#美元。119截至2022年9月30日的三個月。截至2022年9月30日，皮膚科報告單位的剩餘商譽為#美元。4801000萬美元。
柳樹
2022年8月10日，發佈了諾維奇法律裁決，該裁決除其他事項外，認為保護西發散的成分和使用的某些美國專利®治療IBS-D無效。2022年8月16日，公司對諾維奇的法律決定提出上訴，並打算大力捍衞其西發山®知識產權。請參閲“西發散®第四段訴訟程序附註20的“法律程序”，請參閲本訴訟事項的詳情及本公司的迴應。
西發散®收入約為80Salix報告單位收入的30%。諾維奇法律決定的最終結果和其他潛在的未來相關發展，包括競爭對手推出成功的西法桑仿製藥的能力®，可能會影響與西發山相關的未來收入和現金流的時機和程度®。因此，本公司相信，諾維奇法律決定的可能結果及其對西發山的潛在影響的這種不確定性®收入是表明Salix報告單位的公允價值可能少於其賬面價值的指標，因此對報告單位進行了量化公允價值測試。
公司使用概率加權貼現現金流分析進行了量化公允價值測試，基本情況代表了公司在2022年第三季度修訂的最新現金流預測，不同的情景代表了一系列不同的結果，其中包括解決了諾維奇法律裁決的可能結果的範圍，以及競爭對手何時能夠成功推出非專利版本的西發散®，如果他們能夠發射一個的話。每組結果下的預測現金流使用長期增長率進行貼現2.5%和折扣率9.75%和10.0%。本公司為每個情景分配了一個概率權重，反映其對每個情景產生結果的可能性的最佳估計，並使用該概率權重計算每個情景下從貼現現金流獲得的估值的加權平均。
截至2022年9月30日，Salix報告單位的賬面價值低於公司概率加權貼現估值模型確定的公允價值，因此不是減值記錄截至2022年9月30日。然而，由於公司的概率加權折價估值包括公司不保留西發山市場排他性的某些情況®截至2028年1月，SALIX報告單位的這些概率加權公允價值超出其賬面價值不到5.0%.
在2022年中期期間，在2021年10月1日(最後一次年度減值測試的日期)至2022年9月30日期間，沒有發生任何事件或情況變化，表明除皮膚科報告單位、Salix報告單位和博士倫部門的報告單位外，任何報告單位的公允價值可能低於其各自的賬面價值。
2022年年度減值測試
該公司截至2022年10月1日的年度商譽減值測試包括對博士倫部門的神經科報告部門和視力護理、外科和製藥報告部門進行單獨的量化公允價值測試。對於剩餘的報告單位，本公司於2022年10月1日進行了年度商譽減值測試，首先評估了定性因素。根據截至2022年10月1日的定性評估，管理層認為，其餘報告單位的賬面價值極有可能少於各自的公允價值，因此得出結論，不需要對這些報告單位進行公允價值量化測試。
神經病學
神經學報告部門在美國運營，在美國，不斷變化的市場動態，包括支付者需求、醫療保健立法和其他法規的變化，正在通過為藥品定價和/或引導患者降低非品牌仿製藥的成本，增加降低醫療成本的壓力。神經病學報告部門的產品組合的性質，其中包括品牌仿製藥，其性質受到這些不斷變化的市場動態的影響。因此，該公司已經開始採取措施：(I)重新評估其定價策略，(Ii)重新評估其營銷和促銷努力，以及(Iii)降低其成本結構，並修訂了其對神經病學報告部門的長期預測，以反映這些發展。
神經病學報告股的定量公允價值測試使用了2022年第四季度修訂的報告股最新的現金流預測，以反映當前的市場條件和當前的業務業績趨勢。量化評估使用的長期增長率為-2.5%，貼現率為10.25報告單位公允價值估計中的%。由於對這些和其他因素的長期預期進行了修訂，在公司最近的年度減值測試中，神經學報告部門的商譽受到了損害，這反映了該公司當時對這項業務的前景和風險的最佳估計。根據量化公允價值測試，截至2022年10月1日，神經科報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司確認商譽減值#美元。6221000萬美元。截至2022年12月31日，神經學報告單位的剩餘商譽為$1,4391000萬美元。
博士倫報告單位
博士倫部門視力護理、外科和製藥報告單位的量化公允價值測試使用了2022年第四季度修訂的每個報告單位的最新現金流預測，反映了當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。量化評估利用的是2.0%和3.0%和折扣率9.50%和12.25%，用於估計報告單位的公允價值。在完成測試後，每個報告單位的公允價值都超過了各自的賬面價值25.0%，因此，有不是商譽減值。
2022年12月31日
在2022年10月1日至2022年12月31日期間，公司繼續監測其所有報告單位的市場狀況和業務表現趨勢，特別是與皮膚科和Salix報告單位有關的市場狀況和趨勢，並確定沒有發生任何事件或情況變化，表明任何報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。
皮膚病學
由於2022年第三季度商譽減值，皮膚科報告部門在2022年9月30日沒有淨空，因此，本公司在2022年10月1日至2022年12月31日期間繼續監測影響皮膚科報告部門的市場狀況。
2022年第四季度，本公司根據當前市場狀況、當前經營業績趨勢以及管理層最新業務戰略的預期影響，對報告單位的業績及其修訂後的長期預測進行了評估。這一評估支持了管理層先前對長期業務業績的預期。此外，根據截至2022年12月31日的公司債券利率，該公司得出結論，與截至2022年9月30日確定報告單位公允價值時使用的貼現率相比，第四季度的貼現率不會增加。基於這些因素，管理層得出結論，其皮膚科報告部門的賬面價值極有可能低於其公允價值，因此，在截至2022年12月31日的季度內不需要進行量化評估。
柳樹
根據2022年第三季度進行的量化公允價值測試，截至2022年9月30日，Salix報告單位的淨空空間有限，因此，公司繼續監測諾維奇法律決定和市場狀況的變化對2022年10月1日至2022年12月31日期間Salix報告單位估值的潛在影響。
截至2022年12月31日，諾維奇法律決定的事實和情況沒有實質性變化，包括管理層對競爭對手推出成功的西法桑仿製藥的能力的評估®在2028年1月之前，如果他們能夠發射的話。該公司還根據當前的市場狀況、當前的經營業績趨勢以及管理層最新業務戰略的預期影響，評估了報告部門在第四季度的表現以及修訂後的長期預測。這一評估支持了管理層先前對長期業務業績的預期。此外，根據截至2022年12月31日的公司債券利率，該公司得出結論，與截至2022年9月30日確定報告單位公允價值時使用的貼現率相比，第四季度的貼現率不會增加。基於這些因素，管理層得出結論，其Salix報告單位的賬面價值極有可能低於其公允價值，因此，在截至2022年12月31日的季度內不需要進行量化評估。
2023年中期評估
皮膚病學
在截至2023年9月30日的9個月中，皮膚病報告股的表現與其上一次定量公允價值測試(2022年9月30日)中使用的預測基本一致。在2023年第三季度，由於某些產品的覆蓋組合發生變化導致實現價格下降、最近立法的影響導致某些產品停產以及對未來銷售、廣告和促銷成本的修訂預期，減少進一步的收入侵蝕，公司對未來業務表現的初步評估表明，報告單位未來的財務結果預計將低於上次量化公允價值測試中使用的假設。在考慮了皮膚科報告單元在上次測試時(2022年9月30日)商譽減值導致的有限淨空空間後，本公司確定，這些事實和情況的變化，以及截至2023年9月30日的三個月市場利率的上升，表明皮膚科報告單元的公允價值可能低於其賬面價值，因此對報告單元進行了定量公允價值測試。
量化公允價值測試採用了該公司對皮膚科報告部門的最新現金流預測，該預測在2023年第三季度進行了修訂，反映了當前的市場狀況和當前的業務表現趨勢。量化公允價值測試使用的長期增長率為0.0%，貼現率為10.75%。根據量化公允價值測試，皮膚科報告單位的賬面價值於2023年9月30日超過其公允價值，公司確認商譽減值#美元。151截至2023年9月30日的三個月。截至2023年9月30日和2023年12月31日，皮膚科報告股的剩餘商譽為#美元。3291000萬美元。
神經病學
在截至2023年9月30日的9個月中，神經病學報告單位的表現與其上一次量化公允價值測試(2022年10月1日)中使用的預測基本一致。2023年第三季度，由於管理層為應對市場動態的變化而採取的行動、某些關鍵產品未來預期商業保險範圍的變化以及業務渠道的預期變化，公司對未來業務表現的初步評估顯示，報告單位未來的財務業績預計將低於上次量化公允價值測試中使用的假設。在考慮到上一次測試(2022年10月1日)時神經科報告單元商譽減值所導致的有限淨空空間後，本公司確定，這些事實和情況的變化，以及截至2023年9月30日的三個月市場利率的上升，表明神經報告單元的公允價值可能低於其賬面價值，因此對報告單元進行了量化公允價值測試。
神經病學報告股的定量公允價值測試使用了神經病學報告股的最新現金流預測，並於2023年第三季度進行了修訂，以反映當前的市場狀況和業務業績的當前趨勢。量化評估使用的長期增長率為-2.5%，貼現率為10.50%。根據量化公允價值測試，神經科報告單位的賬面價值於2023年9月30日超過其公允價值，公司確認商譽減值#美元。251 截至三個月的百萬
2023年9月30日。截至2023年9月30日和2023年12月31日，神經病學報告部門剩餘善意為美元1,1921000萬美元和300萬美元1,177分別為2.5億美元和2.5億美元。
2023年年度減值測試
該公司截至2023年10月1日的年度商譽減值測試包括對國際報告部門、多元化部門的仿製藥報告部門以及博士倫部門的視力護理、外科和製藥報告部門進行單獨的量化公允價值測試。對於剩餘的報告單位，本公司於2023年10月1日進行了年度商譽減值測試，首先評估了定性因素。根據截至2023年10月1日的定性評估，管理層認為，其餘報告單位的賬面價值極有可能少於各自的公允價值，因此得出結論，不需要對這些報告單位進行公允價值量化測試。
泛型
仿製藥報告部門在美國運營，在那裏，不斷變化的市場動態導致了與仿製藥有關的競爭加劇，這既影響了定價，也影響了潛在的市場份額。該公司預計這些動態將在未來加強，並因此修訂了其長期預測，包括在未來失去獨家產品時銷售公司品牌產品，以反映這些發展。
通用報告股的量化公允價值測試使用了報告股2023年第四季度修訂的最新現金流量預測，以反映當前的市場狀況和當前的業務業績趨勢。量化評估利用的是長期增長率1.0%，貼現率為10.25報告單位公允價值估計中的%。根據量化公允價值測試，截至2023年10月1日，通用報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司確認商譽減值#美元。91 萬截至2023年12月31日，仿製藥報告部門剩餘善意為美元2271000萬美元。
國際
國際報告單位的量化公允價值測試使用了報告單位的最新現金流預測，該預測於2023年第四季度修訂，反映了當前的市場狀況和當前的業務表現趨勢。量化評估利用的長期增長率為 3.0%和貼現率12.75%，在估計報告單位公允價值時。完成測試後，報告單位的公允價值超出其賬面價值超過超過 75%，因此，有不是商譽減值。
博士倫報告單位
自2023年10月1日起，對Bausch + Lomb的Vision Care、外科手術和製藥報告部門進行了年度善意減損測試，對每個報告部門進行了量化評估。量化評估利用了長期增長率 2.0%和3.0%和折扣率範圍為10.25%和11.50%，用於估計報告單位的公允價值。在完成測試後，每個報告單位的公允價值都超過了各自的賬面價值25%，因此，有不是商譽減值。
2023年12月31日
在2023年10月1日至2023年12月31日期間，該公司繼續監測其所有報告單位的市場狀況和業務表現趨勢，特別是與皮膚科、神經內科和仿製藥報告單位有關的市場狀況和趨勢，並確定，沒有發生任何事件或情況變化，表明任何報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。然而，如果市場狀況惡化，或如果公司無法執行其戰略，未來可能需要記錄減值費用，這些費用可能是實質性的。
截至2023年12月31日的累計善意減損費用為美元5,497百萬美元。
9.應計負債和其他流動負債
截至2023年和2022年12月31日的應計負債和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 產品返點 | | $ | 1,069 | | | $ | 983 | |
| 產品退貨 | | 380 | | | 427 | |
| 員工薪酬和福利成本 | | 360 | | | 300 | |
| 法律事務及相關費用 | | 344 | | | 326 | |
| 利息 | | 236 | | | 208 | |
| 應付所得税 | | 47 | | | 30 | |
| 其他 | | 697 | | | 714 | |
| | $ | 3,133 | | | $ | 2,988 | |
10.融資安排
截至2023年和2022年12月31日，債務債務本金額和扣除溢價、折扣和發行成本的債務本金額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | 2022 |
| (單位：百萬) | | 成熟性 | | 本金金額 | | 扣除保費、折扣和發行成本 | | 本金金額 | | 扣除保費、折扣和發行成本 |
| 高級擔保信貸安排： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2022年修訂後的信貸協議 | | | | | | | | | | |
| 2027年循環信貸安排 | | 2027年2月 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 470 | | | $ | 470 | |
| 2027年2月定期貸款B便利 | | 2027年2月 | | 2,312 | | | 2,279 | | | 2,437 | | | 2,392 | |
| AR信貸機制 | | 2028年1月 | | 350 | | | 350 | | | — | | | — | |
| B+L信貸設施 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| B+L循環信貸機制 | | 2027年5月 | | 275 | | | 275 | | | — | | | — | |
| B+L 2027年5月定期貸款B融資 | | 2027年5月 | | 2,462 | | | 2,426 | | | 2,488 | | | 2,439 | |
| B+L 2028年9月定期貸款B融資 | | 2028年9月 | | 499 | | | 487 | | | — | | | — | |
| 高級擔保票據： | | | | | | | | | | |
5.500擔保票據百分比 | | 2025年11月 | | 1,680 | | | 1,675 | | | 1,680 | | | 1,672 | |
6.125擔保票據百分比 | | 2027年2月 | | 1,000 | | | 990 | | | 1,000 | | | 987 | |
5.750擔保票據百分比 | | 2027年8月 | | 500 | | | 497 | | | 500 | | | 496 | |
4.875擔保票據百分比 | | 2028年6月 | | 1,600 | | | 1,586 | | | 1,600 | | | 1,583 | |
11.00%優先保留擔保票據 | | 2028年9月 | | 1,774 | | | 2,654 | | | 1,774 | | | 2,826 | |
14.00%第二優先權有擔保票據 | | 2030年10月 | | 352 | | | 666 | | | 352 | | | 711 | |
| B+L高級擔保票據： | | | | | | | | | | |
B+L 8.375擔保票據百分比 | | 2028年10月 | | 1,400 | | | 1,377 | | | — | | | — | |
9.00%中間控股公司擔保票據 | | 2028年1月 | | 999 | | | 1,358 | | | 999 | | | 1,423 | |
| 優先無擔保票據： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
9.000% | | 2025年12月 | | 955 | | | 950 | | | 959 | | | 951 | |
9.250% | | 2026年4月 | | 737 | | | 734 | | | 741 | | | 737 | |
8.500% | | 2027年1月 | | 643 | | | 644 | | | 643 | | | 644 | |
7.000% | | 2028年1月 | | 171 | | | 170 | | | 171 | | | 170 | |
5.000% | | 2028年1月 | | 433 | | | 430 | | | 433 | | | 429 | |
6.250% | | 2029年2月 | | 821 | | | 814 | | | 821 | | | 813 | |
5.000% | | 2029年2月 | | 452 | | | 448 | | | 452 | | | 448 | |
7.250% | | 2029年5月 | | 337 | | | 334 | | | 337 | | | 334 | |
5.250% | | 2030年1月 | | 779 | | | 773 | | | 779 | | | 771 | |
5.250% | | 2031年2月 | | 463 | | | 459 | | | 462 | | | 458 | |
| 其他 | | 五花八門 | | 12 | | | 12 | | | 12 | | | 12 | |
| 長期債務總額和其他 | | | | $ | 21,006 | | | 22,388 | | | $ | 19,110 | | | 20,766 | |
| 減：長期債務和其他的當前部分 | | | | 450 | | | | | 432 | |
| 長期債務的非流動部分 | | | | | | $ | 21,938 | | | | | $ | 20,334 | |
《公約》遵守情況
高級擔保信貸安排(定義見下文)、B+L信貸安排(定義見下文)、應收賬款信貸安排(定義見下文)和管理高級擔保票據的契約(定義見上表)、9.00%中級Holdco擔保票據(定義見下文)和高級無擔保票據(定義和説明見上表)包含慣常的肯定和否定契約以及特定的違約事件。這些肯定和否定的公約包括，在某些限制和例外的情況下，限制公司及其子公司的能力：產生或擔保額外的債務；設立或允許留置權
該等業務包括：支付資產股息；支付股本股息或贖回、回購或註銷股本或次級債務；進行若干投資及其他限制性付款；進行合併、收購、合併及合併；轉讓及出售若干資產；以及與聯屬公司進行交易。截至2023年12月31日，在公司限制最嚴格的契約(由這些契約定義)中，可用於限制付款的“建築商籃子”下的金額約為$10,0002000萬美元(儘管此類供應取決於公司是否遵守2.00：1.00固定費用覆蓋率)。2027年循環信貸安排(定義如下)還包含一項財務維護契約，該契約要求公司保持不高於以下的第一留置權淨槓桿率4.00：1.00。金融維持契約可在未經定期貸款安排貸款人同意的情況下放棄或修改，幷包含一項慣例的定期貸款安排停頓。
截至2023年12月31日，該公司遵守了與其債務義務相關的財務維護契約。根據該財務報表發佈之日起的未來12個月的當前預測，該公司預計將繼續遵守其財務維護契約，並在同一時期履行其償債義務。
本公司繼續採取措施確保遵守其財務維持契約，並可能採取其他行動以降低其債務水平及改善其資本結構，以配合本公司的長期戰略，包括剝離其他業務、為債務再融資及發行被視為適當的股權或與股權掛鈎的證券。
交換報價
於2022年9月30日，本公司完成一系列交易，交換(“交換要約”)有效投標的優先無抵押票據，總未償還本金餘額為#美元5,5942000萬美元(統稱為“現有無抵押優先債券”)3,125新發行的有擔保票據的本金餘額總額為1,000萬美元，未償還本金減少#美元2,4691000萬美元。
在交換要約中發行的擔保票據包括：(I)$1,7741,000,000美元的新貸款本金總額11.002028年到期的第一留置權擔保票據百分比(“11.00第一留置權擔保票據“)由本公司發行，(Ii)$3521,000,000美元的新貸款本金總額14.002030年到期的第二留置權擔保票據百分比(“14.00%第二留置權擔保票據“並與11.00%第一留置權擔保票據，“新的BHC擔保票據”)由本公司發行及(Iii)$9991,000,000美元的新貸款本金總額9.002028年到期的高級擔保票據百分比(“9.00由本公司現有間接全資無限制附屬公司1375209 B.C.Ltd.(“Intermediate Holdco”)發行的“中間控股有擔保票據”，連同新的BHC有擔保票據，持有38.5截至2023年12月31日博士倫已發行和已發行普通股的百分比。
該公司對交換要約進行了評估，確定它符合會計準則彙編470-60規定的問題債務重組的標準。就交換的每一系列現有無抵押優先票據而言，與新發行的新有抵押票據相關的未貼現現金流與就該等新有抵押票據交換的現有無抵押優先票據的賬面價值進行比較，適用的交換如下：(I)就有關新有擔保票據的未貼現現金流量低於適用的現有無抵押優先票據的賬面價值而言，適用新的有擔保票據的賬面價值以該等未貼現現金流的總和確定，並就該價值與適用的現有優先無抵押票據的賬面價值(因此，(Ii)倘有關新擔保票據之未貼現現金流量超過適用現有無抵押優先票據之賬面值，則適用新擔保票據之賬面值乃按適用之現有優先無抵押票據之賬面值釐定，而本公司則根據適用現有無抵押優先票據於交換要約前之賬面值釐定新的有效利率。
新擔保票據的本金金額與其賬面價值之間的差額被記錄為溢價，並計入本公司綜合資產負債表的長期債務。
與2022年的交換要約有關，公司錄得收益#美元。5702000萬美元，扣除第三方費用$251000萬美元。
新擔保票據的溢價為$1,8351000萬美元，由於新擔保票據的合同利息支付，這一數字將減少。在2023年，公司支付了#美元的合同利息321700萬美元與新擔保票據有關，其中$2821000萬美元被記錄為保險費的減少.
高級擔保信貸安排
2018年重訂信貸協議下的高級擔保信貸安排
於2018年6月1日，本公司及其若干附屬公司作為擔保人，根據日期為2018年11月27日的經本公司第四次修訂及重訂信貸及擔保協議(“2018年重訂信貸協議”)訂立“高級擔保信貸安排”，該協議經日期為2018年11月27日的重訂信貸協議第一次增量修訂修訂。在2022年修訂的信貸協議(定義如下)之前，2018年重新簽署的信貸協議規定了#美元的循環信貸安排。1,225億美元，於2023年6月1日早些時候到期，日期為91本公司和博世健康美洲公司(“BHA”)本金總額超過美元的借款預定到期日的前一個日曆天1,0002000萬美元(“2023年循環信貸安排”)和原始本金為#美元的定期貸款安排4,5651000萬美元和300萬美元1,5002025年6月到期(“2025年6月定期貸款B貸款”)和2025年11月到期(“2025年11月定期貸款B貸款”)。
2022年經修訂的信貸協議下的高級擔保信貸安排
於2022年5月10日，本公司及其若干附屬公司作為擔保人訂立了經第二次修訂及恢復的信貸及擔保協議(經第二次修訂，即“2022年經修訂的信貸協議”)的第二次修訂(“第二次修訂”)。2022年修訂的信貸協議規定了一項新的定期貸款安排，本金總額為#美元。2,5002000萬美元(“2027年定期貸款B貸款”)，將於2027年2月1日到期，以及一項新的循環信貸安排，金額為#9752000萬美元(“2027循環信貸安排”)，將於2027年2月1日和91本公司和BHA本金總額超過#美元的借款預定到期日前一個歷日1,0001000萬美元。根據2027年循環信貸安排，借款可以美元、加元或歐元進行。於第二修正案生效後，2023年循環信貸安排、2025年6月定期貸款B安排及2025年11月定期貸款B安排再融資(該等再融資，“信貸協議再融資”)連同本公司若干現有優先票據，使用2027年定期貸款B安排、B+L首次公開發售及B+L債務融資(定義見下文)項下借款所得款項淨額及手頭可用現金進行再融資。截至2023年12月31日，公司擁有不是未償還借款，並有#美元232027年循環信貸安排已簽發和未償還的信用證達1.8億美元。
2027年定期貸款B貸款機制下的借款按年利率計息，利率相當於：(A)參考隔夜以美國國債為抵押的美元借款的融資利率(“定期SOFR利率”)而釐定的前瞻性定期利率 或(B)參考下列最高利率確定的基本利率：(1)最優惠利率(如《2022年修訂信貸協議》所界定)，(2)聯邦基金實際利率加1.00%的1/2和(3)一個月期限的SOFR利率加1個月1.00%(或如該比率不可確定，1.50%)(但條件是，2027年定期貸款B貸款的定期SOFR利率在任何時候都不得低於0.50每年%)，在每一種情況下，外加適用的保證金。
2027年循環信貸機制項下的借款：(I)美元計息，年利率等於(A)SOFR期限利率(以下限為限0.00年利率)或(B)美元基本利率，(Ii)加元計息，年利率相等，由本公司選擇：(A)加元報價利率或(B)加元最優惠利率及(Iii)歐元計息，年利率相等於與該借款有關的利息期間的歐元存款資金成本(“EURIBOR”)(以0.00每年%)，在每一種情況下，外加適用的保證金。定期SOFR利率貸款受到信用利差調整的影響，範圍為0.10%-0.25%.
2027年定期貸款B貸款的適用利差為5.25定期SOFR利率貸款和4.25美元基本利率貸款的利率為%。2027年循環信貸安排下適用的借款利差為4.75%至5.25定期SOFR貸款、BA利率貸款和EURIBOR貸款的% 3.75%至4.25美元基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的利率為%。
此外，該公司須支付以下承諾費0.25%-0.502027年循環信貸機制下未使用的承付款的年利率為%，每季度支付一次。本公司還須支付：(I)所有未償還信用證項下可提取的最高金額的信用證費用，金額相當於2027年循環信貸安排下的定期SOFR利率借款的適用保證金，按年支付，每季度支付一次；(Ii)開立信用證的慣例預付費用；以及(Iii)代理費。
除《2022年經修訂信貸協議》所載的某些例外情況及慣例籃子外，本公司須在某些情況下強制預付高級擔保信貸安排下的貸款，包括：(I)100保險淨現金收益的百分比和財產的譴責收益或
資產損失（受再投資權和淨收益門檻限制），（ii） 100產生債務(2022年經修訂的信貸協議所述準許債務除外)所得現金淨額的百分比，(三)50超額現金流的百分比(定義見2022年修訂的信貸協議)應根據槓桿率和門檻金額減少，以及(Iv)100出售資產所得現金淨額的百分比(以再投資權和淨收益門檻為準)。這些強制性預付款可能用於滿足未來的攤銷。
2027年定期貸款B貸款的攤銷利率為5.00年息%，或$125 百萬，從2022年9月30日開始分季度分期付款。公司可以指示將預付款項按到期日順序應用於此類攤銷付款。截至2023年12月31日，2027年定期貸款B工具的剩餘強制季度攤銷付款為美元375到2026年12月，2000萬人。
2022年修訂後的信貸協議允許發生增量信貸安排借款，金額最高可達$1,0001000萬美元和40綜合調整後EBITDA(非GAAP)的百分比(定義見《2022年經修訂信貸協議》)，受慣例條款和條件以及額外增量信貸借款的影響，但就有擔保債務而言，擔保槓桿率不得高於3.50：1.00，如果是無擔保債務，則總槓桿率不高於6.50：1.00或利息覆蓋比率不低於2.00:1.00.
2022年修訂信貸協議規定，博士倫最初應為受2022年修訂信貸協議契約條款限制的“受限制”附屬公司，但不要求博士倫擔保2022年修訂信貸協議項下的義務。2022年經修訂信貸協議允許本公司根據經2022年經修訂信貸協議指定博士倫為“不受限制”附屬公司，並不再受該等信貸協議下的契約條款所規限，惟該等指定並不會導致違約事件持續發生，且Remainco的總槓桿率(定義見經2022年經修訂信貸協議)不會高於7.60：1.00，按形式計算。信貸協議再融資包含旨在促進B+L分離的條款。
截至2023年12月31日，1261229 BC Ltd.，直接或間接持有約 88根據公司債務文件的條款，Bausch + Lomb作為公司的無限制子公司已發行和發行股份的%。與此相關，1261229 BC Ltd的所有子公司，包括Bausch + Lomb及其子公司，均為公司的無限制子公司，因此不受Bausch Health債務文件下的契約的約束，並且Bausch + Lomb的盈利和淨債務（如相關債務文件中所定義）也不包括在公司財務維持契約的計算中。
應收賬款信貸安排
於2023年6月30日，本公司若干附屬公司與若干第三方貸款人訂立信貸及擔保協議(經修訂，“應收賬款協議”)，規定以本公司一間全資附屬公司的若干應收賬款作抵押的無追索權融資安排(“應收賬款信貸安排”)。應收賬款融資協議規定最高可達$600100萬歐元的貸款，須接受某些借款基礎測試。根據應收賬款信貸安排，一個特別目的實體(“借款人”)作為借款人，購買本公司一間全資附屬公司所產生的應收賬款，該附屬公司以應收賬款信貸安排下的借款作抵押。借款人是一個不受本公司債務契約限制的獨立破產實體，並由本公司合併。應收帳款信貸安排下的借款是作一般企業用途。
應收賬款信貸安排下的借款以美元計價，並按相當於一個月期限SOFR加一個月的總和的年利率計息6.65%。該公司須支付以下承諾費0.75%乘以：(一)貸款人承諾的未供資金部分或(二)50佔貸款人總承諾額的百分比。應收賬款融資協議載有主要適用於應收賬款融資協議項下借款人的慣常違約事件、陳述及保證，以及肯定及否定契諾，包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、股息及其他分派以及從事應收賬款融資協議所載以外的任何業務的限制。於攤銷事件(定義見應收賬款融資協議)發生及持續期間，包括髮生違約事件(根據及定義於2022年經修訂信貸協議)，以及行政代理(根據貸款人的指示行事)隨後提出的要求，應收賬款融資協議項下的未清償墊款及所有其他債務將到期及應付。AR信貸安排將於2028年1月28日到期。
截至2023年12月31日，有$350應收賬款信貸安排下的未償還借款，綜合利率為11.99%.
貸方、其附屬機構和其他第三方產生的費用約為美元20 與AR信貸融資相關的百萬美元已資本化為遞延融資成本，並將在AR融資協議期限內攤銷為利息費用。
B+L信貸協議下的高級擔保信貸安排
2022年5月10日，博士倫簽訂了一項信貸協議(“B+L信貸協議”及其項下的信貸安排，即“B+L信貸安排”)。在2023年9月《信貸安排修正案》(定義如下)之前，《信貸協議》規定定期貸款為#美元。2,5001000萬美元，擁有五年制期限至到期日(“B+L 2027年5月定期貸款B安排”)和a五年制循環信貸安排#美元500億元(“B+L循環信貸安排”)。
2023年9月29日，博士倫與其現有的B+L 2027年5月定期貸款B工具簽訂了一項以同等權益為基礎的增量定期貸款工具。這項增量定期貸款安排是以博士倫現有信貸協議(經2023年9月信貸安排修正案修訂的信貸協議，即B+L修訂的信貸協議)的增量修訂(2023年9月信貸安排修正案)的形式訂立的，包括#美元的借款。5002000萬美元的新期限B貸款，A五年制期限至到期日(“B+L 2028年9月定期貸款B安排”)，並連同B+L 2027年5月定期貸款B安排和B+L循環信貸安排，“B+L高級擔保信貸安排”)。B+L 2028年9月定期貸款B工具和B+L 2028年10月擔保票據所得資金的一部分(定義如下)用於為#美元融資。1,750 與XIIDRA收購相關的百萬預付款（如注3“收購、許可協議和剝離”中進一步討論）以及相關收購和融資成本。
B+L高級擔保信貸融資由Bausch + Lomb及其主要全資擁有的加拿大、美國、荷蘭和愛爾蘭子公司，但有某些例外情況。B+L 2027年5月定期貸款B融資和B+L 2028年9月定期貸款B融資以美元計價，B+L循環信貸融資項下的借款可能以美元、歐元、英鎊和加元提供。截至2023年12月31日，B+L循環信貸額度已達美元2753億未償還借款，美元261億份已簽發和未結清的信用證和1美元199剩餘可用資金中的1.8億美元。
B+L循環信貸安排僅為博士倫及其子公司提供資金。如果不支付股息(股息將由博士倫董事會決定並按比例支付給博士倫股東)，則B+L循環信貸融資所得款項將不能用於為博士倫健康的任何其他子公司的運營、投資和融資活動提供資金。
B+L循環信貸安排項下的借款：(I)美元計息，年利率等於，博士倫可以選擇：(A)基於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的利率或(B)美元基本利率，(Ii)加元計息，年利率等於：(A)加元拆放利率(CDOR)或(B)加元最優惠利率，(3)年利率等於EURIBOR的歐元熊利息和(4)年利率等於英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)的英鎊熊利息(但條件是基於SOFR的利率、CDOR、EURIBOR和SONIA應不低於0.00年利率，美元基本利率和加元最優惠利率不得低於1.00任何時候的年利率)，在每一種情況下，加上適用的保證金。循環信貸安排項下以SOFR為基礎的定期借款須按0.10%.
B+L循環信貸機制下適用的借款利差為：(I)0.75%至1.75美元基本利率或加元最優惠利率借款的百分比1.75%至2.75對於SOFR、EURIBOR、SONIA或CDOR借款，基於博士倫的總淨槓桿率以及(Ii)在以下情況下：(X)博士倫的高級無擔保無信用增強型長期借款獲得標準普爾、穆迪和惠譽至少兩家的投資級評級；(Y)B+L 2027年5月定期貸款B工具和B+L 2028年9月定期貸款B工具已全額現金償還(“IG觸發器”)，0.015%至0.475美元基本利率或加元最優惠利率借款的百分比1.015%至1.475基於博士倫的債務評級，SOFR、EURIBOR、SONIA或CDOR借款的百分比。於2023年12月31日根據循環信貸安排借款的所述利率由8.19%至8.21年利率。此外，博士倫還需要支付以下承諾費0.25B+L循環信貸機制下未使用的承付款的年利率，每季度支付一次，直至IG觸發為止，此後0.110%至0.275循環承付款總額的百分比，無論是已使用還是未使用，基於博士倫的債務評級，每季度支付一次欠款。博士倫還被要求就所有未償還信用證項下可提取的最高金額支付信用證費用，金額相當於B+L循環信貸機制下SOFR借款的適用保證金，每年支付一次，每季度支付一次，以及開具信用證的慣例預付費用和代理費。
B+L 2027年5月定期貸款B融資項下的借款按每年利率（根據Bausch + Lomb的選擇）等於：（i）基於SOFR的定期利率，加上適用的利潤率 3.25%或(Ii)美元基本利率，加上適用的利潤率2.25%(但條件是，基於SOFR的術語應不低於0.50%的年利率，美元基本利率不得低於1.50任何時間的年利率)。基於SOFR的定期貸款的信用利差調整為0.10%. B+L 2027年5月定期貸款B融資於2023年12月31日的規定利率為 8.71年利率。
根據B+L 2028年9月定期貸款B貸款B貸款工具下的借款按年利率計息，根據博士倫的選擇，利率等於：(I)基於SOFR的定期貸款利率，外加適用保證金4.00%，或(Ii)美元基本利率，加上適用的利潤率3.00%(但條件是，基於SOFR的術語應不低於0.00%的年利率，美元基本利率不得低於1.00任何時候每年%）。B+L 2028年9月定期貸款項下基於SOFR的定期借款不受任何信用利差調整的影響。截至2023年12月31日，B+L 2028年9月定期貸款B融資項下的規定利率為 9.36年利率。
除B+L修訂後信貸協議中規定的某些例外情況和習慣籃子外，Bausch + Lomb必須在某些情況下強制預付B+L 2027年5月定期貸款B融資和B+L 2028年9月定期貸款B融資項下的貸款，包括：（i） 100財產或資產損失的保險現金收益淨額和報銷收益的百分比(受再投資權的限制，按槓桿率和淨收益閾值遞減)，(二)100產生債務的現金淨收益的百分比(B+L修訂的信貸協議中所述的允許債務除外)，(Iii)50超額現金流的百分比(定義見B+L修訂的信貸協議)應根據槓桿率和門檻金額進行降低，以及(Iv)100出售資產所得現金淨額的百分比(受再投資權的限制，根據槓桿率和淨收益門檻遞減)。這些強制性預付款可能用於滿足未來的攤銷。
B+L 2027年5月定期貸款B工具的攤銷利率為1.00年息%，或$251000萬美元，按季度分期付款。博士倫可以指示將預付款按到期日的順序應用於此類攤銷付款。截至2023年12月31日，B+L 2027年5月定期貸款B貸款的剩餘強制性季度攤銷付款為$81到2027年3月，剩餘的定期貸款餘額將於2027年5月到期。
B+L 2028年9月定期貸款B工具的攤銷利率為1.00年息%，或$51000萬美元，按季度分期付款。博士倫可以指示將預付款按到期日的順序應用於此類攤銷付款。截至2023年12月31日，B+L 2028年9月定期貸款B貸款的剩餘強制性季度攤銷付款為$23到2028年6月，剩餘的定期貸款餘額將於2028年9月到期。
高級擔保票據
優先抵押票據由本公司根據2022年經修訂信貸協議及現有高級無抵押票據(統稱為“票據擔保人”)作為擔保人的各附屬公司擔保。關於B+L首次公開招股的結束，本公司的6.125%2025年到期的高級無抵押票據(“2025年4月無抵押票據”)(見下文討論)及與2018年重訂信貸協議有關的發放、博士倫及其附屬公司就本公司及BHA現有優先票據提供的擔保及相關抵押已解除。
高級擔保票據及其相關擔保為優先債務，並受準許留置權及若干其他例外情況的規限，以相同的第一優先留置權作為抵押，該等優先留置權根據管理高級擔保票據的契約條款擔保本公司在2022年經修訂信貸協議下的義務。
優先擔保票據及擔保與本公司及票據擔保人各自現有及未來的非附屬債務同等享有償還權，並優先於本公司及票據擔保人各自未來的附屬債務。高級抵押票據及其相關擔保實際上與本公司及票據擔保人各自的現有及未來債務相同，並以擔保高級抵押票據的抵押品的優先留置權作為抵押，而實際上優先於本公司及票據擔保人各自無抵押的現有及未來債務，包括現有的高級無抵押票據，或以初級留置權作抵押，兩者均以抵押品的價值為限。此外，高級擔保票據在結構上從屬於：(I)不擔保高級擔保票據的任何本公司附屬公司的所有負債；及(Ii)以非抵押品資產作擔保的本公司任何債務。
一旦控制權發生變化(如管理高級擔保票據的契約所界定)，除非公司已行使其贖回一系列票據的全部權利，否則高級擔保票據的持有人可要求公司以相當於101本金的%，另加應計和未付利息。
6.5002022年到期的高級擔保票據百分比7.002024年到期的高級擔保票據百分比
2017年3月，公司發行了美元2,000本金總額為1,000萬美元7.000%2024年3月15日到期的優先擔保票據(“2024年3月擔保票據”)，以私募方式發行。這些債券的利息每半年派息一次，分別在每年3月15日和9月15日到期。
2021年3月的擔保票據已於2021年用手頭現金全額償還，並作為2021年6月再融資交易的一部分(定義見下文)。
5.5002025年到期的高級擔保票據百分比
2017年10月17日，公司發行美元1,0002000萬美元，2017年11月21日，公司發行了美元7501000萬，本金總額5.5002025年11月到期的高級擔保票據(“2025年11月擔保票據”)，以私募方式發行。2025年11月發行的有抵押票據的利息每半年派息一次，分別於每年5月1日和11月1日到期。
2025年11月發行的擔保票據可根據公司的選擇在任何時候按契約規定的贖回價格全部或部分贖回。
5.7502027年到期的高級擔保票據百分比
2019年3月8日，BHA和本公司發佈：(I)$1,000本金總額為百萬美元8.5002027年到期的高級無抵押票據百分比(“2027年1月無抵押票據”)及(Ii)$500本金總額為百萬美元5.750分別於2027年8月到期的高級擔保票據(“2027年8月擔保票據”)，以私募方式發行。2027年8月發行的有抵押票據的利息每半年派息一次，分別在每年2月15日和8月15日到期。
2027年8月發行的擔保票據可由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格為契約規定的贖回價格，外加贖回日的應計未付利息。
4.8752028年到期的高級擔保票據百分比-2021年6月再融資交易
2021年6月8日，該公司發行了美元1,600本金總額為1,000萬美元4.8752028年6月到期的高級擔保票據(“2028年6月擔保票據”)以私募方式發行。所得款項和手頭現金用於：(1)回購一部分並贖回剩餘的#美元。1,600(Ii)支付與該等交易相關的所有費用及開支(統稱為“2021年6月再融資交易”)。2021年6月的再融資交易作為清償債務入賬，本公司因清償債務而蒙受損失#美元。381百萬美元，代表為清償已清償債務所支付的金額與已清償債務的賬面價值之間的差額。2028年6月發行的有抵押票據的利息每半年派息一次，分別於每年6月1日和12月1日支付。
2028年6月的擔保票據可由本公司選擇在2024年6月1日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格為2028年6月擔保票據契約中規定的贖回價格。公司可能在2024年6月1日前贖回部分或全部2028年6月的有擔保票據，贖回價格相當於100本金的%，另加贖回當日(但不包括)的應計及未付利息，另加“全額”溢價。此外，在2024年6月1日之前的任何時間，公司可以贖回最多40按2028年6月有擔保票據契約所載贖回價格，按若干股票發售所得款項淨額計算的2028年6月有擔保票據本金總額的百分比。
6.1252027年到期的高級擔保票據百分比-2022年2月融資
2022年2月10日，該公司發行了美元1,000本金總額為1,000萬美元6.1252027年2月到期的高級擔保票據百分比(“2027年2月擔保票據”)。2027年2月發行的有擔保票據所得款項，連同B+L首次公開發售、2027年定期貸款及B+L債務融資所得款項及手頭現金，將用於贖回2025年4月發行的無抵押票據及信貸協議再融資，詳情如下。二零二七年二月發行的有擔保票據的應計利息為6.125每年%，每半年支付一次，每年2月和8月拖欠。
2027年2月的擔保票據可根據公司的選擇，在2024年2月或之後的任何時間，按契約規定的贖回價格贖回全部或部分債券。公司可能在2024年2月前贖回部分或全部2027年2月的擔保票據，贖回價格相當於100本金的%外加“全額”保險費。在2024年2月之前，本公司最多可贖回40按契約所載贖回價格使用若干股票發行所得款項作為2027年2月擔保票據本金總額的百分比。
新的BHC擔保票據
這個11.00%第一留置權擔保票據於2028年9月30日到期，聲明利息為11.00每年%，每半年支付一次，於每年3月30日和9月30日拖欠。這個11.00%第一留置權擔保票據可隨時全部或部分贖回，贖回價格為100本金的%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括11.00%第一留置權擔保票據契約。
這個14.00%第二留置權擔保票據於2030年10月15日到期，聲明利息為14.00%，每半年支付一次，分別於每年4月15日和10月15日拖欠。14.00%第二留置權擔保票據將在2025年10月15日或之後的任何時間按14.00%第二留置權擔保票據契約。此外，部分或全部14.00%第二留置權擔保票據可能在2025年10月15日之前贖回，贖回價格相當於100本金的%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括14.00%第二留置權擔保票據契約。在2025年10月15日之前的任何時間，直至40的本金總額的百分比14.00%第二留置權擔保票據可用某些股票發行的淨收益按14.00%第二留置權擔保票據契約。
9.00%中級持有的高級擔保票據
這個9.00%Intermediate Holdco有擔保的票據於2028年1月30日到期，聲明利率為9.00每年%，每半年支付一次，在每年的1月30日和7月30日拖欠。這個9.00%Intermediate Holdco有擔保票據可由Intermediate Holdco隨時選擇全部或部分贖回，贖回價格9.00%Intermediate Holdco有擔保票據契約。
這個9.00%Intermediate Holdco有擔保票據是Intermediate Holdco的一般優先擔保債務，並以Intermediate Holdco幾乎所有資產的第一優先留置權(受允許的留置權和某些其他例外情況)擔保，截至2023年12月31日，這些資產包括38.5% (135,099,643博士倫已發行和已發行普通股)。這個9.00%Intermediate Holdco有擔保票據和Intermediate Holdco在管理該等票據的契約下的其他義務不是本公司、博士倫或其各自的任何聯屬公司或附屬公司(發行人Intermediate Holdco除外)的義務或責任，或由其擔保。持有者的唯一追索權9.00%Intermediate Holdco擔保票據9.00%Intermediate Holdco有擔保票據，該等票據的契約僅限於Intermediate Holdco及其資產。
B+L 8.3752028年9月到期的高級擔保票據百分比融資
2023年9月29日，博士倫發行了美元1,400本金總額為1,000萬美元8.375% 2028年10月到期的高級擔保票據（“B+L 2028年10月有擔保票據”）。B+L 2028年10月有擔保票據的一部分收益，以及2028年9月定期貸款B融資的收益，用於為美元融資1,7503億美元與收購XIIDRA相關的預付款® 以及諾華的某些其他眼科資產（如注3“收購、許可協議和剝離”中所討論）以及相關收購和融資成本。B+L 2028年10月有擔保票據的利息率為 8.375年息%，自2024年4月1日起，每半年於4月1日和10月1日拖欠一次。
B+L 2028年10月擔保票據由博士倫的每家附屬公司(即B+L經修訂信貸協議的擔保人)(“票據擔保人”)擔保。B+L 2028年10月擔保票據及其相關擔保為優先債務，並由根據管理B+L 2028年10月擔保票據的契約的條款，為博士倫在B+L修訂信貸協議下的義務提供擔保的相同優先留置權擔保，但須受準許留置權和某些其他例外的限制。
B+L擔保票據及其相關擔保與所有博士倫和票據擔保人各自現有和未來的非次級債務以及優先於博士倫和票據擔保人各自未來的次級債務具有同等的償還權。高級抵押票據及其相關擔保實際上與博士倫及票據擔保人各自的現有及未來債務並列，並以擔保B+L 2028年10月擔保票據的抵押品上的優先留置權作為抵押，而實際上優先於博士倫及票據擔保人各自的無抵押或由初級留置權抵押的現有及未來債務(以抵押品的價值為限)。此外，B+L 2028年10月擔保票據在結構上從屬於：(I)博士倫任何子公司不為B+L高級擔保票據提供擔保的所有負債，以及(Ii)博士倫以非抵押品資產擔保的任何債務。
控制權發生變化後（定義見管理B+L 2028年10月有擔保票據的契約），除非Bausch + Lomb已行使其贖回一系列所有票據的權利，否則B+L 2028年10月有擔保票據的持有人
有擔保票據可能要求Bausch + Lomb以相當於 101本金的%加上應計和未付利息，但不包括購買日期。
B+L 2028年10月擔保票據可在2025年10月1日或之後的任何時間根據博士倫的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為契約中規定的贖回價格。在2025年10月1日之前，博士倫可能會全部或部分贖回B+L 2028年10月的擔保票據，贖回價格相當於贖回的票據本金加整體溢價。在2025年10月1日之前，博士倫可以在任何一次或多次兑換402028年10月發行的有抵押票據本金總額的百分比，贖回價格為108.375本金的%，贖回加上贖回當日的應計及未付利息，但不包括贖回任何一個或多個股票發行所得款項的日期。
高級無擔保票據
本公司發行的優先無抵押票據為本公司的優先無抵押債務，並由其作為高級抵押信貸安排擔保人的各附屬公司以優先無抵押基準共同及個別擔保。BHA發行的高級無抵押票據為BHA的優先無抵押債務，並由本公司及其根據高級擔保信貸安排擔任擔保人的各附屬公司(BHA除外)以優先無抵押基準共同及個別擔保。本公司及BHA未來的附屬公司(如有)可能須為優先無抵押票據提供擔保。
如果公司的控制權發生變化，公司可能被要求提出要約，全部或部分回購每一系列高級無擔保票據，購買價相當於101購回的高級無抵押票據本金總額的百分比，另加應計及未付利息。
贖回2025年4月無抵押票據
本公司於2022年1月18日發出有條件贖回通知，贖回：(I)以完成信貸協議再融資為條件的所有2025年4月發行的無抵押票據及(Ii)美元370本公司未償還本金總額為百萬元9.002025年到期的高級無擔保票據(“2025年12月無擔保票據”)，條件是收到總計至少#美元的收益7,000來自：(A)B+L首次公開發售、(B)B+L債務融資、(C)信貸協議再融資及(D)發行2027年2月擔保票據。
關於B+L首次公開發售的完成，贖回其2025年4月的無抵押票據的條件已獲滿足，本公司使用：(I)發行2027年2月的有擔保票據的所得款項淨額，(Ii)B+L首次公開發售的所得款項淨額，(Iii)B+L債務融資項下借款的所得款項淨額及(Iv)手頭現金，解除2025年4月的無抵押票據契約。2022年5月10日，公司為贖回2025年4月發行的無抵押票據提供了充足的資金，贖回價格為101.021根據2025年4月的無抵押票據契約，不可撤銷地存入作為受託人的紐約梅隆銀行，而2025年4月的無抵押票據契約已獲解除。2025年4月發行的無抵押債券已於2022年5月16日贖回。贖回被認為是債務的清償。
2022年5月10日，公司通知受託人和其2025年12月未償還無擔保票據的持有人，先前宣佈的贖回條件將不會得到滿足，有條件贖回被取消。
如上所述，隨着B+L首次公開招股的結束、2025年4月無抵押票據契約的解除以及與2018年重訂信貸協議有關的解除，博士倫及其附屬公司就本公司及BHA現有優先票據提供的擔保及相關抵押已解除。
6.1252025年到期的高級無擔保票據百分比
2015年3月27日，本公司新成立的全資子公司VRX託管公司發行了美元3,250本金總額為百萬美元6.125以私募方式於2025年到期的高級無抵押票據(“2025年4月無抵押票據”)。2025年4月發行的無抵押票據應計利息，利率為6.125年息%，每半年拖欠一次。
在整個2021年，該公司總共償還了$6002025年4月發行的無擔保票據中的1.8億美元。如上所述，2025年4月的無抵押票據已於2022年第二季度贖回和清償。
9.0002025年到期的高級無擔保票據百分比
2017年12月18日，公司發行美元1,500本金總額為百萬美元9.0002025年到期的優先無抵押票據(“2025年12月無抵押票據”)以私人配售方式發行。有關費用和開支是用手頭現金支付的。2025年12月發行的無抵押票據應計利息，利率為9.000年息%，每半年支付一次，分別於6月15日和12月15日拖欠。
公司可按2025年12月無抵押票據契約中規定的適用贖回價格贖回全部或部分2025年12月的無擔保票據，外加贖回日的應計和未付利息。2022年9月30日，$541本公司已就上述交換要約有效投標及接納2025年12月無抵押票據本金餘額合共1,000,000元。2023年12月，$42025年12月的無抵押票據的本金餘額總額為1.2億美元，是在公開市場購買並註銷的。
9.2502026年到期的高級無擔保票據百分比
2018年3月26日，BHA發佈了美元1,500本金總額為百萬元9.250%2026年到期的高級無抵押票據(“2026年4月無抵押票據”)，其所得款項淨額及手頭現金用於回購$1,500無擔保票據本金總額為百萬美元。與這些交易有關的所有費用和開支都是用手頭現金支付的。2026年4月發行的無抵押票據應計利息，利率為9.250年息%，每半年支付一次，分別於4月1日和10月1日拖欠。
BHA可按2026年4月無抵押票據契約所載的適用贖回價格贖回全部或部分2026年4月的無抵押票據，另加贖回日的應計及未付利息。2022年9月30日，$752本公司已就上述交換要約有效投標及接納2026年4月發行的無抵押票據本金餘額合共1,000,000元。2023年12月，$42026年4月無抵押債券的本金餘額總額為1.2億美元，是在公開市場購買並註銷的。
8.5002027年到期的高級無擔保票據百分比
2018年6月，BHA發佈了$750本金總額為2027年1月私募的無抵押債券。2027年1月發行的無抵押票據應計利息，利率為8.500年息%，每半年支付一次，分別於1月31日和7月31日拖欠。
2019年3月，BHA發佈了$1,000本金總額為百萬美元8.5002027年1月到期的高級無擔保票據百分比。這些是額外的票據，是BHA現有的2027年1月無擔保票據系列的一部分。
BHA可按2027年1月無抵押票據契約所載適用贖回價格贖回全部或部分2027年1月無抵押票據，另加贖回日的應計及未付利息。2022年9月30日，$1,0991,000,000,000,0008.500%2027年1月無抵押票據已由本公司就上述交換要約有效投標及接納。
7.0002028年到期的高級無擔保票據百分比7.2502029年到期的高級無擔保票據百分比
2019年5月23日，本公司發行：(I)$750本金總額為百萬美元7.0002028年1月到期的高級無抵押票據百分比(“7.0002028年1月無抵押票據百分比“)及(Ii)$750本金總額為百萬美元7.250分別以私募方式於2029年5月到期的高級無抵押票據(“2029年5月無抵押票據”)。所得款項和手頭現金被用於回購某些無擔保票據。2029年5月發行的無抵押債券的利息每半年派息一次，分別於每年5月30日和11月30日支付。
這個7.000%2028年1月無抵押票據可由本公司選擇在任何時間全部或部分贖回，而2029年5月無抵押票據可由本公司選擇在2024年5月30日或之後的任何時間按各自契據所載的贖回價格全部或部分贖回。公司可能在2024年5月30日之前贖回部分或全部2029年5月的無抵押票據，贖回價格相當於100本金的%外加“全額”保險費。
2022年9月30日，$5401000萬美元和300萬美元3731,000,000,000,0007.0002028年1月無抵押票據及7.250%2029年5月無抵押票據已由本公司就上述交換要約有效投標及接納。
5.0002028年到期的高級無擔保票據百分比5.2502030年到期的高級無擔保票據百分比
2019年12月30日，本公司發行：(I)$1,250本金總額為百萬美元5.0002028年1月到期的高級無抵押票據百分比(“5.0002028年1月無抵押票據百分比“)及(Ii)$1,250本金總額為百萬美元5.2502030年1月到期的優先無抵押票據(“2030年1月無抵押票據”)以私人配售方式發行。所得款項和手頭現金被用於回購某些無擔保票據。
利息率5.0002028年1月無抵押票據每半年支付一次，分別於每年1月30日和7月30日支付。2030年1月無抵押債券的利息每半年派息一次，分別在每年1月30日及7月30日派息一次。這個5.0002028年1月無抵押票據可由公司隨時選擇全部或部分贖回，而2030年1月無抵押票據可由公司選擇在當日或之後的任何時間全部或部分贖回
2025年1月30日，按各自契約中規定的贖回價格計算。公司可能在2025年1月30日之前贖回部分或全部2030年1月的無抵押票據，贖回價格相當於100本金的%外加“全額”保險費。
2022年9月30日，$7101000萬美元和300萬美元3321,000,000,000,0005.000%2028年1月無抵押票據及2030年1月無抵押票據分別由本公司就上述交換要約有效投標及接納。
6.2502029年到期的高級無擔保票據百分比
2020年5月26日，公司發行了美元1,500本金總額為1,000萬美元6.2502029年2月到期的高級無抵押票據百分比(“6.2502029年2月無擔保票據“)私募。所得款項和手頭現金用於：(1)回購#美元。1,2502022年3月未償還擔保票據的本金總額為100萬美元，(Ii)預付$303根據本公司於2025年6月及2025年11月的定期貸款B安排，計劃於2022年支付的強制性攤銷1百萬歐元，及(Iii)支付與該等交易有關的所有費用及開支，6.250%2029年2月無抵押票據應計利息，利率為6.250年息%，每半年支付一次，分別於2月15日和8月15日拖欠。
本公司可贖回全部或部分6.2502029年2月%2024年2月15日之前的任何時間的無抵押票據，價格相當於100本金的%，另加截至贖回日為止的應計及未付利息(如有的話)，另加“全額”溢價。在2024年2月15日或之後，公司可以贖回全部或部分6.250%2029年2月無抵押票據，按6.250%2029年2月無抵押票據契據，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括在內。
2022年9月30日，$5401,000,000,000,0006.250%2029年2月無抵押票據已由本公司就上述交換要約有效投標及接納。
5.0002029年到期的高級無擔保票據百分比5.2502031年到期的高級無擔保票據百分比
2020年12月3日，公司發行了美元1,000本金總額為1,000萬美元5.0002029年2月到期的高級無抵押票據百分比(“5.0002029年2月無抵押票據%“)和$1,000本金總額為1,000萬美元5.250以私募方式於2031年2月到期的高級無抵押票據(“2031年2月無抵押票據”)。這個5.000%2029年2月無抵押票據應計利息，利率為5.000年息%，每半年派息一次，分別在2月15日及8月15日派息。2031年2月發行的無抵押票據，應計利息，利率為5.250年息%，每半年支付一次，分別於2月15日和8月15日拖欠。
本公司可贖回全部或部分5.0002029年2月%2024年2月15日之前的任何時間的無抵押票據，價格相當於100本金的%，另加截至贖回日為止的應計及未付利息(如有的話)，另加“全額”溢價。此外，在2024年2月15日之前的任何時間，公司可以贖回最多40未償還本金總額的百分比5.000%2029年2月無抵押票據，按以下規定的贖回價格贖回若干股票所得款項淨額5.0002029年2月無抵押票據契據%在2024年2月15日或之後，公司可以贖回全部或部分5.000%2029年2月無抵押票據，按5.000%2029年2月無抵押票據契據，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括在內。
公司可在2026年2月15日之前的任何時間贖回全部或部分2031年2月的無抵押票據，贖回價格相當於100本金的%，另加截至贖回日為止的應計及未付利息(如有的話)，另加“全額”溢價。此外，在2024年2月15日之前的任何時間，公司可以贖回最多402031年2月發行的未償還無抵押票據本金總額的百分比，以及按2031年2月無抵押票據契約所載贖回價格贖回若干股票所得款項淨額。在2026年2月15日或之後，公司可以按2031年2月無抵押票據契約中規定的適用贖回價格贖回2031年2月的全部或部分無擔保票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
2022年9月30日，$3711000萬美元和300萬美元3361,000,000,000,0005.0002029年2月無抵押票據及5.250%2031年2月無抵押票據已由本公司就上述交換要約有效投標及接納。
加權平均規定利率
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未償債務的加權平均規定利率為8.05%和7.74%。由於新擔保票據的會計處理，本公司2023年和2022年財務報表中的利息支出以及未來期間的利息支出將不代表加權平均規定利率。
清償債務所得(損)
2023年12月，本公司通過一系列交易回購並註銷了未償還的優先無擔保票據，總面值為#美元8在公開市場上，總成本為美元72000萬美元，並確認淨收益約為$11000萬美元。
於2022年6月及2022年12月，本公司回購及註銷若干未償還優先票據，總面值為$927在公開市場上，總成本為美元5501000萬美元。與這些回購有關，公司確認了#美元的收益。369扣除債務溢價、貼現和遞延發行成本的撇賬淨額，用於清償已清償債務所支付的金額與其賬面價值之間的差額。
於2022年9月，本公司完成交換要約，並錄得清償債務淨收益#美元570300萬美元，如上所述。
有關(I)償還2025年6月的定期貸款B融資、2025年11月的定期貸款B融資及2023年循環信貸融資及(Ii)贖回2025年4月的無抵押票據，本公司於清償債務時產生虧損#美元。641百萬美元，代表為清償已清償債務所支付的金額與已清償債務的賬面價值之間的差額。
到期日和強制性付款
本公司可不時以公開市場購買或私人協商交易的方式購買未償債務以換取現金。此類回購或交換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、未來的流動性要求、合同限制和其他因素。
截至12月31日及以後的五個後續年度的債務到期日和強制性償付情況如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 2024 | $ | 155 | |
| 2025 | 2,790 | |
| 2026 | 892 | |
| 2027 | 6,748 | |
| 2028 | 7,219 | |
| 此後 | 3,202 | |
| 債務總額 | 21,006 | |
| 未攤銷保費、折扣和發行成本 | 1,382 | |
| 長期債務總額和其他 | $ | 22,388 | |
根據2022年修訂的信貸協議，2023年沒有超額現金流支付。
11.退休金和退休後僱員福利計劃
該公司已確定福利計劃和參與性固定福利退休後醫療和人壽保險計劃，涵蓋博士倫控股有限公司(“B&L”)美國員工和某些其他國家的員工的封閉式祖輩羣體。截至2004年12月31日，美國的固定福利應計項目被凍結，截至2004年12月31日的福利仍被保留。參與者繼續在其現金餘額上賺取利息抵免，利息抵免利率等於以下兩者中較大的一個：(一)計劃年度前一年11月有效的10年期國債平均年收益率或(二)4.50%。最重要的非美國計劃是二愛爾蘭的固定福利計劃。2011年，愛爾蘭的兩項固定福利計劃都不適用於未來的服務福利應計項目；不過，與年度加薪有關的其他應計項目仍在繼續。2014年12月，一自2014年8月起對愛爾蘭的固定福利計劃進行了修訂，以消除未來與加薪有關的福利應計項目。截至計劃修訂日期的所有應計養卹金福利均予以保留。計劃修訂的結果是，沒有積極的計劃參與者根據修訂後的愛爾蘭定義福利計劃累積福利。美國退休後福利計劃於2005年1月1日生效，取消了僱主在成年後的繳費65對於在該日未達到最低年齡和服役要求的參加者。1989年3月1日後退休的參與者的僱主醫療和處方藥福利繳費自2010年1月1日起被凍結。自2014年1月1日起，公司不再為新退休人員提供醫療和人壽保險。
除B&L福利計劃外，在美國以外，本公司的一小部分員工還包括固定收益養老金計劃。
該公司將12月31日作為其所有固定收益養老金計劃和退休後福利計劃的年終衡量日期。
養老金福利計劃和退休後福利計劃的會計處理
本公司在其綜合資產負債表中確認的資產或負債相當於每個固定收益養老金計劃和退休後收益計劃的資金過剩或資金不足的福利義務。在本期間產生但未確認為定期福利淨成本組成部分的精算損益和先前服務費用或貸項，在扣除税款後確認為其他全面收益(損失)的組成部分。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，計入累計其他綜合損失的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 養老金福利計劃 | | 美國退休後
福利計劃 |
| 美國計劃 | | 非美國計劃 | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 未確認的精算(損失)收益 | | $ | (31) | | | $ | (35) | | | $ | (22) | | | $ | (21) | | | $ | 3 | | | $ | 3 | |
| 未確認的先前服務積分 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23 | | | $ | 23 | | | $ | 3 | | | $ | 6 | |
淨定期(收益)成本
下表提供了公司2023年、2022年和2021年固定福利養老金計劃和退休後福利計劃淨定期（福利）成本的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 養老金福利計劃 | | 美國退休後
福利計劃 |
| 美國計劃 | | 非美國計劃 | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服務成本 | | $ | 2 | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 3 | | | $ | 4 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利息成本 | | 9 | | | 5 | | | 4 | | | 5 | | | 4 | | | 4 | | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 計劃資產的預期回報 | | (9) | | | (10) | | | (11) | | | (4) | | | (4) | | | (5) | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損攤銷 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | |
| 攤銷先前服務信貸 | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | | | (1) | | | (2) | | | (2) | | | (3) | |
| 已確認結算損失 | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | | | 8 | | | 8 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定期(收益)淨成本 | | $ | 3 | | | $ | (3) | | | $ | (6) | | | $ | 5 | | | $ | 12 | | | $ | 11 | | | $ | (1) | | | $ | (1) | | | $ | (2) | |
福利義務、計劃資產和資金狀況的變化
下表列出了2023年和2022年預計福利義務變化、計劃資產變化和資金狀況的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 養老金福利計劃 | | 美國退休後
福利計劃 |
| 美國計劃 | | 非美國計劃 | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 預計福利債務的變化 | | | | | | | | | | | | |
| 預計福利義務，年初 | | $ | 172 | | | $ | 220 | | | $ | 113 | | | $ | 228 | | | $ | 27 | | | $ | 35 | |
| 服務成本 | | 2 | | | 1 | | | 3 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 利息成本 | | 9 | | | 5 | | | 5 | | | 4 | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 聚落 | | — | | | (7) | | | (6) | | | (50) | | | — | | | — | |
| 已支付的福利 | | (16) | | | (11) | | | (4) | | | (4) | | | (3) | | | (4) | |
| 精算損失(收益) | | 3 | | | (36) | | | 8 | | | (54) | | | — | | | (5) | |
| 貨幣換算調整 | | — | | | — | | | 4 | | | (15) | | | — | | | — | |
| 預計福利義務，年終 | | 170 | | | 172 | | | 123 | | | 113 | | | 25 | | | 27 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 計劃資產的變更 | | | | | | | | | | | | |
| 計劃資產的公允價值，年初 | | 162 | | | 224 | | | 93 | | | 175 | | | — | | | — | |
| 計劃資產的實際回報率 | | 16 | | | (44) | | | 9 | | | (41) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 公司繳費 | | — | | | — | | | 4 | | | 25 | | | 3 | | | 4 | |
| 聚落 | | — | | | (7) | | | (6) | | | (50) | | | — | | | — | |
| 已支付的福利 | | (16) | | | (11) | | | (4) | | | (4) | | | (3) | | | (4) | |
| 貨幣換算調整 | | — | | | — | | | 4 | | | (12) | | | — | | | — | |
| 計劃資產公允價值，年終 | | 162 | | | 162 | | | 100 | | | 93 | | | — | | | — | |
| 資金狀況，年終 | | $ | (8) | | | $ | (10) | | | $ | (23) | | | $ | (20) | | | $ | (25) | | | $ | (27) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 公認為： | | | | | | | | | | | | |
| 其他非流動資產 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20 | | | $ | 22 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應計負債和其他流動負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 4 | |
| 其他非流動負債 | | $ | 8 | | | $ | 10 | | | $ | 41 | | | $ | 38 | | | $ | 22 | | | $ | 23 | |
上表中已確認的和解損失和和解中包括與將公司在愛爾蘭的部分固定福利計劃轉換為固定繳款計劃相關的成本和付款。
截至2023年和2022年12月31日，該公司的多項養老金福利計劃資金不足，累積福利義務超過計劃資產的公允價值。 資金不足的養卹金福利計劃的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美國計劃 | | 非美國計劃 |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 預計福利義務 | | $ | 170 | | | $ | 172 | | | $ | 50 | | | $ | 48 | |
| 累積利益義務 | | 170 | | | 172 | | | 42 | | | 40 | |
| 計劃資產的公允價值 | | 162 | | | 162 | | | 7 | | | 7 | |
該公司為其養老金福利計劃提供資金的政策是繳納符合或超過最低法定資金要求的繳款。這些繳款根據精算師根據公認的精算原則提出的建議確定。2024年，公司預計貢獻美元41000萬，$41000萬美元和300萬美元3分別向美國養老金福利計劃、非美國養老金福利計劃和美國退休後福利計劃提供100萬美元。該公司計劃根據需要使用退休後福利計劃資產和手頭現金為2024年美國退休後福利計劃福利付款提供資金。
預計未來的福利支付
下一年的未來福利支付10養卹金福利計劃和退休後福利計劃的年數將酌情反映預期的未來服務年數，預計支付如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 養老金福利計劃 | | 美國退休後
更多的好處
新計劃 |
| 美國計劃 | | 非美國計劃 | |
| 2024 | | $ | 14 | | | $ | 7 | | | $ | 3 | |
| 2025 | | 19 | | | 6 | | | 3 | |
| 2026 | | 17 | | | 6 | | | 3 | |
| 2027 | | 17 | | | 7 | | | 3 | |
| 2028 | | 16 | | | 7 | | | 2 | |
| 2029 - 2033 | | 68 | | | 38 | | | 10 | |
假設
用於確定2023年、2022年和2021年淨定期福利成本和福利義務的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 養老金福利計劃 | | 美國退休後福利計劃 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 用於確定淨定期（收益）成本 | | | | | | | | | | | | |
| 美國計劃： | | | | | | | | | | | | |
| 貼現率 | | 5.41 | % | | 2.69 | % | | 2.25 | % | | 5.39 | % | | 2.57 | % | | 2.09 | % |
| 計劃資產的預期回報率 | | 6.00 | % | | 4.50 | % | | 5.00 | % | | — | | | — | | | — | |
| 補償增值率 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利息貸記利率 | | 4.75 | % | | 4.75 | % | | 4.75 | % | | | | | | |
| 非美國計劃： | | | | | | | | | | | | |
| 貼現率 | | 6.67 | % | | 4.60 | % | | 1.37 | % | | | | | | |
| 計劃資產的預期回報率 | | 6.80 | % | | 5.23 | % | | 2.74 | % | | | | | | |
| 補償增值率 | | 3.71 | % | | 3.53 | % | | 2.60 | % | | | | | | |
| 利息貸記利率 | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 養老金福利計劃 | | 美國退休後福利計劃 |
|
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 用於確定福利義務 | | | | | | | | |
| 美國計劃： | | | | | | | | |
| 貼現率 | | 5.11 | % | | 5.41 | % | | 5.08 | % | | 5.39 | % |
| 補償增值率 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利息貸記利率 | | 4.75 | % | | 4.75 | % | | | | |
| 非美國計劃： | | | | | | | | |
| 貼現率 | | 6.59 | % | | 6.67 | % | | | | |
| 補償增值率 | | 3.71 | % | | 3.71 | % | | | | |
| 利息貸記利率 | | — | | | — | | | | | |
計劃資產的預期長期收益率是在資本市場模型的基礎上制定的，該模型使用了預期資產類別收益、方差和相關性假設。預期資產類別收益率是從當前國債(對於美國養老金計劃)或歐元區(對於愛爾蘭養老金計劃)政府收益率開始計算的，然後加上公司債券利差和股票風險溢價，以得出每個資產類別的回報預期。預期的資產類別回報具有前瞻性。方差和相關性假設也是前瞻性的。它們考慮了歷史關係，但進行了調整，以反映預期的資本市場趨勢。
用於釐定福利責任的貼現率指經考慮計劃參與者預期付款時間後，福利計劃負債可有效結算的現行利率。
美國養老金計劃2024年預期收益率將為 6.00%.愛爾蘭養老金福利計劃的2024年預期回報率將為 4.50%.
養老金福利計劃資產
退休福利計劃資產投資於若干資產類別。 以下為於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的實際資產分配：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 美國計劃 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | 1 | % | | 1 | % |
| 股權證券 | | 39 | % | | 40 | % |
| 固定收益證券 | | 60 | % | | 59 | % |
| 非美國計劃 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | 11 | % | | 6 | % |
| 股權證券 | | 24 | % | | 23 | % |
| 固定收益證券 | | 47 | % | | 45 | % |
| 其他 | | 18 | % | | 26 | % |
退休金計劃資產分配的投資策略為管理計劃資產，為非流動負債作出撥備，同時維持足夠流動資金以支付流動福利。養卹金計劃資產分散化，以防範重大投資損失，並減少業績過度波動的可能性。透過將資金分配至不同資產類別及資產類別內的投資風格，以及保留具有互補投資理念、風格及方法的投資管理公司，實現資產多元化。
該公司的養老金計劃資產由外部投資經理使用總回報投資方法進行管理，利用股權和債務證券投資的組合來最大化計劃資產的長期回報率。美國和愛爾蘭養老金計劃的很大一部分資產投資於股票證券，因為股票投資組合在歷史上提供了比債務和其他資產類別更高的回報。相應地，股權投資也比其他投資涉及更大的風險。通過將相當大一部分計劃資產投資於廣泛多樣化的固定收益證券，可以平衡股權風險。
計劃資產公平值
公司根據市場參與者之間在計量日的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格，計量計劃資產的公允價值。有關公司基於三層層次結構的公允價值計量的詳細信息，請參閲注5“公允價值計量”。
下表按投資類別列出了截至2023年和2022年12月31日的計劃資產總額，以及公允價值層級內每個投資類別相對於用於計量公允價值的輸入數據的分類。2023年和2022年期間，第一級和第二級之間沒有轉移。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 退休金福利計劃-美國計劃 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 混合基金： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權證券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國廣闊市場 | | — | | | 34 | | | — | | | 34 | | | — | | | 34 | | | — | | | 34 | |
| 新興市場 | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 全球發達市場 | | — | | | 13 | | | — | | | 13 | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 其他資產 | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 固定收益證券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資級 | | — | | | 98 | | | — | | | 98 | | | — | | | 95 | | | — | | | 95 | |
| | $ | 1 | | | $ | 161 | | | $ | — | | | $ | 162 | | | $ | 2 | | | $ | 160 | | | $ | — | | | $ | 162 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 退休金福利計劃-非美國計劃 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 現金等價物 | | $ | — | | | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | 6 | |
| 混合基金： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權證券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新興市場 | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 全球發達市場 | | — | | | 23 | | | — | | | 23 | | | — | | | 21 | | | — | | | 21 | |
| 固定收益證券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資級 | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 政府債券資金 | | 1 | | | 44 | | | — | | | 45 | | | 1 | | | 39 | | | — | | | 40 | |
| 其他資產 | | — | | | 5 | | | 13 | | | 18 | | | — | | | 12 | | | 12 | | | 24 | |
| | $ | 1 | | | $ | 85 | | | $ | 13 | | | $ | 99 | | | $ | 1 | | | $ | 81 | | | $ | 12 | | | $ | 94 | |
現金等價物主要包括定期存款和貨幣市場工具。由於定期存款的到期日較短，其公允價值與其賬面價值大致相同。貨幣市場工具的到期日也較短，以相同工具的市場報價為基礎，採用市場法進行估值。
混合基金不公開交易。這些基金的相關資產在交易所公開交易，並有現成的報價。愛爾蘭養老金計劃 93%和922023年和2022年分別佔非美國混合基金的%。美國和愛爾蘭養老金計劃持有的混合基金主要投資於指數基金。
固定收益基金的標的資產通常使用每基金份額的資產淨值進行估值，該淨值是使用市場法得出的，投入包括經紀商報價、基準收益率、基本利差和報告的交易。
固定繳款計劃
公司在美國、愛爾蘭和其他某些國家/地區發起了固定繳款計劃。根據這些計劃，員工可以將其工資的一部分貢獻給計劃，而公司將匹配員工的一部分繳費。該公司貢獻了$49百萬，$47百萬美元和美元44截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，這些計劃分別獲得了100萬美元。
12.租契
與公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中包括如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 中包括的使用權資產： | | | |
| 其他非流動資產 | $ | 185 | | | $ | 221 | |
| 租賃負債包括在： | | | |
| 應計負債和其他流動負債 | $ | 61 | | | $ | 50 | |
| 其他非流動負債 | 148 | | | 184 | |
| 租賃總負債 | $ | 209 | | | $ | 234 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日，公司的融資租賃為 不是t重大，2023年、2022年和2021年，分包收入和短期租賃費用為 不是t材料。2023年12月，公司行使選擇權提前終止新澤西州布里奇沃特一棟辦公樓的租賃期。因此，公司確認淨費用為美元12 百萬，代表對租賃負債的調整，以將其減少至與剩餘租期、使用權資產核銷和所需終止付款費用相關的金額。
2023年、2022年和2021年的租賃費用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 65 | | | $ | 62 | | | $ | 67 | |
| 可變經營租賃費用 | $ | 16 | | | $ | 15 | | | $ | 12 | |
與2023年、2022年和2021年經營租賃相關的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 從營運現金流支付的計入租賃負債的金額的現金 | $ | 73 | | | $ | 70 | | | $ | 76 | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 27 | | | $ | 28 | | | $ | 46 | |
| 加權平均剩餘租期 | 5.5年份 | | 6.4年份 | | 7.2年份 |
| 加權平均貼現率 | 7.1 | % | | 6.5 | % | | 6.1 | % |
截至2023年12月31日，在截至2023年12月31日及以後的五個後續年度中，根據不可撤銷經營租賃每年的未來付款如下：
| | | | | | |
| (單位：百萬) | | |
| 2024 | | $ | 74 | |
| 2025 | | 54 | |
| 2026 | | 35 | |
| 2027 | | 29 | |
| 2028 | | 20 | |
| 此後 | | 39 | |
| 總計 | | 251 | |
| 減去：推定利息 | | 42 | |
| 剩餘租賃付款的現值 | | 209 | |
| 減：當前部分 | | 61 | |
| 非流動部分 | | $ | 148 | |
13. 基於股份的薪酬
博世健康的長期激勵計劃
2014年5月，股東批准博世健康2014年綜合激勵計劃(“2014計劃”)，取代博世健康2011年綜合激勵計劃(“2011計劃”)，用於公司未來授予的股權獎勵。公司將2011年計劃下的可用普通股轉移至2014年計劃。根據2014年計劃，可以向參與者發行的普通股的最大數量最初等於18,000,000普通股，加上根據二零一一年計劃及本公司二零零七年股權補償計劃終止、沒收、註銷、交換或交出獎勵後可供再用的普通股數目，以及根據二零一一年計劃保留但未發行及非相關未發行獎勵的普通股數目。2014年計劃自2018年4月30日、2020年4月28日和2022年6月21日起修訂和重述，其中包括增加根據2014年計劃授權發行的普通股數量。
自2023年5月16日起，博世健康進一步修訂和重述了隨後修訂和重述的2014年計劃(“修訂和重述2014年計劃”)。這種修改和重述增加了根據修訂和重述的2014年計劃授權發行的普通股數量7,500,000普通股，以及其他東西。
大致18,664,000自2023年12月31日起，普通股可用於未來的授予。該公司使用預留和未發行的普通股來履行其基於股份的補償計劃下的義務。
博世健康有一個長期激勵計劃，目的是使授予高級管理人員的基於股票的獎勵與公司對產生運營現金流的關注保持一致，同時保持對提高長期股東總回報的關注。根據這一長期激勵計劃授予的股票獎勵包括基於時間的股票期權、基於時間的RSU和基於業績的RSU。業績基礎RSU包括：(I)基於股東總回報(“TSR”)的某些股價增值條件實現時授予的獎勵；(Ii)基於公司有形資本回報率(“ROTC”)的某些業績目標實現時授予的獎勵；(Iii)基於公司調整後營運現金流(“經調整營運現金流量”)及股東總回報修正的某些目標實現時授予的獎勵；及(Iv)完全或部分實現與B+L分離有關的某些目標後授予的獎勵。
為了留住和激勵博世健康高級領導團隊的某些成員，2022年9月5日，董事會人才和薪酬委員會批准了一項針對某些高管和其他領導層成員的留任計劃。根據留任計劃，某些高管和其他領導層成員根據修訂和重新確定的2014年計劃獲得了一次性的限制性股票單位獎勵(“留任RSU贈款”)。保留RSU贈款一般將在每一年的第一次三授予日期的週年紀念日基於在Bausch Health的連續工作。
下表總結了2023年、2022年和2021年公司與股票期權和受限制股份單位相關的股份報酬費用的組成和分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | | $ | 17 | | | $ | 15 | | | $ | 15 | |
| RSU | | 115 | | | 111 | | | 113 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | $ | 132 | | | $ | 126 | | | $ | 128 | |
| | | | | | |
| 研發費用 | | $ | 11 | | | $ | 12 | | | $ | 10 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 121 | | | 114 | | | 118 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | $ | 132 | | | $ | 126 | | | $ | 128 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
股票期權
根據2011年計劃以及經修訂和重述的2014年計劃授予的股票期權通常到期 十授予日期週年紀念日。根據2011年計劃和修訂和重述的2014年計劃授予的任何股票期權的行使價將不低於授予日期每股普通股的收盤價。股票期權通常歸屬 33%和25每年超過一年三年制和四年制期間分別為授予日期的週年紀念日。
2023年、2022年和2021年授予的所有股票期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，其加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期股票期權年限(年) | | 3.0 | | 3.0 | | 3.0 |
| 預期波動率 | | 76.1 | % | | 37.8 | % | | 50.2 | % |
| 無風險利率 | | 4.8 | % | | 1.8 | % | | 0.4 | % |
| 預期股息收益率 | | — | % | | — | % | | — | % |
股票期權的預期壽命是根據歷史行權和沒收模式確定的。預期波動率是根據該公司普通股的市場交易期權的隱含波動率確定的。無風險利率是根據授予到期日期等於股票期權預期壽命的零息美國國債的利率確定的。預期股息率是根據股票期權的行權價和授予時的預期年度股息率確定的。
公司用來計算股票期權價值的布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計可自由交易、完全可轉讓的股票期權的公允價值，沒有歸屬限制，這與公司的股票期權獎勵有很大不同。該模型還需要高度主觀的假設，包括未來股價波動性和行權前的預期時間，這對計算值有很大影響。
下表總結了2023年期間的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，每股除外) | | 選項 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
每股價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 未償還，2023年1月1日 | | 10.8 | | | $ | 26.83 | | | | | |
| 授與 | | 1.0 | | | $ | 9.25 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 過期或被沒收 | | (1.1) | | | $ | 42.99 | | | | | |
| 未完成，2023年12月31日 | | 10.7 | | | $ | 23.52 | | | 4.4 | | $ | — | |
| 已歸屬和預期歸屬，2023年12月31日 | | 10.4 | | | $ | 23.61 | | | 4.3 | | $ | — | |
| 已歸屬及可行使，2023年12月31日 | | 8.2 | | | $ | 24.59 | | | 3.2 | | $ | — | |
2023年、2022年和2021年授予的所有股票期權的加權平均公允價值為美元4.87, $6.60及$10.92，分別。2023年、2022年和2021年行使的股票期權的總內在價值為美元0, $1百萬美元和美元15分別為百萬。2023年、2022年和2021年行使股票期權收到的收益為美元0, $3百萬美元和美元22分別為300萬人和1000萬人。
截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的剩餘未確認補償費用總額為美元6100萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷，約1.5 好幾年了。
RSU
RSU通常歸屬於 33在一年內三年制句號。授予非管理董事的年度RSU在下一屆年度股東大會之前授予。根據適用的RSU協議，某些RSU可能需要達到董事會指定的任何適用的業績目標。如果RSU的歸屬取決於業績目標的實現，則由於確定未能實現規定的業績目標而未歸屬的任何RSU將在確定未能實現業績目標後立即被沒收。當公司普通股支付股息時，RSU以額外RSU的形式計入股息等價物。這些額外的RSU將具有相同的歸屬日期，並將按照與該等額外RSU被計入貸方的RSU相同的條款進行歸屬。
在RSU協議規定的範圍內，本公司可選擇為每個歸屬RSU支付相當於歸屬日期本公司普通股市場價格的現金金額，以代替原本將提供給持有人的全部或部分普通股。現金支付金額將根據公司普通股在歸屬日期的平均市場價格確定。該公司目前的意圖是通過發行普通股來結算既有RSU。
基於時間的RSU
每個既得的基於時間的RSU代表持有者有權獲得本公司的一股普通股。授予的每個RSU的公允價值是根據授予日期本公司普通股的交易價格估計的。
下表彙總了2023年期間基於時間的非既得性RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，每股除外) | | 基於時間的
RSU | | 加權的-
平均值
授予日期
每股公允價值 |
| 未歸屬，2023年1月1日 | | 8.3 | | | $ | 15.97 | |
| 授與 | | 5.1 | | | $ | 8.99 | |
| 既得 | | (4.3) | | | $ | 17.20 | |
| 被沒收 | | (1.1) | | | $ | 11.08 | |
| 未歸屬，2023年12月31日 | | 8.0 | | | $ | 11.61 | |
截至2023年12月31日，與非既得性基於時間的RSU相關的未確認補償支出總額為#美元41100萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷，約1.5好幾年了。2023年、2022年和2021年授予的基於時間的RSU的公允價值總額為$74百萬，$80百萬美元和美元69分別為100萬美元。
基於性能的RSU
每個已授予的基於業績的RSU代表持有人有權獲得一定數量的公司普通股，最高可達指定的最高限額。基於業績的RSU根據某些業績目標的實現和某些股價增值條件的實現而授予。如果公司的業績低於指定的業績水平，則不會支付普通股。
分別在2023年和2021年期間授予的每個基於調整經營現金流業績的RSU和基於TSR業績的RSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的，該模型利用多個輸入變量來估計達到業績條件的概率。對於於2022年及2021年授予的ROTC業績基礎RSU，公允價值是根據授予日本公司普通股的交易價格估計的。在每個報告期內確認的基於績效的RSU的費用反映了公司對預期授予的基於績效的RSU數量的最新估計。如果基於績效的RSU由於沒有達到目標而最終沒有歸屬，則不確認任何補償費用，並且以前確認的任何補償費用都被沖銷。
有幾個不是2022年批准的基於TSR性能的RSU。2023年和2021年期間授予的基於TSR績效的RSU的公允價值是在以下假設下估計的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同期限(年) | | 3 | | 不適用 | | 3.0 |
| 預期的公司股票波動性 | | 76% | | 不適用 | | 52% |
| 無風險利率 | | 5% | | 不適用 | | 0.4% |
預期公司股票波動率是根據公司普通股市場交易期權的隱含波動率確定的。無風險利率是根據零息美國政府債券授予時的利率確定的，到期日等於基於績效的RSU的合同期限。
下表總結了2023年非既得基於績效的RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，每股除外) | | 性能化
RSU | | 加權的-
平均值
授予日期
每股公允價值 |
| 未歸屬，2023年1月1日 | | 1.6 | | | $ | 29.83 | |
| 授與 | | 0.6 | | | $ | 10.57 | |
| 既得 | | (1.4) | | | $ | 30.06 | |
| 被沒收 | | (0.1) | | | $ | 16.24 | |
| 未歸屬，2023年12月31日 | | 0.7 | | | $ | 10.57 | |
截至2023年12月31日，與非既得績效RSU相關的剩餘未確認薪酬費用總額為美元5100萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷，約2.2好幾年了。最多大約956,000普通股可以在截至2023年12月31日尚未發行的基於績效的RSU歸屬後發行。2023年歸屬的基於績效的RSU的總公允價值為美元431000萬美元。
博士倫長期激勵計劃
2022年5月5日之前，博士倫參與了博士倫健康的長期激勵計劃。從2022年5月5日起，博士倫制定了綜合計劃(B+L計劃)。自2023年4月24日起，博士倫的股東批准了對該計劃的修訂和重述，以增加根據該計劃授權發行的股票數量10,000,000普通股，導致聚合38,000,000博士倫普通股是根據B+L計劃授權的。B+L計劃規定授予包括RSU、限制性股票、股票增值權、股票期權、業績獎勵和現金獎勵在內的各種類型的獎勵。在B+L計劃下，
獎勵的行使價(如有)於授出日釐定，不得低於該日的每股公平市價。一般來説，股票期權的期限為十年以及一個三年制歸屬期限，但有限的例外情況除外。
授予高級管理層的基於股票的獎勵與博士倫專注於提高收入增長，同時保持對長期股東總回報的關注是一致的。根據這一長期激勵計劃授予的股票獎勵包括基於時間的股票期權、基於時間的RSU和基於業績的RSU(“PSU”)。PSU由以下獎勵構成：(I)達到某些股價增值條件，包括絕對和相對股東總回報(“TSR”)(“TSR PSU”)及(Ii)達到基於博士倫有機收入增長的某些業績目標(“有機收入增長PSU”)。如果博士倫的業績低於指定的業績水平，將不會支付普通股。每個已授予的PSU代表持有者有權獲得博士倫不超過指定最大數量的普通股。
2022年5月5日，關於B+L首次公開募股，博士倫向某些符合條件的獲獎者授予了某些獎項(新股創辦人獎勵)。合格的受助人是受僱於博士倫或博士倫附屬公司的個人。大致3,900,000IPO創始人贈款頒發給博士倫高管，並被授予50%以股票期權和50%，以RSU的形式。此外，博士倫還授予了大約5,700,000股票期權和RSU發給非執行資格接受者，其中約4,300,000是B+L IPO創始人格蘭茨。首次公開募股創始人以股票期權形式授予的股份三年制分級歸屬期限和IPO創始人RSU歸屬50%，在第二年和50%在撥款後的第三年。如下文所述，首次公開招股創辦人授權金的歸屬與B+L分拆的完成有關，而開支確認將於B+L分拆時開始。
2022年第三季度，博士倫董事會人才和薪酬委員會批准了一項留任計劃，其中包括博士倫任命的高管(首席執行官除外)和某些其他員工。本計劃為這些高管(首席執行官除外)提供其他福利，其中包括，在博士倫非自願無故終止僱傭或員工因“充分理由”辭職的情況下，按比例授予先前向這些被點名的高管發放的IPO創始人贈款，但須受某些限制，在每種情況下，在一年制博士倫任命首席執行官繼任者週年紀念日(按服務期限與原任期相比按比例計算三年制與這類贈與相關的歸屬期限)。然而，以RSU形式的IPO創辦人授權書(雖然與終止僱傭有關)將不能轉讓，而以股票期權形式的IPO創辦人授權書將不能行使，直到：(I)分拆完成之日，(Ii)“控制權變更”(定義見適用的保留獎勵函件)、(Iii)本公司董事會決定不再進行分拆分派及(Iv)兩年制行政人員終止聘用週年紀念日及首次公開招股創辦人以股票期權形式授予可行使兩年在這一日期和終止日期中較晚的日期之後，這些被任命的高管(首席執行官除外)和某些其他員工被授予約850,000根據博士倫2022年綜合激勵計劃，保留計劃下的RSU總數。保留補助金一般將在每一次第一次支付時分1/3分期付款。三授予日基於博士倫連續受僱的週年紀念日。
2023年2月15日，博士倫宣佈任命布倫特·桑德斯為博士倫首席執行官兼董事會主席，自2023年3月6日起生效。根據桑德斯先生的僱用協議，2023年2月23日，桑德斯先生獲得了B+L計劃下的以下股權贈款：750,000PSU，1,318,681股票期權和375,000RSU。RSU計劃授予50在授予之日的兩週年時為%，其餘50在贈與之日的三週年時支付%。按計劃，股票期權將以等額的三分之一的分期付款方式發放。三贈與日的週年紀念日。PSU背心在四授予日基於博士倫實現絕對股價關口，或在年內實現相對於S指數的絕對和相對TSR關口四年制演出期。
大致19,300,000根據B+L計劃，博士倫普通股於2023年12月31日可供未來授予。博士倫使用保留和未發行的普通股來履行其基於股份的薪酬計劃下的義務。
股票期權
根據B+L計劃授予的股票期權一般於十這是授予日的第四個週年紀念日。根據B+L計劃授予的任何股票期權的行權價不低於授予日之前普通股的收盤價。股票期權通常授予33每年超過一年三年制在此期間，在授予之日的週年紀念日。
根據博士倫計劃授予的2023年和2022年所有股票期權的公允價值，在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行了估計，其加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | 2022 |
| 預期股票期權年限(年) | | | | 3.0 | | 3.0 |
| 預期波動率 | | | | 35.3 | % | | 31.5 | % |
| 無風險利率 | | | | 4.6 | % | | 3.1 | % |
| 預期股息收益率 | | | | — | % | | — | % |
預期的股票期權壽命是根據公司長期激勵計劃授予博士倫員工的歷史股票期權的歷史行使和沒收模式確定的。預期波動率是根據博士倫選定的同行公司的隱含波動率和歷史波動率確定的。博士倫將繼續利用公司的歷史股票期權經驗和同行公司數據，直到它在自己的股票獎勵和市場數據方面擁有足夠的經驗。無風險利率是根據授予到期日期等於股票期權預期壽命的零息美國政府債券的利率確定的。預期股息收益率是根據股票期權的行權價和授予時博士倫的預期年度股息率確定的。
該公司用來計算股票期權價值的布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計自由交易、完全可轉讓、沒有歸屬限制的股票期權的公允價值，這與博士倫的股票期權獎勵有很大不同。該模型還需要高度主觀的假設，包括未來股價波動性和行權前的預期時間，這對計算值有很大影響。
下表彙總了博士倫2023年計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，每股除外) | | 選項 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
每股價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 未償還，2023年1月1日 | | 6.3 | | | $ | 18.00 | | | | | |
| 授與 | | 3.5 | | | $ | 18.15 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 過期或被沒收 | | (1.8) | | | $ | 17.99 | | | | | |
| 未完成，2023年12月31日 | | 8.0 | | | $ | 18.07 | | | 7.7 | | $ | — | |
| 已歸屬和預期歸屬，2023年12月31日 | | 4.7 | | | $ | 18.12 | | | 7.0 | | $ | — | |
| 已歸屬及可行使，2023年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
2023年和2022年授予博士倫員工的股票期權的加權平均公允價值為$5.33及$3.84，分別為。有幾個不是在2023年或2022年行使的股票期權。
截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的剩餘未確認補償費用總額為美元122000萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷，約2.2好幾年了。未確認薪酬不包括IPO創始人補助金，因為它們與完成分離有關，費用確認將在分離時間附近開始。
基於時間的RSU
博士倫公司綜合計劃下的RSU通常被授予33在一年內三年制除IPO創始人RSU和授予Saunders先生的與其任命相關的RSU外，這兩個RSU屬於兩個相等的分期付款，因此50%vest在兩週年紀念日和50在授予日期的三週年時授予%Vest。當博士倫的普通股支付股息時，RSU以額外RSU的形式計入股息等價物。這些額外的RSU將具有相同的歸屬日期，並將按照與該等額外RSU被計入貸方的RSU相同的條款進行歸屬。
在RSU協議規定的範圍內，博士倫可以選擇為每個歸屬的RSU支付相當於歸屬日期博士倫普通股市場價格的現金金額，以代替原本將提供給持有人的全部或部分普通股。現金支付金額將根據以下因素確定
博士倫普通股在歸屬日的平均市場價格。博士倫目前的意圖是通過發行普通股來結算既有RSU。
每個既得的RSU代表持有者有權獲得博士倫的一股普通股。授予的每個RSU的公允價值是根據博士倫普通股在授予日的交易價格估計的。
下表總結了2023年博士倫計劃下的非既得利益RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，每股除外) | | 限制性股票單位(RSU) | | 加權平均
授予日期
每股公允價值 |
| 未歸屬，2023年1月1日 | | 4.2 | | | $ | 16.67 | |
| 授與 | | 3.4 | | | $ | 17.91 | |
| 既得 | | (1.6) | | | $ | 16.86 | |
| 被沒收 | | (0.7) | | | $ | 17.91 | |
| 未歸屬，2023年12月31日 | | 5.3 | | | $ | 17.25 | |
截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的剩餘未確認補償支出總額為#美元462000萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷，約1.8好幾年了。未確認薪酬不包括IPO創始人補助金，因為它們與完成分離有關，費用確認將在分離時間附近開始。2023年歸屬的RSU的總公允價值為$271000萬美元。2022年歸屬的RSU的總公允價值為不是T材料。
基於性能的RSU
每個已授予的PSU代表持有者有權獲得博士倫不超過指定最大數量的普通股。基於業績的PSU由以下獎勵構成：(I)實現某些股價增值條件，包括絕對和相對的股東總回報，以及(Ii)實現基於博士倫有機收入增長的某些業績目標。如果博士倫的業績低於指定的業績水平，將不會支付普通股。績效目標的最高實現水平為200目標的%。
2023年期間授予的每個TSB NSO的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型利用多個輸入變量來估計實現績效條件的可能性。有機收入增長PSU的公允價值是根據授予日期Bausch + Lomb普通股的交易價格估計的。每個報告期內為有機收入增長NSO確認的數量反映了Bausch + Lomb在確定預計歸屬的NSO數量時對有機收入增長的最新估計。如果由於有機收入增長目標未實現而有機收入增長PFA最終未歸屬，則不會確認任何補償費用，並轉回任何之前確認的補償費用。
有幾個不是2022年和2021年批准的TSR PSU。2023年期間授予的TSR PSU的公允價值是根據以下假設估計的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2023 |
| 合同期限(年) | | | | | | 3.6 |
| 預期波動率 | | | | | | 35.4% |
| 無風險利率 | | | | | | 4.5% |
預期波動率是根據博士倫選定的同行公司的隱含波動率和歷史波動率確定的。無風險利率是根據授予時的利率確定的，這些債券的到期日等於TSR PSU的合同期限。
下表彙總了2023年期間基於性能的PSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，每股除外) | | 基於性能的RSU | | 加權平均
授予日期
每股公允價值 |
| 未歸屬，2023年1月1日 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 1.3 | | | $ | 26.61 | |
| 既得 | | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | | (0.1) | | | $ | 24.96 | |
| 未歸屬，2023年12月31日 | | 1.2 | | | $ | 26.82 | |
2023年，Bausch + Lomb授予了約 1,300,000基於性能的RSU，包括：（i）大約 1,200,000TSR PSU，平均授予日期公允價值為$27.65每個RSU和（ii）大約 100,000有機收入增長PSU，加權平均授予日期公允價值為$17.96每個RSU。
截至2023年12月31日，與非既得績效RSU相關的剩餘未確認薪酬費用總額為美元262000萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷，約2.8好幾年了。最多大約3,100,000普通股可以在截至2023年12月31日尚未發行的基於績效的RSU歸屬後發行。有 不是2023年期間授予的基於性能的RSU。
此外，雖然Bausch + Lomb在2022年期間沒有授予基於績效的RSU，但Bausch + Lomb的某些員工繼續參與公司在2022年5月5日之前授予的基於績效的RSU。截至2023年12月31日，與公司非歸屬的基於績效的RSU相關的剩餘未確認薪酬費用總額為美元0.
14.累計其他綜合損失
截至2023年和2022年12月31日的累計其他綜合損失包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 外幣折算調整 | | $ | (1,863) | | | $ | (2,038) | |
| 養老金調整，税後淨額 | | (18) | | | (18) | |
| 累計其他綜合損失 | | $ | (1,881) | | | $ | (2,056) | |
不為因兑換具有美元以外功能貨幣的公司業務而產生的外幣兑換調整繳納所得税，但與公司在外國司法管轄區的保留收益相關的兑換調整除外，而公司不被視為永久再投資。
由於2022年公司在Bausch + Lomb的所有權權益發生變化，累計其他全面收益的賬面值進行了調整，以通過相應的抵免美元反映Bausch + Lomb的所有權權益變化137 公司應佔權益為百萬美元。
15.研究與開發
研究與開發包括與產品開發和質量保證計劃相關的成本。質量保證是為滿足不斷變化的客户和監管標準而產生的成本。 2023年、2022年和2021年的研發成本包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 與產品相關的研發 | | $ | 573 | | | $ | 500 | | | $ | 440 | |
| 質量保證 | | 31 | | | 29 | | | 25 | |
| 研發 | | $ | 604 | | | $ | 529 | | | $ | 465 | |
16.其他費用，淨額
2023年、2022年和2021年的其他淨費用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 訴訟及其他事宜 | | $ | (53) | | | $ | 9 | | | $ | 356 | |
| 獲得的正在進行的研發成本 | | — | | | 1 | | | 8 | |
| 出售資產的淨收益 | | (3) | | | (5) | | | (2) | |
| 與收購相關的或有對價 | | 59 | | | 29 | | | 11 | |
| 與收購相關的交易成本 | | 24 | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | | 1 | | | 1 | | | — | |
| 其他費用，淨額 | | $ | 28 | | | $ | 35 | | | $ | 373 | |
2023年，訴訟和其他事項主要與某些訴訟事項的保險追償有關，收購相關的或有對價反映了對與某些品牌產品相關的未來特許權使用費和里程碑付款的時間和金額估計變化的調整，以及收購相關交易成本主要與收購XIIDRA相關的交易成本®作者：Bausch+Lomb
2021年訴訟及其他事項為美元356百萬美元包括與Glumetza反壟斷訴訟相關的調整，部分被與某些訴訟事項相關的保險追回所抵消，資產出售淨收益包括美元25 百萬與實現與某個產品相關的里程碑和美元相關的里程碑有關26 Amoun出售完成後損失100萬美元。
17.所得税
2023年、2022年和2021年税前虧損的組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | | $ | (382) | | | $ | 64 | | | $ | (323) | |
| 外國 | | (8) | | | (193) | | | (701) | |
| | $ | (390) | | | $ | (129) | | | $ | (1,024) | |
2023年、2022年和2021年所得税（撥備）的組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | | |
| 國內 | | $ | (21) | | | $ | (15) | | | $ | (23) | |
| 外國 | | (194) | | | (256) | | | 74 | |
| | (215) | | | (271) | | | 51 | |
| 延期： | | | | | | |
| 國內 | | (21) | | | 14 | | | 20 | |
| 外國 | | 15 | | | 174 | | | 16 | |
| | (6) | | | 188 | | | 36 | |
| | $ | (221) | | | $ | (83) | | | $ | 87 | |
所得税（撥備）福利與採用公司加拿大法定税率計算的預期金額不同 26.92023年、2022年和2021年税前虧損的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 所得税前虧損 | | $ | (390) | | | $ | (129) | | | $ | (1,024) | |
| 從所得税中受益 | | | | | | |
| 按加拿大法定税率計算的所得税預期收益 | | $ | 105 | | | $ | 35 | | | $ | 275 | |
| 基於股份的薪酬中不可扣除的金額 | | (19) | | | (19) | | | (9) | |
| 對税務屬性的調整 | | 32 | | | 53 | | | (59) | |
與外國税收抵免和NOL相關的估值津貼變化 | | (6) | | | 100 | | | 28 | |
加拿大遞延所得税資產估值津貼的變化和税率變化 | | (158) | | | 24 | | | 40 | |
| 不確定税收狀況的變化 | | (28) | | | (50) | | | 112 | |
| 國外税率差異 | | (42) | | | (57) | | | (198) | |
| 善意損害的不可免賠部分 | | (104) | | | (175) | | | (99) | |
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| 其他 | | (1) | | | 6 | | | (3) | |
| | $ | (221) | | | $ | (83) | | | $ | 87 | |
其他包括影響税收規定的調整，例如與提交納税申報表相關的調整，但不重要。
截至2023年和2022年12月31日的遞延所得税資產和負債包括：
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| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 税損結轉 | | $ | 3,357 | | | $ | 2,872 | |
| 條文 | | 629 | | | 859 | |
| 債務貼現和遞延融資成本 | | 342 | | | 370 | |
| 研發税收抵免 | | 97 | | | 140 | |
| 科學研究與實驗開發庫 | | 51 | | | 48 | |
| 税收抵免結轉 | | 17 | | | 14 | |
| 遞延收入 | | — | | | 2 | |
| 預付費用 | | 23 | | | 26 | |
| 基於股份的薪酬 | | 20 | | | 22 | |
| 其他 | | 16 | | | 24 | |
| 遞延税項資產總額 | | 4,552 | | | 4,377 | |
| 減去估值免税額 | | (2,254) | | | (2,023) | |
| 遞延税項資產扣除估值免税額的淨額 | | 2,298 | | | 2,354 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 無形資產 | | 173 | | | 191 | |
| 廠房、設備和技術 | | 51 | | | 74 | |
| 外在差異 | | 138 | | | 125 | |
| 遞延税項負債總額 | | 362 | | | 390 | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 1,936 | | | $ | 1,964 | |
下表列出了遞延所得税資產估值撥備的對賬：
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| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | | $ | 2,023 | | | $ | 2,222 | | | $ | 2,252 | |
| 收取所得税 | | 164 | | | (124) | | | (63) | |
| 記入其他賬户 | | 67 | | | (75) | | | 33 | |
| 年終餘額 | | $ | 2,254 | | | $ | 2,023 | | | $ | 2,222 | |
該公司在美國的利息支出受到限制規則的限制，該規則將美國的利息支出限制在調整後應税收入的30%，其定義類似於2021年之前的EBITDA和此後的EBIT。不允許的利息可以無限期結轉，任何未使用的利息扣除都可以評估是否可以收回。
截至這些合併財務報表發佈之日，公司已根據會計監管機構、美國國税局以及州和地方政府發佈的指導意見計提所得税。可以預期會有更多的指導和解釋，如果有的話，這種指導可能會影響未來的成果。雖然管理層繼續監測這些事項，但目前還不能確定實施今後發佈的任何指導意見所產生的最終影響。
遞延税項資產的實現取決於公司在臨時差額可扣除的年份產生足夠的國內和國外應納税所得額。本公司根據估計未來應課税收入及税務籌劃策略釐定的遞延税項資產較有可能仍未變現的部分，已計提估值撥備。2023年，估值津貼增加了#美元。231100萬美元，主要是由於加拿大的應税損失和預計在美國無法使用的州税收損失的增加。2022年，估值津貼減少了#美元。1992000萬美元，主要是由於在加拿大登記的應税收入和在美國的税收損失到期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司累積了可用於抵消未來幾年加拿大聯邦和省級應納税所得額的應税虧損約為$6,579百萬美元和美元5,878截至2023年12月31日和2022年12月31日，加拿大可用於抵消未來聯邦税收的無人認領的ITC約為$28百萬美元和美元27此外，截至2023年12月31日、2023年和2022年，可用於抵消加拿大未來應納税所得額的彙集SR&ED支出約為#美元192百萬美元和美元188分別為100萬美元，這可能會無限期結轉。截至2023年12月31日，針對母公司(博士倫)和博士倫母公司(B+L公司加拿大)的加拿大遞延税項淨資產提供了全額估值準備金$2,045百萬美元，截至2022年12月31日，BHCI為$1,869百萬美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已累計可用於抵消未來幾年在美國的聯邦應税收入的應税虧損約為美元491百萬美元和美元241分別為100萬美元，包括2024年至2033年到期的既得性損失。雖然由於過往的所有權變更，剩餘的應税虧損受到多個年度虧損的限制，但本公司認為，與這些應税虧損相關的遞延税項資產更有可能實現可收回。截至2023年12月31日和2022年，美國可用於抵消未來幾年聯邦所得税的研發抵免約為1美元31百萬美元和美元75分別為100萬美元，其中包括已獲得的研究和開發信用，這些信用將於2024年至2042年到期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已累計可用於抵消愛爾蘭未來年度應納税所得額的應税虧損約為$12,164百萬美元和美元10,691分別為100萬美元。
該公司規定，除其在美國的直接子公司外，其直接外國附屬公司的未匯出收入應繳納所得税。該公司繼續聲稱，其美國子公司的未匯出收益將永久再投資，而不是匯回國內。截至2023年12月31日，該公司估計，其美國子公司的未匯出收益將不會產生任何税收負擔。然而，未來的分配可能需要繳納美國預扣税。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的税收優惠(包括利息和罰款)為918百萬美元和美元881100萬美元，其中414百萬美元和美元384百萬美元將分別影響實際所得税税率。在2023年和2022年，剩餘的未確認税收優惠不會影響實際税率，因為税收頭寸與現有税收屬性相抵銷或具有時間性。在2023年和2022年，公司確認本年度税收頭寸的未確認税收優惠淨增加1美元6百萬美元和美元156分別為100萬美元。公司確認了淨增長
共$312023年為100萬美元，淨減少#美元2032022年期間，與前幾年的税收頭寸有關的未確認税收優惠中的100萬美元。
本公司在所得税撥備中規定了與未確認的税收優惠有關的利息和罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款約為#美元。51百萬美元和美元32分別為100萬美元。2023年，公司確認淨增長約為$19100萬美元，並在2022年確認減少#美元9利息和罰款分別為100萬美元和600萬美元。
本公司及一本公司及其子公司在加拿大、美國和其他外國司法管轄區以及加拿大和美國的多個省州提交聯邦所得税申報單。本公司及其子公司有開放納税年度，主要是從2012年至2023年，分別擁有重要的税收管轄區，包括加拿大和美國。這些開放年度包含某些事項，可能會受到適用税收法律法規和税收條約的不同解釋，因為這些事項涉及公司及其子公司的收入和支出的金額、時間或包括在內，或所得税立場的可持續性。其中某些納税年度預計將無限期開放。
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| 司法管轄權： | | 開放年 |
| 美國-聯邦 | | 2015 - 2023 |
| 加拿大 | | 2012 - 2023 |
| 德國 | | 2014 - 2023 |
| 法國 | | 2013 - 2023 |
| | |
| 愛爾蘭 | | 2018 - 2023 |
| | |
| 澳大利亞 | | 2018 - 2023 |
| 盧森堡 | | 2017 - 2021 |
美國國税局(IRS)完成了對該公司2013和2014年度美國綜合聯邦所得税申報單的審查。由於這些審查，本公司的應納税所得額沒有進行重大調整。然而，2014納税年度仍然開放，2017年的資本損失將追溯到該年度。由於公司在2017年進行內部重組而提交的2015年和2016年年度納税申報文件以及截至2017年9月8日的短期納税申報單，目前正在接受美國國税局的審查。作為審查的一部分，本公司收到了美國國税局的建議調整通知，該通知將不允許因其內部重組而產生的2017年資本損失。本公司已通過美國國税局行政上訴程序對這一擬議的税收不足提出異議，如有必要，將繼續通過適當的訴訟對任何擬議的税收不足提出異議。因此，截至2023年12月31日，未記錄所得税撥備。如果公司最終未能成功維護其立場，並且2017年資本損失扣除的全部或大部分被拒絕，公司估計，在最壞的情況下，它可能需要支付高達#美元的額外所得税(不包括罰款和利息)。2,100這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2023年1月，作為與美國國税局替代糾紛解決程序的一部分，該公司已就2017年資本損失達成初步和解。這一暫定解決方案在最後敲定之前還有待進一步審查和批准。該公司預計，如果最終敲定而不作進一步修改，暫定和解將影響公司2024年的所得税撥備，雖然這種和解可能對公司在其記錄的季度的經營業績或現金流產生重大影響，但不會對其截至2024年12月31日的年度的經營業績或現金流產生重大影響。
本公司目前正接受加拿大税務局(“CRA”)五個獨立週期的審查：(A)2012至2013年；(B)2014至2015年；(C)2016至2017年；(D)2018至2019年；及(E)2020至2021年。公司在2012年和2013年收到了針對CAD的某些轉讓定價事項的評估85百萬美元和加元90分別為2.5億美元和2.5億美元。本公司不同意調整，並已提交2012年和2013年的反對通知。該公司解決了與2015和2016納税年度相關的某些轉讓定價問題，導致其NOL減少了約加元212015年和CAD為100萬美元232016年為美元。2015年和2016年的調整將減少目前由全額估值津貼抵消的不良貸款。2023年12月，公司解決了與2017和2018納税年度相關的某些轉讓定價問題，導致NOL減少了約加元262017年和加元152018年為美元。
該公司在德國的子公司在2014至2016納税年度接受審計。目前，本公司預計擬議的調整(如果有)不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。在……裏面
2023年1月，德國税務機關開始對該公司在德國的子公司進行2017至2019納税年度的審計。
2022年11月8日，公司在荷蘭的聯營公司收到盧森堡税務機關的評估，作為其在盧森堡的聯營公司2018-2019納税年度歐元的利息繼承人271.71000萬美元。該公司正在積極捍衞自己的地位，沒有記錄任何儲量。
自二零一零年起，本公司在澳洲的附屬公司一直接受澳洲税務局的審計。2017年8月8日，澳大利亞税務局(ATO)發佈了2011至2017納税年度的納税通知，總金額為1美元117100萬美元，其中包括罰款和利息。2022年4月13日，本公司與ATO達成和解協議，產生了一項非實質性所得税條款。
從2015年到2022年，該公司的美國附屬公司仍在接受美國各種州税務審計的審查。
本公司在加拿大、美國、德國、盧森堡和澳大利亞以外地區的某些關聯公司目前正在接受相關税務機關的審查，所有必要的應計項目都已入賬，包括不確定的税收優惠。目前，本公司預計擬議的調整(如果有)不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
下表顯示了未確認的税收優惠的對賬情況：
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| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | | $ | 881 | | | $ | 927 | | | $ | 1,025 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | | 6 | | | 156 | | | 79 | |
| 增加前幾年的納税狀況 | | 50 | | | 10 | | | 121 | |
| 前幾年的減税情況 | | (15) | | | (127) | | | (129) | |
| 訴訟時效失效 | | (4) | | | (85) | | | (169) | |
| 年終餘額 | | $ | 918 | | | $ | 881 | | | $ | 927 | |
本公司認為，截至2023年12月31日的未確認税收優惠總額可能合理地減少約$30由於某些税務和轉讓定價審計以及其他事件的解決，在未來12個月內將有100萬歐元的收入。
18.每股虧損
博世健康公司2023年、2022年和2021年的每股基本虧損和稀釋後每股虧損計算如下：
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| (單位：百萬，每股除外) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 歸屬於Bausch Health Companies Inc.的淨虧損 | | $ | (592) | | | $ | (225) | | | $ | (948) | |
| 基本和稀釋加權平均已發行普通股 | | 364.9 | | | 362.0 | | | 358.9 | |
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| Bausch Health Companies Inc.應佔每股基本和稀釋虧損 | | $ | (1.62) | | | $ | (0.62) | | | $ | (2.64) | |
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在2023年、2022年和2021年，所有可供股票期權和RSU發行的潛在普通股都被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為包括它們的影響將是反稀釋的。可供股票期權和RSU發行的潛在普通股對已發行普通股的加權平均數量的稀釋效應約為2,719,000, 1,851,000和4,932,000分別為2023年、2022年和2021年的普通股。
此外，在2023年、2022年和2021年，股票期權、基於時間的RSU和基於績效的RSU將購買大約14,461,000, 14,396,000和3,428,000本公司的普通股分別不計入每股攤薄收益的計算，因為在庫存股方法下，其影響將是反攤薄的。在2022年至2021年期間，另有156,000由於未滿足所要求的業績條件，因此在計算稀釋後每股收益時不包括按業績計算的收益單位。
19.補充現金流量披露
2023年、2022年和2021年的補充現金流披露如下：
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| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 其他付款 | | | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 1,533 | | | $ | 1,540 | | | $ | 1,419 | |
| 已繳納的所得税 | | $ | 237 | | | $ | 266 | | | $ | 240 | |
20.法律程序
該公司不時捲入各種法律和行政訴訟，包括產品責任、知識產權、商業、税務、反壟斷、政府和監管調查、相關的私人訴訟和普通課程與僱傭相關的問題。公司也不時提起訴訟或提起反訴。該公司可能會受到反訴或其他訴訟的影響，以迴應它可能發起的行動。本公司認為，起訴這些訴訟和反索賠對於維護和保護本公司、其聲譽和資產非常重要。這些程序和行動中的某些部分如下所述。
該公司每季度評估法律訴訟的發展、可能達成的和解以及可能增加或減少應計負債金額的其他事項。截至2023年12月31日，公司的綜合資產負債表包括應計當前或有虧損$344與可能和合理評估的事項有關的百萬美元。對於所有其他事項，除非另有説明，否則公司不能合理地預測這些法律訴訟的結果，也不能估計這些訴訟可能造成的損失金額或損失範圍(如果有的話)。其中某些訴訟的不利結果可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致其普通股和/或債務證券的市值下降。
政府和監管機構的調查
美國愛荷華州北區檢察官辦公室對Orthoderm的調查
該公司於2021年5月收到美國司法部民事司和愛荷華州北區聯邦檢察官辦公室的民事調查要求，要求提供有關Bryhali銷售和營銷的文件和其他信息®，Duobrii®，Jublia®和Siliq®。該公司正在配合此次調查。本公司無法預測本次調查的結果或持續時間，或任何其他法律程序，或因本次調查而可能對本公司施加的任何執法行動或其他補救措施。
證券集體訴訟及相關事宜
美國證券訴訟--選擇退出訴訟
2019年12月16日，本公司宣佈，已同意就向美國新澤西州地區法院提起的綜合證券集體訴訟(在Re Valeant PharmPharmticals International，Inc.證券訴訟中，案件編號15-cv-07658)達成和解(“證券集體訴訟和解”)，但需得到法院的最終批准。作為和解的一部分，該公司和其他和解被告承認對針對他們的索賠不承擔任何責任，並否認所有不當行為的指控。2021年1月31日，地區法院發佈命令，最終批准了這項和解。經過多次上訴，隨着時間的推移，根據和解的規定，這一和解已成為最終解決方案。有關本公司的事宜現已完結，有關本公司及其現任/前任高級人員及董事的所有索償均已解決及解除。
除了合併的推定集體訴訟外，三十七公司股票和債務證券的個人投資者團體已選擇退出合併的推定集體訴訟，並向美國新澤西州地區法院提起證券訴訟，起訴公司和某些現任或前任高級管理人員和董事。這些訴訟的標題是：T.Rowe Price Growth Stock Fund，Inc.訴Valeant PharmPharmticals International，Inc.(案件編號16-cv-5034)(“T.Rowe.”)；T.Rowe Price Global Equity Fund訴Valeant PharmPharmticals International Inc.負責實體的股權受託人有限公司(案件編號16-cv-6127)(“股權受託人”)；主要基金公司訴Valeant製藥國際公司(案件編號16-cv-6128)(“主要基金”)；BloombergSen Partners Fund LP訴Valeant製藥國際公司(案件編號16-cv-7212)(“Bloombergsen”)；Discovery Global Citizens Master Fund，Ltd.訴Valeant製藥國際公司(案件編號16-cv-7321)；MSD Torchlight Partners，L.P.訴Valeant製藥國際公司(案件編號16-cv-7324)；BlueMountain Foinaven Master Fund，L.P.訴Valeant
製藥國際公司(案件編號16-cv-7328)(“藍山”)；Incline Global Master LP訴Valeant製藥國際公司(案件編號16-cv-7494)；Valic Company I訴Valeant製藥國際公司(案件編號16-cv-7496)；Janus Aspen Series訴Valeant製藥國際公司(案件編號16-cv-7497)(“Janus Aspen”)；Okumus Opportunistic Value Fund，Ltd.訴Valeant製藥國際公司(案件編號17-cv-6513)；阿貝特勛爵投資信託-阿貝特勛爵短期收入基金訴Valeant製藥國際公司(案件編號17-cv-6365)(“阿貝特勛爵”)；彭特沃特股權機會主基金有限公司訴Valeant製藥國際公司等人案。(案件編號17-cv-7552)(“彭特沃特”)；密西西比州公共僱員退休制度訴Valeant製藥國際公司(案件編號17-cv-7625)(“密西西比州”)；波音公司員工退休計劃總信託訴Valeant製藥國際公司等人案(案件編號17-cv-7636)；佛羅裏達州州行政委員會訴Valeant製藥國際公司(案件編號17-cv-12808)；加州大學董事會訴Valeant製藥國際公司(案件編號17-cv-13488)(“加州大學董事會”)；轉基因信託公司訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-0089)；Första AP Fonden訴Valeant製藥國際公司(案件編號17-cv-12088)；紐約市僱員退休制度訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-0032)(“NYCERS”)；Hound Partners Offshore Fund，LP訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-08705)(“Hound Partners”)；貝萊德全球分配基金公司訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-0343)；作為英聯邦全球股票基金責任實體的殖民地第一國家投資有限公司訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-0383)；Bharat Ahuja訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-0846)；婆羅曼資本公司訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-0893)；美國保誠保險公司訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-01223)；森薩醫療保健總基金有限責任公司訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-02286)(“森扎”)；2012年王朝UC有限責任公司訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-08595)；Catalyst Dynamic Alpha基金訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-12673)(“催化劑”)；西北互惠人壽保險公司訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-15286)；Bahaa Aly等人。訴Valeant製藥國際公司(案件編號18-cv-17393)(“ALY”)；作為康涅狄格州退休計劃和信託基金受託人的司庫辦公室訴Valeant製藥國際公司(案件編號19-cv-18473)(“康涅狄格州”)；特拉華州公共僱員退休制度訴Valeant製藥國際公司(案件編號19-cv-18475)(“特拉華州”)；Maverick中性槓桿基金訴Valeant製藥國際公司(案件編號20-cv-02190)；鄧普頓訴Valeant製藥國際公司(案件編號20-cv-05478)；美國國税局共同基金信託等人。訴Valeant製藥國際公司等人案(案件編號20-cv-07462)；GIC Private Ltd.訴Valeant製藥國際公司案(案件編號20-cv-07460)。十六的三十七選擇退出訴訟已被駁回；新澤西州地區剩餘的選擇退出訴訟總數為二十一行為。
這些個人股東訴訟根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條提出索賠。其中某些個人訴訟提出了額外的索賠，包括根據《交易法》第18條、《證券法》第11、12(A)(2)和15條提出的索賠、普通法欺詐、疏忽失實陳述以及根據《新澤西州詐騙者影響和腐敗組織法》提出的索賠。這些索賠基於2013年1月3日至2016年8月10日期間在不同時間購買的公司股票、期權和/或債務。起訴書中的指控與可能的集體訴訟中原告的指控類似。其中許多個人訴訟都提出了駁回動議，最高法院駁回了州法律的指控，包括新澤西州影響和腐敗組織法、普通法欺詐和某些案件中的疏忽失實陳述指控。2019年1月7日，法院在森扎爾選擇退出訴訟中輸入了自願解僱的規定，結束了案件。2019年9月10日，法院批准了被告關於駁回Aly選擇退出訴訟中所有索賠的動議。2019年10月9日，Aly原告向美國第三巡迴上訴法院提出上訴通知。2021年6月16日，上訴法院批准了Aly訴訟中原告的上訴。這一訴訟已發回地方法院審理。2020年6月19日，最高法院在觸媒、密西西比州、康涅狄格州和特拉華州的訴訟中輸入了自願解僱的規定。2020年7月13日，法院在NYCERS行動中輸入了一項自願解僱的規定。2020年12月30日，法院在藍山行動中輸入了自願解僱的規定。2021年2月18日和2021年3月10日，最高法院在T.Rowe、BloombergSen、Trust Funds、Pentwater、Lord Abbett、Equity Trues和UC Regents訴訟中輸入了自願解僱的規定。2021年4月30日，法院在佛羅裏達州SBA行動中輸入了一項自願解僱的規定。2021年7月20日，法院在Janus訴訟中輸入了自願解僱的規定。
在選擇退出行動中的發現已經結束。即決判決動議於2022年8月1日提交。2023年5月22日，負責監督選擇退出訴訟的特別報告員就所有懸而未決的簡易判決動議發佈了報告和建議。特別聆案官建議完全駁回原告的動議，駁回公司提出的所有動議，並部分批准某些其他被告的動議，要求對其辯護的部分內容進行即決判決。2023年6月26日，各方對特別大師2023年5月22日的報告和建議提出通過動議和反對意見。2024年1月2日，地區法院發佈裁決，部分確認和部分推翻
特別聆案官的建議，並就被告辯護的其他部分作出有利於被告的部分即決判決。2024年1月16日，原告提出動議，要求最高法院重新考慮2024年1月2日的部分裁決。不是由於地方法院的裁決，被告已被完全排除在選擇退出訴訟之外。在任何選擇退出行動中，都沒有設定審判日期。
在其餘的個人選擇退出投訴中，該公司對針對它的索賠提出異議，並打算積極為自己辯護。
美國證券訴訟-Kelk訴狀
2023年7月26日，一份據稱的集體訴訟訴狀標題為Kelk訴博世健康公司等人。(編號23-cv-03996)在美國新澤西州地區法院對公司及其某些現任或前任官員提起訴訟。該訴訟根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出索賠。原告稱，被告就本公司提出的分拆博士倫作出了各種失實陳述和遺漏，並聲稱這些據稱的失實陳述和遺漏隱瞞了分拆是作為顛覆未決的選擇退出訴訟的戰略的一部分而執行的，並使那些訴訟中的原告沒有可行的追回手段。修改後的申訴於2024年1月19日提交。修改後的起訴書還聲稱，被告對該公司保護其產品西發散的專利的效力做出了各種虛假陳述和遺漏®，來自仿製藥競爭對手。根據生效的時間表命令，被告將在2024年3月20日之前動議駁回修改後的申訴。
該公司對針對其的指控提出異議，並打算積極為自己辯護。
衍生品訴訟-權力控訴
2023年10月2日，一起衍生品訴訟標題為Power v.Papa等人. (索引號159699/2023年)是由一名所謂的公司股東向紐約州最高法院提交的。這一訴訟旨在代表公司對公司董事會及其某些現任或前任高級管理人員和董事提出衍生產品索賠。訴訟聲稱，被告違反受託責任和浪費公司資產等，並指控被告違反其忠誠和誠信的受託責任，導致公司就公司擬議的剝離博士倫發佈虛假和/或誤導性聲明。2024年1月23日，法院作出了一項規定和命令，將這一行動推遲到即將提出的駁回凱爾克上面提到的操作。
加拿大證券訴訟
2015年，六針對該公司以及加拿大不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省的某些現任或前任高級管理人員和董事提出並送達了推定的集體訴訟。這些行動的標題如下：（a）阿拉迪娜訴Valeant等人（案例號S-1594 B6）（不列顛哥倫比亞省最高法院）（2015年11月17日提交）;（b）Kowalyshyn訴Valeant等人。（CV-15-540593- 00 CP）（安大略省高等法院）（2015年11月16日提交）;（c）Kowalyshyn等人訴Valeant等人。（CV-15-541082- 00 CP）（安大略省高等法院）（2015年11月23日提交）;（d）奧布萊恩訴Valeant等人（CV-15-543678- 00 CP）（安大略省高等法院）（2015年12月30日提交）;（e）Catucci訴Valeant等人（法院檔案號540-17-011743159，然後法院檔案號500-06-000783-163）（魁北克高等法院）（2015年10月26日提交）和（f）Rousseau-Godbout訴Valeant等人。（法院檔案號500-06-000770-152）（魁北克高等法院）（2015年10月27日提交）。本公司亦深知 二已向適用法院提起但尚未送達本公司的其他推定集體訴訟，這些訴訟中提出的事實指控與本文概述的基本相似。這些行動的標題是：(I)Okeley訴Valeant等人案。(案件編號S-159991)(不列顛哥倫比亞省最高法院)(2015年12月2日提起訴訟)和(Ii)Sukenaga訴Valeant等人案。(CV-15-540567-00CP)(安大略省高等法院)(2015年11月16日提交)。
這些訴訟一般指控，代表購買或以其他方式收購公司證券的推定類別的人，違反了加拿大省級證券法，從2013年1月1日開始，到2015年11月16日結束。被指控的違規行為涉及上述美國證券訴訟描述中描述的相同事項。
除魁北克高等法院的Catucci訴訟外，所有這些推定的集體訴訟都已停止。在Catucci案中，2017年8月29日，法官批准原告根據《魁北克證券法》繼續索賠，並授權集體訴訟。2017年10月26日，原告發出司法申請原告集體訴訟。
經過2019年11月11日的聽證會，法院批准了集團成員與公司審計師之間就Catucci訴訟達成的和解協議，並駁回了針對公司審計師的訴訟。
2020年8月4日，公司與代表該集團的Catucci原告達成和解協議，根據該協議，公司同意解決Catucci訴訟，賠償加元94,000,000外加一筆額外款項，用於支付通知和結算管理費用和付款。作為和解的一部分，該公司和其他被告承認對針對它的索賠不承擔任何責任，並否認所有不當行為的指控。法院在2020年11月16日的聽證會後批准了和解協議。針對該公司、其現任和前任董事和高級管理人員、其承銷商和保險公司的Catucci訴訟現已被駁回。
除上述集體訴訟外，於2018年4月12日，本公司獲送達一份向魁北克高等法院提交的許可申請，要求根據魁北克證券法對本公司及若干現任或前任高級職員及董事提起訴訟。本訴訟程序標題為貝萊德資產管理加拿大有限公司等人。V.Valeant等人。(法院卷宗第500-11-054155-185號)。訴訟中的指控與Catucci集體訴訟中原告的指控類似。2018年6月18日，同一貝萊德實體對同一被告提出原訴申請(法院檔案編號500-17-103749-183)，根據《魁北克省民法典》就同一指稱的失實陳述提出索賠。
本公司知道，Catucci類別的某些其他成員在2018年6月19日的最後期限之前行使了選擇退出的權利。2019年2月15日，一在行使選擇退出權的實體中，加利福尼亞州教師退休制度(“加州教師退休制度”)向本公司送達了魁北克高等法院的申請，要求允許其根據魁北克證券法對本公司、本公司若干現任或前任高級管理人員和董事及其核數師提起訴訟。這一訴訟的標題是加利福尼亞州教師退休制度訴博世健康公司等人案。(法院卷宗第500-11-055722-181號)訴訟程序中的指控類似於卡圖奇集體訴訟和貝萊德選擇退出程序中原告的指控。同一天，CalSTRS還向該公司送達了針對同一被告的訴訟程序(法院檔案編號500-17-106044-186)，這些被告根據《魁北克民法典》就同一指控的失實陳述提出索賠。
2020年2月3日，魁北克高等法院批准了CalSTRS和貝萊德根據魁北克證券法提起訴訟的申請。2020年6月16日，魁北克上訴法院批准被告對該決定提出上訴。上訴於2021年9月29日開庭審理，根據2021年10月29日的判決，上訴被駁回。
分別於2020年10月8日和9日，CalSTRS修改了其訴訟程序，除其他外，包括一項新的關於Glumetza的“價格增值信用”會計處理的失實陳述®在索賠所涉期間。2021年2月17日，就是否允許CalSTRS提交擬議的修訂程序舉行了聽證會。 2021年6月9日，魁北克高等法院批准了該公司關於撤銷其魁北克證券法索賠中新指控的申請，但允許根據魁北克民法典對其索賠進行修訂。2021年12月8日，CalSTRS發佈了修改後的訴狀。
2021年3月17日，四來自Catucci班級的其他選擇退出在安大略省高等法院發佈了一份索賠聲明。這一程序的標題是韓國銀行等人。V.Valeant製藥國際公司等人(法院卷宗第21-006589666-0000號)。此外，這些原告還根據安大略省證券法送達並提交了一項動議，要求獲得追索權利的許可。這一訴訟中的指控與Catucci集體訴訟中的原告和上述選擇退出訴訟中的原告所作的指控相似。
該公司相信，它在每一項行動中都有可行的防禦措施。在每一種情況下，該公司都打算積極為自己辯護。
其他與證券及RICO有關的事宜
承保範圍訴訟
2017年12月7日，本公司對其保險公司提起訴訟，這些公司出具的保險單涵蓋對本公司、其子公司及其董事和高級管理人員的索賠二不同的政策時期，(一)2013-14和(二)2015-16。這起訴訟是在美國新澤西州地區法院(Valeant PharmPharmticals International，Inc.，et al.V.加拿大美國國際集團保險公司等人；案件編號3：18-CV-00493)。在訴訟中，公司要求賠償：(I)在In Re Allergan，Inc.Proxy Violation Securities Litigation和Timber Hill LLC一案中，Allergan，Inc.的前股東和債券持有人單獨和代表所有其他類似案件對Pershing Square Capital Management，L.P.等人提起的訴訟的辯護和解決費用。(“艾爾建證券訴訟”)(2013-2014承保期)和(Ii)與下列事項相關的已發生和將發生的費用：除其他外, 在Re Valeant製藥國際公司證券訴訟中、證券集體訴訟和解、美國證券訴訟-選擇退出訴訟和本節所述的加拿大證券訴訟(統稱為證券事項)(在2015-2016年的覆蓋期內)。
於2021年7月20日，本公司於2015-2016承保期內與保險公司訂立和解協議，本公司同意解決其與證券事宜有關的保險索賠，並與二保險公司在2013-2014承保期內解決對這些人的索賠二與Allergan證券訴訟相關的保險承保範圍。截至2023年6月30日，本公司已在2013-2014承保期內與其餘保險公司達成和解協議，在此期間，本公司同意解決與Allergan證券訴訟有關的剩餘保險索賠。作為截至2023年6月30日與保險公司簽訂的所有和解協議的結果，本公司已收到總計#美元。3132013-2014年和2015-2016兩個承保期的索賠金額為1000萬美元。這件事現在已經結束了。
獵犬合夥人訴訟
2018年10月，Hound Partners Offshore Fund，LP，Hound Partners Long Master，LP和Hound Partners Concerned Master，LP向新澤西州法律部/默瑟縣高等法院提起訴訟，指控公司犯有普通法欺詐、疏忽失實陳述和違反新澤西州影響和腐敗組織法的行為。本公司對此提出異議，並打算對此事進行有力的辯護。
反壟斷
Glumetza反壟斷訴訟
在2019年8月至2020年7月期間，有8家(8)推定的反壟斷集體訴訟和四(4)點名本公司、Salix PharmPharmticals，Ltd.、Salix PharmPharmticals，Inc.和Santarus，Inc.(就本款而言，統稱為Santarus，Inc.)和其他被告的非類投訴被提交或轉移到加利福尼亞州北區。三個(3)的集體訴訟是由尋求代表一類直接購買者的原告提起的。據稱的直接購買者階層於2020年4月提交了合併的第一次修訂申訴和等級認證動議。法院在2020年8月認證了一個直接購買者類別。最終付款人購買者提出的可能的集體訴訟都已被自願駁回。三個(3)的非類別投訴是由直接購買者提出的。第四起非類別起訴書聲稱基於直接和間接購買的索賠，是由一家保險公司的原告於2020年7月提起的，隨後於2020年9月進行了修訂。2020年12月，法院駁回了本公司關於駁回保險人原告直接索賠的動議，但駁回了保險人原告的間接索賠。2021年2月2日，保險公司原告要求許可修改其訴狀的動議被駁回。
這些行動在#年得到了鞏固和協調在Re Glumetza反壟斷訴訟，案件編號3：19-cv-05822--世界衞生組織(“在Re Glumetza反壟斷訴訟“)。訴訟稱，2012年與Glumetza有關的專利訴訟達成和解®推遲仿製藥進入，以換取不推出Glumetza授權仿製藥的協議®或者授予任何其他公司這樣做的許可證。訴狀稱，和解協議導致Glumetza的價格更高。®以及在通用條目之前和之後的通用等價物。這兩類原告和非類原告都根據聯邦反壟斷法要求對基於直接購買的索賠進行損害賠償。
2021年2月8日，保險公司原告向加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起訴訟，聲稱其針對公司和其他公司的間接(州法律)索賠(州法院訴訟)(以下將進一步詳細討論，見Glumetza州法律保險公司訴訟).
2021年7月26日，公司原則上達成協議，隨後於2021年9月14日簽署最終和解協議，解決集體原告的索賠$3001000萬美元，有待法院批准。2021年8月1日，本公司還達成原則協議，解決上述非類別直購人原告的訴訟請求，以供追加審議。與非類直接購買者原告的最終和解協議於2021年8月6日簽署。作為和解的一部分，該公司承認對其索賠不承擔任何責任，並否認所有不當行為的指控。2021年9月20日，保險公司原告自願駁回了合併聯邦訴訟中的索賠。根據規定，保險公司原告在州法院訴訟中主張其直接選擇退出索賠，導致其在州法院訴訟中的所有選擇退出索賠合併。
2021年9月22日，法院初步批准了集體和解協議，並在合併訴訟中騰出了2021年10月的審判日期和所有其他審前最後期限。2022年2月3日，法院最終批准集體和解，裁定駁回集體原告的訴訟請求。對集體和解的最終批准提出上訴的最後期限現已過去，和解已解決並解除了針對公司的所有聲稱的類別和直接購買者非類別索賠在Re Glumetza反壟斷訴訟.
Glumetza州法律保險公司訴訟
2021年2月8日，聯邦保險公司原告在Re Glumetza反壟斷訴訟中，案件編號3：19-cv-05822-wha(N.D.Cal.)(“In Re Glumetza反壟斷訴訟”)(上文更詳細地討論)，Humana Inc.(“Humana”)，
向加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起訴訟，主張其對公司和其他公司的間接(州法律)索賠(“州法院訴訟”)。州法院訴訟稱，2012年與Glumetza有關的專利訴訟達成和解®推遲仿製藥進入，以換取不推出Glumetza授權仿製藥的協議®或者授予任何其他公司這樣做的許可證。州法院訴訟稱，和解協議導致Glumetza的價格更高®以及在通用條目之前和之後的通用等價物。2021年9月20日，雙方規定，Humana在上文討論的In Re Glumetza反壟斷訴訟中的直接選擇退出索賠被視為在州法院訴訟中主張。
2021年9月22日，該州法院對被告的抗辯進行了審理。2021年11月29日，法院部分駁回了這項動議，部分批准了某些州法律主張，並允許進行修改。Humana沒有修改起訴書。被告的答辯於2022年2月3日提交。
2022年4月5日，Health Care Service Corporation向加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起訴訟，提出了類似的實質性指控和類似的間接(州法律)索賠，起訴該公司和其他公司。被告的答辯於2022年6月17日提交。2022年11月28日，法院將這一訴訟與州法院為審判和預審目的採取的行動(“州合併案”)合併。目前計劃於2024年12月開始對合幷州案件的審判。
該公司對這些指控提出異議，並打算積極為這些問題辯護。
通用定價反壟斷訴訟
該公司的子公司，Oceanside PharmPharmticals，Inc.(“Oceanside”)、Bausch Health US，LLC(前Valeant PharmPharmticals North America LLC)(“Bausch Health US”)和博世健康美洲公司(原Valeant PharmPharmticals International)(“博世健康美洲”)(就本段而言，統稱為“公司”)是多地區反壟斷訴訟(“MDL”)的被告，該訴訟的標題為Re：仿製藥定價反壟斷訴訟，在賓夕法尼亞州東區美國地區法院待決(MDL 2724，16-MD-2724)。這些訴訟根據聯邦和州反壟斷法、州消費者保護法和不當得利法尋求損害賠償，並指控該公司的子公司合謀操縱和提高仿製藥的價格、操縱投標並參與市場和客户分配。這些訴訟已作為推定的集體訴訟由直接購買者、最終付款人和間接經銷商提起，並作為直接購買者、最終付款人、保險公司、醫院、藥房、州以及各個縣、市和鎮的直接行動被合併到MDL中。還有其他單獨的投訴被合併到同一個MDL中，這些投訴沒有將本公司或其任何子公司列為被告。2024年1月31日，美國多地區訴訟司法小組發出了一項還押令，將康涅狄格州等案件發回康涅狄格州地區。訴Sandoz，Inc.等人案，C.A.第2號：20-03539號(D.CT，C.A.No.3：20-00802)，其中該公司是被告。在費城普通法院，有針對公司和其他被告的案件懸而未決，這些案件與多地區訴訟有關，但沒有人對這些案件提出申訴。這些案件已被置於延期狀態。該公司對針對它的指控提出異議，並繼續積極為自己辯護。
此外，博世健康公司以及某些美國和加拿大子公司(就本段而言，統稱為“公司”)已被列為擬議的集體訴訟的被告，該訴訟題為Kathryn Eaton訴Teva Canada Limited，et al。在加拿大安大略省多倫多的聯邦法院(法院案卷編號：T-607-20)。原告試圖代表在私營部門購買仿製藥的加拿大人證明擬議的集體訴訟，指控該公司和其他被告合謀分配市場、操縱價格和維持仿製藥的供應，並根據聯邦法律尋求損害賠償。擬議的集體訴訟包含與In Re類似的指控：賓夕法尼亞州東區美國法院正在審理的仿製藥定價反壟斷訴訟。該公司對針對其的指控提出異議，並打算積極為自己辯護。
這些訴訟涉及博士倫公司和該公司業務的產品。預計博士倫和公司將按照博士倫和博士倫之間的主分離協議中規定的方式，分攤與辯護這些索賠相關的費用和開支，以及在這些索賠中判給或以其他方式產生的任何潛在損害賠償或其他債務。
知識產權
專利訴訟/第四段事項
本公司(和/或其某些附屬公司)有時也是美國和加拿大某些知識產權訴訟程序的一方，包括因本公司或本公司對本公司提出的索賠(或本公司預計在規定的時間內提起訴訟)而引起的，這些訴訟涉及由本公司或本公司銷售的某些產品
代表公司，可能與從第三方仿製藥製造商收到的第四段認證通知(在美國)和指控通知(在加拿大)有關，如果此類產品包括西法桑®200毫克和550毫克，阿拉茲洛®，Duobrii®、Lotemax®SM、Lumify®，Trulance®和Vyzulta®在美國。
西發散®第四段訴訟程序
2020年2月17日，公司和Alfasigma S.p.A.(“Alfasigma”)收到了Norwich製藥公司(“Norwich”)的第四段認證通知，其中Norwich聲稱FDA‘s Orange Book中所列的美國專利適用於公司的Xifaxan®片劑550毫克是無效的、不可執行的，和/或不會受到諾威治550毫克仿製利福昔明片劑的商業製造、使用或銷售的侵犯，諾威治公司已經就此提交了ANDA申請。該公司通過其子公司Salix PharmPharmticals，Inc.和Bausch Health愛爾蘭有限公司持有西發散的新藥申請®並擁有或獨家許可(來自阿爾法西馬)這些專利。2020年3月26日，公司的某些子公司和阿爾法西馬根據《哈奇-瓦克斯曼法》向美國特拉華州地區法院提起訴訟(案件編號20-cv-00430)，指控諾維奇侵犯了西法克桑的一項或多項權利。®專利，從而引發一場30-諾維奇ANDA批准利福昔明片劑延期一個月，550毫克。西發散®受28項專利保護，涵蓋物質的組成和西發散的使用®列在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品或橙色手冊中。這件事的審判於2022年3月進行。法院於2022年8月10日作出終審判決(《諾維奇法律決定》)，認定保護西法桑使用的美國專利® (利福昔明)550毫克片劑用於降低肝性腦病(“HE”)復發風險的有效性和侵權性以及保護西法桑的組成和使用的美國專利®用於治療IBS-D無效。諾維奇的法律決定阻止FDA在2029年10月之前批准諾維奇的550毫克ANDA。該公司於2022年8月16日向美國聯邦巡迴上訴法院上訴諾維奇的法律決定。在公司提出上訴後，諾維奇聲稱已經從其現有的ANDA中刪除了HE適應症，然後向地區法院提出動議，要求修改諾維奇的法律決定，允許FDA在2029年10月之前批准他們的ANDA。該公司反對這項動議。2023年5月17日，地區法院駁回了諾維奇的動議，並確認FDA在2029年10月之前不得最終批准諾維奇的ANDA。諾維奇於2023年5月19日向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。公司和諾維奇的上訴現已合併(“諾維奇上訴”)。諾維奇上訴法院已全面聽取簡報，聯邦巡迴法院於2024年1月8日聽取了口頭辯論。該公司正在等待聯邦巡迴法院的決定。
在2023年6月2日致諾維奇的一封信中，FDA初步批准了諾維奇的ANDA，但確認在2029年10月之前不得給予最終批准。2023年6月5日，諾維奇向美國哥倫比亞特區地區法院(DC地區法院)起訴FDA，指控FDA行為不當，只暫時批准了諾威奇的ANDA，而沒有最終批准(諾威奇DC訴訟)。2023年6月，該公司介入了諾維奇特區的訴訟。聽證會於2023年10月6日舉行。2023年11月1日，DC地區法院批准了公司和FDA的即決判決動議，從而結束了訴訟。2023年12月，諾維奇就哥倫比亞特區地區法院11月1日的裁決向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提出上訴。2023年12月，諾維奇就華盛頓地區法院11月1日的裁決向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(“DC巡迴上訴法院”)提出上訴。2024年2月2日，華盛頓特區巡迴法院決定擱置上訴，等待聯邦巡迴法院對諾維奇上訴做出裁決。
2023年1月和2023年10月，美國專利局分別向IBS-D頒發了11,564,912號和11,779,571號專利，這些專利隨後被列入FDA的西發散橙皮書®。本公司從Norwich收到了第四段認證的新通知，聲稱‘912和’571專利的權利主張是無效的、不可強制執行的，和/或不會因在現有Norwich ANDA下商業製造、使用或銷售Norwich的550毫克非專利利福昔明片劑而受到侵犯。根據‘912或’571年專利對現有Norwich ANDA提起的任何訴訟，據信不會導致新的30-批准延期一個月。
公司對西發山的實力充滿信心®並打算大力捍衞自己的知識產權。
多布里®第四段訴訟程序
2022年6月，公司收到了Taro PharmPharmticals Inc.(“Taro”)的第四段認證通知，Taro在其中聲稱，FDA的橙皮書中列出了Duobrii的某些美國專利®(滷貝索丙酸酯和他扎羅汀)洗劑是無效的、不可執行的和/或不會被商業製造、使用、銷售、提供銷售或進口太郎的仿製洗劑所侵犯，而太郎已經就此提交了ANDA申請。2022年7月21日，公司根據《哈奇-瓦克斯曼法》對太郎提起訴訟，指控太郎侵犯了Duobrii的一項或多項索賠®專利和引發一場30-批准Taro Anda暫緩一個月。
公司對Duobrii的實力保持信心®並打算大力捍衞自己的知識產權。
直線度®第四段訴訟程序
2021年4月，該公司開始對MSN實驗室私人有限公司(MSN)和Mylan製藥公司(Mylan)提起訴訟，指控MSN和Mylan就仿製藥Trulance提交ANDA申請侵犯了專利®(普來卡那肽)3毫克片。這起訴訟是在收到MSN和Mylan各自的第四段認證通知後提起的，在該通知中，他們各自聲稱FDA橙皮書中列出的美國專利適用於公司的Trulance®3毫克的片劑是無效的、不可執行的和/或不會因商業製造、使用或銷售其各自的非專利普萊卡那肽片劑3毫克而受到侵犯。這些訴訟的提起引發了30-批准MSN和Mylan ANDA用於普來卡那特片劑的延期一個月。
2023年1月，該公司開始對Aurobindo Pharma Limited(“Auro”)提起訴訟，指控Aurobindo Pharma Limited(“Auro”)因Auro申請其ANDA仿製藥而侵犯了專利®(普來卡那肽)3毫克片。這起訴訟是在收到Auro的第四段認證通知後提起的，在該通知中，它聲稱FDA的橙皮書中列出的美國專利針對公司的Trulance®3毫克的片劑是無效的、不可執行的和/或不會受到Auro的非專利藥片3毫克的商業製造、使用或銷售的侵犯。這起訴訟的提起引發了30-批准Auro ANDA用於Plecanatide片劑的延期一個月。2023年10月30日，根據公司與歐羅達成的和解協議，與歐羅的訴訟被駁回。
公司仍然對Trulance的力量充滿信心®並打算大力追查此事，捍衞其知識產權。
西發散®與Curia IP Holdings，LLC的訴訟
Curia IP Holdings，LLC(“Curia”)於2021年10月25日對本公司提起訴訟，指控西發散®200毫克和550毫克片劑侵犯了Curia擁有的某些專利(美國專利號9,186,355；10,556,915；10,745,415和10,961,257(“Curia專利”))。Curia的每一項專利都是在公司推出西發山幾年後提交的®200 mg和550 mg片劑。2022年8月17日，美國新澤西州地區法院在沒有偏見的情況下駁回了這一申訴。庫裏亞隨後於2022年9月16日提交了一份修改後的申訴，稱其侵犯了自己的專利。2023年8月31日，庫裏亞對公司提起第二起訴訟，指控西發散®200毫克和550毫克片劑侵犯了美國專利第11，739，099號（“' 099專利”）。' 099專利與Curia專利相關，也是在該公司推出Xifaxan 200毫克和550毫克片劑幾年後提交的。Curia提起的第一起和第二起訴訟現已合併（“Curia訴訟”）。2024年2月14日，法院下令行政終止案件，等待2024年4月14日或之前完成調解。公司對Curia對Xifaxan的侵權索賠提出異議®200毫克和550毫克片劑，並將繼續為此事辯護。
預留視像®AREDS專利訴訟
預留視像®AREDS和PReserve Vision®AREDS 2是針對中晚期AMD患者的非處方眼部維生素配方。《預留願景》®美國配方專利於2021年3月到期，但一項涵蓋配方使用方法的專利一直有效到2026年。博士倫公司(“B&L Inc.”)已經提起專利侵權訴訟19被點名的被告16聲稱侵犯這些專利的訴訟，以及在某些情況下，相關的不正當競爭和虛假廣告訴訟原因。十三在這些訴訟中，有一項後來得到解決；二導致了違約截至本申請日， 一正在進行的行動：博士倫公司和PF Consumer Healthcare 1 LLC訴SBH Holdings LLC，C.A.編號20-cv-01463-gbw-cjb(D.Del.)。博士倫對這些專利的實力保持信心，L公司將繼續積極追查此事，保護自己的知識產權。
發光化®第四段訴訟程序
2021年8月16日，B&L Inc.收到Slayback Pharma LLC(簡稱Slayback)的第四段認證通知，其中Slayback聲稱某些美國專利，每項專利都列在FDA的Lumify橙皮書中®(博莫尼定酒石酸鹽溶液)滴劑(“Lumify專利”)是無效的、不可強制執行的和/或不會因Slayback的非專利藥品的商業製造、使用或銷售而受到侵犯，Slayback已就此向ANDA提交了申請。B&L公司通過其附屬公司博士倫愛爾蘭有限公司獨家授權眼科治療公司(“眼科治療”)的Lumify專利。2021年9月10日，B&L公司、博士倫愛爾蘭有限公司和眼科治療公司根據《哈奇-瓦克斯曼法》對Slayback提起訴訟，指控Slayback侵犯了Lumify專利的一項或多項權利要求，從而引發了30-Slayback ANDA批准的暫緩一個月。自那以後，美國第9,259,425號專利已從該案中被駁回。
2023年5月15日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會發布了最終書面裁決，裁定美國第8,293,742號專利的所有權利要求均不可申請專利。這一決定已向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴，上訴仍在進行中。此外，另外兩項專利(美國專利11,596,600和11,833,245)已經頒發，並被列為與Lumify相關的橙色手冊®。針對Slayback公司及其被許可方--雷迪博士實驗室公司和雷迪博士實驗室公司(統稱為“DRL”)--提起了侵犯這些專利的訴訟。隨後，2023年12月15日，B&L公司、博士倫愛爾蘭有限公司和眼科治療公司提交了一項初步禁令動議，要求法院禁止DRL的任何侵權活動。
此外，2023年12月18日，B&L公司、博士倫愛爾蘭有限公司和眼科治療公司修改了其訴狀，增加了侵犯版權的索賠，以及根據蘭漢姆法案提出的索賠，包括商標和商業外觀侵權。
針對DRL的訴訟正在新澤西州地區進行，審判日期尚未確定。博士倫對Lumify的實力保持信心®相關專利，並打算大力捍衞其知識產權。
除了上述知識產權事項外，與Vyzulta相關的®和Lotemax®SM產品，該公司已開始對美國一家潛在的仿製藥競爭對手提起持續的侵權訴訟。
美國專利商標局的跨部門審查程序
此外，涵蓋該公司品牌醫藥產品的專利可能會在法庭程序以外的其他程序中受到挑戰，包括美國專利商標局的各方間審查(IPR)。訴訟程序在不同於地方法院訴訟程序的標準下進行，通常在提起訴訟後18個月內完成。涵蓋該公司品牌醫藥產品的專利也受到了知識產權挑戰。
Mylan和MSN已經為FDA的橙皮書中列出的某些美國專利提交了知識產權申請®(普利卡那肽)。2022年3月21日，Mylan提交了美國專利號7,041,786(“786專利”)的知識產權申請，該專利隨後於2022年9月14日提起訴訟。2022年10月12日，MSN也提交了786專利的知識產權申請，PTAB隨後於2022年12月14日發佈裁決，確立MSN的知識產權並將其加入Mylan的知識產權。2023年9月8日，PTAB發佈裁決，認定Mylan和MSN沒有證明‘786專利是不可申請專利的。2023年9月28日，米倫就PTAB 9月8日的裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提起上訴。
2023年6月21日，Padagis提交了針對美國專利11,311,482號的知識產權申請，該專利是為Arazlo上市的Orange Book®。在日期為2024年1月12日的裁決中，PTAB拒絕對‘482專利提起知識產權訴訟。
公司仍然對這些專利的實力充滿信心，並打算大力捍衞自己的知識產權。
產品責任
淋浴到淋浴®產品責任訴訟
自2016年以來，該公司在多起涉及淋浴到淋浴的產品責任訴訟中被點名®2012年9月從強生公司收購的爽身粉產品;由於解僱，27名（27）的產品責任訴訟目前仍懸而未決。在三個（3)在新澤西州大西洋縣多縣訴訟中懸而未決的案件，法院已經輸入了商定的解僱規定，從而將公司從這些案件中駁回。因該等剩餘訴訟而產生的潛在責任(包括其律師費及費用)須受強生欠本公司及其聯屬公司的全額賠償責任所規限，而法律費用及費用將由強生支付。二十六(26）這些由個人原告提起的訴訟中，®導致原告患上卵巢癌、間皮瘤或乳腺癌。這些案件中的指控包括沒有發出警告、設計缺陷、製造缺陷、疏忽、嚴重疏忽、違反明示和默示保證、訴訟中的民事共謀、疏忽失實陳述、不當死亡、財團損失和/或懲罰性賠償。所要求的損害賠償包括補償性損害賠償，包括醫療費、工資或謀生能力損失、財團損失和/或痛苦和痛苦的賠償、精神痛苦、焦慮和不適、身體損傷和喪失生活樂趣。原告還尋求判決前和判決後的利息、懲罰性和懲罰性損害賠償以及律師費。另外，二擬議中的集體訴訟是在加拿大對該公司和多家強生實體(一在不列顛哥倫比亞省最高法院一在魁北克高等法院)，代表購買或使用強生嬰兒爽身粉或淋浴的人®.集體訴訟指控該產品的使用增加了某些健康風險（不列顛哥倫比亞省）或未能
正確測試、未能警告健康風險以及未能及時將產品從市場上撤下（魁北克）。這些訴訟中的原告正在尋求一般、特殊、補償性和懲罰性賠償。2020年11月17日，不列顛哥倫比亞省法院做出判決，拒絕認證有關該公司或Shower to Shower的類別®，目前還沒有對該判決提出上訴。2021年12月16日，不列顛哥倫比亞省集體訴訟原告提交了第二份修改後的《民事索賠和認證申請通知書》，將公司除名為被告；不列顛哥倫比亞省集體訴訟由此結束。
2021年10月，強生通過一家或多家子公司，聲稱就強生消費者公司(“JJCI”)的滑石粉債務完成了德克薩斯州的部門合併。分部合併後產生的實體LTL Management，LLC(“LTL”)承擔了JJCI的滑石粉債務，其後向北卡羅來納州西區美國破產法院申請破產保護，該法院於2021年11月移交給美國新澤西區地區法院(“破產法院”)。經過第三巡迴上訴法院的裁決，第一起破產案件於2023年4月4日被駁回，LTL同一天向破產法院重新提起了新的第11章案件。幾項駁回動議再次提出，2023年8月11日，破產法院駁回了第二個破產法第11章的案件。2023年8月24日，LTL和某些支持債權人和侵權索賠人提交了駁回令的上訴通知。2023年10月20日，第三巡迴法院受理了上訴，上訴仍在審理中。在LTL的破產案件懸而未決期間，破產法院延長了一項初步禁令，基本上暫停了與強生滑石粉責任有關的所有受賠償協議約束的案件，該禁令因破產案件被駁回而終止。
在駁回破產法第11章的案件後，公司和博士倫對強生的立場恢復到申請之前的狀態。針對本公司、博士倫和其他被告的訴訟不再擱置，樂天和強生繼續對本公司及其關聯公司(包括博士倫)承擔淋浴到淋浴的賠償義務®相關產品責任訴訟。
儘管出現分部合併及本公司破產個案，但根據本公司及其聯屬公司與本公司及其聯屬公司訂立的彌償協議(該彌償協議仍然有效)的條款，本公司及其聯屬公司繼續對強生及樂天持有彌償申索及權利。因此，本公司目前預期不會因分部合併或破產而在其賠償要求方面招致任何重大減值。
一般民事訴訟
美國證券訴訟-新澤西州宣判判決法它
2022年3月24日，公司和博士倫在大法官分部新澤西州薩默塞特縣高等法院提起的宣告性判決訴訟中被點名，該訴訟由公司普通股和債務證券的某些個人投資者提起，作為美國證券訴訟的一部分，他們還維持着針對公司和某些現任或前任高級管理人員和董事的個人證券欺詐索賠。這項訴訟尋求一項宣告性判決，即根據新澤西州可撤銷交易法，涉嫌向博士倫轉讓某些公司資產將構成可撤銷轉讓，博士倫將對在個別選擇退出訴訟中判給公司的損害賠償(如果有)承擔責任。宣告性判決訴訟還聲稱，博士倫未來可能通過向公司股東分發博士倫股票而與公司分離，將使公司沒有足夠的財務資源來滿足這些原告在相關的個別選擇退出訴訟中被指控的證券欺詐損害賠償。本次宣告性判決訴訟的原告均未在相關的個別選擇退出訴訟中獲得對本公司不利的判決，本公司對該等相關訴訟中針對其的索賠提出異議。根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)和20(A)條，基本的個別選擇退出訴訟主張索賠，而某些訴訟主張根據《交易法》第18條索賠。這些基本的個人選擇退出訴訟中的指控僅針對本公司及其幾名前高級管理人員和董事，並涉及(其中包括)本公司在2013-2016年期間所作的涉嫌虛假和誤導性陳述和/或未能披露有關本公司業務和前景的信息，包括與藥品定價和使用專業藥店有關的信息。2022年3月31日，公司和博士倫撤銷了向美國新澤西州地區法院提起的宣告性判決訴訟。2022年4月29日，原告提出還押動議。2022年11月29日，地區法院批准了原告的還押動議，案件被髮回新澤西州高等法院大法官分部。2022年12月8日，原告提交了一項擬議的命令，以提出初步禁令的因由和動議，並尋求臨時救濟，包括加快發現。2022年12月13日，法院駁回了原告提出的提出理由和擱置證據開示的命令，等待公司的決議和博士倫即將提出的駁回動議，同時指示公司向原告提供某些通知，説明在某些情況下擬完成上述潛在的未來分銷。2022年12月22日，原告提交了一份修改後的起訴書，其中增加了尋求禁令救濟的索賠。2023年1月11日，公司和博士倫提出動議，撤銷經修訂的
投訴。簡報於2023年2月24日完成，駁回動議於2023年3月3日舉行聽證。2023年4月3日，最高法院發佈了一項決定，部分批准和部分拒絕駁回動議。
公司和博士倫都對這一宣告性判決訴訟中的索賠提出異議，並打算積極為此事辯護。
加州65號提案相關事項
2019年6月19日，原告在加利福尼亞州法院對博世健康美國公司和強生(Gutierrez等人)提起擬議的集體訴訟。訴強生等人，案件編號37-2019-00025810-CU-NP-CTL)，聲稱其銷售爽身粉產品違反了加州消費者法律救濟法、虛假廣告法和不正當競爭法，原告指控其違反了第65號提案和/或加州安全化粧品法。這起訴訟於2019年6月送達博世健康美國公司，隨後被轉移到美國加利福尼亞州南區地區法院，目前正在審理中。原告要求損害賠償、返還利潤、禁令救濟和補償/恢復原狀。博世健康美國公司提交了一項動議，要求駁回原告的索賠，該動議於2020年4月在沒有偏見的情況下獲得批准。2020年5月，原告提交了修改後的起訴書，2020年6月，提交了進一步修改起訴書的許可動議，並獲得批准。2020年8月，原告提起第五次修正後的起訴書。2021年1月22日，法院批准了以偏見駁回的動議。2021年2月19日，原告向第九巡迴上訴法院提交上訴通知書。2021年7月1日，上訴人(原告)提交了開庭案情；被上訴人的答覆案情於2021年10月8日提交。由於破產法院在LTL破產程序中輸入的初步禁令，這一問題於2021年12月7日被第九巡迴法院擱置。這一暫緩包括原定於2021年12月2日或之前提交的上訴人答覆簡要截止日期。2022年3月9日，第九巡迴法院發佈命令，將暫緩執行期限延長至2022年7月29日。2022年7月29日，強生在古鐵雷斯上訴中提交了狀態報告，概述了自上次狀態報告以來的事態發展和緩刑。強生指出，2022年7月26日開庭後，破產法院保留了初步禁令，並要求第九巡迴法院在破產初步禁令保持有效的情況下繼續擱置這一訴訟。2023年1月20日，第九巡迴法院將暫緩執行期限延長至2023年2月17日。2023年2月17日，強生請求法院給它六十(60)天-到2023年4月18日，或七天(7)在LTL破產法院的初步禁令解除後的幾天內--以最早的為準--提供關於破產程序和LTL要求重新審理的第三巡迴上訴駁回的額外狀況報告。2023年4月7日，強生消費公司向法院提交破產程序現狀報告，通知法院駁回前一次破產程序，提起第二次破產程序，併發出初步禁令和暫緩令，請求暫緩上訴至2023年5月10日，經批准。在適用於此案的初步禁令生效後，第九巡迴法院將暫緩執行延長至2023年6月15日。2023年6月22日，強生/LTL提交了一份狀態報告，要求將暫緩執行期限延長至2023年8月26日，這與破產法院延長初步禁令是一致的。2023年8月15日，強生提出補充情況報告，通知第九巡迴法院，第二次破產程序於2023年8月11日被駁回，可以解除暫緩執行，進行簡報，進行結案和口頭辯論。2023年9月13日，第九巡迴法院解除了暫緩執行。2024年1月28日，第九巡迴法院發佈口頭辯論通知，將辯論定為2024年4月8日星期一。
博世健康美國公司對這起訴訟中的指控提出異議，並將積極辯護。
新墨西哥州總檢察長消費者保護行動
該公司和博世健康美國公司在新墨西哥州前總統提起的訴訟中被點名。Hector H.Balderas，新墨西哥州總檢察長，在新墨西哥州聖達菲縣第一司法地區法院(新墨西哥州前版本)鮑德拉斯訴強生等人，民事訴訟編號：D-101-CV-2020-00013,2020年1月2日提交)，聲稱針對強生和強生消費者公司、本公司和博世健康美國公司提出的與淋浴有關的消費者保護索賠®以及它與間皮瘤和其他癌症之間所謂的因果聯繫。2020年4月，博世健康美國公司提出駁回動議，2020年9月，法院批准了新墨西哥州醫療補助欺詐法和新墨西哥州針對納税人欺詐法的部分索賠，並駁回了所有其他索賠。新墨西哥州根據《新墨西哥州不公平行為法》和其他普通法及公平訴因對所有被告提起訴訟，指控被告從事非法營銷、銷售和推廣滑石粉產品。這起訴訟尋求追回滑石粉產品的成本，以及據稱由這些產品引起的石棉相關癌症的治療成本。博世健康美國公司於2020年11月16日提交了答覆。2020年12月30日，強生對訴狀提出部分判決動議，2021年1月4日，博世健康美國公司對該動議提出合併動議，但於2021年3月8日被駁回。審判原定於2023年5月30日開始，直到強生向新墨西哥州最高法院提出中間上訴而擱置了該案。
2022年7月14日，LTL向破產法院提起對抗式訴訟(案件編號21-30589，Adv.Pro.編號22-01231)起訴新墨西哥州前版本。司法部長赫克託·H·巴爾德拉斯從破產法院獲得了一項禁令，禁止新墨西哥州總檢察長在破產案件懸而未決期間繼續提起訴訟。由於破產法院最終駁回了LTL的第一和第二個破產案件，這起訴訟已恢復到LTL申請之前的狀態。
該公司和博世健康美國公司對針對他們的索賠提出異議，這起訴訟將得到有力的辯護。
加州消費者保護行動
2023年10月31日，洛杉磯州原告縣代表加利福尼亞州向加利福尼亞州法院提起訴訟，要求獲得禁令救濟、恢復原狀和損害賠償(加利福尼亞州人民訴強生等人，案件編號23STCV27015)。這起訴訟聲稱，針對包括淋浴到淋浴在內的多家滑石粉產品製造商，聲稱違反了加州虛假廣告法、不正當競爭法和公共妨害索賠®原告聲稱導致或促成了加州居民卵巢癌和間皮瘤的發展。這起訴訟尋求禁令救濟、恢復原狀、法定處罰和損害賠償。該公司及其附屬公司對針對他們的索賠提出異議，這起訴訟將得到有力的辯護。
與前Salix首席執行官的訴訟
2019年1月28日，前沙柳製藥有限公司(Salix Ltd.)董事首席執行官卡羅琳·洛根向特拉華州衡平法院提起訴訟，聲稱自己違反了合同，並要求獲得聲明性救濟。2021年11月19日，洛根修改了她的起訴書，增加了一項違反誠信和公平交易默示契約的索賠。這起訴訟是由合同終止引起的，合同金額約為#美元。30在Salix有限公司董事會認定洛根故意從事導致或將會導致對Salix有限公司或Salix有限公司的業務或聲譽造成實質性損害的不當行為後，洛根尋求恢復未歸屬股權獎勵，並就與賠償相關的某些權利發表聲明。2023年9月8日，Salix有限公司和博世健康美洲公司達成了一項原則上的協議，隨後簽署了一份最終和解協議，自2023年12月11日起生效，以解決這一問題，其中包括不承認對所聲稱的索賠的不當行為或責任。2023年12月14日，雙方當事人以偏見提出駁回此案的規定。
利福昔明違約訴訟
2022年9月8日，Lupin在美國紐約南區地區法院對Salix製藥公司和該公司提起訴訟，聲稱違反了與2009年Lupin和Salix製藥公司之間關於利福昔明的製造和供應協議有關的合同。2022年11月18日，盧平提交了一份修改後的起訴書，將博世健康美國公司添加為被告。2023年3月28日，公司在沒有偏見的情況下被解散。2023年10月10日，Salix製藥公司對Lupin提出違反合同的反訴。審判日期尚未確定。Salix製藥公司和博世健康美國公司對Lupin的説法提出異議，並打算積極為此事辯護。
醫生過敏配方訴訟
2018年4月，醫生過敏配方有限責任公司(醫生過敏)向紐約州最高法院提起訴訟，指控博世健康美洲公司違反合同，並根據2015年的一項資產購買協議提出相關索賠，該協議據稱包括醫生過敏聲稱本應由博世健康美洲公司支付的里程碑式付款。醫生過敏公司聲稱其損害賠償金不低於美元。231000萬美元。博世健康美洲公司已對醫生過敏提出反訴。博世健康美洲公司提交了一項動議，要求下令對博世健康美洲公司對原告的反訴做出即決判決，並駁回原告對其提出的索賠。截至2021年5月，該動議已全面通報。法院於2022年1月25日就該動議舉行了聽證會。2023年5月12日，法院發佈了一項裁決和命令，駁回了博世健康美洲公司的動議。2023年6月14日，博世健康美洲公司就該決定和命令提交了上訴通知。博世健康美洲公司對針對它的指控提出異議，這起訴訟將得到有力的辯護。
阿普里託®龜潭訴訟
2018年，一個魁擔投訴，標題美國不含Silbersher訴Valeant製藥國際公司等人案。(編號4：18-cv-01496)，向美國加利福尼亞州北區地區法院提交了針對該公司、其某些子公司(統稱“公司”)和第三方的訴訟，聲稱他們在美國專利局的虛假陳述最終導致向聯邦和州醫療保健支付者支付
阿普里託®。起訴書聲稱，除其他外聯邦虛假申報法和幾個州的虛假申報法規定的損害賠償、民事處罰和律師費。
2020年5月，地區法院批准了被告的駁回動議，認為原告-親屬的魁擔由於虛假索賠法案的公開披露限制，訴訟被排除在外。原告兼申訴人向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。2023年8月，上訴法院推翻了地方法院的命令，發回地方法院進行進一步訴訟。2023年9月，公司提出重審或重審的請願書本行與上訴法院合作。2024年1月5日，上訴法院陪審團駁回了請願書，併發布了修改後的意見，仍推翻了地方法院的命令，將案件發回地方法院進行進一步訴訟。2024年1月26日，上訴法院批准了公司暫停發放本案中的授權的動議90幾天。該公司對針對其的指控提出異議，並打算積極為自己辯護。
21.承付款和或有事項
該公司與資本支出有關的承諾約為#美元。110截至2023年12月31日止。
根據某些協議，該公司可能被要求根據具體開發、監管或商業里程碑的實現情況進行付款。截至2023年12月31日，公司認為有可能支付里程碑和許可費，包括基於銷售的里程碑付款，金額約為$180隨着時間的推移，向第三方出售目前正在開發或正在銷售的產品的總金額為100萬美元，主要包括：
•根據2013年6月與Mylan製藥公司(作為Spear製藥公司和Spear皮膚病產品公司的受讓人)簽訂的分銷和供應協議，該公司可能被要求支付基於銷售的里程碑付款。該公司認為，隨着時間的推移，這些付款有可能接近#美元。35總計一百萬美元。
•根據2019年4月與三菱Tanabe Pharma Corporation達成的協議條款，該公司獲得了開發和商業化Mt-1303(Amislimod)的獨家許可，這是一種針對神經鞘氨醇1-磷酸受體的晚期口服化合物，在自身免疫性疾病(如炎症性腸道疾病和潰瘍性結腸炎)中發揮作用。公司可能被要求在一段時間內支付基於開發和銷售的里程碑付款，金額最高可達$60總計100萬美元，以及未來銷售的特許權使用費。
•根據2019年12月與Novaliq GmbH達成的協議條款，博士倫已獲得MIEBO在美國和加拿大商業化和開發的獨家許可證®(全氟己烷)，前身為NOV03，用於治療乾眼病的體徵和症狀，可能需要支付基於銷售的里程碑付款。該公司認為，隨着時間的推移，這些付款有可能接近#美元。38總計一百萬美元。
由於這些安排的性質，未來與在幾年內實現指定里程碑有關的潛在付款本身是不確定的。截至2023年12月31日，不存在與上述協定有關的應計項目，因為里程碑目標尚未有可能實現。
彌償條款
在正常業務過程中，公司簽訂協議，包括產品責任和其他事項的賠償條款。這些規定通常受最高金額、具體的索賠期限和其他條件和限制的限制。此外，本公司有責任根據適用法律，就其高級職員及董事以本公司高級職員及董事身份提出的任何法律索償或訴訟，向其高級職員及董事作出賠償。根據該等賠償，本公司正就某些訴訟及監管事宜向若干前高級職員及董事作出賠償。 截至2023年和2022年12月31日，公司在這些賠償條款下的義務沒有產生重大金額。
22.細分市場信息
可報告的細分市場
以下是對該公司各部門的簡要説明：
•柳樹節段包括GI產品在美國的銷售。西發散的銷售情況®產品線大致代表 80佔Salix部門收入的%。
•國際分部 包括在美國和波多黎各以外的地區銷售品牌藥品、品牌仿製藥品和非處方藥產品，博士倫產品和Solta醫療美容醫療設備除外。
•索爾塔醫療部門包括索爾塔醫療美容醫療器械的全球銷售。
•多元化的細分市場包括在美國的銷售：(I)神經學和某些其他治療類別的藥物產品，(Ii)皮膚科產品，(Iii)仿製藥產品和(Iv)牙科產品。
•博士倫細分市場包括博士倫視力護理、外科和製藥產品的全球銷售。
分部利潤基於消除公司間交易後的營業收入。某些成本，例如無形資產攤銷、資產減損（包括持作出售的資產損失）、重組、整合、分立和IPO成本以及其他費用（淨額）不包括在分部利潤的衡量中，因為管理層在評估分部財務表現時排除了這些項目。
公司包括公司業務的財務、財務、某些研發計劃、税務和法律業務，併產生與公司整體管理相關的某些費用、收益和虧損，這些費用和損益不分配給其他業務部門。在評估分部業績和管理運營時，管理層不審查分部資產。此外，基於股票的薪酬的一部分被認為是公司成本，因為這種費用的金額取決於整個公司的業績，而不是任何單一業務部門的經營業績。
部門收入和利潤
2023年、2022年和2021年的分部收入和利潤如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 柳樹 | $ | 2,250 | | | $ | 2,090 | | | $ | 2,074 | |
| 國際 | 1,071 | | | 988 | | | 1,166 | |
| 索爾塔醫療 | 347 | | | 300 | | | 308 | |
| 多樣化 | 943 | | | 978 | | | 1,121 | |
| 博施+倫布 | 4,146 | | | 3,768 | | | 3,765 | |
| 總收入 | $ | 8,757 | | | $ | 8,124 | | | $ | 8,434 | |
| 部門利潤： | | | | | |
| 柳樹 | $ | 1,548 | | | $ | 1,489 | | | $ | 1,493 | |
| 國際 | 335 | | | 324 | | | 403 | |
| 索爾塔醫療 | 161 | | | 135 | | | 167 | |
| 多樣化 | 586 | | | 612 | | | 722 | |
| 博施+倫布 | 980 | | | 874 | | | 958 | |
| 總計 | 3,610 | | | 3,434 | | | 3,743 | |
| 公司 | (933) | | | (828) | | | (792) | |
| 無形資產攤銷 | (1,077) | | | (1,215) | | | (1,375) | |
| 商譽減值 | (493) | | | (824) | | | (469) | |
| 資產減損，包括待售資產損失 | (54) | | | (15) | | | (234) | |
| 重組、整合、分立和IPO成本 | (62) | | | (63) | | | (50) | |
| 其他費用，淨額 | (28) | | | (35) | | | (373) | |
| 營業收入 | 963 | | | 454 | | | 450 | |
| 利息收入 | 26 | | | 14 | | | 7 | |
| 利息支出 | (1,328) | | | (1,464) | | | (1,426) | |
| 清償債務所得(損) | 1 | | | 875 | | | (62) | |
| 外匯和其他 | (52) | | | (8) | | | 7 | |
| 所得税前虧損 | $ | (390) | | | $ | (129) | | | $ | (1,024) | |
已對分部收入和利潤進行了某些重新分類，以使往年符合本年度的列報方式。這些重新分類並不重要。
資本支出
2023年、2022年和2021年按分部劃分的資本支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 資本支出： | | | | | |
| 柳樹 | $ | 7 | | | $ | 3 | | | $ | 2 | |
| 國際 | 20 | | | 21 | | | 22 | |
| 索爾塔醫療 | — | | | 3 | | | 2 | |
| 多樣化 | 3 | | | 1 | | | — | |
| 博施+倫布 | 181 | | | 178 | | | 201 | |
| 211 | | | 206 | | | 227 | |
| 公司 | 4 | | | 14 | | | 42 | |
| 資本支出總額 | $ | 215 | | | $ | 220 | | | $ | 269 | |
按細分市場和產品類別分類的收入
公司高層收入 十代表的2023年、2022年和2021年的產品 48%, 49%和43分別佔產品總銷售額的%。 按分部和產品類別劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 柳樹 | | 國際 | | 索爾塔醫療 | | 多樣化 | | 博施+倫布 | | 總計 |
| (單位：百萬) | 截至2023年12月31日止的年度 |
| 製藥業 | $ | 2,251 | | | $ | 250 | | | $ | — | | | $ | 790 | | | $ | 618 | | | $ | 3,909 | |
| 設備 | — | | | — | | | 347 | | | — | | | 1,650 | | | 1,997 | |
| 場外交易 | — | | | 179 | | | — | | | 7 | | | 1,611 | | | 1,797 | |
| 品牌和其他仿製藥 | — | | | 588 | | | — | | | 120 | | | 252 | | | 960 | |
| 其他收入 | (1) | | | 54 | | | — | | | 26 | | | 15 | | | 94 | |
| $ | 2,250 | | | $ | 1,071 | | | $ | 347 | | | $ | 943 | | | $ | 4,146 | | | $ | 8,757 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 製藥業 | $ | 2,090 | | | $ | 258 | | | $ | — | | | $ | 826 | | | $ | 468 | | | $ | 3,642 | |
| 設備 | — | | | — | | | 300 | | | — | | | 1,572 | | | 1,872 | |
| 場外交易 | — | | | 151 | | | — | | | 7 | | | 1,461 | | | 1,619 | |
| 品牌和其他仿製藥 | — | | | 527 | | | — | | | 120 | | | 245 | | | 892 | |
| 其他收入 | — | | | 52 | | | — | | | 25 | | | 22 | | | 99 | |
| $ | 2,090 | | | $ | 988 | | | $ | 300 | | | $ | 978 | | | $ | 3,768 | | | $ | 8,124 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 製藥業 | $ | 2,066 | | | $ | 260 | | | $ | — | | | $ | 924 | | | $ | 493 | | | $ | 3,743 | |
| 設備 | — | | | — | | | 308 | | | — | | | 1,595 | | | 1,903 | |
| 場外交易 | — | | | 136 | | | — | | | 7 | | | 1,395 | | | 1,538 | |
| 品牌和其他仿製藥 | — | | | 723 | | | — | | | 167 | | | 254 | | | 1,144 | |
| 其他收入 | 8 | | | 47 | | | — | | | 23 | | | 28 | | | 106 | |
| $ | 2,074 | | | $ | 1,166 | | | $ | 308 | | | $ | 1,121 | | | $ | 3,765 | | | $ | 8,434 | |
地理信息
於二零二三年、二零二二年及二零二一年，收益按客户所在地區劃分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國和波多黎各 | $ | 5,194 | | | $ | 4,836 | | | $ | 4,887 | |
| 中國 | 441 | | | 413 | | | 490 | |
| 加拿大 | 366 | | | 351 | | | 343 | |
| 墨西哥 | 322 | | | 276 | | | 256 | |
| 波蘭 | 319 | | | 278 | | | 280 | |
| 法國 | 214 | | | 203 | | | 208 | |
| 日本 | 194 | | | 200 | | | 230 | |
| 德國 | 152 | | | 147 | | | 154 | |
| 俄羅斯 | 148 | | | 181 | | | 160 | |
| 英國 | 125 | | | 115 | | | 116 | |
| 韓國 | 93 | | | 77 | | | 76 | |
| 西班牙 | 92 | | | 84 | | | 88 | |
| 意大利 | 86 | | | 76 | | | 80 | |
| 其他 | 1,011 | | | 887 | | | 1,066 | |
| $ | 8,757 | | | $ | 8,124 | | | $ | 8,434 | |
| | | | | |
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| | | | | |
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| | | | | |
已經進行了某些重新定級，並反映在上表中。
由不動產、廠房和設備組成的長期資產（扣除累計折舊）根據截至2023年和2022年12月31日的實際位置歸屬於地理區域，具體如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 美國和波多黎各 | $ | 750 | | | $ | 725 | |
| 愛爾蘭 | 400 | | | 363 | |
| 加拿大 | 135 | | | 126 | |
| 德國 | 98 | | | 89 | |
| 波蘭 | 70 | | | 65 | |
| 法國 | 52 | | | 44 | |
| 墨西哥 | 51 | | | 46 | |
| 中國 | 23 | | | 26 | |
| 塞爾維亞 | 23 | | | 23 | |
| 意大利 | 23 | | | 20 | |
| 其他 | 82 | | | 73 | |
| $ | 1,707 | | | $ | 1,600 | |
主要客户
佔總收入10%或以上的客户如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Cencora Inc. | 19% | | 18% | | 18% |
| 麥凱森公司 | 15% | | 15% | | 16% |
| 紅衣主教健康公司。 | 13% | | 13% | | 12% |
23.後續事件
2024年1月，公司回購並報廢了部分2025年12月無擔保票據和2026年4月無擔保票據，總面值為美元250在公開市場上，總成本為美元2381000萬美元。
