附錄 1.1

Life360, Inc.

常見 股票

承保協議

2024 年 6 月 6 日

高盛公司 有限責任公司

Evercore 集團 L.L.C.

瑞銀證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表（“代表”）

如本文件附表一所示

c/o 高盛 薩克斯公司有限責任公司

西街 200 號，

紐約，紐約 約克 10282

c/o Evercore Group L.L.C.

東部 55 號 第 52 街

紐約，紐約 10055

c/o 瑞銀 證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 約克 10019

女士們、先生們：

Life360， Inc. 是一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），提議在遵守本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中列出的承銷商發行和出售（ “承銷商”）本公司及其附表二所列公司股東（“賣出股東”）共計3,703,704股普通股，面值每股0.001美元（“股票”） 提議在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，向承銷商出售總共2,046,296股股票，並根據承銷商的選擇，再出售最多862,500股股票。總計 5,750,000 本公司和賣出股東將出售的股票在此處稱為 “公司股份”，賣出股東額外出售的862,500股股票在此處稱為 “可選股份”。 承銷商根據本協議第2節選擇購買的公司股票和可選股票在此統稱為 “證券”。

1。(a) 公司向每位承銷商陳述並保證：

(i) 定義的 “自動貨架登記聲明” 經修訂的1933年《證券法》（“該法”）中有關證券的S-3表格（文件編號333-279271）的第405條已提交給 美國證券交易委員會（“委員會”）不早於本文發佈之日前三年；此類註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交時生效；不得暫停停令 該註冊聲明或其任何部分的有效性已發佈，委員會尚未為此目的啟動任何程序，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅，也沒有發出反對通知 公司已收到根據該法第401（g）（2）條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的佣金（作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，格式為 它最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的以下簡稱 “基本招股説明書”；與本協議相關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件） 根據該法第424（b）條向委員會提交的證券以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為該註冊聲明一部分的與證券相關的任何招股説明書補充文件，均經當時修訂 註冊聲明的一部分已生效，以下統稱為 “註冊聲明”；基本招股説明書，在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見 本文第1（c）節），以下稱為 “定價招股説明書”；根據該法第5（a）條根據該法第424（b）條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的形式 本文件以下稱為 “招股説明書”；此處提及的基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括以下機構納入的文件 截至該招股説明書發佈之日，根據該法S-3表格第12項提及此處；任何提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或 招股説明書應被視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、根據該法第424（b）條向委員會提交的與證券相關的任何招股説明書補充文件以及任何文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交併納入其中，每種情況均在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後；任何 提及註冊聲明的任何修正應視為指幷包括公司在註冊生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告 以引用方式納入註冊聲明的聲明；根據該法第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 “Testing-the-Waters通信”；以及任何作為內部書面通信的Testing-the-Waters通信 該法第405條的含義以下稱為 “書面試水通信”；任何 “發行人免費寫作招股説明書” 為 《證券法》第433條中定義的以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

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(ii) (A) 沒有命令阻止或暫停使用任何初步資料 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書已由委員會發布，而且（B）每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法和規則的要求，以及 委員會根據該條例制定的條例，沒有載有對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏根據當時的情況，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是根據承銷商信息（定義見第 9 (c) 節）做出的，但此陳述和擔保不適用於依據承銷商信息（定義見第 9 (c) 節）而做出的任何陳述或遺漏 本協議）或任何賣出股東信息（定義見本協議第 1 (b) (vi) 節）；

(iii) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日凌晨 2:30（東部時間）。定價招股説明書加上本附表三（c）所列信息的補充，合計（統稱 截至適用時間，“定價披露一攬子計劃”）不包括，截至每次交付時（定義見本協議第 4 (a) 節）（經其生效後的任何修正案補充）都不包括 任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實；以及每份發行人自由寫作招股説明書和 每份書面試水通信都與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突 以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水通信，並由定價披露一攬子計劃作為補充和合並在一起 在適用時間內、過去和截至每次交貨時（由生效後的任何修正案補充）都不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於依據和依據該聲明作出的陳述或遺漏 承銷商信息或任何賣出股東信息；

(iv) 以引用方式納入的文件 招股説明書和招股説明書在生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合該法案或《交易法》（如適用）以及規則的要求 委員會根據該法規制定的條例，此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有漏述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；任何 在定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正或補充文件生效或向委員會提交後，以引用方式提交併以引用方式納入的其他文件，

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視情況而定，將在所有重大方面符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並將 不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，此陳述和保證不適用於 根據承銷商信息或任何出售股東信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；自委員會週一營業結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件 緊接本協議簽訂之日之前和本協議執行之前的工作日，本協議附表三 (b) 中規定的情況除外；

(v) 註冊聲明符合要求，招股説明書和對註冊的任何進一步修正或補充 聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合該法的要求以及委員會根據該法的規章和條例，並且在適用的生效日期不會，也不會 註冊聲明，截至招股説明書及其任何修正或補充的適用申請日，以及截至每次交付之日，均包含不真實的重大事實陳述，或未按要求陳述重要事實 其中陳述或有必要在其中作出陳述（就招股説明書及其任何修正案或補充而言，視其作出的情況而定）不具有誤導性；但是，前提是這種陳述 且擔保不適用於依據承銷商信息或任何出售股東信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

(vi) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未包括在內 或以提及方式納入定價招股説明書中，(i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或法院而遭受任何重大損失或業務幹擾，或 政府行動、命令或法令，或 (ii) 簽訂任何對公司及其子公司整體具有重要意義或承擔任何責任的交易或協議（無論是否在正常業務過程中） 從整體上看，對公司及其子公司具有重要意義的直接或或有債務，無論是定價招股説明書中規定的或設想的義務都不是；以及，自提供信息的相應日期起 在註冊聲明和定價招股説明書中，股本沒有（x）任何變動（除非（i）股票期權、限制性股票的行使、歸屬、結算或沒收（如果有） 單位（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）、限制性股票獎勵或任何其他股權獎勵，或股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵或任何其他股權的獎勵（如果有） 根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權計劃在正常業務過程中進行獎勵，或 (ii) 在公司行使、轉換或交換時發行股票（如果有） 定價招股説明書和招股説明書中描述的證券）或公司或其任何子公司的長期債務，或（y）任何材料

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不利影響（定義見下文）；在本協議中，“重大不利影響” 是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在客户的事態發展 對 (i) 本公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的重大不利變化或影響，但以下情況除外 定價招股説明書中規定或設想的那樣，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務（包括證券的發行和出售）或完成本協議中設想的交易的能力 定價招股説明書和招股説明書；

(vii) 公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權 所有不動產的簡單所有權以及他們擁有的所有個人財產的實物和有價所有權（知識產權和知識產權除外，知識產權和知識產權的所有權僅在第 (xxv) 小節中述及 本第 1 (a) 節），在每種情況下均不含所有留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對此類財產的使用和擬議的用途造成實質性幹擾 由公司及其子公司持有；據公司所知，公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有（視效力而定） (A) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般涉及或影響債權人權利或救濟的其他類似法律；(B) 一般原則的適用 公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮強制執行）以及（C）適用的法律和公共政策 尊重賠償權和捐款權），但例外情況除外，這些例外情況不是實質性的，也不會對公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用造成實質性幹擾；

(viii) 公司及其每家子公司均經 (i) 正式組建，有效存在且運轉良好 遵守其組織管轄權的法律（如果存在此類概念），有權力和權力（公司和其他方面）按照定價招股説明書的規定擁有其財產和開展業務，以及（ii）按規定正式行事 有資格成為外國公司進行商業交易，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好（如果存在這種概念） 資格，但就本第 (ii) 條而言，不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響；以及各重要子公司 公司的（該術語定義見根據該法頒佈的第S-X條例第1-02條）已列在註冊聲明附錄21.1中；

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(ix) 公司的法定資本載於 定價招股説明書和公司所有已發行和流通的股本，包括待售股東出售的證券，均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；以及所有已發行和流通的股本 本公司的每家子公司均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評税，而且（任何外國子公司除外，董事的合格股份除外） 由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(x) 公司發行和出售的證券已獲得正式和有效的授權，當按照本文規定以付款方式發行和交付時，將按時有效發行並全額支付 不可估值，在所有重大方面都將符合招股説明書中對證券的描述；證券的發行不受任何先發制人或類似權利的約束；

(xi) 發行和出售擬由公司出售的證券以及公司對本協議的遵守情況 且本協議和定價招股説明書中設想的交易的完成不會與 (A) 任何契約的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成 (A) 任何契約的違約， 本公司或其任何子公司作為當事方的抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或其任何財產或資產受其約束 公司或其任何子公司均受制約，除非在本條款 (A) 的情況下，此類違約、衝突、違規行為或違規行為，這些違約、衝突、違規行為或違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響 效力，(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（C）任何法規或任何判決、命令、規則或 對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的監管，但在本條款 (C) 的情況下，此類違約、衝突、違規或違規行為除外 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響；也不需要任何此類法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 用於發行本公司出售的證券、出售證券或完成本協議所設想的交易，但根據該法獲得的交易除外，經本協議批准 金融業監管局（“FINRA”）的承保條款和安排、對證券在納斯達克全球精選市場（“交易所”）上市的批准以及此類同意、批准， 州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的授權、訂單、註冊或資格；

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(xii) 公司及其任何子公司 (i) 均不在 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反任何法規或任何判決、命令、規則（包括澳大利亞證券交易所） （“ASX”）《上市規則》）或對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規定，或（iii）在履行或遵守任何規定時違約 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的義務、協議、契約或條件，或對其或其任何財產可能具有約束力，但情況除外 前述第 (ii) 及 (iii) 項中，對於個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為；

(xiii) 定價招股説明書和招股説明書中以 “資本描述” 為標題的聲明 “股票”，只要它們聲稱構成股票條款的摘要，以及旨在描述其中提及的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的； 定價招股説明書和招股説明書中以 “美國聯邦所得税對非美國的重大影響” 為標題的聲明我們普通股的持有人”，就此類聲明而言 旨在總結美國聯邦所得税法的內容，在所有重要方面都公允地陳述了此類美國聯邦所得税法；

(xiv) 除定價招股説明書中規定的內容外，沒有法律、政府或監管調查， 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司任何高級管理人員或董事作為當事方的未決訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（“訴訟”） 本公司或其任何子公司，或據公司所知，本公司任何高級管理人員或董事的任何財產或資產均為標的，如果確定該財產或資產對公司或其任何子公司（或該高級管理人員）不利，或 董事），可以合理地預期個人或總體上會產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮過此類訴訟；沒有 該法要求在註冊聲明或定價招股説明書中描述的當前或待處理的行動，但其中沒有在所有重要方面都如此描述；並且沒有法規、法規或合同或 該法要求作為註冊聲明的證物提交的其他文件，或註冊聲明、定價招股説明書中描述的其他文件，這些文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也不是在中描述的 註冊聲明和定價招股説明書中的所有重要方面；

(xv) 公司不是，而且立即 在證券的發行和出售及其收益的使用生效後，將不再是經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”（ “投資公司法”）；

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(xvi) (A) (i) 在提交註冊聲明時, (ii) 在為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行的最新修正案時（無論該修正案是否通過生效後的修正案），根據該法第13或15（d）條提交的合併報告 《交易法》或招股説明書的形式），以及（iii）當時，公司或任何代表其行事的人（僅在本條款中，指的是該法第163（c）條）依據證券提出任何與證券有關的要約 根據該法第163條的豁免，該公司是該法第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”；並且（B）在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時， 此後公司或任何發行參與者最早提出證券的真誠報價（根據該法第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “沒有資格” 發行人”，定義見該法第405條；

(xvii) 德勤會計師事務所（“德勤”）和BDO USA LLP （“BDO”）根據該法以及委員會根據該法制定的細則和條例的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了核證，均為獨立的註冊會計師事務所；

(xviii) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條，該系統（i）符合適用於公司的《交易法》的要求，（ii）由公司首席執行官設計， 首席財務官或在其監督下，對財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照公認的規定為外部目的編制財務報表 會計原則和 (iii) 旨在提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易 允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(C) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 授權和（D）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及公司對財務的內部控制 報告是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；

(xix) 自定價中納入或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起 招股説明書，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的內部控制產生了重大和不利影響，或者合理可能對公司內部控制產生重大和不利影響 財務報告；

(xx) 公司維持符合適用於公司的《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保重要信息 與公司及其子公司相關的信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序在所有重要內容中均有效 尊重；

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(xxi) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事，或 本公司或其任何子公司的高級職員，據本公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人已經 (i) 作出、要約、承諾 或授權任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支（或為促進此類行為而採取任何行動）；（ii）提供、提供、許諾或授權任何直接或間接的非法付款；或（iii）違反或正在進行中 違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或 法規（統稱為 “反腐敗法”）；公司及其子公司根據反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維持各項政策和 為促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守而合理設計的程序；公司及其任何子公司都不會直接或間接使用這些法律的收益 為進一步推動違反《反腐敗法》向任何人非法要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品；

(xxii) 公司及其子公司的運營始終遵守 適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規則和條例，以及反洗錢法 公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南 （統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員未就該款項提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 《反洗錢法》尚待通過或據公司所知，該法受到威脅；

(xxiii) 既不是公司也不是其任何一家 子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事或高級職員，據本公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人是 (i) 目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國 國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他機構 相關制裁機構（統稱為 “制裁”），(ii) 位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）（均為 “制裁司法管轄區”），公司將 不得直接或間接使用本次發行的收益

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本協議下的證券，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)，以資助或促進任何 與任何人或在任何國家或地區開展的活動或業務往來，在提供此類資金或便利時成為制裁的對象或目標，禁止提供此類資金或便利，或 (ii) 以任何其他方式 將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；公司及其任何子公司在任何時候都沒有參與或曾經參與過制裁 在過去五年中，與任何個人或實體進行任何交易或交易，或涉及該等交易或交易時曾經或正在成為制裁對象或目標或與任何受制裁者的任何交易或交易 管轄權，除非個人被要求遵守制裁的允許範圍內；公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序 制裁；

(xxiv) 註冊聲明、定價招股説明書中包含的財務報表和 招股説明書以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況以及運營報表、股東表 公司及其合併子公司在指定期限內的權益和現金流量；上述財務報表是根據適用於... 的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 在所涉時期內保持一致的基礎。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。選定的財務數據和財務摘要 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的信息在所有重大方面都公平地反映了其中顯示的信息，並且是在與經審計的財務報告一致的基礎上編制的 聲明包括在內。除其中所列內容外，註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持附表 據此頒佈的規則和條例。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（如此類條款）的所有披露 由委員會規章制定）在適用的範圍內，在所有重大方面均遵守《交易法》G條例和該法第S-K條例第10項；

(xxv) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 公司及其各子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有（或可以以商業上合理的條件獲得）使用所有重大專利、專利申請、商標、服務標記、商品名稱、域名權利的充分權利 名稱、版權及其註冊及其應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息） 合理的信息、系統或程序及其他知識產權（統稱為 “知識產權”）

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開展各自業務所必需的，(ii) 不要通過各自業務的行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權 他人的產權，（iii）未收到任何關於任何此類知識產權的侵權或其他侵犯索賠的書面通知；以及（iv）據本公司所知，該知識產權的知識產權 本公司及其子公司未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯；

(二十六) 除定價招股説明書中規定的內容外，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司在過去三年中一直遵守以下規定： (i) 所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的具有法律約束力的判決、指導、命令、規則和規章（如果適用），涉及隱私、安全和處理 “個人信息”、“個人數據”、“個人身份信息” 或有關已識別自然人的類似信息（受適用的隱私法管轄），並管理電子郵件、短信的使用 或電話通信或其他營銷活動，例如，在適用於公司及其子公司的範圍內，《聯邦貿易委員會法》、《兒童在線隱私保護法》；《加州消費者隱私》 法案和任何其他適用的美國州和聯邦個人數據保護法、2016/679《通用數據保護條例》、《隱私和電子通信指令》2002/58/EC、2018 年英國數據保護法（ “DPA”），以及由《數據保護、隱私和電子通信》（修正案等）修訂的《英國通用數據保護條例》（修正案等）2019 年（歐盟退出）條例（統稱為 “數據保護”） 法律”），（ii）（視情況而定），公司及其子公司各自的書面規則、政策、程序、通知和聲明（包括有關個人數據、數據隱私、保護、安全或處理） 信息技術系統），以及（iii）對公司及其子公司具有約束力的有關個人數據處理的所有適用書面合同義務，（i）-（iii），合稱 “數據保護要求”）；

(xxvii) 除定價招股説明書中另有規定外，或者除非單獨或總體上不會有 重大不利影響，本公司及其子公司 (i) 未收到任何書面投訴、索賠、通知、請求、信函、命令、認股權證、監管意見、指控、異議或其他來文 政府或監管機構；以及 (ii) 據公司所知，目前不受任何政府或監管部門的執法行動（包括罰款或任何糾正措施）、調查、審計、行動或 訴訟（無論是刑事、民事還是行政性質），在每種情況下，(i) 和 (ii) 都與公司或其子公司違反或涉嫌違反適用的數據保護要求有關；

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(xxviii) 在過去三年中，定價中規定的除外 招股説明書或除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 均未經歷任何導致意外事件的實際安全漏洞 或非法破壞、丟失、更改、未經授權披露、訪問或以其他方式泄露本公司或其子公司（包括向本公司）傳輸、存儲或以其他方式處理的IT系統和個人數據 知情，第三方代表公司及其任何子公司處理或存儲的任何個人數據（“數據泄露”），或（ii）向任何數據泄露行為人支付有關數據的實際或涉嫌信息 根據此類行為人或其代表提出的付款要求而發生的違約行為；

(xxix) 公司及其其 子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件（包括固件、外圍設備、通信設備和鏈接、存儲介質、網絡設備、電源和任何其他組件） 或與之配合使用的財產）、軟件、網站、應用程序、數據庫和專有材料（統稱為 “IT 系統”）足以在所有重要方面合理地正常運行和運行 據本公司所知，公司及其子公司目前的業務運營要求不存在所有重大漏洞、錯誤、缺陷、勒索軟件、間諜軟件、特洛伊木馬， 定時炸彈、惡意軟件或類似的腐敗工具（“IT 病毒”）。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的技術和組織措施、控制、政策、程序和保障措施 旨在保護公司管理、保管或控制下並用於其業務的所有重要IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；

(xxx) 沒有前瞻性陳述（根據該法第27A條和交易所第21E條的定義） 法案）在任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的法案）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是出於善意披露的；

(xxxi) 公司沒有注意到任何使公司相信統計數據和 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的與市場相關的數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源；

(xxxii) 公司或公司的任何董事或高級管理人員在以下方面過去和現在都沒有失誤 他們本身有能力遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及為此頒佈的規章條例，包括與貸款有關的第402條以及第302和906條 與認證有關；

(xxxiii) 公司及其任何關聯公司都沒有或將要直接收購或 間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致公司或其任何子公司與證券發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

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(xxxiv) 公司及其每家子公司都有這樣的許可證， 根據適用法律擁有各自財產所必需的許可、批准、同意、特許經營、需求證明以及政府或監管機構的其他批准或授權（“許可證”），以及 以註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的方式開展各自的業務，但上述任何個人或總體上都不合理預計會有業務的除外 物質不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的通知，這些許可證無論是單獨還是總體而言，如果受到不利影響 合理地預計決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響；

(xxxv) 公司及其其 從整體上看，子公司在所有重要方面都投保了此類損失和風險的保險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例，並符合法律的要求；

(xxxvi) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付；

(xxxvii) 該公司尚未停止被允許進入澳大利亞證券交易所的官方名單（也沒有被從官方名單中刪除） 受到澳大利亞證券交易所的書面威脅）；

(xxxviii) 公司遵守了其定期和持續的披露規定 澳大利亞證券交易所上市規則（包括但不限於澳大利亞證券交易所上市規則3.1）或經澳大利亞證券投資委員會第14/827號集體命令（CHESS存託權益要約）修改的2001年《公司法》（澳大利亞聯邦）規定的義務 （“公司法”）以及公司在澳大利亞證券交易所發佈的所有公告均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實， 而且，除非招股説明書中披露，否則公司不依賴澳大利亞證券交易所持續披露條款規定的任何披露豁免；

(xxxix) 如果出現以下情況，公司及其關聯公司均不擁有任何理智人士所期望的信息 信息普遍可用，對CHESS股票存託權益（“CDI”）或未根據澳大利亞證券交易所上市規則3.1向澳大利亞證券交易所披露的證券的價格或價值產生實質性影響 根據《公司法》第708A（6）、708A（7）和708A（8）條，必須作為 “排除信息” 進行披露；

(xl) 本協議所設想的交易目的如招股説明書中所述；

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(xli) 公司發行證券的目的不是 證券出售或轉讓證券或授予、發行或轉讓其權益、期權或認股權證的申請人；

(xlii) 公司的任何關聯方（該術語在《公司法》中定義）都不會認購證券，除非 在法律或《澳大利亞證券交易所上市規則》允許的情況下；

(xliii) 除了獲得 股東，澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）就本協議簽署之日之前獲得的可選股份發出的不採取任何行動的信 證券的發行或發行不需要批准、澳大利亞證券交易所和澳大利亞證券交易所的豁免、豁免和批准，如果是，則已獲得有效批准；

(xliv) 公司知道承銷商將以《公司法》第708A條的案例1為依據 陳述並保證：(i) 澳大利亞證券投資委員會在過去的12個月中沒有根據《公司法》第708A (2) 條做出決定；(ii) 公司的CDI是上市證券（該術語的定義見公司法） 《公司法》）在過去3個月中的任何時候；（iii）在過去的12個月中，澳大利亞證券交易所CDI的暫停交易總共不超過5天；（iv）根據公司第111AS或111AT條沒有豁免 在第 (iii) 分段所述期間的任何時候，該行為涵蓋或將涵蓋公司或作為公司董事或審計師的任何人；(v) 沒有根據本條第340或341條發佈的命令 在第 (iii) 分段所述期間（“技術救濟” 除外）的任何時候，《公司法》涵蓋或將涵蓋公司或任何擔任公司董事或審計員的人 工具”，定義見下文 澳大利亞證券投資委員會公司（不考慮技術救濟）文書（2016/73）)；以及 (vi) 公司將確保《公司法》第708A條（包括第708A (5) (e) 條）的所有要求 但不包括第 708A (11) 和 (12) 條) 已得到滿足，並將根據《公司法》第708A (6) 條和本協議發佈清理通知（定義見下文），以便能夠在不披露的情況下提出出售CDI的要約 在證券發行之日起12個月內向投資者提供；

(xlv) 每項待售報價和每筆銷售 證券不是《公司法》第707（3）或707（4）條適用的要約或出售，因此要求要約人或賣方準備並向澳大利亞證券投資委員會提交招股説明書或產品披露聲明或其他相關文件 要約或出售證券，證券將滿足《公司法》規定的標準，允許不受限制地進行任何轉讓或出售；

(xlvi) 公司在 5 年期間不是，也從未有過 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第897（c）（2）條的定義，一家用於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司，於最後交付時間結束；以及

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(xlvii) 除非可以合理預期會有材料 不利影響，(A) 公司及其子公司已經繳納了所有需要繳納的聯邦、州、地方和外國税款（目前本着誠意提出異議且足夠的任何此類税款除外） 儲備金是根據公認會計原則（GAAP）設立的，並提交了在本文發佈之日之前需要支付或提交的所有納税申報表，以及（B）除非每份註冊聲明中另有披露，否則定價披露一攬子計劃 以及招股説明書，沒有針對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出過或可以合理預期的税收缺口。

(b) 每位賣出股東分別而不是共同向每位承銷商和承銷商陳述和認證，並同意他們的看法 那家公司：

(i) 此類人員執行和交付所需的所有同意、批准、授權和命令 下文提及的本協議、委託書（定義見下文）和託管協議（定義見下文）的賣出股東，以及根據本協議由該賣出股東出售的證券的出售和交付，必須 已獲得，但根據《證券法》進行註冊以及州或非美國證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權和命令外， FINRA的規章制度或在交易所上市的批准，或在首次交割時或之前已經或將要作出或獲得的其他批准；該賣出股東擁有全部權利、權力和權限 簽訂本協議、委託書和託管協議，並出售、轉讓、轉讓和交付通過此類出售出售的證券 下述股東；

(ii) 出售本協議項下由該賣出股東出售的證券，以及 該賣出股東遵守本協議、委託書和託管協議以及本協議及其中所設想交易的完成不會與或導致重大違規或重大違規行為或重大違規行為或重大違規行為相沖突或導致重大違約 違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定，或構成此類出售的違約 股東受該賣出股東的任何財產或資產的約束或受其約束，如果是，此類行為也不會導致違反該出售股東的公司註冊證書或章程的規定。 賣出股東是一家公司，如果該賣出股東是合夥企業（或類似的適用組織文件），則為該賣出股東的合夥協議，或任何法規或任何判決、命令、規則或法規 對該出售股東或其任何子公司或該出售股東的任何財產或資產擁有管轄權的法院或政府機構或機構；沒有同意、批准、授權、命令、註冊或資格 或與任何此類法院或政府機構合作，該賣方股東必須履行其在本協議、委託書和託管協議下的義務以及完成此類出售 的股東

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本協議、委託書和託管協議中設想的與該賣出股東根據本協議將要出售的證券相關的交易，但以下情況除外 根據《證券法》進行註冊以及州或非美國證券法或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格， FINRA的規章制度或在聯交所上市的批准，或在首次交付時或之前已經或將要作出或獲得的與購買和分銷有關的其他批准 承銷商的證券；

(iii) 該賣出股東在每次交貨前都有（如 定義見本文第 4 節），此類賣出股東將擁有《紐約統一》第 8-501 條所指的良好和有效的 “擔保權利” 《商業法》規定，此類賣出股東在交付時出售的證券，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；以及，在該等證券交付並付款時 根據本協議，此類證券的良好和有效所有權將移交給多家承銷商，不包括所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(iv) 在定價招股説明書發佈之日或之前，該賣出股東已執行並交付給 承保人基本上以本協議附件一的形式簽訂的協議；

(v) 該賣出股東未採取和 不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進出售或 證券的轉售；

(vi) 就註冊聲明中的任何陳述或遺漏而言，任何 初步招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充是依據該銷售股東向公司提供的、明確用於此類註冊的書面信息，並根據這些信息進行的 聲明和初步招股説明書確實如此，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充在生效或向委員會提交時（視情況而定）將不是 包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或為使陳述不具誤導性而必須陳述的任何重要事實，前提是本陳述和保證 (A) 不適用於 依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏，以及 (B) 僅限於依據和與此類銷售有關的信息作出的陳述或遺漏 該賣出股東以書面形式向公司提供的股東明確用於註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件，前提是理解並同意 只有此類賣出股東提供的信息包括

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此類賣出股東的姓名、已發行股票的數量和地址以及註冊聲明、定價中顯示的該賣出股東的任何其他信息 招股説明書或表中 “主要股東和賣出股東” 標題下的任何招股説明書（及相應的腳註）（對於每位賣出股東而言，“賣出股東信息”）；

(vii) 為了記錄承保人對税收權益申報和預扣條款的遵守情況 以及1982年的《財政責任法》，關於此處所考慮的交易，此類賣方股東將在交付之前或首次交付時向您交付正確完成和執行的美國國税局 服務表格 W-9 或 W-8 表格，以及任何必需的附件（或財政部法規規定的其他適用表格或聲明）作為替代 其中）；

(viii) 如果此類賣出股東不是美國人，則無需繳納轉讓税、印花税或類似税 或該賣方股東所在司法管轄區或納税居民對本協議規定的證券出售徵收的關税；

(ix) 代表所有待售證券的可轉讓形式證書或賬面記賬證券權益 本協議下的此類賣出股東已根據託管協議進行保管，其形式為迄今為止向您提供的形式（“託管協議”），由該出售股東正式簽署並交付給Computershare Inc.， 託管人（“託管人”），該賣出股東已按此前向您提供的形式（“委託書”）正式簽署並交付了委託書，任命了附表二中列出的人員 此處，以及他們每人，例如出售股東的實際律師（ “Attorneys-in-Fact”）有權代表該賣方股東執行和交付本協議，以確定應支付的收購價格 根據本協議第 2 節的規定，向賣出股東的承銷商授權該賣出股東交付證券，並以其他方式代表該賣出股東行事 與本協議和託管協議所設想的交易一起；

(x) 託管的證券 託管協議下的此類賣出股東受本協議下承銷商利益的約束；在此範圍內，該賣出股東為此類託管做出的安排以及該賣方股東通過委託書指定事實上的律師是不可撤銷的；本協議下賣方股東的義務不得因法律的實施而終止， 無論是由於任何個人的出售股東死亡或喪失行為能力，或者就遺產或信託而言，是由於任何遺囑執行人或受託人的死亡或喪失行為能力，或者此類遺產或信託的終止，還是合夥企業或 公司，通過解散此類合夥企業、有限責任公司或公司，或通過發生任何其他事件；是否有任何個人出售股東或任何此類執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或者如果 任何此類遺產或信託都應該

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在待出售證券交付之前終止，或者是否應解散任何此類合夥企業、有限責任公司或公司，或者如果發生任何其他此類事件 本協議下的此類賣出股東將要出售的證券的證書應由賣出股東或代表賣出股東根據本條款和條件交付 協議和監護協議以及事實上的律師根據委託書採取的行動應同死亡, 喪失行為能力一樣有效, 無論託管人、事實律師或其中任何人是否已收到通知，解僱、解散或其他事件均未發生 此類死亡、喪失工作能力、解僱、解散或其他事件；

(xi) 此類賣出股東不會直接或 間接使用本協議下證券發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為任何活動提供資金或便利 與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區有業務往來，禁止提供此類資金或便利，或以任何其他方式導致 任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定，或（ii）推進付款要約、付款、付款承諾或授權付款的行為 或向違反任何洗錢法或任何反腐敗法的任何人提供金錢或其他任何有價值的東西；以及

(xii) 此類賣出股東不受任何重大非公開信息的提示 涉及定價招股説明書中未披露的根據本協議出售其證券的公司或其任何子公司。

2。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(a) 公司和每位賣方股東分別同意，但不是 共同向每位承銷商出售，每位承銷商同意以每股25.11美元的收購價從公司和賣出股東那裏分別而不是共同購買公司股份的數量（待定 由您進行調整以消除部分股票），計算方法是將公司出售的公司股票總數乘以本協議附表二中相應姓名對面的每位賣出股東的總數乘以 一個分數，其分子是該承銷商擬購買的公司股票的總數，與本附表一中該承銷商的名稱相反，其分母是公司的總數 所有承銷商將從本公司和本協議下的所有賣出股東那裏購買股份，以及 (b) 承銷商應根據規定行使購買可選股票的選擇權，並在此範圍內 下面，賣出股東同意在附表二所示的範圍內，單獨而不是共同地向每位承銷商出售，每位承銷商同意單獨而不是共同向承銷商購買 賣出股東，按本第 2 節 (a) 款規定的每股收購價格（前提是每股可選股票的購買價格應減少每股相當於任何一股的金額）

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公司申報的股息或分配（按公司股份支付，但不支付可選股票），即此類選擇所涉可選股數目的部分 應已行使（由您調整以消除部分股份），其計算方法是將此類可選股份數量乘以分數，分數的分子是該承銷商的最大可選股數 有權按本附表一中與該承銷商的名字相反的規定進行購買，其分母是所有承銷商根據本協議有權購買的最大可選股數。

賣出股東特此授予承銷商自選購買最多862,500股可選股票的權利 上段規定的每股收購價格，前提是每股可選股票的購買價格應減少每股金額，金額等於公司申報並按公司股票支付的任何股息或分配，但是 不可在可選股票上支付。任何此類購買可選股票的選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，其中規定 待購買的可選股票的總數和此類可選股份的交付日期，由您決定，但絕不早於首次交付時間（定義見本文第 4 節），或者，除非您和 本公司另行書面同意，應在該通知發佈之日起兩個工作日內或不遲於十個工作日。

3.在 經您授權發行證券，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4。(a) 本協議下每位承銷商將以最終或賬面記賬形式以及此類授權面額購買的證券 並應在至少提前四十八小時通知公司後以代表要求的名稱進行註冊，賣出股東應由公司或代表公司交付，賣出股東應交付給賣出股東 代表通過存託信託公司（“DTC”）的設施，為該承銷商的賬户，至少提前四十八小時向代表通過將聯邦（當日）資金電匯到公司和託管人指定的賬户，由該承銷商或其代表支付的購買價格。公司和賣出股東將簽發證書（如果有） 代表證券在交付時間（定義見下文）前至少二十四小時在 DTC 辦公室或其指定託管人處進行檢查和打包（ “指定辦公室”）。就公司證券而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年6月7日上午9點30分或代表和公司可能商定的其他時間和日期 以書面形式提出，就可選證券而言，紐約時間上午9點30分，日期為代表在承銷商代表選擇購買此類證券的書面通知中規定的日期 可選證券，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司證券的交付時間和日期在此處稱為 “首次交付”，此類時間和日期為 可選證券的交付（如果不是首次交割的話）在此處稱為 “第二次交割時間”，每個這樣的交割時間和日期在此稱為 “交割時間”。

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(b) 每次交付時由當事方或代表當事人交付的文件 根據本協議第8節，包括證券的交叉收據以及承銷商根據本協議第8（o）條要求的任何其他文件，將在瑞生和沃特金斯的辦公室交付 LLP，美洲大道1271號，紐約，紐約10020（“收盤地點”），證券將在指定辦公室交付，所有證券均在交割時交付。會議將於下午 5:00 在閉幕地點舉行， 紐約時間，即交貨時間之前的下一個紐約工作日，屆時將提供根據前一句交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。對於 本第 4 節的目的，“紐約工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是紐約市銀行機構通常受法律授權或承擔義務的日子，或 關閉的行政命令。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並根據該法第424（b）條不遲於提交此類招股説明書 委員會在本協議執行和交付後的第一個工作日結束營業；在本協議簽署之前，不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充 最後交付時間，您應在收到合理的通知後立即予以拒絕；在收到相關通知後，立即告知您註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間 招股説明書的任何修正案或補充文件已生效，並向您提供招股説明書的副本；根據該法第433（d）條，立即向委員會提交公司要求提交的所有其他材料； 在招股説明書發佈之日後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，立即提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明，以及 只要需要交付與證券的發行或出售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）；在收到招股説明書的通知後立即告知您 委員會發布任何止損令或任何禁止或暫停使用證券的初步招股説明書或其他招股説明書的命令，委員會對使用證券的任何反對通知 註冊聲明或根據該法第401（g）（2）條生效後的任何修正案，暫停在任何司法管轄區的證券發行或出售資格，啟動或威脅任何證券的發起或威脅發起或威脅發行 出於任何此類目的，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求，對公司提起訴訟；以及，如果發出任何止損 命令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的任何命令，立即盡最大努力爭取撤回此類命令；如果出現任何此類命令 發出異議通知書，立即採取必要措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自理，以允許報價和銷售 承銷商的證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

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(b) 如果該法第430B (h) 條有要求，則以某種形式準備一份招股説明書 經您批准，並根據該法第424（b）條的規定提交此類形式的招股説明書，不遲於該法第424（b）條的要求；並且不得對此類形式的招股説明書進行進一步的修正或補充，此類修正或補充應為 在收到合理通知後立即被您拒絕；

(c) 如果在三週年紀念日（“續訂截止日期”）之前 註冊聲明的初始生效日期，承銷商仍未出售任何證券，如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做，則公司將提交一份與以下內容有關的新自動上架註冊聲明 證券，其形式令您滿意。如果在續訂截止日期之前公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將提交新的上架註冊聲明（如果尚未這樣做） 以令您滿意的形式與證券有關，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要行動 或者允許按照與證券有關的過期註冊聲明的設想繼續進行證券的公開發行和出售是適當的。此處提及的註冊聲明應包括此類新的自動 貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 及時不時服用此類藥物 您可能合理要求採取行動，使證券有資格根據您合理要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律以允許繼續銷售；以及 在這些司法管轄區進行交易的時間儘可能長，以完成證券的分配，前提是與之相關的公司無需具備外國公司的資格（除非另有規定） 必填項），在任何無需納税的司法管轄區開展業務須繳納税款，或在任何司法管轄區（如果沒有其他要求）提交關於送達訴訟的普遍同意；

(e) 在紐約時間上午 10:00 之前，即本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日（或更晚的時間 可以經公司和代表同意），並會不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，數量應符合您的合理要求，如果交付 在與證券發行或出售有關的招股説明書發佈後的九個月到期之前，需要隨時提交招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知代替招股説明書） 如果當時發生了任何事件，因此當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實 根據該招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）時發佈的情況，其中沒有誤導性，或者如果出於任何其他原因是必要的 在同一時期內修改或補充招股説明書，或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件，以遵守該法令，或

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《交易法》，通知您，並應您的要求提交此類文件，免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商的書面文件，以及 您可以不時合理地要求提供經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件的電子副本，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；以及是否要求承銷商交付 應您的要求，在招股説明書發佈九個月或更長時間內隨時出售任何證券的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），費用自理 根據該法第10（a）（3）條的規定，準備並向該承銷商交付儘可能多的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本；

(f) 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供證券（這可以通過向委員會申報來滿足） 電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”），但無論如何不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月，收益報表為 公司及其子公司（無需審計）遵守該法第11（a）條以及委員會根據該法制定的規章制度（包括由公司選擇的第158條）；

(g) (i) 在自本文發佈之日起至招股説明書發佈之日起 90 天內（包括該日期） （“封鎖期”），不得（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或歸檔 根據該法，向委員會提交一份與公司任何與證券基本相似的證券有關的註冊聲明，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證或任何 可轉換為股票或任何類似證券或可兑換成股票或任何此類實質性相似證券或代表獲得權的證券，或者公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖的證券，或 (ii) 簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是 通過以現金或其他方式交割股票或此類其他證券進行結算（根據本協議或根據現有員工股票期權計劃出售的證券除外），或轉換或交換可轉換股票或 未經高盛公司事先書面同意，截至本協議簽訂之日已發行的可交換證券）有限責任公司；但是，前述句子中的限制不適用於 (A) 根據本協議出售的證券；(B) 公司在行使期權或認股權證後發行股票、限制性股票或限制性股票單位的歸屬或結算或轉換、交換或 對截至本協議簽訂之日並在定價招股説明書和招股説明書中描述的可轉換優先股、普通股或可交換股進行重新分類，或根據中描述的公司股權計劃 定價招股説明書或招股説明書（或其中引用的文件）（包括淨行使、轉換或結算），以及行使期權或歸屬時到期的預扣税款 基於股票的獎勵）；（C）根據定價招股説明書和招股説明書（或引述人納入的文件）中描述的公司股權計劃授予股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵 其中）；（D）發行、要約

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或簽訂協議，規定發行與 (x) 收購有關的股票或任何可轉換為股票或可行使的證券 公司根據其他個人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產，或根據公司承擔的與此類收購相關的員工福利計劃，以及任何此類證券的發行 根據此類協議；或 (y) 合資企業、商業關係、夥伴關係或其他戰略交易，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；此外，前提是，(i) 就以下情況而言 第 (D) 條，公司可能出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過發行完成後立即已發行股票總數的10％ 本協議所設想；(ii) 對於第 (B)、(C) 和 (D) 條款，公司應 (x) 促使此類證券的每位接受者在發行此類證券時或之前簽署一份實質上以本協議附件二（“封鎖協議”）的形式向代表交付鎖函，除非該收款人已經受到 封鎖協議或可由公司強制執行的市場僵局條款，根據該條款，此類持有人不能或同意不出售、簽訂出售合同或以其他方式轉讓或處置此類物品 未經公司同意，持有人在封鎖期內的證券，公司同意，未經高盛事先書面同意，公司不會放棄或修改該市場僵局條款 Sachs & Co.有限責任公司，以及（y）就此類證券向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，公司同意，未經高盛事先書面同意，不會放棄或修改這些指令 Sachs & Co.有限責任公司，但本條款（ii）不得阻止公司實施此類豁免或修正案，以允許根據封鎖協議條款允許此類持有人進行證券轉讓；

(ii) 如果是高盛公司有限責任公司自行決定， 同意在根據本協議第1 (b) (iv) 條或第8 (n) 條發出的封鎖信函中解除或放棄對公司高級管理人員或董事的限制，並提供 公司在發佈或豁免生效日期前至少三個工作日收到即將發佈或豁免的通知，公司同意通過新聞稿宣佈即將發佈的發佈或豁免，其形式大致為 在發佈或豁免生效之日前至少兩個工作日通過主要新聞機構提交本文附件二；

(h) 付款 在該法第456（b）（1）條規定的時間內繳納與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及該法第456（b）條和第457（r）條規定的其他規定；

(i) 以定價中規定的方式使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益 標題為 “所得款項的使用” 的招股説明書；

(j) 盡最大努力在發佈通知的前提下將 交易所證券；

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(k) 應任何承銷商的合理要求，向承銷商提供或安排向其提供 此類承銷商是本公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）使用，目的是促進在線交易 證券發行（“許可證”）；但是，前提是該許可證只能用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓，並且應在較晚的時候終止 (i) 完成該法所指證券的分配，以及 (ii) 最後一次交付時間；

(l) 這個 公司將在《澳大利亞證券交易所上市規則》規定的適用期限內，根據《澳大利亞證券交易所上市規則》向澳大利亞證券交易所提交招股説明書以及要求在澳大利亞證券交易所公告平臺上發佈的任何其他材料；

(m) 公司將在任何證券發行後立即按照以下規定向澳大利亞證券交易所發出通知 《公司法》（“清洗通知”）第708A（5）（e）和708A（6）小節，並確保《公司法》第708A條的所有相關要求得到滿足並繼續得到滿足；以及

(n) 公司應 (i) 在截止日期當天或之前向承銷商提供或安排向承銷商提供 公司證書，由公司負責的公司高管正式簽發並確認，日期不超過截止日前三十（30）天，符合美國財政條例第1.1445-2（c）（3）條和第1.897-2（h）條的要求，承銷商相當滿意，證明公司不是 “美國不動產控股” “公司” 根據該守則和根據該法頒佈的《財政條例》和（ii）應按照《財政條例》的規定向美國國税局郵寄所需的通知 第 1.897-2 (h) (2) 節。

6。

(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，公司沒有也不會提出任何要約 與構成該法第405條定義的 “自由撰寫招股説明書” 的證券有關；每位賣出股東均聲明並同意，未經公司和代表事先同意，其 沒有也不會提出任何構成 “自由寫作招股説明書” 的與證券有關的要約；每位承銷商均聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它已經 未提出也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成必須向委員會提交的免費書面招股説明書；任何經公司和委員會同意使用的此類免費寫作招股説明書 代表名單載於本文件附表三 (a)；

(b) 公司已遵守並將遵守以下第433條的要求 該法案適用於任何發行人自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交招股説明書或在必要時予以保留；公司表示已滿足並同意將滿足以下條件 該法第433條規定，避免要求向委員會提交任何電子路演；

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(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作單發行後的任何時候 由公司編寫或授權的招股説明書或書面試水通信，任何事件的發生或發生，其結果是此類發行人自由寫作 招股説明書或書面試水溝通會與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突或 將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於當時的情況，在不誤導的情況下，公司將立即發出通知 致代表，並應代表的要求，免費準備並向每位承銷商提供一份書面發行人免費寫作招股説明書 用於糾正此類衝突、陳述或遺漏的 Testing-the-Waters 通訊或其他文件；但前提是本陳述和保證 不適用於發行人自由寫作招股説明書或書面試水通訊中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏 附上承銷商信息或任何賣出股東信息；

(d) 公司表示並同意 (i) 它沒有 參與或授權任何其他人進行任何 Testing-the-Waters 通信，但經代表事先同意，與公司合理認為是該法第 144A 條所定義的合格機構買家的實體進行的 Testing-the-Waters 通信除外，或 根據該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條的定義為合格投資者的機構；以及 (ii) 它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面試水通信，經本文件附表二 (d) 所列代表事先同意而分發的除外；以及本公司 再次確認承銷商已獲授權代表承銷商參與試水通信；以及

(e) 每位承銷商均表示並同意 (i) 任何 根據規則，它與承銷商合理認為是合格機構買家的實體進行的 “Testing-the-Waters” 144A 根據該法或該法第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條中定義的合格投資者，並且 (ii) 它不會分發或授權任何其他人分發任何筆試 沃特世通訊，經公司事先書面授權分發的除外。

7。公司契約和 同意幾位承銷商的看法，即 (a) 公司將支付或促使支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與註冊有關的費用、支出和開支 該法規定的證券以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面試水通信、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補充以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本有關的所有其他費用； (ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、銷售有關的任何其他文件的成本 證券的交付；（iii）與本協議第5（c）節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用，包括合理的有據可查的費用 以及為承保人支付的相關法律顧問的款項

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具有此類資格並與藍天調查有關；（iv）與證券在交易所上市有關的所有費用和開支；（v）申報費事件 以及FINRA對證券銷售條款的任何必要審查，以及承銷商法律顧問的合理和有據可查的費用和支出；(vi) 準備股票證書的費用，如果 適用；(vii) 任何過户代理人或註冊商的費用和收費；(viii) 與履行本協議義務相關的所有其他費用和開支，本節未另行明確規定； (ix) 該出售股東的任何律師費用和開支；以及 (x) 事實律師和託管人的費用和開支；前提是， 但是，與第 (iii) 和 (v) 條所述的合理和有據可查的律師費用和支出相關的公司應支付的總金額不得超過40,000美元，承銷商和 公司應各自支付租賃任何飛機費用的50％，用於公司和承銷商的任何 “路演”；以及（b）該銷售股東將支付或促使他們支付所有成本和開支 意指該賣出股東履行本協議項下的義務，涉及該賣出股東根據本協議向承銷商出售的證券的出售和交付所產生的所有税收事故。它是 但是，我明白，除非本節以及本節第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、任何證券轉售的轉讓税 以及與他們可能提供的任何報價相關的任何廣告費用。本節的規定不得取代或以其他方式影響公司和賣方股東可能達成的任何分配協議 這些費用或佣金彼此之間。

8。承銷商根據本協議承擔的與證券交割有關的義務 每次交付時間均應酌情受以下條件的約束：在適用時間和截至適用時間及該時間，公司和本文中的賣方股東的所有陳述、擔保和其他陳述均為 真實和正確地交付公司和賣方股東應履行本協議規定的所有義務的條件，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在適用的期限內根據該法第424（b）條向委員會提交 根據該法的規章和條例以及本法第5（a）條的規定，公司必須提交此類申報；公司根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應已向委員會提交 在規則433為此類申報規定的適用期限內；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也不得為此目的或根據以下規定提起訴訟 本法第8A條應由委員會發起或據公司所知受到威脅，委員會不發出反對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案的通知 根據該法第401 (g) (2) 條，應已收到任何暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令 委員會；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，令你感到合理滿意；

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(b) 承銷商法律顧問瑞生律師事務所本應向您提供信息 此類書面意見或意見以及負面保證信，其日期為交貨時間，其形式和實質內容令您滿意，並且此類律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠 轉交此類問題；

(c) 公司法律顧問庫利律師事務所應向您提供書面意見或負面保證 信函，註明交貨時間，其形式和內容令您滿意；

(d) Whalen LLP，每項出售的律師 股東應就他們擔任法律顧問的每位賣方股東向您提供書面意見，其形式和實質內容應在交貨時間內以令您滿意的形式和實質內容提供給您；

(e) 在招股説明書發佈之日，在本協議執行之前或執行的同時，也包括在每次招股説明書發佈之日 交付：德勤和BDO均應以令您滿意的形式和實質內容向您提供一封或多封信函，註明其各自的交付日期；

(f) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得維持 在定價招股説明書中包括或以引用方式納入火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛、法院或政府行動， 命令或法令，除非定價招股説明書中規定或設想的命令或法令，以及 (ii) 自定價招股説明書中提供信息的相應日期起，其股本不應有任何變化 公司（由 (A) 行使或結算（如果有）股票期權或限制性股票單位（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）或授予股票期權（如果有）而導致的除外， 限制性股票單位、限制性股票或其他獎勵，每種情況下均根據定價招股説明書和招股説明書（或其中以引用方式納入的文件）中描述的公司股權計劃；(B) 發行 由公司發行的證券在定價招股説明書發佈之日轉換為、可兑換成或代表獲得股票的權利，每種情況均如定價招股説明書和招股説明書（或文件）中所述 以引用方式納入其中）或（C）按照定價招股説明書和招股説明書（或其中以引用方式納入的文件）中所述在轉換或行使公司證券時發行股票（如果有））或長期 公司或其任何子公司的定期債務或任何變更或影響，或任何涉及潛在變化或影響或影響（x）業務、財產、一般事務、管理、財務狀況或影響的事態發展， 股東權益或公司及其子公司的整體經營業績，定價招股説明書中規定或考慮的除外，或 (y) 公司履行本義務的能力 協議，包括證券的發行和銷售，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其效力適用於您 判斷如此重要和不利於以至於在交割時按照定價中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的 招股説明書和招股説明書；

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(g) 本公司或本公司的任何債務證券均無債務證券 子公司，根據《交易法》第3 (a) (62) 條的定義，由任何 “國家認可的統計評級組織” 進行評級；

(h) 公司收到澳大利亞證券投資委員會簽署的不採取行動信函（其形式和實質內容令人滿意） 承銷商（合理行事）就本協議所設想的交易（包括與可選股份有關的交易）；

(i) 澳大利亞證券投資委員會尚未就證券、CDI或招股説明書提起訴訟或開始任何調查或調查；或 (ii) 沒有任何監管機構對以公司高管身份的公司高管提起任何公開訴訟，也沒有公司高管被指控犯有可起訴的罪行或被取消資格 免於根據《公司法》管理公司；

(j) 招股説明書和公司要求提交的任何其他材料 根據澳大利亞證券交易所上市規則，應在《澳大利亞證券交易所上市規則》為此類申報規定的適用時限內在澳大利亞證券交易所公告平臺上發佈；

(k) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：(i) 暫停或實質性限制 通常在交易所進行證券交易；(ii) 暫停或限制公司證券在交易所或澳大利亞證券交易所的交易（根據澳大利亞證券交易所上市規則17.1在澳大利亞證券交易所暫停交易的情況除外）； (iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 任何其他災難或危機的發生或金融、政治或經濟的任何變化 美國或其他地方的情況，如果根據您的判斷，第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得進行證券的公開發行或交付變得不切實際或不可取 按定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式在交付時交付；

(l) 公司應遵守本協議第5 (e) 節關於在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日（或本協議可能商定的其他時間）提供招股説明書的規定 代表和公司）；

(m) 證券應已在聯交所正式上市報價；

(n) 公司應已從每位高級管理人員和董事那裏獲得經簽署的協議副本並將其交付給承銷商 公司和賣出股東提供的信息，大致如本協議附件一所述；以及

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(o) 公司和賣方股東應已提供或安排提供 在交付時向您發送本公司高級職員和銷售股東（或代表賣方股東的實際律師）的證書，如 適用），分別使您對本公司和賣方股東在本文和截至交貨時對公司業績的陳述和擔保的準確性感到滿意；以及 賣方股東履行其在本協議項下應在交貨時或之前履行的所有義務、本第 8 節 (a) 和 (f) 小節所述事項以及其他事項 你可以合理地要求。

9。(a) 公司將賠償每位承銷商的任何損失、索賠、損害賠償或 根據該法或其他規定，該承銷商可能承擔的連帶或多項責任，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由不真實的陳述引起或基於不真實的陳述或 涉嫌對任何發行人註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或清洗通知或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的陳述不真實 自由寫作招股説明書、該法第433（h）條所定義的任何 “路演”（“路演”）、根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或公司編寫或授權的任何Testing-the-Waters通信，或因遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述重要事實而產生或基於該法案中未陳述重要事實的行為 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或調查方面合理產生的任何有據可查的法律或其他費用 為任何此類訴訟或索賠進行辯護；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實情況，公司概不承擔任何責任 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或清理通知或任何修正案中的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或 其補充資料，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通訊，均以承銷商信息為依據並符合承銷商信息。

(b) 每位出售股東將單獨而不是共同賠償每位承銷商的任何損失，並使其免受損害， 根據該法或其他規定，該承銷商可能面臨的連帶或多項索賠、損害賠償或責任，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於以下條件 任何發行人註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 免費撰寫招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通訊，或因其中未載明或據稱的遺漏而產生或基於該説明的遺漏或據稱的遺漏 其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信中作出

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依賴並遵守該賣方股東向公司提供的明確供其使用的賣方股東信息；並將向每位承銷商償還任何費用 該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的法律或其他費用；但是，前提是該賣方股東對任何此類費用不承擔任何責任 案例，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或基於註冊聲明、基本招股説明書中的任何遺漏 依據並符合承銷商信息的初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何發行人免費撰寫的招股説明書；前提是該責任 根據本第 9 (b) 節，此類賣出股東的淨收益不得超過出售該賣出股東出售證券的淨收益（扣除任何承保折扣和佣金，但在扣除費用之前） 下文（“出售股東收益”）減去該賣出股東根據下文第9（e）條有義務支付或出資的任何金額。

(c) 每位承銷商將單獨而不是共同賠償公司和每位出售股東的任何損失，使他們免受損害， 根據本法或其他規定，公司或該銷售股東可能面臨的索賠、損害賠償或責任，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由或基於以下原因引起的 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或任何 發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通訊，或因該遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該聲明的遺漏 其中必須陳述的重要事實或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，在每種情況下，僅限於該不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的範圍 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，均根據承銷商信息進行了遺漏；並將向公司和每位賣方股東償還任何費用 公司或該出售股東在調查或調查方面合理產生的合理且有據可查的自付法律或其他費用 為所產生的此類訴訟或索賠進行辯護（前提是賣方股東的法律費用僅限於代表所有出售股東行事的單一公司）。如本協議中所用的 承銷商和適用的文件，“承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供明確供其使用的書面信息；該信息經理解和同意 任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：標題下第五段中顯示的特許權和再補貼數字 “承保”，以及第十、第十一和第十二段中標題為 “承保” 的信息。

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(d) 在受補償方根據第 (a)、(b) 或 (c) 款收到後立即 上述第9節關於啟動任何訴訟的通知，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應以書面形式將以下情況通知賠償方 啟動賠償方；但未能通知賠償方不得免除其根據本第 9 節前幾段可能承擔的任何責任，除非是實質性責任 由於這種不履行而受到損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，未通知賠償方不應免除其以其他方式可能對受賠方承擔的任何責任 比本第9節前面各段的規定要多。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權 參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，並聘請令該受賠方合理滿意的律師為其辯護（除非 獲得受補償方的同意，擔任賠償方的律師），在賠償方通知該受補償方選擇為其進行辯護後，賠償方不承擔任何責任 根據該小節，賠償受賠方為其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，除合理的調查費用外，該受補償方隨後為其辯護而發生的任何其他費用。 未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決 可以根據本協議尋求賠償或分擔（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件釋放 免除因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括任何受賠方或代表任何受賠方就過失、罪責或不作為作出的陳述或承認。

(e) 如果本第 9 節規定的賠償不適用於或不足以使受賠方免受損害 對於上文 (a)、(b) 和 (c) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），則各賠償方應繳納該賠償方已支付或應付的款項 由於此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而導致的當事方，其比例應適當，以反映公司和賣方股東獲得的相對利益，以及 另一方面，承銷商來自證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應繳納所支付的款項，或 由受賠方按適當的比例支付，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和賣方股東以及承銷商在這方面的相對過失 包括導致此類損失, 索賠, 損害賠償或責任 (或與之有關的行動) 的陳述或遺漏, 以及任何其他相關的公平考慮.公司和銷售所獲得的相對收益 一方面，股東和承銷商應被視為與公司和賣方股東從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）的比例相同 承銷商獲得的承保折扣和佣金總額，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照以下因素來確定相對過錯：

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不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的陳述與公司和賣方股東提供的信息有關 一方面（前提是，對於每位賣出股東，此類決定應僅限於參考此類賣出股東的賣出股東信息），另一方面，承銷商以及 各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司、每位賣出股東和承銷商都同意，如果出現以下情況，那將是不公正和公平的 根據本小節 (e) 分攤的繳款是按比例分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或任何其他不考慮公平的分配方法確定的 本小節 (e) 中提到的注意事項。受補償方因本小節 (e) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的款項應 被視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何有據可查的法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但沒有承銷商 應要求繳納的金額超過其承保並向公眾分發的證券的總價格超過該承銷商的任何損害賠償金額的金額 由於這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，否則被要求付款。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。在本小節（e）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。 本第9（e）條規定的每位賣出股東的責任應限於其出售股東收益減去該賣出股東根據上述第9（b）條有義務支付或出資的任何金額。

(f) 本第9節規定的公司和賣方股東的義務應是對以下任何責任的補充 公司和賣方股東可以以其他方式擁有並應根據相同的條款和條件擴展到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事，以及本法所指控制任何承銷商的人（如果有） 以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應是相應承銷商可能承擔和延續的任何責任的補充 向公司的每位高管和董事以及控制公司的每位人（如果有）或該法所指的任何出售股東提供相同的條款和條件。

10。(a) 如果有任何承銷商違約購買其同意在本協議下購買的證券的義務 交付，您可以自行決定安排自己或另一方或其他方根據此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買 此類證券，則公司和賣出股東有權在三十六小時內讓另一方或其他令您滿意的各方根據此類條款購買此類證券。在 如果您在相應的規定期限內通知公司和賣方股東您已作出相應安排

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購買此類證券，或者公司或賣出股東通知您已安排購買此類證券，您或公司或賣出股東應 有權將此類交付時間推遲不超過七天，以實現註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中因此可能作出的任何必要更改， 並且公司同意立即提交您認為必要的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括任何 根據本節被替換的人員，其效果與該人最初是該證券的本協議當事方一樣。

(b) 如果您在任何購買違約承銷商或承銷商證券的安排生效後， 公司和賣出股東如上文 (a) 小節所規定，此類未購買證券的總數不超過當時要購買的所有證券總數的十一分之一 交割後，公司和賣出股東有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的股份數量 在此交付時，還要求每位非違約承銷商按比例購買其股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券數量） 尚未做出此類安排的此類違約承銷商的證券；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果您和... 在任何購買違約承銷商證券的安排生效後 公司如上文 (a) 小節所規定，仍未購買的此類證券的總數超過該交割時要購買的所有證券總數的十一分之一，或者如果公司和 賣出股東不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買違約承銷商的一個或多個承銷商的證券，然後是 協議（或就第二次交割而言，承銷商購買和公司出售可選股份的義務）將隨即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及第9節中的賠償和分攤協議除外 本協議；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11。相應的賠償、權利 公司、賣方股東和幾位承銷商根據本協議分別作出的或由他們或代表他們根據本協議作出的貢獻、協議、陳述、擔保和其他聲明 無論承銷商或任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人或其代表進行任何調查（或任何有關調查結果的聲明），協議均應保持完全的效力和效力 承銷商或公司，或任何賣出股東，或公司的任何高級職員、董事或控股人，或任何賣出股東的任何控股人，在證券交付和付款後應在證券交付和付款後倖存下來。

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12。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則不是 除本協議第7和第9節另有規定外，公司和賣出股東均應對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何證券不是由公司或代表公司交付的 按照本協議的規定出售股東，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司將通過您向承銷商償還所有經批准的有據可查的自付費用 以書面形式由承銷商在為購買、出售和交付未按此方式交付的證券做準備時合理產生的律師費用和支出，但公司和賣出股東應 則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則無需對任何承銷商承擔進一步的責任。

13。在下文的所有交易中，你 應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴您代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議；在與任何銷售的所有交易中 根據本協議的股東，您和公司有權採取行動並依賴任何或全部實際律師代表該出售股東為該出售股東作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應 以書面形式發給承銷商，應以郵件、電傳或傳真方式作為高盛公司的代表向您交付或發送。有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人： 註冊部；Evercore Group L.L.C.，紐約州東 52 街 55 號，紐約 10055，請關注 ECM 總法律顧問和瑞銀證券有限責任公司，美洲大道 1285 號，紐約，紐約 10019，注意：辛迪加；如果要出售 股東應通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送委託書中提及的每位實際律師，轉交給公司 註冊聲明封面上列出的地址，收件人：總法律顧問附上副本（不構成通知）致Whalen LLP，4701 Von Karman Av，325套房，加利福尼亞州紐波特海灘 92660；如果送達公司，則應將其送達 或通過郵件、電傳或傳真發送到註冊聲明中規定的公司地址，注意：祕書（副本附給加利福尼亞州聖莫尼卡市1333號2nd St Ste 400，加利福尼亞州聖莫尼卡 90401 號庫利律師事務所的湯姆·霍普金斯公司，後者不得 構成通知）；但是，前提是根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真發送給承銷商的承銷商在其承銷商中列明的地址 問卷或構成此類問卷的電報，您將應您的要求向公司或銷售股東提供該地址；此外，根據第 5 (e) 款發出的通知應以書面形式發出。任何 此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國的要求 愛國者法案 (酒吧第三章.L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別各自客户身份的信息，包括 公司和賣出股東，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

-34-

14。本協議對以下各方具有約束力，且僅限於其利益 承銷商、公司和賣出股東，以及在本協議第9和第11節規定的範圍內，公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每個人、任何賣出股東或任何承銷商，或任何 任何承銷商的董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。沒有購買者 任何承銷商提供的任何證券僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。

15。時間應該是 本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

16。公司和賣出股東承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售證券 一方面，協議是公司與賣方股東之間的公平商業交易，另一方面，是幾家承銷商之間的公平商業交易，（ii）與此有關以及 在導致此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或信託人或任何出售股東，(iii) 任何承銷商均未在以下方面承擔諮詢或信託責任 本公司或任何賣方股東就本文所考慮的發行或發行前的程序給予公司或任何賣方股東的青睞（無論該承銷商是否已經或目前正在就以下事項向公司或任何賣方股東提供建議） 其他事項）或對公司或任何出售股東承擔的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 公司和每位賣出股東已諮詢了自己的法律和財務顧問 在其認為適當的範圍內，以及 (v) 承銷商與本文所設想的交易相關的任何活動均不構成對承銷商採取任何行動的建議、投資建議或邀請 尊重任何實體或自然人。公司和每位賣出股東同意，不會聲稱承銷商或其中任何人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對承銷商負有信託或類似的義務 與此類交易或交易前過程有關的公司或任何出售股東。

17。本協議取代所有 公司、賣方股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

18。本協議和本協議設想的任何交易，以及由本協議引起或相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。這個 公司和每位賣方股東同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序將僅在紐約南區美國地方法院審理 或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院，公司和每位賣方股東同意服從此類法院的管轄權和開庭地。

-35-

19。本公司、每位賣出股東和每位承銷商在此不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄由本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，但所有相應的對應文件共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦電子設計法案所涵蓋的任何電子簽名）進行交付， 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，以及 對所有目的均有效且有效。

21。儘管此處有任何相反的規定，但公司和賣方股東 有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇和潛在交易的税收結構以及提供給公司和公司的任何種類的所有材料（包括税務意見和其他税收分析） 出售與該待遇和結構相關的股東，承銷商不施加任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（以及前述信息） 在使任何人能夠遵守證券法所必需的範圍內，判決不適用）。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 從該承銷商處轉讓的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務的效力與轉讓在本協議和任何《美國特別清算制度》下的生效程度相同 這種利益和義務受美國或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果有任何 作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商將受到美國特別解決制度的訴訟的約束，允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則行使的範圍不得超過在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利。

(c) 如本節所用：

“BHC Act 附屬公司” 的含義與 12 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 12 進行解釋 《美國法典》§ 1841 (k)。

“受保實體” 是指以下任何一項：

-36-

(i) 該術語所定義的 “受保實體”，其解釋依據是 其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；

(ii) 該術語在 “受保銀行” 12中定義並據此解釋 C.F.R. § 47.3 (b)；或

(iii) 該術語在 12 C.F.R. 中定義和解釋的 “受保金融服務機構” § 382.2 (b)。

“默認權利” 的含義與第12條中賦予該術語的含義相同，應按照該術語進行解釋 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定。

“美國特別解決制度” 是指（i）聯邦政府中的每一個 存款保險法及其頒佈的條例，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的條例。

[簽名頁如下]

-37-

如果前述內容符合您的理解，請簽名並返回給我們 本信函的對應方以及您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受應構成每位承銷商、公司和賣出股東之間具有約束力的協議。 據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議形式規定的權限進行的，該協議的形式應提交給公司審查 請求，但您不保證其簽署人的權限。

任何人以賣出股東的實際律師身份執行和交付本協議，即表示他已被該股東正式任命為事實律師 根據授權的有效現有且具有約束力的授權書出售股東 事實上是律師採取這樣的行動。

自本文發佈之日起接受：
高盛公司有限責任公司
來自：		/s/ 威廉·康諾利
		姓名：威廉·康諾利
		職位：董事總經理
Evercore Group L.L.C.
來自：		/s/ 約翰·斯庫爾佐
		姓名：約翰·斯庫爾佐
		職位：高級董事總經理
瑞銀證券有限責任公司
來自：		/s/ 丹尼爾·卡茲
		姓名：丹尼爾·卡茲
		標題：董事
來自：		/s/ Garrett Loeffelman
		姓名：加勒特·洛弗爾曼
		職位：副董事

代表每位承銷商

附表 I

		的總數公司證券待購買				可選數量即將到來的證券購買的條件是最大期權已鍛鍊
承銷商
高盛公司有限責任公司			2,127,500				319,125
Evercore Group L.L.C.			1,265,000				189,750
瑞銀證券有限責任公司			1,035,000				155,250
Stifel、Nicolaus & Company, In			575,000				86,250
Canaccord Genuity			301,875				45,281
Citizens JMP 證券有限責任公司			301,875				45,281
Loop 資本市場有限責任公司			143,750				21,563
總計			5,750,000				862500

附表二

		的總數 待定公司股份 已售出				待售的可選股份 如果是最大選項 已鍛鍊
該公司			3,703,704				0
賣出股東 (a)
亞歷山大·哈羅			857,457				362,580
安妮道森			3,957				1,673
Bryant Stibel 增長有限責任公司			3,625				1,532
查爾斯·普羅伯			263,803				111,550
克里斯托弗·赫爾斯			269,335				113,890
CP3 投資有限責任公司			28,179				11,916
大衞·賴斯			36,125				15,276
大衞·維亞德羅夫斯基			19,785				8,366
Goines Wong 1999 生活信託基金			50,122				21,195
希瑟·休斯頓			6,595				-0
ICCA 實驗室有限責任公司			87,983				37,206
詹姆斯·辛格			158,396				66,979
喬納森·特勞特曼			7,255				3,067
NMP 可撤銷信託			5,636				2,383
羅素·伯克			32,433				13,715
史蒂芬·克林克納			6,595				2,789
Stibel & Company II, LLC			112,716				47,662
TH 地產有限責任公司			5,636				2,383
凡妮莎·布萊恩特，凡妮莎·布萊恩特信託基金的受託人，日期為2003年4月9日，經修正			56,357				23,831
威廉·佩裏			851				360
威廉·泰			5,276				2,231
十六投資有限責任公司			28,179				11,916
出售股東總額			2,046,296				862500

(a)	所有出售股東均由加利福尼亞州紐波特海灘的Whalen LLP代表，並已任命克里斯·赫爾斯， 羅素·伯克和蘇珊·斯蒂克以及他們各自擔任該賣出股東的實際律師。

附表三

(a)	定價披露套餐中未包含發行人免費寫作招股説明書：

2024 年 6 月的電子路演

(b)

[已保留]

(c)	構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

該證券的每股首次公開募股價格為27.00美元

承銷商購買的公司股票數量為5,750,000股

承銷商可以選擇購買862,500股期權股

(d)

書面試水 通訊

試水 演講日期為 2024 年 5 月

附件一

[封鎖協議的形式]

Life360, Inc.

封鎖協議

[•]，2024

高盛公司有限責任公司

Evercore 集團 L.L.C.

瑞銀證券有限責任公司

作為幾位代表 承銷商

在《承保協議》附表一中列出

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約州 10282-2198

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約州紐約 10055

c/o 瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

回覆：Life360，

Inc.-封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽名者 瞭解您作為代表（“代表”）提議代表該協議附表一中列出的幾位承銷商簽訂承保協議（“承保協議”） （統稱為 “承銷商”），特拉華州的一家公司Life360, Inc.（“公司”），提供面值普通股（“股份”）的公開發行（“公開發行”） 根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的公司每股0.001美元（“普通股”） （“SEC”）。

考慮到承銷商同意發行和出售股票以及其他有價值的物品 考慮到特此確認該協議的收據和充足性，下列簽署人同意，在自本封鎖協議簽訂之日起的期限內，一直持續到幷包括 自公開發行相關的最終招股説明書補充文件（“招股説明書”）發佈之日起 90 天（該期限，“封鎖期”）之日起，下列簽署人不應也應該 不得促使或指示其任何關聯公司，（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權、權利或擔保權以購買、購買任何期權或出售合同，

借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或任何購買任何普通股的期權或認股權證，或任何CHESS存託權益或任何證券 可轉換為普通股、可兑換成或代表獲得普通股的權利（例如普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為 “封鎖” 證券”），包括但不限於下列簽署人現在擁有或此後收購的任何此類封鎖證券，（ii）參與任何對衝或其他交易或安排（包括， 但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合（遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），這些交易或工具（無論如何描述或定義），旨在或 可以合理預期會導致或導致銷售、貸款、質押或其他處置（無論是由下列簽署人還是下列簽署人以外的其他人處置），或所有權的任何經濟後果的全部或全部轉移 直接或間接地是任何封鎖證券的一部分，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過普通股或其他證券的交割來結算 現金或其他方式（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，“轉讓”），或（iii）以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成任何行動、活動、交易或 上文第 (i) 或 (ii) 條所述的安排（如適用）。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議的當事方，或 在封鎖期內，規定、旨在或合理預期會導致或導致任何轉讓的安排。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a)

將下列簽署人的鎖倉證券 (i) 合為一或 更多 善意 禮物或慈善捐款，或用於 善意 遺產規劃的目的，（ii）根據遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承法去世後，（iii）如果下列簽署人是自然人， 下列簽署人的任何直系親屬（就本禁閉協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣關係、現婚或以前的婚姻、家庭關係） 合夥關係或收養，不比表親更遙遠），或為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或信託的委託人或受益人（如果下述簽署人是信託）直接或間接受益人的利益 或此類信託受益人的遺產，(iv) 歸以下籤署人及其直系親屬為所有人的法定和受益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體 未償還的股權證券或類似權益，(v) 向上文 (a) (i) 至 (iv) 條允許向其處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(vi) 如果下列簽署人是 公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(A) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他作為關聯公司的商業實體（定義見美國證券法第405條） 1933，經修訂）下列簽署人，或歸屬於下列簽署人或其關聯公司控制或管理的基金或實體的任何投資基金或其他實體，或 (B) 作為下列簽署人向其分配的一部分 股東、合夥人、成員或其他股權持有人或任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的遺產，(vii) 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚協議、離婚 (viii) 公司僱員在死亡、殘疾或終止僱傭關係時向公司簽發的法令或離職協議，在每種情況下，或 (B) 根據公司簽訂的協議 (1) 回購此類證券的選擇權，或 (2) 下列簽署人終止服務後優先拒絕轉讓此類證券的權利，(ix) 如果下列簽署人不是該公司的高級管理人員或董事 公司，涉及出售下列簽署人在公開發行中從承銷商處收購的（A）或（B）在公開市場交易中收購的普通股

3

在公開發行截止日期之後，(x) 就限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票的歸屬、結算或行使向公司提供， 期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使方式），包括為支付預扣税或匯款而向公司進行的任何轉賬 因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、限制性股票、期權、認股權證或其他權利而應付的款項，或與轉換或交換公司或任何一方的可轉換或可交換證券相關的款項 其子公司，以及為產生繳納税款（包括預估税款）所需的現金所必需的任何轉賬，這些現金是通過 “淨結算” 或 否則，在所有此類情況下，均根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃或安排授予的股權獎勵，或根據可轉換或可交換證券的條款（如適用）授予的，每項獎勵均如所述 註冊聲明、承保協議簽署前夕註冊聲明中包含的與股份相關的初步招股説明書、招股説明書或以引用方式納入的文件中 其中，前提是此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何未轉讓以支付任何此類納税義務的證券均應受本封鎖條款的約束 （xi）與出售或以其他方式轉讓下列簽署人的普通股有關的協議，以履行因（A）而應付的任何納税義務或款項，前提是下述簽署人在本公司的僱傭有 自本協議發佈之日起終止、將在封鎖期內到期的股票期權的行使，或 (B) 根據股票激勵計劃或其他計劃授予的獎勵結算限制性股票單位 招股説明書中描述的股權獎勵計劃或安排，前提是，在每種情況下，在行使或和解時收到的任何未轉讓以支付任何此類納税義務的證券均應受本封鎖協議條款的約束；(xii) 與本公司或其任何子公司員工的終止僱用有關，包括在該員工自願辭職後，如果處置了 公司確定適用法律（xiii）要求公司在轉換、交換或重新分類已發行股權時必須提供此類封鎖證券 將公司證券轉換為普通股，或對普通股進行任何重新分類、交換或轉換，在每種情況下，均按照招股説明書中的描述和設想，前提是任何此類普通股收到 此類轉換、交換或重新分類應受本封鎖協議條款的約束；以及 (xiv) 經高盛公司事先書面同意。LLC 代表 承銷商； 提供的 (A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條款而言，此類轉讓或分配不應涉及價值處置，(B) 就第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii) 條而言， (iv)、(v)、(vi) 和 (vii)，轉讓或分配的條件是，受贈人、設計人、受讓人或分銷人（視情況而定）簽署和交付鎖倉協議 以本封鎖協議的形式，(C) 就上述 (a) (iv) 和 (vi) 條款而言，任何一方（包括但不限於任何捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、受讓人、 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的分銷商或分銷商），或其他報告實益所有權減少的公開文件、報告或公告 對於此類轉讓或分配，應要求或應自願發行鎖定證券；對於第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(v)、(vii)、(vii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(viii)、(iii)、(iii)、(iii)、(viii)、(iii)、(iii)、(iii)、 及以上 (xii)，不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告進行申報，如果有任何此類申報、報告或公告，則法律應要求在此期間提交、報告或公告 封鎖期，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓或分發的情況；

4

(b)

訂立或修改符合規則要求的書面計劃 根據與轉讓、出售或以其他方式處置下列簽署人的封鎖證券有關的《交易法》10b5-1，前提是公司允許， 前提是 (i) 在封鎖期到期之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置任何受該計劃約束的封鎖證券 期限和 (ii) 根據《交易法》發佈的任何公開公告、報告或申報，或任何其他公開文件、報告或公告，有關該計劃的制定或修訂 封鎖期應包括一份聲明，説明在此期間不允許下列簽署人轉讓、出售或以其他方式處置該計劃下的證券 違反本封鎖協議的封鎖期；

(c)

根據善意轉讓下列簽署人的鎖倉證券 經公司董事會批准並向所有涉及公司控制權變更的公司股本持有人提出的信託第三方要約、合併、合併或其他類似交易（用於 本文的目的，“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中向個人或關聯人羣體的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易）， 股本股份（前提是此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數已發行有表決權證券）；前提是如果此類招標 要約、合併、合併或其他類似交易未完成，下列簽署人的鎖倉證券仍受本條款的約束 封鎖協議；以及

(d)

根據承保協議的條款，出售由下列簽署人出售的股份。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意上述內容 條款應同樣適用於下列簽署人在公開發行中可能購買的任何發行人定向股票或其他股票。

如果 下列簽署人不是自然人，下列簽署人代表並保證，除了自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的定義）外，沒有其他任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的定義） 以與本封鎖協議形式基本相同的封鎖協議的 “團體”（如上所述）直接實益擁有或 間接獲得下列簽署人中普通股權益的50％或以上，或投票權的50％或以上。

如果下列簽名者是 本公司的高級管理人員或董事，(i) 高盛公司有限責任公司同意，在與股份轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三個工作日 普通股，高盛公司有限責任公司將通知公司即將發佈或豁免，並且（ii）公司已在承保協議中同意通過新聞稿通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免 主要新聞服務（或高盛公司批准的其他方法）在解除或豁免生效日期前至少兩個工作日滿足FINRA規則5131（d）（2））要求的有限責任公司。任何免責或豁免 由高盛公司授予本協議對任何此類高級管理人員或董事的LLC僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(i) 釋放 或豁免的生效僅限於允許非考慮的轉讓，或者轉讓給FINRA規則5130 (i) (5) 和 (ii) 中定義的直系親屬，受讓人書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍內和期限內受本封鎖協議中描述的相同條款的約束。

5

除了 (a) 和 (c) 條款另有規定外，下列簽署人現在有 本封鎖協議第三段，在本封鎖協議有效期內，對下列簽署人的封鎖證券擁有良好和適銷的所有權，不含所有留置權、抵押和索賠。下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人簽訂停止轉讓指令，以及 註冊商反對轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非符合上述限制。

下列簽署人承認並同意，任何承銷商均未提出任何建議或提供任何投資或其他建議 就本封鎖協議或其標的向下列簽署人致函，下列簽署人已就此諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問 在下列簽署人認為適當的範圍內，保留本封鎖協議及其標的。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經提供了 或者此後就公開發行向下列簽署人提供CRS表格和/或監管最佳利益所規定的某些其他披露，承銷商沒有也沒有向其提出建議 下列簽署人簽訂本封鎖協議或轉讓、出售或處置任何普通股，或不轉讓、出售或處置任何普通股，而此類協議中沒有任何規定 披露或此處旨在暗示任何承銷商都在提出此類建議。

這個 封鎖協議應自動終止，下列簽署人應在 (i) 註冊聲明發布之日以較早者為準，解除其在本協議下的所有義務 向美國證券交易委員會提交的有關公開募股的申請被撤回，(ii) 在付款和交付之前，由於任何原因終止承保協議（協議終止後的條款除外）的終止日期 根據該協議將要出售的股份（承銷商根據該股票購買額外股份的選擇權除外），(iii) 公司在執行之前以書面形式通知代表的日期 承銷協議，即不打算繼續進行公開發行，以及 (iv) 2024年6月30日，如果承保協議尚未在該日期之前簽署（但前提是公司可以 在此日期之前向下列簽署人發出書面通知，將該日期最多再延長 90 天）。

下列簽名者 瞭解到，公司和承銷商依靠本封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人已滿 簽訂本封鎖協議的權力和權限。本封鎖協議以及由本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他方式交付 傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名頁如下]

6

真的是你的，

如果一個人：						如果一個實體：
來自：
		（正式授權的簽名）				（請打印實體的完整名稱）
姓名：						來自：
		（請打印全名）						（正式授權的簽名）
						姓名：
								（請打印全名）
						標題：
								（請打印完整標題）

附件二

[新聞稿的形式]

Life360, Inc.

[⚫]，202 [⚫]

Life360, Inc.（“公司”）今天宣佈，高盛公司有限責任公司，最近公開發售的賬面管理公司之一 [⚫] 公司普通股正在 [放棄] [釋放] 以下方面的封鎖限制 [⚫] 本公司 [某些高級管理人員或董事] [高級管理人員或董事] 持有的公司普通股。[豁免] [發行] 將於 [⚫]、202 [⚫] 生效，股票可以在該日當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約， 根據經修訂的1933年《美國證券法》，未經註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售證券。

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