美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用。
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動 |
承保協議
2024年6月6日，Life360, Inc.（“公司”）與高盛公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司、Evercore Group L.L.C. 和瑞銀證券有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表，以及附表二中列出的某些賣出證券持有人（“賣出證券持有人”），涉及根據公司自動上架註冊聲明承銷的5,750,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）的首次公開募股在公開發行時在S-3表格（文件編號333-279271）和相關的招股説明書和招股説明書補充文件上每股價格為27.00美元（“本次發行”）。
本次發行包括公司發行和出售的3,703,704股普通股（“主要股”）和出售證券持有人出售的2,046,296股普通股（“次要股”，以及與主要股一起的 “股份”）。根據承銷協議的條款，賣出證券持有人授予承銷商可行使30天的期權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多862,500股普通股。這些股票於2024年6月7日交割，並據此付款。
在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的估計發行費用，包括支付適用於出售證券持有人出售普通股的承保折扣和佣金後，公司從本次發行中獲得了約8,310萬美元的淨收益。公司打算將其從本次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。儘管公司目前沒有任何協議或承諾進行任何此類收購或投資，但公司也可以將本次發行的部分淨收益用於對補充業務、產品、服務或技術的收購或戰略投資。
出售證券持有人在扣除發行費用前獲得了約5,140萬美元的收益。公司不會獲得出售證券持有人出售普通股的任何收益，但已同意向賣出證券持有人支付與本次發行相關的部分費用，包括適用於出售證券持有人出售普通股的所有承保折扣和佣金。
承保協議包含公司和出售證券持有人的慣常陳述、擔保和承諾、慣常的結算條件、公司、賣出證券持有人和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務以及終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的並在特定日期作出，並且僅為該協議各方的利益而作出。
前述對承保協議條款的描述參照承保協議，對承保協議條款進行了全面限定，該協議作為附錄1.1提交。Cooley LLP關於本次發行中證券發行和出售合法性的意見副本作為附錄5.1提交。
首次公開募股的定價
2024年6月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提交。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1 | 承保協議，日期為 2024 年 6 月 6 日 | |
| 5.1 | Cooley LLP 的觀點 | |
| 23.1 | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 99.1 | 註冊人於 2024 年 6 月 6 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| LIFE360, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 6 月 7 日 | 來自： | /s/ 羅素·伯克 | ||||
| 羅素·伯克 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||