依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-269479

股東特別大會的委託書

卡西製藥公司

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州公司(以下簡稱“公司”)CASI PharmPharmticals，Inc.的股東特別會議(“特別會議”)，會議將於2023年3月20日上午9：00(美國東部時間)在公司辦公室舉行，地址為美國馬裏蘭州20850，羅克維爾，羅克維爾，醫療中心大道9620號。只有在2023年2月10日營業時間結束時登記在冊的股東(就特別會議而言，包括已經是我們的股東但在我們的反向股票拆分後尚未完成相應交換程序的股東)才有權通知特別會議並在特別會議上投票。

在特別會議上，您將被要求就特別會議通知和本函所附的委託書聲明/招股説明書中所述的重要事項進行表決。您還將 有機會提問並獲得有關公司業務的信息。

委託書/招股説明書引用了公司2021年年報和截至2022年9月30日的9個月的季度報告。 我們鼓勵您閲讀此類年報和季度報告。它們包括關於公司運營的信息以及公司的財務報表。

您將在特別會議上表決的事項之一是通過一項日期為2023年1月31日的協議和合並計劃(“合併 協議”)，其中包括一份必須以合併協議附件A所附形式提交給開曼羣島公司註冊處處長的合併計劃(“合併計劃”)。合併協議規定本公司將註冊地 合併為CASI PharmPharmticals Holdings，Inc.，Inc.，CASI PharmPharmticals Holdings，Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司和本公司的全資子公司(“CASI Cayman”)(“遷址合併”)。 與遷址合併相關，公司每股普通股將轉換為獲得一股CASI Cayman普通股的權利，CASI Cayman將向每位持有該權利的人發行該數量的CASI Cayman普通股。 該持有人有權獲得的每股面值為0.0001美元，入賬列為全額支付。完成遷址合併後，本公司的前股東將成為開曼羣島股份的合法擁有人，開曼羣島及其附屬公司將擁有並繼續以與本公司及其附屬公司目前基本相同的方式經營我們的業務。Casi Cayman將由根據合併計劃任命的董事和高級管理人員管理。

正如隨附的委託書 聲明/招股説明書中進一步解釋的那樣，我們的董事會(“董事會”)預計，公司公司結構的重組將通過批准註冊地合併而促進，將帶來以下好處：

我們選擇根據開曼羣島的法律重新定居，因為開曼羣島政治和經濟穩定，司法系統有效，沒有外匯管制或貨幣限制 並且可以獲得專業和支持服務。

除非 採納合併協議及合併計劃的建議獲得本公司大部分已發行普通股的持有人批准，否則無法完成遷冊合併。在考慮是否投票支持批准合併協議和合並計劃的提案 時，您應該瞭解一些風險。隨附的委託書聲明/招股説明書包含有關合並協議和合並計劃及相關遷移合併及其相關風險的重要信息，我們建議您閲讀 。特別是，您應仔細考慮從第17頁開始的委託書/招股説明書題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項”一節中的討論。

遷址合併後，開曼羣島作為本公司的繼承人，將繼續被視為美國公司，繳納美國聯邦所得税。我們打算將遷址合併 視為符合美國聯邦所得税目的的重組。假設遷址合併符合重組的條件，本公司的股東將不會確認因遷址合併而產生的美國聯邦所得税收益或虧損。有關針對股東的美國聯邦所得税考慮事項的更詳細的 討論，請參閲第82頁開始的標題為“Proposal One - the Merge Proposal-Taxation-United States Tax”的章節。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 有關搬遷合併對您的特殊税務後果。

我們預計開曼羣島開曼羣島的普通股將在納斯達克掛牌交易，代碼為“CASI”，與貴方在開曼羣島的普通股目前掛牌和交易的代碼相同。目前，開曼羣島開曼羣島的普通股還沒有建立公開交易市場。

你們的投票很重要。無論您是否期望 出席特別會議，董事會敬請您簽署、註明日期並迅速退還隨附的委託書。 執行委託書的股東有權在投票前隨時撤銷委託書。為方便起見，隨函附上在美國郵寄不需要郵資的回郵信封。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書或將在業務合併中發行的任何證券，也未就本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本委託書/招股説明書日期為2023年2月13日，於2023年2月16日左右首次郵寄給公司股東。

附加信息

本委託書/招股説明書包含未包括在本委託書/招股説明書中的有關CASI的重要業務和財務信息。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。如果您想收到任何其他信息，請聯繫CASI的代理律師Georgeson，電話：(866)413-5901(免費)。

為使文件及時送達，您必須在特別會議日期前五個工作日或不遲於2023年3月13日提出申請。

關於CASI製藥公司股東特別大會的通知

將於2023年3月20日舉行

致CASI製藥公司的股東：

特此通知，位於特拉華州的CASI製藥公司(以下簡稱“CASI”或“公司”)股東特別大會將於2023年3月20日上午9：00(美國東部時間)在公司辦公室舉行，地址為：美國馬裏蘭州20850，羅克維爾，羅克維爾，醫療中心大道9620號。特別會議將為下列目的舉行：

1.合併建議-批准和通過本公司與CASI PharmPharmticals Holdings，Inc.、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司和本公司的全資附屬公司(“CASI Cayman”)之間的合併協議和合並計劃(“合併協議”)， 其中包括要求提交給開曼羣島公司註冊處處長的合併計劃，其形式基本上為合併協議附件A所附的形式(“合併計劃”)，據此，本公司將與開曼羣島合併並併入開曼羣島，開曼羣島為合併生效後尚存的公司，據此，本公司普通股的每股已發行及已發行普通股將轉換為有權收取一股開曼羣島開曼羣島的普通股，每股面值0.0001美元，入賬列為繳足(“遷址合併”)。

2.休會建議--如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議和遷居合併，將不時審議和表決任何將特別會議推遲到一個或多個較後日期的建議，以徵求額外的委託書；以及

3.其他事務-處理可能在特別會議之前適當提出的任何其他事務。

以上列出的業務項目在委託書/招股説明書中的其他地方有更詳細的描述。無論您是否打算參加特別會議，我們都敦促您在投票前閲讀委託書/招股説明書全文，包括附件。我們特別敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項”的 部分。

只有於2023年2月10日(“記錄日期”)營業時間結束時(就特別會議而言，包括已成為本公司股東但尚未完成相應 換股程序的股東)的普通股 普通股的CASI股份的記錄持有人才有權在特別大會及任何續會或推遲舉行的特別大會上投票及點票。

經過仔細考慮，CASI董事會(“董事會”)確定所列的每一項建議對CASI及其股東來説都是可取的，也是符合他們的最佳利益的，並建議您投票或指示您投票支持上文所述的每一項建議。

無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書 卡裝在所提供的信封中寄回。現在提交委託書並不妨礙您親自出席特別會議並投票 。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應與您的經紀人、銀行或被指定人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確投票和計算。

本通知、委託書/招股説明書以及CASI截至2022年9月30日的9個月的2021年年度報告和季度報告可在以下網址在線獲取：Https://www.casipharmaceuticals.com/investor-relations/sec-filings.

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據董事會的命令

何偉武博士

董事長兼首席執行官

2023年2月13日

目錄

頁面

關於特別會議的問題 和答案

以下問題和答案僅重點介紹了本委託書/招股説明書中其他部分列出的精選信息 ，並僅簡要回答了一些關於特別會議的常見問題 和將在特別會議上提交的提案。以下問答並不包括 可能對CASI股東重要的所有信息。CASI股東應仔細閲讀完整的委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解擬議的遷冊合併和特別會議的投票程序。

問：這份委託書/招股書是什麼？

答：您之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書，讓您在特別會議上投票表決您的普通股。本委託書/招股説明書 包括根據美國證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票 您的股票。

問：這次特別會議的目的是什麼？

答：在特別會議上，我們的股東將就本委託書/招股説明書中描述的 事項採取行動。這些行動包括通過合併協議和批准重新註冊的合併。特別會議的另一個目的是處理可能在特別會議以及特別會議的任何和所有休會或延期之前適當處理的任何其他事務。

問：誰可以參加特別會議並有權投票？

答：所有在2023年2月10日( )收盤時登記在冊的股東或其正式指定的代理人均可出席特別會議。只有登記在冊的股東(就特別會議而言，包括已成為本公司股東但尚未完成本公司於2022年5月反向股票拆分後的相應交換程序的股東)在記錄日期的營業時間結束時 有權知會特別大會並在會上投票。截至記錄日期的普通股持有者有權就每一份提案持有的每股股票 投一票。在本委託書/招股説明書郵寄之日，沒有其他類別的有投票權證券。

問：特別會議將表決哪些提案？

答：股東將在特別會議上就兩項提案進行投票：

本委託書/招股説明書包含有關擬議的註冊地合併的重要信息。股東們應該仔細閲讀。

股東的投票很重要。無論您持有多少股份 ，我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

問：董事董事會有哪些建議？

答：董事會建議您投票支持每個提案。

問：議程上還會有其他業務嗎？

答：董事會不知道可能會提交特別會議的其他事項。然而，如有任何其他事項提交特別會議處理，則隨附的委託書內指名為 的人士或其在特別會議上妥為委任的代理人，將獲授權根據其判斷就該等事項投票或以其他方式行事。

問：我如何投票我的股票？

答：您可以郵寄或親自在特別會議上投票。 要郵寄投票，請簽署您的委託卡，並將其郵寄在隨附的預付郵資和地址的信封中。如果您在代理卡上標記了您的投票指示 ，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您退還簽名卡但未提供投票説明，您的股票將根據董事會的建議進行投票。我們將向希望在特別會議上投票的任何人分發書面選票。如果您通過經紀賬户持有您的股票，並且沒有實物股票證書，您必須向您的股票經紀人申請合法代表才能在特別會議上投票。

問：什麼構成法定人數？

答：法定人數是指有權投票的普通股多數股份的持有人 親自或委託代表出席。根據特拉華州法律，棄權票被視為出席，因此，為確定出席特別會議的股份是否達到法定人數而計入其中。

問：審批每個項目需要具備哪些條件？

答：對於第一號提案(合併提案)，公司普通股的多數流通股必須投票支持該提案。

對於第2號提案(休會提案)，親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就提案投票的本公司普通股流通股的大多數 必須投票贊成該提案。

問：由正確執行的委託書代表的普通股股份將如何投票？

答：除非該等委託書先前已被撤銷，否則由適當的委託書所代表的所有普通股股份將按照該等委託書中指明的指示進行表決。如果您 未提供投票指示，您的股票將根據董事會在此設定的建議進行投票。此外，如有任何其他事項提交特別會議，則隨附的委託書所指名的人士或其妥為委任的代表將獲授權根據他們的判斷就該等事項投票或以其他方式行事。

問：在我遞交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書。 您也可以在特別會議上親自投票撤銷委託書。如果您的股票是以街頭名義持有的，如果您希望在特別 會議上親自投票，您必須聯繫您的經紀公司或銀行以更改您的投票或獲得代理來投票您的股票。

問：我如何得知特別會議的投票結果？

答：初步投票結果將在特別會議上公佈。最終結果將在我們當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中公佈，該報告將在特別會議日期後四個工作日內 公佈，前提是屆時可以獲得最終結果。如果在該時間段內沒有最終結果，初步投票結果將在該時間段內以表格8-K的形式公佈在我們的當前報告中 ，最終結果將在最終結果出來後的四個工作日內以修正的表格8-K/A的形式公佈。

問：什麼是遷址合併？

答：根據合併協議和合並計劃，公司 將與開曼羣島合併並併入開曼羣島，開曼羣島作為存續公司，並在遷址合併生效後更名為開曼羣島製藥有限公司。於完成遷址合併後，本公司每股普通股 將轉換為有權收取一股入賬列為繳足股款的CASI Cayman普通股，該等普通股將由CASI Cayman發行 與遷址合併有關的普通股。在遷址合併後，開曼羣島及其附屬公司將擁有並繼續以與目前由本公司及其附屬公司進行的基本相同的方式經營我們的業務。Casi Cayman將由根據合併計劃任命的董事和高級管理人員管理。

問：為什麼公司要進行遷冊合併？

答：我們預計，從長遠來看，遷址合併將導致運營、行政、法律和會計成本的降低，並使我們的結構更緊密地與我們的國際公司戰略保持一致。然而，不能保證在遷移合併之後，我們將能夠 實現這些預期收益，原因在標題為“關於前瞻性陳述的風險因素和注意--與遷移合併相關的風險--遷移合併的預期收益可能無法實現”一節中討論。

問：遷址合併是否會影響目前或未來的業務？

答：我們預計遷址合併不會對我們進行日常運營的方式產生實質性影響，新的公司結構不會改變我們未來的運營計劃，以增長我們的業務 。未來業務的地點將取決於業務的需要，這將在不考慮我們註冊的管轄權 的情況下確定。

問：在美國聯邦所得税方面，開曼羣島與開曼羣島是否會受到區別對待？

答：遷址合併後，開曼羣島作為本公司的繼任者，將繼續被視為美國公司，繳納美國聯邦所得税。因此，開曼羣島將繼續繳納美國聯邦所得税，開曼羣島向其非美國股東支付的股息將繼續繳納美國預扣税，就像在特拉華州註冊成立一樣。

問：遷址合併對我徵税嗎？

答：我們打算將遷址合併視為符合美國聯邦所得税目的的重組 。假設遷址合併符合重組的條件，美國持有人(如“Proposal One - the Merge Proposal-Taxation-United States Taxation”中的定義)將不會在收到遷址合併中的開曼羣島開曼羣島普通股後，為美國聯邦所得税目的確認任何損益。美國持有人在遷址合併中收到的開曼羣島普通股的調整税基將等於該美國持有人在遷址合併中交出的公司普通股的調整税基 。在遷址合併中收到的CASI開曼普通股的持有期將包括為此交出的本公司普通股的持有期。請參閲標題為“Proposal One - the Merge Proposal-Taxation-United States Tax”的章節。

根據州或地方法律對遷出合併的税務處理 將取決於司法管轄權。我們敦促您在同意之前諮詢您自己的税務顧問，以瞭解遷址合併對您造成的特殊税務後果。

問：美國國税局是否對遷址合併的任何方面做出了裁決？

答：尚未要求美國國税局(IRS)就遷址合併做出任何裁決。

問：您預計何時完成遷址合併？

答：如果合併協議的採納得到我們 股東的批准，我們預計遷址合併將於2023年第一季度生效，儘管遷址合併可能會在完成之前被我們的董事會放棄。有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項 --與遷址合併相關的風險--我們的董事會可能會選擇推遲或放棄遷址合併。

問：在遷址合併後，開曼羣島將向股東提供哪些類型的信息和報告？

答：在完成遷址合併後，開曼羣島開曼羣島 預計將根據美國證券交易委員會的規則和法規，獲得“境外私人發行人”的資格。卡西·開曼將繼續遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。但是，作為外國私人發行人，開曼羣島開曼羣島 將不受1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)規定的某些規則的約束，如果開曼羣島是在美國註冊成立的公司，或者不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，這些規則將在其他情況下適用。例如：

因此，在完成註冊地合併後，如果您持有CASI開曼羣島的股票，您收到的有關CASI開曼羣島及其業務的信息可能少於您目前收到的有關公司的信息 ，根據美國聯邦證券法獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。

如果開曼羣島在未來某個時候失去外國私人發行人的身份，那麼它將不再獲得此類規則的豁免，並將被要求提交定期 報告和財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。滿足這些額外監管要求所產生的成本(包括運營、行政、法律和會計成本)可能是巨大的。請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與遷址合併相關的風險--遷址合併的預期收益可能無法實現”的章節。

問：我是否必須採取任何行動來交換我在 公司的普通股，以獲得開曼羣島開曼羣島的普通股？

答：在閣下名下登記或閣下透過閣下經紀實益擁有的每一股本公司普通股，將轉換為收取一股CASI開曼普通股的權利， 入賬列為繳足股款，而該等CASI開曼普通股將於完成註冊地合併後登記在閣下名下(或閣下經紀人的姓名，視情況而定) 於CASI Cayman股東名冊內。完成註冊地合併後，只有反映在開曼羣島會員名冊中的登記股東才有權並有權行使任何投票權和其他權利，並獲得任何股息和其他分派，Casi Cayman普通股在其各自的名下登記。 在註冊地合併前本公司普通股的任何轉讓未有適當記錄並反映在本公司轉讓代理保存的截至緊接註冊地合併生效時間(“生效時間”)之前的股票記錄中的任何嘗試將不會在註冊地合併完成後反映在CASI Cayman普通股的持有量 。如果您在經紀商或其他證券中介人的賬户中持有本公司普通股，您將在該經紀商或其他證券中介人的賬户中收到普通股的交割。

如果您以認證形式持有本公司的普通股，則在註冊地合併後，您可以將您持有的本公司普通股股票換成認證形式的CASI開曼普通股 。我們將要求在遷址合併後將公司的所有股票返還給CASI的轉讓代理。在遷址合併完成後不久，我們的交易所代理將向您發送一封傳送信 。預計在生效時間之前，美國證券轉讓信託公司將被指定為我公司遷冊合併的交易所代理。傳送函將包含説明説明交出您在公司的股票以獲得證書形式的CASI開曼普通股的程序。您不應將股票證書 連同隨附的代理卡一起退回。Casi Cayman目前的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，該公司將在生效時間後繼續擔任CASI Cayman普通股的轉讓代理。

問：在遷址合併生效時，公司的股票期權和其他股權獎勵會發生什麼？

答：於生效時間，所有於生效時間前授予或發行的購買本公司普通股 股份的未償還認購權，以及根據我們的股權薪酬計劃授予董事、僱員及顧問(視何者適用而定)的所有其他未償還股權獎勵，將使持有人有權購買或收取 同等數目的開曼開曼羣島普通股，或根據適用情況收取款項。於生效時間，本公司所有經修訂的現有權益補償計劃將由開曼羣島採納及承擔。我們預計不會增加至 根據我們的假定股權補償計劃發行的基本期權和獎勵的股份總數，或根據該計劃可發行的股份總數 。未來的獎勵將受制於我們的假定股權補償計劃的條款以及根據該計劃簽訂的任何協議。

問：在遷址合併完成之前，我可以交易我在公司的普通股嗎？

答：是的。本公司普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，直至遷冊合併完成之日之前的最後一個交易日，遷冊合併預計將於2023年第一季度進行。

問：註冊地合併後，我可以在哪裏交易我的開曼羣島普通股 ？

答：本公司及開曼羣島有限公司正在申請開曼羣島有限公司普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，並希望在完成註冊地合併的同時完成申請程序 。

問：相對於遷址合併之前我作為公司股東的權利，我作為開曼羣島開曼羣島股東的權利在遷址合併後會發生什麼變化？

答：由於特拉華州法律和開曼羣島法律之間的差異，以及本公司和開曼羣島的管理文件之間的差異，我們無法採用與本公司的管理文件相同的開曼羣島管理文件。Casi Cayman建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則在形式及實質上均與本公司的章程細則及公司章程有所不同，而CASI Cayman股東的權利將因遷址合併而相對於您作為本公司股東的權利而改變，而根據適用法律及CASI Cayman經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，您所享有的權利可能不及您作為本公司股東根據適用法律及本公司的公司註冊證書及公司細則而享有的權利。請參閲標題為“前瞻性陳述的風險因素和注意事項 -與重新註冊合併相關的風險-您作為公司股東的權利將因重新註冊合併而發生變化，根據適用的法律和CASI Cayman修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，您作為CASI Cayman的股東所享有的權利可能不如您根據適用法律和公司的公司註冊證書和章程所享有的那樣多的權利”，和“特拉華州和開曼羣島法律下的權利比較”。此外，作為外國私人發行人，開曼羣島將被允許遵循開曼羣島法律規定的公司治理實踐。

問：我有不同政見者的權利嗎？

答：關於遷址合併，根據特拉華州公司法(“DGCL”)，我們的股東 將不享有異議人士的權利。請參閲標題為 “特拉華州和開曼羣島法律規定的權利比較”的章節。

有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項

在考慮是否同意就遷址合併採納合併協議的建議 時，除本委託書/招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險或投資 考慮因素。此外，請注意，本委託書/招股説明書 包含或引用了適用證券法律規定的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關遷址合併和我們的計劃、有關未來運營的目標、預期和意圖的陳述，包括本委託書/招股説明書 中描述的我們預期因遷址合併而實現的利益或影響。您可以通過在本委託書/招股説明書中搜索“相信”、“ ”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“打算”、“ ”計劃“或類似的表述，找到許多此類陳述。本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述 僅反映截至本委託書/招股説明書日期的最新預期，不是對業績的保證， 固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的 並且通常超出我們的控制能力。此外，這些前瞻性陳述基於對可能發生變化的業務戰略和決策的假設。實際結果或表現可能與我們在 前瞻性陳述中表達的結果或表現大不相同。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾發佈對我們陳述的任何更新或修訂，無論是前瞻性陳述還是其他陳述，以反映我們預期的變化或事件、任何此類陳述所基於的條件或情況的變化。

如下所述，我們已經確定了您在決定是否同意採納合併協議和遷冊合併之前應考慮的某些因素，並且我們已經確定了某些風險，這些風險可能導致我們的實際計劃或結果與本文所含或通過引用併入的前瞻性陳述中包括的那些 大不相同。在決定 是否採用合併協議時，您應考慮這些風險。此外，您還應仔細審查影響我們業務的總體風險，這些風險也可能導致我們的實際計劃或結果與本文引用的前瞻性陳述中包含的計劃或結果大不相同。

與遷址合併有關的風險

您作為公司股東的權利將因遷址合併而發生變化，根據適用法律和開曼羣島經修訂和重述的組織章程大綱和章程，您作為開曼羣島股東享有的權利可能不及您作為公司股東根據適用法律和公司的公司註冊證書和章程所享有的權利。

由於特拉華州法律和開曼羣島法律之間的差異，以及本公司的管理文件和CASI開曼羣島的管理文件之間的差異，我們無法採用與本公司的管理文件相同的CASI開曼羣島管理文件。雖然我們已嘗試在經修訂及重述的開曼羣島公司章程大綱及章程細則中保留股東與本公司董事會之間根據本公司章程細則及公司註冊證書而存在的重大權利及權力的類似分配，但開曼集團建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則在形式及實質上均與本公司的章程細則及公司註冊證書有所不同，您作為股東的權利將會改變。例如：

有關這些和其他重大差異的詳細討論，請參閲您作為本公司普通股股東的權利與您作為開曼羣島開曼羣島普通股東的權利的對比圖表，其標題為“特拉華州和開曼羣島法律下的權利比較”。

開曼羣島的法律可能不會為開曼羣島協會的股東 提供與在美國註冊成立的公司股東相當的福利。

Casi Cayman的公司事務受其經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對開曼羣島董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及開曼羣島董事對開曼羣島負有的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律明確規定了開曼羣島股東的權利和董事的受託責任，但在法規或特定文件中並沒有明確規定，與美國某些司法管轄區的某些法規或司法判例中的規定不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，在面對開曼集團管理層、董事或控股股東的訴訟時，開曼集團的股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東 更難保護自己的利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向開曼羣島CASI Cayman追究責任。

由於開曼羣島的股東投票要求與特拉華州不同，我們在修改憲法文件和進行某些業務合併方面的靈活性將低於目前的水平。

根據特拉華州法律和我們現行的公司章程和公司註冊證書，我們的章程和公司註冊證書可以通過有權 就此事進行表決的普通股多數股份投票來修訂我們的章程和公司註冊證書，以批准親自或由代表出席股東大會的修訂。開曼羣島法律規定，對開曼羣島組織章程大綱和章程細則的任何修訂，必須 有權親自出席或由受委代表出席股東大會的股東以不少於三分之二的票數通過特別決議案。由於開曼羣島法律的這一要求，可能會出現以下情況：我們現在根據特拉華州法律擁有的靈活性將為我們的 股東提供開曼羣島無法提供的好處。

此外，根據開曼羣島法律，某些公司交易，如合併，需要親自或委派代表出席的有權投票的股東以不少於 在股東大會上投票的三分之二的特別決議批准。相比之下，根據特拉華州法律 合併只需要有權投票的公司流通股的簡單多數。增加的股東批准要求 可能會限制我們進行或完成某些可能有利於股東的業務合併的靈活性。

有關開曼羣島與特拉華州在股東投票權要求方面的差異的詳細討論，請參閲標題為“特拉華州和開曼羣島法律下的權利比較”的章節。

遷址合併的預期收益可能無法實現。

我們已在本委託書/招股説明書中介紹了遷址合併的預期收益。請參看標題為“Proposal One - the Merge Proposal--遷移合併的背景和原因”一節。我們不能保證遷址合併的所有目標都是可以實現的，而且遷址合併的部分或全部預期收益可能不會發生，尤其是因為收益的實現在許多重要方面都受到我們無法控制的因素的影響。

這些因素包括與我們簽訂合同和做生意的第三方的反應，以及投資者和分析師的反應。此外，如果適用於外國私人發行人的美國證券交易委員會規則發生變化，或者如果我們無法獲得外國私人發行人的資格，則可能無法實現預期的美國證券交易委員會報告要求和相關費用的減少。雖然我們預計遷址合併將使我們 在長期內降低運營、行政、法律和會計成本，但這些好處可能無法實現。

Casi Cayman將繼續被視為美國公司 以繳納美國聯邦所得税。

遷址合併後，開曼羣島作為本公司的繼承人，將繼續被視為美國公司，繳納美國聯邦所得税。因此，開曼羣島開曼羣島將繼續繳納美國聯邦所得税，就像它是在特拉華州註冊成立的一樣。開曼羣島開曼羣島向非美國股東支付的股息通常將按30%的税率(或適用所得税條約規定的降低税率)繳納預扣税。 雖然預計遷址合併不會對我們的有效税率產生任何實質性影響，但美國税法的變化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響 。

在完成遷址合併後，開曼羣島有望根據美國證券交易委員會的規則和規定獲得“境外私人發行人”的資格。卡西·開曼 將繼續受制於《薩班斯-奧克斯利法案》。例如，如果開曼羣島有資格成為外國私人發行人：

因此，您可能得不到適用法律和修訂的開曼羣島條款為您提供的同樣的保護 或信息，如果我們仍然是一家擁有公開交易證券的美國公司 。

如果開曼羣島開曼羣島在完成註冊地合併後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時間失去外國私人發行人的地位，開曼羣島開曼羣島將被要求 完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並將產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、 行政、法律和會計成本。

在完成遷址合併後，開曼羣島有望根據美國證券交易委員會的規則和規定獲得“外國私人發行人”的資格。作為外國私人發行人，開曼羣島將不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果開曼羣島是在美國註冊成立的公司，或者不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，這些規則就會適用。雖然預計開曼羣島開曼羣島將在完成註冊地合併後符合外國私人發行人的資格，但如果開曼羣島開曼羣島在完成註冊合併後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時候失去外國私人發行人的地位， 開曼羣島將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並且 將產生不會作為外國私人發行人的重大運營、行政、法律和會計成本。

國內和國外法律的變化，包括税法的變化， 可能會對開曼羣島、其子公司及其股東產生不利影響，無論我們是否實施遷址合併，我們的實際税率都可能增加。

税收法律、法規或條約的變化或其解釋或執行，在美國或開曼羣島兩地或其中一地，可能會對開曼羣島及其股東的税收後果 產生不利影響(無論是否與遷址合併有關)。雖然預計遷址合併不會對我們的有效税率產生任何實質性影響，但我們運營所在司法管轄區的税收政策存在不確定性，我們的有效税率可能會增加，任何此類增加都可能是實質性的。

針對開曼羣島協會的民事責任的執行可能會更加困難。

在註冊地合併後，我們的大多數高級管理人員和董事將居住在美國以外的地方。因此，可能很難在美國境內向這些人中的任何一個送達法律程序，也可能很難在美國境內外執行您可能在美國法院獲得的針對這些人的任何訴訟，包括基於 美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟。由於開曼羣島公司是開曼羣島的一家公司，投資者在美國法院執行鍼對開曼羣島公司的判決時可能會遇到比目前針對開曼羣島公司的美國判決更大的困難。此外，在開曼羣島法院對開曼羣島CASI開曼羣島提出某些類型的索賠可能比在美國法院對美國公司提出類似索賠更困難(或不可能)。

開曼羣島開曼羣島股票的市場可能與本公司普通股的市場不同。

儘管預計開曼羣島普通股將被授權在納斯達克上市，代碼為“CASI”，但作為一家根據開曼羣島法律註冊的公司，開曼羣島普通股可能會吸引不同的機構投資者，或影響現有投資者的投資水平 他們可能更喜歡或根據內部準則要求投資在美國註冊的公司。因此，遷址可能影響我們的機構投資者基礎，或他們各自對我們證券的投資水平，並可能導致開曼羣島開曼羣島普通股的市場價格、交易量和波動性與本公司普通股的市場價格、交易量和波動性發生變化 。

我們預計在完成遷址合併的當年將產生交易成本和不利的財務後果 。

我們預計與遷址合併相關的交易成本將會很高，已經發生並將繼續計入已發生的費用。無論遷址合併是否完成，並且在您對提案進行投票之前，這些 成本中的大部分都將發生。我們預計將產生 成本和開支，包括專業費用，以遵守開曼羣島公司法和其他法律。此外，我們預計，即使搬遷合併未獲批准或完成，我們也將產生與遷址合併相關的律師費、會計費、備案費、郵寄費用、徵集費和財務印刷費 。遷址合併還可能 轉移我們管理層和員工在實施期間對我們運營業務的注意力，並增加其他行政成本和支出。

我們的董事會可以選擇推遲或放棄遷址合併 。

遷址合併的完成可能會在任何時候因董事會的行動而推遲或放棄。雖然我們目前預計遷址合併將在採納合併協議的提議獲得批准後迅速進行 ，但我們的董事會可能會推遲完成或可能放棄遷址合併，原因包括現有或擬議的法律發生變化、我們確定遷址合併將涉及税收或其他風險超過其好處、我們確定遷址合併的預期收益水平將以其他方式降低、與税務機關就遷址合併(或其某些方面)發生糾紛、完成遷址合併的成本意外增加，或本公司董事會作出任何其他決定，認為遷址合併不符合本公司或其股東的最佳利益，或遷址合併將對本公司或其股東造成重大不利 後果。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來，我們將繼續遭受運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

到目前為止，我們主要從事研究和開發活動。以前，我們沒有從運營中獲得大量收入；然而，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月中，我們有EVOMELA^®銷售額分別為1,500萬美元、3,000萬美元和2,780萬美元。

自成立以來，我們每年都在虧損。 截至2022年9月30日，我們的累計赤字為6.249億美元。我們預計我們將尋求籌集資金以繼續我們的運營，儘管到目前為止我們通過出售股權證券成功地獲得了資金，但我們的融資 努力可能無法產生維持我們運營所需的資金。如果我們無法獲得額外的運營資金，我們 可能無法按建議繼續運營，這要求我們修改業務計劃、縮減運營的各個方面 或停止運營。在任何這種情況下，投資者都可能損失部分或全部投資。

我們預計，在可預見的未來，我們正在進行的臨牀前、臨牀、營銷和公司活動將導致運營虧損。此外，就我們依賴他人來開發我們的產品並將其商業化的程度而言，我們實現盈利的能力將取決於這些其他方的成功。為了 支持我們對某些候選產品的研究和開發，我們可以尋求並依賴政府和其他組織的合作協議作為支持來源。如果大幅減少合作協議，可能會削弱我們繼續研發工作的能力。要實現並保持盈利，我們必須成功地將一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括 完成我們的候選產品的臨牀試驗、開發商業規模的製造流程、獲得上市批准、 製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的任何當前和未來的候選產品，以及滿足 任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠的 收入來實現盈利。

無錫中科院的成功存在不確定性，難以完成或花費的時間比預期的要長。我們在無錫惠山經濟開發區的一家國有工業設施中建立了一條cGMP標準生產線，它可能達不到監管標準，這可能會增加我們的損失。

卡西製藥(無錫)有限公司(“無錫”)是一家與無錫金投惠村投資企業合作的合資公司，無錫金投惠村投資企業是根據中國法律成立的有限合夥企業(“無錫有限責任公司”)，計劃投資8,000萬美元在江蘇省無錫市惠山經濟開發區建設一家制藥生產工廠，中國。截至2022年9月30日，我們已投資3100萬美元現金，並將價值3000萬美元的精選ANDA轉讓給無錫中航局。我們在無錫中科院擁有80%的權益，我們的合作伙伴擁有20%的權益。

我們在無錫惠山經濟開發區的一家國有工業設施中建立了一條cGMP標準生產線。新工廠可能無法通過驗證或不符合商業製造工廠的監管標準。此外，我們可能無法獲得或保留在中國生產所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或運營限制。 我們在中國建立和運營製造工廠的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、員工福利和其他事項有關的變化。無錫CASI的成功還取決於我們在未來是否有能力支付更多款項，這是不確定的。我們的計劃可能需要我們獲得額外的債務或股權融資，從而導致額外的債務義務、利息支出增加或股權稀釋。如果我們無法建立新的製造設施、購買設備、 僱傭足夠的人員來支持我們的製造努力或實施必要的工藝改進，我們可能無法生產 商業材料或滿足我們的候選產品的需求(如果有)。上述因素中的任何一項或其組合 都可能導致意想不到的成本，這可能對我們在中國的業務和計劃運營及收益產生重大不利影響 。

當前的資本和信貸市場狀況可能會對我們獲得資金的渠道、資金成本以及如期執行業務計劃的能力產生不利影響。

進入資本市場對我們的運營能力至關重要。傳統上，我們通過在股票市場籌集資金來為我們的運營提供資金。過去幾年，這些市場的下跌和不確定性限制了我們籌集足以開展當前業務的新資本，並影響了我們繼續擴大或資助更多開發努力的能力。我們需要大量資金用於研發 我們的候選產品、臨牀試驗和營銷活動。我們無法以優惠條件進入資本市場 因為我們的股價較低，或者當我們從納斯達克資本市場退市時，如果我們或開曼羣島無法滿足上市要求， 可能會影響我們如期執行業務計劃的能力。此外，我們依賴並打算依賴第三方，包括我們的臨牀研究組織、第三方製造商以及某些其他重要的供應商和顧問。由於當前動盪和不可預測的全球經濟形勢，我們的第三方承包商和供應商的業績可能會中斷或延遲。如果這些第三方不能及時充分履行對我們的合同承諾，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的收入來源有限，而且我們不確定是否會有額外的資金來滿足我們未來的資本需求和承諾。如果我們不能籌集額外資金或進入資本市場，我們可能無法完成我們的產品和候選產品的開發和商業化。

除了我們現有的營運資金外，我們還將需要大量資金來開發和商業化我們的產品和候選產品，並以其他方式實現我們的業務目標。 我們自成立以來的任何時期都沒有產生足夠的收入來支付我們的開支，我們已經花費並預計將繼續花費大量資金來繼續我們的臨牀開發計劃和我們的產品和候選產品的商業化。 以下任何一個因素都可能導致我們需要額外的資金，或者導致我們未來的現金需求大幅增加：

截至2022年9月30日，我們擁有2670萬美元的現金和現金等價物。2023年及以後，我們可能會繼續通過公共或私人融資或合作協議 尋求額外資金。我們的業務需要大量現金。我們可能需要為未來的增長和業務發展尋求額外的資金。我們不能保證此類額外資本是否可用，或者如果可用，我們不能保證它是否符合我們可以接受的條款。如果我們因為無法以優惠的條款進入資本市場而無法成功獲得足夠的資本，可能會減少我們的研發努力，並對我們未來的增長、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠及時獲得任何所需的融資 或者根本不能。

與我們的業務相關的風險

如果我們或我們的合作伙伴最終無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和國家醫療產品管理局(NMPA)批准所需的時間是不可預測的 ，通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。

我們的候選藥物 可能會因為多種原因而被推遲或無法獲得監管部門的批准，包括：

FDA、NMPA或類似的監管機構 可能需要更多信息，包括其他臨牀前、化學、製造和控制，和/或臨牀數據，以支持批准 ，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。

監管要求和指南也可能發生變化 ，我們可能需要修改提交給適用監管機構的臨牀試驗方案以反映這些變化。 修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs或倫理委員會進行重新審查，這可能會影響成本、時間安排或臨牀試驗的成功完成。

如果我們或我們的合作伙伴在完成或終止我們的任何候選產品的臨牀試驗時遇到延遲，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品銷售收入的能力可能會被推遲。此外，在完成臨牀試驗方面的任何延誤都會增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和為該候選產品創造相關收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

我們在將這些藥物和生物製品商業化方面的成功可能會受到許多因素的阻礙，包括：

如果我們決定依賴第三方來製造、銷售、營銷和分銷我們的產品和候選產品，我們可能無法成功地與這些第三方 達成安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷 。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和 注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們沒有成功地建立銷售、營銷和分銷能力， 無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化，這將 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於EVOMELA的商業成功^®。 我們的藥物可能無法達到並保持醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度 。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們成功地將EVOMELA商業化的能力^®。2018年12月3日，我們獲得了國家藥監局對EVOMELA的進口、營銷和銷售在中國的批准^®，2019年8月12日，我們宣佈EVOMELA商業化啟動^® 在中國。我們將繼續花費我們的時間、資源和努力將EVOMELA商業化^®在中國。

報銷和醫院上市可能是我們在中國商業化成功的最關鍵的市場準入因素。國家報銷藥品清單(“NRDL”) 通過談判機制每年更新一次。雖然參與NRDL定價談判是自願的，但它 通常會導致顯著的價格折扣。公司無意將EVOMELA上市^®因此，在直接競爭對手的化合物商業化推出之前的任何時候，我們的市場都將是有限的，因為只有一小部分中國人 能夠買得起EVOMELA^®通過自費。

中國的公立醫院通常 限制醫院處方外的藥物使用。因此，在醫院的處方中列出是至關重要的。為了在醫院處方中列出 ，公司必須參與省級招標過程。中標並不能保證醫院上市。如果我們無法快速添加EVOMELA^®對於醫院的處方，醫生和患者將 有限地訪問EVOMELA^®通過醫院藥房和對EVOMELA的需求^®來自EVOMELA的收入 ^®將受到實質性和不利的影響。另一方面，患者可以購買EVOMELA^® 如果醫院沒有該產品，醫院不鼓勵 使用藥房醫生開出的處方。

我們目前依賴單一來源供應EVOMELA^®這具有供應鏈中斷的高風險。

我們目前依靠單一來源供應EVOMELA ^®.在COVID-19大流行初期，我們經歷了EVOMELA供應鏈的中斷^®， ，並且不能保證不會再次施加限制。如果供應商出於任何 原因拒絕或無法提供產品(包括新冠肺炎疫情等事件的發生，導致交貨不切實際)，我們將不得不與我們目前的供應商Acrotech合作，與替代供應商談判達成協議，這可能會中斷EVOMELA的進一步生產^®， 導致延誤或增加我們的成本。

我們的業務已經並可能繼續受到當前新冠肺炎疫情的不利影響，並可能受到未來新冠肺炎變異和其他傳染病爆發的影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，這可能會導致一段時間的地區性、全國性和全球性經濟放緩或地區性、全國性或全球性衰退，這可能會影響我們繼續將EVOMELA商業化和擴大分銷的能力^®或我們現有產品線中的其他藥物。在新冠肺炎疫情早期，我們經歷了EVOMELA供應鏈的中斷^®。雖然我們在2021年沒有遇到材料供應中斷的情況，但無法保證不會再次實施限制。2022年，中國多個城市關閉2個多月，這些城市的大醫院控制門診量和住院量，導致了EVOMELA^®受影響城市的銷售額下降。此外，經濟和其他不確定性可能會對其他方談判和執行產品許可的意願產生不利影響，從而阻礙我們在中國或其他地方許可臨牀階段和晚期候選藥物的能力。

臨牀試驗，無論是計劃中的還是正在進行的，都可能受到新冠肺炎大流行的影響。由於新冠肺炎疫情，我們的合作伙伴尤文圖斯推遲了CNCT19臨牀試驗的開始。由於歐洲許多醫療機構被封鎖，新冠肺炎疫情也影響了我們CID-103試驗的目標開始時間。由於醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院和州或地方法規的變化、醫院和研究機構政策的變化、聯邦、州或地方法規的變化、醫院和其他醫療資源對新冠肺炎努力的優先順序，或其他與疫情相關的原因，研究程序(尤其是任何可能被認為不必要的程序)、現場啟動、參與者招募和登記、參與者給藥、我們候選產品的發貨、臨牀試驗材料的分發、研究監測、 現場檢查和數據分析可能會暫停或延遲。中國的新冠肺炎控制措施也影響了BI-1206‘S的臨牀進展。我們在9月份給第一名患者開了藥， 這名患者直到11月才能返回醫院進行後續探視。此外，新冠肺炎可能會對衞生監管部門的運營產生潛在影響，這可能會導致審查和批准的延遲，包括對我們候選產品的審查和批准。此類中斷導致我們的臨牀試驗的任何延期或取消優先順序，或監管審查的延遲，都可能對我們候選產品的開發和研究產生重大影響。

中國衞生部門於2022年12月取消了嚴格的新冠肺炎控制措施，這給醫療體系帶來了壓倒性的壓力。負擔過重的醫療保健系統可能會對EVOMELA產生進一步影響^®中國的銷售和臨牀項目。

假冒藥品在醫藥市場上的存在可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、運營和前景產生重大不利影響。

假冒產品，包括假冒藥品 產品是一個嚴重的問題，特別是在中國。假藥是指以相同或相似的名稱、或類似的作用機制或產品類別銷售或用於研究的產品，但未經適當的許可證或批准而銷售。此類 產品可能用於未被推薦或批准的適應症或用途，或者在安全性或有效性方面沒有數據或數據不足的情況下使用 。此類產品轉移了正品的銷售，通常成本較低，通常質量較低(例如，具有不同的成分或配方)，並有可能損害正品的質量和有效性聲譽 。如果非法銷售或用於研究的假藥對消費者造成不良事件或副作用，我們可能與此類事件造成的任何負面宣傳有關。消費者可能購買與我們的藥品直接競爭的假藥 ，這可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響。 此外，假冒產品可能被用於非臨牀或臨牀研究，或者可能產生不良的副作用或不良事件，也可能是我們的產品造成的，這可能會導致我們或監管機構中斷、 推遲或停止臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准 ，並可能導致產品責任索賠。關於中國，雖然最近政府對假藥的監管力度越來越大，但中國還沒有一個有效的假藥監管和執法體系。 因此，我們可能無法阻止第三方在中國銷售或假冒我們的產品。 假藥的泛濫近年來有所增長，未來可能還會繼續增長。假藥銷售和生產的存在和任何增加，或造假者的技術能力，都可能對我們的 收入、品牌聲譽、業務和運營結果產生負面影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到影響。

如果 競爭對手開發優秀的候選藥物，我們的產品可能會失去競爭力或過時，從而對我們的業務造成重大 不利影響。生物技術和製藥行業的發展預計將繼續快速發展。 成功取決於在產品和技術開發方面實現並保持競爭地位。來自其他生物技術和製藥公司的競爭可能非常激烈。許多競爭對手擁有更強大的研發能力、市場營銷、財務和管理資源以及行業經驗。

在仿製藥市場，我們面臨來自其他仿製藥公司的競爭，這可能會影響我們的銷售價格和此類產品的收入 。FDA的審批過程通常會導致FDA在相應品牌產品的專利或其他市場獨佔權到期時，最終批准給定產品的多個ANDA 。這可能會迫使我們在尋求將仿製藥引入市場時面臨直接競爭 。如果來自其他仿製藥公司的競爭加劇，收入可能會下降。

我們競爭對手的產品供應可能會限制我們 開發的候選產品的需求和我們能夠收取的價格。如果我們的產品因價格競爭或報銷問題而無法被接受，或者如果醫生改用其他新藥產品或選擇保留我們的產品供在有限的情況下使用，我們將無法實現我們的業務計劃。無法與現有或隨後推出的藥品競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能需要新的協作合作伙伴來進一步開發產品並將其商業化，如果我們達成這樣的安排，我們可能會失去對開發和審批流程的控制。

無論有沒有企業聯盟和合作夥伴，我們都可以開發和商業化我們的候選產品 。儘管如此，我們打算探索新的企業聯盟和合作夥伴的機會，以幫助我們開發、商業化和營銷我們的候選產品。我們可以向我們的合作伙伴授予某些權利，以將根據這些協議開發的任何產品商業化，我們可以依賴我們的合作伙伴對其進行研發工作和臨牀 試驗，獲得監管部門的批准，以及製造和銷售任何授權給他們的產品。每個單獨的合作伙伴將尋求 控制投入這些活動的資源數量和時間安排。我們希望通過研發付款和完成某些里程碑後付款的形式，從我們的戰略合作伙伴 那裏獲得收入。 由於我們通常希望從授權給第三方的產品的銷售中獲得版税或一定比例的利潤，因此我們的收入 可能低於我們直接保留所有商業化權利和營銷產品的情況。此外，我們的企業 合作伙伴可能會尋求替代技術或開發競爭產品，以此作為開發針對我們候選產品的疾病的治療方法的一種手段。

我們可能無法成功建立任何協作 安排。即使我們確實建立了此類合作，我們也可能無法成功地將這些協議下的任何產品商業化或從中獲得任何收入 。我們有可能無法成功地管理同步協作(如果有的話)。關於現有和潛在的未來戰略聯盟和協作安排，我們將依賴這些外部各方的專業知識和奉獻精神來開發、製造或營銷產品。如果戰略聯盟或合作伙伴 未能開發其擁有權利的產品或將其商業化，我們可能不會確認該特定產品的任何收入。

我們可能沒有足夠的資金來獲取新產品候選產品 或支付里程碑付款。

我們的增長戰略依賴於我們對來自第三方的新產品候選產品的許可。我們的渠道將取決於是否能以優惠的價格和有利的條款和條件獲得合適的收購候選者。即使存在這樣的機會，我們也可能無法成功 確定合適的收購候選者。此外，其他公司，其中許多公司可能擁有更大的財務資源， 正在與我們競爭收購此類候選產品的權利。

如果確定了候選產品，我們尋求合作的第三方可能不會選擇我們作為潛在合作伙伴，或者我們可能無法以合理的商業條款或根本無法達成安排。此外，協作和許可安排的談判和完成可能會導致管理層的時間和資源大量分流，並可能中斷我們正在進行的業務。

我們必須通過臨牀試驗證明我們的候選產品的安全性和有效性，而臨牀試驗的結果是不確定的。

在獲得監管部門對我們產品商業銷售的批准之前，我們必須通過臨牀前研究(動物試驗)和臨牀試驗(人體試驗)證明我們建議的產品在每個目標適應症中都是安全有效的。將需要對我們的候選產品進行測試，測試的任何階段都可能出現故障。臨牀試驗可能無法證明足夠的安全性和有效性，無法獲得所需的監管批准或產生適銷對路的產品。未能充分證明正在開發的產品的安全性和有效性 可能會推遲或阻止監管部門對潛在產品的批准。

我們正在開發的候選產品的臨牀試驗可能會因許多因素而推遲，包括要測試的潛在患者數量有限。任何臨牀試驗未能達到適用的監管標準可能會導致此類試驗被推遲或終止，這可能會進一步推遲我們的任何候選產品的商業化 。在動物或人體研究中觀察到的新出現的安全風險也可能導致正在進行的臨牀試驗或擬議的臨牀試驗的延遲。任何這樣的延誤都會增加我們的產品開發成本。如果此類延遲非常嚴重，可能會對我們的財務業績和產品的商業前景產生負面影響。

遵守我們批准的產品的持續上市後義務可能會發現新的安全信息，這些信息可能會導致產品召回、更新警告或其他監管行動， 可能會對我們的業務產生不利影響。

FDA批准一種藥物或生物藥物上市後，該產品的贊助商必須遵守幾項上市後義務，這些義務一直持續到該產品停產為止。這些 上市後義務包括在規定的時間範圍內向該機構報告不良事件，提交具體產品的年度報告，其中包括分銷、製造和標籤信息的更改，以及當發現藥品 與其批准的製造規範有重大偏差時通知(除其他外)。我們持續遵守這些 類型的強制性報告要求可能會導致FDA要求提供更多信息，並且根據FDA可能決定追究的潛在產品問題的範圍，還可能導致該機構請求進行產品召回或加強警告和/或修改有關該產品的其他標籤信息。FDA還可以要求或要求將該產品從市場上召回。這些上市後監管行動中的任何一項都可能對我們的銷售產生實質性影響，因此有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由我們的藥物和候選藥物引起的不良不良事件 可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，延遲或阻止監管批准，限制已批准標籤的商業形象， 或在任何監管批准後導致重大負面後果。

由我們的藥物和候選藥物引起的不良事件(“不良反應”)可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕監管批准，或者可能導致 限制或在批准後撤回。如果我們試驗的進行或結果或患者在批准後的經驗顯示 不良反應的嚴重程度或流行程度高且不可接受，我們的試驗可能會暫停或終止，監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選藥物，或要求我們在批准後停止商業化。

由於 在醫藥產品開發中是典型的，我們的 臨牀試驗報告了與藥物相關的不良反應和嚴重的不良反應(SAE)。其中一些事件已經導致病人死亡。與藥物相關的不良事件或不良事件可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，並可能導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和前景。在我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告以及我們的新聞稿和不時發佈的科學和醫學演示文稿中，我們披露了我們候選藥物的臨牀結果，包括髮生不良反應和不良反應。

潛在產品可能會使我們承擔產品責任，而 可能無法獲得保險。

在臨牀試驗中使用我們的潛在產品以及銷售任何藥品都可能使我們面臨產品責任索賠。我們已經獲得了一定水平的責任保險，我們認為該保險的範圍和覆蓋範圍對於我們目前的發展階段是足夠的。然而，我們目前的保險範圍 可能不足以保護我們免受可能產生的責任。此外，隨着我們進一步 開發產品，我們現有的保險範圍將不夠充分，未來合作伙伴可能無法以足夠的金額或合理的成本獲得足夠的保險範圍和賠償。如果因未投保的責任或超出我們的保險範圍而向我們提出產品責任索賠或一系列索賠，支付此類債務可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果我們無法在競爭對手的產品發佈之前從第三方付款人那裏獲得足夠的保險和足夠的報銷，我們的收入和盈利前景將受到影響 。

我們產品的成功商業化在很大程度上取決於第三方付款人的承保範圍和報銷範圍，包括政府付款人和私人健康保險公司。患者可能沒有能力自己支付我們的產品，並且可能依賴第三方付款人 支付或補貼他們的藥物費用和其他醫療費用。如果第三方付款人不為我們的產品提供保險或 報銷，我們的收入和盈利前景將受到影響。此外，即使第三方付款人為我們的產品提供了一些保險或報銷，私人醫療保險和託管醫療計劃下的處方藥的此類保險或報銷的可用性也往往會因購買的合同或計劃的類型而異。

網絡安全事件可能會削弱我們有效開展業務的能力 。

如果發生針對我們或授權訪問我們數據或網絡的第三方的網絡安全事件、我們的災難恢復系統故障或隨之而來的員工錯誤， 可能會對我們的溝通或開展業務的能力產生不利影響，對我們的運營和財務狀況產生負面影響。 如果這些事件影響我們的電子數據處理、傳輸、存儲和檢索系統，或者影響我們數據的可用性、完整性或保密性，這種不利影響可能會變得特別嚴重。

我們嚴重依賴計算機系統來執行 必要的業務功能。我們的計算機系統、網絡和數據，與其他公司的計算機系統、網絡和數據一樣，可能會受到網絡攻擊以及未經授權的訪問、使用、更改或破壞。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、 專有和其他信息。此類攻擊可能 導致我們的運營中斷或出現故障，這可能會導致財務損失、訴訟、監管處罰、聲譽損害，以及與減輕損害和補救相關的成本增加。與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。

使用隔離和社交距離限制來減少新冠肺炎或其他流行病的傳播，包括已過渡到遠程工作的員工，可能會給我們帶來額外的網絡安全風險 。延長遠程工作時間的政策，無論是由我們還是與我們有業務往來的第三方實施的， 都可能會給技術資源帶來壓力，帶來運營風險，並以其他方式增加上述風險。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理層、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會受到不利和負面的影響 。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和關鍵員工的持續努力。我們的員工在產品開發、市場營銷、 銷售以及一般和行政職能方面發揮着關鍵作用。中國對生物製藥行業合格員工或其他關鍵員工的競爭非常激烈，尤其是具有跨國經驗的個人。如果我們的一名或多名高級管理層成員或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法以可接受的 成本或及時更換他們(如果有的話)。

與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更豐厚的薪酬待遇。 如果我們的任何關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去客户、技術訣竅和關鍵專業人員以及 員工。即使我們與我們的員工簽訂僱傭協議和競業禁止協議，根據中國法律，這些 協議中的某些條款可能被視為無效或不可執行。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。由於我們行業對人才的需求和競爭非常激烈，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未來的關鍵人員，這可能會增加我們的薪酬支出。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才或留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地增長。

CASI Cayman將任命的某些董事和高級管理人員的商業利益可能與我們和我們股東的利益相沖突。

何偉武博士，我們的董事和開曼羣島首席執行官以及董事和開曼羣島首席執行官提名人，是專注於生命科學的風險基金新興技術合作夥伴有限責任公司(“ETP”)及其相關投資實體的創始人和管理合夥人。如果我們未能妥善處理任何此類利益衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到疫情爆發、地震、龍捲風、颶風或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

遷址合併後，開曼羣島將 在北京設有主要執行辦事處中國，並在美國馬裏蘭州羅克維爾設有辦事處。我們還依賴並打算依賴第三方，包括我們的臨牀研究機構、第三方製造商以及中國和美國的某些其他重要供應商和顧問。發生一個或多個疫情，如埃博拉、寨卡、SARS冠狀病毒、新冠肺炎或麻疹，自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水、冰雹和地震、異常天氣條件、恐怖襲擊或我們所在地區的破壞性政治事件 我們的業務可能會對我們所依賴的第三方的運營和我們的業務、運營結果、財務狀況和我們的前景產生不利影響。

如果發生疫情、自然災害、停電或其他事件，使我們或我們所依賴的第三方無法使用我們或他們的辦公室的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施或中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃 是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會 產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們聘請的獨立臨牀研究人員和合同研究機構 可能不會在我們的臨牀試驗上投入足夠的時間或精力，或者無法複製他們過去的成功 。

根據與我們達成的協議，我們依賴獨立的臨牀研究人員和合同研究機構(“CRO”)來協助我們進行臨牀試驗。 研究人員不是我們的員工，我們無法控制他們投入到我們項目中的資源數量或時間安排。如果 獨立調查人員沒有在我們的藥物開發項目上投入足夠的時間和資源，或者如果他們的表現不達標 或偏離監管要求、良好臨牀實踐(GCP)或方案，可能會推遲 我們FDA申請的批准和我們新產品的推出。我們與CRO簽約協助執行我們的臨牀試驗 在試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。CRO未能履行其 義務，以及我們或我們的合作者未能有效監控和審核我們的CRO和臨牀試驗，都可能對我們產品的臨牀開發產生不利影響。

我們目前沒有製造能力，我們的一些產品依賴有限的供應商。

雖然我們計劃在江蘇省無錫惠山經濟開發區中國經營一家制造工廠，但我們目前沒有製造 產品的能力，我們在這些活動方面的經驗有限。我們正在開發的管道的製造工藝尚未 在商業層面上進行測試，因此可能無法以經濟高效的方式製造這些材料。如果我們選擇 執行這些功能，我們將被要求開發這些能力，或者與其他人簽訂合同來執行這些 部分或全部任務。我們可能在很大程度上依賴企業合作伙伴、被許可方或其他實體來製造我們的產品。 如果我們直接從事製造，我們將需要大量額外的資金和人員，並將被要求遵守 廣泛的法規。我們可能無法在與我們的業務相關的情況下開發或簽約這些能力。

我們依賴第三方製造商及時有效地履行其義務。這些第三方可能無法履行其義務，任何此類不履行可能會 延遲臨牀開發或提交產品以供監管部門批准，或以其他方式損害我們的競爭地位。我們的供應商之一遇到的任何重大問題都可能導致向我們供應材料的延遲或中斷，直到該供應商 解決問題或找到替代供應來源為止。任何延遲或中斷都可能導致製造操作的延遲或中斷 ，這可能會對我們的運營產生負面影響。儘管我們已經為我們的產品確定了替代供應商 ，但我們尚未與他們達成合同或其他安排。如果我們需要為任何產品使用替代供應商， 我們在與他們談判生產此類產品的協議時會遇到延遲。此外，我們可能無法 與新供應商談判生產條款，就像我們與現有供應商的條款一樣優惠。

任何製造流程的問題，包括與當前良好製造流程(“cGMP”)的偏離，都可能導致產品缺陷，這可能要求我們推遲 產品發貨或召回之前發貨的產品，以及監管行動。此外，如果我們的一家獨家供應商的製造設施的運營出現任何長期中斷，都可能導致發貨取消。許多因素可能導致中斷，包括設備故障或故障，或因自然災害或其他原因損壞設施。我們預計，我們未來的製造流程將非常複雜，並受到漫長的監管審批過程的制約。替代 合格的產能可能無法及時提供，甚至根本不能提供。製造過程中的困難或延誤可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽。

製藥產品的製造可能是一個昂貴、耗時且複雜的過程。製造商在擴大新產品的生產時經常遇到困難，包括質量控制和保證以及人員短缺。配方和擴大到商業數量的延遲可能會導致額外的費用和我們的臨牀試驗、監管提交和商業化的延遲。

生產我們的 候選產品的製造設施未能保持監管批准，可能會推遲或以其他方式阻礙我們營銷我們的候選產品的能力。我們候選產品的任何製造商 將受到FDA規定的適用cGMP或國家食品藥品監督管理局和其他外國監管機構規定的其他規章制度的約束。我們和我們的任何合作者可能無法在國內或國外與其設施和程序符合或將繼續符合cGMP且能夠 根據適用的法規標準生產我們的產品的製造商建立或保持關係。如果我們的產品製造商未能遵守cGMP ，可能會導致嚴重的時間延遲或我們無法獲得市場批准，或者，如果我們獲得市場批准，此類批准將繼續 。我們製造商的變化可能需要新的產品測試和設施合規性檢查。在美國，如果不遵守cGMP或其他適用的法律要求，可能會導致聯邦政府查封違規產品、聯邦政府 提起禁令、無法出口產品，公司及其高管和員工可能承擔刑事和民事責任。

無錫CASI的成功受到我們業務計劃和政府監管行動不確定性的影響。

我們和我們的合作伙伴一起成立了無錫中國食品藥品監督管理局，在江蘇省無錫市惠山經濟開發區建設和運營一家GMP製造工廠，中國。根據我們協議的條款，我們已同意在無錫中科院投資8000萬美元。截至2022年9月30日，我們已投資3100萬美元 現金，並將價值3000萬美元的精選ANDA轉移到無錫中航院。我們在無錫中科院擁有80%的權益，我們的合作伙伴擁有20%的權益。

2019年11月，無錫中科院簽訂了無錫國有土地使用權租賃協議，用於建設製造設施。根據該協議，無錫中科院承諾在2022年8月前投資土地使用權和物業、廠房及設備10億元人民幣。租賃協議還規定了某些里程碑必須達到的日期，包括2020年8月的開工日期。製造設施的建設 於2020年第四季度開始。

由於我們的業務重點已從ANDA轉向血液腫瘤領域的特效藥，在製造工廠上的鉅額投資不適合當前的業務重點 。因此，2022年12月，我們將土地返還給當地政府，金額為人民幣4442萬元，相當於 土地使用權的支付。同時，該土地上所有在建工程均已註銷，本公司錄得出售固定資產虧損人民幣1,580萬元。

由於我們未能達到土地開發的里程碑，當地土地管理部門要求我們根據《中華人民共和國土地管理法》支付相當於土地使用權價款20%的土地空置費。我們於2022年12月向當地土地管理部門支付了888萬元人民幣的費用。此外，本公司於2020年4月及2021年11月分別獲得政府撥款進行土地開發，金額合共人民幣1,890萬元。我們正在與當地政府就撥款事宜進行談判。政府可能要求該公司全額或部分退還贈款，該公司可能會進一步蒙受損失。

無錫中科院目前在惠山經濟開發區運營一家工廠。該設施還有待當地NMPA的驗證，我們能夠獲得必要的批准、 許可和當地政府對該設施的政策支持至關重要。工廠可能無法獲得或保留必要的合法製造許可證，並且可能會因獲取和遵守此類許可證而產生成本或運營限制。 因此，不能保證無錫中科院將滿足租賃協議中規定的支出要求和其他截止日期。

如果我們不能為我們的藥品保持有效的分銷渠道，我們的業務和銷售可能會受到不利影響。

我們依賴第三方分銷商來分銷我們批准的藥品。我們維持和發展業務的能力將取決於我們保持有效分銷渠道的能力，以確保及時交付我們的藥品。然而，我們對我們的經銷商的控制相對有限，他們可能 無法以我們設想的方式分銷我們的藥品。如果價格控制或其他因素大幅降低了我們的經銷商 通過將我們的藥品轉售給醫院、醫療機構和分銷商而獲得的利潤率，他們可能會終止與我們的關係 。雖然我們相信隨時可以找到替代分銷商，但如果我們的藥品分銷中斷，我們的銷售量和業務前景可能會受到不利影響。

與廣泛的政府監管相關的風險

醫藥產品的研究、開發、生產和商業化的所有實質性方面都受到嚴格的監管，我們可能在遵守或無法遵守這些規定方面面臨困難，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們開展或打算開展製藥行業活動的所有司法管轄區都對這些活動進行了深入和詳細的監管。我們目前將重點放在美國、中國和歐洲等主要市場。這些地緣政治領域都嚴格監管制藥行業，因此它們採用了大致相似的監管策略，包括對產品開發和審批、製造以及產品營銷、銷售和分銷的監管。然而，監管制度存在一些差異--一些很小，一些很重要 --對於像我們這樣計劃在每個地區開展業務的公司來説，這會造成更復雜和成本更高的監管合規負擔。

獲得監管批准和遵守適當的法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守適用要求，可能會 使我們受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括監管機構拒絕批准待決申請、 撤回批准、吊銷執照、臨牀擱置、自願或強制性產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還、或民事或刑事處罰。不遵守這些規定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到某些美國醫療法律、法規和執法的約束；我們不遵守這些法律可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受某些美國醫保法以及聯邦政府和我們開展業務所在州的法規和執法的約束。可能影響我們 運營能力的法律包括但不限於：

此外，某些營銷行為，包括 標籤外促銷，也可能違反某些聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、FDA規則和法規以及 虛假申報法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們或我們的管理人員或員工可能會受到懲罰，包括行政民事和刑事處罰、 損害賠償、罰款、撤銷監管批准、削減或重組我們的業務、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃以及監禁，其中任何一項都可能對我們銷售產品或經營業務的能力造成不利影響，也對我們的財務業績產生不利影響。

當前的醫療保健法律法規和未來的立法或醫療保健系統監管改革可能會影響我們銷售產品的盈利能力。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管建議，以改變醫療保健系統，以影響我們 銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響。

我們預計未來可能採取的醫療改革措施，包括可能廢除和取代《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)的措施，可能會對我們的業務產生重大影響。最近，《減税和就業法案》頒佈，除其他事項外，取消了對不遵守個人強制購買醫療保險的處罰。此外，PPACA和相關後續立法的全部或部分可能會通過司法挑戰被修改、廢除或以其他方式無效，這可能會導致投保個人數量減少，投保個人的承保範圍減少，並對我們的業務產生不利影響。如果PPACA被廢除或替換， 尚不清楚替換法規可能會如何影響我們的業務。如果PPACA不被廢除或取代，它將繼續對我們的業務施加要求 。

此外，某些政客已經宣佈打算提出監管藥品價格的倡議。我們不知道任何此類立法可能採取的形式，也不知道市場對此類立法將如何影響我們的看法。政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會 阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們當前的產品和/或我們 未來可能獲得監管批准的產品商業化。

我們的藥品和任何未來批准的候選藥品將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意外的問題，我們的藥品和候選藥品可能會 受到處罰。

我們的藥品和任何獲得批准的其他候選藥品將受到持續的法規要求的約束，包括生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、 抽樣、記錄保存、上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息， 包括中國、美國和其他地區的聯邦和州要求。因此，我們和我們的合作者將接受 持續審查和定期檢查，以評估是否符合適用的審批後法規。此外，如果我們 希望對批准的藥品、產品標籤或生產流程進行某些更改，我們將需要向監管機構提交新的申請或補充劑以供批准。

製造商和製造商的設施 必須遵守FDA、NMPA和類似監管機構的廣泛要求，以確保質量控制和製造 程序符合GMP法規。因此，我們和我們的合同製造商正在並將接受持續的審查和檢查 ，以評估是否符合GMP，以及遵守任何NDA或BLA、其他營銷申請以及之前對任何檢查意見的迴應 。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域 投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

監管部門對我們藥品的批准以及我們為候選藥物獲得的任何 批准，都受到且可能會受到藥物可用於市場的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，這可能會對藥物的商業潛力產生不利影響，或包含對可能代價高昂的上市後測試和監控的要求，以監控藥物或候選藥物的安全性和有效性。FDA、美國國家藥品監督管理局、歐洲藥品管理局(“EMA”)或類似的監管機構也可能要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)計劃或類似計劃作為批准我們的候選藥物或批准後的條件。此外，如果FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構批准了我們的候選藥物，我們將必須遵守要求 ，包括提交安全性和其他上市後信息和報告、機構註冊，以及 我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守GMP和GCP。

如果沒有遵守監管要求，或者藥物上市後出現問題，FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構可尋求強制實施同意法令或撤回上市批准。如果後來發現我們的藥物或候選藥物存在以前未知的問題，或我們的藥物的製造工藝存在問題，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA、NMPA、EMA和其他監管機構 嚴格監管市場上投放的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品只能根據批准的適應症和按照批准的標籤的規定進行推廣。FDA、NMPA、EMA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現 不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。FDA、NMPA、EMA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，特別是在監管環境不斷演變的中國。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，我們可能無法實現 或持續盈利。

此外，如果我們獲得任何候選藥物的加速批准或有條件批准，就像我們最初批准EVOMELA所做的那樣^®在中國， 我們將被要求進行一項驗證性研究(也稱為營銷後研究(PMS))，以驗證預測的臨牀 益處，還可能被要求進行上市後安全性研究。其他類似的監管機構可能有類似的要求。 驗證性研究的結果可能不支持臨牀益處，這可能導致批准被撤回。在加速審批的情況下運營時，我們將受到某些限制，而這些限制在獲得常規審批後不會受到限制。

與我們的知識產權有關的風險

我們依賴於專利和其他專有權利，其中一些是不確定的。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們擁有各種候選產品的授權權利 。我們在這些候選產品方面的成功、競爭地位和未來收入將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們將能夠保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用 ，前提是我們的專有權利受到有效和可強制執行的專利的保護，或者我們的專有權利被有效地作為商業祕密進行維護。 我們試圖通過維護商業祕密以及提交與我們授權的技術、發明和改進相關的美國和外國專利申請來保護我們的專有地位，這些技術、發明和改進對我們的業務發展至關重要。如果我們不這樣做 可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。 我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。到目前為止，美國或美國以外的許多司法管轄區還沒有出現關於藥品專利中允許的權利要求範圍的一致政策。美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值，因此 我們無法確定我們已經提交或未來可能提交的任何專利申請是否會獲得批准， 是否會涵蓋我們的產品或候選產品，或者任何由此產生的專利是否會得到強制執行。此外，一旦我們的任何專利被頒發，第三方可以提出質疑， 尋求使其無效、限制其範圍或規避這些專利。因此，我們擁有或從第三方或無錫CASI或開發合作伙伴獲得許可的任何專利可能無法提供任何針對競爭對手的保護。我們已提交或未來可能提交的任何專利申請，或我們可能從第三方或無錫CASI或開發合作伙伴那裏獲得許可的專利申請， 可能不會導致專利頒發。此外，我們的許可或聯合開發合作伙伴與我們之間可能會在許可範圍或所有權、轉讓、庫存和/或使用或商業化專利或其他專有權利方面產生糾紛，這可能會對我們獲取和保護專有技術和產品的能力產生不利的 影響。此外，專利權可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對具有類似技術或產品的競爭對手的競爭優勢。

第三方可能會提起法律訴訟，指控侵犯知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

第三方可以在中國或我們最終商業化的任何其他司法管轄區，因製造、使用和銷售我們當前或未來的候選產品而對我們或我們的許可人提出專利或其他知識產權侵權索賠 。我們當前或將來的專利或專利申請的有效性 或我們許可人的專利申請的有效性可能會在訴訟、幹擾或派生程序、反對、授權後審查、部件間審查或由第三方引發或由我們提起的其他類似執法和撤銷程序中受到質疑，這可能是確定我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請的有效性所必需的 。我們的專利可能會被發現無效、不可執行、 或其範圍顯著縮小。

不利的結果可能要求我們停止 使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗， 即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要 大量的時間和金錢支出。

儘管中國最近對其專利法進行了修改，從2021年6月開始將專利期限延長和藥品專利糾紛早期解決機制納入其中，但該法律的關鍵條款 仍不明確和/或受實施條例的限制。中國對藥品 產品缺乏有效的監管排他性，這可能會進一步增加與我們中國藥品早期仿製藥或生物相似藥競爭的風險。

在中國，關於專利期延長、專利 聯動和數據獨佔性(簡稱監管數據保護)的法律仍在制定中。因此，成本更低的仿製藥可以更快地上市。中國監管機構提出了將專利關聯和數據獨佔性整合到中國監管制度中的框架，並建立了專利期限延長試點計劃。美利堅合眾國和人民Republic of China於2020年1月宣佈的《經濟貿易協定》(以下簡稱《貿易協定》) 也規定了儘早解決專利糾紛的機制和專利期限延長制度。要實施這一框架， 將需要通過立法和條例。2020年10月，中國通過了專利法修正案(《修改後的《中華人民共和國專利法》)，並於2021年6月1日起施行。修訂後的《中華人民共和國專利法》既包括專利期延長，又包括專利糾紛的早期解決機制，可與美國的專利聯動相媲美。然而，關於延長專利期和及早解決機制的規定 不明確和/或仍有待實施條例 的批准，這些條例仍處於草案形式或尚未提出，導致其範圍和實施情況存在不確定性。

在修訂後的《中華人民共和國專利法》中有關專利期延長的實施規定和及早解決機制實施之前，在數據排他性被採納和實施之前，我們可能會受到更早的仿製藥競爭。

與我們的普通股或開曼羣島普通股相關的風險

我們的普通股或開曼羣島普通股的市場價格可能波動很大，或者無論我們的經營業績如何都可能下降。

我們的證券價格波動很大，這使得投資者很難預測他們投資的價值，很難在任何給定的時間獲利出售股票，也很難提前計劃購買和銷售 。我們的普通股價格每年和季度都在波動，而且可能會繼續波動。我們 預計我們的普通股或開曼羣島普通股的交易價格可能會因各種我們無法控制的因素而高度波動，例如：

我們將無法控制這些因素中的許多因素， 我們認為，對我們財務業績的逐期比較不一定能預示我們未來的業績。 許多產品收入和收益不一致的生物技術公司的估值，根據傳統的 估值標準，如市盈率和市銷率，都非常高。這些交易價格和估值可能無法持續。在 未來，我們在特定時期的經營業績可能達不到任何證券分析師的預期，也可能達不到我們投資者的預期，這可能會導致我們的普通股或開曼羣島普通股的市場價格下跌， 視情況而定。公眾對生物技術公司前景看法的任何負面變化都可能壓低我們證券的價格，而不管我們的運營結果如何。這些因素可能會對我們的普通股或開曼羣島普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們最大的股東，包括我們的董事和高級管理人員以及與他們有關聯的投資基金，持有我們大量的已發行普通股，預計 將持有大量開曼開曼羣島普通股，如果他們共同行動，可能會影響我們的管理和事務。

我們的少數股東，包括我們的 董事和高級管理人員以及與他們有關聯的投資基金，持有我們大量的已發行普通股 ，並預計在遷址合併後將持有大量的CASI開曼普通股。此外，我們的高級職員和董事以及與他們有關聯的投資基金可以決定在法律允許的範圍內額外購買普通股或開曼羣島開曼羣島普通股。未來，我們的高級管理人員和董事還可以根據當前或未來的股權激勵計劃 獲得薪酬委員會和董事會確定的普通股或開曼羣島普通股。

如果這些股東齊心協力，他們可以 顯著影響對所有需要我們股東批准的事項的投票，包括董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准。我們不能向您保證，我們的最大股東不會試圖以違揹我們其他股東利益的方式影響我們的業務和事務。此外，我們普通股中所有權的顯著集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有大股東公司的股票有不利因素。

與我們的審計師有關的風險

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師 為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈CASI年度報告中所載審計報告的獨立註冊會計師事務所，並在此作為參考併入本文， 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師位於大陸中國，在該司法管轄區，PCAOB在2022年前一直無法完全進行檢查和調查 。因此，我們和中國會計師事務所普通股的投資者被剝奪了此類審計委員會檢查的好處。 審計委員會過去無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性 比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和全面調查內地中國和香港的會計師事務所的權限，並且我們使用總部位於這些 司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們和CASI普通股或開曼羣島普通股的投資者 將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處 ，這可能導致CASI普通股或CASI開曼普通股的投資者和潛在投資者視情況而定， 對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法檢查或徹底調查位於中國的審計師，我們的普通股或CASI開曼普通股（視情況而定）未來將根據《控股外國公司責任法》或 HFCAA禁止在美國交易。我們的普通股 或CASI開曼普通股退市，或此類普通股或CASI開曼普通股退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA， 如果SEC確定我們已提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年或此後任何一年開始連續兩年未接受PCAOB檢查 ，SEC將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日， 審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，審計署無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查，我們的審計師應受該報告的影響。2022年4月，美國證券交易委員會在提交其截至2021年12月31日的財政年度10-K表格 的年度報告後，最終將中國航天工業列為歐盟委員會指定的發行商。

2022年12月15日， PCAOB將內地中國和香港從無法全面檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們預計CASI或CASI Cayman在提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K或Form 20-F(視情況而定)後，不會被確定為HFCAA下的委員會確認的 發行方。

每年，PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地和香港的會計師事務所 中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的年度報告提交 後被確定為委員會確定的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被認定為委員會認可的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易， 我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止您在美國進行交易將大大削弱您在適當情況下出售或購買CASI普通股或開曼開曼羣島普通股的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將對此類證券的價格產生 負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可以接受的條款進行融資的能力，或者根本就是這樣，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們在中國的業務運營有關的風險

我們的大部分業務都在中國進行。美國和中國政府的國際貿易和經濟政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們在中國有大量的業務和業務，我們計劃繼續擴大這些業務。因此，我們可能面臨與在國外經營有關的風險，包括複雜的外國法律或法規要求或這些法律或要求的意外變化；我們在海外的業務活動所受的其他法律和法規要求，如《反海外腐敗法》；特定國家或地區的政治或經濟狀況的變化；外幣對美元的價值波動；我們有效配置海外資金的能力；關税、貿易保護措施、進出口許可要求、貿易禁運和制裁(包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁)和其他貿易壁壘；吸引和留住合格人才的困難；以及商業行為中的文化差異。目前，美國與包括中國在內的其他國家在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

上述任何情況都可能損害我們的業務， 我們無法預見當前政治氣候可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。

中國的法律制度包含不確定性 ，這可能會對我們的業務提出額外的要求和義務，而中國的法律、法規和法規可能會在很少的提前通知的情況下快速發展，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國的規章制度變化很快，提前通知很少

我們通過我們的中國子公司開展了很大一部分業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國的法律、規則和法規發展迅速，幾乎沒有事先通知，法律、法規和規則的解釋可能包含不確定性。 這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行， 或國家法律搶佔地方性法規。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力，進而可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。有時，我們可能不得不訴諸司法和行政程序來執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。然而，由於中國當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在其他法律制度中更難預測中國的司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能無法始終 意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。

我們可能需要 為我們的業務運營和證券發行獲得額外的許可或批准

於本公告日期，我們的中國附屬公司已從中國政府當局取得對我們的業務經營至關重要的必要許可證及許可，包括(其中包括)營業執照、藥品分銷許可證、向國家藥監局提出的臨牀試驗申請，以及向中國人類遺傳資源管理辦公室提交國際合作臨牀試驗通知或國際合作科學研究申請 。我們還與已獲得與我們開展業務合作所需的許可證和許可的業務合作伙伴合作，其中包括我們在中國推廣和分銷的產品(S)的進口藥品註冊。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來獲得額外的許可證、許可證、 或批准，如果無法獲得許可，可能會阻礙我們執行業務計劃或繼續業務運營的能力。

截至本公告日期，本公司及其中國子公司(I)無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可， (Ii)無需接受中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查，以及(Iii)未被任何中國當局要求獲得或拒絕此類許可。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《數據出口安全評估指南》(數據出境安全評估辦法) (《指南》)，並於2022年9月1日起施行。根據《指引》，數據處理者如欲 將某些重要數據或大量個人信息轉移到中國境外，應事先完成中國民航局牽頭的數據出站安全評估。然而，由於該指南剛剛生效，目前還沒有針對此類安全評估的具體執行指南或解釋 ，包括哪些內容構成“重要數據”，或如何定義“出站轉移” ，這導致我們的業務是否會受到此類CAC主導的評估的不確定性。對於我們通過臨牀試驗獲取或獲得的數據，我們已經遵守了當時生效的法律法規，並完成了在HGRAO的註冊，但 不清楚我們是否需要進行CAC主導或CAC參與的安全評估，或者目前的HGRAO註冊程序 將來是否會改變。我們將密切監控和審查任何法規發展，並在必要時遵守任何新的批准或許可證要求 。如果(I)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，則我們可能不得不花費大量時間和成本來獲取它們。如果我們不能以商業上合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管部門實施的制裁的對象，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟 以及其他形式的制裁，並且我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況、 以及經營業績可能受到重大和不利影響。

此外，新的法律和法規可能會不時頒佈，而中國的法律、法規和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速演變。 對於適用於我們業務的當前和任何未來的中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性 。特別是，中國政府當局可能會繼續在一系列問題上頒佈新的法律、法規、規則和指導方針，如競爭和反壟斷、知識產權和其他事項，這可能會導致我們承擔額外的義務，並可能影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他交易所上市的能力。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行動都可能分散管理層的大量時間和注意力，以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對中國發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制

中國政府當局可能隨時幹預或 影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或 外國投資於我們這樣的海外上市中國發行人施加更多控制和加強監管。此類行為超出我們的控制範圍，可能導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。不能保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們施加額外要求。如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准或完成備案程序，我們可能無法 及時或根本無法獲得此類批准或完成此類備案程序，並且即使獲得或完成了此類批准或備案也可能被撤銷 。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何此類行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規 可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

政府對中國境外人民幣兑換和支付的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

截至2022年9月30日，中國子公司的現金及現金等價物為人民幣1.334億元，價值1,870萬美元。在綜合基礎上，這一餘額佔我們現金和現金等價物總額的 %。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯出大陸中國實施管制。對中國從內地支付的控制可能會限制我們中國子公司向我們匯款人民幣的能力。若要將人民幣兑換成包括美元在內的外幣，可能需要獲得中國國家外匯管理局(“外匯局”)和中國人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)的批准；如果要將人民幣匯出中國內地，可能需要獲得外匯局和中國人民銀行或其分行的批准。 具體地説，根據現有的限制，未經國家外匯管理局和中國人民銀行事先批准，中國子公司的現金餘額不能用於我們在中國境外的活動，包括支持我們的許可內努力。此外，由於資金匯回需要事先得到外匯局和中國人民銀行的批准，因此匯回資金可能會被推遲、限制或限制。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

中國社會和中國經濟繼續發生重大變化。中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們在中國開展業務的能力產生不利影響。中國政府繼續調整經濟政策以促進經濟增長。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們在中國的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。隨着中國醫藥行業的發展和發展，中國政府還可能採取措施改變外資在該行業的投資結構。我們無法預測 此類政策變化的頻率和範圍，任何此類政策變化都可能對我們的流動性、獲得資金的渠道及其在中國開展業務的能力產生重大不利影響。如果我們未能遵守不斷變化的政府法規和政策，可能會導致我們在中國失去開發候選產品並將其商業化的能力。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國開展業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產、醫療保健法規和其他事項有關的法規。我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守這些法規或解釋。

因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離在中國房地產、子公司或合資企業中的任何權益。

我們受《企業所得税法》約束，因此我們的全球收入可能 需繳納中國所得税。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國管轄範圍以外的法律設立且“實際管理機構”設在中國的企業，就税務目的而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理主體” 是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性的、全面的管理和控制的管理主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，或第82號通知。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。

儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用 “事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論該離岸企業是否由中國企業控制。 如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。儘管我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不應被視為中國居民企業。企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民股東、實益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體的，須向外滙局地方分支機構登記 中國居民在境內企業的合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通函進一步要求，特別目的載體發生重大變更時，如中國個人增減出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項，應修改登記。如果持有特殊目的載體股權的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配及其後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國 子公司增資的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各項外匯局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

根據外管局第37號通函，我們的股東或實益所有人為中國居民，其在我公司的投資 須遵守外管局第37號通函或其他外匯管理規定。我們可能不知道我們所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份，也不知道他們是否知道安全通函37。我們對我們的股東或實益擁有人沒有控制權，也不能保證我們所有的中國居民股東或實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及其後續實施規則，也不能保證根據外管局37號通函和任何修訂進行的登記將及時完成，或將完全完成。為中國居民的本公司股東或實益所有人未能根據外匯局第37號通函及後續實施規則及時登記或修改其外匯登記 ，或作為中國居民的未來股東或實益所有人未遵守外管局第37號通函及後續實施細則中規定的登記程序，可能會對該等股東或實益所有人或我們的中國子公司 處以罰款和法律處分。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向中國子公司額外出資的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。由於我們的大部分經營活動發生在中國，而且我們的戰略重點是中國，任何此類限制都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們或我們身為中國公民的員工未能遵守有關中國以外交易所上市公司授予中國公民的員工股票期權的規定，我們可能會受到外管局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，即《外匯局關於個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據外匯局通知 7，中國居民個人參加境外上市公司股權激勵計劃，必須 向外滙局登記，並完成其他某些手續。所有參與計劃的人都需要通過境外上市公司的中國子公司聘請中國代理人來處理外匯登記、開户、資金轉賬和匯款等相關事宜 。還應指定一名海外代理人為股票激勵計劃參與者處理與股票獎勵和收益轉讓有關的行使或出售事宜。我們相信，我們針對中國常駐員工的股票激勵計劃符合外管局通告7；然而，如果未來未能遵守這些或類似規定，我們或我們的中國員工可能會受到國家外管局或其他政府部門的罰款和法律制裁，並可能阻止我們進一步向我們的員工授予股票激勵計劃下的 期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

一般風險因素

我們可能會從事可能對我們的財務狀況和前景產生負面影響的戰略、商業和其他公司交易 。

我們可以將戰略、商業和其他 公司交易視為機遇。這類活動存在相關風險。這些風險包括：不正確地評估潛在戰略合作伙伴的質量、在整合中遇到比預期更高的成本、 無法以盈利方式部署在交易中獲得的資產，例如候選藥物、可能稀釋我們股東的股份、 以及由於管理層變動而失去關鍵員工。此外，戰略交易可能會轉移我們管理層對業務運營的注意力，從而對我們的資源造成額外的限制 。如果我們發行與額外 交易相關的證券，這些交易和相關發行可能會對現有股東產生稀釋效應。我們的財務狀況和收購後的前景在一定程度上取決於我們成功整合被收購企業或技術的運營的能力。 我們可能無法成功整合運營或實現預期的成本節約。已實現的任何成本節約可能會被收入損失或其他收益費用抵消。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果可能報道我們的一位或多位分析師 下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌 。

隨後在公開市場上轉售我們的普通股或開曼羣島普通股 可能會導致我們的普通股或開曼羣島普通股的市場價格下跌。

我們的普通股或開曼羣島普通股的市值可能會因為投資者不時拋售或認為他們可能會出售其持有的大量此類證券而下跌。

發行我們普通股或開曼羣島開曼羣島普通股的額外股份可能會導致現有股東的大量稀釋。

我們可能會額外發行普通股或開曼羣島開曼羣島普通股，或可轉換為或可行使該等普通股或普通股的其他證券，以供未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金、建立未來戰略關係或用於 其他業務目的。未來發行我們普通股或開曼羣島普通股的任何額外股份可能會對我們普通股或開曼羣島普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證我們未來不會被要求在任何融資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於我們普通股當時交易價格的價格(或行使價)進行融資。

公司普通股和開曼羣島開曼羣島普通股的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CASI”。

根據我們轉讓代理的記錄，截至特別會議記錄日期，我們 有13,321,507股普通股已發行和發行。

我們和開曼羣島正在向納斯達克資本市場申請開曼羣島普通股上市，希望在完成註冊地合併的同時完成這一過程。

持有者

根據我們轉讓代理的記錄，截至特別會議的記錄日期，共有203名我們普通股的股東(不包括在經紀/交易商以“街道名稱”持有股份的受益股東)。

傳輸代理

我們的轉讓代理人是美國證券轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218206)。遷址合併後，美國股轉信託有限責任公司將繼續作為開曼羣島的轉讓代理。

分紅

雖然除遵守適用法律外，並無任何限制限制我們派發股息的能力，但我們並未就普通股派發現金股息，在註冊合併獲得批准及完成後，我們目前不打算在可預見的將來向開曼羣島的普通股派發現金股息 。我們的政策是保留所有收益(如果有)，為我們的業務運營和擴張提供資金。 宣佈股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，在搬遷合併後，CASI Cayman董事會可能會考慮我們的運營結果、財務狀況、資本需求和 收購戰略等因素，以做出決定。

我們可以依靠我們在中國的子公司的股息來支付我們的普通股和開曼羣島普通股的股息和其他分配。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。根據中國的現行監管制度，中國公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息，並被要求 在進行任何股息分配之前，預留至少其税後利潤的10%作為一般準備金，直到該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。此外，在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得在特定年度分配任何利潤。

生意場

Casi Cayman是一家於2023年1月根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，也是CASI的全資子公司。除與遷址合併有關的業務或資產外，開曼羣島並無任何業務或資產。因此，本委託書/招股説明書不包括對其業務、財務狀況 和此類其他相關事項的單獨討論。

在我們的2021年年報中的“第一部分-第一項業務”中對CASI業務的描述通過引用併入本委託書 聲明/招股説明書中。

組織結構圖

以下是截至2022年12月31日的CASI組織結構圖 ：

與中國做生意有關的風險和不確定性

我們面臨着與在中國做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲《前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與我們在中國的業務運營有關的風險》一節中披露的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的重大權威，以及它對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質下可能會導致我們的運營發生實質性變化，並可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國的法律執行和快速演變的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務 以及我們的普通股和開曼羣島普通股的價值發生重大不利變化。例如，中國政府近年來發表聲明和採取監管行動，以規範某些市場主體或加強對整個市場的監管，例如涉及數據安全或反壟斷問題的 。雖然我們目前認為此類監管行動不會對我們的業務運營、我們接受外國投資的能力或我們在納斯達克保持上市的能力產生實質性影響，但不能保證 未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。如果採用任何此類規則或法規，我們的運營和融資工作可能會受到更嚴格的監管審查，這可能會導致我們產生更多合規成本和費用，推遲我們的投資和融資活動，或者 影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。有關更多詳細信息，請參閲《關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與中國的業務運營相關的風險-- 中國的法律制度包含不確定性，這些不確定性可能會對我們的業務提出額外的要求和義務，而中國的法律、規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速演變，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。‘

與我們的審計師有關的風險

我們的審計師是發佈我們年度報告中包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於內地中國，這是一個PCAOB在2022年前一直無法完全進行檢查和調查的司法管轄區 。因此，我們和CASI普通股的投資者 被剝奪了PCAOB檢查的好處。根據《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告 通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 ，我們的審計師受該報告的影響。2022年4月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告後，美國證券交易委員會 最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決 ，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。因此，我們不希望CASI或CASI Cayman在提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K或Form 20-F(視情況而定)的年度報告後，根據HFCAA被確定為委員會確認的發行人。

未來每年，PCAOB都將確定 是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB 未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於該等司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告 ，我們將在相關財政年度的 年度報告提交後被確定為委員會指定的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們在未來連續兩年被認定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易， 我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止您在美國進行交易將大大削弱您在適當情況下出售或購買CASI普通股或開曼開曼羣島普通股的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將對此類證券的價格產生 負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可以接受的條款進行融資的能力，或者根本就是這樣，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

有關更多詳細信息，請參閲“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與我們的審計師相關的風險”。

公司與子公司之間的現金和資產調撥

CASI不時通過出資或貸款向其子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。 在截至2021年12月31日的一年中，CASI通過向其一家子公司出資1,000萬美元。

CASI的子公司可向CASI支付股息和進行其他分配，但須滿足適用的政府備案和批准要求。此類股息或其他 分派可能會受到限制和某些税收後果，下文將對此進行討論。截至2021年12月31日止年度，CASI的附屬公司並無派發股息或其他分派。

CASI還根據某些銷售支持服務協議和研發支持服務協議向其中國子公司支付服務費 。截至2021年12月31日止年度，中國航天工業向其中國子公司中國航天工業製藥(中國)有限公司支付了1,950萬美元的服務費。根據中國税務法律和法規，我們子公司在此類協議下的收入應繳納25%的法定税率。

在截至2021年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產 通過本組織轉移。

CASI及其子公司之間的所有現金轉移已在CASI的合併現金流量表中註銷 。

現行的中國外匯法規可能會 限制我們在集團內發起和完成現金轉移的能力。將人民幣兑換成包括美元在內的外幣的，可能需要得到外匯局和中國人民銀行的批准；將人民幣匯出內地，可能需要得到外匯局和中國人民銀行及其分支機構的批准。 中國。請參閲“關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項- 與我們在中國的業務運營相關的風險-政府對貨幣兑換和人民幣境外支付的控制 中國可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。”

本公司從未宣佈或支付其普通股或任何其他證券的股息 ，預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們可能會依靠我們在中國的子公司的股息 來支付我們的普通股和開曼羣島普通股的股息和其他分配。中國法規 可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。除適用的外匯限制外，根據中國目前的監管制度，中國公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息，並被要求在進行任何股息分配之前，留出税後利潤的至少10%作為一般準備金， 直到該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。此外，在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得在特定年度分配任何利潤。

我們在中國的子公司的經營需要中國當局的許可

截至本文日期，我們的中國子公司已從中國政府當局獲得對我們的業務運營至關重要的必要許可證和許可，其中包括(其中包括)營業執照、藥品分銷許可證、向國家藥品監督管理局提交的臨牀試驗申請，以及向HGRAO提交的國際合作臨牀試驗或國際合作科學研究申請的通知備案。 我們還與已獲得與我們業務合作所需許可證和許可的業務合作伙伴合作，其中包括我們在中國推廣和分銷的產品(S)的進口藥品註冊。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們 可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可或批准。有關更多詳細信息，請參閲“關於前瞻性陳述的風險因素和 警告-與我們在中國的業務運營相關的風險-中國的法律制度包含不確定性，可能會對我們的業務提出額外的要求和義務，而中國的法律、規則和法規 可能在幾乎沒有事先通知的情況下快速演變，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。”

於本公告日期，吾等及吾等中國附屬公司 (I)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，(Ii)毋須 接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未曾被要求取得 或被任何中國當局拒絕取得該等許可。2022年7月7日，國資委發佈了《數據輸出安全評估指引》(數據出境安全評估辦法) (以下簡稱《指引》)，並於2022年9月1日起施行。根據《指引》，數據處理者如欲 將某些重要數據或大量個人信息轉移到中國境外，應事先完成中國民航局牽頭的數據出站安全評估。然而，由於指南剛剛生效，還沒有針對此類安全評估的具體執行指南或解釋 ，包括什麼是“重要數據”，或者如何定義“出站轉移”， 這導致了我們的業務是否會受到CAC主導的評估的不確定性。對於我們通過臨牀試驗獲取或從臨牀試驗中獲得的數據，我們已遵守當時生效的法律法規，並完成了向HGRAO的註冊，但 尚不清楚我們是否需要進行CAC主導或CAC參與的安全評估，或者目前的HGRAO註冊程序 未來是否會改變。我們將密切監控和審查任何法規發展，並在必要時遵守任何新的批准或許可證要求 。如果(I)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，則我們可能不得不花費大量時間和成本來獲取它們。如果我們不能以商業上合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管部門實施的制裁的對象，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟 以及其他形式的制裁，並且我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況、 以及經營業績可能受到重大和不利影響。

無錫中科院的最新發展

2019年11月，無錫中科院簽訂了中國國有土地使用權租賃協議，用於建設製造設施。根據這項協議，無錫中科院承諾在2022年8月之前投資10億元人民幣的土地使用權和物業、廠房和設備。租賃協議還規定了某些里程碑必須達到的日期，包括2020年8月的開工日期。製造設施的建設 於2020年第四季度開始。由於我們的業務重點已從ANDA轉向血液腫瘤學領域的專業藥物 ，在製造工廠上的鉅額投資不符合當前的業務重點。因此，在2022年12月， 我們將土地返還給當地政府，金額為442萬元，相當於土地使用權的支付。同時，該土地上所有在建工程均被註銷，公司錄得固定資產處置虧損人民幣1,580萬元。

由於我們未能達到土地開發里程碑， 當地土地管理部門根據《中華人民共和國土地管理法》要求我們支付相當於土地使用權價款20%的土地空置費。我們於2022年12月向當地土地管理部門支付了888萬元人民幣的費用。此外，本公司於2020年4月和2021年11月分別獲得政府撥款，用於土地開發，總額為人民幣1,890萬元。我們正在與當地政府就撥款事宜進行談判。政府 可能會要求本公司全額或部分退還贈款，本公司可能會進一步蒙受損失。

有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項 -與我們對第三方的依賴有關的風險-無錫中航的成功受我們的業務計劃和政府監管行動的不確定性影響。

奧曲肽賴氨酸的研究進展

於2023年2月2日，本公司與Pharmathen Global BV(“PharmaThen”)訂立終止協議及解除協議，根據該協議，(I)雙方同意終止於2019年10月29日簽訂的有關奧曲肽Lai的獨家經銷許可協議，(Ii)本公司應退還Pharmathen提供的所有機密資料，並取消其作為授權分銷商獲得的所有監管批准或其他註冊；及(Iii)PharmaThen應向本公司退還125萬歐元。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們將把管理層對截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論和分析 納入我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，並將管理層對截至2021年9月30日和2021年9月30日的9個月的財務狀況和經營成果的討論和分析 併入我們於2022年3月28日提交給美國美國證券交易委員會的《第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。2022年在我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的“第一部分財務信息--項目2管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 下。

中科院的研發費用

下表按候選產品彙總了我們的研究和開發費用：

管理層

下表列出了在搬遷合併生效後將被任命為CASI開曼羣島董事和高級管理人員的個人 （統稱為“董事 和高級管理人員被任命”）：

何偉武，博士. 何博士自2019年4月2日起擔任CASI董事會主席兼首席執行官。何博士於2018年2月23日至2019年4月2日擔任CASI執行主席，2013年5月至2018年2月23日擔任CASI董事會主席，並於2012年2月至2013年5月擔任執行主席。何博士自2019年7月以來一直擔任人類長壽公司(一傢俬人持股的生物技術公司，專門將DNA測序與機器學習相結合)的執行主席。他也是新興技術合作夥伴有限責任公司的創始人和普通合夥人，這是一家成立於2000年的專注於生命科學的風險基金。何博士在其整個職業生涯中參與了20多家生物技術公司的創立或融資，其中一些公司後來被規模大得多的公司收購。 在他職業生涯的早期，何博士是人類基因組科學公司為數不多的科學家之一，在此之前，他是馬薩諸塞州總醫院和梅奧診所的 研究員。何博士是超過25種研究出版物的作者和30多項已頒發專利的發明人。何博士在貝勒醫學院獲得博士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。

Y.Alexander Wu，博士。Dr.Wu 自2013年4月起擔任中國民航總局董事總裁。2006年至2017年，Dr.Wu是皇冠生物科學公司的聯合創始人兼首席執行官，這是一家腫瘤學領域的藥物發現和臨牀前研究機構，擁有600多名員工，2017年被JSR以4億多美元的價格收購。在聯合創立Crown Bioscience之前，Dr.Wu是Starvax國際公司的首席商務官，Starvax是一家生物製藥研發公司，專注於開發治療傳染性疾病和癌症的新型治療藥物。在加入Starvax之前，他是Burrill&Company的亞洲運營主管，Burrill&Company是一家生命科學風險投資公司和商業銀行。Dr.Wu也是生命科學儀器公司Unimicro Technologies的聯合創始人和首席運營官。他在Hoffmann-La Roche開始了他的職業生涯，在那裏他是業務發展和戰略規劃的經理。Dr.Wu在復旦大學獲得生物化學學士學位，中國在伊利諾伊大學獲得生物化學碩士學位，在加州大學伯克利分校獲得分子細胞生物學博士和工商管理碩士學位。

振波 蘇。Mr.Su在生物科學行業擁有豐富的經驗，他一直是生命科學行業的知名投資者。Mr.Su目前是廣州紅山資本投資管理有限公司的合夥人，這是一家總部位於廣州的領先的專注於生命科學的風險投資公司，他於2018年與人共同創立。在Mr.Su進入紅山之前，他自2013年起擔任深圳共享投資醫療基金管理 合夥人。Mr.Su曾擔任生物科學 行業多家公司的董事高管，如TCRCure、泛生子、Medprint、尤文圖斯、Hocermed、Polyrey、Pandame、Light Vision和Meyer FSMP。在Mr.Su開始他的投資生涯之前，他在2007年至2012年期間是諾華公司愛爾康中國的董事員工。在Mr.Su職業生涯的早期，他 曾在強生的醫學分院工作。Mr.Su擁有廣東醫學院醫學學士學位，中山大學公共醫療政策和醫學法碩士學位，芝加哥大學工商管理碩士學位。

託馬斯·福林斯比。 Folinsbee先生，CFA，擁有超過25年的金融和證券專業經驗。自2019年以來，福林斯比先生一直擔任總部位於中國的製藥公司--上海亞力本德製藥有限公司的業務發展顧問，負責藥品的內部許可和外部許可交易。在加入Alebund之前，Folinsbee先生於2009年至2019年在生物科技公司3SBio Inc.的戰略投資部擔任董事企業發展部 ，專注於在加拿大、澳大利亞和日本尋找業務發展機會，並於2013年5月將3SBio從納斯達克退市，並於2016年6月在香港聯交所重新上市。2017年至2019年，福林斯比先生還擔任比森資本收購公司的獨立董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2019年收購了Xynomic PharmPharmticals Holdings，Inc.收購完成後，福林斯比繼續擔任董事的獨立董事，並擔任審計和薪酬委員會成員。2011年至2016年，福林斯比先生還在日本製造公司久賀震作株式會社工作。在加入3SBio Inc.之前，Folinsbee先生還曾在Macquarie Equities、BNP Paribas和Optivest Systems Ltd工作過。Folinsbee先生於1990年畢業於麥吉爾大學，獲得商務學士學位，主修金融和國際商務。

曾學波。自2016年以來，曾先生一直在IDG資本 擔任董事高管，專注於藥物開發、生物技術、診斷設備和醫療服務方面的投資。曾先生於2008年在桂林醫藥質量控制部開始了他的職業生涯，不久就成為了一名投資經理，專門從事生命科學投資。在加入IDG資本之前，他於2010年至2016年在中國的另外兩家著名私募股權公司擔任投資經理。曾先生是多家民營和上市公司的董事會成員，包括上海模型生物和科倫生物科技。曾先生畢業於青海民族大學藥學學士學位，中國。

張偉 (拉里)。Mr.Zhang於2018年9月加入中科院，任中科院(北京)藥業有限公司(現為中科院製藥(中國)有限公司(以下簡稱中科院中國)的總裁，為中科院的子公司)，並於2019年9月將職務擴展至中科院總裁。Mr.Zhang在美國、亞太地區和中國的醫療保健和生物製藥行業擁有20多年的管理經驗。在加入中國藥品工業研究院北京辦事處之前，Mr.Zhang是諾華集團公共事務和企業責任主管 的副總裁總裁(中國)，專注於公共事務/公關戰略，包括 發起諾華的中國政策，重點關注非專利藥品審批改革、知識產權保護、仿製藥質量一致性評估 和生物仿製藥的新法規。2011年至2016年，他擔任諾華公司旗下桑德斯製藥公司(中國)的首席執行官。Mr.Zhang還在美國和亞太地區的拜耳醫療保健和巴克斯特國際公司擔任過行政領導職務。他擁有中國科技大學核物理學士和碩士學位，加州大學洛杉磯分校(UCLA)市場營銷/金融工商管理碩士學位，並在猶他州大學接受政治學博士培訓。

Alexander A.Zukiwski，醫學博士。Zukiwski博士於2017年4月加入中科院擔任首席醫療官，目前擔任執行副總裁總裁和首席醫療官。在加入本公司之前，Zukiwski博士是Arno治療公司的首席執行官兼首席醫療官，自2014年以來一直擔任Arno治療公司(下稱“Arno”)的董事員工。在Arno，他的職責包括領導臨牀開發和法規事務團隊，以支持公司的發展。 在2007年加入Arno之前，Zukiwski博士曾在MedImmune LLC擔任首席醫療官和臨牀研究執行副總裁總裁。在醫學免疫之前，Zukiwski博士在強生製藥研究開發有限公司(“強生”)、Centocor R&D和Ortho Biotech的醫療事務和臨牀開發部門擔任過幾個不斷增加的職責。在加入強生之前，他曾在霍夫曼-拉羅什、葛蘭素史克惠康和羅納-普倫克羅勒等製藥公司擔任臨牀腫瘤學職位。Zukiwski博士在全球藥物開發方面擁有超過21年的經驗，並支持許多成功的腫瘤治療藥物的臨牀評估和註冊，包括泰索帝®、希羅達®、Procrit®/Eprex®、VELCADE®、Yondelis®和Doxil®。他之前曾擔任Gem PharmPharmticals，LLC醫療顧問委員會成員，並曾擔任安比特生物科學公司的董事。Zukiwski博士擁有阿爾伯塔大學的藥學學士學位和卡爾加里大學的醫學博士學位。他在俄亥俄州阿克倫的聖託馬斯醫院醫療中心和德克薩斯大學MD安德森癌症中心進行了研究生培訓。

張福強。Mr.Zhang自2021年7月以來一直擔任中國航天工業協會首席商務官。在此之前，他自2018年起擔任中航院總經理。 Mr.Zhang負責整個超過150人的商業團隊的全面管理，負責營銷、銷售、分銷渠道管理、上市後醫療事務等，以推動業務增長和市場份額。在加入我們 之前，2017年，Mr.Zhang是中國領先的幹細胞公司VCANBIO的全國銷售董事。在加入VCANBIO之前，Mr.Zhang 從1999年到2017年在羅氏製藥工作了19年。Mr.Zhang在羅氏的最後一個角色是2015年至2017年的全國性運營董事 在此之前，Mr.Zhang在不同地區擔任過多個銷售職務。在加入羅氏之前，Mr.Zhang於1997年至1998年在蒙迪製藥公司擔任銷售經理。Mr.Zhang於1993年至1998年在楊森開始了他的醫藥行業生涯。Mr.Zhang在河北醫科大學獲得藥理學學士學位。2014年，Mr.Zhang獲得中國人民大學頒發的EMBA學位。

王春華。王女士自2017年以來一直擔任中航院首席運營官。王女士負責公司的後臺運營和製造 現場管理，負責人力資源、IT、通信、政務、法律、法規事務、研發等方面的工作。 在加入CASI之前，王女士於2015年至2017年擔任華為副總裁總裁。在加入VCANBIO之前，王女士在2014-2015年間擔任達信公司的副總裁。2011年至2014年，王女士在施耐德電氣公司擔任董事人力資源總監。在施耐德之前，王女士於2002年至2010年在醫療器械公司泰科曼有限公司擔任副總裁總裁，在此之前，王女士是泰科醫療保健公司的人力資源董事負責人。在王女士職業生涯的早期，她曾在國有企業人力資源領域工作。王女士在中國東北大學獲得冶金學士學位，在中國人民大學獲得經濟學碩士學位。

昆倩。錢女士自2022年1月以來一直擔任中航院全球總監和副董事長總裁。她負責所有公司財務職能，包括公司總監、財務規劃和分析、財務、税務和區域財務活動。在加入中科院之前，她於2021年至2022年在瓜子網擔任財經董事。在此之前，她在2016-2020年擔任萬達集團旗下行業集團萬達體育 集團的全球總監，並於2019年在納斯達克完成首次公開募股。2014年至2016年在濰柴集團國際財務部門工作。在2014年之前，她是一名高級審計經理，在普華永道北京辦事處和普華永道新加坡辦事處工作了近10年。錢女士擁有對外經濟貿易大學管理學學士學位。她是新罕布夏州的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。錢女士還擁有中國註冊會計師資格和加拿大註冊專業會計師資格。

魏高。高女士自2023年1月以來一直擔任CASI的總法律顧問。在擔任現任職務之前，高女士自2020年12月起擔任董事法務經理。 在加入中國研究院之前，高女士於2017年至2020年擔任美敦力北京公司法務經理。此前，高女士曾在2012至2017年間擔任先正達北京公司的法律顧問。2006年至2007年和2010年至2012年，高女士在卡特彼勒擔任法律顧問和高級顧問。在她職業生涯的早期，高女士在2008年至2010年期間在商務與金融律師事務所擔任訴訟律師，專門從事國際商業糾紛的解決。2005年至2006年，高女士在國華律師事務所擔任法律助理，開始了她的法律生涯。高女士在吉林大學獲得經濟法學士學位，在曼徹斯特大學獲得國際商法法學碩士學位。

董事會

遷址合併完成後，開曼羣島開曼羣島的董事會最初將由五名董事組成。經修訂的開曼羣島章程規定， 董事的最低人數為三人，具體人數由開曼羣島的董事會不時決定。

董事不需要通過資格認證方式持有開曼羣島的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與開曼羣島訂立的合約或交易或擬議的合約或交易有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在遵守納斯達克上市規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就該董事可能有利害關係的任何 合同或擬議合同或安排投票，但條件是：(A)其利益性質 已在董事會會議上具體或以一般通知的形式宣佈，且在考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何董事會會議上，董事的投票可計入法定人數；及(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易，此類交易已獲得審計委員會的批准。

董事可以行使開曼羣島的所有權力籌集或借入資金、抵押或抵押其業務、財產和資產(現有或未來)、未催繳資本或其任何部分，併發行債券、債權股證、債券或其他證券，無論是直接或作為開曼羣島或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。

董事會委員會

CASI開曼羣島董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，並將為上述每個委員會 制定章程。各委員會的成員和職能如下：

審計委員會

審計委員會將由託馬斯·福林斯比、吳彥祖、博士和曾學波組成。託馬斯·福林斯比將擔任審計委員會主席。Thomas Folinsbee符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。託馬斯·福林斯比、吳彥祖博士和曾學波均符合董事上市規則所指的“獨立納斯達克”的要求及交易所法案第10A-3條所載的獨立準則。

審計委員會將監督開曼羣島的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會

薪酬委員會將由Y.Alexander Wu博士、曾學波和蘇振波組成。Y.Alexander Wu博士將擔任薪酬委員會主席。吳彥祖、曾學波和蘇振波均符合董事上市規則所指的“獨立納斯達克”的要求。

薪酬委員會將協助董事會審查和批准與開曼羣島開曼羣島 董事和高級管理人員有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 將由蘇振波、託馬斯·福林斯比和曾學波組成。蘇振波將擔任提名和公司治理委員會主席。蘇振波、託馬斯·福林斯比和曾學波均符合《董事上市規則》所指的內的“獨立納斯達克”的條件。

提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為開曼羣島開曼羣島董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事對公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務，以及按照他們認為符合公司最佳利益的善意行事的義務。董事還必須僅為正當目的行使他們的權力。董事也有責任 以嫻熟和謹慎的態度行事。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理預期的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對CASI開曼羣島的注意義務時，CASI開曼羣島的董事必須確保遵守經不時修訂和重述的修訂的CASI開曼羣島章程，以及據此賦予股份持有人的類別權利。如果其董事的責任被違反，CASI開曼羣島有權要求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東有權以公司的名義尋求損害賠償。

董事的任免

經修訂的CASI開曼羣島條款規定，所有董事可通過普通決議任命，並可通過普通決議罷免。經修訂的開曼羣島商會章程亦規定，只要有足夠法定人數的董事繼續留任，董事即可委任任何人士出任董事成員，以填補臨時空缺或加入董事現有董事會。開曼羣島的董事並無固定任期，亦無規定他們須輪值退任，亦無資格重選連任。

董事的職位應在以下情況下出缺：(A)適用法律禁止該董事成為董事；(B)破產或與債權人作出任何安排或和解；(C)死亡或被發現精神不健全；(D)以書面通知開曼羣島協會辭去其職位；(E)未經董事會特別許可而連續三次缺席董事會會議，且董事會決定其職位離職；或(F)根據經修訂的開曼羣島條款的任何其他規定被免職 。

董事的任期

董事的任期直至 他/她向開曼羣島協會發出書面通知而辭職、通過普通決議被免職或因其他原因被取消擔任董事的資格或根據經修訂的開曼羣島協會章程被免職為止。

商業行為和道德準則

Casi Cayman已通過適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範。卡西開曼尋求以道德、誠實和符合適用法律和法規的方式開展業務。開曼羣島開曼羣島的《商業行為和道德準則》規定了旨在指導開曼羣島開曼羣島的商業實踐 - 合規、誠信、尊重和奉獻的原則。本守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴展員工，包括董事長兼首席執行官和首席財務官。《守則》的相關章節也適用於開曼羣島協會董事會成員。開曼羣島希望其供應商、承包商、顧問和其他業務合作伙伴在向開曼羣島提供商品和服務或代表開曼羣島開展業務時遵守準則中規定的原則。

董事及高級人員的薪酬

董事及開曼羣島所委任的人員並無就他們為開曼羣島所提供的服務而獲得補償。

截至2021年12月31日止年度，開曼羣島工商學院向董事及開曼羣島高級職員支付現金及福利總額達1,450萬美元。CASI已撥出或累計 萬美元，用於向董事和開曼羣島的官員任命人員提供養老金、退休或其他類似福利。中科院在大陸的中國子公司依法必須按每位員工工資的一定比例繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險等 法定福利和住房公積金。

股票激勵計劃和CEO計劃

中科院有兩項股權激勵計劃，即2011年長期激勵計劃和2021年長期激勵計劃(經修訂，統稱為“股權激勵計劃”)。採用股票激勵計劃是為了吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事、管理人員和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。2019年6月，公司股東批准了對2011年長期激勵計劃(“2011計劃”)的修訂 ，將預留供發行的普通股數量從2,023,000股增加到2,523,000股，可用於授予和獎勵。2021年6月，《2021年長期激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》) 獲得公司股東批准。可用於授予和獎勵的普通股最大數量 相當於2,000,000股股票，其中包括截至2021年4月12日2011計劃剩餘的1,072,667股普通股。 除股票激勵計劃外，(1)2019年6月20日，CASI股東在2019年年會上批准向何博士授予股票期權，根據該條款，何博士獲得了一份包括40萬股普通股的股票期權，行權價 為28.50美元。CASI董事會於2021年6月15日批准授予何博士股票期權，包括400,000股基於時間的股票期權和400,000股基於業績的股票期權，以較早者為準(I)CASI薪酬委員會決定的變革性事件的完成，以及(Ii)2021年4月2日，他被任命為CASI首席執行官兩週年。截至本報告日期，共有872,113股普通股可供發行，根據股權激勵計劃和CEO計劃，有3,409,754股普通股的未償還股票期權，其加權平均行權價為19.46美元。

以下各段描述了股票激勵計劃的主要條款，這些條款的描述受制於股票激勵計劃的條款，並通過引用併入本文 。

獎項的類型。股票激勵計劃 允許獎勵股票期權、股票增值權、限制性或非限制性股票獎勵、影子股票、績效獎勵 或上述獎勵的任意組合。

未行使的期權。如果股票獎勵計劃下的任何獎勵或獎勵的一部分到期或終止而未行使、變得不可行使、被沒收或以其他方式終止、任何股份的退還或註銷，或者如果任何獎勵相關的任何普通股被退還給公司 (無論該退還的股份是否根據任何獎勵獲得)，則受該獎勵的股份和退還的股份 此後將可用於股票獎勵計劃下的進一步獎勵。

計劃管理。本公司董事會或董事會委員會(“管理人”)將管理股票激勵計劃。管理人 將完全有權採取所有其他必要行動，以實現股票激勵計劃的目的和意圖， 包括但不限於：(I)確定將授予獎勵的合格人員以及獎勵的時間；(Ii)確定要授予的獎勵的類型；(Iii)確定每個獎勵涵蓋的股票數量或用於參考目的的股票數量；(Iv)對管理人認為適當的任何此類獎勵施加條款、限制、限制和條件，包括但不限於股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權、不可轉讓性的任何例外、適用於獎勵的任何業績目標、與獎勵有關的任何規定、獎勵終止的任何情況、可行使獎勵的期限以及獎勵受到限制的期限。(V)加速、延長或以其他方式更改可行使獎勵或支付獎勵的時間，並放棄或加速與該獎勵有關的任何限制或條件的全部或部分失效， 包括但不限於因終止任何參與者與本公司或附屬公司的僱傭或其他關係而對獎勵授予或可行使的任何限制或條件；以及(Vi)建立獲得獎勵的目標和條件， 如有，並確定是否在績效期限結束後支付獎勵。

獎勵協議。根據股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受讓人受僱或服務終止時適用的條款。

資格。我們可以向我們公司的 員工(包括準員工)、董事(包括管理人指定的子公司或其他實體的董事) 和顧問(包括管理人指定的子公司或其他實體的顧問)頒發獎勵。

轉讓限制。除根據管理人提供的例外情況或相關的 獎勵協議外，參與者不得以任何方式轉讓獎勵。

資本調整。如果由於任何股票分紅、拆分、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或換股、合併、合併、清算等原因導致已發行普通股發生任何變化，管理人將在(1)未予獎勵的普通股的數量和類別、(2)股票期權的行權價格和根據股票增值權確定付款的基準價格中進行替代或調整。以及(Iii)此後可根據計劃給予獎勵的普通股的總數和類別。

裁決書的修改和替代。 根據股票激勵計劃的條款和條件，管理人可以修改任何未完成獎勵的條款。然而， (A)未經參與者同意，對獎勵的任何修改不得改變或損害參與者在該獎勵項下的任何權利或義務，以及(B)在與資本調整相關的允許行動的約束下，在任何情況下，不得(I)修改股票期權以降低股票期權的行權價，或(Ii)取消或放棄股票期權，以換取授予行權價較低的新股票期權。管理人可根據 股票激勵計劃授予獎勵，以取代股票期權和涵蓋另一公司股本的其他獎勵，該公司被合併、合併或全部或大部分財產或股票被該公司或其附屬公司收購。 如此授予的替代獎勵的條款和條件可能與股票激勵計劃中規定的條款和條件不同，其程度可由管理人認為適當，以便全部或部分符合，對所授予的裁決的規定予以取代 。如果發生(A)公司參與的合併或合併，或(B)出售或以公司全部或幾乎所有普通股換取現金、證券或其他財產，管理人應 採取其認為必要或適當的行動，以防止擴大或減少參與者在股票激勵計劃和根據該計劃授予的獎勵下的權利，並可酌情安排取消根據該獎勵授予的任何獎勵，條件是支付的現金相當於被取消獎勵的公允價值。由管理人酌情決定。 股票期權的公允價值將被視為等於(X)股票 期權涵蓋的(且以前從未行使過的)普通股股數和(Y)截至註銷日普通股的公允市值 高於股票期權行權價格的超額(如果有的話)的乘積。

外籍員工。在不修改 股票激勵計劃的情況下，管理人可以按照管理人判斷為促進和促進計劃目的實現而必要或適宜的條款和條件，向受外國或司法管轄區法律約束的參與者授予獎勵。管理人可進行必要或適宜的修改、修訂、程序、子計劃等，以遵守公司或其任何附屬公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。

終止和修改股權激勵計劃 。在10年後，不能根據股票激勵計劃授予獎勵^這是它的有效性週年紀念。董事會可終止、修訂或修改股票激勵計劃；但條件是，董事會不得在未經 (A)CASI股東批准的範圍內修改或終止該計劃，條件是適用法律或法規或普通股上市或報價所在的主要交易所或交易商間報價系統的要求(如果有)需要股東批准修訂或終止， 及(B)如果修訂或終止會對受讓人在修訂或終止日期之前授予的任何獎勵項下的權利或義務造成不利影響，則董事會不得修改或終止該計劃。

下表包括有關在截至2022年12月31日的財年授予董事和開曼羣島高級職員的所有未行使期權價值的某些信息。CASI Cayman將承擔與重新註冊合併相關的每個選項，並根據其條款繼續執行。

僱傭協議和賠償協議

每一位被任命的官員都將是與開曼羣島工業協會簽訂的僱傭協議的一方。根據這些協議，每名官員的僱用期限為指定的時間段，並可在任何時間因該官員的某些行為而被解僱，而無需事先通知或補償，例如：嚴重不履行職責和責任、對開曼羣島開曼羣島造成重大和重大損害的不當行為、涉及個人不誠實或道德敗壞的重罪定罪 ，以及嚴重違反僱傭協議規定的義務。如果提前30天發出書面通知，也可以無故終止聘用。該官員可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。

開曼羣島開曼羣島任命的每一位高級職員均已同意，在任職期間及之後的任何時候，未經開曼羣島高級職員的書面同意，或除適用法律規定的情況外，該高級職員不得向任何人披露該高級職員在受僱於開曼羣島高級職員期間獲得的有關開曼羣島高級職員或其任何附屬公司的業務的任何重大機密信息，包括但不限於，運營、定價、合同或人員數據、產品、發現、改進、商業祕密、 許可協議、營銷信息、供應商、經銷商、原則、客户或分銷方法，或官員知道或在合理謹慎的情況下應知道的任何其他機密信息，將對CASI開曼羣島造成損害。

此外，開曼羣島協會任命的每一名官員 都同意在其任職期間受競業禁止和非招標限制的約束，通常為 一年或六個月，這取決於終止的性質，從最後一次僱用之日起算。具體而言，每位管理人員 已同意不以個人、委託人、代理人、僱員、顧問或其他身份，直接或間接地，或就本公司和/或開曼羣島在受僱於開曼羣島期間與之簽訂合作伙伴關係、許可、聯合研發或其他類似商業協議的任何公司或實體，向從事下列化合物的開發或商業化的任何公司或公司或其任何部門或子公司提供任何服務：(A)類似類型的化合物、類似物或衍生產品，(B)具有多於一種共同的作用機制和細胞途徑；和 (C)與CASI Cayman在 術語(“競爭公司”)期間開發和或商業化的產品屬於同一領域(即腫瘤學或炎症)。此外，在上述六個月期限之後的六(6)個月的額外期限內，該主管人員只有在該主管人員不參與或不提供與上述規定的此類化合物有關的任何事項的情況下，才可向該競爭公司提供服務。此外，在該人員終止受僱於開曼羣島後的十二(12)個月內，人員未經開曼羣島協會事先書面同意，不得采取任何行動， 協助其繼任僱主或任何其他實體招聘或僱用在該人員任職期間為開曼羣島協會僱員的任何其他僱員。

開曼羣島將與董事和官員任命的每位員工簽訂賠償協議 。根據這些協議，開曼羣島商會同意就其董事及高級職員因身為董事或開曼羣島高級職員而提出申索而招致的若干法律責任及開支 作出賠償。

開曼羣島還將根據CASI與Alexander A.Zukiwski博士簽訂的控制變更協議承擔義務，該協議後來進行了修訂。該協議規定了某些福利，要麼是非自願終止僱傭，而不是 因原因而終止僱傭，要麼是在“觸發事件”時因“充分理由”而辭職。觸發事件包括： 如果CASI不是倖存的公司，則將本公司與一家獨立公司合併，或出售CASI的全部或幾乎所有資產。“好的理由”通常指薪資、職責或頭銜的任何實質性減少或改變； 搬遷到距離公司總部或辦公室超過50英里的辦公室；未能繼續享受醫療福利；未能支付任何計劃規定的延期補償；或未能履行僱傭協議的任何實質性方面。如果Zukiwski博士的僱傭在觸發事件發生後被終止，他將獲得的福利包括：(I)收到相當於Zukiwski博士當時的年薪和前一年兩個年度的平均獎金的一次性遣散費；(Ii)按比例獲得本年度獎金；(Iii)在終止僱傭後繼續獲得12個月的生命、健康和傷殘福利，以及(Iv)根據Zukiwski博士的期權協議的條款，所有未完成的 期權將加速並立即可行使。

安全 管理層和某些受益者的所有權

除特別註明外，下表 列出了截至2022年12月31日CASI普通股的實益所有權信息：

下表中的計算基於 截至2022年12月31日CASI已發行普通股的13，457，625股。

受益所有權根據 美國證券交易委員會的規則和法規確定。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過 行使任何期權、認購權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在 任何其他人所有權百分比的計算中。

備註：

據我們所知，截至2022年1月9日，美國51名紀錄持有者總共持有13，051，416股CASI普通股。CASI在美國的 普通股受益所有者數量可能遠多於美國的記錄持有者數量。我們不知道 有任何可能導致CASI控制權變更的安排。

相關的 方交易

僱傭協議和賠償協議

請參閲“管理-僱傭協議和賠償協議”。

股票激勵計劃

見“管理層股票激勵計劃”。

期權授予

見“管理層股票激勵計劃”。

與董事控制下的實體和開曼羣島官員任命的其他交易

尤文圖斯生物科技(天津)有限公司(“尤文圖斯”)

2019年7月1日，CASI 與尤文圖斯簽訂了為期一年的設備租賃合同，每月8萬元人民幣，屬於經營租賃。由於何偉武博士是尤文圖斯的創始股東之一，因此與尤文圖斯的交易被視為關聯方交易。租約在2020年7月和2021年6月續簽，月租金收入相同。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，CASI確認的租賃收入分別為68,000美元、140,000美元和148,000美元。

2019年6月，CASI簽訂了一份許可協議，獲得尤文圖斯的一種自體抗CD19 T細胞療法產品(“CNCT19”)的全球獨家許可和商業化權利。與本許可協議相關，中國航天工業股份有限公司通過藥明生物在尤文圖斯的全資子公司中國航天工業生物製藥(無錫)有限公司(“中國航天工業生物製藥(無錫)有限公司”)向尤文圖斯預付了人民幣8,000萬元(br})的股權投資，以代替許可證預付款。2020年9月22日，尤文圖斯及其股東(包括藥明生物)同意了新的第三方投資者關於尤文圖斯B輪融資所需的某些條款和條件。為了促進尤文圖斯的B組融資，CASI同意修改和補充其原有的許可協議，向尤文圖斯和CASI提供CNCT19的聯合營銷和利潤分享權。根據修訂的許可協議條款，CASI和尤文圖斯將分享總淨利潤的一定比例，CASI將根據年度淨銷售額從CNCT19的商業銷售中獲得高達50%的淨利潤的分級百分比。修訂後的協議還規定了分配給尤文圖斯的最低年度目標淨利潤，作為商業銷售淨利潤的百分比。此外，CASI將繼續有義務向尤文圖斯支付等於淨銷售額的百分比的個位數特許權使用費，該百分比因地區而異。此外，CASI在尤文圖斯投資了額外的A系列外加 股權，導致CASI的股權在完全稀釋的基礎上增加到16.45%(尤文圖斯B系列融資後)。卡西還有權任命一名董事進入尤文圖斯董事會，並對特定事件的發生擁有否決權。2021年10月，尤文圖斯完成了C系列融資，在此基礎上，公司在尤文圖斯的股權在完全稀釋的基礎上降至12.01%。2022年9月，藥明生物中國工商學院與根據中國法律註冊成立的第三方有限合夥企業深圳嘉島共成股權投資基金(有限合夥)(“嘉道共成”)訂立股權轉讓協議，據此，藥明生物同意將其於尤文圖斯的全部股權轉讓予加島共成，金額為人民幣2.409億元。截至2022年12月31日，交易 完成，中國航天藥明生物全額收到貨款。

BioCheck Inc.(“BioCheck”)

2019年6月，CASI與BioCheck簽訂了一份為期一年的協議，主要是轉租某些辦公和實驗室空間，金額為每年60,000美元。 這被歸類為運營租賃。與BioCheck的交易被視為關聯方交易，因為魏武博士也是BioCheck的董事長。與BioCheck的母公司、CASI超過5%股東的Emerging Technology Partners LLC(“ETP”)的交易也被視為關聯方交易，因為何偉武博士也是ETP的創始人和管理合夥人。

由於CASI需要額外的辦公空間，2020年1月，對年化租金協議進行了修訂，年化租金為144,000美元，並規定新租金追溯至2019年10月1日。租約於2021年6月9日到期，未續簽。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，CASI確認的租金支出分別為60,000美元和144,000美元。

2021年3月承銷 公開發行交易。

2021年3月24日，CASI 以每股2.05美元的價格向公眾公開發行了15,853,658股CASI普通股(未進行調整以反映CASI於2022年5月完成的反向股票 拆分)。在扣除承保折扣和佣金以及CASI應支付的發售費用之前，CASI從此次發行中獲得的毛收入 為3250萬美元。

ETP BioHealth III Fund L.P. (“ETP BioHealth”)，其中何偉武博士為ETP BioHealth的普通合夥人， 以公開發行價和與發行中其他購買者相同的條款在發售中購買普通股。 ETP BioHealth以每股2.05美元的公開發行價購買了300,000,000股(未進行調整以反映CASI於2022年5月完成的反向股票拆分)，總髮行價為615萬美元。

CASI股東特別會議

一般信息

CASI將本委託書/招股説明書 提供給其股東，作為其董事會徵集委託書的一部分，以供CASI股東特別會議及其任何延期或延期使用。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便 能夠投票或指示您在特別會議上投票。

中航院股東特別大會日期、時間和地點

特別會議將於2023年3月20日上午9：00舉行(U.S.美國東部時間），位於公司辦公室，地址：9620 Medical Center Drive，Suite 300， Rockville，Maryland 20850，United States。

CASI特別會議的目的

在特別會議上，CASI要求其股東：

建議1-合併建議 -批准和通過本公司與開曼羣島公司之間的合併協議，其中包括要求 向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃，主要採用合併協議附件A所附的形式，根據該計劃，本公司將與開曼羣島公司合併並併入開曼羣島公司，開曼羣島公司將在遷冊合併生效時作為倖存公司 ，據此，公司每股已發行普通股和已發行普通股將轉換為權利 ，以獲得開曼羣島公司的一股普通股，記入全額付款貸方；和

建議2-休會建議 -不時審議和表決任何將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)的建議，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議和遷冊合併的情況下徵集額外代表 。

儘管提案在此列出的順序為 ，但CASI董事會可按其在會議上決定的順序提出上述提案。

記錄日期；有投票權的人

所有在2023年2月10日(記錄日期)交易結束時登記在冊的股東或其正式指定的代理人均可出席特別會議。只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的股東(就特別會議而言，包括我們的股東，包括在2022年5月我們的反向股票拆分後尚未完成相應的 交換程序的股東)，才有權通知特別會議並在特別會議上投票。截至記錄日期的普通股持有者有權為每一項提案持有的每股CASI普通股享有一票投票權。在郵寄本委託書 聲明/招股説明書之日，沒有其他類別的有投票權證券。

法定人數

法定人數是指有權對提案進行投票的普通股多數股份持有人親自或委派代表出席。根據特拉華州法律，棄權票 被視為出席，因此計入以確定出席特別會議的股份是否達到法定人數的目的。

需要投票

將在特別會議上提出的提案 將需要以下投票：

合併提議--公司普通股的大多數流通股必須投票支持該提議。

休會建議-親自出席或由受委代表出席特別會議並有權 就建議投票的公司普通股流通股的多數 必須投票贊成該建議。

投票表決你的股票

您可以郵寄或親自在特別會議上投票。要郵寄投票，請在您的代理卡上簽名，並將其放在隨附的預付地址的信封中郵寄。 如果您在代理卡上標記了您的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您退回簽名卡片但未提供投票説明，您的股票將根據董事會的建議進行投票。 我們將向希望在特別會議上投票的任何人分發書面選票。如果您通過經紀賬户持有您的股票，並且沒有實物股票證書，您必須向您的股票經紀人申請合法代表才能在特別會議上投票。

撤銷您的委託書

如果您是CASI普通股的記錄持有人 並且您指定了代理人，則您可以在其行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷該代理人：

如果您在 “街道名稱”中持有您的CASI普通股，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交有關如何投票您的股票的新指示。

誰可以回答您關於投票的問題 您的股票

如果您是CASI的股東，並且對如何投票或直接投票您持有的CASI普通股有任何疑問，您可以致電(866)413-5901(免費)聯繫CASI的代理律師Georgeson 。

不同政見者的權利

關於遷址合併，我們的股東 將不會擁有DGCL項下的異議權利。

委託書徵集成本

CASI代表其董事會 徵集代理人。這次徵集是通過郵件進行的，也可能是通過電話進行的。CASI及其董事、官員和員工 也可以在網上徵集代理人。CASI將承擔此類徵集活動的所有費用。

CASI已聘請Georgeson LLC協助代理 徵集流程。CASI將向Georgeson LLC支付13,500美元的費用，外加付款。

CASI將要求銀行、經紀商和其他機構、 被提名者和受託人將代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權 。CASI將報銷他們合理的費用。

其他事項

截至本委託書/招股説明書的日期，除隨附本委託書/招股説明書的通知 所述外，CASI董事會不知道有任何業務將在特別會議上提出。如有任何其他事項提交股東特別大會，則擬根據投票人士的判斷，就該等事項表決由委託書代表的股份。

提案 One - 合併提案

合併協議與合併計劃

以下是合併協議重要條款的簡要摘要，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書中作為參考。 我們鼓勵您閲讀合併協議和合並計劃全文，以獲得有關遷移合併的更完整描述。如果合併協議和合並計劃的條款與以下摘要有任何不一致之處，則以合併協議和合並計劃為準。

引言

現正要求採納及批准《合併協議》及《合併計劃》，就遷址合併作出規定，使本公司每股普通股 轉換為有權收取CASI Cayman的一股普通股，CASI Cayman是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，入賬列為繳足股款。根據合併協議，本公司將與CASI Cayman合併並併入CASI Cayman，CASI Cayman為尚存的公司，並於遷址合併生效後更名為CASI PharmPharmticals，Inc.。如果本公司股東採納合併協議和合並計劃，我們預計遷址合併將於2023年第一季度生效。於遷址合併後，開曼羣島及其附屬公司將擁有並繼續以與本公司及其附屬公司目前基本上相同的方式經營我們的業務。在註冊地合併後，您將立即擁有開曼羣島開曼羣島的權益，開曼羣島將由根據合併計劃任命的董事和高級職員管理。此外，CASI Cayman的合併資產和負債將與緊接遷址合併之前的 公司的資產和負債相同。

遷址合併的當事人

卡西製藥公司本公司是一家生物製藥公司，專注於在中國、美國和世界各地開發創新療法和藥品並將其商業化。該公司專注於收購、開發和商業化產品，以增強其血液學/腫瘤學治療重點以及其他未滿足醫療需求的領域。該公司正在執行其成為生物製藥領先者的計劃，利用其以中國為基礎的監管、臨牀和商業能力以及其全球藥物開發專業知識，在中國市場推出藥物。該公司主要執行辦公室的郵寄地址是美國馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9620號，300套房，其電話號碼是(240)864-2600。公司的公司網站地址為Https://casipharmaceuticals.com/investor-relations/。本公司網站及本網站所載或可透過本網站查閲的資料，不得視為以引用方式併入本 委託書/招股説明書內，亦不被視為本 委託書/招股説明書的一部分。

卡西製藥控股公司開曼羣島是一家新成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，目前為本公司的全資附屬公司。開曼羣島法律所指的“獲豁免”公司，是指因令開曼羣島公司註冊處處長信納其業務主要在開曼羣島以外進行而獲得註冊的公司，因而獲豁免遵守開曼羣島公司法(經修訂)的若干條文，例如向公司註冊處處長提交股東周年申報表的一般規定，並獲準靈活處理某些事項，例如以在另一司法管轄區繼續註冊及在開曼羣島撤銷註冊的能力。Casi Cayman 並無重大資產或負債，自注冊以來並無從事任何業務，但與預期參與遷冊合併有關的活動 除外。中國民航開曼羣島的郵寄地址是北京市朝陽區建國路81號中國中心1號寫字樓1701-1702，郵編100025，人民Republic of China，電話： +86(10)65086063。

遷址合併的背景和原因

我們相信，遷址合併將使我們的註冊地點從特拉華州變更為開曼羣島，這與我們專注於中國市場的公司戰略是一致的，包括擴大我們在中國的業務，並將使我們能夠在長期內降低運營、行政、法律和會計成本。我們的戰略一直專注於我們的核心優勢，並與中國的治療和醫藥產品相關的有利的長期市場趨勢保持一致。

我們選擇根據開曼羣島的法律進行重組，因為開曼羣島的政治和經濟穩定，司法系統有效，沒有外匯管制或貨幣限制 而且有專業和支持服務。

Casi Cayman預計，如果實施遷址合併，將利用這些 豁免。因此，在註冊地合併完成後，如果您持有CASI Cayman證券，則您收到的有關CASI Cayman及其業務的信息可能少於您目前收到的有關公司的信息，根據美國聯邦證券法獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。

此外，作為外國私人發行人，開曼羣島將被允許按照開曼羣島法律遵循公司治理做法，以取代某些交易所公司治理標準，例如以下納斯達克公司治理標準要求：

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島沒有與上述公司治理標準相關的可比法律。

基於上述原因，我們相信遷址合併將提升股東價值。然而，鑑於我們目標的實現取決於許多因素，其中包括未來的法律法規以及我們業務的發展，我們無法預測如果這些因素髮生變化，遷址合併將在長期內產生什麼影響 。

有關與遷址合併相關的風險因素的討論，請參閲標題為“關於前瞻性陳述的風險因素和注意--與遷址合併有關的風險”一節。

在開曼羣島重新定居有一些不利因素，包括：

開曼羣島的公司事務受經修訂的開曼羣島章程、公司法及開曼羣島普通法管轄。開曼羣島普通法在很大程度上制約了股東對開曼羣島董事及高級職員提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及開曼羣島董事對開曼羣島的信託責任。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們的股東權利和董事的受託責任雖然在開曼羣島法律中得到了明確的規定，但在法規或特定文件中沒有明確規定，其方式與美國某些司法管轄區的某些法規或司法先例中的規定不同。

此外，我們很大一部分業務 是在中國進行的，我們資產的很大一部分位於中國。註冊地合併後，開曼羣島的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，這些人的大部分資產都在美國以外或可能位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向CASI開曼羣島或此類人士送達法律程序文件，或在美國、開曼羣島或中國的法院執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

遷址合併

為完成遷址合併，迄今已採取和將採取的步驟包括：

於生效時，本公司所有經修訂的現有股權薪酬計劃將由開曼羣島採納及承擔。根據我們的股權補償計劃為購買或收取或基於每股公司普通股支付而頒發的每一項未償還期權和其他股權獎勵 將代表按基本相同的條款購買或接受或基於開曼羣島開曼羣島資本中的一股普通股支付的權利 。

此外，在生效時，開曼羣島開曼羣島 將採納並承擔本公司在合併協議中所述的某些合同或協議項下或與該等合同或協議有關的義務。這些合同和協議將成為CASI開曼羣島的義務，並將以同樣的方式履行，不會中斷 ，直到它們被修改或以其他方式合法更改或終止。

合併協議和合並計劃可在公司股東通過之前或之後的任何時間進行修改、修改或補充。但經股東採納後，未經本公司股東批准，不得進行或實施任何需要本公司股東進一步批准的修改、修改或補充。

可能的遺棄

根據合併協議， 公司董事會可以在生效時間之前的任何時間（包括在公司股東通過合併協議之後）行使其酌情決定權終止合併協議，從而放棄搬遷合併。請 參閲題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與搬遷合併相關的風險 -我們的董事會可以選擇推遲或放棄搬遷合併。”

其他協議

Casi Cayman預計將與其董事、高級管理人員和某些其他員工(包括其子公司的員工)達成賠償協議。開曼羣島賠償協議一般要求開曼羣島協會在法律允許的最大範圍內對因受賠方目前或過去與開曼羣島、開曼羣島的任何子公司或其他實體(其目前或過去作為董事或高級職員或以涉及任何員工福利計劃服務的服務)的關係而產生的責任，向開曼羣島保險公司進行賠償並使其不受損害。

賠償協議還規定由開曼羣島預支國防費用。另請參閲題為“特拉華州和開曼羣島法律下的權利比較--董事和高級管理人員的賠償”一節，以瞭解根據《開曼公司法》和經修訂的開曼羣島條款對董事和高級管理人員的賠償的説明。

遷入合併完成的條件

如果法律允許，必須滿足或放棄以下條件才能完成遷入合併：

本公司董事會目前預計 不會在任何情況下放棄上述條件；但是，如果董事會確定放棄任何該等條件 符合本公司和本公司股東的最佳利益，且不違反適用法律，並且對註冊地合併條款的此類更改不會使向本公司股東提供的披露具有重大誤導性(例如，如果合併協議中的陳述不屬實，但不會對本公司或本公司股東造成損害)，本公司董事會將不會 決議股東批准遷入地合併。如果放棄上述任何條件將使向我們的股東提供的披露 具有重大誤導性，我們的董事會將徵求股東對搬遷合併的批准。此外，我們的董事會保留推遲或放棄遷址合併的權利，原因在“關於前瞻性陳述的風險 因素和謹慎--與遷址合併相關的風險--我們的董事會可能會選擇推遲或放棄遷址合併”中所述的原因。

股票薪酬和福利計劃及方案

作為遷址合併的一部分，開曼羣島開曼羣島已同意在生效時承擔公司基於股票的福利和補償計劃及計劃下公司的所有權利和義務 。根據我們的股權補償計劃產生的購買或收取或基於每股本公司普通股 支付的所有權利，將使持有人有權購買或收取或基於適用的 一股開曼羣島普通股支付。

權證、可轉換債券或可轉換證券

作為註冊地合併的一部分，開曼羣島開曼羣島已 同意承擔公司的所有權利和義務的任何權證，可轉換債券或其他可轉換證券 可轉換為公司的普通股在生效時間。根據我們的認股權證、可轉換債券或其他可轉換證券產生的每股公司普通股購買或收取或收取付款的所有權利 將使其持有人有權購買或收取一股CASI開曼開曼羣島普通股，或根據適用情況收取付款。

有效時間

如果我們已獲得必要的股東批准，我們預計遷址合併將於2023年第一季度生效。然而，如果我們的董事會認為完成遷址合併不符合公司或我們股東的最佳利益，我們的董事會將有權在任何時候推遲或放棄遷址合併。

開曼羣島開曼羣島的管理

於生效日期後，合併計劃所載的候選人將被委任為開曼羣島的董事及高級職員。請參閲“管理”。

推薦和所需投票

有權投票的本公司普通股已發行股份的多數持有者 必須投贊成票才能批准和通過合併協議和合並計劃。本公司董事會認為，根據合併協議和合並計劃進行的遷址合併是可取的，符合公司和我們股東的最佳利益。

據此，我們的董事會已經批准了遷址合併以及合併協議和合並計劃。董事會建議股東投票支持通過合併協議和合並計劃。

監管審批

除了向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃外， 完成遷址合併所需的唯一政府或監管批准或行動是遵守美國聯邦和州證券法以及特拉華州公司法(包括向特拉華州國務卿提交合並證書)。

持不同意見的股東的權利

根據DGCL，股東將不會擁有與遷冊合併相關的評估或異議權利。

CASI開曼羣島的所有權

在閣下名下登記或閣下透過閣下經紀實益擁有的每一股本公司普通股 將轉換為收取一股CASI Cayman普通股 的權利，而該等普通股將於遷冊合併完成後以閣下名義(或閣下經紀人的姓名，視何者適用而定)登記在CASI Cayman的 股東名冊內，而閣下無須採取任何進一步行動。於完成遷址合併後，只有反映於開曼羣島股東名冊的登記股東才擁有及有權行使有關以其各自名義登記的開曼羣島普通股的任何投票權及其他權利，以及收取任何股息及其他分派。在遷址合併前本公司股票的任何轉讓企圖，如未有適當文件記錄，且 反映在本公司轉讓代理截至生效日期前的股票記錄中，則在遷址合併完成後，不會 反映在CASI Cayman的成員名冊中。

如果您在經紀或其他證券中介人的賬户中持有本公司的普通股，您將在該經紀人或證券中介人的賬户中收到開曼普通股的交割，而無需您採取任何行動。如果您以經認證的 形式持有本公司的普通股，您可以在註冊地合併後將您的股票換成新的CASI開曼股票。我們將要求 在遷址合併後將所有公司股票返還給我們的交易所代理。在重新註冊合併完成後不久，我們的交易所代理將向您發送一封傳送信。預計在生效時間之前，美國證券轉讓與信託公司將被指定為我們的交易所代理，進行遷址合併。委託書將 包含説明交出您的公司股票以換取新的CASI開曼股票的程序。 您不應將股票連同隨附的代理卡一起退還。

Casi Cayman目前的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，在生效時間 之後，該公司將繼續擔任CASI Cayman普通股的轉讓代理。

證券交易所上市

該公司的普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“CASI”。開曼羣島開曼羣島的普通股目前還沒有建立公開交易市場。然而，註冊合併完成的一項條件是開曼羣島開曼羣島的股票將被授權在納斯達克上市 ，前提是正式發佈發行通知並滿足其他標準條件。因此，我們預計，自生效 時間起，開曼羣島開曼羣島的普通股將獲得授權在納斯達克上市，我們預計該等股票將在 交易所交易，代碼為“CASI”。

預計開曼羣島開曼羣島將有資格 作為外國私人發行人在美國註冊合併後。作為一家外國私人發行人，開曼羣島將被允許 遵循開曼羣島法律的公司治理實踐，以取代某些納斯達克的公司治理標準。

遷入性合併的會計處理

遷址合併將計入 合法重組，交易前後最終所有權權益不變。因此，沒有發生業務 合併，所有資產和負債將按歷史成本記錄為共同控制的實體之間的交換 。

税收

以下關於開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税因遷址合併而產生的重大後果的討論基於法律及其相關的解釋，這些法律和解釋於本委託書/招股説明書的日期生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力 。本討論不涉及與遷址合併或其他方面相關的所有可能的税收後果，如開曼羣島、人民Republic of China和美國以外國家的法律或州和地方税法下的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島政府(或開曼羣島的任何其他徵税當局)目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税， 開曼羣島也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府可能不會對開曼羣島徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍的文書的印花税除外。根據開曼羣島法律，無需就籤立或交付任何與建議的遷冊合併有關的文件或 履行或執行其中任何文件而支付印花税或其他類似税項或收費，除非該等文件是在開曼羣島或其後出於執行或其他目的而在開曼羣島的司法管轄區內籤立的。我們不打算在開曼羣島簽署或納入開曼羣島管轄範圍內的任何與擬議的遷址合併有關的文件。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《個人所得税法》)及其實施細則，個人所得税法於2018年12月29日進一步修改，其實施細則於2019年4月23日修訂，所有境內和境外投資公司將按25%的統一税率徵收企業所得税，如果外國投資者被視為在中國境內沒有任何機構或地點的非居民企業，或者如果應支付的股息與外國投資者在中國境內的設立或地點無關，將按10%的税率徵收來自中國企業的股息，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定較低預提税率的税收條約 。根據財政部2008年2月22日發佈的財税(2008)1號規定，外商投資公司2008年1月1日以前產生的、2008年以後分配給外國投資者的累計未分配利潤，免徵預提税金。

CIT法引入了“居民企業”的概念，並對居民企業在全球範圍內的收入承擔相應的納税義務，而在中國沒有任何場所或機構的“非居民企業” 只需就其來自中國境內的被動收入繳納10%的所得税。 居民企業是指(I)在中國境內設立/註冊成立的企業，或者(Ii)根據外國司法管轄區法律設立/註冊但在中國境內有其“事實上的管理機構”的企業。非居民企業是指根據外國司法管轄區的法律設立/註冊的、在中國境內沒有“事實上的管理機構”，但在中國境內設有機構或場所，或者雖然在中國境內沒有設立機構或場所，也有中國來源的收入的企業。

根據CIT 法的實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的業務、人員、賬户和財產具有實質性和全局性管理和控制的組織。2009年4月，國家工商行政管理總局發佈了《關於根據《事實上的管理主體》檢驗認定離岸中國企業為中國居民企業有關問題的通知》，即《關於認定由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業屬於中華人民共和國境內企業的通知》，其中規定，由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，如果同時滿足以下所有條件：(I)負責其日常運營的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國，(Ii)其與財務和人力資源有關的決策由位於中國的機構或人員作出或須經其批准，(Iii)其主要資產、賬簿和董事會和股東大會的記錄、公司印章和會議紀要位於或保存在中國，(四)企業有投票權的高級管理人員或董事會成員中50%以上居住在中國。國資委第82號通知進一步明確，確定中國是否為“事實上的管理機構”，應當採取“實質重於形式”的原則。

我們目前未被中國税務機關視為中國居民企業，因此，我們沒有向外國投資者扣繳中國所得税，作為非居民企業，如果我們直接從我們的中國子公司收取股息，由他們從其2008年1月1日及以後產生的利潤中提取資金 ，我們將繳納中國預扣税。

然而，我們很大一部分業務 目前位於中國，並可能在遷冊合併後仍以中國為基地。此外，我們管理團隊中負責財務和人力資源相關決策的大部分 將主要在中國履行職責，我們超過50%的董事會成員習慣性地居住在中國。我們的主要財產、會計賬簿和記錄、公司印章和董事會會議紀要 保存在中國。

然而，有關確定“事實上的管理機構”的規則是相對較新的，這種規則是否適用於我們尚不清楚。由於缺乏國家税務總局的進一步書面澄清，對税務總局第82號通知中規定的四個條件的解釋、實質重於形式的原則以及中國税務機關在實踐中執行國家税務總局第82號通知的情況，仍存在不確定性。此外，亦不清楚離岸企業必須由中國實體或集團持有多少百分比股份，才可被視為由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，以及中國居民個人持有的股份是否根據SAT第82號通告計算在內。

由於根據《企業所得税法》我們的税務居住地的確定缺乏明確的指導，目前尚不清楚中國税務機關是否會在遷冊合併之前或之後將我們視為中國居民企業 或遷冊合併將對確定產生什麼影響(如果有)。因此，我們不能就根據CIT法適用於居民企業或非居民企業的可能性發表意見。 如果開曼羣島被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税，但其子公司分配給屬於或被視為中國居民企業的股息應為免税收入。此外，如果開曼羣島被視為一家中國居民企業，其支付給非中國 股東的股息可能被視為根據SAT通函第82號來自中國境內的收入，因此非中國機構股東可能被徵收10%的預扣税，而非中國個人股東可能被徵收20%的預扣税 ，除非他們能夠根據適用的税收條約申請較低的税率。

此外，如果開曼羣島被視為一家中國居民企業，其非中國股東轉讓其股份所實現的資本收益可能會被視為來自中國境內的收入，以便在中國納税。若該等資本利得在中國課税，則非中國機構股東適用的所得税率為10%，非中國個人股東適用的税率為20%。如果非中國股東 是有資格享受中美税收條約優惠的美國居民，資本利得税是否應該在中國納税尚不清楚。

根據《中美税務條約》第12條第5段，轉讓並非第4段所述中國居民的公司的股份(指其財產主要以中國不動產為主的公司的股份)及參與至少25%的收益可由中國課税。《中美税收條約》第十二條第六款進一步規定：[G]締約國一方居民因轉讓第1款至第5款所述財產以外的任何財產而在締約國另一方獲得的任何財產，可在該締約國另一方徵税。“根據這一規定，如果美國居民實現的資本利得被認為是在中國產生的，則該資本利得可以在中國徵税。根據《企業所得税法》及其實施細則，如果轉讓股份的企業 位於中國，則轉讓股份的資本收益可被視為在中國產生。如果開曼羣島被視為中國居民企業，並且中國 税務機關認為中國居民企業被視為位於中國，則美國 居民通過轉讓其股份實現的資本收益可能會在中國納税，具體取決於中國税務機關如何解釋和實施《中美税收條約》 。

美國税收

以下是(I)對公司普通股實益所有者的重新註冊合併和(Ii)對非美國持有者(定義如下)開曼羣島普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦收入 税收後果。本討論基於守則、適用的財政部法規、 截至本委託書/招股説明書之日生效的行政解釋和法院裁決，所有這些都可能發生變化， 可能具有追溯力。

本討論僅適用於持有公司普通股 的持有者，他們持有此類股份作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及 州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收，也不涉及根據受益所有人的特定情況對受益所有人可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果，或受特殊規則限制可能適用於受益所有人的税收後果，例如：

如果合夥企業持有公司普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有公司普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，以瞭解遷址合併的税務後果以及開曼羣島開曼羣島普通股的所有權和處置。

本文對重大美國聯邦收入 税收後果的討論並不是對遷址合併或CASI開曼普通股所有權或處置的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。因此，每個公司股東應諮詢其自己的税務顧問 ，以確定搬遷合併對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

遷址合併對美國聯邦所得税的影響

根據下文所述的某些陳述和假設 ，所有這些陳述和假設在遷址合併生效時必須在所有重大方面繼續真實和準確。我們的税務顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP認為，就美國聯邦所得税而言，遷址合併將被視為《守則》第368(A)節所指的重組。

上述意見乃基於本公司及開曼羣島的陳述，包括本公司及開曼羣島的高級職員證書所載的陳述。此外，該意見是前瞻性的，並依賴於未來的事件，並假設在遷冊合併完成後，該官員證書中所載的陳述將繼續真實和正確。該意見還可能受到該意見所依據的當局任何變動的影響。如果上述任何陳述或假設不準確或任何相關當局發生變更，則遷址合併的税務後果可能與本文所述以及我們的税務律師所提供的意見不同。税務律師的意見既不約束國税局，也不排除國税局或法院採取相反的立場。本公司不打算從美國國税局獲得關於搬遷合併的税務後果的裁決 。本討論的其餘部分假定遷址合併符合《法典》第368(A)節的 含義內的重組。

遷址合併對公司和開曼羣島的美國聯邦所得税後果

本公司和開曼羣島都不會 確認因遷址合併而產生的任何美國聯邦所得税收益或損失。

根據守則第7874條，根據守則，開曼羣島將在所有情況下被視為美國公司，因為(I)於註冊合併後，開曼羣島將收購本公司直接或間接持有的幾乎所有物業， (Ii)於註冊合併後，開曼羣島將不會有重大業務活動，及 (Iii)本公司普通股的前持有人將持有開曼羣島至少80%的開曼普通股。

遷址合併對美國持有人的美國聯邦所得税後果

本節適用於作為美國持有者的公司 普通股的受益所有者。美國持有者是用於美國聯邦所得税目的的公司普通股的實益所有者：

“非美國持有人”是指我們公司普通股的 受益持有人，他既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他符合美國聯邦所得税規定的直通實體。

美國持有者在收到遷址合併中的CASI開曼普通股後，將不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益 。美國持有人在遷址合併中收到的開曼羣島普通股的調整税基將等於該美國持有人在遷址合併中交出的公司普通股的調整税基 。在遷址合併中收到的CASI開曼普通股的持有期將包括為此交出的本公司普通股的持有期。

擁有和處置在遷址合併中收到的開曼羣島普通股的美國聯邦所得税後果將與遷址合併前擁有和處置公司普通股的美國聯邦所得税後果 相同。每個美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以確定開曼羣島開曼羣島普通股的所有權和處置對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

就美國聯邦所得税而言，在遷址合併中收到CASI開曼普通股以換取公司普通股將不屬於非美國持有者的應税交易。

擁有和處置在遷址合併中收到的開曼羣島普通股的美國聯邦所得税後果將與遷址合併前擁有和處置公司普通股的美國聯邦所得税後果 相同，概述如下。

分配

與開曼集團普通股有關的分派一般視為股息，由開曼集團為美國聯邦所得税目的而確定的當期或累計收益和利潤支付。如果分配超過當期和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為非美國持有者在其開曼羣島普通股的調整後計税基準範圍內的資本返還，然後被視為出售或交換該等普通股所獲得的資本收益，受以下 在“-出售、交換或其他應税處置開曼羣島普通股”中描述的税收待遇的限制。

除下文所述外，支付給 非美國持有者的股息需按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。此外，即使非美國持有人有資格獲得較低的條約利率，CASI Cayman和其他付款人通常也將被要求按30%的利率(而不是較低的條約利率)扣繳股息，除非該非美國持有人已向CASI Cayman或其他付款人提供：

根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與該非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為“有效地相關”，並且如果適用的税收條約要求，股息可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構，開曼羣島和其他付款人一般不需要從股息中預扣税款；提供非美國持有人 已向CASI Cayman或另一付款人提供有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，非美國持有人 在該表格上證明：

“有效關聯”股息 以淨收入為基礎徵税，就像非美國持有者是美國人一樣。

非美國公司持有人收到的“有效關聯”股息 在某些情況下可按30% 税率或較低的適用條約税率繳納額外的“分支機構利得税”。

出售、交換或其他應税處置開曼羣島普通股

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售開曼羣島開曼羣島普通股所確認收益的預扣税，除非：

“有效關聯”收益按淨收入計税，就像非美國持有者是美國人一樣。在某些情況下，由公司非美國持有人確認的“有效關聯”收益也可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或更低的適用條約税率。在出售或以其他方式處置開曼羣島普通股的年度內，因非美國持有人在美國停留183天或以上而繳納美國聯邦所得税的非美國個人持有人 一般將對此類出售或其他處置所獲得的收益繳納30%的統一税，可由美國來源 資本損失抵消(符合任何適用的税收條約)。

本公司不相信它曾經是，開曼羣島也不相信它現在是，也不會成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司” 。

外國賬户税務遵從法

根據《守則》第1471至1474條(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就開曼羣島CASI普通股支付給“外國金融機構”(如守則中明確定義)的任何股息，除非該外國金融機構(I)與財政部訂立協議，每年報告有關股份和其賬户的信息，由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有並扣留某些款項的機構，或(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。因此，持有開曼羣島普通股的實體將影響是否需要扣留普通股的決定。同樣，30%的美國預扣税可能適用於向不符合某些豁免條件的“非金融外國實體”(在守則中明確定義)支付股息的開曼羣島開曼羣島普通股，除非該實體(I)向開曼羣島開曼羣島證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息，而開曼羣島或適用的扣繳代理人將向財政部長提供這些信息。如果股息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文“-分配”中討論的預扣税，適用的 扣繳義務人可以將FATCA下的預扣扣減，從而減少此類其他預扣税。Casi Cayman將不會就扣留的任何金額向持有人支付任何額外金額。持有人應就這些要求諮詢他們自己的税務顧問，以及這些要求是否與CASI開曼羣島普通股的所有權和處置有關。

提案 Two - 休會提案

如果休會建議獲得通過，將允許 特別會議不時延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議和遷冊合併時徵集額外的 委託書。

延期建議未獲批准的後果

如果休會建議提交給 會議，但未獲股東批准，CASI董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的一個或多個 日期。在這種情況下，遷址合併將不會完成。

所需票數

若要批准休會建議，親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的本公司普通股流通股的多數 必須投票贊成該建議。

開曼羣島公司股本説明

以下對遷址合併後開曼羣島普通股的主要條款 的描述包括將於遷址合併完成後生效的經修訂CASI開曼羣島章程細則的指定條文摘要 。本説明以修訂後的CASI Cayman條款為限，該等條款將於完成遷址合併後生效，並附於註冊説明書的附件 ，本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀《公司法》和修訂後的CASI開曼羣島條款的相關條款，因為它們與以下摘要相關。

卡西開曼有權發行5億股每股面值0.0001美元的股票。開曼羣島董事獲授權按不同類別及系列發行該等股份 ，並就每一類別或系列釐定指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清盤優惠，其中任何或全部可能大於權力 及與普通股相關的權利，按彼等認為適當的時間及其他條款。

截至2023年1月31日收盤，開曼羣島有一股普通股已發行及流通股，並無優先股已發行及流通股。於完成遷址合併後，開曼羣島將於遷址合併中發行約普通股，而遷址合併前已發行及已發行的一股普通股將會註銷。

普通股

一般信息

開曼羣島所有已發行和已發行的普通股將計入繳足股款和不可評估的入賬。開曼羣島的普通股以登記的形式發行，並在開曼羣島的會員名冊上登記時發行。非開曼羣島居民的開曼羣島股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

CASI開曼普通股的持有人 有權獲得CASI開曼董事會可能宣佈的股息，但須遵守《公司法》和經修訂的 CASI開曼章程（經不時修訂和重述）。此外，CASI開曼羣島股東可以通過 普通決議宣佈股息，但股息不得超過CASI開曼羣島董事會建議的金額。根據開曼羣島 法律，只能從合法可用的資金（即利潤或股票溢價賬户）中宣佈和支付股息， 前提是，如果CASI開曼羣島在任何情況下都不得支付股息，如果這會導致CASI開曼羣島無法償還其債務，因為債務在正常業務過程中到期。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，CASI開曼羣島必須保存 成員登記冊，並應記錄以下內容：

根據開曼羣島法律，開曼羣島成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定 )，而在成員登記冊上登記的成員將被視為開曼羣島法律的事項，即擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。於本次註冊地合併完成後，股東名冊應立即更新，以反映開曼羣島向本公司股東發行普通股的情況。一旦CASI Cayman的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有成員名冊上相對於其名稱的普通股的合法所有權。

投票權

普通股持有人有權就普通股有權以投票方式表決的所有事項，就其名下登記於股東名冊上的每股股份投一票 。在任何股東大會上，投票都是以投票方式進行的，而不是舉手錶決。投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。

股東大會所需的法定人數 由一名或多名股東組成，該等股東合共持有不少於三分之一有權於股東大會上投票的開曼羣島已繳足投票權股本 ，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。儘管公司法或經修訂的開曼羣島章程細則並無規定，開曼羣島集團預期會不時召開股東大會，而該等會議可由開曼集團董事會主動召開，或應持有合共不少於三分之一投票權的股東向董事提出要求，而開曼集團已發行的股份有權在股東大會上投票。開曼羣島開曼羣島的董事會主席也可能召開特別股東大會。CASI Cayman年度股東大會和其他股東大會的召開至少需要提前7天的通知。

股東將通過的普通決議案 需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及經修訂的開曼羣島章程所允許的情況下，由開曼羣島全體股東簽署一致書面決議案通過。如更改名稱或更改開曼羣島的組織章程大綱和章程等重要事項，將需要特別決議。

普通股的轉讓

在符合開曼集團組織章程細則的限制下，開曼集團任何股東均可透過通常或普通形式或開曼集團董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股 。

開曼集團董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或開曼集團擁有留置權的普通股的轉讓。Casi Cayman的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果開曼羣島開曼羣島的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知，包括拒絕的相關理由。轉讓登記可於有關一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記，並在開曼羣島開曼羣島董事會不時決定的 時間及期間內終止登記；但在任何一年內，轉讓登記不得暫停及登記關閉不得超過30天。

清算

CASI開曼羣島清盤時，如果可供在其股東之間分配的資產 足以償還 清盤開始時的全部股本，則盈餘將按照其股東在清盤開始時持有的股份的面值比例分配給其股東 ，但須從到期款項的股份中扣除因未付認購款項或其他款項而應向CASI開曼 支付的所有款項。如果CASI開曼羣島可供分配的資產不足以償還所有繳足資本， 將分配資產，以便股東按照其持有股份的面值比例承擔損失。

普通股的申購和普通股的沒收

Casi Cayman董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

開曼集團可按可贖回的條款、開曼集團的選擇或持有人的選擇發行股票，發行條款和方式由開曼集團董事會或開曼集團股東的普通決議案在發行股份前確定。開曼集團也可以回購其任何股份，只要購買的方式和條款已獲開曼集團董事會或開曼集團股東以普通決議批准，或經修訂的開曼集團公司法章程授權。任何股份的贖回或回購可從開曼集團的利潤或為贖回或回購目的而發行新股所得款項 中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回準備金)中支付，前提是開曼集團能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購將導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。 此外，開曼羣島可接受免費交出任何繳足股款的股份。

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，經持有該類別股份至少三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，均可更改。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，開曼羣島普通股的持有人並無一般權利查閲或取得開曼羣島股東名單或公司記錄的副本(經修訂的開曼羣島章程、特別決議案及按揭及押記登記冊除外)。然而，開曼羣島將向其股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

《資本論》的變化

卡西·開曼可不時以普通決議：

在公司法及開曼羣島大法院就開曼羣島要求發出命令確認該項減持的申請作出確認的情況下，開曼羣島大法院可通過特別決議案以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

增發股份

經修訂的開曼羣島章程授權開曼羣島 董事會在其董事會決定的範圍內不時增發普通股，但以可用的 授權但未發行的股份為限。

經修訂的開曼羣島條款授權開曼羣島理事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

Casi Cayman董事會可在授權但未發行的範圍內發行 優先股，而無需股東採取行動。此外，發行優先股 可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

獲豁免公司

Casi Cayman是一家根據《公司法》正式註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何公司的宗旨主要是在開曼羣島以外開展業務，均可申請註冊為獲豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但某些豁免和特權除外，包括(A)獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表，(B)獲豁免公司無須公開其成員登記冊以供查閲，(C)獲豁免公司沒有舉行週年大會的 ，(D)獲豁免公司不得發行面值、可轉讓或不記名股份，(E)獲豁免公司可在另一司法管轄區以延續方式註冊，並在開曼羣島被撤銷註冊；(F)獲豁免公司 可獲得不徵收任何未來税項的承諾書(這類承諾書通常首先作出為期20年的承諾)，(G)獲豁免公司可登記為有限存續期公司，及(H)獲豁免公司可登記為獨立投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(但在特殊情況下除外，如欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

特拉華州和開曼羣島法律規定的權利比較

您作為本公司股東的權利受DGCL和本公司的公司註冊證書和章程的 管轄。遷址合併後，您將成為開曼羣島開曼羣島的股東，您的權利將受《公司法》和修訂後的開曼羣島章程管轄。

本公司的普通股和開曼羣島開曼羣島普通股的主要屬性相似。但是，您在DGCL和 公司法下的權利之間存在差異。此外，公司的公司註冊證書和章程與修訂的開曼羣島章程之間存在差異。以下討論彙總了搬遷合併將導致您的權利中的某些重大差異。因此，本摘要並不涵蓋影響公司及其股東的《公司法》與《開曼羣島通則》之間的所有差異，或本公司的公司註冊證書和章程與經修訂的《開曼羣島章程》之間的所有差異。雖然吾等相信本摘要於所有重大方面均屬準確，但參考公司法、DGCL、本公司註冊成立證書及章程以及經修訂的CASI開曼羣島細則的相關條文全文，以下描述屬有保留。Casi Cayman計劃採納經修訂的CASI Cayman章程，將於遷冊合併完成後立即生效，並將完全取代其現有的組織章程大綱和章程細則 。隨函附上將於完成註冊地合併後生效的經修訂CASI開曼羣島章程副本，作為本註冊説明書的F-4表格(本委託書/招股説明書是其中一部分)的證物。我們建議您 閲讀上述法律和文檔。

民事責任的可執行性

Casi Cayman之所以在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

開曼羣島的大部分資產 位於美國以外。此外，開曼羣島的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，其全部或大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，投資者可能很難在美國境內向CASI Cayman或這些人送達法律程序文件，或者 在美國對CASI Cayman或這些人提起訴訟。根據美國聯邦證券法中針對開曼羣島及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能很難在美國法院執行在美國法院獲得的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 獲得的針對CASI Cayman或其董事或高級管理人員的判決，或(2)受理在開曼羣島對CASI Cayman或其董事或高級管理人員提起的原創訴訟，存在不確定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查 在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，如果這種判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款， 和(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決導致 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的理解是，中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的 條約，而且中國法院是否會根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院針對開曼羣島或開曼羣島的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。

此外，根據我們的理解，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律的侵犯，您可能很難 向中國法院提起針對開曼羣島或其非美國國民或居民的董事和高級管理人員的原創訴訟 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的 並且美國股東可能很難僅因持有開曼羣島的普通股而對其提起訴訟。按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國建立聯繫，以便中華人民共和國法院具有管轄權。

法律事務

本委託書/招股説明書所提供的開曼羣島普通股的合法性及若干其他開曼羣島法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為開曼羣島及開曼羣島轉讓。與美國法律相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為CASI和CASI Cayman提供。與中國法律相關的某些法律事務將由全球律師事務所轉交給CASI和CASI Cayman。

專家

CASI PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那時止年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。

此處 您可以找到詳細信息

開曼羣島的每一家公司以及在遷址合併後，均須遵守《交易所法案》的信息要求。根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、 代理聲明和信息聲明以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告或其他信息，公共資料室位於華盛頓特區20549。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公共資料室，在支付複印費後獲得這些文件的副本 。有關華盛頓、哥倫比亞特區和其他地點公共資料室的運作情況，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上獲得。

卡西開曼羣島已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用表格F-4的登記聲明，登記將與註冊地合併相關而發行的開曼羣島普通股 。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，並構成開曼羣島開曼羣島的招股説明書，同時也是徵求本公司股東同意的招股説明書。

除了本 委託書/招股説明書中列出的信息外，美國證券交易委員會規則允許本公司和開曼羣島通過引用將信息併入 本委託書/招股説明書，這意味着本公司和開曼羣島可以通過讓您 參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分， 但其中的任何信息被本委託書/招股説明書中所述的信息所取代。本委託書/招股説明書 包含本公司先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，以供參考。這些文檔包含有關公司的重要信息 。

我們還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件納入本委託書 聲明/招股説明書的日期至特別會議的日期。

閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載資料，以徵得本公司股東同意。本公司和CASI Cayman均未授權 任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2023年2月13日。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書/招股説明書或在遷址合併中發行CASI開曼普通股 均不會產生任何相反的影響。

公司的網站位於https://www.casipharmaceuticals.com/investor-relations/. The。公司向美國證券交易委員會提交的報告或文件在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過美國證券交易委員會的網站免費查閲。本公司網站上的信息不屬於本委託書/招股説明書的一部分，您不應依賴該信息來決定是否批准本委託書/招股説明書中所述的建議，除非該信息也在本委託書/招股説明書中。

附件 A

合併協議

合併協議和合並計劃

之間

卡西製藥公司

和

卡西製藥控股公司

截止日期：2023年1月31日

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃日期為2023年1月31日，由特拉華州的CASI PharmPharmticals，Inc.(“CASI”)與CASI PharmPharmticals Holdings，Inc.(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及CASI的全資附屬公司(“CASI Cayman”，及連同CASI，各為“一方”及統稱“各方”)簽訂。

獨奏會

鑑於，開曼羣島有限公司董事會(以下簡稱“開曼羣島董事會”)和開曼羣島董事有限公司(以下簡稱“董事”)均認為開曼羣島與開曼羣島合併及合併為開曼羣島(以下簡稱“開曼羣島”)是可取的，且符合各自股東或股東的最佳利益(“合併”)，開曼羣島繼續保留並更名為開曼羣島製藥有限公司，是根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司；

鑑於中國航天工業協會董事會和開曼羣島董事已各自批准合併、本協議、合併計劃(定義見下文)，以及在適用範圍內的其他擬進行的交易，根據這些交易，中國航天工業協會開曼羣島將成為合併後尚存的公司，所有交易均按本協議和合並計劃所載條件進行，並據此將中國航天工業集團有限公司每股面值0.01美元的普通股(“中國航天工業集團普通股”)的每股已發行和流通股轉換為獲得一股普通股的權利，開曼羣島開曼羣島每股票面價值0.0001美元(“開曼羣島羣島普通股”)；

鑑於，合併的完成除其他事項外，還須事先獲得持有中航工業已發行和已發行普通股的多數股東的贊成票，批准本協議和合並計劃。

鑑於雙方打算 合併符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節所指的“重組”，本協議將被採納為並特此成為該守則第368(A)節所指的“重組計劃”。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

第一條

合併

第1.01節             合併。

在本協議條款及條件的規限下，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”) 及開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)第252條，於生效日期(定義見下文)，CASI 應根據本協議及合併計劃與CASI Cayman合併及併入CASI Cayman，而CASI的獨立公司存在 隨即終止。根據並同時於合併於生效時間完成後，根據DGCL和CICL的適用條文，(I)開曼羣島將繼續作為合併中的尚存公司(“尚存公司”)，(Ii)開曼羣島作為 繼續經營的公司的身份、存在、權力、權利和豁免將繼續不受合併的損害，及(Iii)開曼羣島將繼承和擁有所有資產、財產、權利、特權、權力、特許經營權、豁免權和宗旨，並受所有債務、CASI的責任、義務、限制和義務，所有這些都不需要進一步的行動或行動。

第1.02節            關閉； 生效時間。

在第(Br)條規定的條件得到滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第四條規定的條件後，如果本協議 未按第5.01節的規定在此之前終止，則開曼羣島和開曼羣島應(I)按照《開曼羣島公司註冊處》的規定，按附件A所列格式制定合併計劃(合併計劃)，並將其提交開曼羣島公司註冊處(以下簡稱開曼羣島註冊處)。(Ii)根據《合併證書》第252條的規定，向特拉華州州務卿提交合並證書 (“合併證書”)，以及(Iii)按照《合併證書》和《合併證書》適用條款的要求，進行所有其他備案或記錄。合併應在(I)向特拉華州州務卿提交的合併證書生效之日和(Ii)開曼註冊處根據《合併規則》登記合併計劃之日(或合併計劃中可能規定的較後日期)(“生效時間”)中較晚的日期生效。

第1.03節合併的            影響 。

(A)            存活公司的名稱應為“CASI PharmPharmticals，Inc.”。

(B)於生效時間 ，根據合併計劃的條款，尚存公司將採納經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，其形式載於合併計劃，作為經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及細則 ，直至其後按法律及該等經修訂及重述的組織章程大綱及細則修訂為止。

(C)            自 起並於生效時間後，合併計劃所載董事應為尚存公司的董事，每位該等 董事將擔任該職位，直至其較早前去世、辭職或被免職或其繼任者獲正式選舉或委任為止。

(D)            自 起，在生效時間後，合併計劃所載的高級職員應為尚存公司的高級職員，每位該等 高級職員將擔任該職位，直至其先前去世、辭職或被免職或其繼任者正式選出 或獲委任為止。

第1.04節開曼羣島             股票。

CASI特此聲明並保證，它是CASI開曼所有已發行和已發行股票的所有者，沒有任何不利索賠。

第二條

證券處理

第2.01節            對股本的影響 。

在生效時，由於合併，開曼羣島或開曼羣島的任何股本的持有人沒有采取任何行動：

(A)            根據第2.02節，每股已發行及已發行的開曼羣島普通股將自動轉換為可收取一股已有效發行、繳足 繳足及不可評税的開曼羣島普通股的權利，而開曼羣島將向該權利的每名持有人發行入賬列為繳足的開曼羣島普通股，而該等持有人均有權獲得該數目的入賬列作繳足的開曼羣島普通股。CASI普通股的庫存股應自動轉換為CASI開曼普通股的庫存股；

(B)            將取消以開曼羣島開曼羣島普通股為交換對象的開曼羣島普通股證書；

(C)            將註銷在合併前由中國航天工業協會持有的一股開曼羣島普通股，且不向該開曼羣島普通股持有人支付或支付任何代價。

(D)            CASI 開曼將根據本協議第三條承擔CASI及其附屬公司的員工、董事和顧問 (統稱為“股票計劃”)在基於股票的福利和補償計劃和計劃以及 協議項下的所有權利和義務，這些協議規定授予或獎勵限制性股票、股票單位、股票期權、股票增值權、績效股票、 績效單位、股息等值權利和股票獎勵。在股票計劃 規定根據《守則》第422節授予激勵性股票期權的範圍內，作為CASI開曼羣島唯一股東的CASI對該計劃的批准，應自生效時間起被視為構成對《守則》第422(B)節的CASI開曼羣島成員的批准；以及

(E)可轉換為 或可行使為            普通股的CASI所有已發行證券，包括但不限於可轉換為 或可行使的可轉換債券、認股權證及期權，將繼續發行；但條件是，其中對CASI普通股的所有提及應被視為指CASI開曼普通股，而CASI Cayman將承擔該等證券項下的所有權利及義務。

第2.02節開曼羣島股票的            交換。

(A)於生效時間 ，根據第2.01(A)節規定，每股已發行及已發行的中航局開曼普通股股份將根據第2.01(A)節兑換為一股中航局開曼羣島普通股，而無需其持有人進一步作為或作為，而該所有權的記錄應由中航局開曼羣島的 轉讓代理以中航局開曼羣島股東名冊內的無證書賬簿記項表格保存於            。

(b)            在 生效時間，以證書形式持有的每股已發行和發行的CASI普通股將根據第2.01（a）和（b）條轉換為接收一股CASI開曼普通股的權利 ，而無需持有人採取進一步行動或契約，其持有人將不再是CASI股東，並且將不再享有作為CASI股東的權利。 合併完成後，CASI的交易代理將向每位此類持有人發送一封轉函，解釋交出 此類持有人的CASI普通股證書以換取代表CASI開曼普通股的股票證書的程序。

(C)            在生效時間 ，CASI普通股的持有者將不再是CASI的股東，也不再擁有作為股東的權利，但有權 在生效時間之前獲得任何股息或其他分派，該股息或其他分派可能已由CASI 根據本協議的條款或在本協議日期之前宣佈或作出，但在生效時間仍未支付。生效時間過後，在生效時間之前已發行的CASI普通股的存續公司股票轉讓賬簿上將不再有轉讓登記。於 生效時間起及之後，開曼集團股東名冊內的登記股東將擁有及有權行使任何投票權及其他權利，以及收取任何股息及其他分派，而該等股份是以其於會員名冊內各自的名稱登記的。

第2.03節            異議 股份。

根據DGCL第262(B)(1)條或CICL與合併相關的規定，CASI普通股的持有者不享有與合併相關的異議權利或評估權利。

第三條

假設 員工福利和薪酬計劃及其他合同

第3.01節股權計劃的            假設 。

在生效時間 ，開曼羣島將承擔開曼羣島根據每個股票計劃(“假定的 股權計劃”)的所有權利和義務。如果任何股票計劃或與此相關的任何適用協議規定從生效時間起及之後發行、交付或購買CASI普通股，或在其他方面與CASI普通股有關，則該股票計劃或適用協議應被視為已被修訂，以規定發行或購買CASI開曼普通股， 以及已發行的所有期權或獎勵，或可獲得的或基於該股票計劃下指定數量的CASI普通股的價值的利益。 在生效時間後，該股票計劃或適用協議的持有人應有權購買、接收、收購、持有或變現利益 根據該等股份計劃及任何適用協議的條款，以等值開曼普通股的價值(視情況而定)衡量。根據 股票計劃條款於生效時間及之後可行使、支付、發行或提供的未行使購股權或其他獎勵或利益，在法律許可及其他合理可行的範圍內，可予行使、支付、發行或獲得，其條款及條件與緊接生效時間前該等股票計劃及其相關協議所訂的條款及條件相同。除上文所述外，合併不會影響任何尚未落實的股權獎勵的基本條款或條件 ，該等條款或條件仍須受其原有條款及條件的規限。

第3.02節福利計劃的            假設 。

在生效時，CASI根據當時有效的或由CASI管理的每個計劃、信託、計劃和福利 為CASI或其任何子公司的董事、高級管理人員和員工的利益而承擔的 義務(統稱為“假定福利計劃”和“假定股權計劃”)應成為CASI開曼的法定義務 ，並應以同樣的方式、不間斷地執行和管理，直至其被修訂或以其他方式合法更改或終止。開曼羣島開曼羣島於生效時生效，特此明確採納並承擔開曼羣島在假定計劃項下的所有義務。

第3.03節合同的            假設 。

在生效時，CASI根據或與合同或協議(統稱為“已承擔的合同”)承擔的義務應 成為CASI開曼羣島的合法義務，並應以同樣的方式不間斷地履行，直至其被修訂或以其他方式合法更改或終止。自生效之日起生效，開曼羣島在此明確接受並承擔開曼羣島在所承擔的合同項下的所有義務。

第3.04節            其他 操作。

CASI和CASI Cayman認為必要或適當的修訂或其他 行動，包括促進CASI Cayman承擔假設計劃和假設合同，以及CASI和CASI Cayman認為 建議的任何其他修訂或行動，應就CASI及其高管和關鍵員工之間的假設計劃、假設合同和任何其他安排採納和簽訂。

第四條

合併的條件

每一方實施合併的各自義務 須滿足或放棄下列條件：

(A)            股東 批准。本協議、合併計劃和合並應由持有CASI普通股已發行和流通股多數的持有人 授權並批准，並有權在CASI董事會設定的該等行動的記錄日期投票 。

(B)            第 號禁令。本協議任何一方均不受任何有管轄權的法院的任何法令、命令或禁令的約束，無論是在美國、開曼羣島或任何其他禁止完成合並的國家/地區。

(c)            有效的 註冊聲明。CASI開曼羣島 向證券交易委員會提交的與根據合併發行的CASI開曼羣島普通股的要約和發行有關的F-4表格登記聲明應已根據1933年證券法（經修訂）生效 ，並且有關此的停止令不得生效。

(d)            納斯達克 上市。根據合併將發行的CASI開曼普通股應已獲得在納斯達克證券市場上市的授權 ，但須遵守正式發行通知並滿足其他標準條件。

(E)            同意 和授權。除提交第I條規定的合併計劃外，CASI、CASI Cayman或其各自子公司完成合並所需的任何政府或監管機構的所有實質性同意和授權、向CASI、CASI Cayman或其任何子公司提交的文件或登記以及向其發出的通知，均應分別獲得、進行和交付。

(F)            陳述和保證。  本協議所述各方的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，且本協議所述各方的契諾(生效時間後履行的契諾除外)應已在所有實質性方面 得到履行。

第五條

終止

第5.01節            終止。

本協議可以終止 ，合併可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在CASI股東批准之前還是之後， 通過CASI董事會的行動。

第5.02節終止的            影響 。

如果按照第5.01節的規定終止本協議 ，本協議將立即失效，對CASI或開曼羣島不承擔任何責任或義務 。

第六條

聖約

第6.01節            規則16b-3批准。

CASI和CASI開曼羣島應 採取一切合理所需的步驟，使下列個人(I)是董事或CASI高級職員，或(Ii)現為或將會成為CASI開曼羣島的董事或高級職員，進行第2.01節所述的交易以及對CASI股本證券(包括衍生證券)的任何其他處置，或收購CASI開曼羣島股本證券(包括衍生證券)，從而獲得豁免。

第6.02節            進一步 保證。

每一方應盡其合理的最大努力 採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要和合理適當的措施，以完成 並以最迅速可行的方式使合併和本協議規定的其他交易生效。

第七條

一般規定

第7.01節            修正案。

在CASI股東批准或採納本協議或與本協議有關的事項之前或之後，本協議的各方可隨時修改本協議。提供, 然而，，在任何該等批准或採納後，在取得該等進一步批准或採納前，不得根據適用法律作出任何需要該等股東進一步批准或採納的修訂 。除非以本協議雙方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第7.02節            棄權。

在生效時間 之前的任何時間，雙方均可放棄遵守本協議中包含的任何協議或契諾，或放棄完成本協議中所包含的任何條件，但以適用法律未禁止的範圍為限。任何此類放棄的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。 本協議的任何一方未能主張其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

第7.03節            分配。

未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或 其他方式)。除前一句話外，本協議對 具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。儘管本協議中有任何相反的規定，但除第三條(“第三方條款”)的規定外，本協議中的任何明示或默示的內容 均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。第三方規定只能由其特定受益人執行。

第7.04節            完整的 協議。

本協議及雙方提交的與本協議相關的任何文件構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議達成的所有協議和諒解。

第7.05節            管轄的法律；爭議解決。

(A)在法律允許的最大範圍內，            本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

(B)            本協議的每一方在此(I)明確且不可撤銷地接受特拉華州衡平法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院的專屬個人管轄權，如果因本協議或本協議預期的交易而產生任何爭議，(Ii)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，(Iii)同意不會在除特拉華州衡平法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟，(Iv)在其可能合法和有效的範圍內，最大限度地放棄它現在或以後可能對任何訴訟提起的任何反對，訴訟 或因本協議引起或與本協議有關的訴訟，並且(V)同意另一方均有權提起由特拉華州衡平法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院為執行判決而提起的任何訴訟或訴訟。

第7.06節            對應內容。

本協議可由本協議雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本由不超過所有副本的 簽署，但由本合同雙方共同簽署。

第7.07節            可分割性。

如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據協議各方的意圖，此類條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或條款不能如此執行，則應從本協議中刪除該條款，並應執行本協議的其餘部分，如同該無效、非法或不可執行的條款或條款(在不可執行的範圍內)從未包含在本協議中一樣。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

特此證明，CASI和CASI Cayman已由各自正式授權的董事或高級管理人員於上文第一次寫明的日期起簽署本協議。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

附件A

合併計劃

此合併計劃 制定於[日期]

在兩者之間

(1)            CASI 位於特拉華州的製藥公司(“合併公司”)；以及

(2)            CASI 製藥控股有限公司，一家於2023年1月10日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104，Ugland House，KY1-1104，郵政信箱309的楓葉企業服務有限公司的辦事處(“公司”或“尚存的公司”，連同合併公司，稱為“組成公司”)。

鑑於

(A)            合併 公司和公司已同意根據 公司與公司合併 公司與公司之間於2023年1月31日簽訂或提及的協議和合並計劃(“協議”)中包含或提及的條款和條件合併(“合併”)，該協議的副本作為本合併計劃的附錄I，並根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI 部分的規定，據此，合併公司將與本公司合併及併入本公司並不再存在，而本公司將繼續作為合併中尚存的公司。

(B)            本合併計劃是根據《公司法》第237條制定的。

(C)本合併計劃中使用且未在本合併計劃中另行定義的            術語 應具有本協議中賦予它們的含義。

目擊者

成分股公司

1.            合併的 組成公司(定義見《公司法》)為合併公司和公司。

現存公司名稱

2.             《公司法》中定義的存續公司是存續公司，其名稱應為CASI PharmPharmticals，Inc.。

註冊辦事處

3.            尚存公司的註冊辦事處應設在開曼羣島Ugland House，Ugland House，POX Box 309，Maples Corporate Services Limited，KY1-1104。

法定股本和已發行股本

4.            在生效時間(定義見下文)之前，合併公司的法定股本為每股面值0.01美元的250,000,000股普通股和每股面值1美元的5,000,000股優先股，其中[●]已發行併發行了 普通股。

5.            緊接生效時間前，本公司的法定股本為50,000美元，分為每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股，其中1股已發行。

6.            於生效時間，尚存公司的法定股本為50,000美元，分為每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股 。

7.            在生效時間，並根據《協議》的條款和條件：

(A)            在生效時間在合併公司發行和發行的每股普通股應轉換為或交換一股尚存公司的普通股(由尚存公司發行，入賬列為繳足股款)；以及

(B)            在緊接生效時間前於本公司發行及發行的每股普通股將予註銷，且不會向該等股份持有人支付或支付代價 。

8.            於生效時間，尚存公司普通股所附帶的權利及限制載於經修訂及重訂的尚存公司組織章程大綱及細則，其格式載於本合併計劃的附錄二 。

有效時間

9.             合併應於 [●](the“有效時間”）。

財產性

10.            在生效時間 ，各組成公司的各種權利、財產，包括據法動產，以及每個組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬尚存的公司，該公司應以與組成公司相同的方式，對每個組成公司的所有抵押、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任。

組織章程大綱及章程細則

11.            尚存公司的組織章程大綱及章程細則應於生效時以本合併計劃附錄II 的形式全部刪除，並以修訂及重訂的組織章程大綱及細則取代。

董事福利

12.             在合併生效時，不向組成公司的董事支付任何金額或福利。

尚存公司的董事及高級人員

13.            尚存公司董事的姓名和地址如下：

14.            倖存公司高級職員的姓名和地址如下：

有擔保債權人

15.            (A)            合併公司沒有有擔保債權人，也沒有授予截至本合併計劃日期 未償還的任何其他固定或浮動擔保權益。

(B)             公司沒有擔保債權人，也沒有授予截至本合併計劃之日未償還的固定或浮動擔保權益。

終止權

16.            根據協議的條款和條件，本合併計劃可在 生效時間之前的任何時間終止或修改。

修正案

17.            於生效時間前任何時間，本公司董事及合併公司董事會可根據公司法第235(1)條對本合併計劃作出修訂，包括對本合併計劃作出尚存公司及合併公司董事均認為合宜的任何其他更改，惟該等更改不會對尚存公司或合併公司的股東的權利造成重大不利影響(由 尚存公司及合併公司的董事決定)。

批准和授權

18.            本合併計劃已根據《公司法》第233(3)條獲得本公司董事批准。

19.            本合併計劃已根據《公司法》第233(6)條獲得公司股東授權。

20.            根據特拉華州公司法，所有必要的批准已從合併公司的董事和股東那裏獲得。

同行

21.            本合併計劃可通過傳真和一份或多份副本簽署，每份副本均應視為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。

管治法律

22.            本 合併計劃應受開曼羣島法律管轄並根據其解釋。

特此證明，雙方已促使 本合併計劃於上述日期和年份執行。

代表CASI Pharmaceuticals，Inc.：

代表CASI Pharmaceuticals Holdings，Inc.：

附錄I

(《協議》)

附錄二

（修訂和重述倖存公司的章程大綱和章程 ）

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

經修訂及重述的組織章程大綱

的

卡西製藥公司

(以#年#月#日的特別決議通過[●]並有效於[●])

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述公司章程

的

卡西製藥公司

(以#年#月#日的特別決議通過[●]並有效於[●])

表A

公司法第一附表表 ‘A’所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

初步準備

股份

且，為此目的，董事 可保留適當數目的當時未發行股份。公司不得向無記名股票發行股份。

權利的修改

證書

零碎股份

留置權

對股份的催繳

股份的沒收

股份轉讓

股份的傳轉

賦權文書的註冊

股本的變更

股份的贖回、購買及交出

國庫股

股東大會

股東大會的通知

股東大會的議事程序

股東的投票權

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的任何委任代表文件中，指示委任代表文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處，或存放於召開會議通知或本公司發出的任何委任文件中為此指定的 其他地點。 會議主席可在任何情況下酌情指示委任代表文件視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

由代表在會議上行事的法團

託管和結算所

董事

替代董事或代理

董事的權力及職責

董事的借款權力

海豹突擊隊

取消董事資格

董事的議事程序

對同意的推定

分紅

帳目、審計、週年申報表及聲明

準備金資本化

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

股票溢價帳户

通告

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

信息

賠款

除非同樣的情況因受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

不承認信託

清盤

章程大綱及章程細則的修訂

關閉登記冊或編定紀錄日期

以延續方式註冊

披露

兼併與整合

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0 CASI製藥， Inc.(續並在背面簽署)1.1 14475