附件97.1
電子核心公司
追回政策
電子核心公司(The“the”)公司“)相信，創建和培育一種商業道德、誠信和問責的文化符合公司及其股東的最佳利益，其中一個目的是加強公司的激勵性薪酬理念。
董事會(“董事會”)董事會“)因此採用這項政策，以規定在公司財務報表因重大不遵守聯邦證券法規定的適用財務報告要求而發生會計重述的情況下，公司可獲得某些補償(本”政策“)。
本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第10D條。《交易法》)以及據此頒佈的規則和條例。
本政策應由董事會或(如董事會指定)董事會薪酬委員會執行，在此情況下，此處對董事會的提及應被視為對董事會薪酬委員會的提及。董事會就本政策或有關本政策的修訂、執行或其他事宜所作的任何決定，均為最終決定，並對本政策所管限的所有個人以及本公司執行人員(如本文所界定)所採取的任何被認為是實現本政策目的所必需、適當或可取的相關行動或程序具有約束力。
本政策適用於董事會根據《證券交易法》第10D條以及本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準(如紐約證券交易所上市標準第303A.14條或納斯達克上市規則第5608條，均經美國證券交易委員會(SEC)批准)確定的本公司現任和前任高管。美國證券交易委員會“)，以執行根據《交易法》頒佈的規則10D-1)。
就本政策而言，“執行董事“是指本公司的總裁、主要財務總監、主要會計總監(或如無會計總監，則為財務總監)；本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁；執行決策職能的任何其他高級管理人員；以及代表本公司履行類似決策職能的任何其他人士。本公司母公司(S)或子公司的高管人員如果為本公司或代表本公司履行該等決策或類似職能，則被視為本公司的高管。
本政策亦適用於董事會不時自行決定的公司其他高級行政人員、僱員或僱員類別(連同行政人員、被覆蓋的人“)。
4.補償
如果由於公司重大不遵守適用的聯邦證券法的財務報告要求(包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正將導致重大錯報)而要求公司編制財務報表的會計重述(會計重述)，而不考慮承保人員的任何過錯或不當行為，則董事會應授權公司以補償或沒收的形式進行追回。在適用的情況下(“補償”)被保險人收到的任何超額獎勵補償(如本文所定義)，前提是：
| (a) | 這個在被保險人成為被保險人之後，被保險人收到任何這種超額獎勵補償； |
| (b) | 被保險人在適用於被保險人的激勵薪酬(如本文定義)的履約期內的任何時候擔任被保險人； |
| (c) | 在被保險人作為被保險人的服務期間和在履約期內，本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，適用於被保險人的激勵性補償；以及 |
| (d) | 承保人收到的超額獎勵補償發生在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內，或在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。 |
就本政策而言，本公司上一財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，是指完成的財政年度。
就本政策而言，任何激勵薪酬被視為在受保人的激勵薪酬協議(或公司的其他股權或激勵薪酬計劃)中指定的財務報告措施(如本文定義)在公司相關財務期內實現受保人薪酬時“收到”，該薪酬取決於或與財務報告措施的實現掛鈎。
因此，根據本政策，受保人被視為獲得獎勵補償，即使獎勵補償的支付或授予發生在本公司相關會計期間結束之後。
就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期視為發生於(I)董事會得出或理應得出結論認為本公司先前發出的財務報表載有重大錯誤的日期及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司重述其先前發出的財務報表以更正重大錯誤的日期，兩者以較早者為準。
公司要求補償被保險人的超額激勵補償的義務並不取決於重述的財務報表是否或何時提交給美國證券交易委員會。
5.激勵性薪酬；財務報告辦法
就本政策而言，“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告指標的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。1
激勵性薪酬包括(但不限於)：
就本政策而言，“財務報告計量”指根據編制本公司財務報表時所採用的公認會計原則而釐定及呈列的計量，或完全或部分源自財務報表的任何計量。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
財務報告措施包括(但不限於)：
6. 超額激勵補償
受追討的金額是董事會本着善意並在適當謹慎的基礎上確定的受保人員收到的任何激勵補償，該補償是基於導致公司重大不遵守聯邦證券法下財務報告要求的錯誤信息（不考慮受保護人員的任何過錯或不當行為），如果受保人員的激勵補償是基於重述的財務報表結果，受保人員就不會收到該補償（“超額激勵補償”）。
如果董事會無法根據會計重述中的信息計算受保人收到的超額激勵報酬（即，超額激勵報酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算），那麼，董事會應根據對該會計重述對收取超額激勵報酬所依據的適用財務報告措施的影響的合理估計，並考慮與本公司有關的所有事實，在這種情況下，被保險人收到的超額激勵補償的補償。
公司應保存任何此類合理估計的文件，並在合理要求時，根據國家證券交易所的適用標準或規則，向公司證券上市的適用國家證券交易所提供此類文件。
對於部分或全部基於股票價格或股東回報措施的激勵報酬，董事會應按照其認為適當或合理的方式計算與此相關的超額激勵報酬。
在任何情況下，如果重述財務報表的結果將導致提供的激勵報酬的貨幣價值高於會計重述前受保人收到的貨幣價值，則公司不得被要求向受保人提供額外的激勵報酬。
董事會應在不違反適用法律的情況下，以誠信原則自行決定收回受保人超額激勵補償的方法，包括但不限於以下一項或多項行為：
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(a) |
授權償還以前支付給被保險人的基於現金的獎勵補償； |
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(b) |
尋覓追回因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置被保險人的任何股權激勵薪酬而實現的任何收益； |
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(c) |
偏移從本公司欠受保人的任何賠償中收回的金額； |
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(d) |
取消被保險人未支付的既得利益或非既得利益股權激勵薪酬；以及 |
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(e) |
按照本政策第4、6、10和13條的規定，採取董事會認定的、適用法律不允許的任何其他補救和恢復行動。 |
董事會在行使保障本公司資產(包括任何潛在可追討獎勵補償的時間價值)的受信責任時，並應根據董事會認定欠本公司超額獎勵補償的受保人士的特定事實及情況，在釐定追討受保人士超額獎勵補償的方法時，尋求最適當的成本與速度平衡。
根據交易法第7條和規則10D—1，無論使用何種補償方式，董事會均希望公司合理及時地收回受保人的超額激勵補償。董事會進一步打算，本政策的管理應遵守公司的認識，即合理的可能取決於賠償的額外成本。
在任何情況下，本公司均不會就根據規則10D-1及適用的證券交易所上市規則而錯誤授予的任何獎勵補償的損失，向任何受保人作出賠償。
承保人員應根據聯邦證券法和適用的證券交易所上市規則的要求，協助公司履行與本政策相關的披露義務。
根據本政策第2節的規定，董事會有權解釋和解釋本政策，並根據公司的章程文件作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。
本政策表明董事會希望本政策的解釋方式與交易所法案第10D節、美國證券交易委員會通過的任何適用規則、法規或標準(如第10D-1條)和公司證券上市所在的國家證券交易所採用的規則、法規或標準以及任何其他相關法律(在每個情況下均不時生效)一致(“適用規則”)。
如果適用規則要求在上述規定以外的其他情況下收回激勵性薪酬，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回激勵性薪酬的權利或義務。
本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，並由董事會根據公司章程文件正式採納。本政策適用於被保險人在生效日或之後收到的所有激勵性補償。
12. 修改;終止
根據本政策第2節，董事會可不時全權酌情修訂本政策，並應在董事會認為必要或適當時修訂本政策，以(I)反映對2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條美國證券交易委員會釋義所通過的規則和法規以及美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的規則和法規的任何修改，以及(Ii)遵守本公司證券上市的國家證券交易所採納的任何規則或標準。
作為本公司重大風險分析的一部分，董事會可能(但不需要)每年重新評估本政策的內容。
董事會可以隨時終止本政策。
董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。
在董事會的真誠決定中，董事會可要求本公司與受保人在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似的可強制執行協議，須根據任何該等協議的管限法律予以修訂及重述，或以其他方式有效修訂或補充，以要求受保人同意遵守本保單的條款，作為根據該等協議授予任何利益的條件。
本政策所規定的與補償相關的所有行動或權力都是對本公司可獲得的任何合同或其他補償追回權利(包括但不限於根據任何法定還款要求(無論是否在本政策通過或修訂之前或之後實施)要求的任何償還權、沒收權利或對任何員工的抵銷權)的補充，而非替代。
根據SOX第304條向本公司支付的任何金額應由本公司在確定根據本政策收回的任何金額時予以考慮。
本政策的適用和執行並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保人對本公司的義務，包括終止僱傭或提起法律訴訟。本保單並不限制本公司根據任何其他以補償為基礎的保單或計劃、協議、獎勵或其他安排中任何適用條款尋求補償，而該等條款旨在向受保人追討補償。
如果投保人未能償還根據本保單欠本公司的超額獎勵補償，則公司應採取一切適當行動向投保人追回該超額獎勵補償，並要求投保人償還本公司因收回該超額獎勵補償而產生的所有費用(包括法律費用)。
14. 不可行
董事會應根據本政策強制收回受保人員的任何超額激勵補償，除非實現收回不切實際，董事會薪酬委員會可能決定：（i）符合其對公司股東承擔的受託責任;（ii）根據第10 D條-《交易所法》第1條以及公司證券交易所適用的全國證券交易所上市標準。
根據《交易法》第10D-1條，公司追回任何錯誤判給的賠償的義務僅限於下列被認為不可行的有限情況：
| (a) |
為協助執行保單而支付給第三方的直接費用將超過公司作出合理的追償嘗試並記錄在案後所應追償的金額； |
| (b) | 如果母國法律是在2022年11月28日之前通過的，並且發行人向交易所提供母國律師的意見，則收回將違反母國法律;或 |
| (c) | 恢復可能會導致一個其他税務合格的退休計劃，以不符合1986年國內税收法的要求，經修訂。 |
因此，董事會打算按照上述例外(適用於本公司)的方式實施本政策，除非規則10D-1下的例外情況之一適用，否則必須強制退還承保人在本政策下的任何額外獎勵薪酬。
如果本政策的任何條款或該條款對任何被保險人的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何該等條款(或該條款的適用)有效、合法或可執行所需的最低程度上進行了修改。
本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
電子核心公司
追回政策
確認書及協議書表格
通過在下面簽名，簽名者確認並確認簽名者已收到並審閲了電子核心公司(“公司“)退還政策(”政策“)。
簽署本確認書及協議表，即表示簽署人確認並同意[3]以下籤署人現在和將來將繼續受本保險單的約束，並且該保險單將在以下籤署人受僱於本公司期間和之後適用。此外，以下籤署人同意遵守保單條款，包括但不限於在保單要求的範圍內以符合保單的方式合理地迅速退還任何超額獎勵補償(如保單所界定)給公司。
此外，通過在下面簽名，簽署人確認保單適用於所有獎勵補償(如保單所定義)；同意放棄任何可能與本公司根據保單條款收回(如保單所定義)任何超額獎勵補償相牴觸或以其他方式幹擾的合法權利；並確認本公司可根據保單第7條和第13條的規定，通過其認為適當或必要的任何追回方法(可能包括抵銷應支付給保單簽署人的任何補償，以及其他追回方法)來尋求補償任何超額獎勵補償。
| 被保險人 | |
| 簽名 | |
| 印刷體名稱 | |
| 日期 |
3注：對於任何在其與公司的僱傭或獎勵獎勵協議中有追回/補償條款條款的人，本確認和協議表格應明確提及該協議，並聲明該表格是對該協議的明示修改。