展品 4.20
的發行和出售 本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用州進行註冊 證券法。在沒有 (A) 有效登記的情況下,不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 經修訂的1933年《證券法》規定的證券聲明,或 (B) 法律顧問的意見(應選出哪位律師) 由持有人),按照普遍接受的形式,該法不要求進行登記。
本票據的發行價格
是 119,780.00 美元
原發行折扣為 13,780.00 美元
本金:119,780.00 美元 | 發行日期:2024 年 5 月 17 日 |
購買價格:106,000.00 美元 |
本票
就收到的價值而言,國際插畫展, 內華達州的一家公司(以下簡稱 “借款人”)INC. 特此承諾支付1800的訂單 弗吉尼亞州有限責任公司或註冊受讓人(“持有人”)DIAGONAL LOENDING LLC的總金額 2025年2月28日(“到期日”),119,780.00美元,加上此處規定的任何利息,將用於支付 自本協議發佈之日(“發行日期”)起本協議未付本金餘額的利息,如本協議規定的那樣。這個筆記 除非此處另有明確規定,否則不得全部或部分預付。任何金額的本金或利息 到期時未支付的票據自到期日起按每年百分之二十二(22%)的利率計息 直到支付了同樣的利息(“違約利息”)。根據本協議應付的所有款項(在未轉換為普通股的範圍內) 根據本協議條款,每股面值0.001美元(“普通股”)應以合法貨幣賺取 美利堅合眾國。所有款項均應在持有人此後通過以下方式向借款人提供的地址支付 根據本説明的規定發出的書面通知。此處使用且未另行定義的每個大寫術語, 應具有截至本協議發佈之日的某些證券購買協議中規定的含義,根據該協議 票據最初是發行的(“購買協議”)。
這張紙條是 免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權,且不受先發制人權利的約束,或 借款人股東的其他類似權利,不會要求其持有人承擔個人責任。
以下條款適用於本説明:
第 I 條一般條款
1.1 利息。 在發行之日,將收取百分之十三(13%)(“利率”)的一次性利息 本金(119,780.00美元 *百分之十三(13%)= 15,571.00美元)。本協議下的利息應按本協議的規定支付給持有人或 其受讓人以其名義在公司關於票據註冊和轉讓的記錄上註冊了本票據 現金,如果違約,則由持有人選擇按本協議規定轉換為普通股。
1.2 強制性每月付款。應計未付利息和未償本金應按以下方式支付,但須進行調整 九(9)筆款項,每筆金額為15,039.00美元(向持有人償還的總投資額為135,351.00美元)。第一筆款項將於6月到期 2024 年 30 日,之後在每個月的最後一天進行八 (8) 筆後續付款。公司應有五 (5) 天的寬限期 關於每筆付款。公司有權隨時加快付款或全額預付款,不收取預付款罰款。全部 應通過銀行電匯支付持有人的電匯指令,該指令作為附錄A附錄A附後。為避免這種情況 如有疑問,錯過付款應被視為違約事件。
1.3 安全性。本説明不應是 由向持有人質押的任何抵押品或任何資產擔保
第二條。某些契約
2.1 銷售 的資產。只要借款人在本票據下負有任何義務,未經持有人書面説明,借款人就不得 同意、出售、租賃或以其他方式處置其正常業務過程之外的任何重要資產。任何同意 處分任何資產可能以處分所得收益的具體用途為條件。
第三條。違約事件
本説明應視為違約 在發生本第三條規定的另一起事件(均為 “違約事件”)時。發生時 在違約事件中,持有人在行使本協議項下的權利之前,應通過兩種電子方式向借款人提供書面通知 郵件(附有收據確認函)和本説明第 5.2 節所述的另一種通知投遞方式,該事件是 出現了默認情況。收到此類通知後,借款人應有五 (5) 個工作日來糾正此類違約(或其他違約)更長的時間。 如果該違約事件能夠得到糾正,則補救期如本第三條規定的特定違約事件所規定的補救期。在 如果在這段時間內違約事件未完全解決,持有人可以行使本協議下的權利。
3.1 未能支付本金和利息。借款人未能在本協議到期時支付本金或利息 請注意,無論是在到期時、加速時還是其他時候。
3.2 違反盟約。借款人違反本附註中包含的任何實質性契約或其他重要條款或條件 以及任何抵押文件,包括但不限於購買協議,此類違規行為將持續十 (10) 天。
3.3 違反陳述和保證。在此處或任何協議中對借款人做出的任何陳述或保證, 根據本協議或與本協議相關的書面聲明或證書(包括但不限於購買協議), 在任何重大方面均屬虛假或誤導性,且違規行為具有(或隨着時間的推移將有)實質內容 對持有人在本票據或購買協議方面的權利產生的不利影響。
3.4 收款人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓, 或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人,或類似的 應以其他方式指定接管人或受託人。
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3.5 破產。破產, 破產, 重組或清算程序或其他程序, 無論是自願的還是非自願的, 對於任何破產法或任何債務人救濟法律規定的救濟,應由借款人或任何子公司提起或針對借款人提起 借款人的。
3.6 普通股退市。借款人不得維持普通股在至少一個場外交易的上市 (特別包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或等效的替代交易所納斯達克 全國市場、納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所。
3.7 未能遵守《交易法》。借款人不得遵守交易所的報告要求 法案;和/或借款人應停止受《交易法》的報告要求的約束。
3.8 清算。借款人或其任何大部分業務的任何解散、清算或清盤。
3.9 停止運營。借款人或借款人承認任何停止運營的行為通常無法 在債務到期時償還債務,但前提是對借款人繼續承受能力的任何披露都是 “持續的” 關注” 不應是承認借款人無法在債務到期時償還債務。
3.10 財務報表 重述。借款人在 180 天后隨時向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的重報 相比之下,本票據不再未兑現的任何日期或時期的發行日期(如果此類重報的結果是的話) 對未重報的財務報表而言,對持有人在本附註中的權利造成了重大不利影響 或購買協議。
3.11 更換轉賬服務 代理人。如果借款人提議更換其過户代理人,則借款人未能在生效之前提供 此類替換日期,以最初根據購買協議交付的形式完全執行的不可撤銷的轉讓代理人指令 簽署的協議(包括但不限於在預留金額中不可撤銷地儲備普通股的規定) 借款人和借款人的繼任轉讓代理人。
3.12 跨默認。 儘管本説明或其他相關或附帶文件中有任何相反的規定,但仍存在違規或違約行為 在所有協議通過後,任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件的借款人 根據持有人的選擇,適用的通知和補救措施或寬限期應被視為本附註下的違約行為 其他協議,在這種情況下,持有人有權(但在任何情況下都不需要)適用所有權利和補救措施 持有人因上述其他協議或以下協議下的違約而受本票據和其他協議條款的約束。 “其他協議” 統指以下各方之間或彼此之間或由其簽署的所有協議和文書:(1) 借款人與或 為了利益,以及 (2) 持有人及其任何關聯公司,包括但不限於作為證據的期票 借款人對持有人的義務;但是,“其他協議” 一詞不應包括相關協議 或本説明的附帶文件。每筆貸款交易都將與其他貸款交易交叉違約, 以及借款人欠持有人的所有其他現有和未來債務。
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任何事件發生時和持續期間 違約,票據應立即到期並付款,借款人應在完全滿意的情況下向持有人付款 本協議規定的債務,金額等於 150%(“違約百分比”)乘以(w)當時的總和 本票據的未償本金加上 (x) 本票據未付本金的應計和未付利息 還款日期(“強制性預付款日期”)加上 (y) 所述金額的違約利息(如果有) 在 (w) 和/或 (x) 和 (x) 加上 (z) 項中註明根據本協議第四條欠持有人的任何款項(當時未清的款項) 本票據截至付款之日的本金加上第 (x)、(y) 和 (z) 條中提及的金額 統稱為 “默認金額”),本協議項下的所有其他應付金額應立即到期,並且 無需要求、出示或通知即可支付,特此明確免除所有這些費用,以及所有費用,包括, 但不限於律師費和收款開支,持有人有權行使所有其他權利,以及 法律或衡平法上可用的補救措施。違約後任何未能交付轉換股票的行為都將導致單方面的 將默認百分比增加到 200%。
如果借款人未能付款 在書面通知該款項到期應付之日起五 (5) 個工作日內違約金額,則持有人有權利 隨時將附註所欠的餘額(包括違約金額)轉換為公司的普通股 如本文所述。
第四條轉換權
4.1 轉換權。 違約事件發生後的任何時候,持有人有權轉換全部或部分未清和未付的款項 本票據的金額轉化為已全額支付和不可評估的普通股,例如發行日存在的普通股,或任何 借款人的股本或其他證券的股份,此後應將此類普通股變更或重新歸類 按此處規定的轉換價格(“轉換”);但是,前提是沒有 事件:在轉換後,持有人有權轉換本票據中超出本票據該部分的任何部分 其中 (1) 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量的總和(不包括股份 通過票據中未轉換部分或未行使部分的所有權而被視為實益擁有的普通股 或借款人任何其他證券的未轉換部分,但受轉換限制或行使限制,類似於 此處包含的限制)和(2)轉換本票據部分後可發行的普通股數量 對該限制條件的確定將導致持有人及其持有人擁有實益所有權 持有普通股已發行股份4.99%以上的關聯公司。就前一項的但書而言 句子,受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(d)條確定,因為 經修訂的(“交易法”)及其下的第13D-G號條例,除非該法第(1)條另有規定 但書。持有人不得放棄本節中規定的轉換受益所有權限制。這個 本票據每次轉換後將發行的普通股數量應通過除以轉換來確定 按當時在轉換通知中指定的日期生效的適用轉換價格計算的金額(定義見下文) 持有人根據以下規定向借款人交付給借款人的附錄 B(“轉換通知”)附於此處的表格 見下文第 4.4 節;前提是轉換通知通過傳真或電子郵件(或其他方式)提交,導致 或合理預計會導致(通知)在該轉換日期紐約時間下午 6:00 之前通知借款人( “轉換日期”);但是,如果轉換通知是在紐約時間下午 6:00 之後發送的,則轉換 日期應為下一個工作日。就本票據的任何兑換而言,“轉換金額” 一詞是指 (1) 本票據的本金總額加上持有人選擇的 (2), 按本附註中規定的折算日利率計算的此類本金的應計利息和未付利息(如果有),以及 (3) 持有人可以選擇按前述條款 (1) 中提及的金額支付違約利息(如果有) 和/或 (2) 加上 (4) 根據本協議第4.4節,持有人可以選擇向持有人支付的任何款項。
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持有人有權扣除 從每份轉換通知中的轉換金額中提取1,500.00美元,用於支付與每份轉換通知相關的持有人存款費用。 持有人因發行普通股而在借款人的過户代理人方面產生的任何額外費用 本票據可轉換為,應在費用發生時立即自動添加到票據餘額中 持有人產生的。
4.2 轉換價格。轉換價格(“轉換價格”)應表示65%乘以最低交易價格 轉換日前十(10)個交易日的普通股價格(代表35%的折扣率)(主題 借款人對借款人的證券或借款人任何子公司的證券進行公平調整, 合併、資本重組、重新分類、特殊分配和類似事件)。“交易價格” 是指 對於截至任何日期的任何證券,OTCQB、OTCQX、Pink Sheets電子報價系統或適用交易的收盤價 持有人指定的可靠報告服務(“報告服務”)報告的市場(“場外交易市場”) (即彭博社),或者,如果場外交易不是此類證券的主要交易市場,則為該證券對本金的收盤買入價 此類證券上市或交易的證券交易所或交易市場,如果沒有此類證券的收盤買入價 以上述任何一種方式,以 “粉色” 列出的此類證券的任何做市商的收盤出價的平均值 牀單”。如果無法按照上述方式在該日期計算此類證券的交易價格,則交易價格 應為借款人和所轉換票據多數權益的持有人共同確定的公允市場價值 為此,需要計算交易價格才能確定此類票據的轉換價格。“交易日” 應指普通股可在任何時期內在場外交易所、主要證券交易所或其他證券交易所交易的任何一天 然後交易普通股的市場。
4.3 授權股份。借款人承諾,在票據未償還期間,借款人將儲備 從其授權和未發行的普通股中,有足夠數量的股票可供發行,不受先發制人的限制 根據購買協議發行的本票據全部轉換後的普通股。任何時候都需要借款人 授權和預留票據完全轉換後實際可發行股票數量的四倍(基於 不時生效的票據轉換價格(最初為80,000,000股)(“預留金額”)。被保留的 應根據借款人在本協議下的義務不時增加金額。借款人表示 發行後,此類股份將按時有效發行,全額支付且不可評税。此外,如果借款人發行任何 證券或對其資本結構進行任何變動,這將改變票據應分成的普通股數量 可以按當時的轉換價格進行兑換,借款人應同時做出適當的準備金,以便此後可以兑換 應為授權和保留的足夠數量的普通股,不附帶優先購買權,用於轉換已發行股份 注意。借款人(i)承認,它已不可撤銷地指示其過户代理人為可發行的普通股簽發證書 轉換本票據後,並且 (ii) 同意其發行本票據即構成其高級職員和代理人的全部授權 負責執行股票證書的人負責執行和簽發必要的普通股證書 根據本説明的條款和條件。
如果借款人隨時這樣做 如果不維持預留金額,則根據本附註將被視為違約事件。
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4.4 轉換方法。
(a) 轉換力學。如本文第 4.1 節所述,在違約事件發生後的任何時候,均應支付餘額 根據本票據,持有人可以在發行日期之後隨時通過 (A) 提交的方式隨時全部或部分進行轉換 向借款人發送轉換通知(通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式)在轉換時發送 日期:下午 6:00 之前,紐約,紐約時間)和 (B),在遵守第 4.4 (b) 節的前提下,將本説明交給紐約總辦事處 借款人(在全額支付本協議下所欠的任何款項後)。
(b) 交出票據 轉換後。儘管此處有任何相反的規定,但在根據條款轉換本票據後 因此,除非全部未付本金,否則不得要求持有人親自向借款人交出本票據 本註釋的內容已如此轉換。持有人和借款人應保留記錄,顯示轉換後的本金金額和日期 或應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法,以免要求實物兑換 每次進行此類轉換時交出本票據。
(c) 普通股的交付 轉換後。借款人從持有人那裏收到傳真或電子郵件(或其他合理的方式)後 通信)如果轉換通知符合本第4.4節規定的轉換要求,借款人應 簽發和交付或促使向持有人簽發和交付普通股證書,或根據持有人的訂單簽發和交付 在收到後三 (3) 個工作日內(“截止日期”)進行此類轉換(且僅限於轉換) 根據本協議的條款和購買協議,在本協議的全部未付本金中,交出本票據)。 借款人收到轉換通知後,持有人應被視為可發行普通股的記錄持有人 轉換後,本票據的未償本金以及應計和未付利息金額應減少至 反映此類轉換,並且,除非借款人未履行其在本協議下的義務,否則與本部分有關的所有權利 以這種方式轉換的票據應立即終止,但獲得普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外, 如本文所規定,在此類轉換時。如果持有人已按照此處的規定發出轉換通知,則借款人的 發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的,無論是否沒有 持有人為執行該規定而採取的任何行動,對其中任何條款的任何豁免或同意,恢復任何判決 針對任何人或為執行該義務而採取的任何行動,借款人未能或延遲執行任何其他義務 向登記持有人,或任何抵消、反訴、補償、限制或終止,或持有人的任何違約或涉嫌的違約行為 對借款人的任何義務,無論是否有任何其他情況可能會限制借款人的此類義務 向持有人提供與此類轉換相關的信息。
(d) 普通股的交付 通過電子轉賬。代替交付代表轉換後可發行的普通股的實物證書,前提是 借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉賬(“FAST”) 計劃,根據持有人的要求及其對本協議規定的遵守情況,借款人應盡最大努力 讓其過户代理人通過存入賬户以電子方式將轉換後可發行的普通股轉讓給持有人 持有人的主要經紀商通過其託管人存款和提款(“DWAC”)系統向DTC提供。
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(e) 失敗 在截止日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利的情況下, 包括實際損害賠償和/或衡平法救濟,雙方同意,如果普通股的交付可以在轉換後發行 本票據無法在截止日期之前交付,這僅僅是由於借款人的作為和/或不作為,借款人應向借款人付款 在截止日期之後每天持有2,000美元的現金,借款人未能交付此類普通股( “未能交付費”);但是,如果失敗是由以下原因造成的,則不支付未交付費 儘管第三方盡了最大努力,但第三方(即轉讓代理人;而不是由於未能向該轉讓代理人付款而導致的結果) 借款人將交割此類普通股。此類現金金額應在下一個月的第五天之前支付給持有人 累積的月份,或由持有人選擇(在當月的第一天之前向借款人發出書面通知) 應在應計月份之後)添加到本票據的本金中,在這種情況下,利息應計入 根據本票據的條款累積,此類額外本金應轉換為普通股 根據本説明的條款。借款人同意,轉換權對持有人來説是一項寶貴的權利。這個 因故障、企圖阻撓和幹擾此類轉換權而造成的損害即使不是不可能也很難做到 資格。因此,雙方承認,本第 4.4 (e) 節中包含的違約賠償金條款是 合理的。
4.5 關於股票。 本票據轉換後可發行的普通股不得出售或轉讓,除非:(i) 此類股票是根據以下規定出售的 根據該法提交有效的註冊聲明,或 (ii) 應向借款人或其過户代理人提供意見 律師(這種意見的形式、實質和範圍應是律師在類似交易中發表意見的慣例) 這意味着待出售或轉讓的股份可以根據此類登記的豁免出售或轉讓(例如 規則 144 或繼承規則)(“規則 144”);或(iii)此類股份轉讓給 “關聯公司”(如定義) 在第 14.4 條中,同意僅根據本第 4.5 節出售或以其他方式轉讓股份的借款人是 合格投資者(定義見購買協議)。
證書上的任何限制性圖例 本票據轉換後可發行的普通股應予刪除,借款人應向持有人發行 因此,如果借款人或其過户代理人已收到律師的意見,則應提供不含任何轉讓説明的新證書 從霍爾德律師的形式、實質和範圍來看,在類似交易中徵求律師意見的慣例,大意是 (i) 根據該法,無需註冊即可公開發售或轉讓此類普通股,該意見應被接受 由公司進行出售或轉讓;或 (ii) 就本票據轉換後可發行的普通股而言, 此類證券由持有人根據該法案提交的有效註冊聲明註冊出售;或者可能是 根據註冊豁免出售。如果公司不合理地接受所提供的法律顧問的意見 持有人根據註冊豁免(例如第144條)轉讓證券時,將予以考慮 根據本説明發生的違約事件。
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4.6 某些事件的影響。
(a) 調整 由於合併、整合等如果,在本票據發行和未兑現的任何時候,以及在轉換所有票據之前 本説明,應有任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件,如 結果,借款人的普通股應變為與另一股相同或不同數量的普通股 借款人或其他實體的股票或證券的一個或多個類別,或者如果是出售或轉讓全部或 除與完全清算借款人的計劃有關的資產外,幾乎是借款人的所有資產,那麼 此後,本票據的持有人有權根據本票據和條款在轉換本票據時收款 以及此處規定的條件,以代替轉換後可立即發行的普通股,例如 如果本票據轉換為,持有人有權在此類交易中獲得的股票、證券或資產 在此類交易前立即全額(不考慮此處規定的任何轉換限制),在任何此類情況下 應就本票據持有人的權利和利益制定適當的規定,以便 本協議條款(包括但不限於調整轉換價格和股票數量的條款) 此後可在票據轉換後發行)應儘可能適用於任何證券 或此後可在本協議轉換後交付的資產。借款人不得影響本節所述的任何交易 4.6 (a) 除非 (a) 它在可行範圍內首先提前十 (10) 天發出書面通知(但無論如何至少提前五(5)天發出書面通知 需要批准的特別股東會議記錄日期(提前幾天書面通知),或者如果沒有這樣的記錄日期, 合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件或出售的完成 資產(在此期間,持有人有權轉換本票據)和 (b) 由此產生的繼任者或收購實體 (如果不是借款人)通過書面文書承擔本票據的義務。上述規定同樣適用於 連續合併、合併、銷售、轉讓或股份交換。
(b) 因分配而調整。如果借款人應申報或分配其資產(或收購權) 其資產)作為股息、股票回購、以資本回報或其他方式(包括任何股息)向普通股持有人提供 或以現金或子公司股份(或收購股份的權利)向借款人的股東分配 (即分拆股票)(“分銷”),則本票據的持有人有權在本票據進行任何轉換後 在確定有權獲得此類分配的股東的記錄之日之後,獲得此類資產的金額 如果持有人是持有人,則已就此類轉換後可發行的普通股向持有人支付給該持有人 在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期的此類普通股的數量。
第 V 條其他
5.1 失敗或放縱不是豁免。持有人在行使任何權力、權利或特權時不得失敗或拖延 本協議項下應視為對該等權力、權利或特權的放棄,任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使均不排除其他權力、權利或特權 或進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施均可累積到 但不排除任何其他可用的權利或補救措施。
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5.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應 以書面形式提出,除非此處另有規定,否則應 (i) 親自送達,(ii) 郵寄、註冊或認證, 要求退貨收據,郵費已預付,(iii) 由信譽良好的航空快遞服務配送,預付費用,或 (iv) 已轉賬 通過專人送貨、電報或電子郵件,地址如下,或發送到該方指定的其他地址 最近通過書面通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應視為有效 (a) 在親手交付或通過電子郵件交付時,地址或號碼如下所示(如果在此期間的某個工作日送達) 收到此類通知的正常工作時間),或此類交付之後的第一個工作日(如果送達時間除外) 在正常工作時間內的一個工作日(接收此類通知)或(b)在該日期之後的第二個工作日 通過全額預付的快遞服務郵寄到該地址,或在實際收到此類郵件後,以兩者為準 首先出現。此類通信的地址應為:
如果給借款人,請:
ILUSTRATO PICTURES 國際有限公司
百老匯 26 號,934 套房 紐約,紐約州 10004
收件人:首席執行官尼古拉斯·林克
電子郵件:
nick.link@firebuggroup.com
如果對持有人説:
1800 對角線貸款有限責任公司
對角線路 1800 號,623 號套房
弗吉尼亞州亞歷山德里亞 22314
收件人:柯特·克萊默,總裁
電子郵件:ckramer@sixthstreetlending.com
5.3 修正案。本附註及其中的任何條款只能通過借款人簽署的書面文書進行修改 持有者。本文書中使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處均指本文書(以及 根據購買協議發行的其他票據(最初簽訂的票據,如果後來經過修訂或補充,則按原樣修訂) 或補充。
5.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力,並應確保受益 持有人及其繼承人和受讓人。本票據的每位受讓人必須是 “合格投資者”(定義見 證券交易委員會第501(a)條)。儘管本説明中有任何相反的規定,但本票據仍可作質押 作為與真誠保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品;持有人可以在不使用的情況下進行轉讓 借款人的同意。
5.5 收款成本。如果本票據的付款出現違約,則借款人應向本票據的持有人支付收款費用, 包括合理的律師費。
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5.6 適用法律。 本説明應受弗吉尼亞聯邦法律管轄,並根據弗吉尼亞聯邦法律進行解釋,不考慮以下情況 法律衝突的原則。任何一方就下列事項對另一方提起的任何訴訟 本照會只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或美國亞歷山大分庭提交 弗吉尼亞東區地方法院。本説明的各方特此不可撤銷地放棄對管轄權的任何異議 以及根據本協議提起的任何訴訟的地點,不得以缺乏管轄權或地點為由或基於以下理由進行任何辯護 論壇 不方便。借款人和持有人放棄陪審團的審判。持有人有權向借款人追回其 合理的律師費和費用。如果本説明或任何其他協議中的任何條款與之相關 根據任何適用的法規或法規,此條款無效或不可執行,則該條款應被視為不起作用 它可能與之衝突的程度,應被視為已修改以符合該法規或法治的程度。任何這樣的 根據任何法律可能被證明無效或不可執行的條款不應影響任何其他法律的有效性或可執行性 任何協議的規定。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務,並同意在其中送達程序 與本説明、任何協議或與此相關的任何其他文件有關的任何訴訟、訴訟或程序 注意:通過掛號信或掛號信或隔夜送達(附送達證據)將其副本郵寄給該方,地址為 根據本説明向其發送通知的有效地址,並同意該服務應構成良好和充分的服務 流程及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在其他任何情況下提供程序的權利 法律允許的方式。
5.7 購買協議。接受本説明即表示各方同意受本次購買的適用條款的約束 協議。
5.8 補救措施。借款人承認,其違反本協議規定的義務將對借款人造成無法彌補的損害 持有人,通過破壞本文設想的交易的意圖和目的。因此,借款人承認補救措施 在法律上,如果違反或威脅違約,則違反本説明下的義務是不夠的,並同意 本票據條款的借款人,除所有其他可用的法律補救措施外,持有人還有權獲得所有其他可用的法律補救措施或 在公平方面,除此處可評估的罰款外,還包括禁令或禁令,限制、防止或糾正任何違規行為 並專門執行本説明的條款和規定,無需證明經濟損失,也無須證明經濟損失 所需的任何保證金或其他擔保。
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借款人造成的,以昭信守 本説明將由其正式授權官員於2024年5月17日以其名義簽署
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來自: | /s/ 尼古拉斯·林克 | |
尼古拉斯林克 | ||
首席執行官 |
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附錄 A — 電匯指令
[將通過電子郵件提供]
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附錄 B — 轉換通知
以下簽名人特此致辭 選擇轉換 $ 票據(定義見下文)的本金轉換為該數量的普通股,將在轉換後發行 內華達州的一家公司ILUSTRATO PICTURES INTERNATIONAL, INC. 的票據(“普通股”)如下所示( “借款人”)根據截至2024年5月17日的借款人可轉換票據的條件( “注意”),截至下文所寫日期。除轉賬外,任何轉換均不向持有人收取任何費用 税收,如果有的話。
根據適用説明選中複選框:
☐ | 借款人應以電子方式傳輸普通股 可根據本通知通過存款提款轉入下列簽署人或其被提名人在DTC的賬户 代理佣金系統(“DWAC轉賬”)。 |
DTC 主要經紀人名稱: | ||
賬户號碼: |
☐ | 下列簽署人特此要求借款人簽發證書 或下文列出的普通股數量的證書(這些數字基於持有人的計算結果附後) 此處)使用緊接在下方指定的名稱,或者如果需要額外的空格,請使用本協議的附件: |
轉換日期: | ||||
適用的轉換價格: | $ | |||
票據轉換後將發行的普通股數量: | ||||
轉換後票據下剩餘的到期本金餘額金額: |
1800 對角線貸款有限責任公司 | ||
來自: | ||
姓名: | 柯特·克萊默 | |
標題: | 主席 | |
日期: |
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