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根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-268979

招股説明書

高達 25,770,990 股普通股

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園” 或 “賣出股東”）總共發行和出售最多25,770,990股普通股，每股面值0.001美元。本招股説明書中包含的股票包括我們在2022年12月12日與林肯公園簽訂的普通股購買協議中規定的賣出股東購買義務條件的滿足之日（“生效日期”）之後不時發行或我們可以自行決定選擇向林肯公園發行和出售的普通股股票（“生效日期”）購買協議”）。根據收購協議，林肯公園承諾根據我們的指示，向我們購買高達2500萬美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的條款和條件。本招股説明書中包含的股票還包括我們在2022年12月12日執行收購協議的同時向林肯公園發行的1,804,098股普通股（“承諾股”），以此作為其不可撤銷的承諾的對價，在本招股説明書發佈之日後不時根據條款和條件的滿足自行決定購買我們的普通股在《購買協議》中規定。有關收購協議的描述，請參閲標題為 “承諾股權融資” 的部分，有關林肯公園的更多信息，請參見標題為 “出售股東” 的部分。

我們不會出售本招股説明書中發行的任何普通股，也不會獲得林肯公園出售此類股票的任何收益。但是，根據購買協議，我們可能會從向林肯公園出售普通股中獲得高達25,000,000美元的總收益，我們可以在本招股説明書發佈之日後自行決定不時發放這些收益。

林肯公園可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的普通股。有關林肯公園如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。林肯公園是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MRKR”。2022年12月29日，納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格為每股0.24美元。

根據適用的證券交易委員會（“SEC”）規則，我們是 “小型申報公司”，本招股説明書和未來申報的上市公司報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於小型申報公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書的任何修正或補充以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2022年12月30日的招股説明書

	頁面
關於前瞻性陳述的特別説明		ii
招股説明書摘要		1
此次提案		4
風險因素		5
承諾的股權融資		9
所得款項的使用		15
出售股東		16
資本存量的描述		18
分配計劃		22
法律事務		23
專家們		23
在哪裏可以找到更多信息		23
以引用方式納入某些信息		23

您應僅依賴向美國證券交易委員會提交的本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中包含的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會提交的本招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣出股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣出股東均未採取任何措施來允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式納入的文件中的任何陳述與以引用方式納入的另一份文件中日期較晚的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已提交或以引用方式納入註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Marker Therapeutics” 是指Marker Therapeutics, Inc.（前身為TapImmune, Inc.）及其子公司。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

我

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或納入構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關Marker未來財務和經營業績的陳述；有關Marker未來運營的管理計劃、戰略和目標的陳述；以及有關未來業績的其他陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，反映了我們當前對業務和未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。無法保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•

Multitaa特異性T細胞療法和我們的其他候選產品的臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗或相關準備工作的時間、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的聲明；

•

任何候選產品提交監管部門批准申請的時間以及我們獲得和維持任何適應症候選產品的監管批准的能力；

•

我們成功將候選產品商業化的能力；

•

我們對候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

•

如果獲準用於商業用途，我們對候選產品的市場接受度、機會和臨牀效用的期望；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的易用性、可擴展性和商業可行性；

•

我們對候選產品任何批准適應症範圍的期望；

•

與貝勒醫學院的關係和合作以及其他潛在合作或戰略關係的潛在好處以及我們維持這種關係和合作的能力；

•

我們使用Multitaa特有的T細胞平臺開發未來候選產品的能力；

•

我們對支出、持續虧損、未來收入、資本要求以及我們對額外資金的需求或能力的估計；

•

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

•

我們保護和執行候選產品的知識產權地位的能力以及此類保護的範圍；

•

我們的財務業績；

•

我們的競爭地位以及與競爭對手或行業相關的發展和預測；

•

法律法規的影響；

•

我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；以及

•

我們可能向林肯公園出售普通股所得收益的預期用途。

此外，“Marker相信” 或 “我們相信” 的陳述以及類似的陳述反映了Marker對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日Marker獲得的信息，或以引用方式納入的適用文件中的信息，儘管Marker認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述解讀為表明我們已對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

儘管前瞻性陳述反映了Marker的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Marker都沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改其前瞻性陳述。有關可能導致Marker未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Marker（或做出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

iii

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件，以及此處 “風險因素” 標題下的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專門開發和商業化基於T細胞的新型免疫療法，用於治療血液系統惡性腫瘤和實體瘤適應症。我們利用我們的 MultiTAA 特異性 T 細胞技術開發了我們的主要候選產品，該技術基於製造可識別多種腫瘤相關抗原（“TAA”）的非工程化腫瘤特異性 T 細胞。多TAA特異性T細胞能夠識別多個腫瘤靶標，從而產生廣譜抗腫瘤活性。當注入癌症患者體內時，MultiTAA特異性T細胞旨在殺死表達TAA靶標的癌細胞，並有可能招募患者的免疫系統參與癌症殺滅過程。

我們於2018年3月向貝勒醫學院（“BCM”）許可了多TAA特異性T細胞療法的基礎技術。BCM已在七項探索性臨牀試驗中使用了該療法。在這些研究中，BCM治療了170多名患有各種癌症的患者，包括淋巴瘤、多發性骨髓瘤、急性髓系白血病、急性淋巴細胞白血病、胰腺癌、乳腺癌和各種肉瘤。在這些研究中，與其他細胞療法相比，BCM發現了臨牀益處、注入細胞擴大、表位擴散和毒性降低的證據。

作為我們的MultiTAA特異性T細胞計劃的一部分，我們正在推進三種候選產品，用於：

•

淋巴瘤和特定實體瘤的自體治療

•

用於治療急性髓系白血病的異體 T 細胞，（“AML”）

•

各種適應症的現成產品

我們目前的臨牀開發計劃是：

•

用於治療移植後急性髓細胞白血病的 MT-401，目前正在進行 2 期臨牀試驗

•

用於治療急性髓細胞白血病的 MT-401-OTS，我們預計將在 2023 年 1 期臨牀試驗中為第一位患者服藥

•

用於治療胰腺癌的 MT-601，我們計劃在 2022 年向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交 IND，以便在 2023 年啟動 1 期試驗，第一位患者預計將於 2023 年第一季度入組

•

用於治療淋巴瘤的 MT-601，我們已獲得 FDA 批准的 IND，將於 2023 年啟動 1 期試驗

我們認為，我們製造過程的簡單性允許進行額外的修改，以擴大對癌症靶標的Multitaa特異性T細胞的識別。例如，我們目前正在分析12抗原MultiTAA特異性T細胞療法的可能性，並評估我們的MultiTAA特異性T細胞產品採用聯合療法的可能性。

通過建立經過全面驗證、經美國食品藥品管理局註冊的製造工廠，我們的定位是完全控制我們的研發和臨牀製造需求。我們認為，這具有使我們與競爭對手區分開來的關鍵優勢，特別是因為我們不太依賴合同製造組織，這些組織價格昂貴，交貨週期通常很長，熟練勞動力短缺，客户積壓。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。“風險因素” 部分對這些風險進行了更全面的描述，其中包括：

•

我們是一家處於發展階段的公司，有營業虧損的歷史，我們預計虧損將無限期持續下去。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

•

我們的業務和運營可能會受到不斷演變和持續的 COVID-19 全球疫情的不利影響。

•

我們所有的候選產品都在臨牀開發中。如果我們無法成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們的候選產品，或者成功開發任何其他候選產品，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務就會受到損害。

•

美國食品藥品管理局的監管批准過程漫長而耗時，我們的候選產品的臨牀開發和監管批准可能會遇到重大延遲。

•

早期臨牀前和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者在候選產品的開發過程中可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻礙或延遲監管機構的批准和商業化，增加我們的成本，或導致我們不得不放棄或限制某些候選產品的開發。

•

建立和維持我們自己當前的良好生產規範（“cGMP”），生產設施面臨許多風險。儘管我們建立了自己的cGMP製造工廠，但將來我們可能會依賴第三方供應商來設計、建造、維護和支持我們的製造和細胞處理設施。

•

我們與BCM的戰略關係在一定程度上取決於我們與關鍵醫療和科學人員及顧問的持續關係。

•

我們的商業成功取決於我們的候選產品（如果獲得批准）獲得醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界的廣泛市場認可。

•

生物技術和免疫療法行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。我們可能無法與更強大的企業競爭。

•

如果我們無法保護我們的所有權，我們可能無法有效競爭或盈利經營。

•

我們受到廣泛的監管，這可能既昂貴又耗時，並且可能使我們遭受意想不到的延誤。即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的質量和監管義務以及持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出，如果我們未能遵守監管要求或在候選產品中遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

•

我們的股票價格可能會波動。

•

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

企業信息

我們於1991年根據內華達州法律註冊成立，名為 “TapImmune, Inc.”，並於2018年10月在特拉華州註冊成立，名為 “Marker Therapeutics, Inc.”。2018年10月17日，根據截至2018年5月15日的協議和合並計劃或我們之間由特拉華州的一家公司和全資子公司Private Marker和Timberwolf Merger Sub, Inc. 簽訂的合併協議，我們完成了與特拉華州一家公司的業務合併，該公司當時被稱為 “Marker Therapeutics, Inc.” 或 Private Marker

TapImmune或Merger Sub的股份，根據該協議，除其他事項外，Merger Sub與Private Marker合併併入了Private Marker，Private Marker繼續作為TapImmune的全資子公司和合並的倖存公司。在這次合併中，我們將名稱從 “TapImmune, Inc.” 改為 “Marker Therapeutics, Inc.”，Private Marker更名為 “Marker Cell Therapy, Inc.”，成為我們的全資子公司。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦肯尼迪商務大道4551號，77027，我們的電話號碼是 (713) 400-6400。我們的網站位於 http://www.markertherapeutics.com。我們不會以引用方式將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

成為一家規模較小的申報公司的影響

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條的定義，我們是 “小型申報公司”。在非關聯公司公眾持股量超過2.5億美元且年收入超過1億美元，或非關聯公司公眾持股量超過7億美元之前，我們可能會保持規模較小的申報公司，每股上市量均按年度確定。規模較小的申報公司可以利用減免某些報告要求和其他負擔的機會，而這些負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

•

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

•

在評估我們的財務報告內部控制時，無需遵守審計師認證要求；以及

•

減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務。

此次提案

發行的普通股
由我們創作

25,770,990股普通股，其中包括我們向林肯公園發行的1,804,098股普通股，作為其根據購買協議承諾購買普通股（“承諾股”）的對價。我們不會從發行這些承諾股份中獲得任何現金收益。

普通股股票
傑出的

83,599,187 股。

在本協議下登記的股票發行生效後已發行的普通股股份

109,370,177 股。發行後的實際已發行股票數量將根據我們在本招股説明書發佈之日後根據收購協議向林肯公園發行和出售的實際股票數量而有所不同。

所得款項的使用

出售股東將不會從轉售本招股説明書中包含的普通股中獲得任何收益。但是，根據收購協議，我們可以根據購買協議（如果有），從生效之日起和之後不時選擇向賣方股東出售普通股，從購買協議中獲得高達2500萬美元的總收益。

我們預計將根據收購協議向賣方股東出售普通股所得的淨收益（如果有）用於資助我們正在進行的治療移植後急性髓細胞白血病的 MT-401 二期臨牀試驗，用於推進我們在淋巴瘤和胰腺癌方面的臨牀項目以及營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用” 部分。

風險因素

這項投資涉及高度的風險。請參閲此處標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下的內容，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。

納斯達克資本市場代碼

“MRKR”

待發行普通股數量基於截至2022年9月30日的83,599,187股已發行普通股，不包括：

•

截至2022年9月30日，在行使已發行股票期權時可發行的9,961,686股普通股，加權平均行使價為每股4.27美元；

•

截至2022年9月30日，在行使未償還認股權證時可發行18,482,000股普通股，加權平均行使價為每股4.45美元；

•

根據經修訂的2020年股權激勵計劃，我們為未來發行預留的9,309,981股普通股；以及

•

根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的市場銷售協議，我們在2022年9月30日之後出售了458,496股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述未償還期權和認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的其他定期報告中描述的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關風險的信息以及本招股説明書中包含的其他信息。

與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

向林肯公園出售或發行普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2022年12月12日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達2500萬美元的普通股（“總承諾”）。在簽訂購買協議的同時，我們向林肯公園發行了1,804,098股承諾股，作為其根據購買協議購買普通股的承諾的費用。在滿足購買協議中規定的某些條件（該日期稱為生效日期）後，我們可以自行決定在24個月內不時向林肯公園出售根據購買協議可能發行的剩餘普通股，該日期稱為生效日期，包括本招股説明書所包含的註冊聲明已生效。根據收購協議，我們可能向林肯公園出售的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯公園額外出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的全部、部分或全部額外普通股。如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股份之後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票，部分或不出售這些股票。因此，我們向林肯公園出售可能會大幅削弱其他普通股持有者的權益。此外，向林肯公園出售大量普通股，或預計將進行此類出售，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

無法預測我們將根據收購協議向賣方股東出售的股票的實際數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

由於林肯公園為我們根據收購協議可能選擇出售給林肯公園的普通股（如果有）支付的每股收購價格將根據根據購買協議（如果有）的適用期內我們普通股的市場價格波動，因此截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測普通股的數量我們將根據收購協議出售給林肯公園的股票，每股收購價格林肯公園將支付根據購買協議向我們購買的股票，或林肯公園根據收購協議向我們收購這些股票所獲得的總收益（如果有）。

此外，儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售總額為2500萬美元的普通股，但根據註冊聲明，林肯公園僅註冊轉售了25,770,990股普通股，包括1,804,098股承諾股

這包括本招股説明書，其中包括我們可以選擇在購買協議生效之日起和之後不時向林肯公園出售的普通股。如果在生效之日之後，我們選擇向林肯公園出售根據本招股説明書註冊轉售的剩餘23,966,892股普通股，這些普通股可根據收購協議在適用期限內出售給林肯公園，則出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於25,000美元根據購買協議，我們可獲得的總承諾金額為 1,000，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

如果我們需要根據收購協議向林肯公園發行和出售超過根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊轉售的25,770,990股以上的總收益，則我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記林肯公園對我們普通股的任何此類額外股份的轉售我們希望不時出售的股票根據適用的納斯達克規則，除非林肯公園為收購協議下出售的所有普通股支付的平均每股購買價格，否則美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，我們需要獲得股東的批准才能根據購買協議發行超過17,132,289股的普通股（“交易所上限”），即購買協議執行前夕已發行普通股的19.99％協議等於或超過 0.2883 美元，在這種情況下，低於適用的納斯達克規則，在我們選擇根據購買協議向林肯公園出售任何其他普通股之前，交易所上限限制將不適用於根據購買協議發行和出售普通股。除了林肯公園根據本招股説明書登記轉售的25,770,990股普通股外，我們根據購買協議發行和出售大量普通股都可能導致股東進一步大幅稀釋。林肯公園最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給林肯公園的普通股數量（如果有）。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用向林肯公園出售普通股所得的資金，並可能以可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們可以將向林肯公園出售普通股的收益用在股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式。我們打算將根據購買協議獲得的淨收益（如果有）用於資助我們正在進行的治療移植後急性髓細胞白血病的 MT-401 二期臨牀試驗，推進我們在淋巴瘤和胰腺癌方面的臨牀項目，以及用於營運資金和一般公司用途。但是，我們對這些收益的實際使用可能與我們目前的計劃有所不同。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。請參閲 “所得款項的使用”。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據收購協議，我們將根據市場需求自行決定更改向林肯公園出售股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據收購協議向林肯公園出售普通股，則在林肯公園收購此類股票後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。因此，在本次發行的不同時間從林肯公園購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會出現大幅稀釋和不同的投資業績。

投資者在本次發行中從林肯公園購買的股票的價值可能會下降，這是由於我們未來以低於投資者在本次發行中購買股票的價格向林肯公園出售股票。

我們是一家臨牀階段的免疫療法公司，有虧損歷史，我們可能始終處於虧損狀態。我們預計，在整個開發階段，我們將繼續虧損經營，因此，我們可能會耗盡財政資源，無法完成候選產品的開發。我們預計，隨着我們繼續開展臨牀開發計劃，我們的持續運營成本將大幅增加，赤字將繼續增加。

我們沒有批准的產品或待批准的候選產品。因此，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，也沒有表現出獲得監管部門批准、配製和製造商業規模產品或開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動的能力。我們沒有可觀的收入來源，無法提供流入的現金流來維持我們的未來運營。我們開展計劃業務活動的能力取決於我們成功籌集額外融資的努力，這可能會受到全球經濟狀況可能惡化的不利影響，以及持續的 COVID-19 疫情導致的美國和全球信貸和金融市場最近出現的混亂和波動。

自成立以來，我們在每個財年的運營中都出現虧損，由於對研發的大量投資，我們預計，虧損將無限期持續下去。我們預計將花費大量額外資金繼續管理和研究與開發許可和專有候選產品和技術，但不確定我們的方法和相關技術是否會因為這些支出而變得商業上可行或盈利。如果我們未能籌集大量資金，我們可能需要大幅削減業務，在候選產品中分配有限的財政資源，或者在不久的將來停止運營。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，我們可能永遠無法創造收入。即使我們在未來創造收入，我們也可能無法在後續時期實現盈利或維持盈利能力。

我們沒有足夠的現金和現金等價物來為未來十二個月的預期運營水平提供資金。上述因素和其他因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去，這可能會對我們的普通股價格產生負面反應。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，獲得的收益可能低於財務報表中這些資產的價值，而且投資者很可能會損失全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為持續經營企業可能會阻礙我們尋求戰略機會或經營業務的能力。此外，如果我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向我們提供額外資金，或者根本不願意。

我們的股價可能會波動。

過去，我們普通股的市場價格曾波動。例如，我們的股價和許多其他上市公司的股價在2022年經歷了高波動。這種波動導致我們的股價迅速大幅上漲和下跌，這可能與我們的經營業績或前景無關。因此，我們普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股投資的價值。

我們預計不會派發任何股息。

我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算將未來的收益（如果有）進行投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的將來，股東不太可能獲得任何普通股股息。既然我們不打算

為了支付股息，股東獲得投資回報的能力將取決於我們普通股市場價值的未來升值。我們的普通股可能不會升值甚至維持持有人購買普通股的價格。

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MRKR”。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低出價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

2022年2月16日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克的上市規則5450（a）（1），因為我們普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。2022年8月16日，納斯達克批准了我們向納斯達克資本市場轉讓的申請，該申請自2022年8月18日開業之日起生效，並通知我們，我們已獲得額外的180個日曆日的合規期限，或直到2023年2月13日，以恢復對最低出價要求的遵守。作為轉讓的一部分，我們向納斯達克發出了通知，表示我們打算在合規期結束前在必要時通過反向股票拆分來彌補出價缺陷。在此期間，我們未能恢復合規性可能會導致退市，公司可能會向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克的上市規則5450（a）（1），或者以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股只能在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體也可能會減少對我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

承諾的股權融資

2022年12月12日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議。根據收購協議，我們有權在購買協議期限內不時向林肯公園出售不超過2500萬美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向林肯公園出售任何證券。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書在內的註冊聲明，要求根據《證券法》登記林肯公園轉售最多25,770,990股普通股，包括我們向林肯公園發行的1,804,098股承諾股（定義見購買協議），以支付林肯公園在我們當選時購買普通股的承諾費購買協議，以及我們可能購買的最多23,966,892股普通股我們可自行決定在《購買協議》規定的生效日期起和之後不時向林肯公園發行和出售。

在生效日期之前，我們無權根據收購協議開始向林肯公園出售任何普通股，即購買協議中規定的林肯公園收購義務的所有條件得到滿足的日期，包括美國證券交易委員會宣佈包括本招股説明書在內的註冊聲明生效。自生效之日起，我們將有權但無義務在自生效之日起的24個月內不時自行決定指示林肯公園在該工作日（或購買日）購買最多12.5萬股普通股，我們稱之為定期購買，前提是 (i) 如果收盤銷售價格為在適用的購買日期，我們在納斯達克的普通股不低於0.50美元，（ii）定期購買可能是如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用的購買日不低於0.75美元，則最多可增加至20萬股；（iii）如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用的購買日不低於1.00美元，則定期購買量可增加至最多30萬股；（iv）如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於1.25美元，則定期購買量可增加至最多30萬股在適用的購買日期。

從開始之日起和之後，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議，向林肯公園實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對業務及其運營適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們都不得根據收購協議向林肯公園發行超過17,132,289股普通股，該數量等於截至購買協議（“交易所上限”）之日已發行普通股的19.99％，除非 (i) 我們獲得股東批准根據適用的納斯達克規則發行超過交易所上限的普通股或 (ii)) 林肯公園為我們指導林肯公園的所有普通股支付的平均每股價格根據購買協議（如果有）向我們購買等於或超過每股0.2883美元（即我們在購買協議簽訂之日前一交易日納斯達克普通股的官方收盤價或根據適用的納斯達克規則調整後的連續五個交易日截至購買協議簽訂之日前一交易日的納斯達克普通股的平均官方收盤價），以較低者為準。此外，我們不得根據購買協議向林肯公園發行或出售任何普通股，該協議與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的第13d-3條計算），將導致林肯公園實益擁有的普通股超過9.99％的受益所有權限制（該術語在購買中定義）協議）。

根據購買協議購買普通股

定期購買

根據購買協議，在生效日期（定義見下文）之後，在我們選擇的任何工作日，我們可能會指示林肯公園在以下日期購買最多12.5萬股普通股

但是，該工作日（或購買日期），我們稱之為定期購買，前提是：(i) 如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用購買日不低於0.50美元，則定期購買量可增加至最多15萬股；(ii) 如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於0.75美元，則定期購買量可增加至最多20萬股，（iii）如果我們普通股的收盤售價為納斯達克在適用的購買日期不低於1.00美元，並且（iv）如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用購買日不低於1.25美元，則定期購買量可能會增加到最多30萬股。我們可能會指示林肯公園在每個工作日定期購買股票。上述股票金額和每股價格將根據購買協議簽訂之日後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每次此類定期購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低者：

•

在購買此類股票之日我們在納斯達克的普通股的最低銷售價格；以及

•

在納斯達克普通股購買之日前連續10個工作日內，我們在納斯達克的三個最低收盤價的平均值。

加速購買

我們還可以指示林肯公園在我們提交定期購買通知以確定此類定期購買允許的最大金額的任何工作日額外購買我們的普通股（我們稱之為加速購買），但以以下兩項中較低者為限：

•

根據此類定期購買購買的股票數量的三倍；以及

•

在所有期間，我們在納斯達克交易的普通股總額的30％，如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中規定的某些交易量或市價門檻，則是指在跨越任何此類門檻之前的適用加速購買日期的正常交易時間部分，在適用的加速購買日期這段時間內，我們稱之為 “加速購買評估期”。

每次此類加速購買的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的97％：

•

在適用的加速購買評估期內，我們在納斯達克普通股的交易量加權平均價格；以及

•

我們在適用的加速購買日期在納斯達克普通股的收盤銷售價格。

其他加速購買

我們還可以指示林肯公園，在加速收購完成且根據加速購買協議購買的所有股票均已交付給林肯公園的任何工作日，額外購買我們的普通股，我們稱之為 “額外加速購買”，金額不超過以下兩項中較低者：

•

根據適用的相應定期購買計劃購買的股票數量的三倍；以及

•

根據購買協議確定的適用額外加速購買日期，在正常交易時間的某個時間段內，我們在納斯達克交易的普通股總額的30％，我們稱之為 “額外加速購買評估期”。

我們可以自行決定在單一加速收購日期向林肯公園提交多份額外加速收購通知，前提是先前的所有加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候進行的購買）均已完成，並且根據該協議購買的所有股票均已根據購買協議正確交付給林肯公園。

每次此類額外加速購買的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的97％：

•

在適用的額外加速購買評估期內，我們在納斯達克普通股的交易量加權平均價格；以及

•

我們在適用的額外加速購買日期在納斯達克普通股的收盤銷售價格。

對於定期購買、加速購買和額外加速購買，每股收購價格將根據用於計算收購價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整

除上述內容外，《購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

購買協議下的違約事件包括以下內容：

•

由於任何原因（包括但不限於發佈止損令），本招股説明書所構成的註冊聲明或任何必要的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的有效性均不適用於林肯公園在此處發行的普通股，這種失效或不可用將持續10個工作日或在任何365天內總共超過30個工作日，但不包括在 (i) 我們終止註冊聲明的情況下失效或不可用在林肯公園書面確認我們由此涵蓋的所有普通股均已轉售之後，或（ii）我們用另一份註冊聲明取代一份註冊聲明，包括（但不限於）終止先前的註冊聲明，該聲明實際上被一份涵蓋購買協議所涵蓋的普通股的新註冊聲明所取代（在本條款 (ii) 中規定），即我們的所有普通股均由購買協議所涵蓋的普通股取代（或終止）註冊之前尚未轉售的聲明包含在取代（或新）註冊聲明中）；

•

我們的普通股主要市場暫停交易一個工作日；

•

在適用的範圍內，除非獲得股東批准，否則任何時候都達到交易所上限；

•

將我們的普通股從我們的主要市場納斯達克資本市場退市，除非我們的普通股隨後立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板或場外交易市場集團公司（或任何其他國家認可的繼任者 OTCQX）上交易正在進行中）;

•

我們的過户代理人出於任何原因未能在林肯公園有權獲得此類股票的任何定期購買日期、加速購買日期或額外加速購買日期（如適用）之後的兩個工作日內向林肯公園發行普通股；

•

任何違反購買協議或註冊權協議或公司簽訂的此類交易文件中規定的任何其他證書、文書或文件中包含的陳述、保證、契約或其他條款或條件的行為，前提是此類違規行為有理由預計會產生重大不利影響（定義見購買協議），除非違約行為可以合理糾正，且在至少五個工作日內未得到糾正；

•

如果有任何人（定義見購買協議）根據任何破產法或根據任何破產法對公司提起訴訟；

•

如果公司在任何時候破產，或者根據任何破產法或其含義，(i) 啟動自願案件，(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，(iii) 同意為其指定託管人或其全部或幾乎所有財產的託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行一般性轉讓，或者通常無法為債權人的利益進行一般性轉讓在債務到期時償還債務；

•

具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（i）在非自願情況下對公司進行救濟，（ii）任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（iii）命令對公司進行清算；或

•

如果公司在任何時候都沒有資格以電子方式將其普通股作為DWAC股票進行轉讓，或者公司未能維持其過户代理人（或繼任過户代理人）在本協議下發行購買股份方面的服務，包括但不限於維持生效不可撤銷轉讓指令的有效性、支付所有欠轉讓代理人的款項以及滿足轉讓代理人根據以下規定購買股票所需的所有條件生效不可撤銷轉讓代理説明。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是，收購協議將在我們啟動或針對我們的破產或破產程序時自動終止。在違約事件中（所有這些都不在林肯公園的控制範圍內），我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

終止購買協議

除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議將最早在以下情況下自動終止：

•

開課日期 24 個月週年紀念日後的當月第一天；

•

公司啟動自願破產案件或任何第三方對公司啟動破產程序的日期，在公司全部或幾乎所有財產的破產程序中為公司指定託管人的日期，或者公司為債權人的利益進行一般性轉讓的日期；以及

•

林肯公園根據收購協議購買我們普通股的日期，總收購價等於2500萬美元。

我們有權在生效日期之後的任何時候以任何理由或無理由終止購買協議，但不承擔任何責任，但須提前一個工作日通知林肯公園。

如果由於另一方未能滿足購買協議中規定的條件而未在2023年2月28日當天或之前生效，我們和林肯公園也可以選擇終止購買協議。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在收購協議終止之前的任何時候，其及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

對其他股票信貸額度的禁令

除購買協議中規定的例外情況外，在購買協議的24個月期限到期之前，我們簽訂任何 “股票信貸額度” 或其他類似的持續發行的能力有限，在這種發行中，我們可以按未來確定的價格發行、發行或出售普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，但僅通過作為我們代理的註冊經紀交易商進行的 “市場發行” 除外。

根據購買協議出售普通股對股東的影響

根據購買協議，我們可能向林肯公園發行或出售的所有普通股，這些普通股根據《證券法》註冊供林肯公園在本次發行中轉售，預計將可以自由交易。本次發行中註冊轉售的普通股可由我們自行決定不時向林肯公園發行和出售，期限為自生效之日起，最長為24個月。林肯公園在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售給林肯公園的全部、部分或全部普通股。

如果我們選擇根據購買協議向林肯公園出售普通股，則在林肯公園收購此類股票後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售可能會大幅削弱我們普通股其他持有者的權益。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量股票，或者投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或僅僅是我們與林肯公園的安排的存在可能會使我們未來更難以本來希望進行此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和金額，並且我們可以隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示林肯公園購買不超過2500萬美元的普通股，不包括作為根據購買協議購買普通股的對價向林肯公園發行的1,804,098股承諾股。購買協議禁止我們根據購買協議（i）向林肯公園發行或出售超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股0.2883美元，因此購買協議所考慮的交易不受納斯達克適用規則規定的交易上限限制以及 (ii) 我們的任何股份如果普通股與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股加起來將超過我們已發行普通股的9.99％，則普通股將超過我們已發行普通股的9.99％。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售普通股將從林肯公園獲得的總收益金額：

假設平均值每股收購價格	註冊人數在以下情況下將要發行的股票全額購買 (1)		的百分比流通股票生效後向其發行出售證券持有人 (2)		的總收益將股票出售給賣出以下證券持有人此次收購協議
0.25 美元		23,966,892		21.91%		$	5,991,723
0.2883 美元 (3)		23,966,892		21.91%		$	6,909,655
0.50 美元		23,966,892		21.91%		$	11,983,446
1.00 美元		23,966,892		21.91%		$	23,966,892
2.00 美元		12,500,000		12.77%		$	25,000,000

(1)

儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售高達2500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們僅註冊了23,966,892股普通股，不包括1,804,098股承諾股，該招股説明書代表未來可能根據收購協議向林肯公園發行的股票，前提是我們根據收購協議向林肯公園出售股票

收購協議，該協議可能涵蓋也可能不涵蓋我們根據收購協議最終出售給林肯公園的所有股份，具體取決於每股收購價格。因此，我們在本專欄中僅包括我們在本次發行中註冊的股票，不考慮受益所有權限制或交易所上限。如果我們尋求發行普通股，包括可能與納斯達克適用規則下的購買協議所設想的交易相加的其他交易的股份，超過17,132,289股股票，佔購買協議執行前夕已發行普通股總額的19.99％，則我們可能需要尋求股東的批准，以遵守納斯達克的規定。假設的每股平均購買價格僅用於説明目的，並非對我們普通股未來表現的估計或預測。

(2)

該分母基於截至2022年9月30日我們已發行的85,403,285股普通股（包括我們在2022年12月12日向林肯公園發行的1,804,098股承諾股），經調整後，假設第一欄中的平均收購價格，包括第二欄中列出的本應出售給林肯公園的股票數量。該分子基於第二列中列出的普通股數量。

(3)

購買協議中定義的最低價格。

所得款項的使用

本招股説明書涉及林肯公園可能不時發行和出售的普通股。林肯公園根據本招股説明書發行的所有普通股將由林肯公園自有賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。根據購買協議，根據購買協議，我們向林肯公園進行的任何銷售可能獲得高達2500萬美元的總收益。根據收購協議，銷售的淨收益（如果有）將取決於我們在本招股説明書發佈之日之後向林肯公園出售普通股的頻率和價格。由於根據購買協議，我們沒有義務出售除承諾股以外的任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益（如果有）。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方標題為 “分配計劃” 的部分。

我們預計將使用根據購買協議獲得的任何收益來資助我們正在進行的治療移植後急性髓細胞白血病的 MT-401 二期臨牀試驗，推進我們在淋巴瘤和胰腺癌方面的臨牀項目，以及用於營運資金和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。無法保證我們會根據購買協議出售任何股票或充分利用購買協議作為融資來源。

出售股東

本招股説明書涉及林肯公園要約和出售最多25,770,990股普通股，這些普通股已經和可能由我們根據購買協議向林肯公園發行。有關本招股説明書中包含的普通股的更多信息，請參閲上面標題為 “承諾股權融資” 的部分。我們正在根據2022年12月12日與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的普通股，以允許林肯公園不時發行本招股説明書中包含的股票進行轉售。除購買協議和註冊權協議所設想的交易以及本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中規定的交易外，林肯公園在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了有關林肯公園以及林肯公園根據本招股説明書可能不時轉售的普通股的信息。該表是根據林肯公園提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年12月12日的持有量。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 一欄中的股票數量代表林肯公園根據本招股説明書發售的所有普通股。林肯公園可能會出售本次發行中轉售的部分、全部或不出售股票。我們不知道林肯公園在出售這些股票之前將持有多長時間，我們也不知道林肯公園與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間存在任何與出售或分配本招股説明書中可供轉售的普通股有關的協議。

實益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括林肯公園擁有唯一或共享投票權和投資權的普通股。下表所示的發行前林肯公園實益持有的普通股百分比基於2022年9月30日已發行普通股的總共83,599,187股。由於林肯公園根據收購協議可能選擇不時出售給林肯公園的普通股（如果有）的購買價格將在此類收購的適用日期確定，因此根據收購協議，我們可能向林肯公園出售的普通股的實際數量可能少於本招股説明書下可供轉售的股票數量。第四欄假設林肯公園將轉售根據本招股説明書發售的所有普通股。

的股票數量
擁有的普通股
在發行之前

最大數量
普通股
待發行的股票
根據這個
招股説明書

的股票數量
擁有的普通股
報價後

出售證券持有人的姓名

數字 (1)

百分比 (2)

數字 (3)

百分比 (2)

林肯公園資本基金有限責任公司 (4)

1,804,098

2.1%

25,770,990

—

(1)

代表我們於2022年12月12日作為承諾股發行給林肯公園的1,804,098股普通股，作為與我們簽訂購買協議的對價。根據《交易法》第13d-3（d）條，我們在發行前將林肯公園根據購買協議可能需要購買的所有股票排除在實益擁有的股份數量之外，因為此類股份的發行完全由我們自行決定，並受購買協議中包含的條件的約束，這些條件的滿足完全不受林肯公園的控制，包括包括本招股説明書的成為和保留在內的註冊聲明有效。此外，《購買協議》禁止我們向林肯公園發行和出售任何普通股，如果這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園對普通股的實益所有權超過9.99％的受益所有權上限。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過19.99％的交易所上限的普通股，除非我們獲得股東的批准，或者除非林肯公園根據購買協議為林肯公園購買的所有普通股支付的平均每股價格等於或超過每股0.2883美元，在這種情況下，交易所上限限制將不再適用於適用的納斯達克規則。兩者都不是有益的

資本存量的描述

以下對我們資本存量的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定是摘要。您還應參閲公司註冊證書和章程，這些文件作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們的公司註冊證書授權我們最多發行3億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2022年9月30日，我們已發行83,599,187股普通股，未發行優先股。

普通股

投票權

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。除非法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則所有其他有待股東表決的事項都必須獲得該事項的多數票的批准。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們董事會有權不時指定和發行一個或多個系列的多達500萬股優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以決定每個系列的權利、偏好和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算偏好。滿足已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，優先股的持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。在我們董事會的贊成票下

董事們，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股的持有人產生不利影響。

我們的董事會將確定我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的準備金（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股票和認股權證，以及轉換期、轉換價格（如果適用）或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交換期限、交易價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如有）；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

在我們清算、解散或清理我們的事務時，對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

我們註冊的州特拉華州通用公司法（DGCL）規定，優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些類別中）單獨投票

如果修正案將改變該類別的法定股份的面值，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則會改變該類別的授權股份的數量，或改變該類別或系列的權力、優惠或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定）。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。優先股的發行還可能起到推遲、阻止或阻止我們控制權變化的作用。

反收購條款

DGCL 第 203 節

我們受DGCL第203條或第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工參與者無權決定的員工股票計劃保密地説是否根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 投贊成票。

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•

涉及公司和利益股東的任何合併或合併；

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涉及有關股東的公司10％或以上的資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額，或利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列；或

•

感興趣的股東收到的公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

公司註冊證書和章程

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們已發行普通股多股的股東將能夠選出我們的所有董事。我們的章程還規定，股東可以根據有權投票選舉董事的多數股份的投票罷免董事，如果董事是由有投票權的股東團體選出的，則只有股東才能罷免董事

該投票小組可以投票罷免該董事，此類空缺只能由該投票組的股東填補。此外，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則即使少於法定人數，董事會的空缺和新設董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。

我們的章程規定，只有董事會的多數授權董事、董事會主席或首席執行官可以召集股東特別會議。我們的章程還規定，尋求在股東會議上提出提案，提名候選人蔘加股東大會董事候選人的股東必須及時提前發出書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求。

這些條款的結合可能會使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓有限責任公司，其辦公室位於紐約布魯克林第15大道6201號11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MRKR”。

分配計劃

本招股説明書中提供的普通股由出售股東林肯公園資本基金有限責任公司發行。林肯公園可以不時將股票直接出售或分發給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分發，經紀人、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能發生變化）出售或分發。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的普通股：

•

普通經紀人的交易；

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涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

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“在市場上” 進入我們普通股的現有市場；

•

以不涉及市場品牌或成熟商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

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在私下談判的交易中；或

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上述內容的任意組合。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求得到豁免並得到遵守，否則不得出售。

林肯公園資本基金有限責任公司是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

Lincoln Park Capital Fund, LLC已通知我們，它打算使用一家獨立經紀商來完成根據購買協議可能從我們這裏收購的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。林肯公園資本基金有限責任公司已通知我們，每位此類經紀交易商可能會因執行林肯公園資本基金有限責任公司的此類銷售而從林肯公園資本基金有限責任公司獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。

參與分銷本招股説明書中提供的普通股的經紀商、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或讓步的形式獲得林肯公園通過本招股説明書出售的股票的購買者的補償，經紀交易商可以代為購買者代理。林肯公園出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定的經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和林肯公園都無法估計任何代理商將從林肯公園出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們知道林肯公園或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分銷本招股説明書中提供的普通股有關的任何安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與林肯公園本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括林肯公園向任何經紀人支付或支付的任何補償、參與的交易商、承銷商或代理商林肯公園對此類股票的分配，以及《證券法》要求披露的任何其他相關信息。

我們將支付林肯公園根據《證券法》註冊發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的費用。

法律事務

華盛頓特區庫利律師事務所將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已對截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表進行了審計，該報告載於我們的2021年10-K表年度報告（其中包含一段解釋性段落，涉及對Marker Therapeutics, Inc.是否有能力按照合併財務報表附註2所述繼續經營的能力存在重大懷疑）。我們的2021年和2020年財務報表是根據Marcum LLP的報告以引用方式合併的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關Marker和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本或此處以引用方式納入的文件。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上可供審查。我們還在www.markertherapeutics.com上維護了一個網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交這些材料或向美國證券交易委員會提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-37939）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

•

我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（不包括那些未以引用方式納入我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的部分）；

•

我們分別於2022年5月13日、2022年8月11日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告；

•

我們於2022年2月16日、2022年2月18日、2022年4月6日、2022年4月26日、2022年5月27日、2022年8月19日、2022年9月27日、2022年9月27日、2022年10月27日、2022年10月20日和2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•

2018年10月17日向美國證券交易委員會提交的根據《交易法》第12條註冊普通股的8-A表格註冊聲明修正案中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書所含註冊聲明之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書註冊聲明生效之前的一部分，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但本次發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送給Marker Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，4551 Kennedy Commerce Dr.，德克薩斯州休斯敦，77027，我們的電話號碼是 (713) 400-6400。

你也可以在我們的網站www.markertherapeutics.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。