已歸檔 根據第 424 (b) (5) 條

註冊 編號 333-267446

招股説明書 補充

（至 招股説明書（日期為2022年9月26日）

運費 科技公司

400,000 普通股，面值0.011美元和

認股權證 購買2,100,000股普通股，面值0.011美元

運費 根據以下規定，Technologies, Inc.將向某些投資者提供40萬股普通股和認股權證，以購買2,100,000股普通股 在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書，即2022年10月27日與該機構簽訂的證券購買協議 投資者們。認股權證是預先注資的，購買一股普通股的行使價為每股普通股0.001美元，除非是 在無現金基礎上行使。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們無意申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。沒有活躍的 交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

沒有 配售代理參與了此次發行。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRGT”。2022年10月26日，最後一次報道 我們在納斯達克資本市場普通股的出售價格為每股0.591美元。

如 截至2022年8月29日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為15,122,896.20美元 基於9,771,975股已發行普通股，其中1,370,366股由關聯公司持有，每股價格為1.80美元 股票，這是我們在2022年8月29日納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股交易價格。依照 根據F-3表格的I.B.5號一般指令，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售價值超過三分之一的證券 只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內的公眾持股量。在本次發行之前，我們的售價為 2021年12月29日購買499,751股普通股的預籌認股權證的總收購價為999,502美元（已行使） 2021年12月29日），總收購價為1,356,178美元，即2月份購買677,750股普通股的預先融資認股權證 2022年10月10日（於2022年2月10日行使）。除了這些銷售外，沒有根據一般指令出售任何證券 在過去的12個日曆月內，F-3表格的I.B.5，該期限於本招股説明書補充文件發佈日期（包括本招股説明書補充文件發佈日期）。

投資 我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 以及 在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書補充材料的準確性或充分性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

配送 預計將通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向投資者發行普通股 在 2022 年 10 月 31 日左右。

這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年10月27日。

你 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。 我們和配售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人為你提供不同的 或者信息不一致，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成 本招股説明書補充文件及隨附文件中提供的證券的出售要約或徵求購買要約 在任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區的招股説明書。你應該假設信息包含 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中 或隨附的招股説明書，僅在相應文件發佈之日準確無誤。這份招股説明書的交付也沒有 在任何情況下，根據本招股説明書補充文件進行的補充或任何證券分發均應產生任何影響 本招股説明書補充文件或我們的事務中以引用方式列出或納入的信息沒有變化 自本招股説明書補充文件發佈之日起.我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變 從那天起

關於 這份招股説明書補充文件

這個 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息還對所含信息進行了補充、更新和更改 或以引用方式納入隨附的招股説明書。如果本招股説明書中包含或以引用方式納入了信息 補充文件與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的信息不一致，那麼本招股説明書 補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代中的信息 隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件。

這個 招股説明書補充文件是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 一個 “貨架” 註冊程序。根據貨架註冊程序，我們可能會不時提供和出售任何組合 在隨附的招股説明書中描述的證券中，總金額不超過15,000,000美元，本次發行是其中的一部分。

這個 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括商標、 我們或其他公司擁有的服務商標和商品名稱。包括或合併的所有商標、服務標誌和商品名稱 根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，均為其各自所有者的財產。

除了 如果上下文另有要求，就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，“我們” “我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “FRGT” 是指 Freight Technologies, Inc.（以前是 被稱為 Hudson Capital, Inc.（或 “HUSN”）的子公司，以及在描述我們的運營和合並後的背景下 財務信息，我們在中國的合併關聯實體，包括但不限於合併前的香港互聯網 金融服務有限公司（“HKIFS”），HKIFS的子公司，CIFS（廈門）金融租賃有限公司，HKIFS旗下 可變權益實體，香港盛啟科技有限公司、北京盈信易嘉網絡技術有限公司（“BYYNT”）， BYYNT的可變權益實體——盛盈新（北京）管理諮詢有限公司、喀什盛盈信企業諮詢 有限公司、富滙（深圳）商業保理有限公司（“盛盈信” 或 “PRC VIE”）、CIFS（廈門） 金融租賃有限公司、富滙（廈門）商業保理有限公司、智真投研（北京）信息諮詢 有限公司、杭州裕創投資合夥企業和我們在美國的子公司哈德遜資本美國有限公司、Hudson Capital Merger Sub I Inc. 和 Hudson Capital Merger Sub II Inc. 以及合併後，Freight App, Inc. 和 Freight App de Mexico S.A. De C.V.

招股説明書 補充摘要

這個 摘要重點介紹了有關我們公司、本次發行的精選信息以及本招股説明書補充文件中其他地方出現的信息， 在隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中。此摘要不完整，並不包含全部 在投資我們的普通股之前，您應該考慮的信息。你應該閲讀整份招股説明書補充文件然後 仔細閲讀隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 在做出投資決定之前，第S-4頁以及此處以引用方式納入的風險因素、財務報表和附註。 本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。

公司 概述

我們 最初成立為 “中國互聯網全國金融服務有限公司”，這是一家註冊成立的控股公司 2015年9月28日英屬維爾京羣島的法律。我們的公司名稱於4月更改為 “哈德遜資本公司” 2020 年 23 日，我們於 2020 年 5 月 8 日開始使用新代號 “HUSN” 進行交易。我們的證券也被轉移到了納斯達克 2020年7月16日開業時的資本市場。

我們 此前曾參與在中華人民共和國提供財務諮詢服務。自2022年2月14日起 我們完成了合併，並於2022年3月30日出售了我們在香港的全資子公司香港互聯網金融服務 Limited（“HKIFS”）完全面向私人投資者持有和運營我們的財務諮詢業務，我們是 不再從事財務諮詢業務，也不再在北美以外地區有任何業務或持股。

相反， 我們現在通過我們的全資子公司Freight App, Inc.（前身為 “Freight Hub, Inc.”，以下簡稱 “Freight Hub, Inc.”，以下簡稱 被稱為 “Fr8App”）和Fr8App的全資墨西哥子公司Freight App de Mexico, S.A. De C.V.（“貨運”） App Mexico”）參與貨運管理業務。2022年5月26日，我們從哈德遜資本更改了名稱和股票代碼， Inc. 和 HUSN 分別轉給 Freight Technologies, Inc. 和 FRGT。

我們的 產品

Fr8App 提供的技術產品包括 (i) 包含在線門户（“門户”）的計算機化平臺（“平臺”） 以及移動應用程序解決方案（“應用程序”），以積極向公司提供第三方物流（“3PL”）服務 參與貨運市場，（ii）運輸管理解決方案（“TMS”），供客户管理他們的 自己的機隊，以及（iii）基於平臺的貨運經紀支持和客户服務。

這個 貨運供應鏈從有運輸需求的當事方（“託運人”）開始，由提供者來滿足 貨運服務（“承運人”）。為其物資尋求合適的運輸工具的託運人代表 需求和具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8App 上的數字貨運匹配技術 該平臺通過促進需求與供應的匹配來簡化和簡化跨境航運物流。託運人那個 使用Fr8App的平臺可以連接由可靠的承運人組成的廣泛網絡，這些承運人可以滿足其在北美的物流需求。 使用Fr8App的平臺還帶來了額外的好處，那就是可以提高所有運輸特性的透明度，從而允許 確定可用和合格的貨運能力。

Fr8App 認為這是第一家提供3PL的數字商業貨運配對經紀商，同時針對墨西哥國內和跨境市場 墨西哥-美國-加拿大市場（“目標市場”）。Fr8App 為墨西哥-美國邊境、美國-加拿大的跨境交通提供服務 這三個國家境內的邊境和國內運輸，主要側重於整車運輸。它是最前沿的 基於雲的平臺旨在將具有商業運輸需求的各方實時聯繫起來。

我們的 主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭茲市汀伯洛赫廣場2001號套房500號 77380，我們的電話號碼是 (773) 905-5076。 我們維護一個名為 https://www.fr8.app/ 的公司網站。我們的網站或任何其他網站上包含或可從其訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

我們的 企業結構

我們 是一家英屬維爾京羣島商業公司，全資擁有我們在特拉華州的子公司，即我們的全資子公司Freight App, Inc. （前身為 “Freight Hub, Inc.”，以下簡稱 “Fr8App”）和 Fr8App 的全資子公司 墨西哥子公司，墨西哥貨運應用程序，S.A De C.V.（“墨西哥貨運應用程序”）。

這個 下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構。

那個 提供

除非 我們另有説明，本招股説明書中的所有信息均基於截至2022年10月26日已發行的9,771,975股普通股。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細考慮 在 “項目3.D” 標題下列出的風險因素和不確定性。經修訂的年度報告中的 “風險因素” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表格上，該表格以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後更新 根據《交易法》提交的文件，以及隨後提交的與特定項目有關的任何隨附招股説明書補充文件（如果適用） 提供或出售。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含我們在其中發表的 “前瞻性陳述” 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義，包括但不限於以下方面的聲明 對未來的期望、信念和戰略。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他 可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何未來業績存在重大差異的重要因素， 前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。這些前瞻性陳述依賴於一個數字 有關未來事件的假設，包括但不限於與以下內容有關的陳述：

任何 應根據這些因素考慮前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信” 之類的詞語 “預測”、“潛力”、“目標”、“考慮”、“期望”、“打算” “計劃”、“項目”、“希望”、“尋求”、“估計”、“戰略” “繼續”、“正在進行中”、“機會”、“可能”、“將”、“應該” “可能”、“將”、“可能”、“可以”、“設計目標”、“未來”、“可預見” 未來” 以及類似的表述和變體以及這些詞語的否定詞可識別前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述基於我們管理層基於當前信息的預期、估計、預測、信念和假設 可供管理層使用，所有這些都可能發生變化。這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現 並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所設想的結果存在重大差異 前瞻性陳述。決定這些結果和價值觀的許多重要因素是我們無法控制的 或者預測。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們會這樣做 不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

在 在評估我們的普通股投資時，您應仔細考慮對上述風險和不確定性的討論 在本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題下，以及其他文件的類似標題下， 包括我們在截至2021年12月31日止年度的經修訂的20-F表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中 以引用方式納入本招股説明書補充文件中。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件以及 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，如 “信息納入” 標題下所述 僅供參考；在哪裏可以找到更多信息”，前提是我們未來的實際業績可能會 與我們的預期有實質性的不同。

全部 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述明確限定於 全部來自我們的警示聲明。此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅作出 截至本招股説明書補充文件發佈之日（或以引用方式納入任何此類文件之日）。我們不打算，而且 除非法律要求，否則沒有義務更新這些前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 估計本次發行給我們的總收益約為1,000,000美元。所得款項將用於一般營運資金 目的。

大寫

你 應將本表與標題為 “精選合併財務數據” 和 “管理層的” 部分一起閲讀 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的財務報表和相關附註包括 請在 2022 年 7 月 20 日填寫我們的 20-F/A 表格。

這個 下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物以及我們的市值：

這個 出於財務報告目的，哈德遜資本公司與Freight App, Inc之間的合併被視為股權交易。運費 出於會計目的和哈德遜資本公司在此之前的歷史財務報表來看，App, Inc被視為收購方 在未來向美國證券交易委員會提交的文件中，合併將被合併前Freight App, Inc的歷史財務報表所取代。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至發行價格之間的差額 本次發行後，每股普通股的每股有形賬面淨值以及調整後的每股淨有形賬面價值。

我們的 根據進一步調整後的截至2021年12月31日的有形賬面淨值，以使兩者之間發生的交易生效 2021 年 12 月 31 日及本次發行之前，以及自 2022 年 2 月 15 日起生效的 2.2 股反向拆分（參見 “資本化” 部分）， 約為每股0.12美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和 資產。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以已發行股票總數。

之後 使本次發行中的股票和認股權證按本招股説明書封面上規定的發行價格出售生效 補充並在扣除我們應付的預計費用後，我們截至2021年12月31日進一步調整後的有形賬面淨值 本應約為890萬美元，合每股普通股0.13美元。這意味着有形賬面淨值立即增加 向我們的現有股東提供每股0.01美元，向投資者提供的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.23美元 參與此次發行。下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股攤薄的情況：

這個 以上信息截至 2021 年 12 月 31 日。

描述 我們提供的證券的數量

在 本次發行，我們有40萬股普通股和認股權證，用於購買2,100,000股普通股 行使價格為每股0.001美元，總髮行價為1,000,000美元。

普通 股票

這個 我們普通股的實質性條款和規定在 “股本描述和治理” 標題下描述 文件—— “普通股”，從隨附的招股説明書第13頁開始，但經修訂後的以下內容已更新 段落：

變體 股東權利。 在《英屬維爾京羣島法》以及我們的備忘錄和公司章程允許的情況下，所賦予的權利 本公司任何類別股份的持有人只能變更（受公司章程大綱和章程約束）， 無論公司是否處於清算狀態，都必須獲得該類別大多數已發行股份的持有人的書面同意 或通過在正式召開和組成的該類別股份的會議上以多數贊成票批准的決議 出席會議並通過表決的該類別的股份，除非根據我們的規定需要不同的多數 備忘錄和公司章程或《英屬維爾京羣島法》。

分紅。 在遵守英屬維爾京羣島法案以及我們的備忘錄和公司章程的前提下，公司董事可以通過董事決議， 根據合理的理由，授權以他們認為合適的時間和金額進行股息分配，前提是他們感到滿意， 在分配股息後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們將能夠支付 我們的債務到期時。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制。 根據以下條款支付股息不需要股東批准（除非我們的備忘錄、公司章程中另有規定） 英屬維爾京羣島法律。根據我們的備忘錄和章程，在遵守我們的備忘錄和章程的前提下，任何股息均不計入利息 公司（除非我們的備忘錄公司章程中另有規定）。

轉移 的股份。受依據 (i) 我們的備忘錄和組織章程產生的任何適用限制或限制的約束； 或（ii）英屬維爾京羣島法案，或（iii）其他適用的英屬維爾京羣島法律，我們的任何股東均可通過工具轉讓其全部或任何股份 以通常或普通形式或我們的董事可能批准的任何其他形式的轉讓（此類轉讓文書已簽署） 由轉讓人提供，幷包含受讓人的姓名和地址）。英屬維爾京羣島法案還規定，公司的股份，同時 在納斯達克全球市場等認可交易所上市，無需書面轉讓文書即可轉讓 如果轉讓是在適用於在認可證券上註冊的股份的法律、規則、程序和其他要求範圍內進行的 交換並遵守公司的備忘錄和組織章程以及《上市公司和基金條例》 英屬維爾京羣島。目前生效的《上市公司和基金條例》中沒有任何會產生影響的條款 這個。我們的備忘錄和公司章程細則（除非其中另有規定）還規定，股份可以通過手段進行交易 一種用於以無憑證形式持有和轉讓股份的系統。

合併， 合併和類似安排。 根據英屬維爾京羣島法案，每家有兩家或多家英屬維爾京羣島公司或一家英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司 “組成公司” 可以合併或合併。英屬維爾京羣島法案規定的程序略有不同，具體取決於 合併各方的性質。合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（以 合併），一家組成公司繼續存在，成為合併後倖存的公司。整合涉及 兩家或更多公司合併為一家新公司。合併自合併條款生效之日起生效（如下所述） 由英屬維爾京羣島的公司事務註冊處註冊，或在較晚的日期，自注冊之日起不超過30天 如合併條款所述。

如 一旦合併 (除其他外) 生效, (a) 尚存的公司 (只要符合其備忘錄和章程) （經合併條款修訂）擁有每個組成部分的所有權利、特權、豁免、權力、目標和宗旨 公司；(b) 在更改為（如果有）的範圍內，倖存公司的備忘錄和章程將自動修改 其備忘錄和條款載於合併條款，（c）各種資產，包括行動中的選擇，以及 每家組成公司的業務立即歸屬於倖存的公司，(d) 倖存的公司負有責任 各組成公司的所有索賠, 債務, 負債和義務, (e) 沒有定罪, 判決, 裁決, 命令, 索賠, 針對組成公司或任何成員、董事的到期或即將到期的債務、責任或義務，不存在任何原因， 其高級職員或代理人因合併而被釋放或受損，(f) 在合併時沒有待處理的民事或刑事訴訟 由或針對組成公司的合併，或針對其任何成員、董事或高級管理人員或代理人的合併，已減弱或終止 通過合併，但是 (i) 訴訟可以由倖存的公司執行、起訴、和解或妥協，也可以針對倖存的公司執行、起訴、和解或妥協 其成員、董事、高級管理人員或代理人（視情況而定），或（ii）尚存的公司可以在訴訟中被替換 對於成分公司。

這個 英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長應註銷非存續公司的成分公司登記冊 合併中的公司。

這個 英屬維爾京羣島法案規定，公司任何成員在反對合並時均有權獲得其股份的公允價值， 除非公司是合併的倖存公司，並且該成員繼續持有相同或相似的股份。以下 概述了在《英屬維爾京羣島法》下進行合併時持不同政見者權利的立場。

一個 在大多數情況下，持不同政見者必須就合併向公司提出書面異議，其中必須包括一份聲明 持不同政見者提議，如果進行合併，則要求支付其股份。該書面異議必須在會議之前提出 合併提交表決的成員，或在會議上但在表決之前的成員。但是，不需要任何人提出異議 本公司未向其發出成員會議通知或擬議合併經書面同意獲得授權的成員 未開會的成員。

在裏面 公司應在書面同意後或合併會議批准後的20天內發出書面通知 向每位提出書面反對或無需書面反對的成員的同意或決議，但這些成員除外 投票贊成或書面同意擬議合併的成員。

一個 公司被要求向其發出通知的選擇異議的成員應在緊接該日期後的20天內 向公司提交合並計劃的副本或合併大綱，就其決定向公司發出書面通知 選擇異議，説明（a）他的姓名和地址，（b）他反對的股份的數量和類別（必須 包括他在公司持有的全部股份），（c）要求支付其股份的公允價值。

隨後 向異議者發出當選通知，持不同政見者除領取報酬的權利外，不再享有議員的任何權利 其股票的公允價值以及以該行動非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利.

這個 公司應向每位持不同政見者提出書面要約，要求他們以公司認定的特定價格購買其股份 公允價值。此類優惠必須在會員期限到期之日後的7天內發放 可以向異議者發出選舉通知, 也可以在合併生效之日後的7天內發出當選通知, 以較晚者為準。

如果 公司和持不同政見者未能在提出要約之日起的30天內就價格達成協議 支付持不同政見者擁有的股份，然後在20天內，(a) 公司和持不同政見者應各自指定一名評估人， (b) 兩名指定的評估師應共同指定一名評估師，(c) 三位評估師應確定股票的公允價值 在會議日期的前一天或決議通過之日營業結束時由持不同政見者擁有 通過，不包括該行動或其提案直接或間接引起的任何升值或貶值，並且該價值具有約束力 就公司和持不同政見者而言，（d）公司應在投降時向持不同政見者支付金額 由他簽發代表其股份的證書，此類股份應予註銷。

導演。 根據我們的備忘錄和公司章程（為避免任何疑問，包括任何 任何普通股所附的權利或限制），（a）董事由股東決議或決議選出 董事的任期由股東或董事決定；(b) 每位董事的任期（如果有）確定 股東決議或董事任命他的決議，或者直到他早些時候去世、辭職或免職。如果沒有任期 以董事的任命為固定條件，董事無限期任職直至其先前去世、辭職或被免職：(c) 董事 可以根據股東大會上通過的股東決議被免職 (i) 有理由或無理由 罷免董事的目的，或包括罷免董事的目的，或通過至少通過的書面決議 根據董事會議通過的董事決議，本公司75％的股東有權投票或（ii）有正當理由 為罷免董事或為包括罷免董事在內的目的而被召喚；(d) 董事可以辭去其職務 辦公室向公司發出書面辭職通知，辭職自收到通知之日起生效 由公司或從通知中規定的較晚日期起生效，如果董事是，則應立即辭去董事職務， 或根據《英屬維爾京羣島法》被取消擔任董事的資格；（e）董事可以隨時任命任何人為董事 要麼填補空缺, 要麼作為現有董事的補充, 如果董事任命某人擔任董事以填補空缺, 該任期不得超過已停止擔任董事的人停止任職時的剩餘任期；(f) 空缺 如果董事在其任期屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則發生與董事有關的問題； 以及（g）董事無需持有公司股份作為上任資格。

在 根據我們的備忘錄和章程，並以我們的備忘錄和章程為前提，(a) 本公司的任何一位董事均可召集會議 董事通過向對方董事發送書面通知；（b）公司或其任何委員會的董事可以舉行會議 在董事可能認為必要或可取的時間和方式；(c) 董事的任命不得少於 已提前三天通知董事會議，但董事會議在未提前三天通知的情況下召開 如果所有有權在會議上投票但未出席的董事都放棄會議通知，則所有董事均有效，並且 為此，董事出席會議即構成該董事的豁免，也構成無意中未能給予 向董事發出的會議通知，或董事未收到通知的事實，並不使會議無效；(d) 會議 如果在會議開始時有人親自出席，或以其他方式出席，則董事的組成符合所有目的 少於董事總數的一半，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為兩名；(e) 董事 可通過書面文書任命不必是董事的候補成員，而候補人有權出席以下會議 任命他的董事缺席，並在任命到期或終止之前投票或同意代替該董事； (f) 如果 (i) 決議在正式召開和組成的董事會議上獲得批准，則董事決議獲得通過 經出席會議的過半數董事投贊成票，由本公司或本公司董事委員會決定 誰投了票，但如果董事獲得多於一票，則應按他為此目的投的票數計算他 確立多數票；或 (ii) 該決議獲得委員會所有董事或所有成員的書面同意 除非（無論哪種情況）《英屬維爾京羣島法案》或我們的備忘錄和公司章程有要求，視情況而定 不同的多數。

股東 西裝。 根據英屬維爾京羣島法案的規定，公司的備忘錄和章程在兩者之間具有約束力 公司及其成員之間以及成員之間。

如果 多數派成員侵犯了少數派成員的權利，少數派可能試圖通過衍生手段行使其權利 行動或個人行動。衍生訴訟涉及不法行為者所在地對公司權利的侵犯 控制公司並阻止其採取行動，而個人行為則涉及對某項權利的侵犯 是特定相關成員的個人信息。

這個 英屬維爾京羣島法案為成員提供了一系列補救措施。根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司在哪裏開展某些活動 如果違反了英屬維爾京羣島法案或公司的備忘錄和公司章程，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令 或合規令。會員現在還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。

一般來説 公司成員對公司提出的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島或其成員的普通合同法或侵權法 公司備忘錄和公司章程規定的作為成員的個人權利。

在 在某些情況下，如果董事違反了規定，成員有權向公司尋求各種補救措施 他們在《英屬維爾京羣島法》下的職責。根據英屬維爾京羣島法案第184B條，如果一家公司或公司的董事參與，則提議 從事或曾經從事違反《英屬維爾京羣島法》或英屬維爾京羣島組織備忘錄或章程規定的行為 公司，英屬維爾京羣島法院可應公司成員或董事的申請發佈命令 公司或董事必須遵守，或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》的行為 或備忘錄或文章。此外，根據英屬維爾京羣島法案第184I（1）條，公司成員如果認為 公司的事務已經、正在或可能以公司的任何行為的方式進行，或 可能具有壓迫性、不公平的歧視性或以這種身份對他造成不公平的偏見，可以向法院提起訴訟 英屬維爾京羣島，要求一項命令，該命令除其他外，可能要求公司或任何其他人向成員支付補償。

檢查 的書籍和記錄。公司成員有權在向公司發出書面通知後查看 (a) 備忘錄 及公司組織章程；(b) 成員登記冊；(c) 董事登記冊；及 (d) 會議記錄 以及成員及其所屬類別成員的決議；以及複印文件或摘錄 和記錄。根據經修訂和重述的發售後備忘錄和公司章程，如果是，董事可以 確信允許成員檢查任何文件或文件的一部分將違背公司的利益， 上文 (b)、(c) 和 (d) 中指明的，拒絕允許成員檢查文件或限制對文件的檢查，包括 限制複印件或提取記錄摘錄。

在哪裏 公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件， 該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他檢查文件或檢查文件 沒有限制。

一個 公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司的備忘錄和章程；登記冊 成員名單或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及所有成員的副本 公司在過去十年中提交的通知和其他文件。

我們的 註冊代理是位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯敦錢伯斯的楓樹企業服務（BVI）有限公司，郵政信箱173號。 公司必須在其註冊代理人的辦公室保留其成員登記冊和董事登記冊的副本 英屬維爾京羣島，公司必須通知此類登記冊原件的任何變更（假設原件保存在其他地方） 在發生任何變更後的15天內以書面形式向註冊代理人提供書面記錄；並向註冊代理人提供書面物理記錄 存放原始成員登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地方的地址。

在哪裏 公司原始成員登記冊或原始董事登記冊的變更地點，公司必須 在地點變更後的14天內，向註冊代理人提供記錄新位置的實際地址。

一個 公司還必須留在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他地方或地方，例如 董事可以決定股東和股東類別的會議記錄和決議；以及 董事和董事委員會的會議和決議。如果此類記錄保存在辦公室以外的地方 公司的註冊代理人，公司需要向註冊代理人提供實際地址的書面記錄 保存記錄的一個或多個地點，並在14天內將任何人的實際地址通知註冊代理人 可以保存此類記錄的新地點。

認股權證

這個 根據本招股説明書補充文件發行並向投資者發行的認股權證的實質性條款和條款 在隨附招股説明書第25頁開頭的 “認股權證描述” 標題下進行描述，除非經修正 根據以下更新的段落。認股權證的形式將在本次發行中提供，並將作為報告的附錄提交 外國發行人就本次發行向美國證券交易委員會提交的6-K表格。

這個 向投資者發行的認股權證的行使價為每股普通股0.001美元。認股權證已預先注資且可行使 在發行之日或之後。行使價和行使時可發行的普通股數量將作適當調整 某些事件發生時，包括但不限於股票分紅或拆分、業務合併、資產出售， 類似的資本重組交易或其他類似的交易。

那裏 不是認股權證的既定公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請名單 任何證券交易所的認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

一個 認股權證持有人可以通過發出適當填寫的行使通知來行使認股權證購買普通股 並正式簽署。每次行使認股權證後，持有人必須為認股權證數量支付行使價 該認股權證是以現金行使的。認股權證的持有人也有權以無現金方式行使認股權證 基礎。認股權證可以全部或部分行使。缺乏有效的註冊聲明或適用的豁免 註冊並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行的普通股的義務。

隨後 持有人行使認股權證，我們將在兩次交易中發行行使認股權證後可發行的普通股 我們收到行使通知後的天數，以收到行使價總額的付款為準。

這個 行使認股權證時可發行的普通股已獲得正式和有效的授權，並將在發行、交付和支付時付款 根據認股權證，已發行並已全額付清，不可評税。我們將授權並保留足夠數量的普通車 行使所有未償還認股權證時的股份。

如果， 如認股權證所述，我們會在任何時候完成任何基本交易，通常包括 與另一家公司進行任何合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或進行其他交易 將我們的普通股轉換為或交換為其他證券或其他對價，任何認股權證的持有人將 然後獲得當時可交割的普通股數量的持有人的證券或其他對價 此類合併或合併或其他交易後，本應有權行使或交換此類認股權證。

這個 在某些情況下，如果持有人或以下任何一方在行使認股權證生效後，認股權證的可行性可能會受到限制 其關聯公司將實益擁有（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定），以及 根據該規章頒佈的規章制度）超過我們普通股的4.99％（視情況而定）。

那個 在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有該認股權證下的任何股東權利。認股權證 可以獨立於發行普通股進行轉讓，但須遵守適用法律。

沒有 認股權證市場

那裏 不是認股權證的既定公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請名單 任何證券交易所的認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，在 如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的每股行使價， 認股權證沒有任何價值。

計劃 的分佈

開啟 根據以下規定，2022年10月27日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 我們同意向其出售40萬股普通股（“股份”）和購買2,100,000股普通股的認股權證（ “認股權證”，以及作為 “證券” 的股份），總收購價為1,000,000美元。

這個 各方預計，結算將分兩批進行：

這個 股票、認股權證和認股權證所依據的普通股是根據公司招股説明書發行的 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-3表格（註冊號333-267446）上的註冊聲明 於2022年9月15日宣佈生效，並於2022年9月26日宣佈生效，本招股説明書補充文件已提交給 公司完成證券購買的佣金。

沒有 配售代理人蔘與了此次發行。

我們 在與投資者談判後，參照我們普通股的現行市場價格確定了價格， 此類價格和其他因素的最新趨勢。我們預計，首次收盤時證券的出售將在以下時間完成 本招股説明書補充文件封面上註明的日期，視慣例成交條件而定。

在 與本次發行有關，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將以電子方式交付。

我們 目前預計，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和 購買協議將於2022年10月31日左右完成，但須遵守慣例成交條件。收盤時，證券 將由我們發行並交付給投資者。

納斯達 清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRGT”。

合法的 事情

Sichenzia 羅斯·費倫斯律師事務所就美國證券法事宜擔任我們公司的法律顧問。Sichenzia Ross Ference 的當前地址 律師事務所位於美洲大道1185號，31樓，紐約，紐約10036。Maples & Calder擔任我們的英屬維爾京羣島法律顧問。 Maples & Calder 的當前地址是 5^第四 英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城郵政信箱173號裏特故居樓層。

專家們

我們的 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表出現在我們的年度報告中 截至2020年12月31日已由Centurion ZD CPA & Co. 進行了審計，如其報告所述，已納入其中，並已註冊成立 此處僅供參考。

這個 公佈截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的Freight App, Inc.及其子公司的合併財務報表 根據獨立註冊公司UHY LLP的報告，我們在截至2020年12月31日止年度的年度報告中已納入其中 公共會計師事務所，出現在本文其他地方和註冊聲明中，由該事務所授權作為專家提供 在審計和會計方面。財務報表報告包含關於公司能力的解釋性段落 繼續作為持續經營企業。

這樣 合併財務報表是根據此類公司授權提供的此類報告以引用方式納入此處的 作為會計和審計方面的專家。Centurion ZD CPA & Co. 目前的地址是塔克22號海濱二號13樓1304單元 香港紅磡鳳街UHY LLP的當前地址是紐約州梅爾維爾市南服務路58號115號套房11747。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人” 經修訂的1934年（“交易法”）。作為外國私人發行人，我們不受交易法規定的約束 與委託書的提供和內容有關，我們的高管、董事和主要股東不受委託書的約束 《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款。

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度和當前報告和其他信息。 這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

這個 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只是我們在F-3表格上提交的註冊聲明的一部分 美國證券交易委員會根據《證券法》，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了證物 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包括的註冊聲明附表，以及 您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解有關任何合同或其他的任何聲明的完整描述 文檔。你可以在公共參考處免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表 在支付美國證券交易委員會規定的費用後，向美國證券交易委員會存放或索取副本。

我們 還要維護一個網址為 https://fr8technologies.com/ 的網站，通過該網站你可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們上列出的信息 網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

公司 按引用方式列出的文檔

這個 SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠披露重要信息 通過參考這些歸檔的文件向您致意。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。 以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和信息的重要組成部分 我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代這些信息。我們通過引用納入以下文件 已向美國證券交易委員會提交的文件：

全部 我們在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件，以及 在終止發行之前，本招股説明書提供的證券以引用方式納入本招股説明書 並自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提供的任何文件 只有在具體的範圍內，本招股説明書發佈之日之後的6-K表格才會以引用方式納入本招股説明書 在 6-K 表格中列出。

任何 以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將被視為已修改或取代 就本招股説明書而言，僅限於本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 該聲明也已或被視為以引用方式納入本招股説明書，修改或取代該聲明。修改的 或取代聲明無需聲明已修改或取代先前的聲明或包含任何其他信息 在文檔中列出了它修改或取代的內容。

隨後 要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供任何或全部所含文件的副本 以引用方式提及（文件中未專門以引用方式納入的文件證物除外）。請指示 以書面或口頭方式向我們的首席財務官索取副本，地址為 2001 Timberloch Place，Suite 500，德克薩斯州伍德蘭茲 77380。

運費 科技公司

15,000,000 美元

普通 股票

分享 購買合同

分享 購買單位

認股權證

債務 證券

權利

單位

我們 可以不時在一次或多次發行中發行普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務 證券、權利或單位，我們統稱為 “證券”。的總初始發行價格 根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券將不超過15,000,000美元。我們可以提供和出售以下各項的任意組合 本招股説明書中描述的證券分為不同的系列，有時以金額表示，價格和條款待定，或 之前，是每次發行的時間。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及其總體方式 將提供這些證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書 補編還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改 本招股説明書中包含的信息。除非附有本招股説明書，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售 適用的招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

這個 本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。 任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。有關一般信息 關於所發行證券的分配，請參閲 “分配計劃”。

我們的 根據F-1表格（編號333-217326）上的註冊聲明發行的普通股在納斯達克資本市場上市 符號 “FRGT”。2022年9月14日，納斯達克資本公佈的我們普通股的收盤價 市場價格為每股普通股1.00美元。截至2022年9月14日，我們已發行普通股的總市值 非關聯公司持有的納斯達克資本市場收盤價1.00美元，按約7,987,553美元計算 持有9,357,919股已發行普通股，其中約7,987,553股普通股由非關聯公司持有。 在截至的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券 在本招股説明書發佈之日幷包括本招股説明書的日期。

持有 《外國公司責任法》

這個 《追究外國公司責任法》（“HFCA法”）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定美國證券交易委員會是否 確定一家公司提交了未經檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告 根據PCAOB的規定，從2021年開始，美國證券交易委員會應連續三年禁止該公司的股票在股票上交易 國家證券交易所或美國的場外交易市場

開啟 2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與實施某些披露和文件要求有關的臨時最終規則 HFCA 法案。如果美國證券交易委員會認定公司進行 “未檢查”，則公司將被要求遵守這些規則 根據美國證券交易委員會隨後制定的程序，該程序將由美國證券交易委員會制定。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA的其他要求 法案，包括上述上市和交易禁令要求。

開啟 2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將減少 觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年到兩年。

開啟 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並附有註冊公眾發佈的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOB無法進行全面檢查或調查的會計師事務所，原因是 外國司法管轄區當局採取的立場。

開啟 2021年12月16日，PCAOB宣佈了與PCAOB相關的PCAOB HFCA法案裁決（“PCAOB裁決”） 無法檢查或調查總部設在中國大陸或香港的完全註冊的公共會計師事務所 香港，中華人民共和國的特別行政區和屬地，因為中華人民共和國的一個或多個當局採取的立場或 香港。

我們的 發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 的前任審計師包括 在本招股説明書中，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，是 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估Centurion ZD CPA & Co. 遵守適用的專業標準。Centurion ZD CPA & Co. 總部位於香港，沒有分支機構或辦事處 在美國。因此，Centurion ZD CPA & Co. 被確定為受PCAOB決定的公司。

開啟 2022年6月13日，我們解散了Centurion ZD CPA & Co.，並任命UHY LLP為我們新的獨立公共會計師事務所。嘿哈哈， 總部位於密歇根州，已定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查於2019年完成，以及 它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果我們的普通股被禁止交易 將來會根據HFCAA法案，因為PCAOB確定將來無法檢查或全面調查我們的審計師 時間，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。如果我們的普通股無法在其他證券交易所上市 屆時，這樣的退市將嚴重損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力，並且 與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

參見 “風險因素——與我們的普通股相關的風險——我們的股票可能會根據《追究外國公司的責任》退市 如果PCAOB從2021年起連續三年無法對我們的審計師進行檢查，請採取行動。如果該法案獲得美國參議院通過 2021年6月22日由美國眾議院通過並簽署成為法律，這將減少連續不檢查的次數 觸發《追究外國公司責任》下的禁令所需的年限從三年到兩年。除名 我們的股票或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

這個 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及 “追究外國公司的責任” 所有法案都要求在評估新興市場公司的資格時對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準 他們的審計師，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加我們的不確定性 證券。此類風險包括但不限於《HFCA法》可能禁止我們的證券交易，因此 交易所可能會決定將我們的證券除名。

我們 無法向你保證納斯達克或監管機構在考慮後是否會對我們適用更多和更嚴格的標準 我們的審計員審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或充足性 與財務報表審計相關的資源、地域範圍或經驗。目前尚不清楚美國證券交易委員會是什麼 與2021年3月臨時最終修正案相關的實施過程將要求美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克採取哪些進一步行動 將採取措施解決這些問題以及這些行動將對在中國開展重要業務的美國公司產生什麼影響 並在美國證券交易所（包括國家證券交易所或場外證券市場）上市的證券。此外， 2021 年 3 月的臨時最終修正案以及因這些增加的努力而產生的任何其他訴訟、程序或新規則 美國監管機構獲取審計信息可能會給投資者帶來一些不確定性，我們的普通股的市場價格可能會給投資者帶來一些不確定性 受到不利影響，我們的證券交易可能會被禁止，如果我們和我們的審計師無法開會，我們可能會被退市 PCAOB檢查要求或被要求聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理 時間。

參見 “風險因素——納斯達克可能會對我們的持續上市適用更多更嚴格的標準。”

都不是 證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准 這些證券，或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 招股説明書不構成也不會在英屬維爾京羣島向公眾發行證券。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來發行或出售我們的證券。包含的信息或 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的內容僅在本招股説明書或此類招股説明書發佈之日才是準確的 補充（如適用），無論本招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券何時出售。

投資 在我們根據本招股説明書發行的證券中，存在高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮 在您提交之前，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分 投資決策。

都不是 證券交易委員會、英屬維爾京羣島政府（及其任何監管機構），或任何 國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2022年9月26日

通常 使用了已定義的術語

除非 另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及：

市場 和行業數據

除非 另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業、我們的市場份額和我們所服務的市場的信息 基於來自獨立行業和研究組織以及其他第三方來源（包括行業出版物， 調查和預測) 和管理估計.管理層的估計來自獨立人士發佈的公開信息 行業分析師和第三方來源，以及來自我們內部研究的數據，均基於我們在審查時做出的假設 我們認為合理的此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解。儘管我們相信來自這些第三方的數據 消息來源可靠，我們尚未獨立核實任何此類信息。此外，預測、假設和估計 我們經營所在行業的未來表現和未來的表現必然受到不確定性和風險的影響 由於多種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性的警示聲明” 中描述的因素 聲明。”這些因素和其他因素可能導致結果與第三方估算中表示的結果存在重大差異 還有我們。

警告 關於前瞻性陳述的聲明

這個 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與未來事件、業務相關的陳述 戰略, 未來業績, 未來運營, 積壓, 財務狀況, 估計收入和損失, 預計成本, 前景, 管理的計劃和目標。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常使用 “尋找”、“預測”、“計劃” 等詞語來識別，但並非總是如此 “繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”， “潛在”、“瞄準”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、 “相信” 和類似的表情或其否定詞。不應將前瞻性陳述視為對未來的保證 業績或結果，不一定能準確表明該業績或結果將在何時或屆滿時止 得以實現。前瞻性陳述基於管理層對結果的信念，基於當前可用信息 以及未來事件的時間安排。這些陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素 這可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。評估時 前瞻性陳述，您應該考慮 “風險因素” 中描述的風險因素和其他警示性陳述。 我們認為，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證 可以説，這些期望將被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。

重要 可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的因素包括，但是 不限於：

這些 因素不一定是可能導致實際結果或事件與所表達結果或事件存在重大差異的所有重要因素 在前瞻性陳述中。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件發生重大差異 來自前瞻性陳述中表達的內容。我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括 “風險因素” 中描述的那些。歸因於我們的所有前瞻性陳述均受此限制 警示聲明。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。我們沒有義務更新或修改任何內容 任何此類陳述發表之日之後的前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件 或者其他。

警告 關於追究外國公司責任法的聲明

持有 《外國公司責任法》（“HFCA法”）

這個 《追究外國公司責任法》（“HFCA法”）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定美國證券交易委員會是否 確定一家公司提交了未經檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告 根據PCAOB的規定，從2021年開始，美國證券交易委員會應連續三年禁止該公司的股票在股票上交易 國家證券交易所或美國的場外交易市場

開啟 2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與實施某些披露和文件要求有關的臨時最終規則 HFCA 法案。如果美國證券交易委員會認定公司進行 “未檢查”，則公司將被要求遵守這些規則 根據美國證券交易委員會隨後制定的程序，該程序將由美國證券交易委員會制定。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA的其他要求 法案，包括上述上市和交易禁令要求。

開啟 2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將減少 觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年到兩年。

開啟 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並附有註冊公眾發佈的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOB無法進行全面檢查或調查的會計師事務所，原因是 外國司法管轄區當局採取的立場。

開啟 2021年12月16日，PCAOB宣佈了與PCAOB相關的PCAOB HFCA法案裁決（“PCAOB裁決”） 無法檢查或調查總部設在中國大陸或香港的完全註冊的公共會計師事務所 香港，中華人民共和國的特別行政區和屬地，因為中華人民共和國的一個或多個當局採取的立場或 香港。

我們的 發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 的前任審計師包括 在本招股説明書中，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，是 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估Centurion ZD CPA & Co. 遵守適用的專業標準。Centurion ZD CPA & Co. 總部位於香港，沒有分支機構或辦事處 在美國。因此，Centurion ZD CPA & Co. 被確定為受PCAOB決定的公司。

開啟 2022年6月13日，我們解散了Centurion ZD CPA & Co.，並任命UHY LLP為我們新的獨立公共會計師事務所。嘿哈哈， 總部位於密歇根州，已定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查於2019年完成，以及 它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果我們的普通股被禁止交易 將來會根據HFCAA法案，因為PCAOB確定將來無法檢查或全面調查我們的審計師 時間，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。如果我們的普通股無法在其他證券交易所上市 屆時，這樣的退市將嚴重損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力，並且 與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

參見 “風險因素——與我們的普通股相關的風險——我們的股票可能會根據《追究外國公司的責任》退市 如果PCAOB從2021年起連續三年無法對我們的審計師進行檢查，請採取行動。如果該法案獲得美國參議院通過 2021年6月22日由美國眾議院通過並簽署成為法律，這將減少連續不檢查的次數 觸發《追究外國公司責任》下的禁令所需的年限從三年到兩年。除名 我們的股票或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

這個 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及 “追究外國公司的責任” 所有法案都要求在評估新興市場公司的資格時對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準 他們的審計師，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加我們的不確定性 證券。此類風險包括但不限於《HFCA法》可能禁止我們的證券交易，因此 交易所可能會決定將我們的證券除名。

我們 無法向你保證納斯達克或監管機構在考慮後是否會對我們適用更多和更嚴格的標準 我們的審計員審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或充足性 與財務報表審計相關的資源、地域範圍或經驗。目前尚不清楚美國證券交易委員會是什麼 與2021年3月臨時最終修正案相關的實施過程將要求美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克採取哪些進一步行動 將採取措施解決這些問題以及這些行動將對在中國開展重要業務的美國公司產生什麼影響 並在美國證券交易所（包括國家證券交易所或場外證券市場）上市的證券。此外， 2021 年 3 月的臨時最終修正案以及因這些增加的努力而產生的任何其他訴訟、程序或新規則 美國監管機構獲取審計信息可能會給投資者帶來一些不確定性，我們的普通股的市場價格可能會給投資者帶來一些不確定性 受到不利影響，我們的證券交易可能會被禁止，如果我們和我們的審計師無法開會，我們可能會被退市 PCAOB檢查要求或被要求聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理 時間。

參見 “風險因素——納斯達克可能會對我們的持續上市適用更多更嚴格的標準。”

警告 關於成為外國私人發行人的聲明

我們 是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）規則所指的外國私人發行人 法案”）。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，我們的幾乎所有資產都位於美國境外。我們的絕大多數 目前的行動是在墨西哥進行的。此外，我們的一些董事和高級管理人員居住在美國境外。因此，可能會 您很難在美國境內或其他地方向這些人送達訴訟程序。你可能也很難做到 在墨西哥或英屬維爾京羣島執行美國法院根據美國民事責任條款作出的判決。 針對我們和我們的高管和董事的聯邦證券法，其中一些人不是美國居民，佔絕大多數 其資產位於美國境外。您可能很難或不可能在英國對我們提起訴訟 維爾京羣島，如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯。此外，還存在不確定性 英屬維爾京羣島或墨西哥的法院是否會承認或執行美國法院對我們或這些人的判決 以美國或任何州證券法的民事責任條款為前提，目前尚不確定英國證券法是否如此 維爾京羣島或墨西哥法院將審理在英屬維爾京羣島或墨西哥對我們或此類人員提起的最初訴訟 以美國或任何州的證券法為前提。

我們的 公司事務將受我們的修訂備忘錄和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。 股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行為和信託責任 根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法管轄。這個 英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法的判例 該法律對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和信託責任 根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事身份不像法規或司法先例那樣明確 在美國的某些司法管轄區。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，因為 與美國相比，一些州（例如特拉華州）的公司團體更為完善，可以從司法角度解釋 法律。儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認在美國作出的判決，但英屬維爾京羣島沒有法定承認 承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決，無需對案情進行重審。由於 綜上所述，面對管理層採取的行動，公眾成員可能更難以保護自己的利益，成員 董事會或控股成員的比例高於他們作為美國上市公司成員的比例。

可以肯定 我們的祖國英屬維爾京羣島的公司治理做法與納斯達克資本有很大不同 市場公司治理上市標準。在某種程度上，我們在公司治理方面選擇遵循本國的慣例 重要的是，我們的股東獲得的保護可能比納斯達克資本市場公司治理下的其他保護要少 適用於美國國內發行人的上市標準。關於英屬維爾京羣島法案條款之間的重大差異的討論 以及適用於在美國註冊的公司及其股東的法律，見 “普通股描述” -英屬維爾京羣島法律與我們的公司備忘錄和細則以及特拉華州法律的實質性差異”。

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。 在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 總髮行價最高為15,000,000美元。

每個 當我們出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券的具體信息 提供的內容以及該產品的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書 補充。

我們 可以向或通過承保集團或交易商、代理人或直接向買方提供和出售證券。招股説明書 每次發行證券的補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

在 與任何證券發行有關（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配 或影響將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於可能水平的水平的交易 存在於公開市場中。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

請 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件 “以引用方式納入” 以及下文 “從何處可以獲得更多信息” 中描述的附加信息。

前景的 投資者應意識到，收購此處所述證券可能會產生税收後果。你應該讀税單 討論內容包含在適用的招股説明書補充文件中，並就您自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

你 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們有 未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書的分發或持有是肯定的 司法管轄區可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求買入要約 這些證券位於任何不允許要約或出售的司法管轄區或提出要約或出售的人不符合資格的司法管轄區 或向不允許向其提供此類要約或出售的任何人這樣做。本招股説明書中包含的信息是準確的 僅截至本招股説明書發佈之日，以引用方式納入的任何信息在適用文件發佈之日才是準確的 無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，均以引用方式成立。我們的業務、財務 自這些日期以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們 依賴於各種公開來源提供的統計數據。我們沒有直接或間接地贊助或參與 在發佈此類材料時，除特別規定外，這些材料未納入本招股説明書 本招股説明書中引用。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為招股説明書中提供的統計數據 本招股説明書保持最新和可靠，除一定程度外，這些材料未納入本招股説明書 本招股説明書中特別引用。

關於 該公司

概述

我們 最初成立為 “中國互聯網全國金融服務有限公司”，這是一家註冊成立的控股公司 2015年9月28日英屬維爾京羣島的法律。我們的公司名稱於4月更改為 “哈德遜資本公司” 2020 年 23 日，我們於 2020 年 5 月 8 日開始使用新代號 “HUSN” 進行交易。我們的證券也被轉移到 納斯達克資本市場於2020年7月16日開盤時。

我們 此前曾參與在中華人民共和國提供財務諮詢服務。自2022年2月14日起 我們完成了合併，並於2022年3月30日出售了我們在香港的全資子公司香港互聯網金融服務 Limited（“HKIFS”）完全面向私人投資者持有和運營我們的財務諮詢業務，我們是 不再從事財務諮詢業務，也不再在北美以外地區有任何業務或持股。

相反， 我們現在通過我們的全資子公司Freight App, Inc.（前身為 “Freight Hub, Inc.”，以下簡稱 “Freight Hub, Inc.”，以下簡稱 被稱為 “Fr8App”）和Fr8App的全資墨西哥子公司Freight App de Mexico, S.A. De C.V.（“貨運”） App Mexico”）參與貨運管理業務。2022年5月26日，我們從哈德遜資本更改了名稱和股票代碼， Inc. 和 HUSN 分別轉給 Freight Technologies, Inc. 和 FRGT。

我們的 產品

Fr8App 提供的技術產品包括 (i) 包含在線門户（“門户”）的計算機化平臺（“平臺”） 以及移動應用程序解決方案（“應用程序”），以積極向公司提供第三方物流（“3PL”）服務 參與貨運市場，（ii）運輸管理解決方案（“TMS”），供客户管理他們的 自己的機隊，以及（iii）基於平臺的貨運經紀支持和客户服務。

這個 貨運供應鏈從有運輸需求的當事方（“託運人”）開始，由提供者來滿足 貨運服務（“承運人”）。為其物資尋求合適的運輸工具的託運人代表 需求和具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8App 上的數字貨運匹配技術 該平臺通過促進需求與供應的匹配來簡化和簡化跨境航運物流。託運人那個 使用Fr8App的平臺可以連接由可靠的承運人組成的廣泛網絡，這些承運人可以滿足其在北美的物流需求。 使用Fr8App的平臺還帶來了額外的好處，那就是可以提高所有運輸特性的透明度，從而允許 確定可用和合格的貨運能力。

Fr8App 認為這是第一家提供3PL的數字商業貨運配對經紀商，同時針對墨西哥國內和跨境市場 墨西哥-美國-加拿大市場（“目標市場”）。Fr8App 為墨西哥-美國邊境、美國-加拿大的跨境交通提供服務 這三個國家境內的邊境和國內運輸，主要側重於整車運輸。它是最前沿的 基於雲的平臺旨在將具有商業運輸需求的各方實時聯繫起來。

我們的 主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭茲市汀伯洛赫廣場2001號套房500號 77380，我們的電話號碼是 (773) 905-5076。 我們維護一個名為 https://www.fr8.app/ 的公司網站。我們的網站或任何其他網站上包含或可從其訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

我們的 企業結構

我們 是一家英屬維爾京羣島商業公司，全資擁有我們在特拉華州的子公司，即我們的全資子公司Freight App, Inc. （前身為 “Freight Hub, Inc.”，以下簡稱 “Fr8App”）和 Fr8App 的全資子公司 墨西哥子公司，墨西哥貨運應用程序，S.A De C.V.（“墨西哥貨運應用程序”）。

這個 下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構。欲瞭解更多關於我們公司歷史的詳細信息，請 請參閲本招股説明書第11頁上的 “我們的公司歷史和結構”。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細考慮 在 “項目3.D” 標題下列出的風險因素和不確定性。經修訂的年度報告中的 “風險因素” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表格上，該表格以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後更新 根據《交易法》提交的文件，以及隨後提交的與特定項目有關的任何隨附招股説明書補充文件（如果適用） 提供或出售。

大寫 和債務

我們的 資本和負債將在招股説明書補充文件或隨後向其提供的6-K表格報告中列出 SEC，並特別以引用方式納入此處。

使用 的收益

除非 我們在招股説明書補充文件中另行表示，我們目前打算將出售證券的淨收益用於普通股票 營運資金。

更多 有關證券銷售收益使用情況的詳細信息，包括適用的任何可確定的里程碑 時間，將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。我們也可能不時發行證券，但不按規定發行 到本招股説明書的補充説明書。

分紅 政策

我們的 股息政策在 “第8.A項” 的標題下列出。我們的 “合併報表和其他財務信息” 經修訂的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書， 正如我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的。

報價 和清單詳情

我們 可以不時發行和發行普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利 或單位或其任何組合，在一筆或多筆交易中，首次發行總價不超過15,000,000美元 這份貨架招股説明書。所發行證券的價格將取決於報價時可能相關的許多因素。 請參閲 “分配計劃”。

這個 普通股於2017年8月8日首次在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CIFS”。我們的公司名稱 於2020年4月23日改為 “哈德遜資本公司”，我們開始使用新代碼 “FRGT” 進行交易 2020 年 5 月 8 日。我們的普通股在2020年7月16日開業時已轉移到納斯達克資本市場。在五月 2022年26日，我們從哈德遜資本公司更名為Freight Technologies, Inc.，並開始以我們的新股票代碼 “FRGT” 進行交易， 2022年5月27日。

這個 下表列出了納斯達克公佈的普通股在所示時期內的最高和最低交易價格 提交本招股説明書之前的資本市場。

這個 下表列出了納斯達克股票市場在此期間公佈的我們普通股的年度最高價和最低價 2021、2020 和 2019 財年。價格是交易商間價格，不含零售加價、降價或佣金。

這個 下表列出了納斯達克股票市場公佈的普通股每股的最高和最低交易價格 2019 年、2020 年和 2021 年的財政季度。價格是交易商間價格，不含零售加價、降價或佣金。

這個 下表列出了納斯達克股票市場公佈的我們普通股的每月最高價和最低價 招股説明書發佈日期之前的2022年每個月。價格是交易商間價格，不含零售加價、降價或佣金， 而且不一定反映實際交易。

*這個 公司於2022年2月14日對普通股進行了2. 2:1 的反向拆分。

描述 股本和管理文件

運費 Technologies, Inc. 是一家英屬維爾京羣島商業公司，成立於2015年9月28日，我們的事務受我們的規定管轄 備忘錄和章程（經不時修訂和重申）、《英屬維爾京羣島法》以及英國的適用法律 維爾京羣島或英屬維爾京羣島（包括適用的普通法）。

如 根據我們經修訂的備忘錄和條款，在遵守英屬維爾京羣島法案的前提下，我們完全有能力開展或開展任何業務 或活動，採取任何行動或進行任何交易，併為此目的提供全部權利、權力和特權。我們的註冊辦事處 是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城郵政信箱173號Maples企業服務有限公司的轉交。

如 自本招股説明書發佈之日起，公司被授權發行無限數量的股票，分為（a）無限數量的股份 的股票分成無限數量的普通股，每股面值為0.011美元，（b）A系列最多30,525,000股 優先股（合稱 “A系列優先股”）指定如下：(i) 最高為25,000股 每股面值為0.0001美元的種子優先股（“系列種子優先股”），（ii）最高為10,000,000股 A1-A系列優先股，每股面值為0.0001美元（“A1-A系列優先股”），（iii）最高限額 3,000,000股A2系列優先股，每股面值為0.0001美元（“A2系列優先股”）；以及 (iv) 最多17,500,000股A4系列優先股，每股面值為0.0001美元（“A4系列優先股”）， (c) 最多21,000,000股B系列優先股，每股面值為0.0001美元（“B系列優先股”） 以及（d）無限數量的沒有面值的空白支票優先股（“空白支票優先股”）。 截至本招股説明書發佈之日，7,689,462股普通股，5,316系列種子優先股，4,451,929股A1-A系列優先股， 發行了1,264,366股A2系列優先股、1,378,456股.81股A4系列優先股和17,318,280股優先股， 已全額支付和未付款。尚未發行空白支票優先股。我們所有的已發行和流通股票均已有效 已發行，已全額繳納且不可評税。我們的普通股不可贖回，不受任何優先權的約束。

普通 股票

在 在過去的三年中，我們通過多次私募和公開發行共發行了3,113,060股普通股 淨收益總額約為6,779,190美元，其中包括期權轉換後發行的普通股， 認股權證和履約權。

預先注資 認股權證和期權

在 除普通股外，在過去三年中，我們還發行了預先注資的認股權證，總共購買了65萬股普通股 給顧問、顧問和投資者的股票，行使價從每股0.001美元不等，其中1600,000份認股權證 已行使，未授予任何期權。

首選 股票

在 在2021年12月31日之前的三年中，我們共發行了零股優先股。在二月份合併結束時 2022 年 14 月 14 日，我們發行了 350 萬美元的優先系列 B股除了A系列認股權證中的1,939,394股外，還可轉換為1,060,606股普通股，行使價為 3.300美元，行使價為2.640美元的B系列認股權證395,652美元，C系列認股權證為2,573,470美元，行使價為1.650美元， 以及3,541,941份D系列認股權證，行使價為2.475美元。A、B、C和D系列認股權證的終止日期均為2月 2029 年 14 日。2022年2月14日，我們還發行了系列種子優先股、A1-A系列優先股、A2系列優先股、 A4系列優先股和B系列優先股，可轉換為7,020股普通股，4,473,547股普通股， 分別為1,264,360股普通股、2,195,930股普通股和8,450,457股普通股。2022年7月11日，公司修訂了 所有A、B、C和D系列認股權證，允許以固定匯率無現金行使0.779、0.816、0.888的普通股 和0.826，交換所有7,044,524股普通股認股權證後的總金額分別為0.826。2022年7月11日，我們達成了協議 發行1,928,571股A4系列優先股，總金額為270萬美元。2022年7月11日，我們還調整了換算率 為所有包含需要調整轉換價格的功能的A系列優先股和B系列優先股定價 股票發行的價格低於該特定股票的轉換價格的情況。額外的 “普通人” 由於2022年7月11日的融資調整轉換價格而產生的註冊股票為37,347,648股。

這個 以下是我們經修訂的備忘錄和條款以及英屬維爾京羣島法案中與材料相關的重要條款摘要 我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股的條款。

普通 股票

普通的。 經修訂的備忘錄和章程授權發行無限數量的普通股，每股面值為0.11美元。 普通股持有人將擁有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可評税。到 在發行範圍內，代表普通股的證書以註冊形式發行。

分紅。 根據A系列優先股的權利，我們的普通股持有人有權從資金中獲得分紅 當我們董事會宣佈的受《英屬維爾京羣島法案》約束時，依法可用。我們的修訂備忘錄和條款規定 股息可以在董事確定的時間和金額申報和支付，前提是股息得到滿足 公司將在分紅後立即通過法定償付能力測試。

投票 權利。對於所有須經成員投票的事項，每股普通股有權為每股普通股投一票 在我們的會員登記冊上以他或她的名義註冊的股份。普通股持有人應隨時共同對所有決議進行表決 提交給成員投票。除非要求進行投票，否則任何成員會議上的投票均以舉手方式進行。可能會要求進行民意調查 由該會議的主席或任何一位成員提出。

清算。 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則公司的資產可用 為了向其股東分配，應分配給A4系列優先股的持有人，即A2系列優先股的持有人 股票、A1系列優先股的持有人、系列種子優先股的持有人和普通股的持有人， 根據每位股東持有的股份數量按比例計算，為此將所有此類證券視為已轉換的證券 根據在此類清算、解散之前的經修訂的備忘錄和章程的條款轉為普通股或 公司清盤。

系列 A 優先股

普通的。 經修訂的備忘錄和章程授權最多發行30,525,000股A系列優先股，指定如下： (i) 最多25,000股種子優先股，每股面值為0.0001美元，(ii) 最多1,000,000股A1-A系列優先股 每股面值為0.0001美元的股份，（iii）最高為3,000,000股A2系列優先股，每股面值為0.0001美元； 以及（iv）最多17,500,000股A4系列優先股，每股面值為0.0001美元。我們所有出色的 A 系列優先股 股票已全額支付，不可估税。就發行而言，代表A系列優先股的證書是 以註冊形式發行。

分紅。 我們的A系列優先股的持有人有權與普通股持有人同時獲得股息 每股未償還的A系列優先股，金額根據經修訂的備忘錄和條款計算。

投票 權利。A系列優先股的持有人無權對任何股東決議進行表決，有關決議除外 轉為A系列優先股權利的變體。

清算。 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則公司的資產可用 為了向其股東分配，應分配給A4系列優先股的持有人，即A2系列優先股的持有人 股票、A1系列優先股的持有人、系列種子優先股的持有人和普通股的持有人， 根據每位股東持有的股份數量按比例計算，為此將所有此類證券視為已轉換的證券 根據在此類清算、解散之前的經修訂的備忘錄和章程的條款轉為普通股或 公司清盤。

轉換 權利。A系列優先股可以隨時不時地由其持有人選擇進行轉換， 按經修訂的備忘錄中詳述的適用轉換價格轉為已全額繳納和不可評估的普通股 和章程，如果 (i) 分割或合併股份，(ii) 公司發行或發行股份，則可能進行調整 或確定確定有權獲得應付股息或其他分配的普通股持有人的記錄日期 關於額外普通股中的普通股，（iii）公司發行或確定裁決記錄日期的普通股 有權獲得以公司股票支付的股息或其他分配（分配除外）的普通股持有人 普通股（相對於已發行普通股）以及（iv）任何重組、資本重組、重新分類， 涉及普通股（但不包括A系列優先股）的公司的合併或合併 或兑換成證券、現金或其他財產。

保護性 規定。 在A系列優先股流通的任何時候，如果沒有，公司不得采取以下任何行動 至少大多數A系列優先股的持有人共同投票的書面同意或肯定批准 單一類別，必須包括ATW Master Fund II，L.P.：（a）修改、修改或廢除經修訂的備忘錄和條款的任何條款 以任何不利、減損或對任何類別的A1-A系列優先股的權利產生負面影響的方式，或 A2系列優先股，（b）創建或授權創建、發行或強制發行任何其他股份 相對於A1系列優先股或A1-A系列優先股而言，排名優先的股票類別或系列股票 在公司清算、解散或清盤時分配資產，支付股息和贖回權， 或增加任何此類A系列優先股的授權數量或增加任何其他類別的授權數量 公司的股份類別或系列股份，（c）重新分類、更改或修改公司任何與之同等的現有證券 A2系列優先股或A1-A系列優先股（如果此類重新分類、變更或修正會導致此類情況） 任何此類A系列優先股的其他證券優先股；（d）對公司任何現有證券進行重新分類、更改或修改 如果此類重新分類、變更或修正將使該其他證券優先股處於優先地位，則該股次於A系列優先股 與任何此類A系列優先股同等份額，（e）購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回） 或支付或申報本公司任何股份的任何股息或分配，但 (i) 贖回、分紅或分派除外 關於經修訂的備忘錄和章程中明確授權的A2系列優先股和A1-A系列優先股，（ii） 僅以普通股額外股份的形式支付普通股的股息或其他分配 發行紅股或其他方式，以及 (iii) 從前僱員那裏回購、贖回、退出或以其他方式收購股份， 為本公司或任何附屬公司提供與終止有關的服務的高級職員、董事、顧問或其他人員 以原始購買價格或其當時的公允市場價值的較低者提供此類就業或服務，或（f）創造， 或持有任何非全資子公司的股份或股本（直接或通過一家或多家其他子公司） 由公司發行，或允許任何子公司創建或授權創建、發行或有義務發行任何股份 任何類別或系列的股份或股本，或出售、轉讓或以其他方式處置任何直接股份或股本 或公司的間接子公司，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他方式 處置（在單筆交易或一系列關聯交易中）該子公司的全部或幾乎所有資產。

任何 經修訂的備忘錄和章程中A系列優先股的權利、權力、優惠和其他條款可能在以下情況下免除 經當時大多數股東的書面同意或贊成票代表A系列優先股的所有持有人 已發行的A系列優先股。

系列 B 優先股

普通的。 經修訂的備忘錄和章程授權最多發行21,000,000股B系列優先股，面值為0.0001美元 每個。我們所有未償還的B系列優先股均已全額支付，不可評税。在頒發的範圍內，證書 代表B系列優先股以註冊形式發行。

分紅。 B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息（按原先轉換為普通股的股息） 股票基礎）等於普通股實際支付的股息，且其形式與普通股實際支付的股息相同，當此類股息是按普通股支付的 股票。B系列優先股不得支付其他股息或其他分配。

投票 權利。B系列優先股的持有人無權對任何股東決議進行表決，有關決議除外 轉為B系列優先股權利的變體。

清算。 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則B系列優先股的持有人 股份有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與股東相同的金額 如果B系列優先股完全轉換，將獲得的普通股（不考慮此類目的的任何轉換） 以下限制）對普通股的金額應與所有普通股股東同等支付。

轉換 權利。B系列優先股可隨時不時地由其持有人選擇進行兑換 並在B系列原始發行日期之後，在相應的轉換時轉換為該數量的已全額支付和不可評估的普通股 價格詳見經修訂的備忘錄和章程細則，如果公司（i）支付股息或發行股息，則可能進行調整 紅股或以其他方式以普通股或任何其他普通股的普通股形式進行分配或分配 等價物（為避免疑問，不包括公司在轉換或付款時發行的任何普通股） B系列優先股的股息中），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）合併 （包括通過反向股份拆分或合併）將已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv）發行， 如果對普通股進行重新分類，則為公司的任何股份。

保護性 規定。 只要有任何 B 系列優先股仍在流通，如果沒有 當時已發行的大多數B系列優先股的持有人的書面同意或肯定批准：（a）更改或 不利地更改賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改經修訂的備忘錄以及 以任何方式對B系列優先股持有人的權利產生不利影響的文章（b）都會增加B系列優先股的數量 經授權的B系列優先股；或（c）就上述任何內容簽訂任何協議。

任何 經修訂的備忘錄和章程中B系列優先股的權利、權力、優惠和其他條款可能在以下情況下免除 經當時大多數股東的書面同意或贊成票代表B系列優先股的所有持有人 已發行的B系列優先股。

空白 查看優先股

我們的 經修訂的備忘錄和章程規定，空白支票優先股可以不時地分成一個或多個系列發行。我們的 董事會有權確定投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與權、可選權 或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制，適用於每個系列的股份。我們的董事會 的董事能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他可能產生不利影響的空白支票優先股 影響普通股持有人的投票權和其他權利，並可能產生反收購效應。我們的能力 董事會在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股可能會產生延期、延期或 防止我們的控制權變更或現有管理層的撤銷。我們沒有已發行和流通的空白支票優先股 在本文發佈之日。儘管我們目前不打算髮行任何空白支票優先股，但我們無法向您保證我們會發行任何空白支票優先股 將來不要這樣做。本次發行中未發行或註冊任何空白支票優先股。

普通的

物體 和目的、註冊和股東。 根據英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律，我們的目標和宗旨是無限的。我們的登記冊 的會員將由我們的過户代理Transhare公司維護。根據英屬維爾京羣島法案，英屬維爾京羣島公司可以對待註冊者 股份持有人是唯一有權 (a) 行使與該股份相關的任何表決權、(b) 接收通知、(c) 接收 股份的分配，以及 (d) 行使與該股份相關的其他權利和權力。因此，作為一件事 英屬維爾京羣島法律，如果股東的股份以被提名人（例如Cede＆Co）的名義註冊，則被提名人有權 接收通知、接收分配和行使以其名義註冊的任何此類股份的權利。受益所有者 因此，以被提名人名義註冊的股份將依賴於他們與被提名人的合同安排 接收通知和股息，並確保被提名人按照以下規定行使有關股份的投票權和其他權利 他們的方向。

董事的 權力。 根據英屬維爾京羣島法案，在公司備忘錄和公司章程的任何修改或限制的前提下， 公司的業務和事務由其董事管理，或在其董事的指導或監督下；通常是董事 擁有管理公司所需的所有權力。董事必須披露其對任何提案、安排或合同的任何利益 不是在正常業務過程中籤訂的，也不是按照通常的條款和條件訂立的。感興趣的董事可以（視備忘錄而定） 和文章）對他感興趣的交易進行投票。根據我們經修訂的備忘錄和條款，並以此為前提， 董事可以通過董事的決議行使公司的所有權力來承擔債務、負債或義務 以及為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保。

預約 和罷免董事。根據我們經修訂的備忘錄和章程，任何董事均可通過決議任命 股東的決議或董事的決議。(a) 應根據股東的決議，無論是否有理由，董事都應被免職 在為罷免董事而召開的會議上通過或由至少75％的選票通過的書面決議通過 根據董事會議上通過的董事決議，有權投票或（b）有正當理由的公司股份 罷免董事的目的。

股東 會議。 根據並遵守我們經修訂的備忘錄和章程，(a) 本公司的任何董事均可召集 在董事認為必要或理想的時間舉行股東大會（以及董事召集股東會議 股東可以將確定有權在會議上投票的股東的記錄日期定為通知日期 鑑於會議或通知中可能規定的其他日期，即不早於通知日期的日期）；以及 (b) 應有權就該事項行使30％或以上的表決權的股東的書面要求 要求召開會議，董事應召集股東大會。根據英屬維爾京羣島法律，備忘錄和公司章程 可以進行修改，以降低但不增加召集會議所需的百分比超過30％。根據並受其約束 我們經修訂的備忘錄和章程，(a) 召集會議的董事應至少提前 7 天發出會議通知 股東與在發出通知之日姓名作為股東出現在公司成員名冊中的股東的比例 公司並有權在會議上投票；以及其他董事；(b) 違反以下規定舉行的股東大會 如果股東在所有待考慮事項上持有至少 90% 的總表決權，則發出通知的要求有效 在會議上放棄了會議通知，為此，股東出席會議應構成 對該股東持有的所有普通股的豁免；（c）成員會議所需的法定人數包括 有權投票的股份不少於50％的選票，親自或通過代理人出席會議，或者，如果是公司或 其他非自然人，由其正式授權的代表提出；以及 (d) 如果在指定會議時間後兩小時內 會議沒有達到法定人數，如果應股東的要求召開，則應解散會議；在任何其他情況下，會議應 在本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區延期至下一個工作日或 前往董事可能確定的其他時間和地點，如果在休會後的一小時內出席 親自或通過代理人指定會議時間，不少於有權表決的普通股選票的三分之一 擬由會議審議的事項, 出席者構成法定人數, 否則會議應予解散。

披露 美國證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場。 就賠償而言 根據以下規定，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員承擔《證券法》規定的責任 根據上述規定，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

轉移 的股份。根據英屬維爾京羣島法案，在認可交易所上市的股票無需書面形式即可轉讓 轉讓文書，如果轉讓是根據適用的法律、規則、程序和其他要求進行的 適用於在認可交易所上市的股票，但須遵守公司的備忘錄和公司章程。

通話 關於股份和沒收股份。我們的董事會可能會不時要求成員支付任何未繳款項 在規定的付款時間前至少14個整天向此類成員發出的通知中就其股份發出。擁有的股票 被徵召但仍未繳納金額將被沒收。

兑換 的股份。經A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准（如適用）， 《英屬維爾京羣島法》和我們的修訂備忘錄和條款允許我們在事先獲得相關人員的書面同意的情況下購買自己的股票 成員，其條款和方式由我們的董事會和董事決議決定，並依照 根據《英屬維爾京羣島法案》。

發行 額外股份的百分比。在獲得A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准的前提下，我們的 經修訂的備忘錄和章程授權我們董事會作為董事會不時發行更多股票 將決定。我們的經修訂的備忘錄和條款沒有規定優先權。

但是， 根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使經修訂的備忘錄賦予他們的權利和權力 以及出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的文章。

反收購 規定。我們經修訂的備忘錄和條款中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更 成員可能認為有利的公司或管理層，包括以下條款：

但是， 根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使經修訂的備忘錄賦予他們的權利和權力 以及出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的文章。

摘要 英屬維爾京羣島法律的某些重要條款

這個 英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是某些重要條款的摘要 適用於我們的英屬維爾京羣島法案（除非在《英屬維爾京羣島法》允許的範圍內否定了此類條款） 或根據英屬維爾京羣島法案修改我們的經修訂的備忘錄和條款）。

合併， 合併和類似安排。 英屬維爾京羣島法案規定了美國公司對合並的理解 法律。也允許在《英屬維爾京羣島法》範圍之外進行普通法合併。根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家英屬維爾京羣島公司或一家英屬維爾京羣島 公司和非英屬維爾京羣島公司均為 “組成公司”，可以合併或合併。英屬維爾京羣島法案的規定略有不同 程序視合併各方的性質而定。

一個 合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（合併），並與一家組成公司合併 繼續存在成為合併後倖存的公司。整合涉及兩家或更多公司合併為 一家新公司。

一個 合併自公司事務註冊處登記合併條款（如下所述）之日起生效 在英屬維爾京羣島，或在較晚的日期，自合併條款中規定的註冊之日起不超過30天。

如 合併生效後：

這個 註冊處處長應從公司登記冊中除去不是合併中倖存公司的組成公司。

這個 英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東都有權在反對合並時獲得其股份的公允價值， 除非公司是合併的倖存公司，並且股東繼續持有相同或相似的股份。以下 概述了在《英屬維爾京羣島法》下進行合併時持不同政見者權利的立場。

一個 在大多數情況下，持不同政見者必須就合併向公司提出書面異議，其中必須包括一份聲明 持不同政見者提議，如果進行合併，則要求支付其股份。該書面異議必須在會議之前提出 將合併提交表決的股東，或在會議上但在表決之前的股東。但是，不需要異議 來自公司未向其發出股東大會通知或擬議合併獲得授權的股東 經股東書面同意，無需開會。

在裏面 公司應在書面同意後或合併會議批准後的20天內發出書面通知 向提出書面異議或無需書面反對的每位股東的同意或決議，但這些股東除外 投票支持或書面同意擬議合併的股東。

一個 公司被要求向其發出通知的股東如果選擇異議，則應在緊接該日期後的20天內 向公司提交合並計劃的副本或合併大綱，就其決定向公司發出書面通知 選擇異議，聲明：

隨後 向異議者發出選舉通知後，持異議者不再擁有股東的任何權利，但保留的權利除外 支付了其股票的公允價值，並有權以該行動非法為由提起訴訟以獲得救濟。

這個 公司應向每位持不同政見者提出書面要約，要求他們以公司認定的特定價格購買其股份 公允價值。此類要約必須在股東期限到期之日後的7天內發出 可以向異議者發出選舉通知, 也可以在合併生效之日後的7天內發出當選通知, 以較晚者為準。

如果 公司和持不同政見者未能在提出要約之日起的30天內就價格達成協議 支付持不同政見者擁有的股份，然後在 20 天內：

繼續 進入英屬維爾京羣島以外的司法管轄區。 根據並遵守我們的備忘錄和章程，公司可以通過決議 股東名額或通過公司全體董事一致通過的決議，繼續作為依法註冊成立的公司 按照這些法律規定的方式，移交英屬維爾京羣島以外的司法管轄區。該公司不會停止是英屬維爾京羣島的公司，除非 外國法律允許延續，英屬維爾京羣島公司已遵守該外國法律的要求。願望的公司在哪裏 繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司，需就該財產進行登記 對於根據英屬維爾京羣島法案第163條尚未解除或滿足的公司，在繼續經營之前，前提是 該指控不包含禁止公司在英屬維爾京羣島以外繼續經營的契約，請提供書面聲明 向書記官長説明：(a) 已根據以下規定提交併登記了對指控的滿足或免除的通知 《英屬維爾京羣島法》第165條；(b) 如果 (a) 款未得到遵守，則與登記收費有關的收費人有 收到書面通知，表示打算繼續將公司作為一家根據境外司法管轄區的法律註冊的公司 英屬維爾京羣島和被指控人已表示同意或沒有反對延續；或（c）（如果（a）段沒有 在根據 (b) 款發出通知後，被指控人既未表示同意，也未反對延續， 登記押記所擔保的抵押權益不得因延續而減少或以任何方式受到損害；以及 該費用應作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的持續公司的責任。在哪裏 公司根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續存在，（a）該公司繼續對其所有索賠負責， 在延續之前存在的債務、負債和義務，(b) 沒有定罪、判決、裁決、命令、索賠、債務、責任 針對公司或任何股東、董事、高級管理人員或代理人的義務或到期的義務，但不存在任何理由 根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律，其繼續作為公司而被免除或減損，（c）不提起訴訟， 不論是民事還是刑事，由公司或針對公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人，均已減免 或根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續作為公司而終止，但訴訟可以執行， 本公司或針對本公司或其股東、董事、高級管理人員或代理人（視情況而定）起訴、和解或妥協 可以；以及 (d) 可以繼續就任何索賠向公司在英屬維爾京羣島的註冊代理人送達訴訟程序， 根據英屬維爾京羣島法案，公司作為公司存在期間的債務、責任或義務。

導演。 根據我們的備忘錄和條款（為避免任何疑問，包括任何權利或限制），並以此為前提 附屬於任何普通股），（a）董事由股東決議或董事決議選出 任期由股東或董事決定；(b) 每位董事的任期由股東決議確定（如果有） 或董事通過決議，任命他，或在他早些時候去世之前，辭職或被免職。如果任期沒有固定 對於董事，該董事無限期任職，直至其先前去世、辭職或免職：(c) 董事可以被免職 (i) 不論是否有正當理由，在為罷免股東大會而召開的股東大會上通過的決議中 董事或出於包括罷免董事在內的目的，或通過至少 75% 的股東通過的書面決議 有權投票的公司，或（ii）根據為此目的召開的董事會議上通過的董事決議，在有正當理由的情況下進行表決 罷免董事或出於包括罷免董事在內的目的；(d) 董事可以通過書面形式辭職 他向公司辭職的通知，辭職自公司在辦公室收到通知之日起生效 其註冊代理人或從通知中規定的較晚日期起生效，董事應立即辭去董事職務 如果他根據《英屬維爾京羣島法》（e）被取消或被取消擔任董事的資格，則董事可以隨時任命任何人為 擔任董事是為了填補空缺，要麼是作為現有董事的補充，並且董事會任命一個人為董事 為填補空缺，任期不得超過已停止擔任董事的人停止任職時的剩餘任期； (f) 如果董事在其任期屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則會出現董事空缺 在職；以及 (g) 董事無需持有普通股作為任職資格。

在 根據我們的備忘錄和章程，並在遵守我們的備忘錄和章程的前提下，(a) 本公司的任何一位董事均可召集董事會議 通過向對方董事發送書面通知；（b）公司或其任何委員會的董事可以在這些時間開會 並以董事可能認為必要或可取的方式；(c) 應給予董事不少於3天的時間 董事會議通知，但在未向所有董事發出3天通知的情況下舉行的董事會議應 如果所有有權在會議上投票但未出席的董事都放棄會議通知，則有效，為此 董事出席會議即構成該董事的豁免，以及無意中未能發出會議通知 致董事或董事未收到通知這一事實並不使會議無效；(d) 董事會議是 如果在會議開始時有不少於二分之一的親自或候補出席，則無論出於何種目的均應按規定成立 董事總數的百分比，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數已達到；(e) 董事可以通過書面形式 文書任命不必擔任董事的候補成員，候補人有權在董事缺席的情況下出席會議 任命他並在任命到期或終止之前投票或同意代替該董事的董事；(f) 決議 如果 (i) 該決議在正式召開和組成的本公司董事會議上獲得批准，則董事的數目獲得通過 或由出席會議並投票的大多數董事投贊成票決定本公司的董事委員會 除非董事獲得多於一票的選票，則應按其為確立而投的票數計算該董事 多數；或 (ii) 該決議獲得過半數董事或委員會過半數成員的書面同意 公司的董事，視情況而定，除非（無論哪種情況）《英屬維爾京羣島法案》或我們的備忘錄和條款要求不同 多數。

賠償 董事們。 英屬維爾京羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程可提供的範圍 對高級職員和董事進行賠償，除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類條款與之相牴觸 轉向公共政策（例如，意圖為犯罪後果提供賠償）。賠償金將是 無效且無效，不適用於某人，除非該人誠實、善意地行事，並以他認為的方式行事 符合公司的最大利益，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他的 行為是非法的。我們在發行後修訂和重述的備忘錄和公司章程允許對高管進行賠償 以及董事以其身份承擔的損失、損害賠償、成本和開支的責任，除非此類損失或損害是由不誠實行為造成的 或欺詐此類董事或高級職員。該行為標準通常與特拉華州通用公司允許的行為標準相同 特拉華州公司的法律。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議 除了我們在發行後、經修訂和重述的備忘錄中提供的補償外，還為這些人提供了額外的賠償，以及 公司章程。

導演 和利益衝突。 如上所述，根據英屬維爾京羣島法案和經修訂的備忘錄和章程，公司的董事 誰在交易中擁有利益並已向其他董事申報了這種利益，則可以：

和， 在遵守英屬維爾京羣島法案的前提下，不得因其職務原因對公司獲得的任何利益負責 不得以任何此類利益或利益為由撤銷此類交易。

在 根據並遵守我們經修訂的備忘錄和章程，(a) 公司董事在得知後應立即採取行動 他對公司達成的或將要達成的交易感興趣的事實，向所有其他人披露其利益 本公司的董事；以及 (b) 出於上述目的，向所有其他董事披露一名董事 是另一指定實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或指定個人有信託關係 並應被視為對在記入或披露之日之後可能與該交易達成的任何交易的利益 實體或個人，足以披露與該交易有關的利益。

股東 西裝。 根據英屬維爾京羣島法案的規定，公司的備忘錄和章程在兩者之間具有約束力 公司及其股東之間以及股東之間。

如果 大股東侵犯了少數股東的權利，少數股東可以通過以下方式尋求行使其權利 衍生行動或通過個人行動。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，其中，不法行為者 控制公司並阻止其採取行動，而個人行為則涉及對權利的侵犯 這對於特定股東來説是個人的。

這個 英屬維爾京羣島法案為股東提供了一系列補救措施。根據英屬維爾京羣島法案註冊成立的公司在哪裏開展某些活動 如果違反了英屬維爾京羣島法案或公司的備忘錄和公司章程，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令 或合規令。股東現在還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。

一般來説 股東對公司的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或 根據公司的備忘錄和公司章程的規定，他們作為股東的個人權利。

在 在某些情況下，如果董事違約，股東有權向公司尋求各種補救措施 他們在《英屬維爾京羣島法》下的職責。根據英屬維爾京羣島法案第184B條，如果一家公司或公司的董事參與，則提議 從事或已經參與違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄或章程規定的行為 公司，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請發佈命令 指示公司或董事遵守，或限制公司或董事從事違反 英屬維爾京羣島法案或備忘錄或條款。此外，根據英屬維爾京羣島法案第184I（1）條，公司的股東認為 公司事務已經、正在或可能以公司的任何行為所採用的方式進行 曾經或可能對他施加壓迫、不公平的歧視或以這種身份對他造成不公平的偏見，可以向法院提起訴訟 要求英屬維爾京羣島簽發的命令，除其他外，該命令可以要求公司或任何其他人向該公司支付賠償 股東們。

擠出去 規定。持有有權投票的已發行股份90％選票的公司的股東和公司的股東 持有有權按類別投票的每類已發行股份90％選票的公司可以書面提出 指示公司贖回其餘股東持有的股份。

異議 權利。 英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東都有權在異議時獲得其股票的公允價值的支付 來自以下任何一項：（a）如果公司是組成公司，則合併，除非該公司是倖存的公司，而且 股東繼續持有相同或相似的股份；（b）合併（如果公司是成分公司）；（c）任何出售， 轉讓、租賃、交換或以其他方式處置公司資產或業務價值超過50％（如果不是在 公司經營業務的正常或正常經營，但不包括：(i) 根據法院命令進行的處置 對該事項擁有管轄權，(ii) 按照要求分配全部或幾乎所有淨收益的條件進行金錢處置 在處置之日起一年內根據股東各自的利益向股東提供，或（iii）轉讓 根據董事轉移資產以保護資產的權力；（d）強制贖回10％或更少的資產 持有公司已發行股份90％或以上選票的持有人要求的公司已發行股份 符合《英屬維爾京羣島法》第176條的條款；以及（e）經英屬維爾京羣島法院允許的安排。

一般來説 股東對公司的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權行為法或 根據公司的備忘錄和公司章程的規定，他們作為股東的個人權利。有共同之處 可以援引的股東保護法律權利，主要源自英國普通法。例如，根據規則 法院在名為Foss訴Harbottle的英國案件中成立，通常會拒絕干涉公司的管理 在少數股東的堅持下，他們對公司事務的處理表示不滿 董事會的多數席位。但是，每位股東都有權尋求妥善處理公司事務 根據法律和公司的組成文件。因此，如果控制公司的人一直無視 公司法的要求或公司備忘錄和公司章程的規定，那麼法院可以 給予救濟。通常，法院將介入的領域如下：

分享 回購和兑換。 在《英屬維爾京羣島法》允許的範圍內，並受我們的修訂備忘錄和條款的約束（特別是 A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准（如果適用），可以回購股份， 經董事決議並經購買股份的股東同意，我們贖回或以其他方式收購。 根據贖回或回購的情況，我們的董事可能需要在贖回後立即確定 或回購，我們將能夠在債務到期且資產價值超過負債時償還債務。我們的董事 只能代表我們行使這一權力，但須遵守《英屬維爾京羣島法》、我們的備忘錄和公司章程以及任何適用的規定 美國證券交易委員會、或我們證券上市的任何其他證券交易所不時施加的要求。

檢查 的書籍和記錄。公司成員有權在向公司發出書面通知後進行檢查

(a) 本公司的備忘錄及章程細則；(b) 成員登記冊；(c) 董事登記冊；及 (d) 會議記錄 成員及其所屬類別成員的會議和決議；以及複印或摘錄 來自文件和記錄。根據發售後經修訂和重述的備忘錄和組織章程，董事們 如果他們確信允許成員檢查任何文件或部分會違背公司的利益，則可以這樣做 在上文 (b)、(c) 和 (d) 中指明的文件中，拒絕允許該成員檢查該文件或限制對該文件的檢查 文件，包括限制製作副本或從記錄中提取摘錄。

在哪裏 公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件， 該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他檢查文件或檢查文件 沒有限制。

一個 公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司的備忘錄和章程；登記冊 成員名單或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及所有成員的副本 公司在過去十年中提交的通知和其他文件。

在哪裏 公司原始成員登記冊或原始董事登記冊的變更地點，公司必須 在地點變更後的14天內，向註冊代理人提供記錄新位置的實際地址。

一個 公司還必須留在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他地方或地方，例如 董事可以決定股東和股東類別的會議記錄和決議；以及 董事和董事委員會的會議和決議。如果此類記錄保存在辦公室以外的地方 公司的註冊代理人，公司需要向註冊代理人提供實際地址的書面記錄 保存記錄的一個或多個地點，並在14天內將任何人的實際地址通知註冊代理人 可以保存此類記錄的新地點。

解散； 收盤。 根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算可以是自願償付能力清算或資不抵債清算 《破產法》。根據英屬維爾京羣島法案，公司連續在7年內被從公司登記冊中除名 它自該時期的最後一天起解散。

反錢 洗錢法。 為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，公司必須 採用和維持反洗錢程序，並可能要求成員提供證據以驗證其身份。在允許的情況下， 在某些條件下，公司還可以委託維護我們的反洗錢程序（包括 向合適的人獲取盡職調查信息）。

如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑他人蔘與洗錢或資助恐怖主義 而且他們在業務過程中注意到了有關這種知情或懷疑的信息，將要求該人 根據犯罪所得向英屬維爾京羣島金融調查局報告其信念或懷疑 行為法（經修訂）。此類報告不應被視為違反信任或對披露的任何限制 任何成文法規或其他規定提供的信息。

交易所 控件。 我們知道沒有限制資本進出口的英屬維爾京羣島法律、法令、法規或其他立法，或 向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。

普通的

全部 我們已發行的普通股和優先股已全額支付且不可估税。普通股和優先股的每位持有人 有權獲得一份列明他、她或其持有的普通股和優先股數量的證書。我們的股東可能 自由持有和投票表決其普通股。¹

轉移 代理人

我們的 我們普通股的過户代理人是位於佛羅裏達州克利爾沃特市17755號美國19號高速公路北段的Transhare Corporation 33764。

¹ Maples：請注意，如上所述，優先股的持有人除了投票權變體外，沒有其他投票權 這些股份所附的權利。

描述 的認股權證

這個 以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了 我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款 證書。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果 我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與條款有所不同 如下所述。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書或要約中規定的條款 在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。具體的認股權證協議將 包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為註冊聲明的附錄納入 包括本招股説明書或作為根據《交易法》提交的報告的附錄。

普通的

我們 可以發行認股權證，使持有人有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可能會簽發認股權證 獨立或與普通股、債務證券或其任何組合一起使用，認股權證可以附着或分開 來自這些證券。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

之前 在行使認股權證時，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利， 包括：

運動 認股權證

每個 認股權證將使持有人有權以行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 我們在適用的招股説明書補充文件中對此進行了描述。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則持有人 的認股權證可以在我們在適用條款中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證 招股説明書補充資料。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

持有者 的認股權證可以通過交付代表將要行使的認股權證的認股權證來行使認股權證 特定信息，並按照適用條款的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的款項 招股説明書補充資料。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出 逮捕令持有人必須向授權代理人提供的信息。

之後 在公司信託辦公室正確填寫並正式簽發的所需款項的收據和認股權證證書 認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，我們將發行和交付可購買的證券 在這樣的練習中。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將發行新的認股權證 剩餘認股權證金額的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證的持有人 可以將證券作為認股權證的全部或部分行使價交出。

可執行性 認股權證持有人的權利

每個 根據適用的認股權證協議，認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會承擔任何義務或關係 與任何認股權證持有人的代理或信任。一家銀行或信託公司可以擔任多個發行的認股權證代理人 認股權證。如果我們根據適用的認股權證協議違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，或 保證書，包括啟動任何法律或其他程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何持有人 未經相關認股權證代理人或任何其他逮捕令持有人的同意，可以通過適當的法律行動強制執行逮捕令 其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

逮捕令 根據《信託契約法》，協議將不符合條件

不 根據信託契約，認股權證協議將有資格成為契約，不需要認股權證代理人有資格成為受託人 法案。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證的持有人將不受到《信託契約法》的保護 根據他們的逮捕令。

修改 認股權證協議的

這個 認股權證協議可能允許我們和認股權證代理人（如果有），未經認股權證持有人同意，補充或修改 在以下情況下達成協議：

描述 的債務證券

如 在本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能發行的債券、票據、債券和其他債務證據 不時地。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券或次級債務證券。 債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的契約中指定 招股説明書補充資料。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將發行 根據附屬契約。本招股説明書中有時會同時提及優先契約和次級契約 就像契約一樣。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列的條款 的債務證券。

這個 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述 是其摘要，並不自稱完整，受所有內容的約束，並以提及的方式對其進行全面限定 契約的條款（以及我們可能不時簽訂的任何修正案或補充），且每項協議允許的修正案或補充 契約）和債務證券，包括其中某些術語的定義。

普通的

除非 招股説明書補充文件中另有規定，債務證券將是公司的直接無抵押債務。優先債務 證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。次級債務證券將成為次級債券 在任何優先債務的償付權中處於次要地位。

除非 招股説明書補充文件中另有規定，契約不限制我們債務證券的本金總額 可能會發行並規定我們可以不時以面值或折扣價發行債務證券，就新契約而言， 如果有，分成一個或多個系列，期限相同或不同。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會額外發行 未經該系列當時已發行債務證券持有人同意的特定系列的債務證券 的發行量。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成 適用契約下的單一系列債務證券。

每個 招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括 以下部分或全部：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，債務證券將不會在任何證券交易所上市，並將 以完全註冊的形式發行，無需優惠券。

債務 證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，利率為 發行時低於市場匯率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果 以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項.債務證券也可以作為指數證券或證券發行 以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價，詳見相關的招股説明書補充文件 到任何特定的債務證券。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述任何特殊情況 適用於此類債務證券的注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬關係

這個 與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是， 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將處於次要地位，在支付權中處於次要地位 歸因於任何現有的優先債務。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，根據次級契約，“優先債務” 是指 與以下任何一項有關的債務應付的所有款項，無論在執行次級債務之日是否尚未償還 契約，或此後產生或創立的：

但是， 優先債務不包括：

年長的 債務應繼續是優先債務，無論如何，都有權享受從屬條款的好處 對此類優先債務的任何條款的任何修改、修改或豁免。

除非 如果我們拖欠支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，則在隨附的招股説明書補充文件中另有説明 任何到期應付的優先債務，無論是在到期時，還是在預付款的固定日期或通過申報來支付的；或 否則，除非此類違約行為得到糾正、免除或不復存在，否則我們將不直接或間接付款（在 次級債務證券的本金或利息的現金、財產、證券（通過抵消或其他方式）或 就任何次級債務證券的任何贖回、報廢、購買或其他申購而言。

在 任何次級債務證券加速到期的情況，所有未償優先債務證券的持有人 在加速時，在不違反任何擔保權益的前提下，將首先有權獲得所有金額的全額付款 在次級債務證券的持有人有權獲得任何本金付款之前，優先債務證券到期 （以及溢價，如果有的話）或次級債務證券的利息。

如果 發生以下任何事件時，我們將先全額償還所有優先債務，然後再根據該條款進行任何付款或分配 向任何次級債務證券持有人提供的次級債務證券，無論是現金、證券還是其他財產：

在 此類事件，次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產， 否則（除次級條款外）將是次級債務證券的應付或可交付的，將 根據優先債務持有人當時存在的優先順序，直接向優先債務持有人支付或交付 直到全部償還所有優先債務.如果收到次級債務證券下的任何付款或分配 任何次級債務證券的受託人違反次級契約的任何條款，首先是受託人 優先債務已全額償還，此類付款或分配將以信託方式收到，以造福於他們，並付清 或根據當時的優先次序交付並移交給當時未償還的優先債務的持有人 在這些持有人中存在的，可以申請支付所有尚未償還的優先債務，但不得超出支付的必要範圍 所有這些優先債務都是全額的。

這個 次級契約不限制額外優先債務的發行。

活動 違約、通知和豁免

除非 隨附的招股説明書補充文件另有規定，以下內容應構成契約下的 “違約事件” 關於每個系列的債務證券：

除非 如果任何未償還系列的任何債務證券發生違約事件，則隨附的招股説明書補充文件另有規定 根據任一契約，該契約下的受託人或至少 25% 的持有人（或 對於某些與支付股息有關的違約事件的補救措施（加速補救措施除外），總共至少 10% 根據適用契約的規定，該系列未償還債務證券的本金可通過通知宣佈 該系列所有債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較小金額） 未償還的系列應立即到期並付款; 前提是, 在涉及某些破產事件的違約事件中, 破產或重組，加速是自動的；並進一步規定，在加速之後，但在判決之前，或 基於加速的法令，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人 在某些情況下，如果發生所有違約事件（不支付加速費用除外），則可以撤銷和取消此類加速 校長，已治癒或免職。在原始發行的折扣證券加速到期後，金額低於 其本金將到期並應支付。請參閲與任何原始發行有關的招股説明書補充文件 針對與加速到期有關的特定條款的折扣證券。

任何 過去根據任一契約對任何系列債務證券的違約以及由此引起的任何違約事件都可能是 持有該系列在該契約下未償還的所有債務證券的本金佔多數的持有人免除，但以下情況除外 如果 (1) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息 或 (2) 與支付股息有關的某些違約事件。

這個 受託人必須在違約發生後的90天內（受託人已知且仍在繼續）， 向債務持有人提供任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求） 此類系列證券的違約通知。

這個 受託人可能要求持有人賠償，但受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事 在繼續行使任何權利或權力之前，發生違約的任何系列的債務證券 應該系列債務證券持有人的要求籤訂的契約。受此類賠償權的約束，並受某些限制 其他限制，任一契約下任何系列未償債務證券本金過半數的持有人 可以指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使任何信託或 授予受託人有關該系列債務證券的權力，前提是該指示不得發生衝突 根據任何法律規則或適用的契約，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，即 與這樣的方向並不矛盾。

沒有 任何系列債務證券的持有人均可根據任一契約對我們提起任何訴訟（付款訴訟除外） 此類債務證券的逾期本金（以及溢價，如果有）或利息，或用於轉換或交換此類債務證券的利息 根據其條款）除非 (1) 持有人已就違約事件和延續向受託人發出書面通知 其中涉及根據適用契約的要求指明違約事件的此類系列的債務證券， (2) 當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人 應已要求受託管理人提起此類訴訟，並向受託管理人提供令其合理滿意的賠償 根據此類要求應承擔的費用、開支和負債；(3) 受託人不應提起此類訴訟 在提出此類請求後的60天內，並且（4）在此期間沒有向受託人下達任何與該書面請求不一致的指示 該系列債務證券大部分本金的持有人持有60天期限。我們需要每年提供一次 受託人關於我們遵守每份契約的所有條件和契約的聲明。

排放， 防禦和盟約防禦

我們 除非適用的招股説明書中另有説明，否則可能解除或撤消我們在契約下的義務，如下所述 補充。

我們 可以解除對根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人的某些義務 尚未交付給受託人以供取消的契約，方法是不可撤銷地將款項存入受託人 金額足以支付和清償先前未交付給受託人取消的此類債務證券的全部債務， 本金以及截至存款之日的任何溢價和利息（對於已到期和應付的債務證券） 或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定），並且我們或任何擔保人（如果適用）已經支付了所有其他應付款項 根據適用的契約。

如果 在適用的招股説明書補充文件中規定，我們可以選擇（1）來解除和解除所有義務 對於任何系列的債務證券或其中的債務證券（除非在所有情況下相關契約中另有規定）（“法律 defeasance”）或（2）免除我們在適用於以下債務證券的某些契約方面的義務 或在向相關契約受託人存款後的任何系列（“契約抗辯”）中，為此目的以信託形式存款， 通過根據其條款支付本金和利息將提供的資金和/或政府債務 金額足以支付到期或贖回此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的款項， 視情況而定，以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為不履行法律責任或不履行契約的條件， 我們必須向受託人提供律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會確認收入， 出於聯邦所得税目的的收益或損失，此類法律抗辯或違約行為將受聯邦政府管轄 所得税的金額、方式和時間與此類法律辯護或契約的所得税相同 沒有發生失敗。在上文第 (i) 款規定的法律辯護的情況下，律師的這種意見必須參照並有依據 根據美國國税局的裁決或相關聯邦所得税法的變更之日後發生的變化 契約。此外，在法律辯護或契約無效的情況下，我們應向受託人 (1) 交付以下信息 適用，一份官員的證明，大意是相關債務證券交易所已通知我們，兩者都沒有 此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券，如果隨後在任何證券交易所上市，將被除名 存款的結果，以及 (2) 官員的證明和律師的意見，每份都註明所有條件均以先決條件為準 關於此類法律辯護或契約無效的規定已得到遵守。

我們 儘管我們先前行使過契約抗辯權，但仍可以對此類債務證券行使我們的抗辯期權 選項。

修改 和豁免

在下面 契約，除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們和適用的受託人可以對契約進行補充 出於某些目的，不會對一系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響 未經這些持有者的同意。我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約 在徵得至少多數持有人同意的情況下影響債務證券持有人的利益或權利的方式 根據契約發行的每個受影響系列的未償債務證券的本金總額。但是，契約 要求每位債務證券持有人的同意，任何修改都會受到影響，這些修改將：

這個 契約允許持有人持有任何系列發行的未償債務證券的本金總額中至少佔大多數 根據契約，該契約受修改或修正的影響，以免我們遵守其中包含的某些契約 契約。

付款 和向代理付款

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，在任何利息支付日支付債務證券的利息都將 向在利息記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人提供。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明、特定系列債務證券的本金、利息和溢價 將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此 根據我們的選擇，上述任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付 地址出現在安全寄存器中。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們指定的付款代理人將充當付款代理人 關於每個系列的債務證券。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人 將在適用的招股説明書補充文件中命名。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷該指定 任何付款代理人，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們需要維持的除外 特定系列債務證券的每個付款地點的付款代理人。

全部 我們為支付任何無人認領的債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的款項 在該等本金、利息或溢價到期後的兩年結束時，將根據要求向我們償還應付款，並且 此後，此類債務證券的持有人只能向我們索要付款。

面值， 註冊和轉讓

除非 隨附的招股説明書補充文件指出，否則，債務證券將由一個或多個註冊的全球證書代表 以存託信託公司（DTC）被提名人的名義。在這種情況下，每個持有人在全球的受益權益 證券將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓只能通過DTC的記錄進行。

一個 債務證券的持有人只能將全球證券的實益權益交換為在美國註冊的有證券 持有人的姓名，如果：

如果 債務證券以認證形式發行，只能按隨附的招股説明書中規定的最低面額發行 此類面額的補充倍數和整數倍數。僅允許在此類債務證券中進行轉讓和交換 最低面額。經認證的債務證券的轉讓可以在受託人的公司辦公室登記或 在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室辦理。以相等的總額交換債務證券 也可以在這些地點發行不同面額的債務證券的本金。

治理 法律

這個 契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，恕不另行考慮 遵守其法律衝突原則，除非《信託契約法》適用範圍或雙方另有約定 此。

受託人

這個 任何適用的招股説明書補充文件中都將列出契約下的受託人。

轉換 或交換權

這個 招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以兑換成或交換的條款（如果有） 我們的普通股或其他債務證券。這些條款將包括關於是否必須進行轉換或交換的規定， 由持有人選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求普通股的數量或其他股份 此類債務證券系列的持有人將收到的證券，待調整。任何此類轉換或交換都將符合規定 遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程。

描述 單位數

我們 可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的單位。將發放每個單元 因此，該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利 以及每種證券持有人的義務.發行單位所依據的單位協議可以規定證券 不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的內容。

這個 適用的招股説明書補充文件可能描述：

這個 適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及對中單位的任何描述 適用的招股説明書補充文件聲稱不完整，完全受以下條款的約束和限定 單位協議, 以及與此類單位有關的抵押安排和存管安排 (如適用).

描述 的股份購買合同和股票購買單位

我們 可能簽發股票購買合同，包括要求持有人向我們購買股票的合同，以及要求我們向持有人出售股票的合同， 我們在本招股説明書中提及的在未來某個或多個日期註冊的特定數量的普通股或其他證券 作為 “股票購買合同”。證券的每股價格和證券的數量可以是固定的 股票購買合同簽發時，也可以參照股票購買中規定的具體公式來確定 合同。

這個 股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券，認股權證組成的單位的一部分發行， 根據本協議註冊的其他證券或第三方的債務，包括為持有人提供擔保的美國國庫證券 根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。 股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的債務。 股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然， 而且這些款項可能是無擔保的，也可能在一定基礎上退款。

這個 股票購買合同，以及與股票購買合同或股票相關的抵押品或存託安排（如果適用） 購買單位，將就股票購買合同或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交。招股説明書 與特定股票購買合同或股票購買單位相關的補充文件將描述這些股票的條款 購買合同或股票購買單位，包括以下內容：

描述 權利的

我們 可能會發行購買我們可能向證券持有人提供的普通股的權利。權利可以轉讓也可能不可以轉讓 購買或獲得權利的人。對於任何權利發行，我們可能會簽訂備用承保或其他協議 與一個或多個承銷商或其他人達成的安排，根據該安排，承銷商或其他人將購買任何報價 此類供股後仍被取消認購的證券。每個系列的版權將在單獨的版權代理下發行 我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂的協議，我們將在適用的招股説明書中註明該協議 補充。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人，不承擔任何義務或關係 為任何權利證書持有人或權利受益所有人提供代理或信託。

這個 與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括 事情：

每個 權利將使權利持有人有權在行使時以現金購買債務證券或普通股的本金 適用的招股説明書補充文件中規定的價格。在到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 適用的招股説明書補充文件中規定的權利的日期.到期日營業結束後，全部未行使 權利將失效。

如果 除非行使了任何供股中發行的所有權利，否則我們可以直接向個人提供任何取消認購的證券 除我們的證券持有人外，向代理人、承銷商或交易商發送或通過這些方法的組合，包括依照 如適用的招股説明書補充文件所述，轉為備用安排。

税收

信息 關於税收的規定列在 “第 10.E 項” 標題下。税收” 見經修訂的20-F表格的年度報告 截至2021年12月31日的年度，以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據招股説明書提交的文件進行了更新 《交易法》。

計劃 的分佈

我們 可以通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券 或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款， 包括：

我們 可以不時通過一項或多筆交易在以下地點分發證券：

只有 招股説明書補充文件中提及的承銷商將是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果 我們在出售中使用承銷商，承銷商要麼為自己的賬户收購證券，也可以轉售證券 不時以固定公開發行價格或按出售時確定的不同價格進行一項或多筆交易，或 當承銷商同意盡最大努力出售證券時，以 “盡最大努力，最低/最大限度” 出售股票 向公眾公開。我們可能會通過由管理承銷商或承銷商代表的承保集團向公眾發行證券 沒有辛迪加。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會從 不時地。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，即證券 將作為委託人直接出售給經銷商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格待定 由經銷商在轉售時提供。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則所有證券 除普通股外，我們將發行未建立交易市場的新股證券。任何承銷商均可做出 交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可能 申請上市我們在交易所提供的任何系列認股權證或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此， 任何系列證券可能沒有流動性或交易市場。

我們 可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與此次發行的任何代理商， 出售證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向代理人支付的任何佣金。

我們 可能授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，在公開發行時向我們購買證券 根據延遲交付合同，在招股説明書補充文件中規定的價格，該合同規定按指定的付款和交付 將來的約會。我們將描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 在適用的招股説明書補充文件中。

在 與證券銷售有關的，承銷商、交易商或代理人可能會從我們或證券的購買者那裏獲得補償 他們以折扣、優惠或佣金的形式充當代理人的證券。承銷商可以將證券出售給 或通過經銷商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償 或他們可能作為代理人的購買者支付的佣金。參與分銷的承銷商、經銷商和代理商 的證券，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能是 被視為承銷商，以及他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及通過轉售證券獲得的任何利潤 根據《證券法》，它們可能被視為承保折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券下的責任 就代理人或承保人可能為此類負債支付的款項採取行動或繳款。代理人和承銷商 可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或出售未涵蓋的證券 根據本招股説明書向第三方進行私下談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明， 通過此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券 由本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券 結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可能貸款或質押證券 受本招股説明書和向第三方提供的適用的招股説明書補充文件所涵蓋，第三方可能會出售貸款證券，或在任何情況下 如果是質押，則根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或 生效後的修正案。

至 促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券的市場價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及 參與發行證券的人出售的證券數量超過了我們向他們出售的證券。在這種情況下，比如 個人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸 授予這些人。此外，這些人可以通過競標或購買來穩定或維持證券的價格 公開市場上的證券或通過徵收罰款出價，從而允許承銷商或交易商向參與的交易商出售優惠 在任何此類發行中，如果回購他們出售的證券與穩定交易有關，則可以收回。效果 這些交易中有可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於原本可能的水平上 在公開市場上佔上風。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不做任何陳述或預測 關於上述交易如果實施可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

費用

這個 下表列出了我們應支付的相關費用和開支，承保折扣和佣金除外 證券發行登記在案。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

* 目前尚不清楚估計的開支。前述規定了支出的一般類別（承保折扣除外） 以及公司預計將因根據註冊聲明發行證券而產生的佣金。 將包括與所發行證券的發行和分銷相關的總支出的估計 在適用的招股説明書補充文件中。

在哪裏 你可以獲得更多信息

我們 已根據《證券法》在F-3表格上就本文所述證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如適用）。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件， 構成該註冊聲明的一部分，不包含該註冊聲明中列出的所有信息， 它的展品。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其證物。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還必須提交報告 向美國證券交易委員會提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法規定的約束 委託書的提供和內容，以及我們的高級職員、董事和主要股東免於報告 以及 “交易法” 第16條所載的短期利潤回收條款.此外，我們無需發佈財務 像美國公司一樣及時發表聲明。但是，我們向美國證券交易委員會提交了包含財務報表的20-F表年度報告 由一家獨立的註冊會計師事務所審計，我們以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

你 可以在華盛頓州東北部 F 街 100 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件 D.C. 20549。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着互聯網 網站（www.sec.gov），提供我們以電子方式向其提交或提供的報告和其他信息。

公司 通過引用

這個 美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的文件，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息 本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下文件納入本招股説明書：

全部 我們在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件，以及 在終止發行之前，本招股説明書提供的證券以引用方式納入本招股説明書 並自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提供的任何文件 只有在具體的範圍內，本招股説明書發佈之日之後的6-K表格才會以引用方式納入本招股説明書 在 6-K 表格中列出。

任何 以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將被視為已修改或取代 就本招股説明書而言，僅限於本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 該聲明也已或被視為以引用方式納入本招股説明書，修改或取代該聲明。修改的 或取代聲明無需聲明已修改或取代先前的聲明或包含任何其他信息 在文檔中列出了它修改或取代的內容。

之後 要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供任何或全部所含文件的副本 以引用方式提及（文件中未專門以引用方式納入的文件證物除外）。請指示 書面或口頭要求我們的首席財務官Timberloch Place，500套房，德克薩斯州伍德蘭茲77380。

可執行性 民事責任的

我們 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，責任有限。我們在英屬維爾京羣島註冊成立 因為成為英屬維爾京羣島公司會帶來某些好處, 例如政治和經濟穩定, 司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業人員的供應 和支持服務。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達 並在較小程度上為投資者提供保護。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格提起訴訟 在美國聯邦法院受審。

實質上 我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是國民和/或居民 美國以外的國家，並且這些人的全部或很大一部分資產位於美國以外 各州。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人提供法律服務 或者對他們或我們執行在美國法院作出的判決，包括基於民事責任的判決 美國或其任何州的證券法的規定。

我們 已指定 Transhare Corporation 作為我們的代理人，負責就我們在... 中對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務 美國聯邦證券法或任何聯邦證券法規定的紐約州地區的美國地方法院 美國州或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟 紐約州。

英屬維爾京羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但是，法院 英屬維爾京羣島在某些情況下將承認這種外國判決並將其本身視為訴訟原因 根據普通法，可以將其作為債務提起訴訟，因此無需對問題進行重審，前提是：

這個 英屬維爾京羣島法院不太可能：

材料 變化

除了 正如我們在截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中，在我們的 “當前表格報告” 中另有描述的那樣 6-K 根據《交易法》提交或提交，並以引用方式納入此處，正如本招股説明書所披露的那樣，不可申報 自 2021 年 12 月 31 日以來發生了實質性變化。

合法的 事情

西琴齊亞 羅斯·費倫斯律師事務所就美國證券法事宜擔任我們公司的法律顧問。Sichenzia Ross Ference 的當前地址 LLP 是美洲大道 1185 號，31^st 樓層，紐約，紐約州 10036。Maples & Calder 是我們的英屬維爾京羣島 律師。Maples & Calder的當前地址是英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城郵政信箱173號裏特故居。任何 承銷商或配售代理人將由自己的律師代理。

專家們

這個 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日以及本招股説明書中截至當時年度的財務報表均已包括在內 以獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 的報告為依據，該報告出現在本文其他地方 並在註冊聲明中，該公司作為審計和會計專家授權發出。財務報表 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至當日止的年度，Fr8App的招股説明書中包含的年度均已納入依據 根據獨立註冊會計師事務所UHY LLP的報告出現在本文其他地方和註冊聲明中， 由該公司的授權作為審計和會計方面的專家授權。財務報表報告載有解釋性內容 關於公司繼續經營能力的段落。

利益 指定專家和法律顧問

沒有 在本招股説明書中指定已準備或認證本招股説明書的任何部分或已就此發表意見的專家或法律顧問 所註冊證券的有效性或與普通證券的註冊或發行有關的其他法律事項的有效性 股票是應急使用的，或者已經或將要獲得與本次發行相關的鉅額權益 或間接地，在註冊人身上。作為發起人、管理人或主要承銷商，也沒有任何此類人員與註冊人有關聯， 有投票權的受託人、董事、高級管理人員或員工。

佣金 關於證券法負債賠償的立場

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員或控制人員賠償根據1933年《證券法》產生的責任 根據上述規定，註冊人已被告知證券交易所認為 委員會這種賠償違背了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

400,000 普通股，面值0.011美元和

認股權證 購買2,100,000股普通股，面值0.011美元

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招股説明書 補充

十月 2022年27日