在 2023 年 8 月 22 日首次公開募股結束後， 等於 $ 的金額75,750,000 ($10.10 首次公開募股中出售的每單位），包括出售私募股權的收益 配售認股權證存放在總部位於美國的公司大陸證券轉讓與信託公司的信託賬户中，該公司代理業務 作為受託人（“信託賬户”）。信託賬户中的資金將僅投資於美國政府的國庫券 到期日不超過180天或更短的貨幣市場基金，僅投資於美國國債並符合某些條件 根據《投資公司法》第 2a-7 條，直到：(i) 企業合併完成和 (ii) 兩者中較早者為止 向公司股東分配信託賬户中的資金，如下所述。

公司將向其已發行的公開股票的持有人提供股份 （“公眾股東”）有機會在完成後贖回其全部或部分公開股份 業務合併（i）與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii） 要約的手段。關於公司是尋求股東批准業務合併還是進行業務合併的決定 本公司將提出要約。公眾股東將有權按比例贖回其股份 信託賬户中持有的金額（最初為 $10.10 每股），按業務完成前兩個工作日計算 組合，包括利息。向贖回股票的公眾股東分配的每股金額將不是 減去公司將向承銷商支付的延期承保佣金（如附註6所述）。會有 公司認股權證的業務合併完成後沒有贖回權。公開股票將 根據以下規定，按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權 會計準則編纂（“ASC”）主題480，“區分負債和股權”。

只有在獲得多數的情況下，公司才會進行業務合併 所投票的股票中有人投票支持業務合併。如果法律沒有要求股東投票，而公司確實如此 不出於商業或其他原因決定舉行股東投票，公司將根據其第二經修訂和重述的證書 公司註冊證（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”），根據以下規定進行兑換 美國證券交易委員會（“SEC”）的招標要約規則，並向美國證券交易委員會提交要約文件 在完成業務合併之前。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司決定 為了出於業務或其他原因獲得股東批准，公司將提出贖回股票的同時進行代理招標 根據代理規則，而不是根據要約規則。如果公司就某項事項尋求股東批准 業務合併，保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和在此期間購買的任何公開股票進行投票 或者在首次公開募股之後，轉而批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇 無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票，都要贖回他們的公開股票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准 業務合併，並且不根據要約規則、第二經修訂和重述的證書進行贖回 公司註冊規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與之共存的人 股東一致行動或作為 “團體” 行事（定義見1934年《證券交易法》第13條， 經修訂的（“交易法”），將限制其贖回總額以上的股份 的 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

贊助商已同意 (a) 放棄其兑換權 關於其創始人股份及其持有的與完成業務合併相關的公開股份，（b）豁免 如果公司未能在創始後的9個月內完成業務合併，則其對創始人股份的清算權 首次公開募股結束，如果公司延長期限，則自發行結束之日起最多15個月 如公司招股説明書中詳細描述的那樣，兩次完成為期最多三個月的業務合併， 以及 (c) 不對第二經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 (i) 以修改實質內容 或公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的時機或 兑換 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，或 (ii) 就任何其他條款而言 與股東權利或初始業務合併前的活動有關，除非公司向公眾股東提供 有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股票。

公司自收盤之日起有 9 個月（或 15 個月，視情況而定） 首次公開募股（因此，根據公司第二次修訂和重述的證書），可以延長首次公開募股的期限 成立公司）以完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法完成業務 在合併期內合併，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 因為 儘快按每股價格贖回公開發行股票，但此後不得超過十個工作日 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息 並且此前未向公司發放以支付其納税義務（減去最高美元）10萬 用於支付解散費用的利息），分割 按當時已發行的公開股票的數量計算，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），以及（iii）在合理範圍內儘快獲得清算分配 此類贖回須經公司剩餘股東和公司董事會批准，方可解散 並進行清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司義務，即規定債權人的索賠和要求 其他適用法律。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配 或權利，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則這些權利將毫無用處。

保薦人已同意放棄這方面的清算權 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則歸創始人股份。但是，如果贊助商收購 首次公開募股中或之後的公開股票，此類公開股票將有權清算信託的分配 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則為賬户。承銷商已同意免除他們的 如果公司未完成，則有權獲得信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6） 合併期內的業務合併，在這種情況下，此類金額將包含在合併期內的其他資金中 可用於贖回公開股票的信託賬户。如果進行這樣的分配，則有可能 剩餘可供分配的資產的每股價值將低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00)。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人 已同意在第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠時和範圍內，對公司承擔責任 公司或與公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業減少金額 信託賬户中的資金低於 (1) 美元，取其中的較小值10.10 每股公開股票和 (2) 每股公開股票的實際金額 由於信託資產價值減少，自信託賬户清算之日起在信託賬户中持有 每個案例都扣除了可能提取的用於繳納税款的利息。該責任不適用於第三方的任何索賠 放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的一方，本公司下的任何索賠除外 首次公開募股承銷商對某些負債的賠償，包括1933年《證券法》規定的負債， 經修正（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為對某人不可執行 第三方，贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。該公司將尋求 通過努力獲得所有保障，減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性 供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或 與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄其任何權利、所有權、利息或索賠 信託賬户中持有的款項中的任何種類。

合併協議

2024 年 2 月 12 日，公司簽訂了合併協議（ “合併協議”），由公司、馬裏蘭州的一家公司Nava Health MD, Inc.（“Nava”）和NNAG共同簽署 Merger Sub, Inc.，一家馬裏蘭州公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub”），除其他外， 規定將Merger Sub與Nava合併併入Nava，Nava作為公司的全資子公司在這次合併中倖存下來 （“合併”，以及合併協議所考慮的交易，即 “交易”）。在圓滿之後 在交易中，公司將更名為Nava Health MD, Inc.

持續經營考慮

公司已經發生並預計將繼續產生鉅額損失 保持上市公司地位所需的專業成本，以及為實現上市公司而產生鉅額交易成本 業務組合。關於公司根據財務狀況對持續經營的評估注意事項 會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”），“披露有關會計準則的不確定性 實體繼續作為持續經營企業的能力，” 管理層已確定這些條件令人嚴重懷疑 關於公司繼續作為持續經營企業的能力。此外，如果公司無法完成業務合併 在合併期內，公司董事會將着手開始自願清算，因此 公司正式解散。無法保證公司計劃完善業務合併（包括 上文披露的潛在合併）將在合併期內成功。結果，管理層已經確定這樣的 其他條件也使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響 並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況產生負面影響， 其運營業績和/或尋找目標公司，截至財務發佈之日尚不容易確定具體影響 聲明。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

行政服務協議

公司在初始項目完成後簽訂了協議 公開發行向贊助商支付總額不超過 $1萬個 每月用於業務和行政支持服務。完成後 在業務合併或公司清算中，公司將停止支付這些月度費用。期間 在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了美元30,000 贊助商根據以下條件提供的服務的關聯方費用 這個協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已根據本協議向保薦人支付了關聯方 為 $73,226 和 $43,226，分別地。

本票—關聯方

2022年8月16日，保薦人同意向公司貸款 總計，最多 $300 根據期票（“票據”）支付與首次公開募股相關的費用。 該票據不計息，應在企業合併完成或清算時以較早者為準 公司在首次公開募股完成後的9個月週年紀念日當天或之前（如果是，則不超過15個月的週年紀念日） 公司延長了完成（業務合併）的期限，或公司可能批准的更晚的清算日期 股東（“清算”）。到期後, 票據將無息償還, 或者由貸款人自行決定, 該票據可以轉換為認股權證（“轉換認股權證”），價格為美元1.00 根據逮捕令。轉換認股權證 將與私募認股權證相同。

在截至2023年12月31日的年度中，公司借入了美元67,610 在附註下方支付供應商發票，並將應付給贊助商的剩餘餘額轉換為美元35,000 通過註釋下方的平局。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未清餘額為美元102,610 在註釋下方，用 $197,390 可用 畫畫。

關聯方貸款

為與企業相關的交易成本提供資金 合併後，贊助商或贊助商的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可能有義務，但沒有義務 以，根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併， 公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。

否則，只能用資金償還營運資金貸款 在信託賬户之外持有。如果業務合併未完成，公司可以使用持有的部分收益 在信託賬户之外用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 資本貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有書面協議 就此類貸款而言是存在的。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不收利息 或者，由貸款人自行決定，最高可達 $1,500,000 此類營運資金貸款可以轉換為認股權證，價格為美元1.00 根據逮捕令。這些認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類工作的條款 資本貸款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，沒有未償還的營運資金貸款。

關聯方的預付款

贊助商的關聯公司支付了某些組建費，延期發行 和運營成本總計 $29,001 在2022年6月14日（成立）至12月31日期間代表公司， 2022年。這些預付款不計息，可按需支付。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元29,001 是因為 關聯方。

贊助商到期

在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了發票 總計 $105,000 代表贊助商，截至2024年3月31日，這筆款項已反映為贊助商應付的款項。

公司已儘快同意，但無論如何都不會 在業務合併完成後的15個工作日內，它將盡其商業上合理的努力進行申報 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》發行的A類普通股發行情況 在行使認股權證時。公司將盡其商業上合理的努力使其在60個業務範圍內生效 在業務合併完成後的幾天內，並保持該註冊聲明和當前招股説明書的有效性 與此有關的，直到根據認股權證協議的規定認股權證到期為止。如果有這樣的登記 該聲明尚未被60宣佈生效^第四 企業合併收盤後的下一個工作日，持有人 的認股權證將在61年開始的期限內擁有權利^st 企業關閉後的一個工作日 合併並在美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效時結束，以及在公司宣佈生效的任何其他時期 未能維持涵蓋A類可發行普通股發行情況的有效註冊聲明 行使認股權證後，以 “無現金方式” 行使此類認股權證。儘管如此，如果 A 類 在行使任何認股權證時，普通股均未在符合定義的國家證券交易所上市 在《證券法》第18（b）（1）條規定的 “承保證券” 中，公司可以選擇要求持有人 根據第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公共認股權證 《證券法》，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊 聲明，但將在適用的藍天法律下盡其商業上合理的努力在適用的藍天法律下注冊股票或對股票進行資格認證 不提供豁免。

當A類每股價格為時，贖回公共認股權證 普通股等於或超過美元18.00:認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層 如上所述，可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證 在認股權證協議中。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量 可能會在某些情況下進行調整，包括股息分紅、資本重組、重組、合併或合併。 但是，除下文所述外，認股權證不會因以低於其價格發行A類普通股而進行調整 行使價格。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法完成 合併期內的業務合併，公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人 不會通過認股權證獲得任何此類資金，也不會從公司資產中獲得任何分配 就此類認股權證在信託賬户之外持有。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

除非有註冊聲明，否則公司不會贖回認股權證 根據證券法，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股是有效的，是有效的 與這些A類普通股相關的招股説明書可在30天的贖回期內提供，認股權證除外 可以在無現金基礎上行使，根據《證券法》，這種無現金行使免於登記。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類股份 用於籌集資金的普通股或股票掛鈎證券，與我們的初始業務合併的完成有關 發行價或有效發行價格低於美元9.20 每股A類普通股（以該發行價格或有效價格） 發行價格將由我們董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行， 在此類發行之前，不考慮我們的贊助商或其關聯公司持有的任何創始人股份）（“新發行的” 價格”），（y）此類發行的總收益超過 60股權收益和利息總額的百分比 據此，在我們初始業務合併完成之日可用於為我們的初始業務合併提供資金 （扣除贖回額）以及（z）我們在10個交易日內公佈的普通股成交量加權平均銷售價格 在我們完成初始業務合併之日之前的第三個交易日結束（此類價格，即 “市場”） 價值”) 低於 $9.20 每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115% 市值和新發行價格中較高者，以及美元18.00 每股贖回觸發價格如下所述 “認股權證贖回” 將調整（至最接近的美分）等於 180市值中較高部分的百分比和 新發行的價格。

私募認股權證與公共認股權證相同 首次公開募股中出售的單位的基礎，但私募認股權證和A類股票除外 行使私募認股權證時可發行的普通股在30天內不可轉讓、轉讓或出售 企業合併完成後，除某些有限的例外情況外，並將有權獲得註冊權。

該公司的賬目是 10,365,500就此簽發的認股權證 首次公開募股（包括 7,500,000 公開認股權證和 2,865,500 根據私募認股權證） ASC 815-40 中包含的指南。該指導方針規定, 由於認股權證符合該項規定的股權待遇標準, 每份認股權證必須記錄在權益內。

權利 — 公司不在的情況除外 尚存的實體在完成業務合併後，每位權利持有人將自動獲得業務合併的五分之一（1/5） 業務合併完成後A類普通股的份額，即使權利持有人轉換了其持有的所有股份 他、她或它與業務合併或公司經修訂和重述的公司證書的修正案有關 就其業務合併前活動而言，註冊成立。如果公司不是倖存的實體 商業合併完成後，每位權利持有人都必須肯定地將其權利轉換為 下令在業務完成後獲得每項權利所依據的五分之一（1/5）股份（無需支付額外對價） 組合。

如果公司無法在此範圍內完成業務合併 在規定的期限內，它會清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何此類資金 尊重他們的權利，他們也不會從信託賬户之外持有的與這些權利有關的資產中獲得任何分配， 而且這些權利將毫無價值地到期。

轉換任何股票後，公司不會發行部分股票 權利。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數，或根據適用情況進行其他處理 法律。因此，權利持有人必須持有五倍數的權利，才能獲得所有持有人的股份 業務合併完成後的權利。

公司的所得税準備金（福利）如下 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中：

在評估遞延所得税資產的實現情況時，管理層 考慮所有遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現。終極實現 的遞延所得税資產取決於在暫時性差異表示的時期內未來應納税所得額的產生 未來的淨免賠額變為免賠額。管理層考慮了遞延所得税負債的預定逆轉，預計未來 進行此評估時的應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息之後, 管理層 認為遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此證實了這一點 全額估值補貼。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，估值補貼的變化為美元82,925 和 分別為 0 美元。

聯邦所得税税率與公司税率的對賬 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率如下：