美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a‑6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

Palladyne AI 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

PALLADYNE AI CORP.

650 South 500 West，150 套房，猶他州鹽湖城 84101 電話：888-927-7296

2024年4月23日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加Palladyne AI Corp. 的年度股東大會，該年會將於2024年6月12日星期三下午2點在我們位於猶他州鹽湖城84101西南500號150號套房辦公室舉行。

所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息，以及有關Palladyne AI Corp的信息。

你的投票很重要。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。

我們謹代表董事會對您一直以來對Palladyne AI Corp的支持和關注表示感謝

真誠地，

丹尼斯·韋布林

董事會主席

Palladyne AI 公司

650 South 500 West，150 套房，猶他州鹽湖城 84101

2024年4月23日

2024 年年度股東大會通知

會議日期和時間

地點

2024年年度股東大會將在我們位於猶他州鹽湖城西部650號鹽湖城84101號套房150號的辦公室舉行。

業務項目

記錄日期

只有截至2024年4月15日的登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。

代理材料的可用性

《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何訪問我們的委託聲明、年會通知、委託表格和年度報告的説明，將於2024年4月29日左右首次發送或發送給所有有權在年會上投票的股東。

代理材料和我們的年度報告可在2024年4月23日左右訪問www.proxydocs.com/PDYN查閲。

投票

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。

根據董事會的命令，

斯蒂芬·索恩

公司祕書

目錄

Palladyne AI 公司

委託聲明

2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 12 日星期三山地時間下午 2:00 舉行

代理摘要和
公司亮點

Palladyne AI Corp 公司簡介

我們的使命是向客户提供軟件，使第三方固定和移動機器人系統能夠在結構化和非結構化環境中快速觀察、學習、推理和行動，從而增強這些系統的實用性和功能。我們的全棧閉環自主軟件平臺（“AI/ML 軟件平臺”）採用人工智能（AI）和機器學習（ML）技術設計，使機器人系統能夠感知其環境並快速適應不斷變化的環境，方法是使用 “邊緣”（即在機器人系統上）進行動態實時操作，無需大量編程和最低限度的機器人訓練，從而快速適應不斷變化的環境。我們相信，這種 “類人” 的學習和適應能力將成為幫助我們的客户在動態或非結構化環境中保持最佳生產力的關鍵差異化因素，在這些環境中，新情況和意想不到的挑戰更有可能導致延誤和代價高昂的停機時間。與其他競爭解決方案相比，我們的價值主張得到了進一步增強，因為使用我們的人工智能/機器學習軟件平臺的機器人系統不需要持續連接到雲端即可運行我們的軟件，從而減少了通常與雲端處理相關的連接不良和延遲相關的性能問題。我們的方法還減少了通常與向雲端傳輸大量數據和從雲端傳輸大量數據相關的費用。

作為機器人系統行業的先驅，我們受益於我們30多年的經驗和教訓，以及對內部研發工作的重大投資。多年來，軟件一直是我們開發工作不可或缺的一部分。我們對AI/ML軟件平臺的願景始於2017年，這是一項基礎技術，旨在加強我們內部開發的硬件解決方案的自主操作培訓，並於2019年與美國國防部簽訂了開發CYTAR（自主機器人控制論訓練）AI/ML 平臺的第一份合同。此後，我們繼續為美國國防部開發人工智能/機器學習軟件，並與我們的商用機器人系統開發有關的人工智能/機器學習軟件。

2023 年 11 月，我們決定暫停硬件產品開發工作，專注於將我們的人工智能/機器學習軟件平臺商業化。通過將我們的AI/ML軟件平臺與我們自己的硬件系統脱鈎，並將其應用於廣泛的第三方機器人系統，從工業機器人和協作機器人到可能包括無人機、自主移動機器人（AMR）、自主潛水器（AUV）和遙控飛行器（ROV）在內的移動系統，我們相信我們可以更快地進入更廣泛的市場，更好地利用剩餘的現金資源。

作為我們新戰略的一部分，我們在2024年2月歡迎我們的聯合創始人本傑明·沃爾夫回來擔任首席執行官。沃爾夫先生最近擔任公司執行副主席，此前曾於 2021 年 12 月至 2023 年 2 月擔任帕拉迪恩人工智能公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）執行主席，並於 2021 年 9 月至 2021 年 12 月擔任首席執行官兼董事會主席。在 Sarcos Corp.（“Old Sarcos”）與公司的前身 Rotor Acquisition Corp. 於 2021 年 9 月進行業務合併（“業務合併”）之前，沃爾夫先生從 2015 年 9 月起擔任老薩科斯首席執行官兼董事會主席，從 2020 年 12 月開始擔任總裁，並從 2015 年 2 月起擔任董事會成員。

人工智能/機器學習軟件平臺

我們正在設計人工智能/機器學習軟件平臺，使工業和製造業機器人，例如機械臂，能夠：

為了實現這一目標，我們正在將我們專有的全棧閉環自主技術整合到我們在邊緣運行的人工智能/機器學習軟件平臺中，使機器人系統無需連接到雲端即可實時觀察、學習、推理和行動。

我們正在設計人工智能/機器學習軟件平臺，使機器人能夠：

我們預計，我們的AI/ML軟件平臺將使每個機器人都有任務庫，這樣每個機器人就可以在各種情況下執行多項任務，並在它們之間快速切換，無需重新編程，也無需進行最少的重新訓練。

下一章

我們對專注於將我們的人工智能/機器學習軟件平臺商業化感到興奮。為了反映我們從一家專注於硬件的公司的過渡，我們在2024年3月將名稱從Sarcos Technology and Robotics Corporation改為Palladyne AI Corp.。我們將希臘智慧女神雅典娜的另一個名字 “pallas” 與 “dyne”（意為 “力量” 或 “力量”）合併在一起，傳達這樣的信息，即我們相信我們的軟件具有人工智能的力量和革命性方法，可以實現機器人技術的突破性進步。我們認為，2024年對我們來説是關鍵的一年，因為我們正在努力展示這些進步的商業利益，並將我們的AI/ML軟件平臺推向市場。

我們的董事會

= 會員 = 椅子 = 審計委員會財務專家

年會

誠摯邀請所有股東參加將於2024年6月12日舉行的帕拉迪恩人工智能公司2024年年度股東大會（“年會”）。無論您是否希望參加年會，請儘快填寫隨附的代理卡（或通過電話或互聯網投票）、註明日期、簽署並歸還，以確保您的股票在年會上投票。請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。有關參加年會以及您對股票進行投票的投票程序的更多信息，請參閲本委託聲明第60頁開頭的 “有關代理材料和我們的年會的問題和答案”。

以下事項將在年會上進行表決，並在本委託書中進行了更詳細的描述：

截至本委託書發佈之日，董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。但是，如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則代理持有人將根據自己的決定對獲得代理權的任何股票進行投票。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書中的某些陳述構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略、產品和產品特徵的預期或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本委託書發佈之日可用的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點，無論如何，您都不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項風險因素以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中討論的風險因素不能保證截至本委託書發佈之日不存在此類條件，也不應被解釋為肯定陳述此類風險或條件尚未全部或部分實現。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本委託聲明發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

董事會和公司治理

董事會的組成

我們的董事會目前由六名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市標準，其中四名是獨立的。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

我們的董事會已決定將勞拉·彼得森從二類董事調任為三類董事，因此，彼得森女士將在年會上競選，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿。彼得森女士將繼續擔任董事會成員直至年會，如果在年會上當選，她將繼續在董事會任職，直到其任期在2027年年度股東大會上屆滿。

下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 3 月 31 日的年齡以及某些其他信息：

董事資格

我們認為，我們的董事應具有很高的個人和職業道德和誠信，並致力於代表股東的長期利益。我們努力組建一個董事會，代表與我們的業務和長期戰略相關的業務和領域的決策層面的各種經驗。我們認為，鑑於我們目前的業務階段，以下是董事會應代表的關鍵經驗、資格和技能領域：

以下技能矩陣列出了我們特別確定與每位董事（包括董事候選人）相關的主要經驗、資格和技能領域。不應將該矩陣理解為表明未具體確定具有任何特定經驗、資格或技能的董事不具備該領域的經驗、資格或技能。我們的

提名和公司治理委員會至少每年審查董事會的構成，並考慮是否需要額外或不同的技能。我們預計，隨着業務的發展，這一過程將繼續下去，因此，我們的技能矩陣可能會隨着時間的推移而發生變化。

我們還認為，沃爾夫先生、芬恩先生和魏布林先生（或附屬實體）的大量股票所有權使董事會與我們的股東之間的利益高度一致，有助於確保董事會適當地關注股東的長期利益。

董事會多元化

我們認為，我們和董事會受益於專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域以及其他個人素質和屬性的多元化，這些素質和屬性構成了董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。儘管我們董事會沒有針對董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會在考慮是否推薦提名任何特定董事候選人時會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

董事會多元化矩陣

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 31 日）

董事總人數：6

董事提名人

常任董事

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克上市標準和我們的公司治理準則，我們需要維持一個由大多數獨立董事組成的董事會。根據納斯達克上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。此外，納斯達克上市標準要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。

我們的提名和公司治理委員會和董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的提名和公司治理委員會及董事會已確定，代表我們六位董事中四位的芬恩先生、穆塔先生、奧爾森海軍上將和韋布林先生均為納斯達克上市標準所定義的 “獨立董事”。沃爾夫先生之所以不是獨立董事，是因為他是我們的總裁兼首席執行官；彼得森女士之所以不是獨立董事，是因為她之前曾擔任過我們的總裁兼首席執行官，而且目前她被我們聘為執行副主席。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了我們與每位董事當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

家庭關係

我們的任何執行官、董事或被提名或被選為董事或高級管理人員的人之間沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，使我們可以靈活地確定公司的適當領導結構，包括董事長和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估

為了時間和股東的最大利益。如果主席一職由不具備獨立董事資格的董事擔任，則我們的《公司治理準則》規定，我們的一位獨立董事將擔任首席獨立董事。

目前，沃爾夫先生擔任我們的總裁兼首席執行官，不是獨立董事。我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的職位分開是適當的。由於我們現任主席Weibling先生是獨立董事，因此我們目前沒有單獨的首席獨立董事。我們的首席執行官負責日常領導。我們的董事長確保董事會將時間和精力集中在對管理層和對公司至關重要的事項進行獨立監督上。

主席與首席執行官合作制定董事會會議議程，擔任董事會會議和獨立董事執行會議的主席，不時單獨與管理層協商，並酌情促進其他董事會成員之間的討論。董事會認為，Weibling先生在上市公司董事會任職的豐富經驗使他非常適合擔任董事會主席。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每個企業固有的風險，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規、網絡安全和聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程，並不斷尋找機會，將風險管理流程進一步嵌入我們的業務和組織。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上，通過討論、問答環節和管理團隊的報告來審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關董事會委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。此外，在董事會正式會議閉會期間，管理層定期向董事會或董事會個別成員報告業務運營情況，並聽取他們的意見。

此外，我們的董事會已責成指定的常設董事會委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規及關聯方交易、網絡安全和利益衝突領域的風險管理方面的監督職責。我們的薪酬委員會評估與我們的人力資本管理和高管薪酬計劃和安排相關的風險，包括我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度或不當的風險承擔。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理做法和董事會獨立性相關的風險。

我們的董事會認為，其目前的領導結構以及完全獨立的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會為董事會的風險監督職能提供了支持。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及戰略交易委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下：

= 會員 = 椅子

審計委員會

我們的審計委員會成員是穆塔茂信、海軍上將埃裏克·奧爾森（退役）和丹尼斯·威布林，丹尼斯·威布林擔任主席。我們的提名和公司治理委員會及董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會（SEC）規章制度以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準對獨立性和金融知識的要求。此外，董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第S-K條例第407（d）項的定義，丹尼斯·威布林是 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會，除其他外：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.palladyneai.com/governance/documents-charters。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是穆塔茂信和埃裏克·奧爾森海軍上將（退役），奧爾森海軍上將擔任主席。我們的提名和公司治理委員會及董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規章制度和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準的獨立性要求，薪酬委員會的每位成員也是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的非僱員董事。我們的薪酬委員會，除其他外：

我們的薪酬委員會根據符合納斯達克適用的上市標準的書面章程運作。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.palladyneai.com/governance/documents-charters。根據其章程，薪酬委員會可以在其認為適當且符合我們最大利益的情況下下放其權力，並且這種授權不會違反適用的法律、法規或納斯達克或美國證券交易委員會的要求。

我們聘請美世就我們的薪酬理念、政策和做法向管理層和薪酬委員會提供建議，其中包括：

在審查了美世提供的有關其獨立性的信息，並考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規則規定的獨立性因素後，薪酬委員會確定美世是獨立的，美世為我們提供的服務不存在利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是布萊恩·芬恩和丹尼斯·韋布林，布萊恩·芬恩擔任主席。我們的提名和公司治理委員會和董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會，除其他外：

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用的上市標準的書面章程運作。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.palladyneai.com/governance/documents-charters。

戰略交易委員會

我們的董事會成立了戰略交易委員會。戰略交易委員會的成員是布萊恩·芬恩、丹尼斯·威布林和本傑明·沃爾夫，本傑明·沃爾夫擔任主席。戰略交易委員會協助評估並在適當時就戰略收購機會、潛在資本市場交易和其他戰略機會或潛在交易進行談判，並向董事會提交報告。

出席董事會、董事會委員會和股東會議

2023 年，董事會舉行了 14 次會議，審計委員會舉行了 8 次會議，薪酬委員會舉行了 7 次會議，提名和公司治理委員會舉行了 3 次會議，戰略交易委員會舉行了 5 次會議。每位現任董事至少出席了該董事在其任職期間任職的董事會和委員會會議總數的75％。

儘管我們沒有要求董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵董事出席。我們當時的八位董事中有四位出席了2023年年度股東大會。

非僱員和獨立董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，我們的《公司治理準則》規定，非僱員董事將定期舉行執行會議，管理董事或管理層不出席會議，但每年不少於兩次。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議，但每年不少於兩次。這些執行會議由我們的董事會主席丹尼斯·威布林主持。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們的薪酬委員會的成員是彼得·克萊因（主席）、馬修·茂信和埃裏克·奧爾森。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，或者在過去一個財政年度中都沒有擔任過成員。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求和其他董事資格。儘管董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在個人領域取得的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、在董事會任期和與董事會互補的技能、對我們業務的理解、對成員所需責任的理解董事會的其他時間投入、專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域方面的多元化，以及構成董事會觀點和經驗總體組合的其他個人素質和特質。提名和公司治理委員會和董事會根據董事會成員的整體情況對每位董事進行評估，目標是利用其在各個領域的背景和經驗，通過做出合理的判斷，維持一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的董事會。儘管我們董事會沒有針對董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會在考慮是否推薦提名任何特定董事候選人時會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息或依賴委員會成員、董事會或管理層的知情。

在完成對候選董事的審查和評估後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦候選董事提名。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和公司治理準則以及上述董事提名人標準對此類建議進行評估。

想要向董事會推薦候選人的股東應寫信給我們在Palladyne AI Corp. 的公司祕書，地址為650 South 500 West, 150 Suite 150，猶他州鹽湖城84101，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。股東推薦必須在考慮提名推薦候選人的前一年的12月31日之前收到。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人作為董事候選人，我們的董事會有權決定提名哪些人當選董事。

根據我們的《章程》，股東還可以直接提名人員參加董事會選舉。任何提名都必須符合我們的章程和美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，公司祕書必須遵守下文 “其他事項——2025年年會股東提案或董事提名” 中討論的最後期限接收提名。

與董事會的溝通

希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信將信函郵寄給我們的首席法務官、首席財務官或法律部門，郵寄到我們設在Palladyne AI Corp. 650 South, 500 West, Suite 150, 猶他州鹽湖城84101的主要執行辦公室。我們的首席法務官、首席財務官或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下來文：(1) 是產品和服務請求；(2) 與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；(3) 屬於不當或與董事會或業務運作無關的事項，例如, 羣發郵件, 求職諮詢和商業招標.如果合適，我們的首席法務官、首席財務官或法律部門會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席或首席獨立董事（如果已任命）（如果董事會主席不是獨立董事）。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，我們員工，包括執行官和董事會成員，不得直接或間接地進行賣空；（2）交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外）；（3）購買金融工具（包括預付變量）遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為報酬的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易，(4) 質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品或作為任何其他質押交易的一部分，以及 (5) 將我們的證券存入保證金賬户。

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的董事會通過了我們的公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.palladyneai.com/governance/documents-charters。我們會發布任何

在同一網站上對我們的董事和執行官的《商業行為和道德準則》的修訂或豁免。

其他公司治理政策與慣例

就業或情況的變化

在主要僱主變更工作時，任何非僱員董事應立即通知我們的首席法務官、首席財務官或法律部門或首席獨立董事（如果已任命），後者將與提名和公司治理委員會討論該問題。提名和公司治理委員會將評估該董事留在董事會是否合適，並應向董事會建議是否要求該董事提出辭職。同樣，如果董事意識到可能對董事、任何其他董事或我們公司產生不利影響的情況，則董事應將此類情況通知提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將考慮情況，並可能要求董事停止相關活動，或者在更嚴重的情況下，要求董事提交辭呈。

對其他董事會服務/過載服務的限制

在加入其他董事會或委員會任務之前，董事們應向提名和公司治理委員會通報任何其他上市公司董事會的邀請或其委員會成員的變動。未經董事會批准，任何董事均不得在另外四個上市公司董事會任職，我們的首席執行官在另外兩個上市公司董事會任職的董事會也不得超過兩個。

董事入職培訓和繼續教育

我們致力於確保所有董事都接受適當的指導和繼續教育。提名和公司治理委員會監督董事入職培訓和董事繼續教育。

自我評估

提名和公司治理委員會監督董事會、董事會各委員會和每位董事的定期自我評估。

繼任計劃

提名和公司治理委員會與首席執行官合作，規劃首席執行官的繼任事宜，並制定臨時繼任計劃，以防意外出現需求。此外，提名和公司治理委員會與首席執行官和適當的管理層成員合作，規劃其他每位高級管理人員的繼任事宜。薪酬委員會還定期討論

與董事會或提名和公司治理委員會簽訂的有關執行官和其他關鍵員工的繼任計劃。

訪問權限和資源

我們的公司治理準則規定，我們的董事應在任何時候都能直接、獨立和保密地接觸我們的執行官、管理層和人員，以履行其職責。董事會被明確授權獲取董事會認為適當的數據、建議、諮詢和文件，費用由公司承擔，並聘請顧問、獨立法律顧問或其他顧問，為董事會履行其任何職責或與董事會宗旨相關的任何其他事項提供建議或協助。

可持續性

環境

雖然我們在努力瞭解和解決業務對環境的影響方面還處於初期階段，但我們已經採取了多項行動來減少對環境的影響。我們的環境影響工作以廢物管理和回收以及減少一次性塑料的使用為中心。

多元化與包容性

我們努力為所有員工創造一個包容性的工作環境，我們相信思想、背景、種族和民族、性別和性別認同、性取向和其他特徵的多樣性以及營造一個讓員工感到歡迎和接受的氛圍對我們的成功至關重要。

我們還努力確保我們的員工福利促進多元化和包容性的工作環境。例如，我們的員工福利目前包括：

截至2024年3月31日：

董事薪酬

我們的外部董事薪酬政策旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。我們的外部董事薪酬政策於 2024 年 2 月進行了修訂，以減少薪酬，以幫助保留公司的現金和可用股權池。根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還將向非僱員董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用和其他費用。

現金補償

根據董事薪酬政策，非僱員董事有權因其服務而獲得以下年度現金費用：

向非僱員董事支付的所有現金均按比例按季度拖欠支付。

股權補償

新董事獎

2024年2月之後成為非僱員董事的每位個人將在董事被任命之日自動獲得50,000份普通股期權的新董事獎勵（“新董事獎”），其行使價為授予時的公允市場價值，任一部分任期按比例分配。在 2024 年 2 月通過修訂後的外部董事薪酬政策之前，該政策規定，新的非僱員董事將獲得限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為 150,000 美元，部分任職年份也將按比例分配。每項新董事獎勵將在 (i) 新董事獎頒發之日起一週年或 (ii) 新董事獎頒發之日後的下一個年會當天發放，以較早者為準，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

年度大獎

每位非僱員董事將在每次年度股東大會之日自動獲得50,000份普通股期權的年度獎勵（“年度獎勵”），其行使價為授予時的公允市場價值。在2024年2月通過修訂後的外部董事薪酬政策之前，該政策規定，每位非僱員董事將在每次股東年會之日自動獲得限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為15萬美元。2023年，我們的非僱員董事為了減少根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）使用的股票數量，自願免除其年度股權獎勵的一半。年度獎勵於 (i) 年度獎勵頒發之日起一週年或 (ii) 年度獎勵頒發之日後的年會日期的前一天，以較早者為準，前提是非僱員董事繼續

在適用的歸屬日期之前成為服務提供商。如果非僱員董事在股東年會之日以外被任命為董事會主席，則該董事將在任命到下次年度股東大會之間按比例獲得與該任命相關的獎勵。

如果 “控制權發生變化”（定義見我們的2021年股權激勵計劃），每位非僱員董事的未付獎勵將全部歸屬。

2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的總薪酬的信息。同時也是我們員工的董事在同時也是我們的員工期間，不會因擔任董事而獲得額外報酬。

沃爾夫先生自2023年2月1日起辭去執行主席職務後，他成為非僱員董事，並根據我們的外部董事薪酬政策（如上所述）獲得薪酬。在辭職之前，沃爾夫先生根據經修訂和重述的僱傭協議獲得了報酬，該協議為他提供了35萬美元的年基本工資，根據該協議，他有資格獲得年度限制性股票單位獎勵，目標授予日公允價值為50萬美元。2023 年 10 月 19 日，沃爾夫先生被重新聘為員工，開始擔任我們的執行副董事長。由於沃爾夫先生不是2023年的指定執行官，他的2023年員工和外部董事薪酬包含在下表中。有關彼得森女士薪酬的信息，請參見 “高管薪酬”。

下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事（包括沃爾夫先生）持有的所有未償股權獎勵：

第 1 號提案

選舉 III 類董事

我們的董事會目前由六名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，兩名現任董事將當選為三類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。每位董事的任期將持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議董事會提名 Brian D. Finn 和 Laura J. Peterson 為年會第三類董事，我們的董事會也已提名 Brian D. Finn 和 Laura J. Peterson 當選為第三類董事。芬恩先生是現任三類董事，其任期將在年會時屆滿。我們的董事會已決定將彼得森女士從二類董事調任為三類董事，因此，彼得森女士將在年會上競選三類董事。在年會之前，彼得森女士將繼續作為二級董事擔任董事會成員。如果當選，每位被提名人將擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請查看 “董事會和公司治理” 部分。

如果當選，每位被提名人都同意擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

每位董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議

第 2 號提案

批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。自2024年4月以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會之所以提交畢馬威會計師事務所的任命，供股東批准，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，我們的審計委員會仍可自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准對畢馬威會計師事務所的任命，我們的審計委員會將重新考慮該任命，並可能決定在截至2024年12月31日的財政年度繼續使用畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，或者任命另一家獨立的註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

獨立註冊會計師事務所變更

正如我們在2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露的那樣，我們的審計委員會於2024年4月3日解除了安永會計師事務所（“安永”）作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格。審計委員會監督了確定公司2024財年獨立註冊會計師事務所的競爭過程。幾家獨立的註冊會計師事務所應邀參與了這一進程。安永應邀參加，但拒絕了。安永在2021年9月至2024年4月1日期間擔任我們的獨立公共會計師事務所，包括分別截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度，並自2020年12月起擔任Old Sarcos的獨立註冊會計師事務所。

關於安永會計師事務所的信息

安永關於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，以及截至審計委員會解僱安永之日的隨後的過渡期，與安永在會計原則或慣例、財務報表的任何問題上都沒有 (a)（根據《交易法》頒佈的第S-K號法規第304 (a) (1) (iv) 項所指的）“分歧”

披露或審計範圍或程序，如果分歧得不到令安永滿意的解決，則會導致其在公司財務報表報告中提及分歧的主題，或（b）根據S-K法規第304（a）（1）（v）項及其相關説明需要披露的 “應報告事件”。

我們向安永提供了2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“表格8-K”）的副本，並要求安永向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明安永是否同意表格8-K中的披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。我們收到了安永要求的信函，該信函的副本於2024年4月9日作為8-K表的附錄16.1提交，該信函以引用方式納入此處。

關於畢馬威的信息

關於安永的解僱，審計委員會於同日批准聘請畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度新的獨立註冊會計師事務所，自2024年4月3日起生效。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，以及截至審計委員會採取行動之日起的後續過渡期，我們和任何代表我們行事的人都沒有就S-K條例第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 項所述的任何事項與畢馬威會計師事務所進行磋商。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計員獨立性

2023年，除了上述服務外，安永沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持安永獨立性的兼容性。

畢馬威沒有向公司提供任何會阻止審計委員會確定畢馬威會計師事務所獨立的專業服務。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准所有審計和審計費用，並預先批准（或在 SEC 規章制度允許的情況下，隨後批准）由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計和税務服務。自該政策通過以來，安永分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數投票權投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。由於該提案被視為例行提案，我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

董事會建議

審計委員會的報告

我們，Palladyne AI Corp.（“公司”）董事會審計委員會，除其他外，有責任監督公司合併財務報表的編制、公司的內部控制體系以及公司獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）的資格、獨立性、薪酬和業績。我們擁有選擇、評估並在適當時更換公司的獨立審計師的唯一權力和責任。我們的章程中描述了我們的具體職責和責任，該章程可在公司網站（www.palladyneai.com）的 “投資者—投資者關係—治理” 選項卡下找到。我們每年審查章程，並與董事會和董事會提名和公司治理委員會合作，酌情對其進行修改。根據納斯達克股票市場的上市標準，董事會已確定我們每個人都是獨立董事，並且我們每個人都符合美國證券交易委員會（“SEC”）對審計委員會成員的額外獨立要求。此外，董事會已確定丹尼斯·威布林是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

管理層負責財務報告流程，包括公司的內部控制體系，並負責根據美國公認會計原則（GAAP）編制公司的合併財務報表。公司的獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則，對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。由於根據美國證券交易委員會規則的定義，公司是一家新興成長型公司，因此公司的獨立審計師不必也沒有受聘對公司財務報告的內部控制進行審計。我們的責任是監督這些流程，我們依靠管理層和獨立審計師的專業知識來履行這一職責。我們不專業從事會計或審計業務，不就外部審計的充足性、公司的合併財務報表是否完整、準確且符合公認會計原則或公司財務報告內部控制體系的有效性提供任何專家或其他特別保證或專業意見。

我們與管理層以及公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師安永會計師事務所（“安永”）審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的定期報告，包括公司向美國證券交易委員會提交的2023年經審計的合併財務報表和10-K表的相關年度報告。在這些討論中，安永解決了適用的PCAOB標準和美國證券交易委員會規章制度要求與我們討論的事項。此外，我們與安永討論了其總體審計範圍和計劃。我們會酌情定期與安永會面，討論安永的工作和審計結果。在我們認為適當的情況下，我們的會議包括在管理層不在場的情況下與公司獨立審計師舉行執行會議。

我們還收到了PCAOB規則3526所要求的書面披露和安永的信函（“與審計委員會就獨立性進行溝通”），並與安永討論了安永對公司的獨立性。

根據上述審查和討論，我們建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

丹尼斯·威布林，主席

埃裏克·T·奧爾森

馬修重信穆塔

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入Palladyne AI Corp. 根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Palladyyne AI Corp. Ne AI Corp. 特別要求將這些信息視為 “徵集材料” 或專門將其納入參考。

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。

高管薪酬

我們設計了薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵有才華和合格的高管。我們認為，我們的薪酬計劃應促進我們的成功，並使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致。我們目前的薪酬計劃主要包括工資、獎金和股權薪酬獎勵。我們認為，通過使用長期股權激勵措施提供有意義的薪酬機會，我們對股權薪酬獎勵的使用使執行官的利益與股東的利益高度一致。此外，我們認為，與股權薪酬獎勵相關的歸屬計劃促進了我們關鍵目標的實現和長期的成功。因此，我們認為我們的薪酬計劃不會助長過度或不當的冒險行為。隨着我們需求的變化，我們打算根據情況繼續評估我們的理念和薪酬計劃。

我們的指定執行官，包括2023年擔任首席執行官的每人、截至2023年12月31日薪酬最高的兩名執行官（2023年期間的首席執行官除外），以及另外最多兩名在2023年擔任執行官但截至2023年12月31日未擔任執行官的人員：

薪酬摘要表

下表列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中擔任執行官的薪酬的信息：

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關Palladyne AI Corp. 持有的未償股權獎勵的信息。”自 2023 年 12 月 31 日起被任命為執行官。

2024年4月，公司批准了對七名高級員工持有的某些期權的修改，包括加拉吉奇博士於2020年5月29日、2022年5月20日和2023年3月29日授予的期權獎勵。對這些期權進行了修訂，以（a）將期權的每股行使價降至1.59美元，等於2024年4月17日，即修正案生效之日公司普通股的收盤價，以及（b）修訂了歸屬條款，規定此類期權的標的股票在修正案生效之日均不歸屬，期權所依據的25％的股份將在2025年3月29日歸屬，然後隨後，期權所依據的剩餘股份的1/12將在公司的每個季度歸屬日歸屬，前提是加拉吉奇博士自每個此類歸屬之日起仍是服務提供商.這些獎勵的修訂條款未反映在上表中，因為該修正案是在2023財年結束後生效的。

2023 年被任命為執行官股權薪酬決定

奧爾古德女士、佩德森先生、哈默先生和加拉吉奇博士的2023年年度長期激勵計劃獎勵於2023年3月頒發。在考慮了薪酬委員會的薪酬顧問美世提供的市場信息、公司先前批准的薪酬理念和總體目標薪酬水平、同行信息和個人業績、薪酬委員會批准的獎勵金額以及Allgood女士的股權獎勵後，建議董事會批准該金額，然後由董事會批准。

除了市場數據和上述其他考慮因素外，薪酬委員會和董事會在確定獎勵時還考慮了公司根據2021年股權激勵計劃可供授予的股票價格和股份，基於這些考慮，最終授予了原本可以授予的一半。

回扣政策

2023 年，我們採用了薪酬回收政策，旨在遵守適用的美國證券交易委員會和納斯達克上市規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求。根據該政策，如果出現某些會計重報，我們將被要求從執行官那裏收回錯誤收到的基於激勵的薪酬，即實際收到的金額超過如果財務報表一開始就正確本應收到的金額。薪酬委員會有權酌情對回扣要求作出某些例外規定（在納斯達克規則允許的情況下），並最終決定是否進行任何調整。

指定執行官就業安排

我們指定的執行官是隨意僱員。下文討論了我們指定執行官的關鍵僱用條款。此外，我們的每位指定執行官都執行了我們的標準形式的機密信息、發明轉讓、非招攬和非競爭協議或保密協議。

勞拉 ·J· 彼得森

2023 年 5 月，彼得森女士被任命為臨時總裁兼首席執行官，並一直擔任該職務，直到 2023 年 10 月她被任命為總裁兼首席執行官。彼得森女士在 2023 年 10 月至 2024 年 2 月期間擔任總裁兼首席執行官。在擔任這些職位期間，她獲得了基本工資（每年46萬美元），並有資格獲得年度獎金（最初的目標機會為彼得森女士年基本工資的100％），這筆獎金將在擔任該職務的第一年按比例分配。在擔任這些職位期間，彼得森女士沒有獲得董事會非僱員成員的薪酬。

基瓦·奧爾古德

2021年12月，我們與Allgood女士就Allgood女士被任命為我們的總裁兼首席執行官簽訂了僱傭協議（“Allgood僱傭協議”）。Allgood 女士的聘用於 2023 年 5 月終止。《Allgood僱傭協議》沒有具體條款，規定Allgood女士是隨意僱員。根據Allgood就業協議，Allgood女士每年獲得45萬美元的初始基本工資，並有資格獲得相當於Allgood女士年基本工資100％的年度目標獎金。在她在我們任職期間，只要她每月有一半以上的工作時間在鹽湖城總部，我們就向她支付每月5,000美元的現金津貼，後來增加到每月7,000美元，扣除適用的預扣税，以支付鹽湖城都會區的公司住房費用。

關於奧爾古德女士被任命為總裁兼首席執行官，董事會授予奧爾古德女士（1）購買價值約為300萬美元的普通股的期權，以及（2）獎勵價值約為300萬美元的普通股的限制性股票單位。

如果在控制權變更前三個月到控制權變更後的十二個月內或控制權變更期內我們無緣無故終止了Allgood女士的聘用（不包括因死亡或 “殘疾” 原因），或者她出於 “正當理由”（僱傭協議中定義的條款）辭職，則Allgood女士將有權獲得以下福利：

如果在控制變更期限之外我們無故終止了Allgood女士的聘用（不包括死亡或殘疾原因），或者她出於正當理由辭職，那麼Allgood女士將有權獲得以下福利：

收到上述款項和福利的前提是Allgood女士在遵守保密協議和Allgood僱傭協議的前提下，及時簽署而不是撤銷申訴書。

此外，如果Allgood女士的僱傭協議中規定的或以其他方式支付給Allgood女士的任何款項或福利構成經修訂的1986年《美國國税法》第280G條或《守則》所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納相關的消費税，則她有權獲得此類款項和福利的全額款項，或獲得任何部分的較少款項款項和福利需繳納消費税，以金額較大者為準為她提供税後福利。Allgood女士的僱傭協議沒有要求我們向她提供任何税收總額。

2023年6月，我們與Allgood女士簽訂了離職協議，根據該協議，她獲得了（i）一次性遣散費，相當於Allgood女士12個月的基本工資，扣除適用的預扣款，（iii）最多12個月的直接支付COBRA保費，（iii）一次性支付的28,000美元，減去適用的預扣款，代表根據Allgood僱傭協議應支付的住房津貼 2023 年 6 月、7 月、8 月和 9 月，(iv) 一次性支付相當於 7,833.70 美元的汽車租賃終止補助金，減去適用的預扣款，以及 (iv) 為與Allgood女士離職後搬遷相關的費用提供搬遷補償，最高總額為21,945美元，減去適用的預扣款。作為交換，Allgood女士同意對該公司進行全面釋放。

約爾根·佩德森

2022年3月，我們與佩德森先生簽訂了僱傭協議（“佩德森僱傭協議”），內容涉及在2022年4月完成對RE2, Inc.（“RE2”）的收購後，佩德森先生被任命為我們的首席運營官。《佩德森僱傭協議》沒有具體條款，規定佩德森先生是隨意僱員。根據佩德森就業協議，佩德森先生有權獲得每年32.5萬美元的初始基本工資，並有資格獲得相當於佩德森年度基本工資35％的年度目標獎金。

關於佩德森先生被任命為首席運營官，董事會向佩德森先生授予了價值約300萬美元的普通股的限制性股票單位。

如果在控制權變更前三個月或控制權變更後的十二個月內，我們無緣無故終止了佩德森先生的聘用（不包括因死亡或 “殘疾” 原因），或者佩德森先生出於 “正當理由”（如《佩德森僱傭協議》中定義的條款）辭職，則佩德森先生將有權獲得以下福利：

如果在控制變更期以外，我們無故終止了佩德森先生的聘用（不包括死亡或殘疾原因），或者佩德森先生有正當理由辭職，則佩德森先生將有權獲得以下福利：

收到上述款項和福利的前提是佩德森先生遵守保密協議、封鎖協議、贖回權協議和佩德森僱傭協議，及時簽署而不是撤銷索賠解除書。

此外，如果《佩德森就業協議》中規定的或以其他方式應付給佩德森先生的任何款項或福利構成該法第280G條所指的 “降落傘補助金”，並需繳納相關的消費税，則他將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，使任何一部分付款和福利都無需繳納消費税，無論哪種情況都會給他帶來更多的税後福利。佩德森先生的僱傭協議不要求我們向他提供任何税收總額。

2023年8月，我們與佩德森先生簽訂了離職協議，根據該協議，他收到了（i）總額為170,767.20美元的款項，扣除適用的預扣款，按每月28,461.20美元的費率扣除適用的預扣款，為期六（6）個月（“遣散費”），（ii）最多6個月的直接支付COBRA保費。此外，如果在離職之日後的三個月內發生控制權變更（定義見佩德森僱傭協議），則佩德森將有權（i）一次性支付相當於170,767.20美元，減去作為遣散費一部分支付的任何款項的總金額；（ii）一次性發放的119,537.04美元（減去適用的預扣款）；以及 (iii) 加快Pedersen先生截至離職之日尚未歸屬的未歸屬股權獎勵的歸屬，股權獎勵的歸屬依據是除非適用的獎勵協議中另有規定，否則業績標準的實現將以獎勵金額的百分之百（100%）為準，並假設績效標準已達到績效期的目標水平。作為交換，佩德森同意對該公司進行全面釋放。

安德魯·哈默

2022年10月，我們與哈默先生就哈默先生被任命為我們的首席財務官簽訂了僱傭協議（“哈默僱傭協議”）。《哈默僱傭協議》沒有具體條款，規定哈默先生是隨意僱員。根據哈默就業協議，哈默先生有權獲得每年40萬美元的初始基本工資，並有資格獲得相當於哈默年基本工資45％的年度目標獎金。在哈默先生的工作期間，只要他不是全職的長期遠程工作者，哈默先生就有權獲得每月5,000美元的現金津貼，扣除適用的預扣税，以支付哈默先生在鹽湖城大都市區的公司住房費用。

關於哈默先生被任命為首席財務官，董事會授予哈默先生（1）購買價值約75萬美元的普通股的期權，以及（2）獎勵價值約為75萬美元的普通股的限制性股票單位。

如果在控制權變更前三個月或控制權變更後的十二個月內或控制權變更期內無緣無故終止僱用（不包括死亡或 “殘疾” 原因），或者哈默先生出於 “正當理由”（哈默僱傭協議中定義的條款）辭職，則哈默先生將有權獲得以下福利：

如果在控制變更期外，哈默先生無故解僱（不包括死亡或殘疾原因），或者哈默先生因正當理由辭職，則哈默先生將有權獲得以下福利：

收到上述款項和福利的前提是哈默先生遵守保密協議和《哈默僱傭協議》，及時簽署且不撤銷對索賠的解除書。

此外，如果《哈默僱傭協議》中規定的或以其他方式支付給哈默先生的任何款項或福利構成該法第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納相關的消費税，則他將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，使任何一部分付款和福利都無需繳納消費税，這會給他帶來更多的税後福利。哈默先生的僱傭協議不要求我們向他提供任何税收總額。

2024年3月，我們與哈默先生簽訂了離職協議，根據該協議，他收到了 (i) 總額為202,500美元的款項，扣除適用的預扣款，等額分期付款，為期六 (6) 個月（“遣散費”）；（ii）一次性總額為202,500美元（減去適用的預扣款）；（iii）最多6個月的直接支付COBRA保費。此外，如果控制權變更（定義見哈默僱傭協議），則哈默先生將有權（i）一次性支付相當於40.5萬美元的款項，減去作為遣散費一部分支付的任何款項的總金額，（ii）相當於202,500美元的一次性獎金遣散費（扣除適用的預扣款），以及（iii）加快對哈姆先生的歸屬截至離職之日尚未歸屬的未歸屬股權獎勵，股權獎勵將根據業績成就進行歸屬除非適用的獎勵協議中另有規定，否則標準以獎勵金額的百分之百（100%）為準，並假設業績期內的績效標準已達到目標水平。作為交換，哈默先生同意對該公司進行全面釋放。

丹尼斯·加拉吉奇

2023年6月，我們與加拉吉奇博士簽訂了僱傭協議，該協議後來在2024年3月進行了修訂（“加拉吉奇就業協議”）。《加拉吉奇僱傭協議》沒有具體條款，規定加拉吉奇博士是隨意僱員。根據加拉吉奇就業協議，加拉吉奇博士有權獲得每年337,050美元的初始基本工資，並有資格獲得相當於加拉吉奇博士年基本工資50％的年度目標獎金。

如果在控制權變更前三個月或控制權變更後的十二個月內，加拉吉奇博士無緣無故終止工作（不包括因死亡或 “殘疾” 原因），或者加拉吉奇博士出於 “正當理由”（如《加拉吉奇僱傭協議》中定義的條款）辭職，則加拉吉奇博士將有權獲得以下福利：

如果在控制變更期外，加拉吉奇博士無故解僱（不包括死亡或殘疾原因），或者加拉吉奇博士因正當理由辭職，則加拉吉奇博士將有權獲得以下福利：

收到上述款項和福利的前提是加拉吉奇博士遵守其保密協議和《加拉吉奇僱傭協議》，及時簽署而非撤銷索賠解除書。

此外，如果《加拉吉奇僱傭協議》規定的或以其他方式支付給加拉吉奇博士的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納相關的消費税，則他將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，使任何款項和福利都無需繳納消費税，以使他獲得更多税後福利為準。加拉吉奇博士的僱傭協議不要求我們向他提供任何税收總額。

退休金

我們所有的指定執行官都有資格與其他員工一樣參與我們的401（k）計劃。我們的401（k）計劃規定，每位參與者最多可繳納該參與者税前薪酬的100％，2023年的法定上限為22,500美元，2024年最高為23,000美元。年滿50歲的參與者還可以在2023年和2024年的法定限額之外額外繳納7,500美元的 “補充” 繳款。我們的401（k）計劃包括不受歸屬計劃約束的安全港配套供款，還允許我們在既定限額和歸屬時間表的前提下進行全權非選擇性和額外配套供款。迄今為止，我們尚未代表參與的員工向該計劃繳納任何全權的非選擇性或額外的對等繳款。除了401（k）計劃外，我們不提供任何退休計劃或福利。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。所有懸而未決的獎項都與我們的普通股有關。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日的有關普通股實際受益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的限制性股票單位、期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為以下所列每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

公司普通股的實益所有權基於截至2024年3月31日已發行和流通的26,552,572股公司普通股。為了計算下表中的所有權百分比，每個人的已發行股份數量假設僅在該人自2024年3月31日起的60天內可行使的已發行限制性股票單位、期權和認股權證。

* 表示小於 1%

關聯人交易

除了在 “董事會和公司治理” 和 “高管薪酬” 部分中討論的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

某些關係和關聯人交易

與我們的執行官和董事的直系親屬的僱傭安排

朱莉·沃爾夫是我們首席執行官兼董事本傑明·沃爾夫的配偶，在2016年9月至2022年8月期間擔任我們和Old Sarcos的首席法務官，並於2022年9月至2023年3月擔任總法律顧問的戰略顧問。從 2016 年 9 月起直到業務合併，她還是 Old Sarcos 董事會成員。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，沃爾夫女士獲得的總薪酬，包括基本工資、獎金和其他薪酬（包括這些年內授予的股權獎勵的授予日公允價值），分別為662,708美元和18,000美元。

Sparks 營銷集團服務協議

繼Sparks Marketing Group Corp.（Sparks Group）收購德爾福集團的貿易集團和活動部門後，Old Sarcos於2021年5月16日與Sparks集團簽訂了主服務協議，根據該協議，Sparks集團將提供某些商品和服務，包括產品路演的擴建、品牌推廣、運營和維護。帕拉迪恩人工智能公司在2022年向Sparks集團支付了約21萬美元，在2023年向Sparks集團支付了23萬美元。伯恩·桑福德是本傑明·沃爾夫的姐夫，在斯帕克斯集團擔任戰略客户副總裁。

收購 RE2, Inc.

2022年4月25日，根據RE2合併協議，我們完成了先前宣佈的對RE2的收購：特拉華州的一家公司、我們的全資子公司Spiral Merger Sub 1, Inc. 和特拉華州有限責任公司 Spiral Merger Sub II, LLC（一家特拉華州有限合夥企業）的全資子公司RE2, Inc.和Draper Triangle Ventures III, LLC僅以其代理人的身份完成了先前宣佈的對RE2的收購根據RE2合併協議，RE2的股東的股東。在收購結束時，我們支付了約3,100萬美元的現金，發行了約10,800,000股普通股，根據RE2合併協議的條款，其中一部分以託管方式持有。根據RE2合併協議，約爾根·佩德森，

RE2的首席執行官加入我們，擔任我們的首席運營官。佩德森先生獲得了約8,316,361美元的現金和6,184,828股普通股。自2023年8月23日起，佩德森先生已不再是公司的員工。

與佩德森先生的協議

在執行RE2合併協議的同時，公司和佩德森先生簽訂了一份僱傭協議，其中描述了在RE2收購完成後佩德森先生擔任公司首席運營官的條款和條件，以及一份非競爭和不招攬協議，根據該協議，佩德森將受某些限制性契約的約束，每項契約均在RE2收購完成後生效。自2023年8月23日起，佩德森先生已不再是公司的員工。

註冊權協議

在執行RE2合併協議的同時，公司與某些RE2股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，除其他外，公司同意根據《證券法》提交和維持有效的註冊聲明，並在2022年12月31日之前承擔某些其他相關義務。

封鎖協議

在執行RE2合併協議的同時，公司與RE2前總裁兼首席執行官兼現任首席運營官約爾根·佩德森簽訂了一項封鎖協議，根據該協議，除其他外，佩德森先生在RE2收購完成後同意以下轉讓限制：

RE2收購完成後，身為員工的RE2證券持有人將受到相同的轉讓限制。所有這些轉移限制都已過期。

賠償協議

我們是與Old Sarcos董事和執行官簽訂的賠償協議的當事方。除了第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議。我們認為，這些條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。責任限制和

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

關聯人交易的政策與程序

我們已經通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策。本有關關聯人交易的書面政策規定，關聯人交易是指我們參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中關聯人已經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益，涉及的總金額超過120,000美元。就本政策而言，關聯人是指我們的任何執行官和董事（包括董事候選人），無論是自我們上一財政年度開始以來的任何時候，還是我們任何類別有表決權證券5％以上的持有人，以及上述任何人的直系親屬或與其同住的人。

根據我們的政策，我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。此外，審計委員會的章程規定，它應審查和批准或不批准任何關聯人交易。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮，除其他因素外，（1）該交易對我們是否公平，其優惠條件不亞於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，（2）關聯人在交易中的權益範圍，（3）我們進行此類交易是否有商業理由，（4）該交易是否會影響 air 我們任何外部董事的獨立性以及 (5) 是否交易將給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。

該政策允許對某些交易進行長期預先批准，包括（1）我們董事或執行官的某些薪酬安排，（2）與另一家公司的交易，其中關聯人的唯一關係是作為非執行員工、董事或受益所有人持有少於該公司股份的10％，前提是所涉及的總金額不超過20萬美元或該公司年總收入的5％，並且該交易的條件不低於優惠條件通常可供非關聯公司使用處於相同或相似情況下的第三方，(3) 我們向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款，其中關聯人的唯一關係是非執行僱員或董事，前提是所涉及的總金額不超過20萬美元或該組織年度總收入的5％，（4）關聯人的利益完全來自我們普通股的所有權且我們普通股的所有持有人獲得相同金額的交易按比例計算的受益以及 (5) 任何根據我們的章程或章程或任何協議賠償或預付費用。

其他事項

2025 年年度股東大會的股東提案或董事提名

如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年度股東大會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2024年12月24日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：

Palladyne AI 公司
注意：公司祕書
650 South 500 West，150 套房
猶他州鹽湖城 84101

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了適當地出席我們的2025年年度股東大會，股東必須如上所述，及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

如果我們的2025年年度股東大會的日期在年會一週年之前或之後的25天以上，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：

打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

如果根據我們的章程或第14a-8條（如適用）以適當方式通知我們該股東打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提交提案，則我們無需在該年度會議上提交提案以供表決。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對我們收到的此類表格副本的審查或某些申報人的書面陳述，我們認為在2023年期間，我們的董事、執行官和10％的股東遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但與2023年4月4日到期但由本傑明·沃爾夫於2023年6月16日提交的一筆應申報交易相關的4號表格除外。

2023 年年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站www.palladyneai.com上，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向Palladyne AI Corp.（650 South 500 West，Suite 150，Suite 150，猶他州鹽湖城84101）發送書面申請，免費獲取我們年度報告的副本，收件人：公司祕書。

網站

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

有關代理材料和我們的年會的問題和答案

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書的提供與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司 Palladyne AI Corp. 的 2024 年年度股東大會及其任何延期、休會或延續（“年會”）上使用。年會將於山區時間2024年6月12日星期三下午2點在我們位於猶他州鹽湖城西南500號150號84101的辦公室舉行。

《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》，其中包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告，將於2024年4月29日左右首次發送或發送給截至2024年4月15日登記在冊的所有股東。代理材料和我們的年度報告可在2024年4月23日左右訪問www.proxydocs.com/PDYN查閲。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

誰有權在年會上投票？

截至2024年4月15日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的已發行普通股有26,552,572股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

是否有有權在年會上投票的登記股東名單？

有權在年會上投票的記錄在案的股東名單將提供給任何股東在年會上進行審查，並在年會之前的至少十天內，在山區時間上午9點至下午4點30分之間，在我們位於猶他州鹽湖城南500西650號150套房的主要執行辦公室聯繫我們的公司祕書 84101，聯繫我們的公司祕書 84101 或者致電 1-888-927-7296。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

年會的法定人數要求是什麼？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需的出席或由代理人代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和流通股本以及有權投票的多數投票權親自或通過代理人出席，將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果達不到法定人數，會議主席可將會議休會至其他時間或地點，以便努力達到法定人數。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您是街道名股東，則除非您獲得經紀商、銀行或其他作為股票登記股東的被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們的例行事項提案2對您的股票進行投票。如果沒有您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對提案1進行投票，因為該提案被視為非常規事項。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，因此無法對提案1（我們的非常規事項）對您的股票進行投票，則您的股票將被視為經紀商對該提案的未投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

登記在冊的股東。如果您是截至記錄日期（2024年4月15日）的登記股東，則可以親自參加年會。要親自參加會議，您必須出示政府簽發的帶照片的有效身份證件（例如駕照或護照）。

街道名稱股東。如果您在記錄日期（2024年4月15日）是街道股東，則可以親自參加年會，但如上所述，除非您獲得經紀商、銀行或其他作為股票登記股東的被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。要親自出席會議，您必須提供截至記錄日期的受益所有權證明，例如反映記錄日期所有權的賬户對賬單或經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡，並且必須出示政府簽發的帶照片的有效身份證件（例如駕照或護照）。

請注意，年會不允許使用攝像機或錄音設備。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。董事會已指定總裁兼首席執行官本傑明·沃爾夫和首席財務官特雷弗·撒切爾為年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

公司員工將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如何聯繫 Palladyne AI Corp. '是轉賬代理嗎？

您可以致電 1-800-509-5586 聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司，聯繫地址：紐約州街1號30樓，郵寄地址為紐約州街1號30樓 10004。您還可以通過互聯網訪問www.continentalstock.com獲取有關某些股東事宜（例如地址變更）的説明。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們還可能決定聘請第三方代理律師，在這種情況下，我們預計相關費用不會很大。

會議會進行網絡直播嗎？

不，我們不打算對年會進行網絡直播。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的8‑K表的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8‑K表格，我們將提交8‑K表格以公佈初步結果，並在表格8‑K修正案發佈後立即提供最終結果。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們正在郵寄到我們的

股東是互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度股東會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的紙質副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。該程序降低了我們的印刷和郵寄成本以及年度股東會議對環境的影響。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或代理聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

Palladyne AI 公司

注意：公司祕書

650 South 500 West，150 套房

猶他州鹽湖城 84101

電話：888-927-7296

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

公司辦公室

Palladyne AI 公司

650 South 500 West，150 套房

猶他州鹽湖城 84101

轉移代理

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號 30 樓

紐約州紐約 10004-1561

股票清單

納斯達克股票市場

股票代碼：PDYN

PALLADYNE AI 郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！準備好選票，請使用以下方法之一輕鬆投票：您的控制號碼當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票 Palladyne AI Corp. 截至2024年4月15日登記在冊的股東年會2024年6月12日星期三下午 2:00，山地時間 650 South 500 West，150 套房，猶他州鹽湖城 84101 互聯網：www.proxypush.com/PDYN • 在線投票 • 準備好代理卡 • 按照簡單説明記錄投票電話：1-866-977-4326 • 使用任意按鍵式電話 • 準備好代理卡 • 按照簡單記錄的説明進行操作郵件：• 在代理卡上標記、簽名並註明日期 • 摺疊並歸還代理卡在已付郵資的信封裏，前提是你的投票很重要！請在 2024 年 6 月 12 日山地時間下午 2:00 之前投票。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命本傑明·沃爾夫和特雷弗·撒切爾（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下列簽署人所擁有的帕拉迪恩人工智能公司的所有股本進行投票有權在上述會議及其任何休會期間就所指明的事項以及可能適當地提交的其他事項進行表決會議或任何休會，授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行表決，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

Palladyne AI Corp. 年度股東大會請這樣留下你的印記：董事會建議投票：對提案 1 和 2 提案投票，你的投票董事會建議 1。選舉兩名三類董事的任期至我們的2027年年度股東大會，直至他們各自的繼任者當選並獲得資格。1.01 Brian D. Finn 1.02 Laura J. Peterson For WITHHOLD 2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。贊成反對棄權 3.處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。FOR FOR 如果您想親自參加會議，請在此處查看。授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期