由inpixon提交
根據《1933年證券法》第425條規定提交
並視為根據14a-12號規則提交的
證券交易所法下
受理公司：XTI航空公司
Inpixon委員會文件號：333-273964
日期: 2023年8月14日
業務更新通話日期：2023年8月14日 介紹人：Nadir Ali，Inpixon Scott Pomeroy，XTI Mike Hinderberger，XTI AZ0
免責聲明：本展示文稿包含某些“前瞻性聲明”，該等聲明基於1995年美國《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、及1934年修訂版《證券交易法》第21E條的規定。此通訊中除歷史事實陳述外，所有言辭均為前瞻性聲明，包括有關擬議交易益處、擬議交易完成的預期時機、XTI正在開發的產品及其計劃運營的市場、XTI技術優勢以及XTI的競爭佈局和定位、XTI的增長計劃及策略等陳述。這些前瞻性聲明含有前瞻性言詞，包括“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將會”、“估計”、“預測”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“繼續”、“預測”，或其中任意一個或其變體或類似表述。所有前瞻性聲明基於估計、預測和假設。雖然Inpixon及其管理層、XTI及其管理層分別認為該等估計、預測和假設屬於合理範疇，但它們本質上是不確定的，許多因素可能使實際結果與目前預期大為不同，其中包括但不限於：擬議交易可能無法及時或完全完成，從而可能對Inpixon證券的價格造成不利影響；未能滿足完成擬議交易的條件，包括股東們採納合併協議；導致合併協議終止的任何事件、改變或其他情況；合併協議中調整允許的交換比率，從而導致XTI股東或Inpixon股東所持有的合併後公司的股份少於預期；擬議交易公告或進行期間對Inpixon及XTI的業務關係、業績及業務普遍可能產生的影響；擬議交易擾亂Inpixon和XTI現有計劃以及由於擬議交易而可能出現的員工離職問題；可能針對XTI或Inpixon涉及合併協議或擬議交易而提起的任何法律訴訟的結果；未能實現擬議交易預期益處；無法達到並保持Inpixon證券（或合併後公司的證券）在納斯達克上市；Inpixon證券（或合併後公司的證券）的價格可能因多種因素波動，包括Inpixon和XTI運營行業的激烈競爭環境的變化、無法實施業務計劃、完成合並交易後的預計、預測和其他期望，以及識別並實現其他機會；競爭對手錶現的差異、法律、法規、技術的變化可能給Inpixon及XTI的運營帶來附加成本和合規負擔、全球供應鏈破壞和短缺、國家安全緊張關係以及影響Inpixon和XTI的企業的宏觀經濟和社會環境以及合併資本結構的變化；XTI具有有限的運營歷史，尚未製造非試製飛機或向任何客户交付飛機，因此，XTI及其現有和未來的合作伙伴可能無法成功開發和市場化XTI的飛機或解決方案，或可能遇到重大延遲；XTI正在進行的飛機（包括聯邦航空局認證）獲得監管機構批准的不確定性，這是一個漫長且費用高昂的過程；合併後公司可能永遠無法實現或維持盈利；XTI、Inpixon和合並後公司可能無法以可接受的條件籌集更多資金以進行運營並繼續存在；合併後公司在管理其增長和擴大業務方面遇到困難；XTI的條件預訂（包括條件飛機購買協議、非拘束性預訂和期權）被取消、修改、延遲或未被下單，XTI必須返還可退還押金；存在長週期的開發和銷售週期風險，XTI能否滿足訂單和預訂的條件和交付，XTI能否保持對其飛機的質量控制以及XTI在提供零件供應和可能製造飛機方面的依賴；其他飛機制造商可能開發具有競爭力的VTOL飛機或其他具有競爭性的飛機，從而對XTI的市場地位造成負面影響；XTI未來的專利申請有可能不會被批准或審批時間超過預期，XTI可能會在執行和保護其知識產權方面承擔重大成本；XTI對市場需求的估計可能不準確；XTI出售飛機的能力可能受到其無法控制的局面的限制，例如缺乏符合訓練標準的飛行員和技工、被售出飛機的高維護頻率和成本以及任何涉及VTOL飛機的事故或事件可能會損害顧客信心；以及Inpixon年度報告中所述的“風險因素”和“關於前瞻性聲明的注意事項”以及於2023年4月17日向證券交易委員會提交的季度報告第10-Q和於2023年5月16日提交的XTI定期報告中所述的“風險因素”部分，均在《證券法》A條例下提交，包含XTI於2022年年報形式提交的Form 1-K中的“風險因素”部分，該報告於2023年7月13日提交給證券交易委員會，在Inpixon和XTI的提交文件以及Form S-4註冊申請和其中包含的代理聲明/招股説明中更新這些因素。本展示文件中陳述的前瞻性聲明的實現結果，以及擬議該等前瞻性聲明所可能取得的任何結果，均不應被任何人視為是一種陳述。您不應過度依賴前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在其發佈時為準。Inpixon和XTI均未提供任何保證，表明Inpixon、XTI或合併公司將達成預期結果。除法律另有規定外，Inpixon和XTI都不必更新這些前瞻性聲明。
所有關於 XTI 航空公司和 Inpixon 的合併協議的信息，在此聲明中都有。Inpixon 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了 S-4 表格的註冊聲明，其中包含一份關於合併事宜的初始招股説明書和代理權聲明，被稱為代理權聲明/招股説明書。代理權聲明/招股説明書將寄給 Inpixon 的所有股東和 XTI 的股東。 Inpixon 還會向 SEC 提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決策之前，強烈建議投資者和證券持有人閲讀這些文件，因為它們將包含有關 Inpixon、XTI 和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過 SEC 維護的網站 www.sec.gov 免費獲取註冊聲明、代理權聲明/招股説明書和所有其他有關交易的相關文件。同樣可以通過以下網站 www.inpixon.com 免費獲取 Inpixon 在 SEC 提交的所有其他相關文件，或者寫信請求 Inpixon，地址為：Inpixon，2479 E. Bayshore 路 195 號套房，Palo Alto，CA 94303。任何州證券監管機構都沒有批准或不批准本次協議中所述交易，會議或相關交易，也沒有審查本通信中披露的內容的適當性或準確性。任何相反的陳述都構成犯罪行為。
此介紹包括我們準備的基於來自獨立行業組織、行業出版物和調查、政府機構和其他公開可用信息的數據和預測信息，這些信息可能特定於特定的市場或地理位置。有些數據還基於我們的真誠估計，這些估計是根據管理層對行業和獨立來源的知識得出的。行業出版物、調查和預測通常陳述其所包含的信息是據信可靠的。關於我們市場地位的聲明是基於我們目前獲得的市場數據。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立驗證這些信息。雖然我們不知道關於我們這裏呈現的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計存在風險和不確定性，並會因各種因素而變化。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管這種研究沒有得到任何獨立來源的驗證。沒有任何第三方的同意是需要在介紹、其他通信或 SEC 申報中涉及代表 Inpixon 引用此類信息的目的，因此也不需要其同意。此外，所有此類信息均來源於非委託公開可用信息的研究和報告，這些信息可在互聯網上獲得。
業務更新電話會議於 2023 年 8 月 14 日舉行。由 Nadir Ali、Inpixon；Scott Pomeroy、XTI；Mike Hinderberger、XTI 呈現。
完整的定位技術和形式系列配備以滿足任何設備類型和用例。技術不可知，開放平臺集成完整的技術堆棧，與第三方系統通信。定位 學習 利用 超寬帶 QR 代碼 Chirp（CSS） Wirepas RFID NFC GPS L i DAR BLE Wi - Fi REST API MQTT SAP/ERP WMS/MES 單個解決方案滿足多個用例。可操作的智能使自動化和數據驅動的決策。標籤 釘子 片段 E - Ink 行業 4.0 智能工廠、倉庫、採礦操作和數碼供應鏈我們的全棧工業 RTLS 使客户能夠定位、學習和利用信息，從而實現自動化、成本降低和生產率提高。Inpixon：實時定位系統（RTLS）智能工廠智能倉庫智能礦山智能設施數碼供應鏈實時跟蹤流程自動化無掃描自動識別碼工人安全預測分析
革命性的合併一切 XTI TriFan 600 的圖片都是計算機模擬的模擬圖像。
簽署明確的合併協議; 預計將增強股東價值。XTI 機會預計將為股東解鎖額外價值。在獲得 Inpixon 股東批准後（預計在 2023 年第四季度），新的企業價值將被確定在 2.52 億美元至 3.43 億美元的範圍之內。合併後的實體公司將更名為 XTI Aerospace, Inc.，並更改為“XTIA”的股票代碼。新的高級管理團隊也將成立。
Scott Pomeroy 是 XTI 航空公司的主席兼首席執行官。Mike Hinderberger 是 XTI 飛機公司的首席執行官。Soumya Das 是 RTLS 部門的首席執行官。新領導層。
願景：改變商業航空業的未來，使其更具效率和可持續性。
一種昂貴的軍用垂直起降飛機的衍生產品商業 VTOL | 垂直起降 Adobe Stock 的照片來源。
靠無人機發電的飛機，速度、範圍和任務都受到限制。電動垂直起降飛行器（eVTOL）。Adobe Stock 的照片來源。
eVTOL。Archer、Beta Alia、Joby、eHang、Lilium、Vertical、Eve、其他公司。Adobe Stock 的照片來源。
一種商業飛機，像直升機一樣懸停，像飛機一樣飛行，以實現點對點任務。VLCA | 垂直升降交叉機身飛機。
XTI TriFan 600 計算機模擬圖像 https://vimeo.com/674028999。
空運中的“缺失環節”。我們的“交叉”飛機將優雅地融合商業飛機和直升機的最佳元素，成為一架高度通用的飛機。節省時間是大多數傳統直升機速度的兩倍，使用現有基礎設施，不用等待新的法規或建設。長航程可以在加壓舒適的情況下飛行 700 英里。TriFan 600 飛機正在開發中。根據 XTI 航空公司的分析估計性能。根據 FAA 認證和遞交該飛機交付的情況不斷變化。
17 XTI TriFan 600 VLCA: 多功能產品，為現有和新興市場服務，TriFan600有望服務多種市場。少數公司開發的延展式垂直起降飛機競爭較小，而短距離起降飛機市場很大。數百家新公司之間的競爭，現有的商務機市場規模為300億美元，新興區域航空移動市場市場規模為950億美元，新興城市航空移動市場規模為1萬億美元，現有直升機市場規模為300億美元。
18 VTOL Range 600 NM / 700 英里 / 1100 千米，巡航速度 300 節 / 345 英里每小時 / 555 千米每小時，巡航高度 25,000 英尺。可被認證為儀器飛行規則。XTI TriFan 600 VLCA可從直升機停機坪、堅實地面和機場起飛。此款飛機無需新的基礎設施支持。1架TriFan 600飛機正在研發中，其性能預計將基於XTI飛機分析。性能將有所變化並需獲得航空局認證。飛行距離為700英里。TriFan 600可飛往以下城市：海倫娜、拉斯維加斯垂直機場、芝加哥、洛杉磯、堪薩斯城、舊金山、俄克拉何馬城、博伊西、薩克拉門託、鹽湖城、匹茲堡、波特蘭、班戈、亞特蘭大、傑克遜維爾、卡斯珀、俾斯麥、坦帕、華盛頓特區、路易斯維爾、丹佛、波士頓、底特律、奧馬哈、菲尼克斯、阿爾伯克基、達拉斯、休斯敦、温哥華、紐約、多倫多、孟菲斯、明尼阿波利斯、新奧爾良、西雅圖、邁阿密和夏洛特。
19 TriFan 600 vs eVTOL。eVTOL飛行里程約150至200英里（包括儲備），TriFan 600飛行里程700英里，垂直起降，水平飛行850英里。eVTOL飛行速度約150至200英里/小時，而TriFan 600的飛行速度為350英里/小時。eVTOL有較大的取消/延遲概率，可在惡劣天氣下運營，但可能面臨認證延遲，而TriFan 600通道馬上得到認證。eVTOL需要認證獨特的推進方式，並初步起飛肯定有限，而TriFan 600則可立即在全球範圍內展開運營。eVTOL需要建設完整的新電池充電基礎設施，而TriFan 600僅限局部短途交通。TriFan 600目標服務於多個不同板塊，飛行範圍（包括垂直起飛）為700英里，目前正在研發中，性能預計將基於XTI飛機的廠商和市場數據分析。性能將有所變化並需獲得FAA認證。
20 VLCA 效能優勢。商務機、直升機、eVTOL和TriFan 600比較。TriFan 600可飛行長距離（700英里以上），高速（300英里/小時以上），可降落在直升機停機坪或工地，遙遠的地點，清晰的車道等。證明有廣泛適用性，無需新建基礎設施。可被認證為儀器飛行規則（飛入雲層和惡劣天氣可提高 reliability 即可靠性）具有加壓艙客艙，提升了乘客體驗，廣泛適用於多個市場。部分TriFan 600飛機正在研發中，其性能預計將基於XTI飛機的廠商和市場數據分析。性能將有所變化並需獲得FAA認證。
21 技術克服了各種限制。1.垂直起飛能力：後風扇提供穩定性和動力，可在飛行中摺疊。2.優異能見度：優化的窗口輔以攝像頭可以提高飛行員的情況感知。3.燃油效率高：兩個經過驗證的強大渦軸發動機可加速認證時間，並向零排放的目標邁進。4.電動飛行控制：減少飛行員工作量，增強穩定性。5.加壓舒適性：加壓機身提高了乘客體驗。部分TriFan 600飛機正在研發中，其性能預計將基於XTI飛機的廠商和市場數據分析。性能將有所變化並需獲得FAA認證。
22 我們對可持續性的承諾。渦軸發動機採用漸進的、受控的風險分級方法，與氫/電池技術的成熟程度、監管指導方針的制定以及基礎設施的開發聯繫在一起，加速認證並投入使用。與可持續航空燃料（SAF）完全兼容，可將碳排放降低80％，具體取決於SAF混合物情況。合成氫燃料電池或電池配合渦軸發動機，可降低90％的二氧化碳排放。零污染推進，全部使用電動。1 https://www.iata.org/en/programs/environment/sustainable-aviation-fuels 。部分TriFan 600飛機正在研發中，其性能預計將基於XTI飛機的分析。性能將有所變化並需獲得FAA認證。
23 TriFan 600 VLCA 外部配置：前進飛行和垂直飛行。部分TriFan 600飛機正在研發中，其性能預計將基於XTI飛機的分析。性能將有所變化並需獲得FAA認證。
24 內部配置：商務2個駕駛座位，4個乘客座位，行李；休閒2個駕駛座位，4個乘客座位，行李；醫用2個駕駛座位，3個服務員座位，機艙後部的醫療設備和可摺疊座位；出租車2個駕駛座位，5個乘客座位，行李和麪向前方。部分TriFan 600飛機正在研發中，其性能預計將基於XTI飛機的分析。性能將有所變化並需獲得FAA認證。
25 XTI 65％比例的概念驗證飛行器開發和懸停測試（2017-2020）。
26 TriFan 預期的時間、成本和減排效果*：曼哈頓到波士頓或DC的示例任務：200英里往返；倫敦到巴黎；休斯敦到達拉斯；東京到大阪。XTI TriFan 600 DOC：733美元/小時；巡航速度：300節三角形 ；Bell 429 DOC：981美元/小時；巡航速度：155節點 ；2倍速度，TriFan 600只需...一半的任務成本（-40%至-60%）、一半的時間（50分鐘對90分鐘）、一半的排放量（-40％至-60％）和2倍的收入潛力（+100％）。而且，TriFan 600的直接運營成本更低，是傳統直升機的兩倍。DOC = 燃料+維護/小時（假設Jet A成本為5美元/美國加侖）。AW 109 DOC：1338美元/小時；巡航速度：153節點 。1Conklin＆deDecker / Renaissance Strategic Advisors，2Leonardo / Bell網站，3*TriFan 600飛機正在研發中。其性能預計將基於XTI飛機的廠商和市場數據分析。正在進行修改和獲得FAA認證。
27 TriFan 600預期的經濟效益*：200英里往返的操作成本乘以每天6次操作，持續5年。飛機價格/操作成本：B&CA Ops＆Purchase Planning Handbook 2023；旋翼機購買價格：https://air.one/，Ops成本：Conklin＆deDecker * TriFan 600正在研發中。其性能預計將基於XTI飛機的分析。正在進行修改和獲得FAA認證。
28個關鍵亮點 XTI的企業價值由第三方確定在2.52億美元至3.43億美元區間內 5項推進：700+僅限條件性預訂單2，可能帶來約71億美元的總收入3卓越的預計範圍、速度和擁有成本。設計適合當前的基礎設施和監管環境 4.15萬億美元的總可尋址市場11 TAM估計為商務機市場的總和：2022年為301億美元，來源：https:// www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/business-jet-market- 33698426.html; 直升機市場：2022年為306億美元，來源：https://www.marketsandmarkets.com/Market- Reports/helicopters-market-253467785.html; 新興城市空中機動（UAM）市場：2040年達到1萬億美元，來源：https://assets.verticalmag.com/ wp-content/uploads/2021/05/Morgan-Stanley-URBAN_20210506_0000.pdf; 新興區域空中機動（RAM）市場：2035年95億美元（低估值和高估值之間的中值），來源：https://www.mckinsey.com/industries/aerospace- and-defense/our-insights/short-haul-flying-redefined-the-promise-of-regional-air- mobility#。 2個條件飛機購買協議、非約束性預定存款協議和期權的組合3基於10million美元/架的當前掛牌價假設公司能夠執行TriFan開發計劃、獲得FAA認證並交付這些飛機 4.正在開發中的TriFan 600飛機。根據XTI飛機的分析進行預計性能。受變動和FAA認證的影響 5.XTI的企業價值是在與航空業區域型空中旅行/ VTOL領域中類似X TI的某些上市公司進行比較後,由獨立的財務諮詢公司確定的。平均企業價值約為16億美元。XTI管理層的估計和預測。請訪問xti-inpx-merger.com獲取交易新聞和更新。XTI由帶領幾十年經驗和成功將新飛機引入市場的領導團隊指導，包括超過40種FAA認證的新飛機配置。