根據424（b）（5）條款提交註冊編號333-262223

招股書補充

（根據2022年1月25日的説明書）

可預融資的認股權證最多可購買225,000股普通股

electrocore, Inc.（以下簡稱“公司”或“我們”）通過本説明書補充及相應的説明書和證券購置協議（於2024年6月3日簽訂）向合格的機構投資者（“定向註冊發行”）直接發行可預融資的認股權證（“RD 預融資認股權證”），最多可購買總額為225,000股我們的普通股，每股股票的面值為$0.001（以下簡稱“普通股”）。

在同時進行的私人定向增發中（“定向註冊發行私人定向增發”），我們向該投資者出售未經註冊的普通認股權證，最多可購買112,500股普通股，行權價格為每股$6.43（以下簡稱“PIPE 認股權證”和PIPE 認股權證下的普通股，統稱“PIPE 認股權證股票”），並根據已簽署的定向註冊購買協議進行發行。

在另一單獨的私人定向增發中，我們已於2024年5月31日簽訂協議（“私人協議”），向其他合格的機構投資者和公司的某些董事出售（i）438,191股普通股（“私人股份”），（ii）可預融資認股權證（“私人預融資認股權證”）可購買最多770,119股我們的普通股和（iii）認股權證（“私人認股權證”和PIPE認股權證一起，統稱“認股權證”）可購買最多604,150股普通股（“私人認股權證股票”和PIPE認股權證股票一起，統稱“認股權股票”）。私人股票，私人預融資認股權證，私人認股權證和私人認股權股票合稱為“私募證券”。私募股份的購買價格為每股$6.43。RD 預融資認股權證和私人預融資認股權證的購買價格為$6.43減去每個RD預融資認股權證或私人預融資認股權證的$0.001，並且可立即以每股$0.001的行權價格行使。

認股權證的售價為$0.0625每半個認股權證或$0.125每個完整的認股權證。每個完整的認股權證可以行使一股普通股。每個認股權證從發行日起立即可以行使，行使價格為$6.43每股普通股，並在發行日期起五年內到期。PIPE 認股權證和私人認股權證只能行使以整股普通股。

認股權證，認股權股票，私募證券以及發行或將發行的任何普通股票不需要進行公開發行即可獲得《證券法》第4（a）(2)條及其制定的D法規下提供的註冊豁免，用於不涉及公開發行的交易；並且它們不是根據本説明書和相應的説明書進行發行。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上交易，股票代碼是“ECOR”。2024年5月31日，我們的普通股最後報告的銷售價格是每股$6.43。

截至2024年5月31日，我們未受關聯公司持有的普通股的持有人持有的普通股的總市值（“公開流動股”）約為$3810萬，基於截至該日的5080184股流通在外的普通股和每股價格為$7.50，這是本説明書補充出版前60天期間我們的普通股的最高報告銷售價格。根據表格S-3第I.B.6通用指導原則，按照本説明書製作日期計算，我們的公開流動股份三分之一相當於$1270.0460萬美元。根據表格S-3第I.B.6通用指導原則，在評估期限內，即包括本説明書補充出版日在內的前12個日曆月內，我們已經出售了約$0.7290萬的證券並根據表格S-3第I.B.6通用指導原則有資格提供和出售價值高達約$0.54萬的普通股份。根據表格S-3第I.B.6通用指導原則，在我們的公開流動股務必將保持低於$7500萬的情況下，在任何12個月的評估期內，我們不會以超過我們公開流動股數的三分之一的價值進行公開初次發行。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本説明書補充第S-6頁、附帶説明書的第3頁以及納入本説明書補充的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州或其他司法管轄區的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本説明書補充或相應的説明書的準確性或完整性。任何表示相反的陳述都是一種犯罪行為。

定向註冊發行預計將於2024年6月5日左右結束，但仍須滿足慣常的交割條件。我們尚未安排將任何投資者的資金存放在第三方託管、信託或類似賬户中。

本招股書補充資料日期為2024年6月3日。

目錄

招股書

關於此招股説明書補充的説明

本文檔共分兩個部分。第一部分是本招股説明書補充，描述了普通股發行的條款，並增補並更新了伴隨招股説明書和本招股説明書補充中所納入參考的文件中的信息。第二部分是附隨的招股説明書，日期為2022年1月25日，包括文中所納入的文件中包含的更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，是指這兩個部分的結合。如果本招股説明書補充中的信息與附隨招股説明書或在本招股説明書補充日期之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何納入參考的文件中的信息存在衝突，你應當依賴本招股説明書補充中的信息。如果這些文件中的任何聲明與稍後日期的另一份文件中的聲明不一致——例如，附隨招股説明書中納入參考的文件中的聲明——則後一份文件中的聲明修改或取代前一份聲明。你應當假定本招股説明書補充中的信息僅準確至本招股説明書補充封面上的日期，並且我們所納入參考的信息或包含在附隨招股説明書中的任何信息僅在納入參考的文件或招股説明書適用日期時準確，並不考慮本招股説明書補充或附隨招股説明書的交付時間或我們的普通股的任何銷售。我們的業務、財務狀況、流動性、營運業績和前景可能已自該日期起發生變化。

如果這些文件中的任何聲明與 稍後日期的另一份文件中的聲明不一致——例如，在附隨招股説明書中納入參考的文件中的聲明——則後一份文件中的聲明修改或取代前一份聲明。你應當假定本招股説明書補充中的信息僅準確至本招股説明書補充封面上的日期，並且我們所納入參考的信息或包含在附隨招股説明書中的任何信息僅在納入參考的文件或招股説明書適用日期時準確，並不考慮本招股説明書補充或附隨招股説明書的交付時間或我們的普通股的任何銷售。我們的業務、財務狀況、流動性、營運業績和前景可能已自該日期起發生變化。

我們進一步指出，我們在任何作為在此處引用的文件的展覽中作出的陳述，僅為相關協議的當事方（在某些情況下，是為了在相關協議的當事方之間分配風險的目的）所做，不應視為面向您的陳述，擔保或承諾。此外，此類表述，保證或承諾僅在其發表時準確。因此，不應將此類陳述，擔保或承諾濫用為準確地表示我們事務的當前狀態。

我們未授權任何人提供在本招股説明書或隨附的招股説明書中未包含或參考的信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責並且無法提供保證。本招股説明書以及隨附的招股説明書不構成對在任何管轄區域內向任何人士提供或從任何人處購買本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的證券的出售要約或邀請。本招股説明書或隨附的招股説明書中所含的信息或者在此處或那裏引用的信息僅在其各自的日期準確有效，而不論本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間或我們的普通股和購買我們普通股的認股證的出售時間。閲讀和考慮本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的所有信息（包括在此處和那裏引用的文件中的信息），對您做出投資決策很重要。您也應閲讀和考慮我們在名為“更多信息可在何處找到”和“引用信息”章節中所指示的文件中的信息，以及隨附的招股説明書中的信息。您應僅依賴本招股説明書或者在此處或那裏引用的信息或者信息的引用在決策中。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有指示，“ECOR”、“electroCore”、“本公司”、“我們”、“us”、“our”及類似的參照均指Delaware法定公司electroCore, Inc.及其子公司和附屬公司。

electroCore標誌、gammaCore、gammaCore Sapphire、Truvaga、Truvaga Plus、TAC-STIM等在本招股説明書中出現的電Core,Inc.商標是電Core,Inc.的財產。本招股説明書中的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自擁有人的財產。 如適用，我們省略了這些商標中用於本招股説明書的®和™註記。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和特定參考資料中包含了涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能不同於前瞻性聲明中討論的結果。本招股説明書中未單純歷史的陳述是根據《1933年證券法》修正案（“證券法”）第27A條和《1934年證券交易法》修正案（“交易法”）第21E條的意味着前瞻性陳述。前瞻性聲明經常使用“預期”、“相信”、“能夠”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“估計”、“期待”、“有意”、“可以”、“策略”、“目標”、“將”、“將會”和類似的表達式或變體，旨在識別前瞻性聲明。這些陳述是我們管理層基於當前管理層可獲得的信息的信念和假設而基於的，這些前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些重要因素可能導致特定事件的實際結果和時機與未來結果不同，這與諸如對神經遞質的調節等的機制途徑有關 。這些事件包括但不限於在本招股説明書、隨附招股説明書和引入和引用於此處和那裏的文件中所包含的內容，以及我們的年度報告2023年10-K和到期2024年3月31日的季度報告中包含的內容，包括本招股説明書和其中包含的“風險因素”。其他風險可能從時間到時間在我們依照證券法規定進行的備案中進行描述，包括我們的年度10-K報告、季度10-Q報告和當前報告8-K。可能存在其他我們目前未視為重要或未知的風險、不確定性和因素。此文件中包含的前瞻性陳述僅於本文件日期。除法律規定之外，我們無義務更新或修訂任何前瞻性聲明，包括在本招股説明書和隨附詳細披露的聲明和我們可能不時公開披露的其他因素。此外，這樣的前瞻性聲明僅作本文件日期。

可能導致或有貢獻的因素使得這些差異，在本招股説明書中有所提及、隨附的招股説明書和引用於此處和那裏的文件中所述及其他適用的證券法文件中。包括我們的年度報告2023年10-K和到期2024年3月31日的季度報告和在本文件和引用文件中的“風險因素”章節中描述的因素。我們可能會從時間到時間在我們依照證券法規定進行的備案中披露其他風險。可能存在我們目前未視為重要或未知的其他風險、不確定性和因素。

風險因素

投資於我們的證券涉及很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應謹慎考慮下面描述的風險因素並閲讀本招股説明書、年度報告表格10-K（截至2023年12月31日）中的“風險因素”部分以及我們最近的季度報告表格10-Q，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中或其中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。我們經營在一個不斷變化的環境中，涉及到數以千計已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能在實質上不利地影響我們的運營。如果任何這樣的風險發生，我們的業務、財務狀況、經營成果和普通股的價值可能會受到實質性不利影響。在這種情況下，您可能會失去您在我們的普通股中的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

證券的發行價格是由董事會（“董事會”）設定的，不一定反映我們的普通股的實際或市場價值。

我們的董事會經過考慮批准了本次發行的發行價格和其他條款，其中包括：公司章程中授權的股份數目；我們普通股的當前市場價格；隨時間變化的我們普通股的交易價格；我們普通股的波動性；我們的當前財務狀況和未來現金流的前景；其他可能資本來源的資本的可用性和可能成本以及發行時間的市場和經濟狀況。發行價格並不意味着它與我們的資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或證券估值的任何其他建立標準存在關係。發行價格可能不反映通用股的公平價值。

因為我們證券的發行價格大大高於該發行後我們的普通股每股的淨有形賬面價值，所以新的投資者將經歷立即和大量的稀釋。

我們證券的發行價遠高於本次發行後我們的普通股每股的淨有形賬面價值，這將導致您在此次發行中購買普通股後立即遭受重大稀釋。有關本次發行中購買普通股後您將承擔的稀釋的詳細討論，請參見本招股説明書中標題為“稀釋”的部分。

我們的普通股的大量未來銷售或其他發行可能會壓低我們的普通股市場。

大量出售我們的普通股，或市場認為這些股份可能會出售，可能會導致我們的普通股市場價格下跌，或者可能使我們更難以通過出售股份獲得資金。

本次發行和同時進行的私募將發行總共438,191股普通股、995,119股買入預要貨權和716,650股普通股認股權證。所有發行的認股權證均可立即行使。

未來發行我們的普通股或其他權益證券可能會進一步壓低我們的普通股市場。

我們預計將繼續承擔與我們的治療遞送平臺和與我們的經營活動有關的研究和開發成本，以及一般和行政成本，並滿足我們的資金需求，我們可能需要出售其他股權證券。出售或擬議出售大量我們的普通股或其他權益證券可能會不利影響我們普通股的市場價格，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會承受重大的稀釋，以及他們能夠在出售股份時獲得的價格降低。發行的新股權可享有比我們現有普通股更大的權利、優先權或特權。

我們將擁有對本次發行的淨收益的廣泛自由裁量權；可能無法有效地利用我們收到的發行收益。

本次發行的淨收益的應用方面，我們的管理層將享有廣泛的自由裁量權，包括用於“ 使用收益”部分描述的任何目的，而您作為投資者在投資決策的一部分將沒有機會評估淨收益是否被適當地使用。由於會決定我們從本次發行獲得的淨收益的多種和變化的因素，因此它們的最終用途可能與當前預期的用途不同。我們管理層未能有效地應用這些資金可能會損害我們的業務。

我們將來發行普通股的股份可能會導致現有普通股持有人的權益顯著稀釋，並降低普通股的市場價格。

我們先前發行的期權、認股權證和權益獎勵可行權中，有相當數量的股份可行權讓我們的普通股的現有持有人遭受嚴重的權益稀釋，並降低普通股的市場價格。

我們可能無法從同步私人配售中出售的認股權證的行權中獲得額外資金。

在某些有限的情況下，只要符合無現金行權的條件，同步私募配售中出售的每張認股權證均可通過無現金行權方式進行行權，這意味着持有人在行權時無需支付現金購買價格，而是根據認股權證中所規定的公式確定我們普通股的淨數量。因此，我們可能無法從認股權證的無現金行權中獲得任何額外的資金，也可能無法在認股權證根本沒有行權時獲得任何額外的資金。

如果我們未來發行其他股票或在Notes的重組中籌集附加資本，可能會進一步稀釋您的股份。我們可能會在未來以不同於本次發行每股價格的價格發行股票或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以每股價格低於本次發行投資者所支付的股票價格發行股票或其他證券，併購買將來發行的股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在將來交易中發行普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，現有的股票期權和認股權證或可轉換或可行權為我們的普通股的其他證券的行權可能會進一步稀釋您的投資。

為了籌集附加資本，我們可以在將來以本次發行的股票價格不同的價格，發行其他普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可能以比本次發行投資者所支付的每股價格低的價格，發行股票或其他證券，併購買將來發行的股票或其他證券的投資者可能會擁有優於現有股東的權利。我們在將來交易中發行普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，現有的股票期權和認股權證或可轉換或可行權為我們的普通股的其他證券的行權可能會進一步稀釋您的投資。

使用資金

我們估計，通過在此次發行中售出的RD Pre-funded Warrants以及通過同步私人配售中售出的PIPE Warrants和Private Securities，淨收益將約為900萬美元。淨收益是在支付本次發行和同步私募配售費用後，我們預期收到的款項。這些估計不包括在此次發行中出售的RD Pre-funded Warrants的行權所獲得的款項，也不包括在與本次發行同時進行的私募中出售的PIPE Warrants、Private Pre-funded Warrant和Private Warrant的款項（如果有的話）。

我們將使用本次發行和同時進行的私募配售的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資，用於一般性公司和營運資金，包括資助我們的研究和開發。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括與監管機構的互動和反饋、臨牀試驗的啟動和進展以及這些試驗的結果、我們的產品候選品的其他研發工作和其他因素，以及我們在營運中所使用的現金金額。因此，我們不能確定要用於上述目的的淨收益的金額。我們可能會發現有必要或明智地將淨收益用於其他目的，我們將在運用淨收益的上具有廣泛的酌情權。在待上述用途的情況下，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期的、帶息的債務、投資級別的工具、存單或美國政府的直接或擔保債務中。

分紅政策

我們迄今為止尚未向普通股股東支付任何現金股利，也不打算在可預見的將來支付現金股利，未來分紅政策將取決於我們的盈利、資本需求、財務狀況和其他方面的因素，董事會認為的其他相關因素沒有非法的限制，我們目前的付息能力也沒有其他限制。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。

如果您在本次發行中投資於我們的證券，則您的所有權益將因RD Pre-funded Warrants的生效發售價每股與不考慮註冊直接配售或與此同步的私人配售的情況下我們普通股的調整後淨有形賬面價值（每股）之間的差異而被稀釋。根據董事會認為的相關因素，我們目前無法預測具體的發售價格，這將導致資本稀釋。

稀釋

2024年3月31日，我們的歷史淨有形賬面價值約為450萬美元，每股0.75美元，基於2024年3月31日的普通股出現6006064股。每股淨有形賬面價值是將我們的總有形資產減去總負債，再除以2024年3月31日時我們普通股的已發行股份而得出的。

考慮225000項RD Pre-funded Warrants的生效行權後，每股6.43美元的認購價，以及我們預計應支付費用的扣除後，我們的調整後每股淨有形賬面價值應為2024年3月31日586萬美元，約每股普通股0.94美元。但這將導致對本次發行的現有股東而言，每股淨有形賬面價值的立即增加約0.19美元，而對於購買本次發行普通股的購買者而言，將面臨每股5.49美元的立即稀釋，具體情況如下表：

|RD Pre-funded Warrants的發售價格|每股增值|生效註冊直接發售直接配售後2024年3月31日的調整後每股淨有形賬面價值|在RD Pre-funded Warrants的註冊直接發售中購買的認購權每股的稀釋|

上述稀釋情況的表述基於截至2024年3月31日已發行的6006064股普通股，並排除：（i）為以加權平均行權價37.03美元每股支付的未行使期權5001000股；（ii）為以加權平均行權價每股4.54美元的未行使認股權證924000股；（iii）為在股票限制和延期股權單元結算後支付的525000股普通股；以及（iv）為613314枚預付認股權證的行權而保留髮行的613314股普通股。它也不包括私人股份，可以在錫瓦發行上述有價證券。它假定PIPE Warrants沒有行權，同時排除了Private Agreements中的私募份額以及可以根據PIPE Warrants和Private Securities行權而發行的股票。

上述針對從註冊直接發售參與的投資者的每股稀釋描述假定沒有權力行權的待發行股票、認股權證或股權獎勵轉成的普通股。那些行權價低於發售價的權力行使將加劇新投資者的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或將來的運營計劃，我們可能會基於市場情況或戰略考慮來籌集附加資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集附加資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

分銷計劃

我們將與投資者直接進行購買協議，僅向已簽訂購買協議的投資者出售本次發行的證券。

我們預計將於2024年6月5日或前後交付根據此説明書補充而提供的證券，以滿足習慣性的交割條件。

註冊直接購買協議和私人協議包含公司的習慣陳述、保證和協議以及交割的習慣條件。根據購買協議，公司還同意對購買者承擔一定的責任，包括在購買協議中所述的代表和保證中的違約責任和根據證券法律法規產生的責任。

註冊的直接購買協議和私人協議作為展品包含在我們已向美國證券交易委員會提交的第8-K表格的附件中，並且已通過引用納入了此招股説明書補充構成的登記聲明中。

定向增發交易與認股權證

根據註冊的直接定向增發和根據私人協議的並行認購交易，（i）我們與一家受認可的機構投資者簽訂了證券購買協議，其規定由本招股説明書認購，（ii）我們與某些授權和機構投資者以及公司的董事簽訂了證券購買協議。

在註冊的直接定向增發中，我們向受註冊直接發行股票的投資者提供一個單價為0.125美元的PIPE認股權證。每張認股權證可以從發行日起立即行使，其行使價格為每股6.43美元，並在發行日起五年內到期。每一個PIPE認股權證只能行使一次，用於認購一股普通股。PIPE認股權證行權所能獲得的普通股總數為11.25萬股。

PIPE認股權證和PIPE認股權證發行股份不在本招股説明書補充和相應的基本招股説明書的登記聲明範圍內，且不是根據本招股説明書補充和相應基本招股説明書進行發行的。PIPE認股權證和PIPE認股權證發行股份是根據證券法第4（a）（2）條的豁免規定和制定的506（b）條規則規定進行發行的。

在某些特定情況下，僅當適用普通股的註冊聲明失效或無當前股票招股説明書可用時，購買者才能通過“無現金行使”方式行使PIPE認股權證。

所有購買者都必須是證券法規定的“合格投資者”。

在私人協議的另外一項並行認購交易中，我們向某些受認可的和機構投資者以及公司的董事提供：（i）438,191份私人股份，（ii）提前認購權證，可認購多達770,119股普通股，（iii）普通認股權證，可認購多達604,150股普通股。私人股份的發行價為每股6.43美元。每份提前認購權證將可行使一次我們的普通股份。每個普通認股權證售價為每個完整認股權證的0.125美元。每個完整認股權證可在發行日起立即行使，其行使價格為每股6.43美元，並在初次行權日期起五年內到期。每個普通認股權證只能一次行使，用於認購一股普通股。

普通認股權證售價為每個完整認股權證的0.125美元。每個完整認股權證可行使一半的普通股份，其行權價格為每股6.43美元，並在行權日起五年內到期。每個普通認股權證只能行使一次，用於認購一股普通股。

私人股份，提前認股權證，普通認股權證和普通認股權證發行股份與本招股説明書補充和相應基本招股説明書的登記聲明不在同一範圍內，且不是根據本招股説明書補充和相應基本招股説明書進行發行的。私人股份，提前認股權證，普通認股權證和普通認股權證發行股份是根據證券法第4(a)(2)條的豁免規定和制定的506(b)條規則規定進行發行的。

在某些特定情況下，僅當適用普通股的註冊聲明失效或無當前股票招股説明書可用時，購買者才能通過“無現金行使”方式行使普通認股權證。

根據私人協議的另外一項並行認購交易預計將於2024年6月5日或前後關閉，視情況而定。

我們所提供的證券説明

普通股票

截至2024年5月31日，公司已發行和流通的普通股為6,006,064股，由大約361名記錄持股人持有。請參見附屬招股説明書第16頁開頭的“我們的股本－普通股”一節。以下是直接定向增發提前認購權證的某些條款和規定摘要，不完整並且受到條款和規定的限制，該等條款和規定的完全情況請參見將在與註冊直接發行相關聯的一份備查8-K表格展出的直接定向增發提前認購權證表格。具體情況請參閲本招股説明書第35頁和第36頁。直接定向增發提前認購權證將以證書形式發行。

預付款權證

每張本招股説明書提供的直接定向增發提前認購權證的行權價格為每股0.001美元。直接定向增發提前認購權證是可立即行使的，當全部行使時到期。本招股説明書提供的行使價格和普通股數在收到普通股股利，拆股並股，公司重組或涉及公司普通股的類似事件影響時，其情況會進行相應調整。

註冊直接定向增發提前認購權證只以證書形式發行。

期限和行使價格

本招股説明書提供的每張註冊直接定向增發提前認購權證初次行使時的行權價格為每股0.001美元。本招股説明書提供的註冊直接定向增發提前認購權證可以立即獲得並在全部行使時到期。行權價格和每股普通股份的數量可根據普通股股利，拆股並股，公司重組或涉及公司的普通股股票等類似事件予以調整。

可行權性

行使註冊直接定向增發提前認購權證是，持有人可以全額或部分行使，通過提交完整的行使通知並全額支付所購買普通股的股份數（在下面討論的無現金行使情況除外）。本招股説明書提供的股東（以及其關聯方）不得行使其註冊直接定向增發提前認購權證的任何部分，以免在行使後持有原發行股票的股份數量超過其所有已發行普通股的4.99%（或股東的選擇，為9.99%）。但是，如果股東最少提前61天通知我們，股東可以增加其行使後持有的股份數量，超過其所有已發行的普通股的9.99%（股份比例按照其被視為股份計算）。對於註冊直接定向增發提前認購權證的行使，沒有分股。我們可選擇按照每份依據行使價格計算得出的股份交換賠償，或將他們統一增加至一個整數倍以取代不足一股的普通股。

無現金行權

為了取代在行使時向我們作此等現金支付，持有人可以選擇在行使時而不是向我們支付全部行使價格，而是獲得根據直接定向增發提前認購權證表格中規定的一種公式計算的普通股的淨數量（可進行全部或部分行使）。

可轉讓性

根據適用法律規定，持有者可以選擇在支付足以支付任何過户税（如適用）的基礎資產的情況下，向我們轉讓RD Pre-funded Warrant，並交出RD Pre-funded Warrant和適當的轉讓文件。

交易所上市

RD Pre-funded Warrants沒有建立交易市場。我們不打算將RD Pre-funded Warrants列入任何證券交易所或全國認可的交易系統。

作為股東的權利

除非另有規定，否則RD Pre-funded Warrants的持有人沒有持有我們的普通股股東的權利或特權，包括任何投票權，直到此類預先資助的Warrant持有人行使他們的RD Pre-funded Warrants。

可獲取更多信息的地方

electroCore, Inc.及其附屬機構截至2023年12月31日和2022年的合併財務報表已被引入並在此處引用，並依賴於註冊會計師Marcum LLP的報告，該報告已被引入並在此處引用，以及該公司在會計和審計方面作為專家的權威。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

有關此次發行的某些法律事項將由Dentons US LLP，紐約紐約為我們提供。截至本招股説明書補充的日期，Dentons US LLP的成員可能擁有超過50,000美元市值的普通股，該公司預計將參與此處描述的並置私募。

在哪裏尋找更多信息

我們向SEC提交年度，季度和定期報告，委託聲明和其他信息。我們的SEC文件可從SEC的網站www.sec.gov向公眾開放。我們可以根據請求免費提供我們的年度，季度和當前報告，委託聲明和其他信息。要請求此類材料，請聯繫公司祕書，地址或電話號碼如下：電子核心公司，200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866，注意：公司祕書；（973）290-0097。除非這些展品已明確納入本招股説明書，否則將不會發送文檔的展品。

我們的網站為www.electrocore.com。我們的網站及其內容或連接的信息不包括在此招股説明書中。

我們已向SEC提交了根據證券法第3條表格S-3的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中所述的所有信息以及註冊聲明及其展品和時間表。有關我們和我們證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書和附帶説明書中所含任何合同或其他文件的內容均不一定完整，每次我們都將您引用文件的副本作為展品提交給註冊聲明。您可以從SEC閲讀並獲取註冊聲明及其展品和時間表，如上所述。

引用的信息

SEC允許我們“參照”他們提交的信息，這意味着我們可以通過將您引用這些文件來向您披露重要信息。參照的信息被認為是本招股説明書和附帶説明書的一部分，並且我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據證券交易法第13（a），13（c），14或15（d）條款向SEC提交的文件，包括以下文件和任何將來文件的附錄，不會在本招股説明書終止之前自動更新，並提供此次發行，但如果不是根據當前報道第2.02或第7.01條，我們不包括任何信息。

在此處引用的或被視為在此處引用的文件中的任何聲明，在本招股説明書的目的上被認為已被修改或取代，以便本招股説明書在此處或在任何其他後續提交的文件中，同時被修改或取代的聲明不得被視為部分修改或取代。本招股説明書。

$75,000,000

electroCore, Inc.公司債券

優先股普通 股權證權利

單位

我們可能隨時以任何組合提供和出售本招股説明書中所述的任何證券的總額高達75,000,000美元，單獨或組合出售。我們也可能按照債務證券轉換的要求提供普通股或優先股，按照優先股轉換普通股的要求提供普通股，或者按照行使權證的要求提供普通股，優先股或債務證券。

當決定出售特定證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份增補招股説明書中提供特定證券的具體條款和發行價格。增補招股説明書可能增加，更改或更新本招股説明書中包含的信息。增補招股説明書還可能包含關於美國聯邦所得税後果的重要信息。在您決定投資之前，請仔細閲讀本招股説明書以及任何增補招股説明書和信息。該招股説明書不能用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書增補。

本招股説明書中未附帶招股説明書增補的證券不應在沒有增補招股説明書附帶的情況下提供或出售。

我們的普通股票在NASDAQ全球精選市場上以交易標的“ECOR”進行報價。在遵循官方發行通知的情況下，本募股説明書或任何募股説明書附表售出的任何普通股票將在該交易所上市。本募股説明書的每份附錄（如適用）將包含有關任何國家證券交易所上的該募股説明書覆蓋的證券的任何其他上市的信息。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商或直接向購買者以立即、連續或延遲的方式提供和銷售本募股説明書中描述的證券。涉及銷售任何證券的承銷商、經銷商或代理商的名稱、它們可能採用的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的説明該證券銷售的募股説明書中列出。截至2022年1月13日，根據S-3表格的I.B.6通用指示規定，我們未公認的普通股票的總市值為約$57.7萬美元，這是基於截至該日期所持有的65,594,696股未公認的普通股，以及每股0.88美元的價格，即2022年1月12日的普通股收盤價。根據S-3表格的I.B.6通用指示規定，在任何12個月的期間內，我們將不會出售總價值超過未公認非關聯方持有的普通股票總市值三分之一的註冊聲明中註冊的證券，在未公認非關聯方持有的普通股票總市值低於7500萬美元的情況下，只要我們的普通股票的總市值保持不變。

我們沒有根據S-3表格的I.B.6通用指示規定，在本募股説明書發佈日的前12個日曆月內銷售任何證券。

投資我們的證券存在重大風險。請參見第3頁開始的“風險因素”。

該證券未經證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，也未確定本募股説明書是否真實或完整。任何宣傳表示相反的都是犯罪行為。

本募股説明書的日期為2022年1月25日。

目錄

頁

關於本招股説明書

本募股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，利用“架式”註冊流程或連續募股流程，允許公司以本募股説明書中描述的任何組合向一項或多項募股中提供和銷售。使用本募股説明書，我們最多可提供總金額為7500萬美元的這些證券。

這份招股説明書為您提供了本公司可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本註冊聲明和本募股説明書出售證券時，我們將提供一份募股説明書，其中將包含有關該募股的條款的特定信息。該募股説明書可能包括有關我們和那個特定募股的額外風險因素。募股説明書還可能增加，更新或更改本募股説明書中包含的信息。在任何募股説明書中，我們作出的任何有關陳述與在本招股説明書中所作的陳述一致性存在差異的情況下，本招股説明書中所作的陳述將被認定為已被該募股説明書所修正或撤換。此外，正如“如何獲取更多信息”一節所述，我們已經提交併計劃繼續提交其他與我們業務相關的文件給SEC，這些文件包含有關我們業務的信息。在您決定是否投資於這些證券之前，您應該閲讀本招股説明書、説明這些證券發行的募股説明書以及我們向SEC提交的信息。

在本招股説明書和任何募股説明書中，除非另有陳述或上下文另有説明，否則“ECOR”、“electroCore”、“公司”、“我們”、“我們的”和類似的參考均指電子核心股份有限公司，一家特拉華州公司。

在本招股説明書和任何募股説明書中，除非另有説明或上下文另有説明，否則對“我們的代理商”、“代理商”、“承銷商”、“我們”、“我們的”或類似參考的引用均表示“你應該閲讀本招股説明書、説明這些證券發行的募股説明書以及我們向SEC提交的信息，在任何這些證券發行中，我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商或直接向購買者提供和銷售本募股説明書中描述的證券。涉及銷售任何證券的承銷商、經銷商或代理商的名稱、他們可能採用的具體方式以及任何適用的費用或折扣將在隨附的最新的、覆蓋銷售這些證券的募股説明書中列出。我們可能自行或通 過指定的經紀人、代理人、交易員或口頭協議銷售證券，適用的費用從銷售收益中扣除。舉例而言，我們可能與管理佣金和託管股份的美國託管銀行（the Depository Trust Company）以及它的代理商合作，在美國託管銀行的所有股份中，通過電子記名股份和利益的系統轉移證券，或者以實物證券交付方式交付證券。過往表現不能保證未來表現。

在本招股説明書和任何募股説明書中，除非另有説明或上下文另有説明，否則對“ECOR”、“electroCore”、“公司”、“我們”、“我們的”或類似的參考的引用均表示電子核心股份有限公司，一家特拉華州公司。

特別提示有關前瞻性聲明

本招股説明書和某些被引入的信息中包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們實際的結果可能與前瞻性聲明中討論的結果存在實質性差異。本招股説明書中包含的未經純粹歷史的語句屬於1933年修正的證券法案（“證券法案”）第27A節和1934年修正的證券交易法案（“交易法案”）第21E節下的前瞻性聲明。前瞻性聲明經常被識別為使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“策略”、“目標”、“將”、“會”和類似表達或旨在識別前瞻性聲明的變體的單詞。這些陳述基於我們管理層根據目前對管理層可獲得的信息所做的信仰和假設。這些前瞻性聲明可能面臨風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間性與未來結果有實質性差異，這些結果可能是前瞻性聲明所表達或暗示的結果。

可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於（i）包括在2020年12月31日結束的財政年度的10-K表格中的內容，（ii）在“風險因素”下所述的其他SEC報告中描述的內容，（iii）在本招股説明書的其他地方所述的內容以及（iv）我們可能不時公開披露的其他因素。此外，這些前瞻性聲明僅在發表時有效。除法律有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映後續的事件或情況的義務。

電子核心，gammaCore和出現在本招股説明書中的其他商標屬於電子核心股份有限公司的財產。本招股説明書中的其他商標、服務商標和商號屬於其各自的所有者。對於本招股説明書中使用的商標，我們省略“®”和“™”的設計ations。

商標

我們是一家商業化階段的醫療器械公司，擁有專有的非侵入性迷走神經刺激（nVNS）療法。nVNS是一種平臺生物電醫療療法，通過對外周神經系統和中樞神經系統的影響，調節神經遞質和免疫功能。我們最初的焦點是神經學，我們的療法gammaCore已獲得美國食品和藥品管理局（FDA）批准，適用於以下神經學適應症的成人：與偏頭痛和陣發性簇頭痛有關的急性疼痛的急性治療，偏頭痛頭痛的預防和聯合用於簇頭痛預防的治療。在2021年2月，FDA批准了使用gammaCore治療成年人的偏頭痛的急性和預防治療。在2021年9月，FDA批准使用gammaCore治療成人發作性半橋腦病（PH）和持續性頭痛（HC），PH和HC是一種類型罕見的三叉神經自主性頭痛症狀，通常具有破壞性且難以治療。

公司簡介

業務概況

我們的策略一直是專注於銷售gammaCore以治療在監管批准下的不同原發性頭痛形式。在早期FDA的批准後，我們的商業策略是將gammaCore建立為成人患者陣發性簇頭痛的急性治療的一線治療選擇，這些患者幾乎沒有其他治療選擇。為了在美國的領先頭痛中心建立關注度，以及產生病人需求的處方，我們在2017年7月至2018年6月之間開展了產品註冊表，該註冊表旨在建立關鍵觀點領袖中的倡導和提高病人需求的問診處方形式。在註冊表期間，我們利用了這種倡導，以及我們在擴展至偏頭痛和準備全面商業化發展gammaCore和gammaCore Sapphire來治療成人患者的陣發性簇頭痛和偏頭痛方面的倡導，這在2018年第三季度實現了。隨着在2018年12月取得簇頭痛預防的通過使用附加治療的清關，我們繼續建立我們現有的倡導和病人支持體系。在2020年3月，FDA批准了gammaCore用於成人患者偏頭痛頭痛的預防治療。在2021年2月，FDA批准gammaCore用於成人和青少年的偏頭痛的急性和預防治療。

頭疼症狀的治療市場，我們的策略是專注於銷售gammaCore來處理監管批准的不同類型的原發性頭痛。

招股説明書結束。

12歲到17歲青少年偏頭痛。 2021年9月，美國食品和藥物管理局（FDA）批准了gammaCore在成人中用於兩種罕見的三叉自主神經性頭痛，間歇性半側頭痛和半側頭痛持續型。

自2019年5月以來，我們在三個渠道集中銷售（i）美國退伍軍人事務和國防部，（ii）商業支付者，和（iii）英國。我們繼續評估擴大gammaCore商業採用的策略，包括可能使用遠程醫療和直接付費給消費者和醫生分配方法。

訴訟更新

關於我們先前在新澤西州Somerset縣高級法院進行的證券集體訴訟案件的持續信息披露，題為Paul Kuehl vs. electroCore, Inc., et al.，案號為SOM-L 000876-19，2021年11月11日，我們和其他被告人根據我們的公司章程的論壇選擇條款補充提交了撤訴動議。2021年12月10日，高級法院對駁回原始動議和根據聯邦論壇選擇條款的補充動議進行了辯論。於2021年12月14日，高級法院完全駁回了兩項動議，並拒絕進行重申訴訟。

在美國新澤西地區法院進行的證券集體訴訟案件中，題為Allyn Turnofsky vs. electroCore, Inc., et al.，案號為3:19-cv-18400，於2021年11月17日，我們和其他被告人提出了駁回新投訴的動議。已完成有關訴狀的備案工作，動議的辯論還未安排。

風險因素

在投資公司的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書中的其他信息外，您還應該仔細考慮（i）公司在最近的年度報告10-K和季度報告10-Q中包含的風險因素，這些報告已被納入本招股説明書，（ii）本招股説明書中包含的或納入參考的所有其他信息，以及（iii）適用的招股説明書，公司未來根據交易所法案進行的未來備案文件可能不時更新。

此處所描述的風險和不確定性並非公司所面臨的唯一風險和不確定性。公司目前認為與之相比公司或公司目前認為不適當的額外風險和不確定性也可能影響其業務或運營。任何對公司業務，財務狀況或經營結果的負面影響可能導致證券價值下降，您的投資可能損失全部或部分。適用於公司所提供每個系列證券的招股説明書可能包含適用於投資公司和公司根據該招股説明書提供的證券的其他風險討論。

我們無法滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，從而可能對我們的普通股的市場價格和流動性以及訪問資本市場的能力產生負面影響。

2021年12月20日，我們收到了納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封信，該信表示，根據我們普通股過去30個連續交易日的收盤買盤價，我們未達到繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的每股1.00美元的最低買盤價格要求，根據納斯達克上市規則5450（a）（1）號。根據初始納斯達克通知和納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）條款，我們有180個日曆日從通知日期起，即2022年6月20日，通過在至少10個連續交易日內實現普通股的收盤買盤價格至少為每股1.00美元，恢復符合規則5450（a）（1）中的最低買盤價格要求。

這樣的退市將對我們的普通股價格產生負面影響，當需要時，可能影響銷售或購買我們的普通股的能力，並且任何退市都可能對我們籌集資金或以可接受的條件或根本上實施戰略，融資或其他交易產生實質性不利影響。從納斯達克全球精選市場退市還可能產生其他負面後果，包括機構投資者興趣的潛在喪失。

使用資金

除非招股説明書中另有説明，否則公司將將本招股説明書所提供的證券出售的淨收益用於銷售和市場營銷，運營資本和一般企業用途。此外，我們認為可能存在機會不時通過收購或已授權公司，藥物，知識產權或技術來擴大我們當前的業務。雖然我們目前沒有任何具體的收購，授權或投資協議，但我們可能會將部分淨收益用於這些目的。截至本招股説明書的日期，公司尚未確定預期收益的任何具體和重要用途。

根據適用的招股説明書出售的任何證券所產生的淨收益的預期使用將根據我們的計劃和業務狀況而異。截至本招股説明書的日期，我們不能確定我們為收到任何發行的淨收益的所有特定用途，或者我們將實際在任何上述特定用途上花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因眾多因素而異，包括本招股説明書中“風險因素”一節中描述的因素。因此，除非招股説明書中另有説明，否則我們的管理層將在其應用淨收益時具有廣泛的決定權，並且投資者將依靠我們在這種應用中的裁量權。

在出售公司證券所產生的淨收益使用之前，我們可能會投資於短期和中期的有息債券，投資級別的證券，存單或美國政府直接或擔保的債務。

收益與固定費用之比

如果公司在本招股説明書下提供債務證券和/或優先權益證券，則在適用的招股説明書中為此類發行提供收益與固定費用之比和/或組合固定費用與優先股息與收益之比的標準，如果要求。

分銷計劃

公司可能會通過承銷公開發行，協商交易，大宗交易或任何此類方法的組合出售其在本招股説明書中提供的證券。公司可能將證券出售給承銷商，經銷商，代理商或一名或多名投資者。公司及其代理商保留接受或拒絕全部或部分任何擬議中的證券購買的權利。每次公司效力證券的發行時，公司都將文件中所述的招股説明書補充或再生效，該文件將提供任何涉及出售此類證券的銷售人員，包括名稱，如有，代售費，佣金或折扣等費用説明。

公司及其代理商、經銷商和承銷商，在本招股説明書中所提供的證券時，可能會在一個或多個交易中隨時以以下方式進行售出：

公司可能會通過電子拍賣來決定本招股説明書下所提供的證券價格或其他條款。公司將在適用的招股資料或補充招股資料中描述任何拍賣如何決定價格或其他條款，潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

公司可能直接尋求購買證券的報價。公司也可以不時指定代理商來尋求購買證券的報價。公司指定的任何代理商，可能會被認定為《證券法》定義的“承銷商”，此類代理商可以按照代理商在轉售時所確定的不同價格向公眾轉售這些證券。

公司可能會通過交易商提供銷售本公司普通股的市場化申購。市場化申購是指以固定價格以外的方式申購公司普通股，並通過交易商進行交易。公司將在註冊聲明中的補充招股資料中提名任何承銷商，在相關的招股資料補充中，公司還將描述公司與此類承銷商的任何額外安排，包括公司支付的佣金或費用或折扣，以及此類承銷商是作為委託人還是代理人。

如果公司使用承銷商出售證券，則公司將在出售給承銷商的同時與承銷商簽訂承銷協議，該協議將作為相關招股資料補充附錄提交。承銷商也可能從證券購買者那裏獲得佣金。承銷商也可能與經銷商合作銷售證券。在這種情況下，經銷商可能會從承銷商和/或作為其代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。

根據他們可能與公司達成的協議，承銷商、經銷商、代理商和其他人可能有權利：（i）獲得公司就某些民事責任（包括《證券法》下的責任）提供的賠償；或者（ii）就其可能需要在相關責任方面進行的付款作出貢獻。承銷商和代理商可能在正常的業務活動中與公司進行交易或提供服務。

在適用的招股資料補充中註明，如果符合條件，公司可能授權承銷商、經銷商或其他人引薦某些機構就公司在本招股説明書下提供的證券進行購買，此類購買將根據提供付款和交付的未來日期簽訂的合同進行。任何購買者根據這些合同的義務僅受適用招股資料補充所描述的條件的約束，招股資料補充將説明根據這些合同購買證券的價格以及分配招股的佣金。

任何承銷商可以根據《交易所法》規定從事超額配售、穩定和保薦等交易，超額配售包括超過招股規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及收購潛在的證券，只要穩定要約不超過指定的最大量，否則即停止進行。保薦短缺交易涉及在發行完成後在開放市場上購買證券，以彌補保薦短缺頭寸。罰款要約允許承銷商從經銷商那裏重新獲得銷售業績獎勵，當如此出售的證券被用於覆蓋保薦短缺頭寸時。如果開始進行這些交易，承銷商可以隨時終止這些交易。

公司的普通股在納斯達克全球精選市場上以證券代碼“ECOR”進行報價。其他證券未在任何證券交易所或其他股票市場上交易，除非公司在適用的招股資料補充中另有説明，否則公司不打算將其他證券列入任何證券交易所或其他股票市場的交易中。任何公司向公眾出售證券的承銷商可能會在其購買證券時市場化交易，但承銷商不必這樣做，並且可能會隨時停止市場化交易。因此，公司不保證證券的交易市場的發展或流動性。

所提供的證券的預期交付日期將在相關招股資料補充中説明。

為滿足某些適用的州證券法規定，證券可以僅通過註冊或獲得許可的經紀人或經銷商在這些司法管轄區內進行銷售。在某些州，除非在該州為證券註冊或獲得銷售資格或符合可用的豁免條款並遵守相關規定，否則不得銷售證券。證券銷售還必須遵守所有其他適用的州證券法律和法規。

公司將支付證券登記的所有費用。

以下概述，連同公司在任何適用的招股資料補充中包含的其他信息，概述了公司在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和規定。雖然公司以下總結的條款通常適用於公司以後可能在本招股説明書下提供的任何債務證券，但公司將在適用的招股資料補充中更詳細地描述公司提供的任何債務證券的特定條款。公司在招股資料補充中提供的任何債務證券條款可能與以下描述的條款不同。但是，不得通過招股資料補充從根本上更改本説明書所列明的條款或提供未在本説明書生效時註冊並描述的證券。截至本招股説明書日期，公司沒有未償債務。

債務證券説明

公司將根據公司與將被指定的受託人簽署的公司債券受託書發行公司債券。公司將根據公司與將被指定的受託人簽署的次優債券受託書發行次優債券，並作為附錄提交。公司已將這些文件的形式作為展示提交了包含本招股説明書的註冊聲明。公司在本招股説明書中使用“受託書”一詞，指的是總債券受託書和次優債券受託書。

以上內容和公司在任何適用的招股資料補充中包含的其他信息總結了公司可能在本招股説明書下提供的債務證券的主要條款和規定。雖然公司以下總結的條款通常適用於公司以後可能在本招股説明書下提供的任何債務證券，但公司將在適用的招股資料補充中更詳細地描述公司提供的任何債務證券的特定條款。公司在招股資料補充中提供的任何債務證券條款可能與以下描述的條款不同。但是，不得通過招股資料補充從根本上更改本説明書所列明的條款或提供未在本説明書生效時註冊並描述的證券。截至本招股説明書日期，公司沒有未償債務。

這些抵押品將符合1939年修訂版的信託契約法（“信託契約法”）。公司使用“受託人”這個術語來指代高級受託人或次級受託人（如適用）。

下面對高級債務證券、次級債務證券和抵押品的重要條款進行的摘要，應受到適用於特定債務證券系列的抵押品所有條款的限制和限制，並在其全部性質上有資格。除非公司另有説明，否則高級抵押品和次級抵押品的條款是相同的。

總體來説

債務證券可以無限制地以不同系列發行。公司可以為任何系列的債務證券指定最大總本金金額。

公司不受在抵押品下發行的債務證券數額的限制。招股説明書補充中會説明：

• 除非在招股説明書中另有説明，否則為此類債務證券的任何其他特定條款。

• 以美元計價的登記債務證券將以1,000美元或1,000美元的整數倍的面值發行。 債務證券可能以遠低於其規定本金的價格銷售，不帶息或利率低於市場利率。

在發行時，債務證券利率低於市場利率。

交換與轉讓

債務證券可以在安全登記處或公司指定的任何過户代理處轉讓或交換。

公司不會對任何轉讓或交換收取服務費，但公司可能要求持有人支付與任何轉讓或交換相關的任何税費或其他政府收費。

在任何系列的債務證券可能贖回的情況下，公司不需要：

公司可能最初任命託管人作為安全登記處的名稱在訴訟中。除安全登記處外，公司最初指定的任何過户代理都將在招股説明書中列出。公司可以指定其他過户代理，更改過户代理或更改債務證券每個系列的支付地點的過户代理。但是，公司將被要求在每個債務證券系列的支付地點保留一個過户代理。

全球貨幣證券

任何系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式代表。每個全球證券將：

除非：

只要託管人或其代理人是全球證券的註冊所有人，託管人或代理人將被視為履行信託合同下代表全球證券所代表的債務證券的唯一所有人和持有人。除了上述有限情況外，全球證券中的受益權人：

全球證券的付款將作為該證券的持有人直接支付給託管人或其代理人。一些司法管轄區的法律要求某些證券的購買者以實物形式接收這些證券。這些法律可能會影響在全球證券中轉讓受益權的能力。

與託管人或其代理人有賬户的機構被稱為“參與者”。擁有全球證券中受益權的所有權將受到參與者和通過參與者持有受益權的人的限制。託管人將根據其電子記賬註冊和轉讓系統，在參與者的賬户中記載全球證券所代表的債務證券的相應本金金額。

全球證券中受益權的所有權將在託管人維護的記錄中顯示和執行，就參與者的利益而言，或在任何參與者就代理人代表參與者持有的人的利益而言。

與全球證券中受益權相關的付款、轉讓和交換將受到託管人的政策和程序的約束。

託管人的政策和程序可能隨時更改。 無論如何，該公司或受託人不對託管人或參與者在全球證券中持有受益權的記錄承擔任何責任或義務。

支付和付款代理人

除非在招股説明書中另有説明，否則本段規定將適用於債務證券。任何利息支付日上的債務證券利息支付將定期按照債務證券的登記人在業務結束時的名字支付。特定系列的債務證券的支付將在由公司指定的一個或多個付款代理的辦事處進行支付。然而，在公司的選擇下，公司可以向記錄持有人郵寄支票支付利息。最初的企業信託辦事處將被指定為公司唯一的付款代理。

公司還可以在招股説明書中指定任何其他付款代理。公司可以指定額外的付款代理，變更付款代理或變更特定系列證券的任何支付地點的付款代理，但公司在特定系列證券的支付地點將被要求維護一個付款代理。

公司向付款代理支付未領取的債務證券的所有款項，超過兩年後將被返還給公司。此後，持有人只能向公司索要該等款項。

合併、收購和資產出售

公司不得與其他人合併或合併，除非它是存續公司，在交易中不是存續公司，或將公司的財產和資產作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃到任何人，除非：

如果債務證券可轉換為公司的其他證券或其他實體的證券，則公司合併或合併的人或公司出售全部財產後的人必須為債務證券轉換為證券做出規定，如果持有債務證券，則可以接收到這些證券如果他們在合併、合併或出售之前轉換了債務證券。

不履行責任的事件

除非公司在招股説明書中另有説明，否則信託合同將定義任何系列債務證券的違約事件為以下事件之一：

一系列債務證券的違約並不一定意味着其他系列債務證券也會違約。

如果除了條款（5）所述之違約事件之外，任何違約事件發生並持續存在，在遵守信託公約規定的適用通知和糾正期後，受託人或該系列總已發行的證券中，佔出資總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金立即到期。

如果發生條款（5）所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金金額將自動立即到期。公司在任何此類加速發生後付款的次級債務證券將同時受到以下“次級債務證券”下所述的次級權益限制。

加速之後，在該系列已發行證券的總出資額中，持有大多數證券的持有人可以在一定情況下撤銷並取消該加速，如果除已加速的主要款項或其他指定金額之外的所有違約事件均已得到糾正或豁免。

除了在發生違約事件時必須採取必要的謹慎行動之外，受託人不會被強制要求按照持有人的要求行使任何權利或權限，除非持有人已提供給受託人令其滿意的擔保和賠償，用以支付其遵守該要求所產生的成本、費用和負債。

一般來説，任何系列債務證券的總出資額中佔大多數的持有人將有權指示受託人以任何方式處理提起針對受託人作為該系列債務證券代表的債權人所擁有的任何救濟的時間、方法和地點，或行使受託人獲準的任何信託或權限

除非：持有人已事先書面通知受託人存在涉及該系列債務證券的持續違約事件；且已發行該系列出資額佔到總規模至少25%的持有人已經書面申請並向受託人提供了令其滿意的擔保請求提起訴訟；且受託人未提起訴訟並且未收到出資總額佔到大多數的持有人在原始請求收到後90天內收到與原始請求不一致的指示。

持有人不得使用信託公約來損害其他持有人的權利，也不能獲得或尋求優先或優先權或強制執行信託公約下的任何權利，除非以信託公約規定的方式，並獲得所有持有人的平等和公正利益（其中應理解為受託人不必肯定了解此類行為或不作為是否過度損害該類持有人利益）。

然而，持有人可以起訴在到期日或在未遵循上述（1）到（3）程序的情況下行使轉換任何債務證券的權利。

該公司將向受託人遞交年度報告，由公司官員確定公司是否在信託公約的履行方面存在違約，並在存在違約情況下進行説明。

修改和免責

如果任何系列受影響的債務證券的已發行證券總規模的大多數持有人同意，公司和受託人可以修改和修訂信託公約。

但如果此類修改或修訂會影響到該系列債務證券的任何已發行證券，則公司或受託人均無法進行任何修改或修訂，除非得到任何受影響的已發行證券的持有人的同意。

任何修改生效後，公司將向持有人郵寄一份簡要描述該修改的通知。

履行及撤銷；比例解除

如果公司向受託人存入足夠現金以支付到債務證券規定到期日或贖回日為止的所有本金、利息和任何溢價，公司可以在一年內成為其到期或將到期或將贖回的任何系列債務證券的義務。

每份證券發行文件將包含一項條款，允許公司進行以下選擇：

為了進行以上任何一種選擇，公司必須向受託人存入足夠的錢來全額支付債務證券的本金、利息和溢價。這個金額可以用現金和/或美國或外國政府債券來支付。作為進行以上任何一種選擇的條件，公司必須向受託人提交一份律師意見書，證明債務證券持有人不會因此行動而因聯邦所得税目的而識別收入、獲得利潤或蒙受損失。

如果發生以上任何事件，該系列債務證券的持有人將沒有權利享受證券發行文件的好處，除了持有人享有的債務證券上的款項支付權，或進行債務證券的登記轉移、置換或丟失、被盜或損毀的替換權。

通知

通知持有人的方式是通過郵件發送到安全註冊地址。

法律管轄;撤銷陪審團權利。

證券發行文件和債務證券將由紐約州法律管轄並根據其進行解釋。

根據信託協議，我們、受託人和債務證券持有人完全放棄按法律允許的方式以陪審團審判權相關的所有法律程序（這可能涉及到與信託協議、債務證券和相關交易相關的聯邦證券法索賠）。如果陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，仍可以根據信託協議或債務證券的條款進行陪審團審判。據我們所知，在聯邦法院最終裁決陪審團豁免條款的可執行性方面未有定論。但是，我們認為，紐約州法律（該法律管轄信託協議和債務證券）下的陪審團豁免條款通常可以由紐約州或適用該法律的聯邦法院執行。在決定是否執行陪審團豁免條款時，紐約州法院和聯邦法院將在其他方面考慮陪審團豁免條款在協議中的可見度是否足夠突出，以使一方知情地放棄陪審團審判權。我們認為，這在信託證書和債務證券方面是適用的，但是，紐約法院可能會拒絕執行陪審團豁免條款的其他基礎。證券法或規則的任何規定、條款或規定皆不構成任何持有人或我們或受託人放棄遵守聯邦證券法或該法下的任何規定的豁免。

關於受託人

如果受託人成為公司的債權人，則信託狀將限制受託人獲得清償債權或擔保其債權的權利。

受託人將被允許參與某些其他交易。但是，如果受託人在《信託契約法》的含義中獲得任何衝突利益，並且對於它們是受託人的任何系列的債務證券存在違約，那麼受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

根據信託狀，次級債務證券的支付將在債務證券的限度內優先支付所有公司的優先債務。次級債務證券還事實上優先於所有債務和其他負債（包括公司子公司的交易應付賬款和租賃義務，如果有的話）。在任何分配公司資產的解散、清算或重組時，次級債務證券的本金和利息的支付將在優先支付所有優先債務的優先支付權下優先支付。如果由於違約事件而加速次級債務證券，優先債務的持有人有權在次級債務證券持有人獲得任何付款或分配之前獲得所有優先債務的現金或其他令優先債務持有人滿意的支付。信託狀將要求該公司如果因違約事件導致先行到期的優先債務的付款而加速次級債務證券的付款，則迅速通知指定的優先債務持有人。

在公司的任何解散、清算、重組或其他分配其資產的情況下，次級債務證券的本金和利息的支付將在先支付所有優先債務的優先支付權下優先支付。如果由於違約事件而加速次級債務證券，優先債務的持有人有權在次級債務證券持有人獲得任何付款或分配之前獲得所有優先債務的現金或其他令優先債務持有人滿意的支付。信託狀將要求該公司如果因違約事件導致優先債務的付款而加速次級債務證券的付款，則迅速通知指定的優先債務持有人。

如果：

該公司可以恢復對次級債務證券的付款和分配：

除非自上一個支付封鎖通知的初始生效之日起已經過去365天，並且已完全以現金支付的方式支付了應付的全部本金、溢價和利息（包括任何清償損失）的票據，否則不得根據支付封鎖通知啟動任何新的支付封鎖期。除非在支付封鎖通知交付日存在或持續的非支付違約不是基於其交付支付封鎖通知的日期之後產生的事實或事件，否則不得以任何後來的支付封鎖通知作為任何後來支付封鎖的依據。

如果受託人或任何票據持有人在買入所有優先債務的現金、資產或證券（包括通過抵銷或其他令優先債務持有人滿意的支付方式）之前接受到任何違背次級債務證券優先權規定的款項或資產分配，則這種付款或分配將被保留受託人持有，以滿足支付所有未付優先債務的現金或令優先債務持有人滿意的支付方式。

在公司破產、解散或重組的情況下，優先債務持有人可能會獲得比公司的其他債權人（包括公司的商業債權人）分得更多的權益，而次級債務證券持有人可能會獲得較少的權益。這種次級債務證券優先權不會阻止信託契約下任何違約事件的發生。

除非公司在招股説明書中另有説明，否則公司不得在與次級債務證券相關的任何信託中禁止取得債務，包括優先債務。公司可能會不時地負債，包括優先債務。

公司有責任向受託人支付合理的報酬，並賠償受託人和某些代理人因在與次級債務證券相關的職責方面發生的某些損失、責任或費用。受託人的這些支付要求通常優先於所有基金的收款或持有人的支付要求。

某些定義

“欠款“的含義為：

“優先債務” 是指公司當前或將來在一切債務方面所欠的本金、溢價（如有）、利息（包括破產後因利息產生的任何利息）、租金或終止付款或其它應付公司的金額，不論此類債務是由公司創造、擔保或有效擔保的，包括上述的任何緩期、續期、延期、退款、修改、修訂或補充。但是，優先債務不包括：

優先股票説明

截至本招股説明書日，公司已經授權1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，沒有流通。根據公司的公司章程，公司的董事會獲得授權，有權隨時發行該公司的優先股，分為一種或多種類型或系列，不需要股東批准。在發行每一種系列的股票之前，董事會必須根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）通過決議並向特拉華州國務卿提交一份指定證明書，指定該系列股票的名稱、權力、特許、權利、資格、限制和限制。該公司根據本招股説明書提供的任何優先股票系列都將在發行時已完全付款併為非要求或待定性的股票，而且沒有，或受制於，任何優先購買權或類似權利。

公司董事會可能授權發行具有可能使某些人或大多數持有此類股票的人認為此股票對他們的最佳利益不利的條款和條件的優先股票，或在該類股票持有人能夠以高於當時市場價格的價格出售該股票的收購或其它交易。

總體來説

在特拉華州普通公司法、公司章程和公司章程第二十三條中規定的限制範圍內，公司的董事會被授權確定每個優先股票系列的股票數量以及該系列股票的名稱、權力、特許、權利、資格、限制和限制——包括有關投票、贖回、紅利、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及董事會決議確定的任何其他主題或事項。本招股説明書所提供的公司發行的每一系列優先股票在發行時都將完全付款和非要求或待定性，不可繳貼，也沒有優先購買權或類似權利。

適用的招股書補充將描述送交此招股説明書的優先股票系列的以下條款

除非在招股説明書補充中另有規定，否則關於分紅權和公司清算、解散或結束業務時的權利，優先股將列於：

對於這些目的，“權益證券”一詞不包括可轉換債務證券。

轉讓代理人和註冊人

任何系列的優先股的過户代理和登記代理均會列在適用的招股説明書中。

股本結構描述

以下簡述了我們股票的重要條款。有關完整的描述，請參閲我們的章程和公司法等相關法規的説明，而這些法規通過引用為這份招股説明書的一部分，以及DGCL的相關部分。

總體來説

截至該招股説明書籤署日，公司已經授權發行5億股普通股，帶有每股0.001美元的票面價值。截至2022年1月13日，公司已發行70705729股普通股。

投票權

我們的每一名普通股股東在每股股票上都享有一票參與股東會所有提案的投票權，包括董事的選舉。根據我們的章程和公司法等相關法規，我們的股東沒有累積投票權。因此，普通股的持有者，可通過恰當持有公司股票的多數投票權來投選所有可能的理事會董事。

派息權

除非法律上有可用的資金，否則持有普通股的股東在有需要時是未被按比例分配的那些紅利持有人。他們的持股比例，只有在董事會按照法律規定，從可用的法律資金中宣佈的紅利中，按比例確定時才有用。

清算權

在我們的清算、解散或結束業務時，普通股的持有者將有權在償還公司所有債務和負債，並滿足任何授予任何優先股股東的清算優先權之後，按比例享有法律可用的淨資產分配給股東。

其他權利和優勢

我們的普通股股東沒有優先認股權、轉換權或認購權，並且沒有適用於普通股的贖回或沉澱基金條款。普通股的持有者的權利、優先級和特權受限於可能在未來指定的任何一系列優先股的持股人的權利。

反收購條款

德拉華州法律的規定以及我們的章程和公司法等有可能會導致延遲、推遲或阻礙他人收購我們公司的控制手段。這些規定彙總如下，可能會阻礙收購提議，但在一定程度上，它們也旨在鼓勵尋求收購我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，增加保護我們潛在能力的利益，從而與不友好或未經請求的收購方進行談判的好處，超過了阻止收購提議的劣勢。

德拉華州公司法第203條

我們受DGCL的第203條的管轄，該條禁止特定的股東在成為利益相關股東的日期後的三年內，與任何有利益關係的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

總體而言，第203條規定“業務組合”包括以下內容：

總的來説，根據第203條條文所述，“有利害關係股東”是指在股東大會確定有關股東身份前三年內，與該實體或個人的子公司和相關聯方一起，擁有公司流通投票股份的15％或以上的實體或人。

我們的公司章程和公司條例

我們的公司章程和公司條例包括許多可以阻止敵意收購或延遲或防止我們公司控制變更的規定，包括以下內容：

這些規定的組合，使得我們現有的股東更難以更換我們的董事會的同時，使其他方更難控制我們通過更換我們的董事會控制我們的公司。由於我們的董事會有權僱用和解僱我們的高管，這些規定還可以使現有股東或其他方更難以實現管理變更。此外，未指定優先股權的授權使得我們公司的董事會有可能發行帶有投票或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們公司控制權的企圖。

這些規定旨在增強我們的董事會及其政策的持續穩定性，並阻止強制市場行為和不充分的市場承諾。這些規定還旨在降低我們容易受到敵意收購的風險，並阻止可能在代理戰役中使用的戰術。但是，此類規定可能會使其他人望而卻步，從而使我們的股票波動受到影響，並推遲控制或管理變更。因此，這些規定可能會抑制實際或傳聞的收購嘗試中可能導致我們股票市場價格波動的優勢。我們認為，這些規定的好處，包括增加我們與提議收購或重組我們公司的方案提出者談判的潛力保護，強於阻止收購議案的缺點，因為收購議案談判可能導致改善其條款。

論壇的選擇

我們的公司章程規定，特拉華州法院（“Chancery Court”）是提起以下訴訟的獨佔論壇：（i）代理行動或程序；（ii）主張違反信託責任的任何行動；（iii）主張根據DGCL，我們的公司章程或公司條例發生的針對我們的任何索賠，或（iv）任何主張針對我們提出的，受公司內部事務學説管轄的索賠，只要Chancery Court具有實體主題管轄權。如果Chancery Court沒有實體主題管轄權，則此類訴訟可在特拉華州任何州法院（“州法院”）內提起，如果僅當州法院缺乏實體主題管轄權時，則可在特拉華州地區的聯邦地方法院內提起。

本獨家論壇條款不適用於旨在執行任何交易所法案或任何聯邦法庭具有排他管轄權的任何其他索賠。就這類索賠可能基於聯邦法律而言，證券交易法第27條為所有旨在執行任何交易所法律或規則和監管法規所建立的義務或責任的起訴建立了專屬的聯邦管轄權。

我們的公司章程還規定了美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法引起的控告的獨佔論壇，儘管股東無法放棄遵守聯邦證券法律規定與規則和監管政策的責任。一些其他公司的公司章程中類似選擇論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到挑戰，因此在任何訴訟中，法院可能會發現包含在我們的公司章程中的論壇選擇條款不適用或不可強制執行。

責任限制與賠償

我們的公司章程規定，除涉及以下責任以外，任何董事因違反董事的任何受託責任而造成的貨幣損失不得承擔個人責任：

如果DGCL被修改以進一步消除或限制董事個人責任，則我們董事會的責任將被消除或限制到DGCL允許的最大程度，就像被修改的那樣。撤銷公司章程中的此規定不會對該修改或撤銷時董事現有的任何權利或保護造成不利影響。

我們的章程還提供，我們會在法律允許的最大範圍內，對於任何董事或官員在任或擔任這些職務所發生的任何訴訟或訴訟程序中，或由於其身份作為一名官員或董事或在這些職能中的活動而發生的所有責任和費用進行賠償。對於在我們請求下是或曾擔任另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員、代理人或受託人的任何人，我們也會提供補償。我們可以通過董事會的行動，在與董事和官員的前述賠償具有相同範圍和效力的條件下，向我們的僱員和代理人提供賠償。

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股的股份代理和登記機構是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 55 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。

認股權敍述。

總體來説

我們可能發行購買我們的普通股、優先股或債務證券的權證。我們可以單獨發行權證或與我們的任何證券一起發行。權證也可以附加到我們可能發行的其他證券上。我們可能根據單獨的權證協議或在適用的説明書中描述的指定權證代理之間的單一權證協議系列發行權證。權證代理在權證方面僅作為我們的代理人，並不承擔任何持有人或受益所有人的義務或代理或信託關係。

截至本招股説明書的日期，我們擁有（i）11975個認購價為15.30美元的普通股認股權，（ii）182716個認購價為12.60美元的普通股認股權，以及（iii）22253個認購價為5.68美元的普通股認股權。

相關的説明書將描述我們發行或提供的任何權證的具體條款，包括：

行使認股權

每張認股證將使持有人有權按適用行權價格在現金中購買債務證券、優先股或普通股。認股證可以在適用的招股書補充説明所規定的到期日之前的任何時間行使。在到期日之後的營業結束時未行使的認股證將變得無效。

通過提交適用招股書補充説明中指定的控股信託代理公司或其他指定的任何官員（i）妥善填寫和合法簽名的認股證書和（ii）支付行使應付的金額，即可行使認股證。行使後，我們將盡快發送可購買債務證券、優先股或普通股的證券。如果未行使認股證專項證書所代表的全部認股證，則在認股證到期日之前發行新的認股證專項證書。如果我們在適用的招股書補充説明中如此指示，持有認股證的人可將證券交換為認股證的全部或部分行使價值。我們可能但不是必須允許通過交付由銀行、信託公司或紐交所成員保證交付的通知行使認股證；唯一的義務是保證行使的證券價格付款和適當填寫和簽署認股證書。在認股證到期之前，必須接到保證交付通知，控股信託代理才會認可保證交付通知；除非控股信託代理在到期時間的第三個營業日內接到適當填寫和簽署的認股證書和購買證券的全額支付。

管轄法

除非我們在適用的招股書補充説明中另外説明，否則認股證和認股證協議以及與認股證或認股證協議相關的任何索賠、爭議或爭端均將受紐約州法律管轄和解釋。

認股權持有人享有的權利的可執行性

對於適用的認股證協議，每個認股證代理人（如有）將僅作為我們的代理人，並不承擔與任何認股證持有人的代理或信託關係。單個銀行或信託公司可為多個認股證發行擔任認股證代理。除非我們未能按照適用的認股證協議或認股證發生違約，否則認股證代理不具有任何責任或義務，包括就任何違約事項採取任何法律或其他程序或向我們提出任何要求的責任或義務。任何認股證持有人都可以不經過相關認股證代理或任何其他認股證持有人的同意，通過適當的法律行動來行使其行使權利，並收到在行使其行使權利時可購買的證券。

權利的説明

我們可以發佈購買我們的普通股、優先股或認股證的權利的一項或多項系列。權利可以獨立或與任何其他發行的證券一起發行，可以是轉讓或非轉讓。在向我們的股東發行任何權利時，我們可能與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將於權利發行後的未認購提出的證券。關於我們向股東發行權利，我們將在記錄截止日，即我們設定的權利發行權的日子，向我們的股東分發權利證書和適用的招股書補充説明。適用的招股書補充説明將描述具有權利的以下條款：

每個權利將使持有人有權按行使價格以現金購買證券，權利可以在權利到期之前的任何時間行使。在權利到期後營業結束後，所有未行使的權利將變得無效。權利的行使方式將在適用的招股書補充説明中進行描述。我們可能但不一定會允許通過交付由銀行、信託公司或紐交所成員保證交付的通知行使權利，唯一的義務是保證行使的證券價格付款和適當填寫和簽署權利證書。在權利到期之前，必須收到保證交付通知，權利代理才會認可保證交付通知；除非權利代理接到權利到期時間後的第三個營業日內收到適當填寫和簽署的權利證書和要購買證券的全額支付。接到款項和適當填寫和簽署的權利證書於權利代理指定的辦公室或適用於適用的招股書補充説明中指定的任何其他辦公室後，我們或轉讓代理將盡快轉發購買權利行使後的證券。我們可以決定直接將任何未認購的發售證券提供給除股東以外的人士或通過代理、承銷商或經銷商進行提供，或通過備用承銷安排提供給其他股東，具體取決於適用的招股書補充説明。

單位的描述

以下描述與我們可以在本招股證書下提供的單位的重要條款和規定的其他信息一起，概括了我們可以在本招股證書下提供的單位的重要條款和規定的概述。雖然我們下面總結的條款將適用於我們根據本招股證書提供的任何單位的單位，但我們將根據適用的招股書補充説明更詳細地描述任何單位系列的特定條款。在適用的招股書補充説明中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。無論如何，沒有任何招股書補充説明會根本改變規定在本招股證書中的條款，或提供在招股證書生效時沒有註冊和描述的證券。

我們將在本招股證書所屬的註冊申報文件作為附件提交，或將説明文件納入我們向SEC提交的報告中，該附件描述了我們提供的單位系列的條款。在發行相關的單位系列之前，任何補充協議下的各項重要條款和規定，我們將描述適用於特定系列的單位協議的各個條款。我們建議您閲讀與我們在本招股證書下出售的特定系列的單位有關的適用的招股書補充説明，以及包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議。

總體來説

我們可能發行組合債券、普通股、優先股、認股權和/或任意組合的單位，每個單位都將發行，使單位持有人也是單元中包含的每個證券的持有人，因此，一個單位的持有人將具有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，不能單獨持有或轉讓包含在單位中的證券，在任何時候或指定日期之前的任何時間。

我們將在適用的招股書補充中描述單位系列的條款，包括：

本節中描述的規定，以及在“優先股描述”、“資本股份描述”、“債務證券描述”、“認股權證明描述”和“權利描述”下描述的內容將適用於每個單位和包括在每個單位中的任何優先股、普通股、債務證券、認股權或權利，分別。

分期發行

我們可以確定的數量和許多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可執行性

每個單位代理僅作為適用單位協議下的代理人，並不承擔任何單位持有人的義務或代理關係。單個銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。單位代理在我們違反適用的單位協議或單位時沒有任何責任或義務，包括任何根據法律或其他方面提起訴訟的責任或義務，或向我們提出任何要求。任何單位的持有人都可以在沒有相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動來執行其在單位中包含的任何證券的持有人權利。

標題

我們、單位代理和其任何代理人都可以將任何單位證書的註冊持有人視為證書所證明的單位的絕對所有者，以便任何目的，並視為享有附着於該單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

可獲取更多信息的地方

根據以下具體詳細説明，electroCore,Inc.、子公司和關聯公司的合併財務報表已納入本文並在註冊申明中依賴於Marcum LLP的報告，獨立註冊公共會計師事務所的合夥人，出現在此文並依賴於該公司在會計和審計方面的專業權威性。審計報告包含一段説明性段落，表達了對該公司繼續作為一個持續經營公司的能力存在重大疑慮。

根據以下具體詳細説明，於2019年12月31日結束的合併財務報表已納入本文並在註冊申明中依賴於獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP(KPMG)的報告，出現在此文中並依賴於該公司在會計和審計方面的專業權威性。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明性段落，説明該公司經常性的營業虧損和淨資本缺乏引發了該實體繼續作為持續經營公司的重大疑慮。合併財務報表不包括可能由此不確定性的結果而導致的任何調整。

我們已同意賠償並使KPMG免受其過去財務報表的審計報告在本招股説明書的S-3表格中被引用的任何法律訴訟或訴訟產生的任何法律費用和開支。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

如果本次註冊聲明中註冊的證券在發行時，其發行的效力將由Dentons US LLP在紐約州紐約處理。截至本招股説明書日期，Dentons US LLP的成員持有我們的普通股，市值超過50000美元。

在哪裏尋找更多信息

公司向SEC提交年度，季度和定期報告，代理聲明和其他信息。您可以在SEC的公共參考室閲讀和複製公司提交的任何材料，位於華盛頓特區東北部F街100號，郵編20549。您可以通過致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330獲得有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會的網站www.sec.gov也提供公司提交的許多SEC文件。公司免費提供其年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。要請求這些材料，請聯繫公司祕書處，地址或電話號碼如下：電子核心股份有限公司，200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866，注意：公司祕書；(973)290-0097。文件的展品不會被髮送，除非這些展品已在本招股説明書中具體地被引用。

公司維護其網站www.electrocore.com。公司的網站及其內容或與之連接的信息不納入本招股説明書。

公司已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及公司通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的展品和計劃供參考的所有信息。有關公司和公司證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和計劃。本招股説明書中所述的任何合同或其他文件的內容都不一定完整，並且在每種情況下，公司都會將您引用到作為註冊聲明附件的該合同或文件的副本。您可以閲讀並獲取註冊聲明及其展品和計劃，如上文所述。

SEC允許公司“通過參考”提交給他們的信息，這意味着公司可以通過向這些文件引用重要信息來向您披露這些信息。通過參考納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，公司稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。公司按照以下方式將隨着SEC上市的文件納入本文：

引用的信息

公司於2021年3月11日向SEC提交的本公司2020年12月31日結束的10-K表；

此外，在提交註銷所有已發售證券或註銷所有仍未銷售證券的最新效力後修正登記表之前，公司根據經修訂的1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)條向委員會提交的所有文件應視為本註冊聲明的一部分，並自提交文件之日起生效。然而，未被視為與委員會共同提交的文件或其部分（包括但不限於根據8-K表格條款2.02或7.01提交的信息或根據8-K表格條款9.01提交的某些附件展示的信息）不應被視為併入本註冊聲明之中。

本註冊聲明中的任何文件中或被視為併入此處的文件中的聲明，在本註冊聲明目的下被視為被修改或取代，以反映本註冊聲明中或在任何後續提交的文件中的聲明（也被視為被併入此處的文件中）的修改或取代。任何被修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被修改或取代的聲明本身被視為本註冊聲明的一部分。

購買公司普通股的可贖回認股權上限為22.5萬股

本招股説明書補充的日期為2024年6月3日