根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-261087

招股説明書補充文件

（至招股説明書日期 2021 年 12 月 16 日）

570,000 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買最多450,409股普通股

購買最多1,020,409股普通股的認股權證

我們將發行57萬股普通股和預先注資的認股權證，以購買我們最多450,409股股票 普通股。我們出售的每股普通股和預先注資的認股權證都將附有購買一股普通股的認股權證。在遵守某些所有權限制的前提下，每份預先注資的認股權證可立即行使，行使價為每股0.001美元，並在全部行使後到期，每份認股權證在發行後可立即行使，行使價為 每股1.84美元，自發行之日起五年到期。

普通股和隨附的認股權證，以及預先注資的認股權證和隨附的認股權證（如適用）只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。

我們將本次發行中發行的普通股、預先注資的認股權證和認股權證統稱為 證券。本招股説明書補充文件還涉及行使本次發行中出售的預先注資認股權證和認股權證後可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “WATT”。2024 年 2 月 15 日，我們普通股的最後銷售價格為 納斯達克資本市場公佈的價格為每股2.56美元。對於預先注資的認股權證或認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們確實如此 不打算在任何國家證券交易所申請預先注資的認股權證或認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將是 有限的。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC作為本次發行的唯一配售代理人或配售代理人。配售代理不是 購買或出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的任何證券，但將盡其合理的最大努力安排所發行證券的出售。請參閲 “分配計劃”。這個 本次發行預計將於2024年2月20日左右結束，但須遵守慣例成交條件，恕不另行通知。我們尚未安排將投資者的資金存入托管、信託或類似賬户。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書的第3頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中進行了描述。

		每股和 陪同 搜查令				每筆預付款搜查令和 陪同 搜查令				總計
發行價格		$	1.96				1.959			$	2,000,001.64
配售代理費 (1)		$	0.1078				0.1078			$	110,000.09
我們的收益，扣除費用 (2)		$	1.8522				1.8513			$	1,890,001.55

(1)	我們已同意向配售代理人支付現金費，金額為籌集的總收益的5.5％ 與報價的關係。我們還同意按照” 的規定向配售代理人償還其某些費用。分配計劃。”

(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不包括行使收益 本次發行中發行的預先注資的認股權證或現金認股權證（如果有）。

兩者都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。向其提交的任何陳述 相反是刑事犯罪。

證券將在2024年2月20日左右交付。

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月15日。

目錄

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書摘要			S-3
風險因素			S-6
前瞻性陳述			S-8
所得款項的使用			S-9
股息政策			S-10
證券的描述			S-11
美國聯邦所得税的某些重大後果			S-17
分配計劃			S-25
法律事務			S-28
專家們			S-28
在這裏你可以找到更多信息			S-28
以引用方式納入信息			S-29

招股説明書

關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
前瞻性陳述			4
在這裏你可以找到更多信息			5
以引用方式納入信息			6
所得款項的使用			7
分配計劃			8
股本的描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
訂閲權描述			23
單位描述			24
法律事務			24
專家們			24

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了具體內容 本次發行的條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件，隨附的 招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息、我們可能授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及” 中描述的其他信息在哪裏可以找到 附加信息” 在本招股説明書補充文件中。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改其中包含的信息 隨附的招股説明書。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突 另一方面，在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的補充文件中，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個文檔中的陳述不一致 將較晚的日期（例如，在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件），該文件中的聲明具有較晚的日期 date 修改或取代之前的語句。

本招股説明書補充文件是我們向證券公司提交的註冊聲明的一部分 交易委員會（“SEC”）使用 “貨架” 註冊流程。根據貨架註冊程序，我們可能會不時發行和出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，直至 總金額為1億美元。根據本招股説明書補充文件發行、發行和出售的證券包含在我們根據我們的貨架註冊可能發行、發行和出售的1億美元證券中 聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 在任何免費撰寫的招股説明書中，我們可能會授權將其用於本次發行。我們沒有，投放代理也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人為你提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和配送代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。此外，你應該 假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的任何自由書面招股説明書中出現的信息 報價，僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們提議出售證券，並尋求買入要約 僅在允許報價和銷售的司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。外面的人 持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國必須瞭解並遵守與證券發行和分發本招股説明書相關的任何限制 補充文件及隨附的美國境外招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與任何賣出要約或購買要約的招股説明書一起使用 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人提供的證券，該司法管轄區內任何人提出此類要約或招標是非法的。

我們還注意到，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅是為了該協議各方的利益而制定的，在某些情況下，包括在協議各方之間分配風險 協議，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、保證和 不應指望盟約能準確地代表我們當前的事務狀況。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中包含的信息 通過引用包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商號均為 其各自所有者的財產。

2023 年 8 月 15 日，我們以 1 比 20 的比率對普通股進行了反向拆分（“反向股票拆分”）。除非另有説明，否則所有股票金額、每股數據、股票價格、行使價和轉換率均載於中 在適用的情況下，本招股説明書補充文件已進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮 下文描述的風險因素以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和我們的季度報告中討論的所有風險、不確定性和假設 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表格，以引用方式納入此處，可不時修改、補充或取代 將來我們會向美國證券交易委員會提交其他報告。如果發生以引用方式納入或下述任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。結果，你可能會失去部分或全部 您對我們證券的投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務， 運營和財務狀況，或導致我們普通股的價值下跌。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會作為投資的一部分 決定評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層可能會以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用本次發行的淨收益。你會成為 依賴於我們管理層對本次發行所得款項的應用的判斷，並可能不同意他們的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失 對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

我們的普通股或普通股購買權的未來銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致 股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計還會有大量增加 未來將需要資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集資金，我們可以出售普通股或可兑換成普通股或代表獲得普通股的權利的證券。這些未來 普通股或普通股相關證券的發行，包括行使未償還期權和與收購相關的任何股票（如果有），可能會導致我們的股東大幅稀釋。新投資者也可以 獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們可能會通過增加股票證券或股票掛鈎證券的公開發行或私募籌集資金。我們的股票或股票掛鈎的任何出售 證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

根據我們現有的股權激勵計劃，我們的 薪酬委員會有權向我們的董事、執行官和其他員工和服務提供商（包括我們子公司和關聯公司的高級職員、員工和服務提供商）發放股權激勵獎勵。 根據我們現有的股權激勵計劃，未來的期權授予和普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股停止在國家證券交易所上市，它將受到 施加限制性銷售行為要求的所謂 “便士股” 規則。

如果我們是 無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，如果出現以下情況，我們的普通股可能會受到所謂的 “便士股” 規則的約束 這些股票的市值低於每股5.00美元。美國證券交易委員會已通過法規，將便士股票定義為包括市價低於每股5.00美元的任何股票，但有某些例外情況，包括

S-6

在國家證券交易所交易的股票除外。美國證券交易委員會的法規對向非個人出售便士股票的經紀交易商施加了限制性的銷售慣例要求 知名客户和合格投資者。對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對買方做出特別的適用性決定，並且必須獲得買方對交易的書面同意 在出售之前。這意味着，如果我們無法維持普通股在國家證券交易所的上市，股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果是一筆交易 涉及便士股票不能免於美國證券交易委員會的規定，經紀交易商必須在交易前向每位投資者提供與便士股票市場有關的披露時間表。經紀交易商還必須披露佣金 向經紀交易商及其註冊代表支付便士股票的當前報價，如果經紀交易商是唯一做市商，則經紀交易商必須披露這一事實和經紀交易商的假定控制權 在市場上方。最後，必須發送月度報表，披露客户賬户中持有的便士股票的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

在本次發行中購買普通股的認股權證可能沒有任何價值。

本次發行中發行的認股權證自收盤之日起五年內可行使，行使價為每股1.84美元。如果 在認股權證可行使期間，我們普通股的價格不超過認股權證的行使價，認股權證可能沒有任何價值。

在本次發行中購買的預先注資的認股權證和認股權證不賦予您任何普通權利 股東，直到您行使此類預先注資的認股權證或普通股認股權證。

除了 如預先注資的認股權證或認股權證（如適用）中另有規定，在您行使我們的普通股時收購普通股之前，您對我們的股票沒有任何權利 此類預先注資的認股權證或認股權證所依據的普通股（如適用）。行使在本次發行中購買的預先注資的認股權證或認股權證後，您將 僅有權對記錄日期在行使日期當天或之後的事項行使普通股股東的權利。

有 預先注資的認股權證或本次發行的認股權證沒有公開市場。

沒有 為預先注資的認股權證或認股權證建立了公開交易市場，我們預計此類市場不會發展。此外，我們不打算申請上市 任何證券交易所或其他國家認可的交易系統的預先注資認股權證或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，流動性就會降低 預先注資的認股權證和認股權證將受到限制。

預先資助的 認股權證和認股權證本質上是投機性的。

預先注資的認股權證和認股權證代表權利 在有限的時間內以固定價格收購普通股。具體而言，預先注資的認股權證和認股權證的持有人可以行使收購普通股並支付的權利 預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元，認股權證的行使價為每股1.84美元，但須進行某些調整。預先注資的認股權證和認股權證將從發行之日起開始行使。預先注資的認股權證將在全部行使後到期，認股權證和認股權證將到期 將在發行之日五週年之日下午 5:00（紐約時間）到期，在此之後任何未行使的認股權證將到期，不再有任何價值。此外，在本次發行之後，預先注資的認股權證和認股權證（如果有）的市場價值尚不確定，也無法保證預先注資的認股權證和認股權證的市場價值將等於或超過其市場價值 實際或估算的發行價格。預先注資的認股權證和認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。無法保證普通股的市場價格 將永遠等於或超過預先注資的認股權證或認股權證的行使價，因此，對於預先注資的認股權證的持有人來説，它可能永遠無法盈利 行使預先注資的認股權證或認股權證的認股權證或認股權證。

S-7

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性” 聲明” 符合1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證 未來的表現以及實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

前瞻性陳述的示例包括我們就擬議的業務戰略發表的聲明；市場機會；監管 批准；對當前和潛在業務關係的預期；對收入、流動性、現金流和財務業績的預期；我們研發工作的預期結果；對我們無線的預期 電力網絡技術；獲得所需監管批准和產品發佈的時機；地緣政治、宏觀經濟、健康和其他世界事件的影響；以及其他非歷史事實的陳述。你可以找到很多 通過查找 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃” 之類的詞語來描述這些陳述 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式或任何自由撰寫的招股説明書中包含的 “打算”、“項目”、“尋求” 或類似表述。我們的意圖是 此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於當前的信念和 我們管理層的期望，並受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期存在重大差異 預測。可能造成這種差異的因素包括第二部分第1A項中討論的因素，”風險因素，” 在我們截至本季度的10-Q表季度報告中 2023年9月30日，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及任何免費寫作招股説明書中討論的內容。提醒你不要過分投入 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，如果是提及或以引用方式納入的文件，則指這些文件的發佈日期。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均經過明確的全部限定 本節中包含或提及的警告聲明。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。 補充或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法另有要求。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷出我們會做出額外陳述 有關這些或其他前瞻性陳述的最新信息。

S-8

所得款項的使用

我們估計，扣除配售後，我們在本次發行中出售證券的淨收益約為170萬美元 代理費和預計的報價費用應由我們支付。

我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於 營運資金和一般公司用途、研究和產品開發工作、補充技術和/或公司的可能收購、監管活動以及業務發展和支持職能。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。截至日期 在本招股説明書補充文件中，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們也可以使用 淨收益的一部分用於許可、收購或投資補充業務、技術、產品或資產，但是我們目前沒有這樣做的承諾。因此，我們的管理層將對網絡的使用擁有廣泛的自由裁量權 本次發行的收益。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級別的短期計息債務 美國政府的票據、存款證或擔保債務。

上面關於我們預期淨收益用途的摘要不是 使本次發行中發行的預先注資認股權證或認股權證的任何現金行使生效。

S-9

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，用於業務運營 並且不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。支付股本股息的任何進一步決定將由董事會自行決定，但須遵守適用法律，並將取決於我們 財務狀況、經營業績、資本要求、協議中對我們可能達成的任何債務的限制、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

S-10

證券的描述

我們將發行57萬股普通股和預先注資的認股權證，以購買我們最多450,409股股票 普通股。我們出售的每股普通股和預先注資的認股權證都將附有購買一股普通股的認股權證。我們出售的普通股和預先注資的認股權證的股份 本次發行將與隨附的認股權證分開發行。我們還將在行使預先注資的認股權證和認股權證時不時登記可發行的普通股 特此提供。

普通股

材料條款和 標題下描述了我們普通股的供應資本存量描述” 在隨附的招股説明書中，並以引用方式納入此處。但是，標題為 “概述” 的小節特此發佈 分別修訂和補充如下:

普通的

我們的法定股本包括2億股普通股、每股面值0.00001美元和未指定優先股的1,000萬股 股票，每股面值0.00001美元。截至2024年2月14日，我們的已發行普通股為5,505,853股，沒有已發行優先股。我們已授權但未發行的普通股可供發行 除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取進一步行動，否則我們的股東無需採取進一步行動。

預先注資的認股

此處發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的以下摘要不是 完整，受預先注資認股權證條款的約束，並完全受其限制，認股權證的形式將作為當前表格報告的附錄提交 8-K 並已納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可以行使直至行使 充分行使。預先注資的認股權證將與認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

行使價調整

的行使價 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們共同利益的類似事件，則預先注資的認股權證將進行調整 股票。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們普通股數量的款項 通過此類行使購買的股票（下文討論的無現金交易除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人預先資助的任何部分 認股權證，前提是持有人在行使後將立即擁有9.99％以上的已發行普通股。

S-11

無現金運動

如果持有人在行使預先注資的認股權證時有登記發行的註冊聲明或 然後，無法轉售《證券法》規定的預先注資認股權證所依據的普通股以發行此類股票，則持有人可以選擇轉售此類股票 （全部或部分）行使根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

基本面交易

如果發生 基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、租賃、許可， 轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％或以上的普通股已發行股份或50％或以上的普通股 我們的普通股的投票權，我們50％或以上的已發行普通股或50％或以上的普通股投票權的持有人接受的任何收購要約、要約或交換要約，然後是任何 隨後行使預先注資的認股權證，持有人將有權獲得行使後本來可以發行的每股普通股作為替代對價 在此類基本交易發生之前，繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及任何額外的應收對價 此類交易的結果是我們普通股數量的持有人在此類事件發生前夕可以行使預先注資的認股權證。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書和任何 進行此類轉讓時應繳的轉讓税。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，數量 根據我們的選擇，將要發行的普通股要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

沒有既定的公眾 預先注資的認股權證的交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們不打算申請上市任何證券的預先注資的認股權證 交易所或其他國家認可的貿易體系。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非另有規定 根據預先注資認股權證的規定，或者根據持有人對我們普通股的所有權，預先注資認股權證的持有人沒有 普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使預先注資的認股權證。預先注資的認股權證提供 預先注資認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

S-12

豁免和修正案

預先注資的認股權證或其中的規定可能會被修改或修改 經公司和預先注資認股權證持有人的書面同意，預先注資的認股權證免除。

認股證

以下是某些條款的摘要和 特此發行的認股權證的條款不完整，受認股權證條款的約束並完全受認股權證條款的限制，認股權證的形式將作為8-K表最新報告的附錄提交，並納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中。認股權證將僅以認證形式發行。

期限和行使價格

提供的每份認股權證 因此，行使價為每股1.84美元。認股權證將從發行之日起行使，並且可以在發行之日起五年後下午 5:00（紐約時間）之前行使。認股權證將發放 與普通股和預先注資的認股權證分開存放，之後可以立即單獨轉讓。

行使價調整

的行使價 如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，認股權證將進行調整。

可鍛鍊性

認股權證可以行使， 由每位持有人選擇全部或部分向我們交付一份正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使時購買的普通股數量（無現金除外） 練習，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上 持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使認股權證後，可以將已發行股票的所有權金額增加到我們已發行普通股數量的9.99％ 在行使生效後，立即根據認股權證的條款確定所有權百分比。

無現金 運動

如果持有人在行使認股權證時有一份登記普通股發行或轉售的註冊聲明 然後，《證券法》規定的認股權證所依據的股票不能用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得普通股的淨數量 根據認股權證中規定的公式確定。

基本面交易

如果是基本交易，如認股權證中所述，通常包括我們的任何重組、資本重組或重新分類 普通股，我們全部或幾乎全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，我們與他人合併或合併，收購我們的50％或以上的股份 我們普通股的已發行股份或普通股投票權的50％或以上，已被50％或以上已發行普通股或50％或以上的已發行普通股的持有人接受的任何收購要約、要約或交換要約 我們普通股的投票權，然後在隨後行使認股權證時，持有人將擁有

S-13

有權獲得每股普通股作為替代對價，這些普通股本可以在此類基本面股出現前夕進行此類行使後立即發行 交易、繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及該數量持有人因此類交易而產生的任何額外應收對價 在此類事件發生前夕可以行使認股權證的普通股。儘管如此，如果進行基本交易（某些例外情況除外），認股權證的持有人有權 要求我們或繼任實體以現金從他們那裏購買認股權證，金額相當於認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見認股權證），同時或在其後的30天內 基本交易的完成。

但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括基本面交易 未經董事會批准的交易，認股權證持有人只能從我們或繼承實體那裏獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式的對價 （且比例相同），以認股權證中向與基本面交易相關的普通股持有人發行和支付的認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，無論該對價是否在內 現金、股票的形式或現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

可轉移性

在適用法律的前提下，a 在向我們交出認股權證以及相應的轉讓票據以及進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

部分股票

沒有普通股的部分股份 股票將在行使認股權證時發行。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金調整 金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們不打算申請上市認股權證 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非另有規定 認股權證中規定，或者根據持有人對我們普通股的所有權，認股權證持有人在持有人之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 行使其認股權證。認股權證規定，認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

豁免和修正案

認股權證可能是 經公司和認股權證持有人的書面同意，修改或修改或免除此類認股權證的條款。

S-14

已授權但未發行股票的某些影響

未經股東批准，我們有普通股和優先股可供將來發行。我們可能會以以下方式發行這些額外股票 各種公司用途，包括未來為籌集額外資金或促進公司收購或作為股息支付的公開或私募股權而進行的公開或私募股權的發行。存在未發行和無保留的優先權 股票可能使我們的董事會能夠發行優先股，其條款可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權， 從而保護我們管理的連續性。此外，如果我們發行更多優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及普通股持有人獲得投票權的可能性產生不利影響 股息支付或清算時支付。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂的和 重述章程，可能會推遲、推遲或阻止他人收購我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。他們也是 部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們與不友好或未經請求的人進行談判的潛在能力 收購方大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受以下條款的約束 規範公司收購的DGCL第203條。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與 “利益股東” 進行 “業務合併”，期限為 自該人成為利益股東之日起三年，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了該業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

交易完成後，利益相關股東擁有感興趣的股東 地位，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權股票的目的，但不包括已發行的有表決權股票 由利益相關股東擁有的股份，（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密確定是否 根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在交易之日或之後，業務合併由董事會批准 在年度股東大會或特別股東大會上，未經書面同意，以贊成票批准不屬於利益相關股東的已發行有表決權的股票的至少66.67％。

通常，業務合併除其他外包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易 交易共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有權益的人，或者在確定權益之前的三年內 股東身份，確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們 還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

S-15

第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂和重述的章程包括許多條款： 可能會阻止敵對收購或推遲或阻止我們公司的控制權變更，包括：

•

董事會空缺。 我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書和 經修訂和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過決議才能確定組成我們董事會的董事人數 經董事會決議通過。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。 這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

•

股東行動。 我們第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 經書面同意，股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的修正和重報 在不舉行根據經修訂和重述的章程召開的股東會議的情況下制定章程或罷免董事。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。 我們的修訂版和 重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的修訂版和 重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題或做出決定 如果不遵循適當的程序，請在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻礙或阻止潛在的收購方招募代理人來選出 收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權享有以下權利 除非公司的註冊證書另有規定，否則在董事選舉中累積選票。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程未規定累積性 投票。

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權力，沒有 股東採取進一步行動，發行最多1,000萬股未指定優先股，其權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權的存在但是 未發行的優先股使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

•

論壇的選擇。我們修訂和重述的章程最大限度地規定了這一點 法律允許，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；對我們提起的任何索賠的訴訟 根據DGCL；或任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

S-16

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是收購、所有權和與之相關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要 (i) 普通股（“普通股”）的處置，（ii）購買我們普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），（iii）認股權證 購買我們的普通股（“認股權證”），以及（iv）行使認股權證時獲得的普通股（“認股權證”）（“認股權證”）。

本摘要的範圍

此摘要僅供參考 僅供參考，並不旨在完整分析或列出與普通股收購、所有權和處置相關的所有潛在美國聯邦所得税後果， 預先注資的認股權證、認股權證和認股權證。除非下文特別説明，否則本摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要沒有考慮到 説明任何特定持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人造成的後果。

因此，本摘要無意也不應解釋為針對任何特定持有人的法律或税務建議。每個支架 應就普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問， 預先注資的認股權證、認股權證和認股權證。

沒有美國法律顧問的法律意見，也沒有美國法律顧問的裁決 美國國税局（“國税局”）已被要求或將被要求瞭解與普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場 摘要。

當局

本摘要基於 經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、截至本文發佈之日的條例、裁決和司法裁決的規定。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，或者可能有所不同 解釋，從而導致美國聯邦税收考慮因素與下文概述的有所不同。

股票之間購買價格的分配 普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及附帶的認股權證

因為我們的共同點 股票和附帶認股權證，或預先注資的認股權證和隨附的認股權證（如適用）將在本次發行中共同購買，我們的普通股和附帶認股權證的持有人， 或預先注資的認股權證和隨附的認股權證（如適用）必須在每股或預先注資的認股權證之間分配該持有人的購買價格， 及隨附的認股權證以發行時的相對公允市場價值為依據。收購價格的這種分配將為每股股票的美國聯邦所得税目的確立持有人的初始納税基礎 普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及隨附的認股權證。持有人在普通股中分配購買價格或 預先注資的認股權證（如適用）和隨附的認股權證對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。每個 持有人應就普通股或預先注資認股權證（如適用）以及隨附的認股權證的購買價格的分配諮詢該持有人自己的税務顧問。

S-17

預先出資的認股權證的處理

儘管此事並非完全不容置疑，但預先注資的認股權證通常應被視為我們的一部分 用於美國聯邦所得税目的的普通股和預先注資的認股權證持有人通常應以與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，沒有收益或損失 應在行使預先籌資的認股權證時確認，在行使預先籌資的認股權證時，應確認行使預先注資的普通股的持有期 認股權證應包括此類預先注資的認股權證的持有期。同樣，行使預先注資時收購的普通股的税基 認股權證應等於此類預先注資認股權證的税基，再增加0.001美元的行使價。每位持有人應就美國聯邦、州和地方諮詢自己的税務顧問， 以及根據本次發行收購、所有權和處置預先注資認股權證所產生和與之相關的非美國税收後果（包括 潛在的替代特徵）。本摘要的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

美國持有人

正如本摘要中所使用的，該術語 “美國持有人” 是指根據本招股説明書收購的普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國及其任何州法律組建的公司（或其他應納税的實體） 或哥倫比亞特區；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(1) 受美國境內法院主要監督並受其控制的信託 更多美國人蔘與所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部條例，有有效的當選人被視為美國人。

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指根據本招股説明書收購的普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證的受益所有人，但既不是美國持有人也不是合夥企業（或被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排） 目的）。非美國持有人應在 “非美國” 標題下查看討論有關更多信息，請參見下方 “持有人”。

持有人受特殊的美國聯邦所得税規則約束

本摘要僅涉及持有普通股、預先注資認股權證、認股權證或認股權證的個人或實體 認股權證作為《守則》第1221條所指的資本資產（一般是為投資目的持有的財產）。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國的持有人 根據其特殊情況或受美國聯邦所得税法特殊待遇的持有人，例如：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外國的交易商或交易商 貨幣；受監管的投資公司、房地產投資信託基金、政府組織或免税組織；美國外籍人士或前美國長期居民；所需人員 美國聯邦所得税的目的是根據該法第451（b）條將應計收入的時間與其財務報表相一致；持有普通股、預先注資認股權證的人， 作為跨界、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分的認股權證或認股權證；持有普通股的人， 通過建設性出售獲得的預先注資的認股權證、認股權證或認股權證股份；房地產投資信託；持有美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人；持有人 收購了與僱員行使相關的普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證

S-18

股票期權或以其他方式作為服務對價；或 “受控外國公司” 或 “被動外國投資公司” 的持有人。持有者那個 受《守則》的特殊條款約束，包括上面描述的持有人，應就美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問 源於普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置以及與之相關。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有預先注資的普通股 認股權證、認股權證或認股權證，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本摘要未涉及任何此類所有者或實體的税收後果。合作伙伴 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排應就收購、所有權和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 處置普通股、預先注資的認股權證、認股權證和認股權證。

税收後果不是 已解決

本摘要未涉及美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代性最低税或非美國税收對普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證的持有人的收購、所有權和處置所產生的非美國税收後果。每個支架 應就收購的美國州和地方、美國聯邦遺產和禮物、美國聯邦替代性最低税以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問、所有權和 處置普通股、預先注資的認股權證、認股權證和認股權證。

美國持有人

行使認股權證

美國持有人通常會 不確認行使認股權證和相關認股權證股份收據的收益或損失（除非收到的現金代替發行部分認股權證股份）。美國持有人在收到的認股權證股份中的初始納税基礎 認股權證的行使應等於（i）美國持有人在認股權證中的税基和（ii）美國持有人在行使認股權證時支付的行使價之和。美國持有人的持有期 行使認股權證時獲得的認股權證份額將從美國持有人行使認股權證之日開始。

美國聯邦所得税 認股權證以無現金方式行使認股權證的處理方式尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果有所不同。美國持有人應該 就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

認股權證的處置

美國持有人將確認出售或其他應納税處置權證的收益或損失，金額等於差額（如果有）， 介於（i）此類應納税處置時獲得的任何財產的現金金額加上公允市場價值和（ii）出售或以其他方式處置的認股權證中的美國持有人的納税基礎之間。任何此類收益或損失通常都會 是資本收益或虧損，如果美國持有人在應納税處置時持有認股權證的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）認可的長期資本收益可能有資格享受優惠税率。資本損失的扣除受《守則》的限制。

未行使的認股權證到期

在 認股權證失效或到期，美國持有人將確認的損失金額等於該美國持有人在認股權證中的納税基礎。任何此類損失通常都是資本損失，也是長期資本損失

S-19

如果美國持有人在認股權證失效或到期時持有期超過一年。資本損失的扣除受《守則》的限制。

認股權證的某些調整

在下面 《守則》第305條、對行使認股權證時發行的認股權證數量的調整或對認股權證行使價的調整，可被視為對美國持有人的建設性分配 認股權證的權證是否具有增加該美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例權益的效果，且在某種程度上，視此類調整的情況而定（對於 例如，如果此類調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。根據真正的合理調整公式對認股權證的行使價進行調整，其效力為 通常，防止稀釋認股權證持有人的權益不應導致建設性分配（參見 “認股權證的股票分配” 中關於適用於我們分配規則的更詳細討論） 普通股、預先注資的認股權證、認股權證和認股權證”（見下文）。

股票分配 普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證

我們從未申報或支付過任何現金 對我們的普通股進行分紅，預計在可預見的將來不會為我們的普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證支付任何現金分紅。如果我們要支付現金分紅 未來，對普通股、預先注資的認股權證、認股權證（視以下段落的討論而定）和認股權證的此類分配通常將包括在美國 持有人收入作為普通股息收入，以截至分配發生的應納税年度末我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限。分紅 某些非公司美國持有人收到的申請可能有資格按優惠税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。分佈超過我們目前的分佈 累計收益和利潤將被視為資本回報，但以美國持有人調整後的股票、預先注資認股權證或認股權證的納税基礎為限（視討論而定） 在以下段落中），然後視情況作為出售或交換此類股票、預先注資的認股權證或認股權證（視情況而定）的資本收益（視情況而定）， 根據下方或標題下方的 “普通股、預籌認股權證和認股權證的出售或其他應納税處置” 標題下討論的規則，應納税 視情況而定，上述 “認股權證的出售或其他應納税處置”。公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

有關認股權證的分配款的税收尚不清楚。儘管此事並非毫無疑問，但我們打算處理任何分配 （不包括在 “認股權證的某些調整” 標題下討論的推定性分配），作為分配給認股權證持有人的股票，用於美國聯邦所得税，在這種情況下，例如 分配將被視為受前一段限制的分配。但是，此事並非完全沒有疑問，美國持有人應就美國聯邦收入諮詢自己的税務顧問 認股權證分配的後果。

普通股、預籌認股權證或認股權證股份的出售或其他應納税處置

出售或以其他應納税方式處置普通股、預先注資認股權證或認股權證股時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於 (i) 現金金額與任何財產的公允市場價值之間的差額（如果有） 在進行此類應納税處置時收到的以及 (ii) 美國持有人出售或以其他方式處置的普通股、預先注資認股權證或認股權證的調整後納税基礎。這樣的資本 如果美國持有人在應納税時持有普通股、預先注資認股權證或認股權證的期限超過一年，則收益或損失將為長期資本收益或虧損 意向。某些非公司美國持有人確認的長期資本收益（包括

S-20

個人）可能有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除受《守則》的限制。

被動收入的額外税

個人， 收入超過一定門檻的房地產和某些信託將被要求為 “淨投資收益” 繳納3.8％的醫療保險附加税，其中包括股息和處置財產的淨收益（除其他外） 在某些行業或企業中持有的財產）。美國持有人應就該税對其普通股所有權和處置的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問， 預先注資的認股權證、認股權證和認股權證。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於預先注資的普通股股息的支付 認股權證、認股權證和認股權證股以及向美國持有人支付的普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證股份出售所得的收益，除非美國持有人是豁免者 收件人（例如公司）。如果美國持有人未能提供其正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人，則備用預扣税將適用於這些付款 它沒有報告全額支付的利息和股息收入。備用預扣税不是額外税。通常，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為退款或抵免美國國債。 持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

行使認股權證

非美國持有人通常不會確認行使認股權證時出於美國税收目的的收益或損失 認股權證的相關收據（除非收到的現金代替發行部分認股權證，並且存在某些其他條件，如下文 “普通股、預籌認股權證、認股權證和認股權證的出售或其他應納税處置” 中所述）。

美國聯邦所得税對無現金活動的待遇 認股權證轉為認股權證股份尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果有所不同。非美國 持有人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

的到期 未行使的認股權證

在認股權證失效或到期後，非美國的持有人無法識別 資本損失，除非是非美國人否則，持有人需要繳納美國聯邦所得税。

可以肯定 認股權證的調整

根據該守則第305條，調整將在行使時發行的認股權證數量 認股權證或對認股權證行使價的調整可能被視為對非美國認股權證的建設性分配。認股權證持有人，前提是此類調整具有 增加此類非美國國家的影響持有人在我們的 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，視此類調整的情況而定（例如，如果是 調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。根據真正的合理調整公式對認股權證的行使價進行調整，該公式具有防止稀釋的作用 通常，認股權證持有人的利益不應導致建設性分配。查看有關規則的更詳細討論

S-21

適用於我們在 “普通股、預籌認股權證、認股權證和認股權證的分配” 標題下進行的分配 股票” 見下方。

普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證的分配 股票

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來不會為普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證支付任何現金分紅。如果我們將來要為普通股、預先注資的認股權證、認股權證支付現金分紅或 認股權證，它們將按下述方式繳納美國聯邦所得税。

如上文 “美國” 標題下所述 持有者——普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證的分配，” 認股權證分配的税收尚不清楚。雖然這件事 不容置疑，我們打算按照 “非美國” 標題下討論的任何分配（不包括建設性分配）來處理持有人——對認股權證的某些調整”) 認股權證持有人將認股權證作為美國聯邦所得税目的的股票的分配，在這種情況下，此類分配將被視為分配，具體取決於本標題下的剩餘討論。但是， 物質並非完全沒有疑問，也不是美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解認股權證分配對美國聯邦收入的影響。

普通股、預先注資的認股權證、認股權證和認股權證的現金分配通常為 根據分配應納税年度末的美國聯邦所得税原則，構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付 發生。超過當前和累計收益和利潤的分配將適用於非美國人，並減少非美國股票持有人在普通股中的納税基礎， 預先籌集資金的認股權證、認股權證或認股權證股份，以及任何超出部分將視為出售或以其他方式處置股份時實現的資本收益， 預先注資的認股權證或認股權證（視情況而定），並按下文 “普通股、預籌認股權證、認股權證和認股權證的出售或其他應納税處置” 標題下所述的方式納税。

視有關備用預扣的討論而定 FATCA 扣繳的款項如下：支付給非美國人的任何股息構成普通股、預先注資認股權證、認股權證或認股權證的持有人 根據上述規則，分紅通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，有效關聯的股息 與非美國人開展貿易或業務有關的行為在美國境內的持有人，如果適用所得税協定，則歸屬於美國的常設機構 非美國持有人無需繳納此預扣税，而是要按適用的個人或公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一個 非美國持有人通常必須出示美國國税局的 W-8ECI 表格，證明此類股息實際上與美國的交易有關或 持有人的業務，以使有效關聯的股息免徵該預扣税。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税” 30% 的税率或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

非美國股票持有人 普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證，他們有權並希望申請適用條約税率的好處（並避免如下文所述的備用預扣税） 對於一般收到的股息，需要 (i) 填寫美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相應的國税局表格 W-8（或可接受的替代表格），並進行某些證明，以證實其作為非美國人的身份及其加入條約的權利 權益或 (ii) 如果普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證股份是通過某些外國中介機構持有的，則滿足以下方面的相關認證要求 適用的美國財政部法規。特殊認證和其他要求適用於某些非美國國家持有人是實體而非個人。

S-22

在支付股息之前，必須滿足上述認證要求，並且可以 需要定期更新。非美國根據所得税協定，有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率的持有人可以獲得由以下機構預扣的任何超額金額的退款 及時向國税局提出適當的退款申請。

普通股、預先注資認股權證、認股權證或認股權證股份的出售或其他應納税處置

總的來説，非美國 普通股、預先注資認股權證、認股權證或認股權證的持有人對於出售或以其他方式處置此類股票時確認的收益無需繳納美國聯邦所得税 普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證，除非：(i) 收益與非美國的貿易或業務實際相關持有者在 美國，如果適用税收協定，則歸屬於非美國人的美國常設機構持有人（在這種情況下，適用下述特殊規則），（ii）非美國持有人個人持有人，此類持有人在出售或其他處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，收益將得到滿足 需繳納 30% 的統一税率，或適用的所得税協定可能規定的較低税率，即使個人不被視為美國居民，也可能被美國來源資本損失所抵消；或 (iii) 受制於 除某些例外情況外，我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司”，如《守則》第897（c）條所定義，在截至處置之日的五年期中較短的時間內，或 持有人持有我們的普通股、預先注資的認股權證、認股權證或認股權證的期限。

我們 相信我們目前不是，預計也不會成為以美國聯邦所得税為目的的 “美國不動產控股公司”。

上述（i）中描述的任何收益都將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税。如果 非美國持有人是一家公司，在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，通常需要進行某些調整 將按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。

信息報告和備用預扣税

我們 必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人向該持有人支付的普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證的股息金額 認股權證股份和與此類股息相關的預扣税款（如果有），無論是否需要預扣税。也可以向税務局提供報告此類股息和任何預扣税的信息申報表的副本 非美國人所在國家的當局持有人居住在適用的所得税協定或信息共享協議的規定下。此外，向非美國人支付的股息除非滿足適用的認證要求，否則持有人可能需要繳納備用預扣税。

的付款 在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售普通股、預先注資認股權證、認股權證或認股權證的收益受信息約束 申報，視情況而定，備用預扣税，除非是非美國人持有人證明自己不是美國人（且付款人不知情），否則將受到偽證處罰 有理由知道持有人是美國人），或者持有人以其他方式確定了豁免。

在備用預扣税項下預扣的任何金額 可以允許將規則作為退款或抵免此類持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-23

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）

通常被稱為《外國賬户税收合規法》及相關指導方針（FATCA）的立法通常將強制徵收30％的美國聯邦税收 對支付給 (i) “外國金融機構”（根據立法的具體定義）的任何 “可預扣款項”（定義見下文）的預扣税，無論該外國金融機構是受益所有人 或中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（立法中具體定義）並符合某些其他特定要求，或（ii）非金融外國實體，無論此類非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該實體提供證明 付款的受益所有人沒有任何重要的美國所有人，也沒有提供每位此類美國主要所有人的姓名、地址和納税人識別號，並且滿足某些其他特定要求。在某些情況下， 相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守了這些規則。根據最終法規和其他現行指導方針, “可預扣款項” 通常包括普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證的股息，以及（受下文討論的擬議美國財政部法規的約束） 處置普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證的總收益。擬議的財政部法規取消了根據FATCA對總收益支付的預扣款。 在最終的財政部法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政法規，但此類財政部法規可能會發生變化。敦促投資者就以下可能的應用諮詢自己的税務顧問 這些規定適用於他們投資我們的普通股、預先注資的認股權證、認股權證和認股權證。

S-24

分配計劃

Roth Capital Partners已同意擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守本次發行的條款和條件 訂婚協議日期為 2024 年 2 月 15 日。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券 證券，但已同意盡其合理努力安排出售特此提供的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在客户之間的談判的約束 投資者們。在確定普通股、預先注資的認股權證和認股權證價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、一般股價 本次發行時的證券市場狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及未來收入的前景。

我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，該機構投資者購買了普通股、預先注資的認股權證和認股權證 這個優惠。證券購買協議包含慣例陳述、擔保和承諾。

我們將交付證券 在收到投資者資金後，向本次發行的投資者發行，用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券。我們預計將交付普通股， 根據本招股説明書補充文件於2024年2月20日左右發行的預先注資認股權證和認股權證。

我們已同意向配售代理人和投資者賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並且 繳納配售代理人和/或投資者可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已聘請羅斯資本合夥人作為本次發行的獨家配售代理。本次發行在 合理的 “盡最大努力” 基礎，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已經同意支付 配售代理的費用基於下表所示的總收益：

		每股和 陪同 搜查令				每筆預付款搜查令和 陪同 搜查令				總計
發行價格		$	1.96				1.959			$	2,000,001.64
配售代理費 (1)		$	0.1078				0.1078			$	110,000.09
我們的收益，扣除費用 (2)		$	1.8522				1.8513			$	1,890,001.55

(1)	我們已同意向配售代理支付總現金費，相當於配售代理總收益的5.5％ 在本次發行中出售普通股、預先注資的認股權證和認股權證。

(2)	不包括行使預先供資的潛在收益 認股權證或現金認股權證（如果有）。

我們已同意在收盤時向配售代理人償還法律費用 配售代理在本次發行中產生的總金額不超過50,000美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次發行應支付的總費用約為 150,000 美元。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可能被視為承銷商，並且 它收到的任何佣金以及通過轉售其出售的股票而實現的任何利潤

S-25

而根據《證券法》，作為委託人可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規則和 法規可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

•

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

•

不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券 證券，除了《交易法》允許的範圍外，直至其完成對發行的參與。

沒有銷售 類似證券的

除某些例外情況外，我們已同意不發行、不簽訂任何發行或宣佈發行的協議，或 提議發行任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），或者在某些例外情況的前提下，提交任何註冊聲明，包括其任何修正或補充（除了 招股説明書（補充資料、註冊聲明或與本協議下發行的證券有關的註冊聲明的修正案，以及S-8表格上的註冊聲明），有效期至發佈後的45天內 本次發行的結束。我們還同意在本次發行完成後的一年內不進行浮動利率交易（定義見證券購買協議）；但是，前提是有一定的限制 條件和例外。

全權賬户

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

優先拒絕權

我們已經批准了該職位 代理人有權在股權、股票掛鈎證券或債務證券終止後的六個月內優先拒絕在任何股權、股票掛鈎或債務證券的公開發行或私募發行中擔任獨家配售代理人或主要承銷商和賬簿管理人 配售代理。

清單

我們的普通股是 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WATT”。

預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計預先注資的認股權證或認股權證也不會出現市場。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克資本市場和任何其他國家上市預先注資的認股權證或認股權證 證券交易所或任何其他交易系統。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

其他活動和關係

配售代理 其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、信託 投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時表現出色，將來也可能如此

S-26

為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。定位 代理人還擔任配售代理人，並就我們2023年8月的市場發行獲得了報酬，並充當了唯一的賬面運作事項， 我們在 2023 年 3 月的承保發行中獲得了補償。

在他們各種業務活動的正常過程中，實習 代理人及其某些關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和個人賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 他們的客户賬户以及此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會進行套期保值 他們對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或 在我們的證券或關聯公司的證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。這個 配售代理人及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能在任何時候 定期持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-27

法律事務

特此發行的證券的有效性以及與本次發行相關的某些法律事項將由Perkins Coie LLP轉移。可以肯定 與特此發行的證券有關的法律事務將由位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所移交給配售代理人。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表 是根據Marcum LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的權威提交的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 與特此發行的證券有關的《證券法》。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或證物中規定的所有信息 隨之提交。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和註冊聲明（其中的一部分）以及隨之提交的證物。本文中包含的聲明 關於作為隨附招股説明書附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的招股説明書補充文件及其所屬註冊聲明的內容不一定完整，在任何情況下，我們 請您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同或其他文件的副本。

我們受《交易法》的信息要求約束，必須提交年度、季度和其他報告、委託書和 向美國證券交易委員會提供的其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在我們的網站上查看此處描述的文件 在正常工作時間內，位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3590 號 210 號套房的主要行政辦公室 95134。

還提供有關我們的信息 訪問我們的網站 www.energous.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-28

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息 通過向您推薦其他文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和 取代此信息。在8-K表格上提供但未提交的最新報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。 在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 補充和隨附的招股説明書：

•

我們的年度報告表格 截至2022年12月31日的財政年度的10-K於2023年3月30日向美國證券交易委員會申報；

•

截至3月的季度的10-Q表季度報告 2023 年 6 月 31 日 2023 年 30 日和 2023 年 9 月 30 日，於 2023 年 5 月 17 日、2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提起訴訟 分別是 2023 年 11 月 14 日；

•

1月24日提交的關於8-K表的最新報告， 2023 年 3 月 2023年5月27日 2023 年 8 月 8 日（經 6 月提交的 8-K/A 表格修訂） 2023 年 30 日），6 月 2023 年 7 月 21 日 2023 年 7 月 20 日 2023 年 8 月 24 日 2023 年 8 月 1 日 2023 年 15 日和 2024 年 1 月 16 日；

•

我們在表格上的註冊聲明中對普通股的描述 8-A 於 2014 年 3 月 26 日根據《交易法》第 12 條向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述（包括我們的年度表格報告附錄 4.5）而提交的任何修正案或報告 10-K 已於 2020 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交）；以及

•

我們在首次註冊聲明發布之日後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件， 在註冊聲明生效之前，本招股説明書是其中的一部分。

我們還通過引用將其納入 本招股説明書補充了我們在發行完成或終止之前可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括任何被認為已提供但未提供的信息 已向美國證券交易委員會提交。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是該聲明 本招股説明書補充文件或隨後提交的也以引用方式納入此處的文件中包含的對該聲明進行了修改或取代。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本 （此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的文件中）。要求複印件的書面或口頭要求應是 已轉至 Energous Corporation，收件人：首席財務官，位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3590 號 210 套房 95134，我們的電話號碼是 (408) 963-0200。參見本招股説明書的章節 標題為” 的補編在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何閲讀和獲取我們在美國證券交易委員會公共辦公室向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息。

本招股説明書補充文件或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應進行修改或 在本招股説明書補充文件中包含的聲明或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明的前提下，本招股説明書補充文件將被取代。任何經過修改的此類聲明或 除非經過修改或取代，否則被取代不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

S-29

招股説明書

100,000,000 美元

充滿活力的公司

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可能會不時向我們發行總額不超過1億美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證 以任何組合購買我們的普通股、優先股或債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，或 分開進行一次或多次發行，分成一個或多個系列或類別，金額、價格和條款由我們在發行時確定，並將在招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫中列出 招股説明書。我們可能會提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總髮行價將高達1億加元。

您應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息以及任何適用的招股説明書 在投資之前，請仔細補充和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，代碼為 “瓦特。”2021年11月11日，我們普通股的銷售價格為每股1.93美元。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將包含與任何其他上市公司有關的信息（如適用） 在納斯達克股票市場或招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書所涵蓋證券的任何證券市場或交易所上市。根據聯邦證券的定義，我們是 “小型申報公司” 法律，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

對我們的投資 證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第3頁 “風險因素” 標題下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商直接出售給 購買者或通過不時指定的代理商。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件。如果 任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券、此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金，有關詳情 超額配股權（如果有）和我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出 補充。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書是 2021 年 12 月 16 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
前瞻性陳述			4
在這裏你可以找到更多信息			5
以引用方式納入信息			6
所得款項的使用			7
分配計劃			8
股本的描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
訂閲權描述			23
單位描述			24
法律事務			24
專家們			24

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。我們 已在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含以下方面的具體信息 發行條款。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書中包含的信息之間存在衝突 補充，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的 即，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔（例如文檔）中的陳述不一致 以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中——文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

既不是我們，也不是任何人 代理人、承銷商或交易商已授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息和陳述除外 補充。我們和任何代理商、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不得從本招股説明書和任何內容的交付中暗示 適用的招股説明書補充文件，也不是根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的銷售，即自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起，我們的事務沒有變化，或者這些信息 無論本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件何時交付或任何銷售，以引用方式納入的任何文件中包含的任何日期都是準確的，但以引用方式納入的文件之日除外 證券的。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

這份招股説明書 除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得用於發行和出售證券。

在 除非上下文另有要求，否則本招股説明書中 “Energous”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Energous Corporation。

ii

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下文提及的風險和不確定性，以及 在製作之前，在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包括或以引用方式納入的其他信息 一項投資決定。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於證券的實現，我們證券的交易價格可能會下跌 這些風險中的任何一個，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能有所不同 由於許多因素，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，包括（i）我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度報告（截至2021年3月31日的季度，6月30日）， 2021 年和 2021 年 9 月 30 日，已向美國證券交易委員會（SEC）存檔，並以引用方式納入本招股説明書，以及 (ii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為註冊的文件 參考本招股説明書，該招股説明書由我們隨後根據經修訂的1934年《交易法》提交的文件進行了更新。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

3

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含第 27A 條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條旨在涵蓋這些條款建立的 “安全港”。前瞻性陳述，這些陳述是有根據的 基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“將”， “應該”、“可以”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預測” 或其他類似條款。除歷史事實陳述以外的所有陳述 本招股説明書以及此處以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的文件中均包含前瞻性陳述。前瞻性陳述示例 除其他外，包括我們就擬議的業務戰略發表的聲明；市場機會；監管部門的批准；對當前和潛在業務關係的預期； COVID-19 疫情對我們的業務及其應對措施；對收入、現金流和財務業績的預期；以及研發工作的預期結果、經營業績， 流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況。前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來的信念、預期和假設， 戰略、預測、預期事件和趨勢以及其他未來狀況。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和難以理解的情況變化的影響 可以預測，通常是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴以下任何內容中描述的事件的發生 這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要因素包括：我們開發商業業績和財務狀況的能力 可行的技術；獲得必要的監管批准；我們尋找和維持開發合作伙伴的能力、市場對我們技術的接受程度；我們行業的競爭；保護我們的知識產權；其他風險和 本招股説明書中以 “風險因素” 為標題包含的不確定性；以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性。我們承諾 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

4

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明 《證券法》中關於特此提供的證券的S-3表格。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含所有信息集 在註冊聲明中，隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、證物 隨之提交，其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是 完成，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站 關於以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們受信息約束 以及《交易法》的報告要求，並根據該法律向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會所提及的網站上查閲 到上面。我們還在www.energous.com上維護了一個網站。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是 本招股説明書的一部分以及在本招股説明書中包含的網站地址僅為無效的文字參考資料。您也可以在我們位於聖何塞北第一街 3590 號 210 套房的公司總部查閲這些文件 加利福尼亞州 95134，在正常工作時間內。

5

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，其中 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 條或第 14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 《交易法》第 15 (d) 條（根據第2.02項或第7.01項提供的8-K表最新報告以及在該表格上提交的與此類物品有關的證物除外），包括所有提交的文件 在本註冊聲明提交之日之後以及本註冊聲明生效之前，除非未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分，否則在本註冊聲明生效之日之後 本招股説明書以及本次發行終止之前：

•

我們的年度報告表格 截至2020年12月31日的財政年度的10-K，於3月向美國證券交易委員會提交 2021 年 24 日，包括我們 2021 年年度附表 14A 的最終委託書中以引用方式納入的某些信息 會議，該會議於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2021 年，於 2021 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交，截至 2021 年 6 月 30 日的季度，於 2021 年 8 月 11 日以及截至 9 月的季度 2021 年 30 日，於 2021 年 11 月 15 日向美國證券交易委員會提起訴訟；

•

我們於4月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2021 年（僅限第 5.02 項），7 月 2021 年 7 月 12 日 2021 年 9 月 29 日 2021 年 23 日和 2021 年 10 月 4 日；

•

我們在表格上的註冊聲明中包含的股本描述 8-A，根據《交易法》第12條於2014年3月26日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

之後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 註冊聲明生效之前的初始註冊聲明日期，本招股説明書是其中的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份招股説明書的副本 文件以引用方式納入本招股説明書，但未隨招股説明書一起交付。您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本，以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入本招股説明書中的任何證物的副本 給我們寫信或給我們打電話：

公司祕書

Energous 公司

北第一街 3590 號，210 套房

加利福尼亞州聖何塞 95134

(408) 963-0200

你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.energous.com上免費訪問這些文件。信息 我們網站上包含的內容未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的任何信息或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你 應仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應該只依賴以下機構所包含的信息 參考或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。你應該 不要假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在除本招股説明書或這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

6

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們將設置 招股説明書中的第四部分補充了我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算使用出售證券的淨收益 本招股説明書用於一般和管理費用及其他一般公司用途、研究和產品開發工作、可能收購互補技術和公司、監管活動、業務 開發和支持職能。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券。

7

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和出售，也可以出售 直接或通過代理向投資者提供證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理商。我們保留了直接向以下人出售或交換證券的權利 在我們有權這樣做的司法管轄區以我們自己的名義投資者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理商向以下人員徵求報價 不時購買證券。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，並且 交易商將購買證券作為本金進行轉售，價格由交易商決定。

如果我們使用 承銷商在出售本招股説明書提供的證券時，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名 承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以通過以下形式向承銷商提供補償 承保折扣或佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從承銷商那裏獲得佣金 他們可能充當代理人的購買者。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們支付的任何補償 與證券發行有關的承銷商、交易商或代理人，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與分銷的承銷商、經銷商和代理商 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，以及他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，可以被視為承銷商 可能被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局公司（FINRA）的指導方針，最高折扣、佣金或代理費或其他構成項目的總和 任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的承保補償均應公平合理。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括以下方面的責任 證券法，並向他們償還某些費用。我們可以向根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商授予購買與分銷相關的額外證券的選擇權。

我們在本招股説明書中提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克資本市場或任何其他證券上市 交換。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空, 這涉及參與發行的證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使期權來彌補此類空頭頭寸 購買更多證券。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券，或施加罰價來穩定或維持證券的價格，從而允許交易商出售特許權 如果通過穩定交易回購他們出售的證券，則參與此次發行的證券可能會被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在

8

高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。在 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與 這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券 結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方 將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用這種方式賣空證券 招股説明書。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書 補編將披露：

•

要約的條款；

•

任何承銷商（包括任何管理承銷商）以及任何經銷商或代理人的姓名；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何期權；

•

構成承保人薪酬的任何承保折扣、佣金或其他項目，以及任何 支付給代理商的佣金；

•

在訂閲權發售中，無論我們是否聘請了經銷商經理來促進發行，還是 訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本協議註冊證券相關的全部或幾乎所有成本、支出和費用 招股説明書。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要結算 在兩個工作日內，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們以堅定承諾承保方式將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定原件 證券的發行日期可能超過證券交易日期後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在原始發行前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易 證券交易日期，由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個預定工作日內結算，因此您將需要進行其他結算 防止和解失敗的安排。

9

股本的描述

普通的

我們的授權股本 包括2億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000萬股未指定優先股，每股面值0.00001美元。截至2021年11月11日，我們的普通股共有75,409,399股 已流通，無已發行優先股。我們授權但未發行的普通股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何規則要求採取此類行動 證券交易所或自動報價系統，我們的證券可以在該系統上上市或交易。

普通股

我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息 目的。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。

我們普通股的每位持有人都有權對以持有人名義發行的每股此類股票進行一票。沒有普通股持有人 有權在董事投票中累積選票。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的持有人 在償還所有債務和其他負債後，普通股有權按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。本招股説明書提供的普通股也將全額支付且不可估税。

優先股

我們的董事會 受特拉華州法律規定的限制，有權不時在一個或多個系列中發行不超過10,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，以及 確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會也能夠 無需股東進一步投票或採取任何行動，增加或減少任何系列優先股的數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會也許能夠授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時提供與之相關的靈活性 可能的收購和其他公司目的，除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格和投票產生不利影響 我們普通股持有人的其他權利。

註冊權

根據與本公司的某些證券購買協議（SPA）收購的我們普通股的持有人 根據證券法，日期為2016年11月6日和2017年6月28日，有權獲得與這些股票或可登記證券的註冊有關的權利。當股東可以出售其註冊權時，這些註冊權即終止 根據《證券法》第144條公開股票，沒有交易量限制。

索取註冊權

根據SPA，應擁有註冊權的股東的要求，我們需要在合理可行的情況下儘快準備和 向證券交易委員會提交註冊聲明

10

根據《證券法》，該法涵蓋了股東要求的此類可註冊證券的轉售。公司沒有義務申報並已宣佈生效 每年超過兩份註冊報表，每份包括不少於100,000股普通股（根據任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件進行調整）。

特拉華州法律和我們的章程文件的某些條款的反收購效力

以下是特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款的摘要。此摘要沒有 聲稱完整，並根據特拉華州的公司法、我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面的限定。

特拉華州反收購法規的效力。

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的約束。一般而言，第 203 條禁止 特拉華州公司自股東成為利益股東之日起三年內不得與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

•

在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股的數量（但不包括有表決權的股票）數量 （由感興趣的股東擁有）董事和高級管理人員擁有的股份，以及排除員工參與者無權決定是否受該計劃約束的股份的員工股票計劃 在投標或交換要約中投標；或

•

在該日期或之後，公司董事會批准業務合併 並在年度股東大會或特別股東大會上，以至少66 2/ 3％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票獲得批准，但未經書面同意。

第 203 條將 “業務合併” 定義為包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

對公司10％或以上的資產進行任何出售、轉讓、質押或其他處置，涉及 感興趣的股東；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何產品的交易 向感興趣的股東持有公司的股票；

•

除有限的例外情況外，任何涉及公司的具有增加效果的交易 利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

•

利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他利益的收益 由公司或通過公司提供的財務福利。

總的來説，第 203 節定義了 “感興趣的 股東” 是指在三年內任何時候實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人 在確定該人是否為利益股東之日之前的時期，以及與這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

11

我們的章程文件。

我們的公司註冊證書和章程中包含可能阻止、推遲或阻止公司變更的條款 控制權或股東可能認為贊成的不請自來的收購提案，包括可能導致股東所持股票支付高於市場價格溢價的提議。其中某些條款 概述於以下各段。

•

已授權但未發行的普通股的影響。 存在的影響之一 授權但未發行的普通股可能是為了使我們的董事會變得更加困難或阻止試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護 管理的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會可以在不這樣的情況下發行此類股票 股東批准一項或多筆交易，這些交易可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，從而阻礙或使收購交易的完成變得更加困難或代價， 通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購或其他方式，將大量投票權交給可能承諾支持現任董事會立場的機構或其他機構。

•

經書面同意採取行動。 我們的公司註冊證書規定，我們的股東可以 不得經書面同意行事。

•

高級通知。 我們的章程規定，希望提出提名或其他提名的股東 在股東年會或股東特別會議之前的業務必須在規定的時間範圍內向我們提供有關此類擬議提名或業務的通知，並且必須向我們提供有關該提名或業務的信息 潛在的提名人或提議。

•

空白支票優先股。 如上所述，我們的公司註冊證書允許我們的董事會 在每種情況下，無需股東進一步投票或採取行動，固定每個系列優先股的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。

•

章程修正案。我們的公司註冊證書使我們的董事會能夠 無需股東進一步投票或採取行動即可修改我們的章程。

•

累積投票。我們的公司註冊證書不提供累積性 在董事選舉中投票，這將允許持有低於多數股票的持有人選舉一些董事。

•

專屬場地。 我們的公司註冊證書規定，除非公司同意 寫信給選擇替代法庭，該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何聲稱違反應向公司承擔的信託義務的訴訟 由公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的公司或公司股東，(iii) 根據特拉華州通用公司法的任何條款提起的任何索賠的訴訟，或 (iv) 任何訴訟 主張受內政原則管轄的索賠應由特拉華州財政法院審理，如果特拉華州財政法院裁定其不具有屬事管轄權，則應由特拉華州財政法院審理 特拉華州或對該事項具有屬事管轄權的任何特拉華州法院。

•

股東特別會議。 我們的公司註冊證書規定了特殊的 股東大會只能由總裁、首席執行官或董事會隨時召開，用於會議通知中規定的任何目的或目的。

•

空缺。 我們的公司註冊證書規定，所有空缺職位均可由以下人員填補 當時在任的大多數董事投贊成票，即使少於法定人數。

12

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是EQ股東服務。

交易所上市

我們的普通股是 在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “WATT”。

13

債務證券的描述

普通的

我們將發行債務 本招股説明書以及根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約提供的任何隨附招股説明書補充文件中提供的證券。債務證券的條款將包括 在契約中陳述，以及根據1939年《信託契約法》構成契約一部分的協議，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為註冊聲明的附件 本招股説明書包括在內。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

我們可能 根據本招股説明書，本金總額不超過1億美元的債務證券，如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則按可能的本金金額發行 以不超過1億美元的公開發行總價出售。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們的所有債券排名相同 其他無抵押債務。

我們可以按面值發行一個或多個系列的債務證券，其到期日相同或不同 溢價，或打折。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與特定系列相關的招股説明書補充文件 發行的債務證券將規定這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，以及（如果是系列）的授權總額和未償還總額；

•

一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率），或者，如果適用，用於確定此類利率的方法 一個或多個費率；

•

支付利息（如果有）的起始日期以及利息的任何常規記錄日期 應付款；

•

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務的條款和條件 證券；

•

可發行此類債務證券的面額，如果面額不是1,000美元或任何面額 該數字的整數倍數；

•

債務證券是否可以以認證證券的形式發行（如下所述）或 全球證券（如下所述）；

•

在下列情況下，在宣佈加速到期日時應支付的本金部分 債務證券的本金除外；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果適用， 將支付保費和利息；

14

•

如果要一次性支付債務證券的本金和（如果適用）的溢價或利息 除面值貨幣以外的更多貨幣或貨幣單位，確定此類付款的匯率的方式；

•

本金金額以及溢價和利息（如果適用）可參照指數確定 根據一種或多種貨幣，或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數，則確定這些金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

本招股説明書或中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更 契約；

•

任何違約事件，如果未在下文 “違約事件” 中另行説明；

•

轉換成或交換我們的普通股或優先股的條款和條件（如果有） 股票;

•

任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；以及

•

債務證券作為付款權的從屬條款和條件（如果有） 其他債務。

我們可能會發行提供少於規定本金的折扣債務證券 根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並應付的款項。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們發行折扣債務證券或 以不記名形式存在的債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券將作為支付權的次要地位 未償還的優先債務。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，在證明此類優先債務的協議要求的範圍內，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。 債務。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或以下地址出示以進行轉讓登記或交換 我們為這些目的設立的任何其他辦公室或機構。此外，債務證券可以在付款代理人辦公室或我們為其開設的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價 那些目的。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將 應在適用的招股説明書補充文件中註明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

15

•

關於債務證券的可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們 決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，然後我們將以全球證券託管機構或存託機構提名人的名義註冊全球證券，全球證券將是 由受託人交付給存託機構，存入債務證券實益權益持有人的賬户。

這個 招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們中的任何人、受託人、任何支付代理人或證券登記員均不承擔任何責任或 對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面的責任，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄的責任。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他可以使持有人負擔得起 我們的債務證券在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時提供額外保護。如果我們就所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款 本招股説明書，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何債券 限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務有關的任何重大契約 證券。

合併、合併或出售資產

契約的形式規定，我們不會與任何其他人合併或與任何其他人合併，也不會轉讓、轉讓、出售或租賃我們的 財產和資產基本上歸任何人所有，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則該人 由合併而成，或合併或與之合併，或我們的財產和資產的運輸、轉讓、出售或租賃的對象是根據美國、任何州或特區的法律組建和存在的公司 哥倫比亞或根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體，並已明確承擔我們的所有義務，包括支付本金和溢價（如果有）以及債務利息 證券和契約下其他契約的履行；以及

•

在交易正式生效之前和之後不久，沒有發生以下事件 違約，根據契約，任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續。

16

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約下的違約事件 關於任何系列的債務證券：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•

在此後的60天內，我們沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約 書面通知，具體説明受託人或持有人未能持有該系列未償債務證券本金總額不少於25％；以及

•

涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件。

受託人可以不向債務證券持有人通知任何一系列違約行為，付款除外 如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。

如果發生違約事件（某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外），以及 如果是持續的，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人都可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，則全部本金加上 受影響系列所有未償債務證券的溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在基於以下條件的判決或法令之前 此類加速是由受託人獲得的，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消此類加速：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則付款 未償債務證券的本金可次於先前支付的優先債務項下應付的任何款項，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據本金獲得付款 證明優先債務和契約的文書中規定的條款。

如果違約事件是由某些原因造成的 破產、破產或重組事件的發生，任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，無需申報或採取其他行動 該系列債務證券的受託人或持有人。

持有未償債務本金過半數的持有人 系列證券將有權放棄任何現有的違約行為或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守情況，並有權指示為任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點 可供受託人使用，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人都不會擁有 就契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施的任何權利，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

17

•

受影響人未償債務證券本金總額至少為25％的持有人 系列提出書面要求並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

•

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

•

受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人 在這60天內，不要向受託人下達與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在規定的到期日當天或之後為支付任何系列的債務證券而提起的訴訟 在債務證券中。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守義務的證書 契約。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人的同意，我們和受託人可以不時修改契約或 一個或多個系列的債務證券，或對契約的補充，用於某些特定目的，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔所有責任 我們在契約和債務證券下的義務；

•

除提供無憑證債務證券外，還提供有憑證的債務證券；

•

遵守證券交易委員會根據1939年《信託契約法》提出的任何要求；

•

規定任何系列債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 在契約允許的情況下；

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或進行任何其他不會產生實質性和不利影響的更改 影響任何持有人的權利；以及

•

根據契約任命一個或多個系列的繼任受託人。

經持有本金過半數的持有人同意，我們和受託人可不時持有一系列未償還債券 債務證券，修改或補充契約或債務證券系列，或在特定情況下免除我們遵守契約或債務證券的任何條款。但是，未經每位持有者的同意，我們不能 受此類行動影響，修改或補充契約或債務證券，或免除對契約或債務證券的任何條款的遵守，以便：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額 契約或此類債務擔保；

•

降低利率或更改利息支付時間，減少利息金額或推遲支付日期 償債基金或類似債務的支付；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

•

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應付的保費，或更改 在此之前不得進行此類兑換；

•

免除債務證券本金、溢價（如果有）或利息的違約支付或 贖回付款；

18

•

免除任何債務證券的贖回款項或更改與贖回有關的任何條款 債務證券；或

•

未經每位持有人同意，採取契約中禁止的任何其他行動 受操作影響。

債務證券的防禦

該契約允許我們隨時選擇通過以下方式履行我們對一個或多個系列債務證券的義務 契約中描述的特定程序。這些程序允許我們：

•

免除並解除我們對任何債務證券的所有義務，但以下情況除外 以下義務（解除被稱為 “法律辯護”）：

1. 登記轉賬 或交換此類債務證券；

2. 替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

3. 對受託人進行補償和賠償；或

4. 維持與債務證券有關的辦公室或機構，並持有信託款項以供支付；或

•

免除我們在其中包含的某些契約下對債務證券的義務 契約，以及適用的補充契約中可能包含的任何其他契約（該免責聲明被稱為 “不履行契約”）。

為了行使任何一種防禦期權，我們必須不可撤銷地向受託人或其他符合條件的受託人以信託形式存款 目的：

•

錢;

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述） 通過按計劃支付本金和利息的條款，將提供資金；或

•

金錢和/或美國政府債務和/或外國政府債務的組合，足以滿足以下條件 國家認可的獨立會計師事務所關於提供資金的書面意見；

在每種情況下 根據上述條款，提供了足夠的金額，用於在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。 契約。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•

如果是法律辯護或無效契約，我們會向受託人提供律師的意見， 如契約所規定，根據1940年的《投資公司法》，由於失敗，信託和受託人都無需註冊為投資公司；

•

如果是法律辯護，我們會向受託人提供律師的意見，説明我們已經收到 美國國税局或已經公佈了一項裁決，其大意是任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是（該意見將證實這一點）未繳税款的持有人 債務證券不會僅因此類法律辯護而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將以相同的方式按相同金額繳納美國聯邦所得税，包括由於 預付款，同時還要在沒有發生法律辯護的情況下進行預付款；

19

•

在違約的情況下，我們向受託人提供律師的意見，大意是 未償債務證券的持有人將不會因違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和按相同金額繳納美國聯邦所得税 與未發生違約情況下的情形相同；以及

•

契約中描述的其他條件得到滿足。

如果我們在違約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務 契約和適用的補充契約以及債務證券之所以宣佈到期和應付款，是因為發生了任何未受損的違約事件、金額和/或美國政府債務和/或外國政府 加速時，向受託人存款的債務可能不足以支付受影響系列債務證券下的應付金額。但是，我們將對這些款項承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償還該債務或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

就任何系列的債務證券而言，上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指 以美元以外的貨幣計價，(1) 發行或促使發行該貨幣的政府的直接債務，以償還其全部信譽和信用，或 (2) 債務 受此類政府控制、監督或充當其代理人或部門的人員，該政府無條件地保證按時支付這筆款項，這是一種充分的誠信和信貸義務，無論哪種情況都是 第 (1) 或 (2) 條，不可由發行人選擇贖回或兑換。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中確定與適用債務相關的任何系列債務證券的受託人 證券。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現收到的某些財產的權利 尊重任何此類索賠，例如擔保或其他索賠。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人收購了任何 “衝突的” 利息” 根據1939年《信託契約法》的定義，它必須消除此類衝突或辭職。

a 的持有者 任何系列當時未償還的債務證券的多數本金均可指導開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果發生違約事件並且是 繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務行使任何條款 應任何債務證券持有人的要求，履行其在契約下的權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約都規定，沒有註冊人，也沒有我們公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或任何繼任者 以這些身份擔任的公司將對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

20

認股權證的描述

普通的

我們可能會簽發認股權證 購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附在任何發行的認股權證上或與之分開 證券。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。這個 認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。對於特定系列的條款 認股權證，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務 認股權證

與特定發行的債務證券認股權證有關的招股説明書補充文件將描述以下條款 債務認股權證，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如有）；

•

債務認股權證的總數；

•

債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權，可在行使時購買 債務認股權證；

•

如果適用，債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始和之後的日期將是 可單獨轉讓；

•

在行使債務認股權證和行使時可以購買的債務證券的本金 認股權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

如果適用，可隨時行使的債務認股權證的最低或最高金額；

•

以債務認股權證為代表的債務認股權證還是可能發行的債務證券 債務認股權證的行使將以註冊或不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人有權要求我們根據以下條件回購債務認股權證的任何條款 控制權變更或類似事件；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的程序和限制， 行使和結算債務認股權證。

債務認股權證可以兑換成新的債務認股權證 不同面額的證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務持有人 認股權證不會有任何

21

行使時可購買的債務證券持有人的權利，無權支付本金或任何溢價（如果有）或可購買的債務證券的利息 運動時。

股權證

這個 與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使時可以購買的普通股或優先股的名稱和條款 認股權證；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量 每隻證券發行的認股權證；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券的起始和之後的日期 可單獨轉讓；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量以及 認股權證的行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

有關持有人有權要求我們在認股權證變更時回購認股權證的任何條款 控制或類似事件；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換、行使和 認股權證的和解。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東會議的通知，或 任何其他事項；或

•

行使作為股東的任何權利。

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訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合。這些 認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。與任何產品有關 認購權，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此之後仍未被認購的任何證券 提供。

在適用的範圍內，與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如果有）將包括 與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

我們的普通股、優先股或債務證券在行使時應支付的行使價 訂閲權；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

我們每股可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款 訂閲權；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權相關的條款、程序和限制 交換和行使訂閲權；

•

行使訂閲權的開始日期，以及行使訂閲權的日期 訂閲權將過期；

•

訂閲權在多大程度上可能包括以下方面的超額訂閲特權 取消認購的證券或超額配股特權，前提是證券已全部認購；以及

•

可能簽訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款（如果適用） 由我們在提供訂閲權時發行。

適用的招股説明書補充文件中的描述 我們提供的任何訂閲權不一定是完整的，將通過參照適用的訂閲權證書對其進行全面資格認證，如果我們提供，該證書將向美國證券交易委員會提交 訂閲權。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

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單位描述

我們可以以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、 認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。你應該參考適用的表格 單位和單位協議，以獲取有關這些單位的完整信息。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由加利福尼亞州山景城的Fenwick & West LLP移交給我們。 任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

Energous Corporation截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均根據以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告， 並受該公司的授權，擔任會計和審計方面的專家。

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570,000 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買最多450,409股普通股

購買最多1,020,409股普通股的認股權證

招股説明書補充文件

2024年2月15日

羅斯資本合夥人