pixy_424b3.htm

根據規則424(b)(3)提交

根據《1933年證券法》的修正，

註冊號333-276208

招股説明書

ShiftPixy公司。

94375股普通股

根據本招股説明書，此處列明的賣出股票的原始股東按照轉售基礎上出售94375股普通股，這些股票可根據證券購買協議於2023年10月5日發行的定向增發認股權行權（“定向增發認股權”）。定向增發認股權於2023年10月10日完成認購協議後發行，行權期為五年，從2024年4月10日（發行日起六個月）開始行使，並且行權價格為每股30.504美元。

我們將不會從賣方出售普通股的收益中獲得任何收益。但是，通過現金行使定向增發認股權，我們將獲得定向增發認股權的行權價格。

賣方可以按多種方式以不同價格出售或處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第7頁的“分配計劃”一節中提供有關賣方可以以何種方式出售或處置本招股説明書所涵蓋的普通股的詳細信息。與本招股説明書所涵蓋的普通股的銷售有關的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由賣方承擔。我們將支付與證券交易委員會或SEC註冊普通股相關的所有費用（除折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用外的所有費用）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上市，股票代碼為“PIXY”。2023年12月20日，我們的普通股的最後報告銷售價格為每股6.24美元。

投資我們的證券涉及高風險。在本招股説明書的第4頁查看有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年1月2日。

招股説明書摘要		3
風險因素		4
關於前瞻性陳述的注意事項		4
使用資金		4
售出股票方		5
分銷計劃		6
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		7
可獲取更多信息的地方		7
參考文件中包含的信息		7
在哪裏尋找更多信息		8

招股説明書摘要

本摘要突出了在本招股説明書中其他地方或參照本招股説明書註冊的信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定是否參與本招股説明書所描述的發行前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”、“財務報表”和隨附的附註以及其他信息。在本招股説明書中，除非有明確的註釋或內容表明，否則“我們”、“我們”、“我們的”、“ShiftPixy”、“公司”和類似的參考都指ShiftPixy公司及其子公司。

公司概覽

我們是一家人力資本管理平臺。我們為我們的商業客户（“客户”或“運營者”）提供薪資和相關就業税處理、人力資源和就業合規性、就業相關保險和就業行政服務解決方案，以及轉移工作或“零工”機會。作為提供這些服務的對價，我們按客户的總工資的比例收取行政費用。我們的行政費用水平取決於為我們的客户提供的服務範圍，其中包括從基本的工資單處理到完整的人力資源信息系統技術。我們的主要業務經營指標是毛收入，包括我們客户的全負擔工資成本，其中包括薪資、勞工賠償險保費、僱主税和福利成本。

關於本次發行

2023年10月5日，公司與機構投資者簽署了證券購買協議（“購買協議”），根據此協議，公司發行並銷售給投資者（i）在一項註冊直接發行中，每股以26.40美元的價格發行和銷售了56250股普通股，每預付款認股權不裁判的498486.375股普通股，價格為0.0024美元，行使期權將在全部預付款認股權完全行使之前保持行使期限。私募認股權可在發行後的五年內行使，從發行之日起6個月開始計算。2023年10月16日，公司與私募認股權持有人簽署了一份定向增發購買權修訂協議。根據修訂協議，私募認股權的行權價格從26.40美元上調至30.504美元。註冊直接發行和併購私募完成於2023年10月10日。

在發行的招股説明書中發行的有價證券是根據公司的S-3號表格公開發行的（文件編號為333-269477），該表格最初由公司於2023年1月31日根據《1933年證券法》向證券交易委員會提交，於2023年2月13日宣佈生效。

私募認股權（以及行權期權行使的普通股）未根據證券法進行註冊，並根據證券法第4（a）（2）條規定和/或《證券法》所制定的第506號規則提供豁免免除註冊要求。

根據購買協議的條款，公司必須在完成實施90天內提交註冊聲明，以註冊私募認股權行使的普通股的轉售。公司有義務商業上合理地努力使該登記生效，在提交該登記聲明的30天內(如果證券交易委員會審核了該登記聲明，60天內)。在購買協議中規定的有效期限內保持該登記聲明生效。

本招股説明書包括出售94375股私募認股權行使後應發行的普通股。

最近的發展

IHC破產訴訟。

2023年12月14日，公司收到了一份關於破產案件的對手訴訟通知，標題為Robert Angueira，作為美國第7章受託人訴Shiftpixy, Inc，Shiftpixy Investments, In該案件與Industrial Human Capital, “IHC”有關，該公司是2022年企圖成為SPAC的公司。IHC無法完成上市要求，所有資金都返還給了投資者。由於IHC破產後仍有一些債權人未付款，一些IHC債權人在佛羅裏達州南區提起了非自願破產訴訟。第7章破產受託人正確地主張了來自IHC的60萬美元部分償還款項的索賠，該款項與IHC SPAC贊助有關，公司正在安排向託管人支付款項。針對第7章受託人最近的申請，受託人聲稱，公司的某些高管和董事在轉移這些資金以及自願申請破產後的行為上不當。這些指控迫使公司提醒Shiftpixy的D&O承保人，並等待其對此事的決定。第7章受託人聲稱有權從投資者、股東、高管和董事，以及Shiftpixy, Inc. 追索1.17億美元用於破產債權，總額為180萬美元（其中382,000美元為Shiftpixy的債權）。由於訴訟處於早期階段，因此還不能評估公司是否存在不利的結局，無論是可能的還是遙遠的。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮本招股説明書中引用的特定風險，連同本招股説明書中包含或引用的所有其他信息。特別是，您應該考慮在我們於2023年8月31日結束的年度報告所述的“風險因素”和其他地方討論的風險、不確定性和假設。任何這些風險都可能嚴重不利地影響我們的業務、財務狀況或經營業績。我們的證券市場或交易價格可能由於這些風險而下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的“關於前瞻性聲明的警告”，其中我們描述了與我們的業務和前瞻性聲明相關的其他不確定因素，這些聲明可能包含在本招股説明書中或通過引用併入其中。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和所引用的文檔中的所有陳述，如果不是歷史事實，都應被視為《1995年私人證券訴訟法》“安全港”規定下的“前瞻性陳述”。這樣的陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致公司的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中的任何未來結果、表現或成就存在實質性差異。其中一些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估算”、“項目”、“繼續”或“預計”等表達，或者這些表達的否定詞。這些陳述可能直接在本招股説明書中進行，也可能通過本招股説明書從我們向SEC提交的其他文件中併入，包括但不限於關於未來財務和經營業績的聲明，關於我們未來經營、產品和服務的計劃、目標、期望和意圖的聲明，以及其他不是歷史事實的聲明。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，並且固有地受到重大的商業、經濟和競爭性的不確定性和不確定因素的影響，其中許多因素難以預測，並且通常超出我們的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述還受到與未來商業戰略和決策有關的假設的影響，這些戰略和決策可能會發生變化。實際結果可能會與這些前瞻性陳述中討論的預期結果有實質性的差異。

使用資金

我們不會從此招股説明書所涵蓋的任何股票銷售或處置中獲得任何收益。所有售出的股份款項將直接支付給出售股票的股東。然而，如果定向增發認股證得到充分的現金行使，我們將收到約290萬美元的總收益。我們目前打算將定向增發認股證的任何淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。

在私人增發認股權益證的股票轉售在證券法下注冊並且有可用於這種已註冊轉售的招股書的情況下，增發認股證持有人需要以現金支付增發認股證的行使價。如果在2024年4月10日之後沒有此類註冊聲明和招股書，則增發認股證可以通過無現金行使行使，此時持有人在行使增發認股證時將獲得較少的股份，但無需向公司支付任何現金。

售出股票方

銷售股東所提供的普通股股份包括在購買協議下發行的定向增發認股證所隱含的94,375股普通股。我們註冊股份供銷售股東隨時重新出售這些股份。在過去三年中，銷售股東沒有與我們保持任何實質性關係。銷售股東不是經紀人或經紀人的關聯方。

下表列出了銷售股東及其控制的普通股股份的利益所有人等相關信息。第二列根據賣方的普通股股份和認股證的所有權，假定賣方在2023年12月14日持有的任何認股權未行使，而不考慮任何行使方面的限制，列出了賣方擁有的普通股股份的數量。

第三列列出了本招股説明書中由銷售股東出售的普通股股份。第四列假定所有由銷售股東根據本招股説明書提供的股票全部出售。

根據定向增發認股證的條款，如果銷售股東進行行使的話，該銷售股東、其關聯方及歸因方共同持有的普通股的數量會超過4.99％的限制，這種行使將超過我們彼時已發行的普通股，並且不能讓這種行使的持股數量超過4.99％。第二列中的股份數量不反映此限制。銷售股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售。請參閲“分銷計劃。

出售普通股的股東	之前持有的股票數量⁽¹⁾	提供的股票數量	銷售後持有股票的股票數量(2)	在出售後持有的股票百分比⁽³⁾
Armistice Capital, LLC⁽⁴⁾	217,159⁽⁵⁾	94,375	122,784	2.3%

(1)根據適用的SEC規則，如果持有的股票是通過行使任何選擇權和認股證或轉換可轉換證券獲得的，則認為該持有人在60天內對證券擁有獲得權。此外，根據適用的SEC規則，在關於證券的有關作用人方面，與持有個人直接或間接擁有或共有（a）投票權，則包括表決或指示表決證券的權利；或（b）投資權，則包括處置或指示處置證券的權利，在每種情況下，無論該人在證券方面的經濟利益如何，他都被視為擁有證券的“受益所有人”。據我們所知，除特別説明外，表中列出的銷售股東對所顯示的普通股擁有單獨的投票權和投資權，具體取決於屬地公約法，而對於除本表腳註中另有説明外，表中指示的所有普通股，我們認為銷售股東沒有間接甚至間接共同生產或分配從出售這些普通股獲得的任何收益或收益權。

(2)根據以下假設，經銷售股東發行完成後將持有的股份數量：(a)在同意書中註冊的所有普通股都會被銷售，(b)在完成本次發行之前，經銷售股東不會獲得或出售其他普通股股份。然而，經銷售股東可能會出售這些在本招股書中所募集到的全部、部分或未出售的股份，或者經過證券法的另一項註冊聲明來出售他們所擁有的其他普通股，或者根據短線交易排行榜中的賣空排行榜出售他們的全部或部分股份。

(3)基於2023年12月14日持有的5,397,698股普通股，假設本次招股所募集到的定向增發權證將全部行權（從而共有5,492,073股普通股），以及經銷售股東出售問題股票後這裏提供的全部股份都將會被出售。

(4)該證券由Cayman Island豁免式公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）直接持有，並且可能被視為受益所有人：（i）Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital”）作為Master Fund的投資經理；以及（ii）Steven Boyd，作為Armistice Capital的董事經理。此外，這些定向增發權證受股權持有限制為4.99%，此限制將限制出售股權從而使得銷售股東及其關聯方行使這些權利的股份數量不得超過該股票上限。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。

(5)包括私募定向增發的94,375股可行權股份和其他持有經銷售股東的122,784股可行權股份。

分銷計劃

該證券的銷售股東及其抵押權人、受讓人及權益繼承人可以在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易場所上出售其所覆蓋的任何或全部證券，或在私下交易中出售。這些銷售可能是以固定價格或協商價格進行的。銷售股東在銷售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

●

普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。

●

經銷商進行的大宗交易，在此大宗交易中經紀商將嘗試作為代理出售證券，但可能將部分大宗交易作為自營位置，以促成交易；

●

經紀商作為代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。

●

根據適用的交易所規則進行交易所分配;

●

私下談判的交易;

●

賣空榜結算；

●

與出售人同意以規定的價格每股出售一定數量的該類證券的經紀人進行的交易；

●

通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

●

這些銷售方法的任何結合;

●

依照適用法律允許的任何其他方法。

如果適用，則銷售股東也可以按照《證券法》規定的規則144或其他豁免條款出售證券，而不是根據本招股書出售。

銷售股東通過經紀商安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會從銷售股東（或者如果任何經紀商代表證券買家行事，則來自買家的折扣）獲得應協商的佣金或折扣，但在沒有在補充招股書中規定的情況下，代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例佣金；在細節性交易中遵守FINRA IM-2440規則的標準，則在交易主體交易中進行價格的拔高或打折扣。

在出售證券或利益的同時，銷售股東可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構可能會進行賣空證券，以對衝他們所承擔的交易頭寸。銷售股東還可以進行賣空證券，並將這些證券交付以平掉他們的短頭寸，或將這些證券借出或抵押給經紀商，經紀商又可以出售這些證券。銷售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些衍生證券要求向銷售此招股書要約股票的經紀商或其他金融機構交付上述股票，這些經紀商或其他金融機構可以根據本招股書出售這些證券（作為補充招股書反映此類交易的完全逐步）。

銷售股東和參與出售證券的任何經紀商或代理可能被視為“承銷商”，涉及其銷售的證券應視為該證券規定下的《證券法》。在這種情況下，這些經紀商或代理銷售證券的任何佣金及其購買的證券的任何利潤，都可以被視為根據《證券法》而產生的承銷佣金或折扣。銷售股東已告知公司，它沒有與任何人執行書面或口頭協議或諒解，直接或間接地分發證券。

公司有責任支付與證券註冊相關的某些費用和支出。公司已同意根據《證券法》支付特定款項，以補償經銷售股東因執行該撤銷行使期權造成的某些虧損、索賠、損害和賠償責任，包括《證券法》下的責任。

我們同意使本招股書保持有效，直到以下情況之一發生時（i）私募定向增發的全部股權被出售，而基礎股份被髮行或出售，具體取決於根據《證券法》的規定在註冊聲明下，（ii）在不受《證券法》規定的交易限制的情況下可以出售基礎股份，並且（iii）從收購協議簽訂日起三（3）年紀念日。如果適用，再出售證券只能通過經過註冊或持有牌照的經紀人或經銷商進行出售，而受適用的州證券法規定約束。此外，在某些州，這裏提供的再銷售證券可能不會被出售，除非它們已在適用州註冊或符合銷售的豁免要求，並得到遵守。

在適用交易所法規和規定中，任何參與再銷售證券的人在涉及的限制期間內可能不會同時進行市場交易活動，該限制期被定義為監管M條例下的受限期，在分配開始之前。此外，銷售股東將受到《交易所法》和其所屬規則和條例的約束，包括監管M，這可能限制銷售股東或任何其他人進行股票的購買和銷售的時間。我們將向銷售股東提供本招股書的副本，並已告知他們需要在銷售之前或之時向每位購買者交付本招股書（包括通過遵守《證券法》規則172進行交付）。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

該公司的普通股份的有效性已由Bailey, Stock, Harmon, Cottam, Lopez LLP，在Cheyenne, Wyoming通過審核確認。

可獲取更多信息的地方

ShiftPixy, Inc.的合併財務報表截至2023年8月31日以及合併財務報表兩年的收益額，出現在《2023年8月31日年度報告》中，由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該審計報告被納入其中，且説明瞭該公司作為持續經營能力的一部分的能力，並在其參考附註書的段落中強調了與該公司的未償付工資税負的風險和不確定性有關的問題。本內容是通過參考審計和會計領域的專家分析結論來支持的。

引用的信息

SEC允許我們“通過引用”披露文件，我們向他們提交這些文件。通過引用可以讓我們通過提供對那些文件的引用來向您披露重要信息。通過引用的信息是本招股書的重要部分，而我們之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。我們已經在根據《證券法》向SEC提交了S-1表格的註冊聲明，以便通過本招股書出售所述的證券。本招股書允許根據SEC允許的規定省略了註冊聲明中的某些信息。您應該參考註冊聲明，包括附加到註冊聲明中的表和附表以及通過引用的信息，以瞭解更多關於我們以及通過本招股書出售的證券的信息。本招股書關於某些文件條款的描述並不完整，每個描述都是通過相應條例中的參考來轉讓的。所有或任何部分的註冊聲明副本，包括註冊聲明中所述的紀錄或展示，都可以按規定費率在以下SEC辦公室獲得。參閲“您可以獲取更多信息的地方”。

	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們在2023年12月14日向SEC提交的《2023年8月31日年度報告》；
	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們在2023年9月18日、9月26日、9月29日、10月10日、10月12日、10月18日和10月31日提交的“8-K表格”的最新動態信息。
	全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。	我們普通股票的描述包含在我們的註冊聲明中，該註冊聲明根據2017年6月28日提交給SEC的交易所法案第12（b）條在第8- A表格上註冊我們的普通股票。

在本招股書結束或完成之前，我們隨後向SEC提交的所有涉及交易所法案第13（a），13（c），14和15（d）條的文件（除了根據8-K表格2.02或8-K第7.01項提供的當前報告外的任何展示文件，包括隨附的所有信息，除非該文件另有説明）也被納入本文並會自動更新和取代所含或被引用於本招股書中的信息。

您可以通過以下地址書面或電話方式向我們公司祕書處：ShiftPixy，Inc.，Attention：Corporate Secretary，4101 NW 25th Street，Miami，FL 33142，電話號碼（888）798-9100請求這些文件的副本，不收取任何費用。

在哪裏尋找更多信息

我們已向SEC提交了一份根據《證券法》提交的S-1表格的註冊聲明，涉及此處提供的證券。本招股書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨附的展示文件和時間表中列出的所有信息。有關我們和此處提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展示文件和時間表。本招股書中所包含的與任何合同或任何其他文件的內容有關的陳述並非必然完整，並且每個此類陳述都以參考提交為附屬內容的此類合同或其他文件的全部內容作為限定性條件。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交報告、代理和信息聲明和其他與註冊者有關的信息。該網址為http://www.sec.gov。

我們受交易所法案的申報要求約束，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上通過Internet閲讀我們的SEC提交文件，包括註冊聲明，網址為 “http://www.shiftpixy.com”，只要它們在電子方式提交或向SEC提供後儘快免費獲取其文件。在我們網站中所包含的或可以通過其訪問的信息不是本招股書的一部分。您還可以通過以下方式書面或電話聯繫我們以免費獲取這些文件：4101 NW 25th Street，Miami，FL 33142，（888）798-9100。. 我們還維護一個網站http://www.shiftpixy.com您還可以通過以下方式書面或電話聯繫我們以免費獲取這些文件：4101 NW 25th Street，Miami，FL 33142，（888）798-9100。我們將在電子方式提交或向SEC提供後儘快免費提供這些材料。在我們的網站中包含或可以通過其訪問的信息不是本招股書的一部分。