附件4.2
OCEANPAL INC.
2021年股權激勵計劃
(自2021年11月8日起生效，於2024年4月10日修訂並重述)
第一條
一般信息
OceanPal Inc.2021年股權激勵計劃(“計劃”)旨在為某些關鍵人員(定義見下文)提供激勵措施，以激勵(A)收購公司成功的所有權權益，(B)在向公司提供服務方面實現業績最大化，附屬公司
(定義見下文)及/或聯屬公司(定義見下文)及(C)提升本公司的長期業績。
(A)管理計劃。計劃由公司董事會薪酬委員會(“董事會”)或董事會指定的其他委員會(薪酬委員會或其他委員會，視情況而定，“管理人”)管理；但(I)如本公司受經修訂的1934年美國證券交易法(“1934年法”)第16條的約束，則管理人應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事均為規則16b-3(由證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年法頒佈和解釋)的“非僱員董事”(“非僱員董事”)，或不時生效的任何後續規則或條例(“規則16b-3”)，以及(Ii)管理人應僅由兩名或兩名以上董事組成，根據本公司普通股(定義見下文)交易的任何證券交易所的規則，他們應為“獨立董事”；然而，此外，(A)在完成公司普通股(如有)的首次上市之日之前，管理人可由董事會決定的一名或多名董事會成員組成，(B)前一款(I)的要求僅適用於被要求豁免根據其所指的適用條款有資格獲得豁免的獎勵(定義如下)
，(C)前一款第(Ii)款的要求僅適用於根據適用證券交易所的適用規則提出的要求，以及(D)如果在
任何時候管理人的組成不符合本句子前述條款的要求，則該事實不會使管理人根據本計劃作出的任何授予或採取的其他滿足計劃條款的行動無效。根據計劃的條款、適用法律以及普通股上市交易的任何證券交易所的適用規則和條例，除本計劃授予管理人的其他明示權力和授權外，管理人應擁有完全的權力和授權：(1)指定根據計劃接受獎勵的關鍵人員；(2)確定根據本計劃授予參與者的獎勵類型；(3)確定獎勵涵蓋的股份數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(4)確定任何獎勵的條款和條件；(5)確定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式，以及在何種情況下可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵；(6)決定是否在何種程度和在何種情況下推遲支付與獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項，無論是自動推遲，還是在持有人或管理人選擇時推遲；(7)解釋、解釋和實施本計劃和任何獎勵協議(定義如下)；(8)規定、修訂、撤銷或放棄與本計劃有關的規則和條例，包括規範其運作的規則，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；(9)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏並協調任何不一致之處；以及(10)作出任何其他決定並採取署長認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。除非計劃另有明確規定，否則根據或與計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由署長自行決定，可隨時作出，並對所有人(定義如下)具有終局性、終局性和約束力。
(B)賦予管理人一般轉授權利。除非適用法律、證券交易所適用規則或管轄管理人的任何章程、附例或其他協議禁止，否則管理人可將其全部或任何部分責任委派給其選定的任何一人或多人；但是，在任何情況下，不得授權公司高管向下列個人授予或修訂獎項：(I)在適用範圍內受1934年法案第16條約束的個人，或(Ii)根據本條例授權授予或修訂獎項的公司高管或公司董事；此外，只有在適用的證券法(包括但不限於規則16b-3，在適用的範圍內)和任何適用的證券交易所的規則允許的範圍內，才允許任何管理權的委派。*本協議項下的任何委派應受管理人在該委派時指定的約束和限制，並且管理人可以隨時撤銷如此委派的權限或任命新的被委託者。根據第1.2節(B)項指定的受委任人應根據署長的意願擔任該職位。
(C)同意賠償。董事會成員、管理人或本公司或任何附屬公司或任何附屬公司或其任何聯屬公司或其任何代理人(每個該等
人，“受保人”)不對代表本公司真誠地就本計劃或本協議項下的任何獎勵採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。
每名受保人應因(I)任何損失、成本、受保人可能是其中一方或因根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動而參與的任何訴訟、訴訟或法律程序的責任或開支(包括律師費)，或(Ii)該受保人為了結該等責任或支出而支付的任何及所有款項，或由該受保人支付的任何及所有款項，或由該受保人支付以履行鍼對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決；但公司有權自費提起和抗辯任何此類訴訟、訴訟或法律程序，一旦公司發出採取抗辯意向的通知，公司將由公司選擇的律師獨家控制該抗辯。如果在任何一種情況下，有管轄權的法院在最終判決或其他終局裁決中不受進一步上訴，則被保險人不得享有上述賠償權利。確定因被保險人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為而導致賠償要求的被保險人的行為或不作為，或法律或公司公司章程或章程(在每種情況下，經修訂和/或重述)以其他方式禁止此類賠償權利。上述賠償權利不排除被保險人根據公司公司章程或章程(在每種情況下，經修訂和/或重述)、法律或其他方面，或本公司可能擁有的任何其他權力，以賠償該等人士或使他們無害。
(D)允許將權力下放給高級官員。署長可根據第1.2(B)節的條款並在不違反第1.2(B)節條款的情況下，按其確定的條款和條件進行授權，本公司一名或多名高級管理人員有權向身為本公司或任何附屬公司僱員的主要人士(包括任何該等準僱員)及向本公司或任何附屬公司的顧問或服務提供者(包括受僱於本身為其顧問或服務提供者的任何實體或向其提供服務的人士)頒發獎項。
(E)將獎勵授予非僱員董事。儘管本條例有任何相反規定，董事會仍可全權酌情於任何時間及不時就該等獎勵向非僱員董事授予
獎勵或管理有關該等獎勵的計劃。在任何該等情況下，董事會應擁有本章授予署長有關該等獎勵的所有權力及責任。
根據本計劃，有資格獲得獎勵的人士為本公司或附屬公司或聯營公司的董事、高級職員和僱員(包括任何未來的高級職員或僱員)，以及
行政長官所選擇的本公司或附屬公司或聯營公司的顧問和服務提供者(包括受僱於本公司或附屬公司或為其提供服務的實體的人士)(統稱為“主要人士”)。
獎勵可以根據該計劃以（a）不合格股票期權（即，就《守則》第421和422條而言，不屬於“激勵股票期權”的股票期權（作為
定義如下））、（b）股票增值權、（c）限制性股票、（d）限制性股票單位、（e）非限制性股票、（f）其他基於股票或股票相關的獎勵、（g）股息等值物和（h）現金獎勵，所有這些在
中更全面地闡述 the Plan. “獎勵”一詞是指根據本計劃授予的任何上述獎勵。
（a） 最大數量。根據第1.5（c）節的規定進行調整：
根據根據該計劃授予的獎勵可交付的本公司普通股每股面值$0.01(“普通股”)的最高股份總數應為2,000,000股，根據根據該計劃授予的獎勵可交付的本公司8.0%C系列累積可轉換永久優先股(“優先股”)的最高股份總數應為10,000股。根據本計劃，以下普通股和優先股股票將再次可用於獎勵：
1.因任何原因取消或終止本計劃獎勵後仍未發行的任何股票；
2.根據本計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票；但與該等股份有關的任何股息等值權利，迄今尚未直接匯給承授人的權利也將被沒收；以及
3.任何股份，而就該股份的裁決是以現金結算，而無須將股份交付承授人。
根據根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權，為滿足行使價或預扣税義務而扣留的任何股票，應再次根據本計劃下的獎勵
交付。僅以現金支付的獎勵不應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股和優先股的股票總數。
(B)提供股份來源。根據本計劃發行的股份可以是授權但未發行的普通股、優先股或庫藏股。管理人可指示根據本計劃發行的任何股票
證書或賬簿權益應帶有圖例，説明適用於該等股票的可轉讓限制。
(三)繼續推進各項調整。(I)任何股息或其他分派(不論以現金、公司股份、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司股份或公司其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司股份或公司其他證券，或其他類似的公司交易或事件影響公司股票，以致管理人確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益
，則在符合以下第1.5(C)(Iv)節的規定的情況下，管理人應以其認為公平的方式，調整根據本計劃可授予獎勵的公司股票或其他證券(或其他證券或財產的數量和種類)的任何或全部數量。
(I)在發生影響本公司、子公司或聯營公司的條款和條件或
公司、子公司或聯營公司的財務報表或適用規則、裁決的變更時，管理署署長應對獎勵的條款和條件以及其中包括的標準進行調整，以確認影響公司、子公司或聯營公司的異常或罕見事件(包括第1.5(C)(I)節描述的事件或發生控制權變更(定義見下文))。任何政府機構或證券交易所的法規或其他要求、會計原則或法律，只要署長確定此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的預期利益或潛在利益，包括規定(A)調整(1)受未清償獎勵或與未清償獎勵有關的公司
股票或其他證券或財產的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，以及(2)任何獎勵的行使價(定義如下)和(B)替代或承擔獎勵，加速獎勵的可行使性或歸屬或取消對獎勵的限制，或通過規定在此類
事件發生之前的一段時間行使獎勵來加速獎勵的終止，或如果被認為合適或適宜，規定向未償還獎勵的持有人支付現金，作為取消該獎勵的代價(有一項理解，在這種情況下，任何期權或股票增值權
，其每股行使價等於或高於受該等期權或股票增值權約束的股份的公平市場價值(定義見下文)，可被取消和終止，而無需為此支付或對價)；但條件是，對於期權和股票增值權，除非管理人另有決定，否則應根據《守則》第424(H)節的規定進行調整。
(Ii)在發生(A)公司解散或清算、(B)出售公司全部或幾乎所有資產或(C)涉及公司或附屬公司的合併、重組或合併的情況下，管理人有權：
(1)董事會將規定，根據本計劃授予的未償還期權、股票增值權、限制性股票單位(包括任何相關的股息等價權)和/或其他獎勵，由繼承實體或母子公司繼續有效、承擔或由同等獎勵取代；
(2)禁止取消在緊接該事件發生前生效的期權、股票增值權、限制性股票單位(包括與此相關的每項股息等價權)和/或在緊接該事件發生前根據本計劃授予的其他獎勵(無論當時是否可行使)，並在充分考慮該取消的情況下，向該獎勵的持有者支付相當於
超出的金額(如果有)的現金支付，受該獎勵的股份的公平市值(截至署長指定的日期)(或由署長決定的獎勵的價值，如果不是基於股票的公平市場價值)與該獎勵的總行使價(或該獎勵的授予價格，如果適用)(應理解為，在這種情況下，每股行使價格等於或高於，受該認購權或股票增值權約束的股票的公平市值可被取消和終止，而無需支付任何費用或對價)；或
(3)行政長官應以書面或電子方式通知購股權或股票增值權持有人，每項購股權及股票增值權須於通知日期起計30天內完全歸屬並可予行使，或管理人認為合理的較短期限，而該期權或股票增值權將於該期限屆滿時終止(該期限不得遲於緊接公司交易完成前的
屆滿)。
(Iii)與發生任何股權重組(定義如下)有關的責任，即使本第1.5(C)節有任何相反規定：
(A)就每項未決裁決所適用的證券或其他財產的數目及類別，以及其行使價格或授予價格(如適用)作出公平調整；及
(B)根據本計劃的規定，署長應作出署長認為適當的公平調整(如有)，以反映有關根據本計劃可發行的股份總數和種類的股權重組(包括但不限於第1.5(A)節所述限額的調整)。第1.5(C)(Iv)條規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。
(A)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由管理人釐定。
(B)除適用的授標協議另有規定外，就本計劃而言，在終止僱用或諮詢/服務關係方面，“因由”一詞的定義如下：
(I)如受讓人一方面與本公司或附屬公司或聯營公司之間有僱傭、遣散費、諮詢、服務、控制權變更或其他協議，而該協議載有“因由”(或類似用語)的定義，則“因由”一詞指根據該協議會構成“因由”的那些作為或不作為；或
(Ii)如前款(I)不適用於受讓人，則就本計劃而言，“因由”一詞應指下列任何一項：
根據本計劃，公司或任何子公司或任何關聯公司可能擁有的任何權利，都應是公司或任何子公司或關聯公司根據與受讓人達成的任何其他協議或在法律上或在衡平法上可能擁有的任何其他權利以外的權利。對於受讓人的僱傭或諮詢/服務關係是否(或被視為已因此)終止的任何決定，應由管理署署長作出。在受贈人自願無故終止僱用或諮詢/服務關係或非自願終止僱用或諮詢/服務關係後，如
發現受贈人的僱用或諮詢/服務關係可能已“因由”終止，署長可在
署長髮現並作出決定後，將該受贈人的僱用或顧問/服務關係視為“因由”終止。
(A)對承授人實質上沒有履行受贈人的僱用或諮詢/服務或董事會成員職責的任何情況進行調查；
(B)防止受贈人的任何過度未經授權的曠工；
(C)對專營公司拒絕服從董事會或專營公司向其報告的任何其他人的合法命令的任何行為予以否認；
(D)禁止承授人的任何作為或不作為對本公司或任何附屬公司或任何聯屬公司造成或可能造成損害，不論是在金錢、聲譽或其他方面；
(E)譴責承授人的任何行為，該行為不符合本公司或任何附屬公司或任何聯屬公司的最佳利益；
(F)對承授人在金錢、聲譽或其他方面對本公司或任何附屬公司或任何聯營公司造成損害的嚴重疏忽負責；
(G)調查受讓人實質性違反本公司或任何子公司或任何附屬公司的任何政策的行為，包括但不限於與歧視或性騷擾有關的政策；
(H)對受讓人實質性違反其與公司或任何子公司或任何關聯公司的僱傭或服務合同的行為進行調查；
(I)禁止承授人未經授權(1)從本公司或任何附屬公司或任何關聯公司的場所(以任何媒介或形式)移走與本公司或任何附屬公司或任何關聯公司的客户或客户有關的任何文件，或(2)向任何人披露本公司、任何附屬公司或任何關聯公司的任何機密或專有信息；
(J)指控承授人被判有罪，或對構成重罪或涉及道德敗壞的任何罪行提出認罪或不認罪；以及
(K)指控受贈人實施任何涉及不誠實或欺詐的行為。
(C)“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。
(D)除適用的獎勵協議另有規定外，在任何情況下，“殘疾”係指受贈人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或受贈人的，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或可能持續不少於12個月，根據承授人僱主的僱員意外和健康計劃，獲得不少於三個月的收入替代福利。殘疾的存在應由管理人確定。
(E)所謂“股權重組”是指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份或其股價，並導致已發行股份的每股價值發生變化
獎勵。
(F)如屬購股權，則“行使價”指(I)如屬購股權，則指適用授予協議中指明為根據購股權可購買該股份的每股價格，或(Ii)如屬股票增值權，則指適用授予協議中指明為用以計算應支付予承授人的金額的參考每股價格。
(G)根據《華爾街日報》的報道(或，如果《華爾街日報》沒有報道，則為署長確定的其他可靠來源)，普通股在任何一天的“公平市值”應為《納斯達克》資本市場或當時上市該等股票的其他一級證券交易所的收盤價，或者，如果沒有報告該日的該價格，則為該日報道的普通股的最高出價和最低要價的平均值。如果在適用日期沒有報價，普通股股票在該日的公平市價應按照前一句話中關於前一交易日的方式確定。儘管如此，如果沒有報告的收盤價或高出價/低要價滿足前述句子，或者如果管理人認為必要或適當，則任何一天普通股的公平市值應通過管理人不時建立的方法和程序來確定。除普通股以外的任何財產的“公平市場價值”應為該財產的公平市場價值，由署長不時制定的方法和程序確定。
(H)“人”是指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、信託、成立或不成立的協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。
(I)所謂“重新定價”是指(I)在授予期權或股票升值後立即降低其行使價格，(Ii)當行使價格超過受獎勵約束的標的股份的公平市場價值時，取消期權或股票升值的權利以換取現金或另一項獎勵，以及(Iii)根據(A)公認會計原則或(B)任何適用的證券交易所規則而被視為重新定價的期權或股票增值權的任何其他行動。
(J)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。
第二條
該計劃下的獎勵
根據本計劃授予的每一項獎勵應由書面證書(“獎勵協議”)證明，該證書應包含署長認為必要或適宜的條款，並且
可能但不需要要求受贈人執行或確認。本獎勵應遵守本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定。
(A)批准股票期權授予。-管理人可向管理人決定的關鍵人士授予非限制性股票期權(“期權”)，以從公司購買普通股，金額為
，並受歸屬和沒收條款及其他條款和條件的限制，受本計劃條款的約束。任何期權都不會被視為《守則》所指的“激勵性股票期權”。如果作為獎勵基礎的普通股不符合第409a條的規定，則管理人的意圖是不以股票期權的形式授予任何關鍵人員股票期權獎勵。此外，管理人的意圖是：在向受《守則》第409A和/或457A節約束的關鍵人士授予期權時，
應在適用的範圍內，使該等期權的結構符合《守則》第409A和/或457A節的要求。
(B)批准股票增值權授予；股票增值權的類型。管理人可將股票增值權授予受讓人控制之外的特定事件發生時，由管理人決定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件，授予的金額和條件由管理人決定。股票增值權的條款可規定，當發生受讓人無法控制的特定事件時，股票增值權應自動行使，不得以其他方式行使。股票增值權可以與全部或任何部分或獨立於根據本計劃授予的任何
期權。管理人的意圖是不以股票增值權的形式向任何關鍵人員授予獎勵，該關鍵人員(I)如果該獎勵所涉及的普通股不符合第409a節的規定，或(Ii)如果該獎勵會根據準則第457A條對該關鍵人員造成不利的税收後果，則該關鍵人員受準則第409a節的要求。此外，管理人的意圖是：在向受守則第409A及/或457A節規限的主要人士授予股票增值權時，在適用的範圍內，使該等股票增值權的結構符合守則第409A及/或457A節的
要求。
(C)根據股票增值權的性質。股票增值權的受讓人有權在符合本計劃和適用獎勵協議的條款的情況下，從公司獲得相當於(I)股票增值權行使日普通股公平市值超過股票增值權行使價格的金額，乘以(2)行使股票增值權的股份數量。與股票增值權有關的每份獎勵協議應載明該獎勵的行使價格，除獎勵協議另有規定外，股票增值權的行使價格應等於授予當日普通股的公平市場價值；但在任何情況下，行使價格不得低於(A)授予日普通股的公允市值和(B)普通股的面值兩者中的較大者。*行使股票增值權時支付的現金或普通股股票(股票增值權行使日的估值為其公平市場價值)或兩者的任意組合，一切由管理人決定。根據本計劃授予的股票增值權的重新定價不得(1)在適用的範圍內，
可能根據準則第409A或457A條對受讓人造成不利税務後果的行為，或(2)未經股東事先批准，如果根據普通股當時上市的任何適用證券交易所的適用規則，公司需要獲得此類批准，任何將被視為導致股票增值權重新定價的行動，如果它會導致不利的税收後果，或者如果在該行動生效之前沒有獲得與此相關的任何必要的股東批准，則視為無效。-在行使與期權相關的股票增值權時，受期權約束的股份數量應減去行使股票增值權的股份數量。當行使與股票增值權相關的期權時，享有股票增值權的
股數量減去行使期權的股份數量。
(D)授予期權行權價格。與期權有關的每份授予協議應規定該授予的行使價格，除非授予協議中另有特別規定，否則期權的行使價格應等於授予日普通股的公平市場價值；但在任何情況下，上述行權價格均不得低於(I)授予日普通股的公平市值和(Ii)普通股的面值兩者中的較大者。根據本計劃授予的期權的重新定價不得(1)在適用的範圍內，或(2)在未經股東事先批准的情況下，根據《準則》第409A或457A條，對受讓人造成不利的税務後果。根據普通股當時上市的任何適用證券交易所的適用規則，該等批准須由本公司取得，而任何將被視為導致期權重新定價的行動，如會導致該等不利税務後果，或如在該行動生效前未能取得任何與此有關的所需股東批准，則視為無效。
除本條第二條和本計劃的其他規定另有規定外，根據本計劃授予的各項期權和股票增值權可按下列方式行使：
(A)適當的行使時間及範圍。購股權及股票增值權可於署長決定並於相應的獎勵協議中列明的時間及條件下行使，但在任何情況下，該等獎勵的任何部分不得於授予該獎勵之日起十週年後行使。除非適用的獎勵協議另有特別規定，否則可不時就當時可行使該獎勵的全部或部分股份行使購股權或股票增值權。
(B)向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)遞交書面通知，以管理人指定的格式及方式行使購股權或股票增值權。
(C)支付行權價。任何行使期權的書面通知應附有所購買股份的付款。此類付款應：(I)由
保證書或官方銀行支票(或本公司或其交易所代理可接受的等值支票)支付全部期權行權價；(Ii)經管理人同意，並由管理人自行決定是否給予同意，方法是扣留公平市價(於行使日確定)等於全部或部分購股權行權價的普通股股份，以及本公司或其交易所代理可接受的任何剩餘部分的經核證或官方銀行支票(或其等值的銀行支票)；或(Iii)由管理人自行決定，並在法律允許的範圍內，依照管理人不時規定的符合本計劃條款的其他規定(直接或間接通過交易所代理)，或通過上述付款方式的任何組合。
根據第3.2、3.4和3.13節的規定，在收到全部期權行權價的付款後，或在收到管理人確定將部分或全部以股票支付的股票增值權行使通知後，本公司或其交易所代理應(I)向承授人或可能有權行使獎勵的其他人交付證書。已行使獎勵的普通股的一張或多張證書，或在股票增值權的情況下，管理人決定將以股票的形式作出，或(Ii)
建立一個賬户，以證明已行使獎勵的普通股的股票所有權，或如果是股票增值權，管理人確定將以
股票的形式作出。-如果行使期權時採用的支付方法有此要求，並且如果適用法律允許，期權受讓人可指示公司或其交易所代理，視情況，將股票證書(S)交付給期權持有人的
股票經紀人。
(E)授予任何股東權利。任何認購權或股票增值權的承授人(或其他有權行使該獎勵的人士)在向
承授人就該等股份發出股票證書或以承授人名義開立的賬户證明股票所有權未獲證明前，不享有本公司股東就該等股份所享有的任何權利。除第1.5(C)節另有規定外，股息、分派或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)的記錄日期不得早於股票發行之日或證明股票所有權的賬户以未經證明的形式註明收到股票之日之前。
(A)除第2.4節(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款或第3.5條(B)(三)項另有規定外，不適用於總則。受贈人終止與本公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係或諮詢/服務關係，可按下列條款和條件行使任何尚未行使的認股權或股票增值權：(I)行使僅限於受贈人有權在終止僱傭或諮詢/服務關係之日行使獎勵的範圍(視情況而定)；和(2)必須在僱傭關係或諮詢/服務關係終止後三個月內行使
，但在任何情況下不得在授標原定到期日之後進行；有一項理解，即未償還期權和股票增值權不受與本公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係或諮詢/服務關係的變更的影響，只要承授人繼續是董事、本公司或其任何子公司或關聯公司的高級管理人員或員工，或繼續是本公司或其任何子公司或關聯公司的顧問或服務提供商(或受僱於或向其提供服務的實體
顧問或服務提供商)。
(B)如承授人因“因由”而終止與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係，則所有尚未行使的購股權及股票增值權(不論是否歸屬)應於該僱傭或顧問/服務關係終止時立即終止。
(C)選擇退休。-如果承授人因退休(定義如下)而終止與本公司及其子公司和附屬公司的僱傭或諮詢/服務關係，則任何未償還的期權或股票增值權，在退休時可行使的範圍內，在退休後三年內仍可行使；但在
任何情況下，該期權或股票增值權不得在獎勵原定到期日之後行使。為此目的，除非適用的獎勵協議另有規定，否則“退休”應指受贈人在(I)其65歲生日或之後，在公司或其適用的子公司或關聯公司的事先同意下，辭去與本公司及其子公司和關聯公司的僱傭或諮詢/服務關係。(Ii)其年滿60歲並在本公司或其一間或多間附屬公司或聯營公司服務至少五年的日期(使用管理人認為適當的任何計算方法)或(Iii)如獲管理人批准，在其在本公司或其一間或多間附屬公司或聯營公司服務至少20年之日或之後(使用管理人認為適當的任何計算方法)。
(D)為殘疾人士提供服務。若承授人因殘疾而終止與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在終止時可行使的範圍內，在終止後一年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原定到期日後行使。
(E)死亡，死亡，死亡。
(2)禁止在受贈人去世後行使獎勵的限制。受贈人去世後的任何獎勵的行使只能由受贈人的遺囑執行人或管理人或管理人合理地接受的其他正式任命的代表行使，除非受贈人的遺囑明確處置該獎勵，在這種情況下，這種行使只能由接受該特定處置的人進行。如果受贈人的遺產代理人或受贈人的特定處置的接受者將有權根據前一句話行使任何獎勵，該代表或受讓人應受本計劃和適用的授標協議中適用於受讓人的所有條款和條件的約束。
(F)授予管理人自由裁量權。管理人可以書面放棄或修改本第2.4節的前述規定的適用，但須受第3.1(C)節的限制。
除非本計劃或證明期權或股票增值權的適用獎勵協議另有明確規定，否則在受讓人在世期間，授予受贈人的每項此類獎勵應僅由受讓人行使，除非通過遺囑或繼承和分配法，否則不得以其他方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置此類獎勵。在任何證明期權或股票增值權的適用獎勵協議中，管理人可允許受讓人將所有或部分期權或股票增值權轉讓給(A)受贈人的配偶，子女或孫輩(“直系親屬
成員”)、(B)為該等直系親屬的專有利益而設立的一項或多項信託或(C)經署長批准的其他各方。在任何此類轉讓後，任何轉讓的期權和股票增值權應繼續
受緊接轉讓前適用的相同條款和條件的約束。
(A)批准限制性股票獎勵計劃。管理人可將普通股和優先股的限制性股票授予管理人決定的關鍵人員，授予的金額和受制於管理人決定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件，但受限制股票獎勵的受贈人無權享有該獎勵的權利，除非受贈人在管理人指定的期限內接受以管理人決定的形式交付的限制性股票獎勵協議。
(B)完成股票證書的發行。受贈人按照第2.6(A)節接受限制性股票獎勵後，除第3.2、3.4和3.13節另有規定外，本公司或其交易所代理應立即向受贈人頒發一張或多張股票證書，用於獎勵所涵蓋的普通股和優先股股票，或應以未經證明的形式建立一個證明股票所有權的賬户。-
股票發行或賬户設立後，受讓人對受限制股票享有股東權利。受制於：(I)本計劃中所述的不可轉讓限制和沒收條款
(包括第2.6節(D)和(E)段)；(Ii)管理人全權酌情決定，獎勵協議中規定，就該等股份支付的任何股息須以第三方託管形式持有，並且，除非管理人另有決定，否則在該等股份的所有限制失效前，該等股息仍可沒收；及(Iii)適用的獎勵協議所載的任何其他限制及條件。
(三)委託代管股票。
(D)保證了不可轉讓性。在限制性股票的所有限制失效之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票，除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定。授予時，管理人應指明限制性股票不可轉讓失效的一個或多個日期(可能取決於業績目標的實現或與實現業績目標及其他條件有關)。
(E)承擔終止僱用/服務的後果。除非適用的授予協議另有特別規定，否則：(I)受讓人因死亡或殘疾以外的任何原因終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係或諮詢/服務關係，將導致立即沒收截至該終止僱傭或諮詢/服務關係之日尚未歸屬的所有限制性股票，以及(Ii)如果受贈人因其死亡或殘疾而終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭或諮詢/服務關係，所有截至終止之日尚未歸屬的限制性股票，應於當日立即歸屬；不言而喻，只要承授人繼續是董事、本公司或其任何附屬公司或聯營公司的高級管理人員或僱員，或擔任本公司或其任何附屬公司或聯營公司的顧問或服務提供者(或受僱於任何本身為其顧問或服務提供者的實體或向其提供服務的任何實體)，則尚未發行的限制性股票獎勵將不受與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係的改變
影響。根據第2.6(E)節沒收的股份所支付的、迄今尚未直接匯給受讓人的所有股息也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排還是以其他方式。管理人可以書面方式放棄或修改本第2.6(E)節的前述規定的適用範圍，但須遵守第3.1(C)節。
(I)如果守則第409a條適用於授予受讓人的獎勵，則在第409a條所要求的期限內，根據第409a條及其頒佈的《財政條例》，該條款有資格成為“短期延期”，除非
署長應規定延期授標，以符合第409a條的規定，(Ii)如果守則第457a條適用於授予受贈人的獎勵，在第457A(D)(3)(B)條規定的期限內，或(Iii)在《守則》第409A條和第457A條不適用於授予受讓人的獎勵的情況下，在署長決定的時間內，
有資格獲得該條款下的豁免。
(B)增加股息等價物。管理人可在與受限股票單位有關的任何獎勵協議中包括一項股利等價權，使受贈人有權在獎勵尚未支付和未歸屬期間獲得相當於將支付的普通股息的金額，和/或，如果歸屬獎勵的支付被推遲，則在該獎勵事件後的延遲期間，在獎勵相關普通股或優先股的股份
上，如果此類股票當時尚未發行，則在獎勵協議中包括此類規定，管理人應決定是否應(I)按照獎勵協議的規定，向獎勵的持有人支付此類款項，或者(A)在支付基礎股息的同時，而不管受限股票單位迄今尚未歸屬的事實；(B)在獎勵歸屬事件發生的時間，條件是歸屬事件的發生；(C)獎勵一旦歸屬，在支付基礎股息的同時，不論已歸屬限制性股票單位的付款已被延遲，
及/或(D)於支付相應歸屬限制性股票單位時，(Ii)以現金、普通股股份、優先股或其他財產作出，及(Iii)受管理人認為適當的其他歸屬及沒收條款及
其他條款及條件所規限，且須載於授予協議內。
(C)沒有股東權利，沒有股東權利。
(D)不允許轉讓，不允許轉讓。除本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定外，根據本計劃授予的任何限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。
(E)承擔終止僱用/服務的後果。除非適用的授予協議另有特別規定，否則：(I)受授人因死亡或殘疾以外的任何原因終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係或諮詢/服務關係，將導致所有截至該
終止僱傭或諮詢/服務關係之日尚未歸屬的限制性股票單位立即被沒收，以及(Ii)如果受授者因其死亡或
殘疾而終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭或諮詢/服務關係，截至終止之日尚未歸屬的限制性股票單位，應當自終止之日起立即歸屬；不言而喻，只要承授人繼續是董事的高管或僱員，或董事的顧問或服務提供者(或受僱於任何本身為其顧問或服務提供者的實體，或向其提供服務的任何實體)，則已發行的限制性股票單位不受與本公司及其附屬公司及關聯公司的僱傭關係或諮詢/服務關係改變的影響。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司。*根據第2.7(E)條沒收的任何限制性股票單位的所有股息等值權利，如在此之前尚未直接匯給受讓人，則也應被沒收，無論是通過終止持有該等股息的任何託管安排還是以其他方式。管理人可以書面放棄或修改本第2.7(E)條前述條款的適用範圍，但須遵守第3.1(C)條。
管理人可將普通股或優先股授予(或以至少等於面值的收購價出售)，不受本計劃的限制，其金額和沒收條款由管理人決定。因此，可以就過去的服務或其他有效對價授予或出售股份。
在符合本計劃的規定(包括但不限於第3.16條)的情況下，管理人有權向關鍵人員授予其他基於股權或與股權有關的獎勵，金額由管理人決定，並受管理人決定的條款、條件、限制和沒收條款的約束；但任何此類獎勵必須符合適用法律，並在管理人認為合適的範圍內遵守規則16b-3。
在符合本計劃的規定(包括但不限於第3.16節)的情況下，根據管理人的酌情決定權，除期權或股票增值權外，獎勵可按管理人決定的條款和條件，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式向獲獎者提供股息或股息等價物，包括但不限於直接支付給獲獎者、由公司扣留獎金、或再投資於額外股份。限制性股票或其他獎勵。
署長可按署長決定的條款、條件、限制及沒收條款，向關鍵人士授予僅以現金支付的獎勵，金額及沒收條款由署長決定。現金獎勵可就過去的服務或其他有效代價授予。
第三條
雜類
(A)批准對《計劃》的修訂。董事會可不時在任何方面暫停、中止、修訂或修訂《計劃》，但未經受讓人(或在受贈人死亡時，有權獲得獎勵的人)同意，不得在未經受讓人(或在受贈人死亡時，有權獲得獎勵的人)同意的情況下，對迄今為止根據《計劃》作出的任何授予項下的任何權利或義務造成實質性損害或實質性增加。董事會或管理署署長的任何行動，如以任何方式改變或影響任何裁決的税務處理，不得視為實質上損害任何受贈人的任何權利。
(B)遵守股東批准的要求。如果國家證券交易所或美國證券交易委員會的適用規則或條例要求，本公司對計劃的任何修改應獲得股東批准
對計劃的任何修改：(I)擴大計劃下可獲得的獎勵類型，(Ii)大幅增加根據計劃可發行的股票總數，
(Iii)大幅增加計劃下參與者的福利，包括對(A)許可的任何重大改變，或具有以下效果：(1)任何已發行獎勵的重新定價；(2)降低股票或購買股票的期權的價格
；或(3)延長計劃的期限；或(4)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的人員類別。
(C)批准或修改獎勵。署長可取消本計劃下的任何獎勵。署長還可以修改任何懸而未決的授標協議，包括但不限於，
通過以下修改：(I)加快授標變得不受限制、授予或可以行使的時間；(Ii)放棄或修訂授獎協議中規定的任何目標、限制或條件；或(Iii)放棄或修訂第2.4、2.6(E)或2.7(E)條關於終止僱用或諮詢/服務關係時終止授標的實施；
(A)在未經許可的情況下禁止任何計劃行動。如果行政長官在任何時候決定任何同意(定義見下文)是必要或適宜的，作為根據計劃授予任何獎勵、發行或購買股份或根據計劃規定的其他權利或根據計劃採取任何其他行動的條件，或與根據計劃採取任何其他行動有關的條件，則不應全部或部分採取此類行動。除非與直至上述同意已達成或取得令遺產管理署署長完全滿意為止。
(B)未經任何人同意。本文中所用的與任何計劃行動有關的術語“同意”是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規與其有關的任何和所有上市、註冊或資格，(Ii)受讓人就股份處置或關於任何其他事項的任何和所有書面協議和陳述，而管理人認為有必要或適宜遵守任何此類上市的條款，登記或資格，或獲得豁免，使其免受任何該等上市、資格或登記的要求，及(Iii)任何
及任何政府或其他監管機構或任何其他人士就計劃行動所作的所有同意、批准及批准。
除第2.4(E)、2.5、2.6(D)或2.7(D)節另有規定外，(A)根據本計劃或根據任何授予協議授予任何人的獎勵或權利不得轉讓或轉讓，但以遺囑或繼承法和分配法授予的除外。(B)在受贈人在世期間，根據本計劃或任何授予協議授予的所有權利只能由受讓人或受讓人的法定代表人或受讓人的允許繼承人或受讓人(經署長授權和決定)行使。本公司應可將計劃和任何適用的授予協議項下的權利、責任和義務轉讓給任何繼承人。包括收購本公司全部或幾乎全部資產的任何實體。本計劃和適用授標協議的所有條款和條件將對任何允許的繼承人或受讓人具有約束力。
(A)禁止扣繳。本計劃下的獲獎者或其他獲獎者應被要求以現金形式向公司支付，公司、其子公司和附屬公司有權並特此被授權扣留任何獲獎者或其他獲獎者的任何補償或其他金額，
任何適用於獲獎者或其他獲獎者的預扣税款、獎勵的授予、其行使、歸屬、或獎勵項下或計劃項下的任何支付或轉移，不超過適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定税率，由本公司決定，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。當普通股或優先股的股份將根據
本計劃下的獎勵交付時，須經署長批准，而署長有權決定是否給予獎勵，受贈人可以通過選擇讓公司扣繳價值等於按照本條款3.4(A)節確定的適用預扣税額的股票來滿足上述條件。此類股票的估值應按確定預扣税額之日的公平市價進行。*零碎股份金額應以現金結算。根據獎勵，可對將交付的全部或任何部分股份進行預扣選擇。可由管理員自行批准
。
(B)承擔税收責任。獲獎者和獲獎者對與獲獎有關的所有税款和罰款(包括但不限於根據守則第409A和457A條產生的任何税款)的清償負有單獨責任和責任，本公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何此等個人不受任何或所有此類税款的損害。行政長官
有權組織任何延期計劃，要求延期選舉表格，並授予或，儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但單方面修改任何獎勵的方式為：(I)
符合本守則第409a和457a節的要求(在適用範圍內)，(Ii)在違反本守則第409a或457a節(在適用範圍內)的範圍內使任何參與者選舉無效，以及(Iii)對於任何可能違反本守則第409a節的分發活動或選舉，僅在《守則》第409a節所指的“允許的分發事件”或參與者根據《守則》第409a節選擇的分發事件中最早發生時才進行分發，其方式都是為了最大限度地保留本獎勵項下最初預期的經濟和税收利益。行政長官
有權為本計劃和所有獎勵的目的解釋本《守則》的要求，包括但不限於第409a和457a節。
(A)已定義的控制變更。除非適用的授標協議另有規定，就本計劃而言，“控制變更”應指發生以下任何情況：
(I)除任何“個人”(定義見1934年法令第13(D)(3)節)以外，公司或其他實體直接或間接獲得通常有權選舉公司董事的股本總投票權的25%(25%)或更多的“實益所有權”(定義見1934年法令第13d-3條)；但如(A)本公司、(B)本公司或任何附屬公司或聯營公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受託人持有證券，(C)任何直接或間接擁有的任何公司或其他實體，通常有權選舉公司董事的有表決權股票的持有者，其比例與他們在緊接收購前通常有權選舉公司董事的股本總投票權的所有權基本相同
，(D)Semiramis Paliou夫人或她直接或間接“控制”(根據1934年法案第12b-2條的定義)的任何實體，或(E)Diana Shipping Inc.或其任何附屬公司或繼承人；
(Ii)禁止將公司在一項或多項關聯交易中的全部或實質所有資產出售給任何“個人”(如1934年法令第13(D)(3)條所界定)、公司或其他實體；然而，如果(A)出售給不涉及公司股權重大變化的子公司，(B)出售給已收購公司全部或基本上所有資產的實體(“收購實體”)，且緊隨出售後，通常有權選舉收購實體董事的股本的總投票權的50%或以上(或，如果適用，則為)，則控制權不得發生變化。直接或間接實益擁有股本總投票權50%以上的最終母實體(通常有權選舉收購實體董事)由
在緊接出售前有權選舉本公司董事的有表決權股票的持有人實益擁有，其比例與在緊接出售前有權選舉本公司董事的股本總投票權基本相同，或(C)賣給Semiramis Paliou女士或她直接或間接“控制”的任何實體。(D)戴安娜航運公司或其任何附屬公司或繼承人；
(Iii)處理本公司或任何附屬公司的任何合併、合併、重組或類似事件；但是，在以下情況下，控制權不得發生變化：通常有權選舉倖存實體董事的股本的總投票權的50%或以上(或，如果適用，直接或間接實益擁有超過50%(br}通常有權選舉尚存實體董事的股本的總投票權)的最終母實體由通常有權在緊接該事件之前選舉本公司董事的有表決權股票的持有人實益擁有，其比例與在緊接該事件之前通常有權選舉本公司董事的股本的總投票權的比例基本相同；
(四)未經公司股東批准公司完全清盤或解散計劃；或
(五)在連續12個日曆月的任何期間內，個人：
(A)在該期間的第一天擔任本公司董事的董事，或
(B)獲當時在任的董事中最少有過半數推薦或批准其當選或提名為董事會成員，而該等董事在該期間的首日是本公司的董事，或其選舉或選舉提名獲如此批准，
即不再構成董事會的過半數成員。
儘管有上述規定，除非適用的獎勵協議另有明確規定，(1)在任何情況下，控制權的變更都不應被視為與普通股的初始上市有關，以及(2)對於符合守則第409a條的每項獎勵，只有當公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分資產的所有權變更也應被視為已根據守則第409a條發生時，才應被視為根據本計劃發生控制權變更。但此類限制僅適用於為避免《守則》第409a條規定的不利税收影響而必需的範圍。
(B)控制權變更的影響。除非署長在授標協議中另有規定，否則在控制權變更發生時：
(I)根據本計劃和適用的獎勵協議，任何當時尚未完成的獎勵應成為完全歸屬，並且根據計劃和適用的獎勵協議施加的任何沒收條款應失效，以期權或股票增值權形式的任何獎勵應立即可予行使；
(Ii)在法律允許且不受計劃條款限制的範圍內，署長可按其認為適當的方式修訂任何授標協議；及
(Iii)在控制權變更的同時或之後一年內，承授人因任何原因被終止僱傭或諮詢/服務關係(“因由”終止除外)，可行使任何尚未行使的期權或股票增值權，但僅限於承授人有權在其僱傭或諮詢/服務關係終止之日行使獎勵
。直至(A)授權書的原始到期日和(B)(X)第2.4節規定的日期(不參照本第3.5節(B)(Iii))和(Y)受贈人終止僱傭或諮詢/服務關係一週年，兩者中較晚的日期。
(C)當管理人認為適當時，本第3.5節第(B)(Ii)款所述的任何行動均可以完成適用的控制變更交易為條件。
本計劃或任何授標協議不得解釋為限制或阻止本公司、任何子公司或任何關聯公司就其業務的運營和行為採取其認為適當或符合其最佳利益的任何行動，包括公司、任何子公司或任何關聯公司資本結構的任何或所有調整、資本重組、重組、交換或其他變化，公司、任何子公司或任何關聯公司的任何合併或合併，任何公司股票或其他證券的發行或認購權，任何債券、債券的發行，於普通股或其他證券或權利、本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的任何解散或清算、本公司、任何附屬公司或任何聯屬公司的全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓、任何附屬公司或任何聯屬公司的任何出售或轉讓、或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序之前或影響
普通股或其他證券或權利的優先股。
任何關鍵人員或其他人員不得要求獲得本計劃下的任何獎勵。
(A)本計劃或任何授標協議中的任何條款均不授予任何承授人繼續受僱於本公司、任何附屬公司或任何聯營公司、其與本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的
諮詢/服務關係、或其作為本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的高級管理人員或董事的權利，亦不得影響本公司、任何附屬公司或任何
聯營公司可能必須終止的任何僱用或諮詢/服務關係的權利。
(B)為免生疑問，就本計劃而言，凡提及(I)服務關係應包括擔任董事或人員，及(Ii)終止服務關係應包括免職或辭去董事或人員的職務。
管理人的決定以及對本計劃下的關鍵人員和受贈人及其受益人的待遇不必是統一的，可以由管理人有選擇地在根據計劃接受獎勵或有資格獲得獎勵的人(無論此等人是否處境相似)中作出和確定。在不限制前述一般性的情況下，署長除其他事項外，應有權作出非統一和選擇性的決定，並訂立非統一和選擇性的獎勵協議，涉及(A)根據計劃獲得獎勵的人，(B)根據該計劃授予的獎勵類型；。(C)獎勵涵蓋的股份數量，或獎勵涉及的支付、權利或其他事項的計算；及。(D)獎勵的條款和條件。
本計劃的任何內容不得被視為以任何方式限制或限制本公司或任何附屬公司根據任何其他計劃、安排或
諒解向任何人士作出任何獎勵或付款，不論該等計劃、安排或諒解現已存在或日後生效。
本文中包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，並不打算擴展、限制或以其他方式定義此類章節、小節、段落或細分的內容。
(A)最終通過；股東批准。該計劃於2021年11月8日由董事會通過，並於2022年3月23日修訂和重述，並於2024年4月10日進一步修訂和重述。董事會可以，但不需要，根據該計劃授予任何獎勵須經本公司股東批准。
(B)停止終止計劃。董事會可隨時終止計劃。*在計劃終止前根據計劃作出的所有獎勵將繼續有效，直至該等獎勵已根據計劃及適用的獎勵協議的條款及條文獲得滿足或終止為止。“董事會通過計劃之日起十週年(即2031年11月8日)之後，不得根據計劃授予獎勵。
公司不得允許根據根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股或優先股，除非該等普通股或優先股已全額支付且根據適用法律無需評估。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何相反規定，但在行使獎勵時、授予獎勵時、支付普通股或優先股股份以換取或取消獎勵時，或在授予計劃下任何非限制性股份時，如果任何一方出於任何理由認為有必要或可取，公司和管理人可要求獲獎者(A)以書面形式向公司表明獲獎者當時有意收購獲獎股票用於投資，而不是為了分配股份。
或(B)將行使日期推遲至公司可向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書之時；此外，任何與獎勵有關的股份均不得發行或轉讓，除非及直至適用於發行或轉讓該等股份的所有法律規定均已獲本公司及管理人滿意為止。本公司及管理人有權
以書面承諾遵守本公司或管理人認為必要或因任何適用的法律、法規或官方解釋而適宜的有關股份隨後轉讓的限制，作為向本條例項下的任何獎勵持有人發行股份的條件。根據本計劃交付的所有股票應受本公司或管理人根據本計劃、適用的獎勵協議或美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所以及任何適用的證券或其他法律的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓命令和其他限制的約束。代表此類股份的證書可能包含反映任何此類限制的圖例。如果署長確定此類股份或其他對價的發行或轉讓可能違反任何適用的法律或法規，或根據1934年法案第16(B)條有權追回，則可拒絕發行或轉讓任何股份或獎勵項下的其他對價。受贈人或其他獎勵持有人因行使該獎勵而向本公司支付的任何款項應立即退還給相關受贈人或其他獎勵持有人。在不限制前述一般性的原則下，根據本計劃授予的任何獎勵不得被解釋為出售公司證券的要約，且此類要約不得未完成，除非行政長官已確定任何此類要約如果作出，將符合任何適用證券法的所有適用要求。
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3.14
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根據《守則》第83(B)條發出選舉通知的規定
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如果獎勵接受者就根據該計劃收購公司股份而言，根據《守則》第83（b）條做出選擇（將轉讓當年的總收入中包括
《守則》第83（b）條規定的金額），除任何提交和通知外，受授人應在向美國國税局提交選舉通知後十天內通知管理員此類選舉
根據本規範第83（b）條發佈的法規所要求。
如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據署長認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者，如果在署長決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區。個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。
在適用範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第409A條和第457A條以及財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但如果署長確定任何獎勵可能受本守則第409A或457A條的約束，則署長可對計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。管理人確定有必要或適當地(I)使計劃和獎勵免受守則第409a和457a節的約束，和/或保留與獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守守則第409a和457a節的要求以及財政部的相關指導意見，從而避免根據守則第409a和457a節徵收懲罰性税款，所有這些都是為了最大限度地保留獎勵項下最初預定的經濟和税收利益。
管理人可自行酌情在適用的授標協議中規定，在下列情況下，與期權或股票增值權有關的任何已實現收益以及與其他獎勵有關的任何已實現價值將被沒收或追回：(A)受讓人違反與本公司、任何子公司或任何附屬公司有關的任何競業禁止、競標、保密或其他限制性契諾；(B)受讓人違反與本公司、任何子公司或任何附屬公司的任何僱傭或諮詢協議；(C)受贈人因原因而終止僱傭關係或諮詢/服務關係，或(D)財務重述
，該財務重述減少了先前根據該計劃給予受贈人的賠償額，而如果適當地報告了結果，該補償額將會獲得。
本計劃或任何獎勵均不得設立亦不得解釋為在本公司、任何附屬公司或任何聯營公司與獲獎者或任何其他人士之間設立任何形式的信託基金或獨立基金或信託關係。*任何人士根據獎勵獲得從本公司、任何附屬公司或任何聯營公司收取款項的權利時，該權利不得大於本公司、附屬公司或聯營公司的任何無抵押普通債權人的權利。
不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式取消該等零碎股份或其任何權利。
本計劃將根據紐約州法律解釋和管理，不影響法律衝突原則。