附件2.5

第一次修訂和重述

關於指定權利、優惠和特權的説明

的

7.0%系列D系列累計可轉換永久優先股

的

OCEANPAL INC.

OCEANPAL INC.，根據馬紹爾羣島共和國《商業公司法》（“BCA”）組建和存續的公司（“公司”），根據該法第35條的規定以及公司的修訂和重述的公司章程，特此證明：

1.近日，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)此前通過決議，設立本公司系列優先股，指定為“7.0%系列D系列累計可轉換永久優先股”。

2.根據董事會於2023年1月31日一致書面同意通過的決議，現將日期為2022年9月19日的《D系列優先股權利、優惠和特權指定説明書》(以下簡稱《指定説明書》)修改並重述如下：

第1節.指定該系列優先股的獨特名稱為“7.0%D系列累積可轉換永久優先股” (“D系列優先股”)，每股面值0.01美元。每股D系列優先股在各方面應與其他D系列優先股相同，但從開始派息的各個日期除外，但該等日期可能有所不同。D系列優先股代表公司的永久股權，不應引起在特定日期支付本金的要求。

第2節股份

(a)

數。D系列優先股的法定發行數量為38,157股，公司董事會可不時增加或減少該數量(但不低於當時已發行的數量)。公司回購或以其他方式收購的D系列優先股將被註銷，並將恢復為授權但未發行的優先股，對於系列未指定。

第三節分紅

(a)

紅利。每股D系列優先股的股息應為累積股息，並應按股息率從最初發行日期(或對於任何隨後發行和新發行的股票，從緊接該股票發行日期之前的股息支付日期起)至本公司根據下文第6條支付股息或全部贖回股票為止，無論該等股息是否已宣佈，也不論是否有利潤、盈餘或其他合法資金可用於支付股息。當董事會宣佈時，D系列優先股的持有者將有權不時從公司任何合法可用於按每股股息率支付股息的資產中收取股息。股息應在每個股息支付日按季度支付，但不得超過本公司根據本指定説明書宣佈支付的股息。股息應在從之前的股息支付日期或初始發行日期(視情況而定)起至(但不包括)該股息期間適用的下一個股息支付日期的每個股息期間內累計。如果任何股息支付日期本來不是營業日，則應在緊隨其後的營業日支付已宣佈的股息，而不積累額外股息。D系列優先股的股息應按360天年度支付，該年度由12個30天月組成。股息率不受調整。

D系列優先股的持有者將獲得優先累計季度股息，以現金形式支付，或在公司選擇時以PIK股票形式支付；於首次發行D系列優先股後的第一個股息支付日起計的每個派息日，每股現金金額相等於清盤優先股與股息率的乘積(“股息額”)，或在本公司選擇時，每股已發行D系列優先股的PIK股份金額等於股息額除以原始發行價(“PIK股份金額”)。就所有股息而言，A系列優先股和B系列優先股應低於D系列優先股。

(b)

股息的支付和優先順序。不遲於5點；紐約時間下午00：00，在每個股息支付日，公司應在適用的記錄日期(“記錄日期”)，即緊接適用的股息支付日期之前的營業日，向D系列優先股的記錄持有人支付董事會宣佈的股息(如果有)，該等持有人的姓名出現在註冊處和轉讓代理保存的公司股票轉讓賬簿上。除支付拖欠股息的情況外，股息支付日期的記錄日期應為董事會根據公司章程和本指定説明書指定的日期。除非已就所有已發行的D系列優先股及任何之前及當時終止股息期的任何平價股支付或同時支付或撥備全部累積股息，否則不得宣派、支付或撥備任何初級股票的股息(僅以初級股票支付的股息除外)。

如果D系列優先股和任何平價股的全部累計股息沒有支付或宣佈並留作支付，則公司不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何D系列優先股或平價股，除非根據同一Terma向D系列優先股和任何平價股的所有持有人提出的購買或交換要約。本公司不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他初級股，除非D系列優先股和任何平價股的全部累計股息已經支付或宣佈，並留出用於支付。

過去任何股息期間的累計拖欠股息可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期(無論是否為股息支付日期)支付給D系列優先股的持有者，支付記錄日期不得超過該支付日期前60天，也不得少於該支付日期前5天。在下一句的規限下，如果所有D系列已發行優先股和任何平價股的所有累計拖欠股息尚未宣佈和支付，或如果沒有預留足夠的資金用於支付，則D系列優先股和任何此類平價股的累計拖欠股息應按其各自的股息支付日期的順序支付，從最早的開始。如果就所有D系列優先股和任何平價股支付的股息少於全部應支付股息，則D系列優先股和任何有權在此時獲得股息的平價股的任何部分應按該系列持有人當時就該等股票剩餘的到期股息總額按比例支付。D 優先股不得獲得超過全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於D系列優先股可能拖欠的任何股息支付，無需支付利息或代替利息的款項。股息應通過郵寄至持有人登記地址的支票支付，除非在任何特定情況下，公司選擇電匯支付。

第四節清算權

(a)

清算事件。在發生任何清算事件時，D系列優先股持有人有權從公司資產或其收益中收取可合法分配給公司股東的資金，(I)在清償對公司債權人的所有負債(如果有的話)後，(Ii)在就該清算事件向當時已發行的任何高級股票的持有人作出或為其撥備所有適用的此類資產或收益分配後，(Iii)與就該清盤事件向當時已發行的任何平價股票的持有人作出或撥備該等資產或收益的任何適用分配同時進行，及(Iv)在就該等分配向普通股及任何其他類別或系列的初級股票的持有人作出任何該等資產或收益的分配或撥備該等資產或收益之前，以現金形式悉數贖回該D系列優先股，其金額最初相等於每股1,000.00美元，為清楚起見，在發生任何清算事件時，為清楚起見，另加一筆相當於確定支付該金額(不論是否宣佈)的日期為止的累計和未支付股息的金額，(X)在向D系列優先股或任何平價股持有人作出任何分派前，當時已發行高級股的持有人應有權獲得該高級股的適用清算優先權，及(Y)已發行D系列優先股的持有人應有權在向平價股持有人作出任何分派的同時及在向普通股或任何其他初級股持有人作出任何分派前，以現金方式獲得每股現金清盤優先權。D系列優先股持有人在收到清算優先權後，無權從本公司獲得任何其他金額，但不得以該等股票持有人的身份獲得任何其他款項。支付清算優先股應為贖回D系列優先股，以便自支付全部清算優先股起及支付後，任何此類D系列優先股此後將被註銷，不再未償還。

(b)

分期付款。如果上文第4(A)節所述的分配或支付是指公司可供分配給D系列已發行優先股和任何平價股持有人的資產不足以支付所有所需金額，則公司當時合法可供分配給公司股東的剩餘資產或其收益應根據D系列優先股和任何平價股(視適用情況而定)的相對綜合清算優先股按比例分配。在D系列優先股持有人收到其清算優先權的部分付款的範圍內，這種部分付款將減少其D系列優先股的清算優先權，但僅限於支付的金額。

(c)

殘差分佈。在向已發行的D系列優先股和任何平價股票的持有人支付所有所需金額後，公司的剩餘資產和資金將根據各自的權利分配給普通股和當時已發行的任何其他初級股票的持有人。

第五節投票權

(a)

將軍。D系列優先股沒有投票權，除非第5節所述或馬紹爾羣島法律另有規定。

(b)

加油者投票權

(1)

除非本公司獲得股東的贊成票或持股人同意，否則本公司不得對公司章程作出任何修訂，對D系列優先股的優先股、權力或權利作出不利改變。

(2)

除非本公司已獲得至少三分之二已發行D系列優先股持有人的贊成票或同意，並與任何其他獲授予類似投票權並可行使投票權的其他平價股持有人作為一個類別一起投票，否則本公司不得(X)發行任何已發行D系列優先股的累計股息拖欠或(Y)設立或發行任何高級股。

(c)

投票權。對於本第5節所述的任何事項，如果D系列優先股的持有者作為一個類別有權投票，該等持有者應有權投一票。他們所持有的每1,000.00美元的清算優先權。本公司或其任何附屬公司或聯營公司持有的任何D系列優先股均無權投票。

(d)

在其他情況下，沒有投票或同意。以下事項無需D系列優先股持有人投票或同意：(I)產生或產生任何債務；(Ii)授權或發行任何普通股或其他普通股；或(Iii)除上文(B)(2)段明確規定外，授權或發行本公司任何優先股。

第6條職級D系列優先股應被視為在股息分配和清算事件發生後的分配方面排名：

(a)

資歷。優先於(I)所有類別的普通股，(Ii)任何A系列參與優先股和任何B系列優先股，以及(Iii)在原始發行日期後設立的任何其他類別或系列股本，其條款明確規定，在支付股息和發生任何清算事件時應支付的金額方面，優先於D系列優先股或任何平價股 (與公司普通股統稱為“初級股”)；

(b)

奇偶性。等同於(I)C系列優先股，以及(Ii)在原始發行日期之後設立的任何類別或系列股本，其條款在支付股息和發生任何清算事件時應支付的金額方面沒有明確從屬於或優先於D系列優先股(稱為“平價股”)；以及

(c)

朱尼爾。於最初發行日期後設立的任何類別或系列股本，其條款明確規定，其優先於D系列優先股，高於任何清算事件的股息和應付金額(稱為“高級股”)，以及我們的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款。

本公司可不經D系列優先股持有人同意，不時以一個或多個系列發行額外普通股、額外D系列優先股和初級股，以及在本指定説明書第5(B)(2)節的規限下，不時發行平價股或高級股。董事會有權在發行任何該等系列的任何股份之前，決定該等系列的優先、權力、資格、限制、限制及特別或相對權利或特權(如有)。董事會還應確定構成每個證券系列的股份數量。

第7節定義如本文中關於Serer D優先股所使用的：

“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的人。在本定義中使用的“控制”(包括控制、受控制和受共同控制的術語)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。

“公司章程”是指公司經修訂和重述的公司章程，它們可能會以與本指定聲明一致的方式不時修改，並應包括本指定聲明

“BCA”具有本指定説明書導言段落中所述的含義。

“董事會”指本公司的董事會，或在公司章程和BCA允許的範圍內，指其任何授權的委員會。

“營業日”指的是週六、週日以外的任何一天，也不是紐約市的銀行被批准或法律要求關閉的日子。

“章程”是指公司的章程，這些章程可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為0.01美元，以及公司的任何其他流通股。

“轉換價格”是指普通股的10個交易日的尾隨VWAP，可根據本協議第10(B)節的規定進行調整。

“公司”具有本指定説明書引言段落中所給出的含義。

“股息支付日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，從2022年10月15日開始。

“股息期”是指從股利支付日開始幷包括股息支付日在內的一段時間(初始股息期除外，股息期應從最初的股息支付日開始幷包括在內)，結束於下一個股息支付日之前的日曆日幷包括在內。

“股息率”是指相當於每股D系列優先股每年7.0%的清算權的股息率。

普通股股票的“有效價格”是指將本公司根據本協議第10(B)(Iii)節發行或出售的普通股股份總數，或被視為已發行或出售的普通股股票，除以本公司根據本協議第10(B)(Iii)節就該等普通股股票發行或出售而收到或視為已收到的總代價所確定的商數。如果在發行時不能確定普通股的數量或有效價格，則該普通股應被視為在第一次事件發生後立即發行，該事件使該數量或有效價格(視適用情況而定)可以確定。

“除外股份”是指本公司已發行或可發行的任何Comrnon股票：(A)根據董事會批准的任何股票激勵計劃或類似計劃或安排向董事、高級管理人員、員工和顧問發行；(B)關於D系列優先股的轉換；(C)根據適用於本公司所有普通股的股票拆分、股票股息、重組或資本重組；或(D)根據初始持有人同意的交易，應被視為發行排除在外的股份。

“公平市價”指普通股的30個交易日的尾隨VWAP(經調整以計入任何發售費用，例如承銷折扣和費用(但不包括VWAP的折扣)，這些是公司進行的發售類型的慣例)。

“根本改變”是指本公司的事務發生清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，或個別或通過一系列交易出售本公司的全部或幾乎所有資產、財產或業務，或本公司控制權的改變。

“持有人”是指在註冊處和轉讓代理保存的公司股票登記冊上以其名義登記D系列優先股的人。

“初始持有人”是指戴安娜航運公司和/或其附屬公司。

“初級股票”具有本指定説明書第6(A)節所規定的含義。

“清算事項”是指清算的發生。解散或清盤本公司的事務，無論是自願或非自願的，或個別或通過一系列交易出售本公司的全部或幾乎所有資產、財產或業務，或本公司控制權的變更。公司與其他任何人合併或合併，或合併為其他任何人，單獨或通過一系列交易，不應被視為清算事件。

“清算優先權”具有本指定説明書第4(A)節所規定的含義。

“高級管理人員證書”是指由公司首席執行官或首席財務官或其他正式授權的高級管理人員簽署的證書。

“原始發行日期”是指第一批D系列優先股發行和發行的第一個日期。

“原始發行價”指每股D系列優先股1,000.00美元(經與D系列優先股有關的任何股息、股票拆分、組合、資本重組、重新分類或其他類似事件調整後)。

“平價股票”具有本指定説明書第6(B)節規定的含義。

“支付代理”是指以D系列優先股支付代理身份行事的ComputerShare Inc.及其各自的繼承人和受讓人或公司指定的任何其他支付代理。

“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或者實體。

“PIK份額金額”具有本指定説明書第3(A)節所規定的含義。

“實物股”是指根據本指定説明書向持有者發行的D系列優先股，以代替現金股息。

“優先股”指本公司的任何股本，不論如何指定，其持有人有權優先支付股息，或在任何自願或非自願清算、解散或結束本公司事務時的資產分配方面，優先於普通股股份。

“記錄日期”具有本指定説明書第3(B)節規定的含義。

“登記人”指以D系列優先股登記人身份行事的ComputerShare Inc.及其繼承人和受讓人或公司指定的任何其他登記人

“優先股”指公司的任何優先股，每股面值0.01美元，無論如何指定，其持有人有權獲得比公司普通股優先一股或股優先股。

“高級股票”具有本指定説明書第7(C)節所規定的含義。

“A系列參與優先股”是指公司股東權利協議中規定的公司A系列參與優先股。

“D系列優先股”具有本指定説明書第1節規定的含義。

“指定説明書”指與D系列優先股有關的本指定説明書，可根據本指定説明書、公司章程和BCA不時修訂。

“交易日”是指普通股在當時進行普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天；但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場文件沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。

“轉讓代理”是指以公司D優先股轉讓代理身份行事的計算機股份有限公司及其各自的繼承人和受讓人，或公司指定的任何其他轉讓代理。

“VWAP‘’是指普通股的成交量加權平均價。

用於與本指定聲明相關的所有目的：單數定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然；只要使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”一詞，它們被視為後面緊跟着“但不限於”；所有提及的股份數量、每股金額、價格等應根據股票拆分、股票組合、股票分紅和類似事件進行適當調整；除本指定説明書另有規定外，如果本指定説明書下的任何事件發生在非營業日，則該事件應被視為發生在該日期之後的第一個營業日。

第8條零碎股份D系列優先股不得以一股的零頭髮行。

第9節沒有強制贖回或償債基金。D系列優先股不應強制贖回，也不享有任何償債基金的利益。

第10條轉換D系列優先股不得轉換為普通股或本公司的其他證券，並且不享有交換權利，也不享有或受任何優先購買權或類似權利的約束，但本節L 0的規定除外。

(A)可選轉換。每名D系列優先股持有人可選擇在任何時間按當時有效的換股價格將其D系列優先股全部或部分轉換為普通股；然而，除非發生重大變動，否則持有人不得將其D系列優先股轉換為普通股股份，條件是在實施該等嘗試轉換後，持有人實益擁有超過49.0%的普通股流通股。

就本第10(A)條而言，“受益所有權”應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條確定。

(B)因某些公司行為而調整折算價格。對任何時候生效的折算價格進行如下調整：

(I)如本公司將於任何時間或不時對已發行普通股進行拆分或拆分，則緊接拆分或拆分前有效的換股價將按比例減少，反之，如本公司於任何時間或不時合併已發行普通股，則緊接該等合併前有效的換股價應按比例增加。根據本第10(B)(I)條進行的任何調整應於適用的拆分、拆分或合併之日營業結束時生效。

(Ii)如果公司應在任何時間或不時向所有普通股持有人發放或發行普通股股息或其他應付普通股股息或其他分派，則自發行時起有效的換股價格應按以下公式遞減：

其中：

	C₁ =		調整後的轉換價格。

	C =		當前轉換價格。

	O =		緊接適用發行前已發行的普通股數量。

	N =		為支付該股息或分派而發行的普通股額外股份的數量。

(Iii)如本公司於任何時間或不時以低於公平市價出售普通股的價格出售普通股(除外股份除外)(或在本公司的關聯公司認購該等公開發售的股份超過50%的公開發售中)，則換股價應調低(但不增加)至乘以換股價格所釐定的數額，(X)其分子應為(A)在緊接上述發行或出售前被視為已發行的普通股股份數目(由以下語句決定)，加上(B)本公司就如此發行的普通股額外股份總數所收取或視為已收取的總代價將會按當時的現有換股價格購買的普通股股份數目。以及(Y)其分母為緊接發行或出售前視為已發行的普通股股數(如下文所述)加上按此方式發行的普通股增發股份總數。就上一句而言，截至給定日期被視為已發行的普通股數量應為以下各項之和：(I)已發行普通股的數量，(Ii)當時已發行的D系列優先股如果在緊接給定日期的前一天完全轉換可轉換為的普通股數量，以及(Iii)在行使或轉換所有其他權利後可發行的普通股數量，在指定日期前一天未償還的期權和可轉換證券。此外，任何額外發行D系列優先股不得導致根據本第10(B)(Iii)條調整換股價格。

根據本第10(B)(Iii)條作出的調整應在任何該等發行或出售日期後的下一個營業日作出，並追溯至該等發行或出售日期的營業時間結束為止。

為作出本條IO(B)(Iii)所規定的任何調整，本公司就任何證券發行或出售而收取的總代價(“總代價”)考慮事項“)應計算如下：(A)在現金構成的範圍內，公司在扣除公司就該發行或出售而支付或允許支付或允許的任何承銷或類似佣金、補償或優惠之前收到的現金總額，且不扣除公司應支付的任何費用，(如果是現金以外的財產，則為董事會真誠確定的該財產的公允價值；然而，如果董事會確定現金以外的財產的公允價值等於或超過1,000,000美元，則公司應由合格的獨立評估師對該財產進行評估，該評估師的評估應最終確定其價值，以及(C)如果普通股、可轉換證券或購買普通股或可轉換證券的權利或期權與公司的其他股票或證券或其他資產一起發行或出售，代價包括兩者，如此收到的對價中可由董事會本着善意合理決定可分配給該等普通股、可轉換證券或權利或期權的部分。

就本第7(C)(Iii)條所要求的調整而言，如果公司發行或出售(X)優先股或其他股票、期權、認股權證、購買權或其他可轉換為普通股以外的股份的證券(此等可轉換股票或證券在此稱為“可轉換證券”) 或(Y)購買普通股或可轉換證券的股份(除外股份除外)的權利或期權，且該等普通股的有效價格低於換股價格，在發行該等權利或期權或可轉換證券時，本公司應被視為已發行行使或轉換該等權利或期權或可轉換證券時可發行的最高普通股數量，並已收到相當於本公司為發行該等權利或期權或可轉換證券而收到的總對價(如有)的金額，以及(A)如屬該等權利或期權，則最低對價金額(如有)，在行使該等權利或期權時應支付給公司；。及(B)就可轉換證券而言，於轉換時須向本公司支付的最低代價(如有)(因註銷該等可轉換證券所證明的負債或責任而支付予本公司的最低代價金額除外)；但如該等代價的最低金額不能確定，但該等代價是反攤薄條款或類似保障條款的函數，則公司應被視為已收取最低代價金額，而無須參考該等條款。

如果權利、期權或可轉換證券的行使或轉換所應支付給公司的最低對價金額隨着時間的推移或由於反稀釋調整以外的特定事件的發生或未發生而減少，則實際價格應使用該最低對價金額降低到的數字重新計算；此外，如行使或轉換該等權利、期權或可換股證券時應付本公司的最低代價金額其後有所增加，則實際價格須按行使或轉換該等權利、期權或可換股證券時應支付本公司的增加的最低代價金額重新計算。

若任何購股權或認股權證到期或取消而未予行使，則就上述調整而言，該購股權或認股權證應被視為尚未發行，而換股價亦須相應調整。先前因轉換D系列優先股而發行的普通股持有人，概無義務贖回或註銷因本段實施而產生的任何該等普通股。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，在轉換D系列優先股或行使任何該等權利或期權時，不會因發行普通股而對換股價作出任何調整。

(C)組織企業活動。在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的任何交易完成之前，包括重新分類、交換、替代或重組(“公司事件”)，公司應作出適當撥備，以確保每位持有者此後有權在轉換其持有的所有D系列優先股後獲得。如果該持有人在緊接該公司活動結束前將其D系列優先股轉換為普通股，該持有人將有權獲得的證券和其他資產(包括現金)。本IO(C)節的規定應同樣適用於連續的公司活動。

(D)轉換的基本機制。D系列優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司將支付相當於該零碎股份乘以該零碎股份當時公平市價的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。在D系列優先股的任何持有人有權將D系列優先股轉換為全額普通股並獲得相應的證書之前，該持有人應向公司辦公室或D系列優先股的任何轉讓代理交出正式背書的證書，並應在該辦公室向公司發出書面通知，告知該持有人正在轉換該等股票；然而，除非證明D系列優先股的股票已按上述規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而招致的任何損失，否則本公司並無責任發行證明轉換時可發行的普通股的股票。

公司應在實際可行的範圍內，或在上述協議和認證後，儘快向D系列優先股持有人發行並在該辦事處交付一張或多張證書，説明該持有人如上所述有權獲得的普通股股數(或應設立和/或記入適用的賬簿記賬賬户，記入該等普通股的貸方)，以及支付給該持有人的支票，金額為因轉換為普通股零碎股份而應支付的任何現金金額。加上轉換後的D系列優先股的任何應計和未支付的現金股息。該等轉換將被視為於交回擬轉換的D系列優先股當日收市前視為已作出，而於該等轉換後有權收取可發行普通股的一名或多名人士在任何情況下均應視為該日期該等普通股的紀錄持有人。

(E)保留轉換時可發行的股票。公司應在原發行日期後的任何時間，僅為轉換D系列優先股的目的，從其授權但未發行的普通股中儲備和保留可供使用的普通股，其普通股的數量應足以轉換所有當時已發行的D系列優先股；如在任何時間，普通股的法定未發行股份數目不足以完成D系列優先股的全部當時已發行股份的轉換，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其法定未發行普通股股份增加至足以達到該目的的股份數目，包括盡最大努力取得股東對本指定聲明或公司章程細則的任何必要修訂所需的批准。

(F)庫存股。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司或為本公司的賬户直接或間接擁有或持有的股份。就本條例第10(B)(Iii)節而言，出售該等普通股應視為出售。

(G)其他活動。如發生本第10節前述條文預期但未有明文規定的任何事件，董事會將對換股價作出適當調整，以保障D系列優先股持有人的權利；但前提是該等調整不會增加根據本JO節釐定的換股價。

第11節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司、註冊處處長、轉讓代理及付款代理可就所有目的將任何D系列優先股的持有人視為及視其為真正、合法及絕對的擁有人，而本公司及註冊處、轉讓代理或付款代理均不受任何與此相反的通知影響。

第12條。通告。有關D系列優先股的所有通知或通訊，如以書面形式或以親身或以頭等郵件、預付郵資、或以本指定聲明、公司章程及細則或適用法律所允許的其他方式發出，即為充分發出。

第13款.其他權利。D系列優先股不應擁有任何投票權、優先權或相對、參與、選擇性或其他特殊權利或資格、限制或限制，本指定聲明或公司章程中規定或適用法律規定的除外。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，以下籤署人經正式授權，特此確認本證書是公司的行為和行為，並且事實本文所述屬實，因此於2023年1月31日簽署。

	OCEANPAL INC.

	發信人：	/S/Eleftherios Papatrion
	姓名：	埃萊夫塞裏奧斯·帕帕特里豐
	標題：	首席執行官