硫磺含量標準在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運行的船舶不得使用含硫量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI確立了指定新的ECA的程序。目前，國際海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。在這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放管制，並可能導致我們的額外費用。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。2021年12月，《保護地中海免受污染公約》(“巴塞羅那公約”)成員國同意支持在地中海指定一個新的歐洲經委會。2022年12月15日，海保會第79屆會議通過了在地中海設立新的非洲經委會的決議，生效日期為2025年5月1日。2023年7月，EPC 80公佈了包括加拿大北極水域和東北大西洋在內的三項新的ECA提案。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准
，或者美國環境保護署(“EPA”)或我們運營所在的州採用了與船用柴油發動機或港口作業排放相關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。
經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正案，其中涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海作業的船舶，這些船舶旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船舶產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將指定為第三級NOx的區域
。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。目前，該規定適用於新建造的船舶，對現有船隊沒有追溯力。環保局在2010年頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能需要產生額外的運營成本或其他
成本。
根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件VI的新條例22A已於2018年3月1日生效，並要求5,000總噸以上的船舶收集年度燃油消耗數據並將其報告給國際海事組織的數據庫，第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下文進一步討論的那樣。
自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在，所有船舶都必須制定和實施船舶能效管理計劃(SEEMPs)，新船的設計必須符合能效設計指數(EEDI)所定義的每容量英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日，適用於幾種船型，包括天然氣運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。
此外，海保會75還介紹了對附件六的修正草案，這些修正草案規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。這些修正案引入了評估和測量所有船舶的能源效率的要求，並設定了所需的達標值，目的是降低國際航運的碳強度。這些要求包括(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)的降低碳強度的技術要求，以及(2)基於新的運營碳強度指標(“CII”)的運營碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶，需要根據為船舶類型和類別設定的不同值來計算達到的EEXI。關於CII，修正案草案將要求5,000總噸位的船舶記錄和核實其實際實現的年度運行CII
對照確定的所需的年度運行CII。此外，MEPC 75提議的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶上必須有批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶，SEEMP需要包括某些強制性內容。《海保會75號》還批准了《防污公約》附件一修正案草案，禁止2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸作為燃料的重燃料油(HFO)。在MEPC 75上提出的修正案草案於2021年6月在MEPC 76屆會議上獲得通過，並於2022年11月1日生效，EEXI和CII認證要求從2023年1月1日起生效。77海保會通過了一項不具約束力的決議，敦促成員國和船舶運營者自願使用對船舶安全並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法。《海保會79》通過了《防污公約》附件六附錄九的修正案，將現有船舶達到和要求的CII值、CII額定值和達到的EEXI列入向國際海事組織船舶燃料油消耗數據庫提交的信息。MEPC 79修訂了EEDI計算指南，納入了乙烷的二氧化碳轉換系數，參考了最新的ITCC指南，並澄清了如果船舶有多個載重線證書，在確定載重量時應使用經認證的最大夏季吃水。修正案將於2024年5月1日生效。2023年7月，MEPC 80批准了審查CII法規和指南的計劃，該計劃必須最遲在2026年1月1日之前完成。在審查完成之前，CII框架不會立即發生變化，包括修正係數和航程調整。
為了確保符合EEXI要求，包括我們在內的大多數所有者/操作員可能會選擇限制發動機功率，這一解決方案的成本低於應用節能裝置和/或對現有螺旋槳設計進行某些更改。發動機功率限制預計將導致不合規船舶的壓載和裝載速度(在規模吃水時)降低，這將影響它們的商業利用，但也會減少全球船舶能力的可用性。此外，所需的軟件和硬件改動以及文件和記錄保存要求將增加船隻的資本和運營支出。截至本年度報告日期，自2023年1月1日以來，官方計算確定我們的船隻符合EEXI要求。
我們可能會因遵守這些修訂後的標準而產生費用。可能會採用額外或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
安全管理體系要求
對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。
根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)，我們的作業也受到環境標準和要求的約束。《國際安全管理規則》要求負責船舶操作的一方制定廣泛的安全管理制度，其中除其他事項外，包括採取安全和環境保護政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們依賴我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致無法進入或滯留在某些港口。
《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則
對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。DWM已獲得符合國際海事組織要求的所有船舶的合規和安全管理證書的適用文件
。合規性和安全管理證書文件按要求更新。
《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造，並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS法規II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效，2016年7月1日將適用於新的油輪和散貨船。2012年1月1日生效的《國際海上人命安全公約》關於基於目標的船舶和油輪建造標準的第II-1/3-10條要求，所有建造合同於2016年7月1日或之後簽訂的長度為150米及以上的油輪和散貨船必須滿足適用的結構要求，符合《國際基於目標的散貨船和油輪建造標準》(“GBS標準”)的功能要求。
對《海上人命安全公約》第七章的修正適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議的最新材料，包括(1)關於IMO類型9坦克的新規定，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。於2022年6月1日生效的其他修訂包括(1)增加劑量率的定義，(2)增加高後果危險貨物清單，(3)關於醫療/臨牀廢物的新規定，(4)增加氣瓶的各種ISO標準，(5)新的處理守則，以及(6)改變裝載和分離規定。
國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國通常利用已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則的船級社進行
調查以確認合規性。
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋與在兩極周圍水域作業的船舶有關的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括關於安全和污染預防的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日以後建造的新船，2018年1月1日以後建造的船舶，必須在第一次期中檢驗或續期檢驗中較早的時候滿足相關要求。
此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全條例可能在不久的將來得到進一步發展
，以試圖應對網絡安全威脅。根據國際海事組織的決議，鼓勵各行政當局確保船東和管理人員在2021年1月1日後的第一份合規審計年度文件中納入網絡風險管理系統。2021年2月，美國海岸警衞隊發佈了關於解決船隻安全管理系統中的網絡風險的指導意見。這可能會導致公司創建額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測未來監管規定的影響。
在2022年6月，《海上人命安全公約》還列出了新的修正案，並於2024年1月1日生效，其中包括：(1)安全繫泊作業的設計，(2)全球海事遇險和安全系統(GMDSS)，(3)水密完整性，(4)貨船上的水密門，(5)火警探測系統的故障隔離，(6)救生設備，以及(7)使用液化天然氣作為燃料的船舶的安全。這些新要求可能會影響我們的運營成本。
污染控制和責任要求
國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，海事組織於2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶對壓載水進行管理，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修改了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是由《生物武器公約》原來的日期觸發。實際上，這使得在生效日期之前交付的所有船隻都是“現有船隻”，並允許在公約生效後的第一次國際防止石油污染(IoPP)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水處理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了關於批准壓載水處理系統(G8)的最新指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。一般情況下，400總噸以上的船舶必須符合“D-1標準”，該標準要求只在公海和遠離沿海水域的水域交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的活生物體的最大數量，合規日期因IoPP更新日期而異。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，要符合D-2標準，就需要在船上安裝處理壓載水和清除有害生物的系統。壓載水處理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。截至2019年10月13日，環保部對《生物多樣性公約》的72‘S修正案生效，使管理壓載水處理系統評估的《壓載水處理系統審批規範》成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修訂，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定的成本可能很高。此外，在2020年11月，海保會75通過了對《生物武器公約》的修正案，該修正案要求在初次檢驗或為改裝進行額外檢驗時對壓載水處理系統進行試運行測試。這一分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。2022年12月，《海洋環境保護公約》第79條同意應允許其使用壓載水箱臨時儲存經處理的污水和灰水。MEPC 79還確定，在經歷了具有挑戰性的吸水和繞過BWM系統後，船舶預計將恢復到D-2合規，而繞過BWM系統應僅作為最後手段使用。2023年7月，海保會第80屆會議批准了一項在今後三年全面審查《生物武器公約》的計劃，並相應制定了一套《公約》修正案。海保會第80號還通過了與《生物武器公約》附錄二有關的關於壓載水記錄簿形式的進一步修正案，預計將於2025年2月生效。還通過了壓載水合規監測裝置議定書和《生物武器公約》證書格式的統一解釋。
一旦大洋中交換壓載水處理要求成為BWM公約的強制性要求，遠洋運輸公司的合規成本可能會增加，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了監管，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從其他國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。
國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》)，要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的登記船東維持污染損害保險，保險金額等於適用的國家或國際限制制度規定的賠償責任限額(但不超過按照LLMC計算的金額)。對於未獲批准的國家，船體燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。船舶必須持有證書，證明他們為事故投保了足夠的保險。在尚未通過《燃料庫公約》的司法管轄區，如美國，適用各種立法方案或普通法，並根據過錯或嚴格責任規定賠償責任。
防污要求
2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》，即《防污公約》。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶還將被要求
在船舶投入使用前或首次頒發國際防污系統證書或“IAFS證書”之前進行初次檢驗；在更換防污系統時進行後續檢驗
。從事國際航行的長度在24米或以上但總噸位在400總噸以下的船舶，必須攜帶由船東或授權代理人簽署的《防污系統聲明》。
2020年11月，《海保會75號》批准了《防污公約》修正案草案，以禁止含有氰草醚的防污系統，該系統將從2023年1月1日起適用於船舶，或對於已經裝有這種防污系統的船舶，在該日期之後的下一次預定更新該系統時適用，但不遲於上次對該船舶應用這種系統後的60個月。此外，IAFS證書已進行了
更新，以解決防污系統的合規選項，以解決氯氰菊酯問題。受該禁令影響的船舶必須在這些修正案生效後不遲於兩年內收到最新的IAFS證書。未受影響的船舶(即安裝了不含氯丁腈的防污系統)必須在下次向船舶提出防污申請時收到最新的IAFS證書。這些修正案於2021年6月在環保部第76次會議上正式通過，並於2023年1月1日生效。
我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。
合規強制執行
不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本年度報告之日，我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。然而，不能保證將來會保留這樣的證書.國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有)，以及這些法規可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
美國法規
美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》
美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響所有“船東和經營者”，其船隻在美國、其領土和領地內貿易或作業，或其船隻在美國水域作業，包括美國的S領海及其在美國周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應、賠償和責任法案》(“CERCLA”)，該法案適用於排放石油以外的危險物質，但在陸地或海上的有限情況除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租該船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據OPA，船東和運營者是“責任方”，並對從其船隻排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的作為或不作為、上帝的行為或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：
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自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用，以及相關的評估費用；
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毀壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；
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自然資源受損、破壞或喪失，喪失維持生計的用途；
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因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；
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因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；
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石油排放後的清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的維持生計的使用。
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OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2019年11月12日起，美國政府將非油罐船、可食用油罐船和任何漏油應急船隻的OPA賠償限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹定期調整)。2022年12月23日，USCG發佈了一項最終規則，調整OPA下的責任限額。自2022年3月23日起，非油罐船、食用油罐船和任何漏油應急船隻的OPA責任限額調整為每總噸1,300美元或1,076,000美元(受通脹影響的
定期調整)。
如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)
在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理配合和協助與油類清除活動相關的請求；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據《聯邦水污染法》(第311(C)(E)條)或《公海法》的幹預發佈的命令。
CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者須負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果危險物質的泄漏或威脅泄漏是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。
OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》均要求船舶所有人和運營者建立和維護《美國政府財務責任證明》，證明其財務責任足以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。
2010年深水地平線墨西哥灣的漏油事件導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限
，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。然而，其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如，美國安全局和環境執法局(BSEE)修訂了2018年12月27日生效的《生產安全體系規則》(PSSR)，修改並放鬆了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則，該規則取消了有關鑽井作業安全的某些改革，前美國總統總裁·特朗普提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行海上鑽探。2021年1月，美國總裁·拜登簽署了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。然而，來自13個州的司法部長於2021年3月提起訴訟，要求解除行政命令。2021年6月，路易斯安那州的一名聯邦法官授予了針對拜登政府的初步禁制令，稱暫停近海油氣租賃的權力“完全屬於國會”。2022年8月，路易斯安那州的一名聯邦法官與其他12個原告州一起，站在德克薩斯州司法部長肯·帕克斯頓一邊。通過發佈永久禁令，反對拜登政府暫停在聯邦公共土地和近海水域進行石油和天然氣租賃。在被法院阻止後，拜登政府於2023年9月宣佈了一項縮減近海石油鑽探計劃的計劃，其中只包括在墨西哥灣出售三筆石油租賃。由於這些快速變化，遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的立法或法規可能會影響我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。
OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法，要求個人承擔嚴格的清除費用和因排放石油或釋放有害物質而造成的損害。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例，根據這些法律確定船東的責任。公司打算在公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。
我們目前為我們的每艘船隻維持污染責任保險，每次事故保額為10億美元。如果災難性泄漏造成的損失超過我們的保險承保範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
其他美國環境倡議
1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(“CAA”)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。
美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非獲得正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放規定了嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。2015年，環保局
擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。在就修訂後的WOTUS規則提起訴訟後，2018年12月，環境保護局和陸軍部門提出了修訂後的WOTUS有限定義。2019年和2020年，這些機構廢除了之前的WOTUS規則，並頒佈了可通航水域保護規則(NWPR)，大大縮小了環境保護局和陸軍部門在傳統上不可通航的水道的範圍和監督。2021年8月30日，亞利桑那州的一家聯邦地區法院撤銷了NWPR，並指示各機構用2015年前的定義取代這項規則。2023年1月，修訂後的WOTUS規則被編入空出的NWPR的
位置。2023年5月25日，美國最高法院對此案做出裁決薩克特訴環境保護局案只有濕地和與
“傳統州際通航水域”具有“連續水面連接”的永久性水體才受CWA覆蓋，進一步縮小了WOTUS規則的適用範圍。2023年8月，環境保護局和陸軍部門發佈了最終的WOTUS規則，於2023年9月8日生效，在很大程度上恢復了2015年前的定義，並適用了薩克特裁決。
EPA和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守這些規則要求在我們的船隻上安裝設備以在其排放之前對其進行處理，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放進行監管，該法案取代了2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船舶運營附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及根據美國《國家入侵物種法》(“NISA”)通過的現行海岸警衞隊壓載水管理法規，例如大洋中壓載交換計劃，以及為所有配備駛往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA根據《清潔水法》(CWA)建立了監管船舶附帶排放的新框架，要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在環境保護局頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規
。根據VIDA，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效，直到EPA和美國海岸警衞隊法規最終敲定為止。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向書(NOI)或保留對等表格和提交年度報告。我們
已在需要的地方為我們的船隻提交了無異議。為了遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規，我們可能需要在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。
歐盟法規
2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對非法船源排放污染物質實施刑事制裁，包括如果故意、魯莽或嚴重疏忽地輕微排放，個別或全部排放會導致水質惡化。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會第(EU)2015/757號條例 29,
2015(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核實，並受一些例外情況的限制，要求船舶總噸位超過5,000噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外費用。
歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該條例還通過對船級社施加更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了規定，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六中有關船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區)。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區外的所有歐盟水域的船舶使用最高硫含量為0.5%的燃料。
2020年9月15日，歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場--歐盟排放交易系統(“EU ETS”)
，作為其“適合55年”立法的一部分，該立法旨在到2030年將淨温室氣體排放量減少至少55%。2021年7月14日，歐洲議會正式提出了其計劃，其中包括從2023年開始逐步納入海事部門，並在三年內逐步納入該部門。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。環境理事會於2022年6月通過了對該提案的一般做法。2022年12月18日，環境理事會和歐洲議會同意將海運排放納入歐盟ETS的範圍，逐步引入航運公司交出相當於其碳排放一部分的配額的義務：從2024年起對經核實的排放量徵收40%，2025年對70%，2026年對100%。大多數大型船舶將從一開始就被納入歐盟ETS的範圍。總噸位在5,000總噸及以上的大型離岸船舶將從2025年起被納入海上運輸法規二氧化碳排放監測、報告和核查的‘MRV’，並從2027年起被納入歐盟ETS。2024年1月，歐盟ETS擴大到涵蓋所有進入歐盟港口的大型船舶(總噸位5000噸及以上)的二氧化碳排放，無論它們懸掛的是哪面旗幟，並將從2026年開始適用於甲烷和一氧化二氮的排放。航運公司將需要購買與該系統覆蓋的排放量相對應的排放額度。從2025年起，總噸位在400-5000總噸之間的普通貨船和離岸船隻將被納入MRV法規，並將於2026年對其納入歐盟ETS進行審查。此外，從2026年1月1日起，ETS法規將擴大到
包括另外兩種温室氣體的排放：一氧化二氮和甲烷。遵守歐盟海事ETS將導致額外的合規和管理成本，以便將指令的規定適當地納入我們的業務流程。額外的歐盟法規是歐盟“適合55國”的一部分，當它們生效時，也可能影響我們在合規和行政成本方面的財務狀況。
國際勞工組織
國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“2006年海事勞工公約”)。為確保從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一國家的港口或港口之間作業的所有500總噸或以上的船舶符合MLC 2006，需要持有海事勞工證書和海事勞工遵從性聲明。我們相信，我們的所有船隻基本上都符合並獲得了符合MLC 2006的認證。
温室氣體監管
目前，國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，該議定書於2005年生效，根據該議定書，採用國必須實施國家減少温室氣體排放的計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初
加入了該協議，但在2017年6月1日，前美國總統總裁·特朗普宣佈美國打算退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日生效。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署了重新加入《巴黎協定》的行政命令，美國於2021年2月19日正式加入該協定。
海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72次多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括：(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI，降低船舶的碳排放強度；(2)到2030年，將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%；(br}努力到2050年，與2008年的排放水平相比，實現70%的減排目標；以及(3)到2050年，與2008年相比，每年的温室氣體排放總量至少減少50%，同時努力實現完全淘汰。最初的戰略
指出，要實現總體目標，技術創新、替代燃料和/或國際航運能源將是不可或缺的。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。在第七十七屆政府間氣候變化會議上，成員國同意開始修訂海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初始戰略，並認識到有必要在修訂過程中加強這一雄心。2023年7月，MEPC 80通過了經修訂的戰略，其中包括加強共同抱負，在2050年左右或接近2050年實現國際航運的温室氣體淨排放量為零，承諾確保到2030年採用替代的零或接近於零的温室氣體燃料，以及
i)與2008年相比，國際航運的年温室氣體排放總量至少減少20%，力爭到2030年達到30%；與2008年相比，到2040年，國際航運每年的温室氣體排放總量至少減少70%，力爭減少80%。
歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量從1990年水平的20%減少。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。根據《歐洲氣候法》，歐盟承諾在2030年之前通過其“適合55國”的一攬子立法將其温室氣體淨排放量減少至少55%。作為這一倡議的一部分，歐盟還將出台有關將海事部門的温室氣體排放納入歐盟碳市場的法規。
如果國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過氣候控制立法或其他監管舉措，或者在國際層面通過任何條約以取代《京都議定書》或《巴黎協定》，限制温室氣體排放，都可能需要我們做出巨大的財政支出，目前我們無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，因為氣候變化可能會導致海平面變化或某些天氣事件。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如《2002年美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了條例，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受環境保護局監管。
同樣，《海上人命安全公約》xi-2章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國批准的公認擔保機構頒發的國際船舶保安證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如在船上安裝自動識別系統，以便在配備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；船舶識別號應永久標記在船體上；船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄，包括船名、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶識別號、船舶註冊港口和註冊船東(S)的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求
。
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。我們打算遵守MTSA、《國際海上人命安全公約》和《ISPS規則》規定的各種安全措施。
船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和阿拉伯海地區。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會嚴重影響我們的業務。根據防止盜版的最佳管理實踐，特別是BMP5行業標準中包含的安全措施，
採取額外的安全措施會產生成本。
船旗局和船級社的檢查
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶註冊國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全的和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社(IACS)成員船級社的認證，才能投保和放貸。國際船級社通過了《協調共同結構規則》，該規則適用於2015年7月1日或之後簽訂建造合同的油輪和散貨船。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們所有的船舶都通過了所有適用的船級社(例如，美國船級局、勞埃德船級社)的認證。
船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗，船舶機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，將在五年期間對機械進行定期檢驗。每艘船還必須每30至36個月進行一次幹船塢，以檢查船的水下部分。在所有情況下，任何兩次此類
考試的間隔不得超過36個月。如果任何船舶沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船舶將不能在港口之間運載貨物，並且將無法受僱和不能投保，並可能阻止我們在該船舶上獲得擔保融資。任何此類不能運載或受僱的行為，或任何此類違反公約的行為，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
損失險與責任險
一般信息
任何貨船的營運都包括因國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及業務中斷等風險。此外，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人因美國發生的某些石油污染事故而承擔幾乎無限的責任
，這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險。然而，並非所有風險都可以投保，特定的索賠可能會被拒絕，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
雖然我們為我們的運營船隊維持船體和機械保險、戰爭險、保護和賠償保險以及運費、滯期費和防禦險的金額是我們認為是審慎的，以涵蓋我們運營中的正常風險，但我們可能無法在船隻的整個使用壽命內達到或保持這種保險水平。此外，雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證支付任何特定的索賠，或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
船體機械及戰爭險
我們承保船體險、機械險和戰爭險，除其他海洋險外，還包括我們所有船隻的實際或推定全部損失險。我們每艘船的承保金額至少達到公平市場價值，巴拿馬型船的船體和機械免賠額最高為每艘船100,000美元，好望角型船的每艘船最高為150,000美元。s.
保障及彌償保險
保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或“P&I協會”提供，涵蓋與我們的航運活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、其他第三方財產的損壞、石油或其他物質造成的污染，以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括殘骸清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償相互協會或“俱樂部”擴展。
我們目前的污染保護和賠償保險承保範圍為每艘船隻每次事故10億美元。組成國際集團的12個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種分擔超過1,000萬美元的所有債權的機制，目前最高可達約21億美元。作為P&I協會的成員，該協會是國際集團的成員，我們必須根據我們的索賠記錄以及
個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會的發貨池成員的索賠記錄，向協會支付估計應支付的總費用。在扣除任何適用的回扣、預留退款和其他扣除後，我們的船隻可能需要繳納補充通話費，其計算方式為每年淨估計總通話量的
百分比。徵收補充催繳股款的決定由協會董事會在相關保單年度結束期間或之後的任何時間
作出。就保單年度而言，可徵收的補充電話數目或金額並無限制。補充呼叫(如果有)在宣佈時發出，並根據它們所涉及的時間段
發出。
海洋石油公司是我們子公司所有已發行和流通股的唯一擁有者。我們的子公司名單作為本年度報告的附件8.1以Form 20-F的形式提交。
我們唯一的物質財產是我們艦隊中的船隻。
沒有。
有關我們截至2022年12月31日的年度業績與2021年1月1日至2021年11月29日期間以及2021年11月30日至2021年12月31日期間的比較，請參閲“第5項--A.經營業績--截至2022年12月31日的年度與2021年1月1日至2021年11月29日(2021年前身期間)和2021年11月30日至2021年12月31日(2021年公司期)的比較，包含在我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告20-F表中。
以下管理層的討論和分析應與我們的合併財務報表一起閲讀以及這些財務
報表的附註包括在“項目18.財務報表” 本討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件和財務業績的看法。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如本年度報告中“風險因素”一節和其他部分所闡述的因素。
缺乏船舶購置前的歷史運行數據
船隻一般是免費租用的。凡船舶是按航次租船的，該船通常免費交付買方。在航運業中，賣方手中的船舶的最後一個承租人繼續作為買方手中的船舶的第一個承租人的情況很少見。在大多數情況下，如果船舶是定期租船，而買受人希望承租，則未經承租人同意且買受人與承租人就承租訂立單獨的直接協議(稱為“更新協議”)，就不能獲得船隻。購買船舶本身並不轉讓租船合同，因為這是船舶所有人和承租人之間的單獨服務協議。
凡我們確認與購置船隻有關的任何無形資產或負債，我們會按公允價值記錄所有已確認的資產或負債。公允價值由參考市場數據確定。我們對購買船舶時所承擔的定期租船的市場價值所產生的任何資產或負債進行估值。在船舶交付之日作為資產或負債記錄的金額是根據租船合同當前公平市場價值與未來合同現金流淨現值之間的差額確定的。當所假設的定期租船的現值大於該租船的當前公平市場價值時，差額計入預付租船收入。當相反的情況發生時，任何差額，以船舶的公允價值為上限，在免租的基礎上，都被記錄為遞延收入。該等資產及負債分別按所假設的定期租約期間收入減少或增加的方式攤銷。
在我們購買船舶並承擔或重新協商相關定期租船等事項的範圍內，我們將被要求在船舶準備開始作業之前採取以下步驟：
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c) |
在某些情況下，須徵得承租人同意，為船舶更換新的船旗；
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d) |
為船舶安排新的船員，如果船舶是租賃的，在某些情況下，船員必須經承租人批准；
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f) |
通過我們自己的保險經紀人為該船談判並簽訂新的保險合同；
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g) |
將船舶登記在船旗國，並進行相關檢查，以從船旗國獲得新的貿易證書；
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i) |
確保新的技術經理獲得新的證書，以遵守船旗國的安全和船舶保安條例。
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當我們根據不同費率的短期、中期或長期定期租賃協議租用船舶時，我們按直線基礎確認收入，等於租期內的平均收入。
以下討論旨在幫助您瞭解船舶收購如何影響我們的業務和經營業績。
我們的業務主要包括以下元素：
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b) |
管理我們的業務和船舶所有權所涉及的財務、一般和行政要素。
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我們的船舶的使用和操作主要需要以下組件：
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j) |
接管船舶後，對每艘船舶進行ISM審計並獲得其ISM認證;
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管理我們的業務和船舶所有權所涉及的財務、一般和行政元素主要需要以下組成部分：
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• |
管理我們的財務資源，包括銀行關係，即，管理我們將來可能簽訂的銀行貸款和銀行賬户;
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影響我們盈利能力、現金流量及股東投資回報的主要因素包括：
雖然我們也可以在現貨市場和較長期的定期租賃市場租賃我們的船隻，但我們根據中短期定期租賃旅行將我們的船隻出租給客户。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受到許多因素的影響。在以下討論和分析中列出的財政期間影響業務的主要因素以及可能繼續影響我們的業務的主要因素如下：
《時代包機》收入
根據我們的定期租船合同，承租人通常向我們支付固定的每日租船費率和與租船合同相關的其他補償費用(如壓艙物位置補償、保持清潔補償等)。並承擔所有航程費用，包括燃料費(燃料油)以及港口和運河費用。然而，我們的航程結果可能會受到燃油價格差異的影響，因為當出售給新承租人的燃油成本高於或低於購買的燃油成本時，我們可能會在燃油上產生收益/虧損。我們的收入主要是由我們船隊中的船舶數量、我們的船舶運營的天數和我們的船舶根據租船賺取的每日租船費率推動的，而這些又受到許多因素的影響，包括：
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• |
我們的船隻進行幹船塢和/或特別勘測修理所花費的時間；
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在一段時間內以定期租賃方式運營的船舶在這段時間內提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率低於在現貨租賃市場運營的船舶。在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使其所有者在租費率改善期間獲得更高的利潤率，儘管其所有者將面臨租費率下降的風險，這可能對財務業績產生重大不利影響。由於我們以定期租賃方式租用船舶，因此未來的現貨租賃費可能高於或低於我們以定期租賃方式租用船舶的費率。我們的定期租船協議使我們承擔交易對手風險。在市場不景氣的情況下，租船人可能會尋求重新談判現有租船合同的條款，或者逃避這些合同下的義務。如果交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
航程費用
我們產生的航程費用主要包括佣金和與燃油價格相關的任何損益，因為我們所有的船隻通常是根據定期租船合同僱用的，這要求承租人承擔航程費用，如燃料油、港口和運河費用。雖然承租人承擔燃料油的費用，但我們的航程費用可能會受到燃料油價格差異的影響，我們可能會記錄此類價格差異產生的收益或損失，以及我們船隻在重新定位、停租或閒置期間的燃料油消耗成本。當船舶交付給承租人時，燃料艙由承租人購買，並在船舶交還時返還給我們。當船舶由承租人重新交付，並以不同的燃油價格或數量交付給下一個承租人時，燃料油的收益或損失就會產生。我們向一個或多個非關聯船舶經紀人支付每個租船的佣金，以安排我們的租船事宜。此外，根據我們管理協議的條款，我們向DWM和Steamship支付提供管理和經紀服務的佣金(另見“第7項”)。大股東和關聯方交易--B.關聯方交易“。)
船舶營運費用
我們仍然負責支付船舶的運營費用，包括船員、保險、維修和維護船舶的成本、備件和消耗品的成本、噸位税、環境和安全費用。我們的船舶營運費用在發生時計入費用。我們的船舶運營費用一般為固定成本。維修和維護費用往往在不同時期波動，因為大多數維修和維護工作通常發生在定期幹船塢或特別調查期間。我們控制船舶運營費用的能力也會影響我們的財務業績。
船舶折舊
我們船隻的成本是在每艘船隻的預計使用壽命內按直線折舊的。折舊是基於船舶成本減去其估計殘值。
我們估計我們的幹散貨船的使用壽命為自造船廠首次交付之日起25年，我們認為這在幹散貨船運業中很常見。此外，我們根據被報廢的輕質噸船舶的歷史平均價格來估算我們船舶的殘值。我們認為這在幹散貨船運業中很常見。在2023年，我們發現用於確定年折舊的估計廢品率與當前的歷史平均比率不一致，因此，估計廢品率從每輕噸250美元修訂為每輕噸400美元。2023年，殘值的這一增長使折舊和淨虧損減少了約92萬美元。船隻使用年限或其殘值的減少將產生增加年度折舊費的效果。當規章對船舶在全球範圍內進行貿易的能力作出限制時，船舶的使用年限在該規章通過之日起調整。
一般和行政費用
我們產生一般和行政費用，包括支付給我們的董事和顧問的薪酬和費用、限制性股票獎勵攤銷成本、一次性經紀費用、
差旅、董事和高級管理人員保險、促銷和上市公司的其他費用，如法律和專業費用以及其他一般公司費用。這些費用是相對固定的，不會受到我們艦隊規模的廣泛影響。
經營成果
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(in百萬美元），除股票和每股數據外，
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截至該年度為止
2023年12月31日
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截至該年度為止
2022年12月31日
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經營成果
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定期包機收入
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$
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18.96
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$
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19.09
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航程費用
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(1.94
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)
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(3.68
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)
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船舶營運費用
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(10.42
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)
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(6.88
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)
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遞延費用的折舊和攤銷
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(7.67
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)
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(4.90
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)
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一般和行政費用
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(5.28
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)
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(3.08
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)
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向關聯方支付管理費
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(1.24
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)
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(0.88
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)
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認購證負債公允價值變化
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6.22
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-
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融資成本
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(0.91
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)
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-
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利息收入
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0.50
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-
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淨虧損和綜合虧損
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(1.98
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)
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(0.33
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)
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歸屬於普通股股東的淨虧損和全面虧損
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$
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(6.71
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)
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$
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(2.67
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)
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每股虧損，基本
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(2.02
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)
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(17.18
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)
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稀釋後每股虧損
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(3.83
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)
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(17.18
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)
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普通股加權平均數，基本
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3,315,519
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155,655
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普通股加權平均數，稀釋後
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3,372,207
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155,655
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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
《時代憲章》的收入。定期包機收入從2022年的1909萬美元下降到2023年的1896萬美元，減少了13萬美元，這主要是因為我們的平均定期包租費率在2023年下降，但由於我們機隊規模的擴大，我們的運營天數從2022年的1,117天增加到2023年的1,691天，這部分抵消了這一下降。
航行費用。航程費用由2022年的368萬美元下降至2023年的194萬美元，主要原因是燃油虧損減少，這主要是由於本公司在船舶重新交付時向以前的承租人支付的船用燃料成本與根據我們的某些
租約在同一船隻交付時出售給新承租人的船用燃料成本之間的價格差異所致。
船舶運營費用。船舶運營費用增加了354萬美元，從2022年的688萬美元增加到2023年的1042萬美元。主要是由於我們的船隊規模擴大，以及我們某些船隻的維修、備件和存儲成本增加，導致所有權天數增加。
遞延費用的折舊和攤銷。遞延費用的折舊和攤銷增加277萬美元，從2022年的490萬美元增加到2023年的767萬美元，這是因為i)隨着我們船隊規模的增加，折舊費用增加了270萬美元，以及ii)由於我們船隊中的兩艘船在2023年發生了幹船塢，而2022年只有一艘船進入了幹船塢，導致幹船塢攤銷成本增加。從2023年7月1日起，我們的船舶估計報廢率從每輕噸250美元調整到400美元，部分抵消了船舶折舊費用的增加。
一般和行政費用。一般和行政費用增加了220萬美元，從2022年的308萬美元增加到2023年的528萬美元。
這一增長主要歸因於本公司根據經修訂的協議條款產生的與經紀服務費有關的額外費用、2022年4月和2023年3月根據2021年股權激勵計劃授予的受限可轉換C系列優先股的補償成本、增加的保險成本、向關聯方支付的績效獎金，以及開展業務所必需的其他專業費用。
向關聯方支付管理費。關聯方管理費從2022年的88萬美元增加到2023年的124萬美元，增幅為36萬美元。這一差異主要是由於我們的船隊規模的增加。每年收取的管理費是按照當時的管理協議的條款收取的。
權證負債的公允價值變動。2023年權證負債的公允價值變動為622萬美元，而2022年為零。於2023年錄得6，22萬美元的收益，乃由於同時私募下的私募認股權證自其最初量度日期起至2023年內不同結算日期的公平值變動所致(所有私募認股權證均於2023年內結算)。2022年期間沒有這樣的交易。
融資成本。於2023年產生的91萬美元融資成本，指於2023年註冊直接發售及分配予私募認股權證的同時進行的私募配售所產生的總費用及成本的按比例部分，於其發行日期已於該日期已支出。
利息收入。2023年的利息收入為50萬美元，而2022年為零。該金額僅與定期存款賺取的利息
有關。
通貨膨脹和利率上升
鑑於目前的經濟狀況，通脹和利率上升不會對我們的支出產生實質性影響，管理層也不認為通脹或利率在當前和可預見的經濟環境下對直接成本構成重大風險。在航運低迷時期，受通脹和利率上升影響的成本通常是可以控制的，因為航運公司通常會監控成本，以保持流動性，並鼓勵供應商和服務提供商在此期間降低費率和價格。
成為一家新興成長型公司的意義
由於我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格，我們可能會利用或指定減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔
。這些規定包括：
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• |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制的有效性時，豁免審計師的認證要求；
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• |
豁免適用於上市公司的新財務會計準則或經修訂的財務會計準則，除非此類準則也適用於私營公司；以及
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• |
豁免遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，這些要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關審計和財務報表的額外信息。
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我們可以利用這些條款，直到我們根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券之日五週年之後的財政年度結束，或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們將不再是一家新興成長型公司，直到：(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)發生IPO之日五週年的財年的最後一天；(Iii)我們成為交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報機構”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長的
過渡期內“選擇退出”，因此，我們在要求非新興成長型上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。《就業法案》第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。
我們歷來通過運營現金流和股票發行收益來滿足我們的資本需求。我們的運營現金流來自我們的船舶租賃，通過我們的子公司。我們資金的主要用途是購買新船的資本支出，與確保我們的船舶符合國際和監管標準相關的支出，以及支付股息。
截至2023年12月31日，我們的合同義務涉及(I)我們的C系列和D系列優先股股息，以及(Ii)與我們投資建造兩艘化學品油輪有關的275萬美元的合同義務(另見“公司-A.公司的歷史和發展-對甲醇就緒化學品油輪新建築的投資”)，其中137.5萬美元預計將於2024年第四季度到期，137.5萬美元預計將於2025年第二季度到期。自2024年1月1日至本年度報告之日，我們向截至2024年1月12日記錄日期的C系列和D系列優先股持有人支付了現金股息，總額達35萬美元，資金來自可用現金。我們打算從2023年12月31日起用可用現金為我們的合同義務提供資金。
截至本年度報告日期，我們沒有任何購買船舶的債務或資本支出，但當我們的船舶進行檢驗時，我們會產生資本支出。此重新認證過程可能需要我們將這些船舶從卸貨港重新定位到造船廠，這將減少我們在此期間的運營天數。我們還產生資本支出用於船舶改進，以滿足新法規和
符合國際和監管標準。與營業天數減少有關的收益損失，以及維修和升級所需的資金，導致現金流需求增加。
我們將需要資本為持續運營、船舶改進以滿足新法規的要求提供資金，並支付我們的C系列和D系列優先股的股息，以及化學品油輪的投資。我們打算通過運營產生的現金、股票發行收益、債務交易借款的組合，為我們未來的增長提供資金，這是我們管理層和董事會認為合適的。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的主要資金來源是2023年註冊直接發售和同時私募的淨收益，以及來自運營的現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，營運資本，即流動資產減去流動負債，分別為1,776萬美元和1,171萬美元。
管理層監控本公司全年的流動資金狀況，以確保其能夠獲得足夠的資金來滿足其預測的現金需求。我們預計，從本報告之日起至少12個月內，我們的主要資金來源將是可用現金、預期收入產生的內部現金流和股票發行收益。我們相信，這些預期的資金來源，以及我們在需要時進入股權資本市場的能力，將足以滿足我們自本年度報告日期起至少12個月的流動資金需求。
現金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物分別為1484美元和845萬美元。我們將原始期限在三個月或以下的高流動性投資，如定期存款和存單
視為現金等價物。現金和現金等價物以美元持有。
經營活動提供的淨現金
2023年業務活動提供的現金淨額為82萬美元，比2022年的151萬美元減少69萬美元。經營活動提供的現金淨額減少是由於2023年扣除非現金項目後的淨收入較2022年減少287萬美元，但被2023年營運資金流出減少218萬美元所抵銷，主要原因是未償還應收賬款減少470萬美元。
用於投資活動的現金淨額
於2023年用於投資活動的現金淨額為601萬美元，包括支付(I)根據相關協議備忘錄的條款，於2023年2月收購M/V Melia的購買價格的現金代價4,000,000美元，(Ii)與化學品油輪投資有關的第一批及其他交易成本164萬美元，及(Iii)與船隻改善成本有關的
370,000美元。2022年用於投資活動的現金淨額為509萬美元，包括支付(I)根據相關協議備忘錄的條款，於2022年9月收購巴爾的摩M/V的收購價格的現金代價440萬美元，(Ii)與在M/V Protef上安裝壓載水處理系統有關的60萬美元，(Iii)與鹽湖城M/V的改善費用有關的0.07萬美元。以及(Iv)與巴爾的摩M/V公司的分娩前費用有關的2000萬美元。
融資活動提供的現金淨額
2023年融資活動提供的現金淨額為1,158萬美元，包括(I)發行單位(包括普通股股份
或預資款權證和B類權證)、私募認股權證以及行使2023年註冊直接發售和同時私募配售項下的預資資權證所得款項淨額1,364萬美元，(Ii)與發行新指定的E系列優先股有關的收益
萬美元，減去支付給C系列和D系列優先股持有人的股息2，09萬美元。
2022年融資活動提供的現金淨額為1,036萬美元，包括髮行單位(包括普通股或預籌資權證和A類認股權證)、普通股和認股權證以及2022年承銷公開發行下的認股權證所得收益1,619萬美元，減去(I)向普通股、A類認股權證、C系列和D系列優先股持有人支付的400萬美元股息，以及(Ii)同期183萬美元的股票發行和融資成本。
不適用。
我們的經營結果主要取決於我們能夠實現的租船費率，以及對幹散貨船服務的需求。波羅的海乾散貨運價指數，或BDI，長期以來一直被視為監測幹散貨船舶租賃市場動向和整個幹散貨航運市場表現的主要基準。
2023年，BDI從2023年12月4日的高點3346到2023年2月16日的低點530不等。2024年頭幾個月，BDI
從2024年1月17日的低點1,308到2024年3月18日的高點2,419，收於1，5872024年4月10日。幹散貨船租費率的波動在一定程度上反映了幹散貨船的供應量和訂購的新建幹散貨船的數量。幹散貨船服務的需求受到全球金融狀況的影響。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。我們2024年的收入和運營結果將受到對我們服務的需求、通脹水平、市場混亂和利率的影響。對我們遠洋幹散貨船的需求取決於世界經濟體的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊的運力變化以及海運幹散貨的來源和供應。持續不利的經濟、政治或社會條件或其他事態發展可能進一步負面影響租船費率，從而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們認為，分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容：
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截至該年度為止
2023年12月31日
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截至該年度為止
2022年12月31日
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車隊數據：
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平均船隻數量(1)
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4.9
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3.3
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年底船隻數量
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5.0
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4.0
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年末船舶加權平均船齡（年）
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18.8
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17.7
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擁有天數(2)
|
|
|
1,787
|
|
|
|
1,197
|
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可用天數(3)
|
|
|
1,707
|
|
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|
1,154
|
|
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營業天數(4)
|
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1,691
|
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|
1,117
|
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機隊利用率(5)
|
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99.1
|
%
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|
|
96.8
|
%
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| (1) |
平均船隻數是指在有關期間內組成我們船隊的船隻數目，以每艘船隻在該期間作為我們船隊的一部分的天數除以該期間的日曆
天數的總和來衡量。
|
| (2) |
所有權天數是我們船隊中的每一艘船在一段時間內由我們擁有的總天數。擁有天數是一段時間內我們的機隊規模的指標，它同時影響收入和我們在一段時間內記錄的費用金額。
|
| (3) |
可用天數是我們的所有權天數減去我們的船隻因定期維修或保修、船隻升級或特殊檢驗而停租的總天數，以及我們為此類事件定位船隻的總時間。航運業使用可用天數來衡量船舶在一段時間內應該能夠產生收入的天數。
|
| (4) |
營運天數是指在一段期間內的可用天數減去我們的船隻因任何原因(包括不可預見的情況)而停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內實際產生收入的總天數。
|
| (5) |
我們通過將一段時間內的運營天數除以這段時間內的可用天數來計算機隊利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司在以下方面的效率：
為其船隻找到合適的工作，並最大限度地減少其船隻因定期維修或保修、船隻升級、特殊檢驗或此類事件的船隻定位以外的原因而停租的天數。
|
| |
|
截至該年度為止
2023年12月31日
|
|
|
截至該年度為止
2022年12月31日
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|
下表中的金額以美元為單位
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日均成績：
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|
|
|
定期租賃等值費率(TCE)(6)
|
|
$
|
9,969
|
|
|
$
|
13,349
|
|
|
每日船舶營運費用(7)
|
|
|
5,832
|
|
|
|
5,748
|
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| (6) |
定期租船等值費率，或TCE費率，定義為我們的定期租船收入減去一段時間內的航程費用除以我們在此期間的可用天數，這符合行業標準。
航程費用包括港口費、燃油(燃料)費用、運河費用和佣金。TCE費率是一種非公認會計準則的衡量標準，管理層認為它對投資者很有用，因為它是航運業的標準業績衡量標準
，主要用於比較定期租賃船舶產生的每日收益和航次租賃船舶產生的每日收益，因為航次租賃船舶的租賃費率通常不以每天的金額表示
，而定期租賃船舶的租賃費率通常以這樣的金額表示。下表反映了我們對所述期間的TCE費率的計算。
|
| (7) |
每日船舶營運費用，包括船員工資及相關成本、保險費、維修及保養費用、備件及消耗品儲備成本、噸位税及其他雜項費用，計算方法為船舶營運開支除以有關期間的船東天數。
|
|
下表中的金額以千美元為單位，但不包括可用天數和TCE費率
|
|
截至該年度為止
2023年12月31日
|
|
|
截至該年度為止
2022年12月31日
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
定期包機收入
|
|
$
|
18,957
|
|
|
$
|
19,085
|
|
|
減：航程費用
|
|
|
(1,940
|
)
|
|
|
(3,680
|
)
|
|
定期租船等值收入
|
|
$
|
17,017
|
|
|
$
|
15,405
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用天數
|
|
|
1,707
|
|
|
|
1,154
|
|
|
定期租船等值費率
|
|
$
|
9,969
|
|
|
$
|
13,349
|
|
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並且已經或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制財務報表。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表按照美國公認會計準則公平列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定
，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。有關我們的重要會計政策的説明，請閲讀“第18項財務報表”和
更準確地説，我們的合併財務報表的附註2(“重大會計政策”)包括在本年度報告的其他部分。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化(例如市場狀況、資產過時或損壞、潛在出售及其他業務計劃)
顯示資產的賬面價值可能無法收回，便會審核長期資產的減值情況。當一項資產在其剩餘使用年限及最終處置期間預期產生的未貼現預計營運現金流量淨額的估計少於其賬面值加上未攤銷幹碼頭成本時，本公司會評估該資產的減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎，主要由第三方估值確定。幹散貨行業目前的狀況是租船費下降和船舶市場價值下降，該公司認為這些狀況是潛在減值的指標。在編制對未來未貼現的預計淨營運現金流的估計時，本公司對船舶的未來表現作出假設和估計，其中重大假設與未來非固定天數的未來租賃費和未來船隊的使用率有關。使用的其他假設包括：使用現有定期租船中每艘船的固定租船費計算的固定天數的租船費；定期船舶維護的預期流出量；船舶運營費用；每艘船的估計剩餘使用年限；以及如果作為廢品出售，每艘船的剩餘價值。用於估計未來未貼現的預計淨營運現金流的假設也基於歷史趨勢，如未來預期、當時市場狀況下的就業前景和船齡。特別是，對於非固定天數，本公司使用每艘船剩餘估計壽命(扣除佣金)的每種類型的最新十年曆史市場租費率平均值。歷史十年平均市場租費率與公司的整體租賃戰略一致，反映了同類型船舶的完整運營歷史和公司運營船隊的詳情，並且在適用的情況下至少涵蓋了一個完整的商業週期。此外，本公司於2023年的有效船隊使用率假設為98%，符合本公司的歷史表現及根據其船隊使用策略對未來船隊使用率的預期，並受船隊使用期(S)的影響，而每艘船隻預計將進行預定的幹船塢及/或特別勘測維修工程。然後，將這一計算結果與船隻的賬面淨值加上未攤銷的幹船塢和特殊調查成本進行比較。船舶的賬面價值加上未攤銷的幹船塢和特別調查成本與其公允價值之間的差額在本公司的賬目中確認為減值損失。
雖然截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度並無確認或記錄減值虧損，但根據吾等的評估，截至2023年12月31日及2022年12月31日存在減值指標的船舶的賬面價值加上未攤銷幹船塢及特別檢驗成本(如有)分別為7,310萬美元及6,450萬美元。
從歷史上看，船隻的市場價值經歷了波動，這種波動有時可能很大。因此，我們某些船舶的無租船市場價值可能已跌至低於這些船舶的賬面價值加上未攤銷的幹船塢和特別調查成本，即使我們不會根據我們的會計減值政策損害這些船隻的賬面價值。基於：(I)我們每艘船隻截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值加上未攤銷幹船塢和特別調查成本，以及(Ii)我們認為每艘船隻截至2023年和2022年12月31日的無租船市場價值，截至2023年和2022年12月31日，我們船隊中分別有5艘和4艘船隻的總市值分別比其無租船市場總價值高出約1310萬美元和1150萬美元。如下表所示。
此合計差額代表我們認為，如果我們在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年以免租、行業標準條款、現金交易方式出售所有此類船舶，並在我們沒有被迫出售、買方也沒有被迫購買的情況下出售給願意的買家，我們認為我們將不得不增加損失的金額的大致分析。出於此計算目的，我們假設這五艘和四艘船隻
的銷售價格將分別反映我們對其截至2023年12月31日和2022年12月31日的無租賃市場價值的估計。
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船隻
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DWT
|
|
|
建成年份
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賬面價值加未攤銷幹船塢
成本(百萬美元)
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|
| |
|
(以百萬美元計)
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|
|
|
|
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2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.新的Protef
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|
|
73,630
|
|
|
|
2004
|
|
|
$
|
11.4
|
*
|
|
$
|
12.9
|
*
|
|
2.約翰·卡里普索
|
|
|
73,691
|
|
|
|
2005
|
|
|
$
|
11.2
|
*
|
|
$
|
12.0
|
*
|
|
3.北京鹽湖城
|
|
|
171,810
|
|
|
|
2005
|
|
|
$
|
18.4
|
*
|
|
$
|
18.2
|
*
|
|
4.北京--巴爾的摩
|
|
|
177,243
|
|
|
|
2005
|
|
|
$
|
19.4
|
*
|
|
$
|
21.4
|
*
|
|
5.朱莉婭·梅利亞
|
|
|
76,225
|
|
|
|
2005
|
|
|
$
|
12.7
|
*
|
|
$
|
-
|
|
|
總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
73.1
|
|
|
$
|
64.5
|
|
*指我們認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日，無租船市場價值低於船舶賬面價值加上未攤銷幹船塢和
特別檢驗成本的幹散貨船。我們認為，這些船隻的總賬面價值加上未攤銷的幹船塢和特別調查成本，分別比其無租船市場總價值高出約1,310萬美元和1,150萬美元。
我們對無租船市場價值的估計假設我們的船隻都處於良好的適航狀態，無需維修，如果經過檢查，將在沒有任何符號的情況下獲得等級認證
。我們的估計是基於從各種行業來源獲得的信息，包括：
|
• |
行業分析師和數據提供商的報告，專注於我們的行業和影響船舶價值的相關動態；
|
|
• |
我們可能從我們船隻的潛在買家那裏收到的報價；以及
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我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和各種其他航運業參與者和觀察員的正式和非正式溝通了解到的船舶銷售價格和價值。
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隨着我們從各種行業和其他來源獲得信息，我們對免租船舶市場價值、租船費率和船舶利用率的估計本質上是不確定的。此外，船舶價值的波動性很大；因此，我們的估計可能不能反映我們船舶當前或未來的無租船市場價值，也不能表明我們如果出售船舶可以達到的價格。我們還請您參考
“項3.關鍵信息-D”中的風險因素。風險因素“，題為”我們的船舶市值下降可能會限制我們未來借入資金的能力，觸發我們違反任何未來借款安排中包含的某些金融契約
我們可能訂立的和/或導致減值費用或銷售損失“。以及題為“項目4.關於公司的情況--B”的討論。業務概述--船舶價格。
我們的減值測試工作對定期租船費率和使用率的變化很敏感。我們目前的分析還包括通過為這些重要投入分配可能的
替代值進行的敏感性分析，表明定期租賃率和使用率需要減少5.0%至22.9%，才能導致個別長期資產減值並計入減值。特別是，在我們的減值測試中使用的最低船隊使用率為93.0%，將導致我們其中一艘船舶的減值費用為409萬美元。然而，不能保證租船費率和船舶價值將維持在當前水平多長時間。如果租船費下降並持續低迷一段時間，可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。
在我們的減值分析中使用的平均估計每日定期租船等值費率與每個主要類別船舶的平均“盈虧平衡率”的比較如下：
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平均估計每日時間
租船等值費率使用
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平均盈虧平衡率
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巴拿馬型
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12,763
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11,253
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好望角型
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$
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15,593
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$
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13,390
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此外，使用1年、3年和5年平均混合利率不會對公司的減值分析產生任何影響，因此不會對公司的經營業績產生任何影響：
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一年制
(句號)
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減值費用
單位：百萬美元
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3年制
(句號)
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減值費用
單位：百萬美元
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5年期
(句號)
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減值費用
單位：百萬美元
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巴拿馬型
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$
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13,109
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$
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—
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$
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19,728
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$
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—
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$
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16,354
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$
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—
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好望角型
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$
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16,542
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$
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—
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$
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21,742
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$
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—
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$
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19,154
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$
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—
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公允價值計量
本公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定，該條款定義了公允價值，併為使用公允價值計量歸入股東權益的資產、負債和權益工具提供了指導。該指引建立了公允價值計量層次，並將公允價值描述為出售資產或轉移負債將收到的價格，或在報告實體進行交易的市場參與者之間有序交易中轉讓股權的對價
。公允價值計量假設一項歸類為股東權益的工具在計量日轉讓給市場參與者。轉讓歸類為股東權益的金融工具的前提是，該金融工具仍未償還，市場參與者承擔與該金融工具相關的權利和責任。根據有關公允價值計量的會計指引要求，本公司將按公允價值列賬的
股東權益分類並披露以下類別之一的資產、負債及權益工具：第1級：相同資產或負債或權益工具在活躍市場的報價；第2級：經市場數據證實的可見市場投入或不可見
投入；第3級：未經市場數據證實的不可見投入。
2023年3月7日，我們的董事會根據公司修訂和重述的股權激勵計劃，批准向我們的董事授予3332股C系列優先股，公允價值為268萬美元，在兩年的服務期內授予。C系列優先股的公允價值是根據獨立第三方為交易目的獲得的估值確定的。2023年2月8日，該公司從戴安娜航運公司手中收購了M/V Melia。截至船舶購置日，以13,157股D系列優先股的形式支付的總購買價格中的非現金對價部分已按公允價值1,000萬美元計入，該公允價值是根據獨立第三方為交易目的獲得的估值確定的。
本公司發行的上述權益工具的公允價值是根據計量日期的未來現金流出的現值而釐定的
現金流出來自(I)每項權益工具項下的應付股息，假設該等工具持有至船舶使用年限屆滿，及(Ii)每項工具的清算收益。在確定2023年和2022年限制性股票獎勵的公允價值時，本公司分別採用了12.5%和12.7%的貼現係數，這是根據本公司的估計加權平均資本成本
確定的，其中包括(I)無風險利率分別為3.4%和1.0%，(Ii)每次公允價值計量的代表性貝塔係數為1.3，(Iii)股票市場平均回報率分別為10.4%和10%。該工具的公允價值對所應用的貼現係數的變化很敏感。
以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會由7名成員組成，每年交錯選舉一次，
每名當選的董事成員的任期為三年，直到他/她的繼任者當選並具備資格為止，除非該董事的繼任者去世、辭職、免職或提前終止其任期。
高管由我們的董事會不定期任命，直到任命繼任者或終止他們的任期。
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名字
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年齡
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職位
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塞米拉米斯·帕利烏
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49
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一級董事長
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羅伯特·佩裏
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51
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首席執行官
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瓦西里基·普盧薩基
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38
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首席財務官
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伊奧尼斯·扎菲拉基斯
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52
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第三類董事
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埃萊夫塞裏奧斯·帕帕特里豐
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53
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第II類董事
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斯蒂利亞尼·亞歷山德拉·蘇吉烏勒措盧
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49
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第I類董事
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格里戈裏奧斯-菲利波斯·普薩爾蒂斯
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49
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第II類董事
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尼古拉·韋拉羅斯
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53
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第三類董事
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亞歷克西奧斯·克里索喬伊迪斯
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50
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第I類董事
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瑪格麗塔·****歐
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45
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首席企業發展和治理官兼祕書
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我們的第三類董事的任期將於2024年到期，第一類董事的任期將於2025年到期，第二類董事的任期將於2026年到期。每個
的營業地址 高級官員和董事是我們主要行政辦公室的地址，位於Pendelis 26，175 64 Palaio Faliro，Athens，Greece。
關於我們每一位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。
塞米拉米斯·帕利烏自2021年4月以來一直擔任Ocean PAL的董事，目前自2021年11月起擔任董事會主席和執行委員會主席。帕利歐女士在航運業擁有豐富的經驗，自2015年3月以來一直擔任戴安娜航運公司的董事員工，自2021年3月1日以來在公司內部擔任過各種領導職務，包括首席執行官、執行委員會主席和可持續發展委員會成員。在擔任現職之前，她曾擔任Diana Shipping Inc.的副首席執行官兼首席運營官。Paliou女士還擔任Diana Shipping Services S.A.的首席執行官，此前曾在聯合海洋運輸有限公司擔任領導職務。Paliou女士的職業生涯始於勞埃德船級社，是一名實習驗船師，後來在戴安娜航運公司和Alpha Sigma Shipping Corp.擔任過職務。她擁有倫敦帝國學院機械工程學士學位和倫敦大學學院海軍建築碩士學位。她通過哈佛商學院的課程繼續深造，重點是金融、真正的領導力發展和可持續戰略。作為海運界的傑出人物，Paliou女士積極參與了多個行業組織，包括擔任Det Norske Veritas希臘委員會副主席、Nippon Kaiji Kyokai和Bureau Veritas希臘委員會成員，以及自2018年3月以來擔任希臘海洋環境保護協會(HELMEPA)的董事會成員，目前擔任該協會主席一職。此外，她還擔任INTERMEPA主席，並是英國P&I俱樂部、希臘船東聯盟和全球海事論壇的成員。
羅伯特·佩裏自2023年2月起擔任本公司首席執行官。2021年6月至2022年12月，Perri
先生在上市公司Costaare Inc.的財務部工作。2016年至2021年，佩裏先生擔任私營航運公司TMS卡迪夫天然氣有限公司的首席財務官。佩裏先生自2019年以來一直擔任卡隆收購集團的董事。此外，Perri先生還為幾家投資銀行從事了十年的股票研究，涵蓋了航運、技術和IT服務等不同行業。Perri先生是特許金融分析師協會(CFA)的成員和CFA特許持有人。Perri先生於1995年在德雷克塞爾大學獲得會計和金融學學士學位，並於1999年在SDA Bocconi獲得MBA學位，重點是金融和銀行。
伊奧尼斯·扎菲拉基斯自2021年4月以來一直擔任本公司的董事。他還曾在2021年11月至2023年4月期間擔任公司祕書兼臨時首席財務官總裁。扎菲拉基斯先生也是該公司執行委員會的成員。他自2005年2月起擔任戴安娜航運公司董事總裁，自2020年2月起擔任戴安娜航運公司首席財務官(臨時首席財務官至2021年2月)兼財務主管，同時也是戴安娜航運公司首席戰略官。扎菲拉基斯先生還擔任過戴安娜航運公司執行委員會成員。扎菲拉基斯先生曾擔任過多個高管職位，如首席運營官、執行副總裁總裁和副總裁總裁。此外，扎菲拉基斯還是戴安娜航運服務公司的首席財務官，他還在該公司擔任董事和財務主管。1997年6月至2005年2月，Zafirakis先生受僱於Diana Shipping Agents S.A.，在那裏他擔任過多個財務和會計職位。從2010年1月至2020年2月，他還曾擔任董事和績效航運公司祕書，擔任過首席運營官和首席戰略官等多個高管職位。Zafirakis先生是希臘美國學院ALBA研究生院航運項目商業諮詢委員會的成員。2024年，Zafirakis先生參加並完成了新加坡歐洲工商管理學院的高級管理課程。Zafirakis先生還獲得了希臘Panteion社會與政治科學大學的《區塊鏈經濟學：加密貨幣導論》證書。他擁有倫敦城市大學商學院的商業研究學士學位和加的夫威爾士大學的國際運輸碩士學位。
Eleftherios（Lefteris）A.帕帕特里豐自2021年11月以來一直擔任本公司的董事。帕帕特里豐先生在2021年11月至2023年1月期間擔任該公司的首席執行官。帕帕特里豐先生是該公司執行委員會的成員。自2023年2月以來，他一直擔任董事和戴安娜航運公司執行委員會成員，並於2021年3月至2023年2月擔任首席運營官。從2010年起，他擔任幹散貨航運服務提供商昆塔納航運有限公司的首席執行官、聯合創始人兼董事公司，直到該公司成功出售資產
並於2017年進行清算。在此之前，他曾擔任Excel海運承運人有限公司的首席財務官和董事首席財務官約六年。在此之前，帕帕特里豐先生在美國和希臘擔任過約15年的企業融資和資產管理職位。帕帕特里豐先生擁有巴魯克學院(CUNY)的本科生(BBA)和研究生(MBA)學位。他也是CFA協會的成員和CFA的特許持有人。
瓦西里基·普盧薩基自2023年4月起擔任本公司首席財務官。Plousaki女士還在2021年6月至2023年4月期間擔任本公司的首席會計官，在此期間她負責所有財務報告要求。從2020年到2021年6月，她受僱於全球海運公司德魯海運，擔任歐洲、中東和非洲地區區域總監。2011年，Plousaki女士加入安永會計師事務所(希臘)雅典分公司，在那裏她晉升為高級經理，並在2020年前擔任專門負責美國上市航運公司審計的外部審計師。Plousaki女士是特許註冊會計師協會(ACCA)成員，擁有雅典大學金融學學士學位，以及雅典大學和希臘特許會計師學會審計和會計碩士學位。
瑪格麗塔·****歐自2021年11月起擔任本公司首席企業發展及管治官，並自2023年4月起擔任本公司祕書，負責執行及監督本公司的一般事務，包括髮展我們的戰略計劃。自2022年7月以來，Veniou女士還擔任戴安娜航運公司(紐約證券交易所代碼：DSX)的首席企業發展、治理和溝通官，以及船舶管理公司Diana Shipping Services S.A.的企業發展、治理和溝通經理。
從2004年9月到2022年6月，她在同一公司工作，在企業規劃和治理領域擔任過助理、官員和經理等不同職位。韋尼歐女士於2010年1月至2020年2月在美國上市公司Performance Shipping Inc.擔任企業規劃和治理官一職。自2014年4月起，她還擔任Steamship Shipbroking Enterprise Inc.的總經理。她是Wista Hellas的成員，擁有比雷埃夫斯大學海事研究΄S學士學位和海事經濟與政策碩士學位。她在倫敦商學院完成了可持續發展領導力和企業責任課程。她已獲得雅典經濟貿易大學頒發的航運衍生品認證，並通過了勞合社的國際標準化組織14001認證。
斯蒂利亞尼·亞歷山德拉·蘇吉烏勒措盧自2021年11月29日起擔任公司董事。她是公司薪酬委員會的成員。自2019年10月以來，Sougioultzoglou女士管理着雅典市政府創業和創新中心，參與了許多綠色創業項目和歐盟資助的幫助年輕創業者的技術舉措，並管理了該中心的國際關係。此外，她還在雅典的Technopolis市策劃了多項文化活動。她是擁有和運營幹貨船和客輪的航運家族的第四代人。她一直是埃斯塔瑪船舶管理公司人力資源部董事的一名員工，該公司是乾貨船的船東/運營商。Sougioultzoglou女士畢業於倫敦政治經濟學院，獲得國際關係和歷史學位。
格里戈裏奧斯-菲利波斯·普薩爾蒂斯自2021年11月29日起擔任公司董事。Psaltis先生是本公司薪酬委員會的主席。自2017年以來，普爾蒂斯一直在切薩皮克資產管理有限公司擔任商業顧問，這是一家在紐約註冊的美國證券交易委員會公司。他之前曾在Ormos Compania Naviera S.A.工作，這是一家專門管理和運營多用途集裝箱船的航運公司，1996年至2006年擔任首席財務官，2006年至2018年擔任董事的經理。1997年至1999年，Psaltis先生在投資委員會任職，並擔任在雅典證券交易所上市的投資公司Dias Portfolio Investment Company的業務戰略主管。他曾擔任管理職務，並曾在旅遊和食品飲料行業的多家公司擔任董事會成員。Psaltis先生擁有倫敦城市大學商學院的BSC(榮譽)學位。
尼古拉斯·維拉羅斯，首席財務官，自2021年11月29日起擔任公司董事。Veraros先生是本公司審計委員會的主席。韋拉羅斯曾擔任多家航運公司的財務顧問。他在航運融資方面擁有20多年的經驗。他還被希臘國家銀行聘為高級股票分析師。Veraros先生是特許金融分析師(CFA)、雅典證券交易所的註冊衍生品做市商以及希臘資本市場委員會的註冊分析師。他目前是倫敦國王學院和雅典阿爾巴大學航運金融和經濟學的兼職講師。Veraros先生獲得雅典經濟與商業大學工商管理學士學位，畢業於該大學並在畢業典禮上致開幕詞，並從美國羅切斯特大學威廉·E·西蒙工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。
亞歷克西奧斯·克里索喬伊迪斯自2021年11月29日起擔任公司董事。他是
公司審計委員會成員。克里索喬迪斯先生於2003年加入歐洲銀行證券公司，現任希臘雅典的總經理兼交易主管。他監管股票和股票衍生品市場做市部門以及自營交易部門。他擁有豐富的跨境經驗，擅長資本市場和替代部門的多種資產產品。在此之前，他曾在Telesis Securities工作，擔任衍生品部門的副主管。他擁有帝國理工學院(英國)電氣工程學士和工程碩士學位，以及斯坦福大學(美國)工程經濟系統碩士學位。
董事會多樣性矩陣
作為在納斯達克資本市場上市的境外私募發行人，根據納斯達克董事會多元化和披露規則，我們必須披露納斯達克董事的某些自我認定的多元化特徵。下文所述的董事會多樣性彙總表載有截至本年度報告之日的必要信息。
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董事會多元化矩陣(截至2024年4月10日)
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主要執行機構所在國家/地區
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希臘
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外國私人發行商
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是
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母國法律禁止披露
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不是
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董事總數
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7
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女性
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男性
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非二進制
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不是嗎？
披露
性別
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第一部分：性別認同
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董事
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2
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5
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0
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0
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第二部分：人口統計背景
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在母國管轄範圍內任職人數不足的個人
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0
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LGBTQ+
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0
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沒有透露人口統計背景
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0
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高管薪酬合計(包括支付給輪船經紀企業公司的金額)2023年為280萬美元。自2021年11月以來，我們的高級職員服務一直由本公司的關聯方--輪船經紀企業有限公司根據“第7項.大股東和關聯方交易--關聯方交易”中所述的協議提供。根據這些協議，我們將這些費用的一部分
視為支付給我們高管的薪酬。
所有董事的年薪為30,000美元，外加自付費用的報銷。此外，每個擔任委員會主席(執行委員會除外)的董事將獲得額外的20,000美元年薪，外加自付費用的報銷。每名董事作為執行委員會成員，每年將獲得額外10,000美元的薪酬，外加自付費用的報銷。2023年，我們董事的手續費和開支為26萬美元。
我們沒有為我們的高級管理人員或董事制定退休計劃。
股權激勵計劃
我們的董事會已經批准，公司也通過了經修訂和重述的2021年股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以發行最多2,000,000股普通股，
全部可供發行的普通股和10,000股C系列優先股，其中1,354股截至2024年4月10日仍可授予。
根據經修訂和重述的2021年股權激勵計劃，公司的員工、高級管理人員和董事有權獲得收購公司普通股的期權。2021年股權激勵計劃由公司董事會薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。根據經修訂及重述的《2021年股權激勵計劃》條款，本公司董事會可授予(A)非限制性股票期權、(B)股票增值權、(C)限制性股票、(D)限制性股票單位、(E)非限制性股票、(F)其他股權或與股權相關的獎勵、
(G)股息等價物及(H)現金獎勵。在授予該獎項之日起十週年之後，不得行使任何期權或股票增值權。根據經修訂及重述的《2021年股權激勵計劃》，管理署署長可放棄或修改因停止在本公司服務而沒收限制性股票及履約股份獎勵的申請。在董事會通過2021年股權激勵計劃之日起十週年之後，不得根據該計劃授予任何獎勵。
自2023年至本年度報告日期，董事會根據我們的2021年股權激勵計劃(經修訂和重述)，於2023年和2024年分別向董事授予3332股和3332股C系列優先股，作為年度激勵獎金。所有限制性股票自授予之日起兩年內按比例歸屬。受限制的股份在歸屬之前會被沒收。除非被放棄，否則受讓人有權收取和保留已支付的所有股息，並行使股份持有人的所有其他權利、權力和特權。
2023年，我們的限制性股票獎勵下的非現金薪酬成本為189萬美元。
我們成立了一個由兩名非執行董事會成員組成的審計委員會，負責審查我們的會計控制，向董事會建議聘用我們的獨立審計師，並預先批准審計、非審計或非保證和審計相關的服務和費用。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事會已經確定每一位成員都是“獨立的”。根據其書面章程，審計委員會負責監督內部審計職能部門的工作，任命和監督獨立審計師的工作，包括審查和批准他們的聘書和支付給我們的審計師的所有費用，審查公司會計和內部控制程序的充分性和有效性，並與管理層、內部審計職能部門和獨立審計師閲讀和討論年度經審計和季度財務報表。審計委員會成員是Nikolaos Veraros(主席兼財務專家)和Alexios Chrysochoidis(成員兼財務專家)。
我們已經成立了一個由兩名成員組成的薪酬委員會，該委員會根據其書面章程的指示，負責制定公司高管的薪酬，
審查公司的激勵和股權薪酬計劃，以及審查和批准僱傭和離職協議。賠償委員會的成員是Grigorios-Filippos Psaltis(主席)和Styliani Alexandra(Br)Sougioultzoglou(成員)。
我們已經成立了一個執行委員會，由公司董事董事長塞米拉米斯·帕利烏女士(主席)、約安尼斯·扎菲拉基斯先生(成員)和埃列夫特里奧斯先生(萊夫特里斯)
帕帕特里豐(成員)組成。執行委員會在法律允許的範圍內，擁有董事會管理公司業務和事務的權力。
我們還維護董事和高級管理人員的保險，根據該保險，我們為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任提供保險，包括根據美國證券法產生的責任。
退還政策
2023年12月，我們的董事會根據納斯達克的適用規則以及經修訂的1934年證券交易法第10D節和第10D-1條通過了一項關於追回錯誤裁決的政策(“追回政策”)。如果我們因重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求或其他錯誤數據而被要求編制會計重述，或者如果我們確定存在導致重大財務、運營或聲譽損害的重大不當行為，我們將有權追回向某些高管提供的任何基於激勵的薪酬的部分或全部，
這些高管在要求會計重述之日之前的三年內，根據錯誤的財務數據獲得激勵性薪酬，而該財務數據超出了高管根據重述應獲得的激勵性薪酬金額。
我們的追回政策將由我們的賠償委員會管理，賠償委員會有權根據適用的法律、規則和法規，
解釋和作出實施追回政策所需的決定，並可能在某些情況下放棄追回，包括如果它確定追回將是不可行的。我們的追回政策全文包括在本年度報告的附件97.1中。
我們沒有僱員，但我們付錢給輪船公司為我們的官員提供服務。海事局主要通過船員機構負責確定適當的高級船員和海員。船員代理機構負責每個海員的培訓、旅行和工資發放。DWM確保我們所有的海員都擁有遵守國際法規和航運慣例所需的資質和執照。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的船東子公司分別僱用了106名、86名和63名海員。
使用 關於我們的高級管理人員和董事個人和作為一個集體擁有的普通股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的總金額，見“項目7.大股東和關聯方交易--A。大股東。
不適用。
下表列出了截至4月我們普通股所有權的信息10，2024，我們知道他們實益擁有我們超過5%的已發行普通股，以及我們的高管和董事。此表中列出的所有股東有權為所持每股普通股
投一票。
實益權屬根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算每個人的所有權百分比時，受該人持有的當前可行使或可兑換、或可在本年度報告日期起計60天內可行使或可兑換的期權約束的股份被視為由該人實益擁有。然而，就計算任何其他人的
百分比所有權而言，這些股票不被視為流通股。
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實益擁有的股份
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個人或團體的身份
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數
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百分比**
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戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)
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3,651,468
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49.0
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%
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帕利烏(2)(3)(4)
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2,642,586
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26.2
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%
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Ioannis Zafirakis(2)(3)
|
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400,664
|
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5.1
|
%
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帕帕特里芬(Eleftherios Papatrion)(2)(3)
|
|
229,940
|
|
3.0
|
%
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Anamar Investments Inc.(5)
|
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518,003
|
|
6.5
|
%
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科羅尼斯投資公司(Coronis Investments Inc.)
|
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630,541
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7.8
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%
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塔拉坎投資公司(Taracan Investments S.A.)(7)
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535,203
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6.7
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%
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斯芬克斯投資公司(Sphinx Investment Corp.)
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972,198
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13.0
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%
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尼古拉斯·維拉羅斯(3)
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31,512
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*
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%
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格里戈裏奧斯-菲律賓詩篇(3)
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31,167
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*
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%
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Alexios chysochoidis(3)
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29,088
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*
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%
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Styliani Alexandra Sougioultzoglou(3)
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28,742
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*
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%
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*表示實益擁有不到已發行普通股總數的1%。
**根據截至2024年4月10日已發行的7,451,977股普通股計算的現金收入。
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(1) |
2023年10月17日，戴安娜航運行使了轉換C系列優先股共計9,793股的權利，隨後向戴安娜航運發行了公司普通股的3,649,474股。戴安娜航運公司還擁有我們B系列優先股的500,000股。通過實益擁有我們的B系列優先股，戴安娜航運公司有權為B系列優先股的每股股份投2,000票
我們的普通股股東有權投票的所有事項最多佔有權就該事項投票的總投票數的34%。如果B系列優先股的任何持有人及其任何關聯公司的總投票權將超過提交我們股東投票的任何事項的總投票數的49%，則與其B系列優先股的股份相關的B系列優先股的投票數將自動減少，以便該持有人及其任何關聯公司的總投票權不超過49%。Diana Shipping還擁有207股我們的C系列優先股，可根據Diana Shipping的選擇權從最初發行日期的一週年起轉換為我們的普通股
，轉換價格相當於1,300.00美元和我們普通股的10個交易日拖尾VWAP之間的較小者，受
某些調整的影響。然而，戴安娜航運不得將其持有的C系列優先股股份轉換為普通股，條件是戴安娜航運(及其關聯公司)將實益擁有全部已發行普通股的49%以上。
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(2) |
Semiramis Paliou、Ioannis Zafirakis和Eleftherios Papatrion可被視為通過他們對C系列和D系列優先股的所有權而擁有普通股的實益所有權，這些優先股可以
轉換為普通股，轉換價格等於普通股經過某些調整的10天往績VWAP。上述所有權反映了C系列和D系列優先股可以轉換為普通股的數量，假設10天往績平均收益為2.8877美元，截止日期為2024年4月9日。
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(3) |
2022年4月15日、2023年3月7日和2024年2月21日，我們的董事會批准根據我們的2021年股權激勵計劃，分別向我們的董事授予1,982股、3,332股和3,332股C系列優先股，經修訂和重述，其中截至2024年4月10日已授予2,657股。上表中的信息不包括未歸屬股份入股的普通股
C系列優先股根據這些獎勵，可以進行轉換。根據2022年4月15日、2023年3月7日和2024年2月21日的限制性股票獎勵，截至2024年4月10日的5989股未歸屬C系列優先股
屆時將在持有人選舉時可轉換。
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(4) |
Semiramis Paliou擁有我們新指定的E系列優先股約1,200股。通過對我們E系列優先股的實益所有權，Paliou夫人有權對我們的普通股股東有權投票的所有事項投若干票，最多佔有權就該事項投票的總投票數的15%。E系列優先股與
股本公司普通股一起投票，而E系列優先股的每股股份使其持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投最多25,000票，但最多不超過就向本公司股東提出的事項有權投的總投票數的15%。根據持有人的選擇，E系列優先股可全部或部分轉換為我們普通股的股份，轉換價格等於我們普通股的10個交易日的往績VWAP，但有一定的調整，從(I)我們所有B系列優先股取消或(Ii)我們所有B系列優先股(統稱為“B系列活動”)轉讓後的任何時間開始。以上討論的15%限制應在B系列事件發生時終止。
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(5) |
這些信息源自2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。
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(6) |
這些信息來自於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。
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(7)
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這些信息來自於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。
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(8)
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這是e信息關於實益擁有的普通股數量衍生自2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。
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截至2024年4月10日，我們有50名登記在冊的股東，其中32人位於美國，總共持有3779,629股我們的普通股，相當於50.7股2佔我們已發行普通股的%。然而，登記在冊的美國股東之一是CELDE&Co.，它是存託信託公司的被提名人，截至當日持有我們3779,230股普通股。因此，我們認為，割讓公司持有的股份。包括由美國股東和非美國受益人共同實益擁有的普通股。我們
不瞭解任何安排，這些安排的實施可能會導致我們的控制權發生變化。
關聯方交易
輪船
自2023年1月起由吾等主席控制的關聯方Steamship根據《保險相關服務管理協議》、《行政服務協議》和《經紀服務協議》向吾等提供保險、行政和經紀服務。
根據每家擁有船舶的附屬公司與Steamship簽訂的保險相關服務管理協議，擁有船舶的附屬公司向Steamship支付固定費用，即(I)每月向Steamship支付船舶受僱或可供受僱的每月500美元，或(Ii)每月船舶閒置且在該月至少15個日曆日內不可受僱的每月250美元。本管理協議可由任何一方提前三個月書面通知終止。
根據我們與Steamship簽訂的行政服務協議，Steamship提供某些行政服務，可能包括預算、報告、銀行賬户監控、銀行合規、薪資服務以及我們執行業務所需的任何其他可能的服務。我們每月向輪船公司支付10,000美元的費用。本協議可由任何一方提前30天書面通知終止。
根據我們與Steamship的經紀服務協議，我們向Steamship支付每月150,000美元的一次性佣金，外加每艘船每艘租船合同約定租金的2.5%(受
所需扣減和扣繳的限制)；但前提是我們和Steamship可以就具體交易按百分比商定佣金。本經紀服務協議的初始期限為12個月，自2023年1月1日起生效(除非根據協議中的任何其他條款提前終止)，並可自動續期一年。
戴安娜航運，優先購買權
我們已與Diana Shipping簽訂了優先購買權協議，日期為2021年11月8日，根據該協議，Diana Shipping授予我們對當時由Diana Shipping擁有並在協議中確定的六艘幹散貨船的優先購買權。截至本年度報告之日，戴安娜航運的六艘已確認船隻中的一艘仍可供我們購買。根據這一優先購買權，我們
有權但沒有義務在Diana Shipping決定出售剩餘確定的船隻時購買該船隻。根據協議，就吾等在任何船隻收購機會中的優先購買權而言，吾等購買船隻的權利將以相當於該船隻在出售時的公平市價的價格，由雙方同意
公司和戴安娜航運的經紀商提供的兩個獨立船舶經紀人估值的平均值確定。如果我們不行使購買這艘船的權利，Diana Shipping有權在我們收到Diana Shipping的報價通知之日起三個月內將該船出售給任何第三方。
2023年2月1日，我們與Diana Shipping簽訂了一份協議備忘錄，收購2005年建造的巴拿馬型船舶M/v Melia，其載重量為76,225載重噸，總代價為1,400萬美元。在購買價格中，400萬美元在簽署協議備忘錄時以現金支付，其餘金額在向我們交付船隻時以13,157股我們的D系列優先股
支付。我們購買這艘船是根據我們行使戴安娜航運授予我們的優先購買權作出的。這艘船於2023年2月8日交付給我們。這艘船的收購得到了我們董事會
獨立成員委員會的批准。
戴安娜航運，競業禁止協議
我們已於2021年11月2日與Diana Shipping簽訂了一份競業禁止協議，根據該協議，Diana Shipping授予我們(I)Diana Shipping(或其任何子公司)可獲得的任何機會的優先購買權，
購買或租賃2006年前建造的超過70,000載重噸的任何干散貨船的機會，以及(Ii)根據Diana Shipping提供或可用的現貨市場租約，直接或間接擁有或租用的任何干散貨船隻的任何就業機會的優先購買權。戴安娜航運公司。競業禁止協議還禁止公司和戴安娜航運相互招募員工。競業禁止協議的條款規定，該協議將在以下日期終止：(I)戴安娜航運對我們的股權證券的所有權佔已發行股票總投票權的比例低於10%
，以及(Ii)我們和戴安娜航運沒有共同的高管。
戴安娜航運，贖回C系列優先股
2023年10月17日，戴安娜航運根據C系列優先股指定聲明的規定，通過向戴安娜航運發行3649,474股公司普通股，行使了贖回其10,000股C系列優先股中9,793股的權利。與贖回C系列優先股有關的贖回利率是根據C系列優先股指定聲明中規定的轉換機制，以本公司普通股的10天往績VWAP為基礎。作為贖回的結果，截至2023年12月31日和本年度報告日期，公司207股C系列優先股仍由戴安娜航運
持有。
戴安娜·威廉森管理有限公司
Diana Wilhelmsen Management Limited，簡稱DWM，是戴安娜航運和我們的一個非關聯實體各佔50%股份的合資企業，根據一項管理協議為我們船隊中的船隻提供管理服務，根據該協議，我們的每個擁有船隻的子公司為每艘船隻支付總計1.25%的租金和運費，佔船隻總收入的1.25%。另加(I)該船隻每月受僱或可供受僱的費用為$18,500，或(Ii)該船隻已擱置而不能受僱的每月費用為每月$9,250。管理協議可由任何一方提前三個月書面通知終止。
發行E系列優先股
2023年3月20日，我們向董事長塞米拉米斯·帕利烏夫人的關聯公司發行了1,200股新指定的E系列優先股(“E系列優先股”)，每股面值0.01美元，收購價為35,000美元。關於這筆交易，我們聘請了一名財務顧問對交易進行評估，並就財務公平和此類對價的公允價值發表意見。E系列優先股沒有分紅或清算權。E系列優先股與本公司普通股股份一起投票，而E系列優先股的每股股份使其持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投最多25,000票，但最多不得超過向
公司股東提出的事項有權投的總票數的15%。經持有者選擇，E系列優先股可全部或部分轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於我們普通股的10個交易日的往績VWAP，受某些
調整的限制，從之後的任何時間開始 a B系列賽。以上討論的15%限制應在B系列事件發生時終止。經本公司事先同意，E系列優先股只能轉讓給持有者的直系親屬和關聯人或實體。E系列優先股的發行獲得公司董事會獨立委員會的批准。
牛郎星旅行社。
牛郎星旅行社S.A.，或牛郎星，一個實體其中，公司董事長持有股權，不時為我們提供與旅遊有關的服務。
不適用。
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
本公司並無參與任何可能對本公司的業務、財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的法律程序，亦不知道有任何待決或可能對本公司的業務、財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的訴訟
。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計，這些索賠將由保險覆蓋，但受慣例免賠額的限制。這些索賠即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。根據吾等與戴安娜航運之間的供款及運輸協議，戴安娜航運同意就分拆生效日期前因營運、管理或僱用我們的船隻而產生或有關的任何及所有義務及其他責任，向吾等及其附屬公司作出賠償。
股利政策
宣佈和支付股息(如果有的話)須由本公司董事會酌情決定。我們的董事會將根據我們的業務計劃和其他因素，不時審查和修訂我們的股息政策。
馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息，或公司資不抵債，或支付股息會使公司破產。
我們認為，根據現行法律，我們未來可能從收益和利潤中支付的任何股息均構成“合格股息收入”，因此，對於非美國公司股東，通常應繳納20%的美國聯邦所得税税率。超過我們收入和利潤的分配將首先被視為美國股東在其普通股中按美元計税的免税資本回報，然後被視為資本收益。請參閲本年度報告標題為“項目10.附加信息-E.税務”一節，瞭解有關處理我們股息支付的税務
的其他信息。
我們的C系列優先股和D系列優先股的累計股息在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日以現金或實物的形式按季度支付，或者，如果任何這樣的股息支付日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日。我們C系列優先股的股息率為每股1,000美元清算優先股每年8.0%的股息率(相當於每股每年80美元)，不受調整。我們D系列優先股的股息率為每股1,000美元的清算優先股每年7.0%(相當於每股70美元)，不受調整。
馬紹爾羣島法律規定，我們只能在合法可用於此類目的的資產範圍內支付股息。合法可用資產一般限於我們的盈餘，
這基本上代表我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們資不抵債或將因支付此類股息或進行此類贖回而資不抵債，則我們不得支付股息。
不適用。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“OP”。
不適用。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“OP”。
不適用。
不適用。
不適用。
不適用。
我們目前修訂和重述的公司章程作為附件1.1提交，我們當前修訂和重述的章程作為附件1.2提交。這些展品中包含的信息通過引用併入本文。
本年度報告“根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明”附件2.10中介紹了與我們每一類股票相關的權利、優先和限制信息。
截至2024年4月10日，我們在過去兩年中沒有簽訂任何新的材料合同，除了在正常業務過程中籤訂的合同或已附在
展品中的合同。我們還請您參閲“項目4.關於本公司的信息-A。“公司的歷史和發展”，項目5.經營和財務回顧及展望--B。流動資金和資本資源“和”項目7.大股東和相關的
交易--B。“關聯方交易”，以討論現有的重大協議。
根據馬紹爾羣島、巴拿馬、塞浦路斯和希臘的法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向我們證券的非居民持有人匯款的限制。
Seward&Kissel LLP認為，以下是對適用於本公司和我們普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮事項的討論。
馬紹爾羣島的税收考慮
該公司在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税，且本公司向非馬紹爾羣島居民、户籍或從事任何商業活動的普通股持有人支付股息時，將不徵收馬紹爾羣島預扣税。我們普通股的持有者將不會因出售或以其他方式處置該等普通股而繳納馬紹爾羣島税。
美國聯邦所得税
以下是美國聯邦所得税對公司活動的重大影響，以及我們普通股的所有權和處置給美國持有者和非美國持有者的情況，各自定義如下。以下關於美國聯邦所得税問題的討論基於法典、司法裁決、行政聲明以及現有和擬議的財政部條例，所有這些都截至本年度報告的日期，並且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。以下討論部分基於上文“業務”中對公司業務的描述，並假設公司將
按照該部分中所述的方式開展業務。
我公司的美國聯邦所得税
營業收入的徵税：一般情況
除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司因使用船舶、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶、參與其直接或間接擁有或參與的集合、夥伴關係、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他產生此類收入的合資企業或提供與這些用途直接相關的服務而獲得的任何收入，均須繳納美國聯邦所得税。“在航運收入來自美國境內的範圍內。出於這些目的，在美國(不包括某些美國領土和領地)，可歸因於開始或結束但不同時開始和結束的運輸的50%的航運收入構成來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源的航運收入”。
可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入被認為是100%來自美國國內。法律不允許我們從事收入被認為100%來自美國境內的運輸。
僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税。
在沒有《守則》第883條規定的免税的情況下，我們來自美國的運輸收入總額將被徵收4%的税，不包括如下所述的扣除。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據守則第883節及其下的財政部條例，公司在以下情況下將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：
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本公司是在外國或其組織國成立的，給予在美國成立的公司“同等豁免”；以及
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公司股票價值的50%以上由“合格股東”直接或間接擁有，“合格股東”是對在美國組織的公司給予“同等豁免”的外國“居民”個人，我們稱之為“50%所有權測試”，或
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該公司的股票“主要定期在一個成熟的證券市場交易”，在一個給予美國公司“同等豁免”的國家，或在美國，我們稱之為
“公開交易測試”。
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馬紹爾羣島是該公司及其船東子公司註冊成立的司法管轄區，對美國公司給予“同等豁免”。因此，如果本公司在任何課税年度滿足50%所有權測試或上市測試，則本公司將在任何課税年度就我們來自美國的航運收入免除美國聯邦所得税。
由於其股票的廣泛持有性質，本公司預計其在任何納税年度都無法滿足50%所有權測試。
該公司滿足上市測試的能力將在下文中討論。
《財政部條例》相關部分規定，如果一家外國公司的股票在課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每類股票的股票數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的此類股票的數量
，則該外國公司的股票將被視為在該國家的已建立的證券市場上“主要交易”。我們的普通股將主要在納斯達克資本市場進行交易，該市場是一個為此目的而建立的證券市場。
根據相關的財政法規，如果一種或多種類別的股票
按所有類別有投票權的股票的總投票權和總價值計算佔我們已發行股份的50%以上，本公司的普通股將被視為在成熟的證券市場“正常交易”(“上市門檻”)。由於本公司普通股在
納斯達克資本市場上市，本公司符合上市門檻。
還要求，就達到上市門檻所依賴的每一類股票而言：(1)此類股票在納税年度內至少60天(或較短納税年度的1/6天)在市場上進行交易，而不是以最低數量進行交易；以及(Ii)在該市場上買賣的該類別股票的股份總數至少為該年度(或如屬短應課税年度)已發行的該類別股票的平均股份數目的10%。本公司期望滿足本段所述的交易頻率和交易量測試。即使情況並非如此，
相關財政部法規規定，如果某類股票如本公司預期其普通股在美國既定市場(如納斯達克資本市場)進行交易，且該類別股票的交易商定期對該股票進行報價，則該類別股票的交易頻率和成交量測試將被視為符合要求。
儘管如上所述，《財政部條例》規定，在任何課税年度內，如果一家非美國公司的普通股有50%或以上的流通股實際或根據特定的歸屬規則，由分別擁有該公司5%或更多普通股的
個人在該納税年度的一半以上天數內實際或建設性地擁有，則該公司的普通股將不被視為在任何課税年度內在既定的證券市場上“定期交易”(“5%優先規則”)。
為了能夠確定擁有公司5%或更多股份的人(“5%股東”)，《財務條例》允許公司根據附表13-D和附表13-G向美國證券交易委員會提交的文件，識別在該公司普通股中擁有5%或更多實益權益的人。《財政部條例》進一步規定，根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東。
5%的股東可能擁有超過50%的我們的普通股。在觸發5%優先股規則的情況下，財政部條例規定，如果公司能夠確定在5%股東組中，有足夠的5%股東被視為守則第883條所指的“合格股東”，以阻止在納税年度內不符合條件的5%股東擁有50%或更多的公司普通股，則5%優先股規則將不適用。要確立5%優先規則的這一例外，擁有足夠數量我們普通股的5%股東
必須向本公司提供某些信息，以證實他們作為合格股東的地位。如果5%的股東持有我們50%以上的普通股，
不能保證我們能夠滿足上述要求。
在沒有豁免的情況下的課税
如果在任何課税年度無法獲得守則第883節的利益，則本公司在美國的航運收入，如下文所述，如不被視為與美國貿易或業務的進行“有效相關”，將按守則第887節按毛數徵收4%的税，而不享有扣減優惠(“4%總基數税制”)。由於根據上述採購規則
，我們的運輸收入不超過50%被視為來自美國，因此，在4%的毛基税
制度下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率不會超過2%。
如果無法獲得守則第883條的好處，並且公司在美國的運輸收入被認為與美國貿易或業務的開展“有效關聯”，如下文所述，任何此類“有效關聯”的美國來源運輸收入，扣除適用的扣除額，將按目前21%的税率徵收美國聯邦企業所得税。此外，在扣除某些調整後，公司可能需要對與開展此類貿易或業務相關的實際收入以及因開展此類美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息繳納30%的美國聯邦“分支機構利潤”税。
只有在以下情況下，公司在美國的航運收入才會被視為與美國貿易或業務的開展“有效相關”：
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該公司在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及
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該公司幾乎所有來自美國的航運收入都來自定期安排的運輸，例如，按照公佈的時間表運營的船隻，在從美國開始或結束的航程中，在相同的地點之間定期重複航行。
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本公司不打算或不允許任何船隻定期前往美國。基於上述以及公司航運業務和其他活動的預期模式，公司認為其來自美國的航運收入不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。
美國對出售船舶徵收的所得税
無論本公司是否有資格根據守則第883條獲得豁免，本公司將不會就出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則就此目的而言，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計該公司出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外。
美國持有人的聯邦所得税
在此使用的術語“美國持有人”是指我們普通股的實益持有人，是美國公民或居民、美國公司或其他美國實體，作為公司，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何，或者如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則是指信託。
本討論並不旨在處理對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果，其中一些投資者，如證券或大宗商品交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、負有替代最低税額的人、作為跨境、對衝、轉換交易或綜合投資一部分持有普通股的人、功能貨幣不是美元的美國
持有者。就美國聯邦所得税而言，必須在“適用財務報表”報告收入之前確認收入的人、繳納“基差侵蝕和反避税”税的投資者以及實際或根據適用的推定所有權規則擁有公司10%或更多普通股的投資者，可能需要遵守特別規則。本討論僅涉及將普通股作為資本資產持有的持有者。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。
如果合夥企業持有我們的普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的
合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
分配
根據以下被動型外國投資公司的討論，公司就其普通股向美國持有者進行的任何分配通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤的範圍內，這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”徵税。超過公司收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元對美元計算的普通股的税基範圍內被視為資本的免税回報，然後被視為資本收益。由於本公司不是美國公司，屬於公司的美國股東通常無權就此類美國公司股東收到的任何分紅要求扣除股息。就公司普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”，對於某些類型的美國持有者而言，將被視為“一般類別收入”，用於計算允許的美國外國税收抵免
抵免。
以公司普通股支付給屬於個人、信託或財產的美國持有人(“美國個人持有人”)的股息一般將被視為“合格股息收入”。
合格股息收入應按優惠税率向這些美國個人持有人徵税，條件是(1)在支付股息的納税年度或緊接其上的納税年度(本公司不認為它現在、過去和將來都不是)，公司不是被動的外國投資公司。(2)公司的普通股可以在美國成熟的證券市場(如納斯達克資本市場，公司的普通股將在該市場上市)上隨時交易；(3)美國個人持有人在普通股除股息前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天，以及(4)美國個人持有者沒有義務(無論是根據賣空或其他方式)就類似或相關財產的頭寸支付款項。不能保證公司普通股支付的任何股息
將有資格在美國個人持有者手中享受這些優惠利率。在公司普通股在納斯達克資本市場上市之日之前支付的普通股股息不符合這些優惠利率。公司支付的任何不符合這些優惠税率的股息將作為普通收入向美國個人持有者徵税。
特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指公司支付的股息，其金額等於或超過股東在公司普通股中調整後的
税基(或在某些情況下的公平市值)的10%。如果公司為其普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為長期資本損失。
普通股的出售、交換或其他處置
假設本公司在任何課税年度不構成被動型外國投資公司，美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置公司普通股的應税損益，其金額等於美國持有者從該出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類損益通常被視為長期資本損益。此類資本收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，如適用，用於美國外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。
被動型外商投資公司地位與重大税收後果
美國聯邦所得税特殊規定適用於持有被歸類為被動外國投資公司或PFIC的外國公司股票的美國持有者，用於美國聯邦所得税目的。一般而言，對於美國持有人而言，如果在持有公司普通股的任何課税年度內，下列情況之一，公司將被視為PFIC：
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公司在該應課税年度的總收入中，至少有75%為被動收入(例如，非主動經營租賃業務所得的股息、利息、資本利得和租金)；或
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在該課税年度內，本公司資產平均價值的至少50%產生或持有以產生被動收入，即我們所稱的“被動資產”。
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為了確定本公司是否為PFIC，本公司將被視為賺取和擁有其任何
子公司的收入和資產的比例份額，在這些子公司中，本公司至少擁有子公司股票價值的25%。本公司因履行服務而賺取或視為賺取的收入，不會構成被動收入。相比之下，租金收入通常構成“被動收入”，除非公司根據特定規則被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。
根據本公司的預期業務和未來預測，本公司不認為它在任何課税年度都不是，也不希望成為PFIC。儘管在這一點上沒有直接的法律權威，公司在這個問題上也不依賴律師的意見，但公司的信念主要是基於這樣的立場，即為了確定公司是否為PFIC，公司從其全資子公司的定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，該等收入不應構成被動收入，而本公司或其全資附屬公司擁有及營運與產生該等收入有關的資產，尤其是船隻，不應構成被動資產，以確定本公司是否為私人投資公司。該公司相信，有堅實的法律權威支持其立場，包括判例法和美國國税局(“IRS”)，以及關於將來自定期包機和航程包機的收入定性為用於其他税務目的的服務收入的聲明。然而，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。
此外，在沒有任何與管理PFIC的法定條款具體相關的法律當局的情況下，美國國税局或法院可能不同意公司的立場。此外，雖然本公司有意在任何課税年度以避免被歸類為私人投資公司的方式處理其事務，但不能保證本公司的業務性質在未來不會改變。
如下文更全面討論的那樣，如果本公司在包括美國持有人持有本公司普通股的期間在內的任何課税年度被視為PFIC，則該美國持有人將受到不同的美國聯邦所得税規則的約束，這取決於美國持有人是否選擇將本公司視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)。作為進行QEF選舉的替代方案，美國
持有者應能夠對公司普通股進行“按市值計價”的選擇，如下所述。此外，如果該公司被視為PFIC，我們普通股的美國持有者將被要求向美國國税局提交
年度信息申報單。此外，如果美國持有人擁有我們的普通股，並且公司是PFIC，則該美國持有人通常必須向美國國税局提交IRS表格8621。
美國持有者適時舉行QEF選舉
對於我們的普通股，及時進行QEF選擇的美國持有人(“選舉持有人”)應為美國聯邦所得税目的報告其在公司的普通收益和我們的淨資本收益(如果有的話)中所佔的比例，該公司的納税年度結束於選舉持有人的納税年度或在該納税年度內。本公司的淨營業虧損或淨資本虧損將不會轉嫁至投票持有人，亦不會抵銷本公司的普通收益或資本收益淨額，而該等收益或淨資本收益將於其後數年向投票持有人報告(儘管該等虧損最終會減少投票持有人在出售其普通股時確認的收益或增加虧損(如有))。選舉持有人從公司收到的分派不計入選舉持有人的毛收入，但不得計入選舉持有人事先計入公司的普通收益和資本淨利。選舉持有人在其普通股中的納税基礎將增加包括在選舉持有人收入中的任何金額。選舉持有人收到的分配由於之前已納税而不包括在
收入中，這將減少選舉持有人在我們普通股中的納税基礎。選舉股東一般會確認出售或交換我們普通股的資本收益或損失。
美國持有者適時進行按市值計價的選舉
就我們的普通股及時做出按市值計價選擇的美國持有者，每年將普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過美國持有者當時調整後的普通股納税基礎的任何超額部分計入美國持有者的收入中，作為普通收入。美國持股人在納税年度結束時調整後的納税基礎超過普通股當時公平市值的部分(如果有)，可扣除的金額等於美國持有者在前幾年收入中計入普通股的超額金額或按市值計價的淨收益中的較小者。美國持股人在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映根據按市值計價選舉確認的任何收入或虧損金額。美國持股人將確認出售、交換或以其他方式處置普通股的普通收入或虧損；但條件是，出售、交換或其他處置的任何普通虧損不得超過美國持有者在前幾年普通股收益中計入的按市值計價的淨收益。
美國持有者沒有及時進行QEF選舉或按市值計價的選舉
未及時就我們的普通股進行QEF選舉或按市值計價的美國持有人(“非選舉持有人”)將受到以下方面的特別規則的約束：(I)任何“超額分配”(一般是指非選舉持有人在一個課税年度收到的普通股任何分配的部分，超過非選舉持有人在之前三個納税年度收到的平均年度分配的125%)，或者，如果時間更短，(二)出售或以其他方式處置普通股所產生的任何收益。根據這些規則，(I)超出的分派或收益將按比例分配給非有選舉權的股東持有普通股的期間；(Ii)分配給本課税年度的金額，以及我們是PFC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將作為普通收入徵税；以及(Iii)分配給以前每一個課税年度的款額將按該年度適用的納税人類別的最高税率繳税，並將就每一個該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為延遲繳税利益的利息。如果一名非選舉權持有人在擁有我們的普通股時去世，該非選舉權持有人的繼任者將沒有資格獲得該普通股税基的遞增。
“非美國持有者”的美國聯邦所得税
本公司普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國股東，在此稱為“非美國股東”。
普通股分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或從公司收到的普通股股息預扣税，除非此類收入
與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則僅當此類收入可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，才應納税。
普通股的出售、交換或其他處置
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置我們普通股所獲得的任何收益的預扣税，
除非：
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這種收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處，則該收益只有在可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構的情況下才應納税；或
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非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。
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如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的收入，包括股息和出售、交換或以其他方式處置與該貿易或業務的進行有效相關的股票的收益，通常將按照上一節關於美國持有者的税收的討論的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤經某些調整後，可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納
額外的美國聯邦“分支機構利潤”税。
備份扣繳和信息報告
一般來説，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。此類付款還將繳納
備用預扣税，如果美國個人持有人：
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被美國國税局通知，他沒有報告你的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息；或
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非美國持有者可能被要求通過在適當的美國國税局表格W-8上證明他們的狀態來確定他們在信息報告和備份扣繳方面的豁免。
如果股東將我們的普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處，收益的支付將受到美國備用扣留和信息報告的約束，除非股東證明它是非美國人，受到偽證處罰，或者股東以其他方式確立了豁免。如果股東通過非美國經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，並且銷售收益是在美國境外支付的，則信息報告和備份扣繳通常不適用於該付款。然而，如果股東通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，則美國信息報告要求，而不是備份預扣，將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的。
備用預扣不是附加税。相反，股東通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過股東美國聯邦所得税責任的任何金額的退款。
持有
“特定外國金融資產”(如守則第6038D節和適用財政部條例所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例中規定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交美國國税表8938(指定外國金融資產説明書)，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元的每個納税年度的相關信息。除其他資產外，具體的外國金融資產將包括我們的普通股，除非我們的普通股是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為將受到重大處罰，除非證明失敗是由於
合理原因而非故意疏忽。此外，就需要提交美國國税表8938的課税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到美國國税表8938提交之日起三年後才會截止。鼓勵美國持有人(包括美國實體)和非美國持有人就其根據守則第
6038D節承擔的申報義務諮詢其自己的税務顧問。
全球税法的變化
決定每個國家對跨境國際貿易和利潤徵税管轄權的長期國際税收舉措正在演變，原因除其他外包括歐盟、八國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織授權和/或建議的《反避税指令》等舉措以及基數侵蝕和利潤轉移報告要求，包括
對跨國企業徵收最低全球有效税率，而不考慮經營的管轄權和利潤產生的地點(支柱二)。隨着這些和其他税收法律和相關法規的變化(包括税務機關的解釋、方法和指導的變化)，我們的財務業績可能會受到重大影響。鑑於這些可能的變化的不可預測性及其潛在的相互依存關係，很難評估此類潛在的税收變化的總體影響對我們的收益和現金流是累積的積極影響還是負面影響，但此類變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
2022年12月12日，歐盟成員國同意從2024年起對收入至少7.5億歐元的公司實施經合組織第二支柱全球最低企業税率15%。各國或已通過實施立法，或正在起草此類立法。在我們開展業務或納税的司法管轄區的任何新税法都可能對我們的
公司產生負面影響。
本公司鼓勵每名股東就持有及出售本公司普通股對其造成的特別税務後果，包括任何國家、地方或外國税法的適用性及任何適用法律的建議更改，與其税務顧問進行磋商。
不適用。
不適用。
根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些材料，包括本年度報告和所附的展品，可在
http://www.sec.gov.上查閲此外，我們的文件將在我們的網站www.Ocean anpal.com上查閲。此網址僅作為非活動文本參考提供。這些網站上包含的任何信息均未納入或構成本年度報告的一部分。
股東還可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們的文件副本：
瑪格麗塔·****歐
首席企業發展和治理官兼祕書
Pendelis 26,175 64 Palaio Faliro，
希臘雅典
電話：+30-210-9485-360
電子郵件：info@oceanpal.com
不適用。
不適用。
貨幣和匯率
我們的所有收入均以美元產生，運營費用主要以美元產生。出於會計目的，包括在整個年度報告中，其他發生的費用
貨幣按每次交易當天的匯率兑換成美元。由於我們以美元以外的貨幣產生的費用部分並不重要，因此我們的費用不受
的限制 匯率波動。因此，我們不從事衍生工具來對衝這些費用。
不適用。
第二部分。
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第14項。
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對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
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2022年1月25日，我們以每單位0.77美元的價格完成了15,571,429個單位的承銷公開發行，200個單位包括1股我們的普通股(或200個預先出資的認股權證，以代替1股我們的普通股)和200個A類認股權證，以購買1股我們的普通股。此外，與本公司有關聯的若干出售股東(“出售
股東”)在是次發售中共售出3,143股普通股。出售股東在首次公開發售時售出的3,143股普通股中的每一股均已交付承銷商，並附有200股額外的A類
認股權證，以購買一股普通股(由我們出售)，並以確定承諾為基礎。此外，本次發行的承銷商充分行使了向出售股東額外購買5,743股普通股和6,407股普通股的選擇權，以及向我們購買12,150股普通股的2,430,000股A類認股權證。出售股東於行使承銷商超額配售選擇權後售出的5,743股普通股中，
按確定承諾基準與200股A類認股權證(由吾等售出)出售，以購買一股本公司普通股。與本次發行相關的所有預先出資的認股權證在2022年期間均已行使，而截至2024年4月10日，A類認股權證
仍可購買72,370股普通股邊可按每股154.00美元的行使價行使。在承銷折扣和佣金及估計發售開支前，向我們發售的總收益約為1,619萬美元(包括行使超額配股權、行使4,156,000股A類認股權證以購買20,780股普通股，以及
行使所有預先出資的認股權證)。我們沒有收到出售股東出售普通股的任何收益，只收到了與出售股東普通股一起出售的A類權證的收益
。
2023年2月10日，我們發行了15,000,000個單位，每20個單位包括1股普通股(或20個預融資權證
代替1股我們的普通股)和20個B類認股權證。我們還向每位購買者提供了購買單位的機會，否則購買者的實益所有權將在本次發售完成後立即超過我們已發行普通股的4.99%，我們還向每位購買者提供機會購買20份預先出資的認股權證，以代替1股普通股。每20份預籌資金認股權證可按每股0.20美元的行使價行使一股普通股。截至2023年12月31日，與本次發行相關的所有預融資認股權證均已行使，此外，截至2024年4月10日,購買750,000股普通股的所有B類認股權證仍然存在邊可按每股20.20美元的行使價行使。截至本年度報告日期，在扣除配售代理費和估計發售費用(包括行使所有預先出資的認股權證)之前，向我們發售的總收益約為1,516萬美元。此外，在同一日期，我們向單位的每位購買者出售了15,000,000股未登記的私募認股權證，以每股20.20美元的行使價購買最多750,000股普通股。2023年2月23日，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於私募認股權證的F-1表格轉售登記協議，該協議於2023年3月8日宣佈生效。所有私募認股權證均於2023年9月29日前行使。我們並無收到任何行使私募認股權證所得的款項，因為該等認股權證是以另類無現金基礎行使，結果發行了562,501股普通股。
截至本年度報告日期，我們已承諾將2022年1月的包銷發行和2023年2月的註冊直接發行的幾乎所有淨收益用於一般企業用途
。
管理層根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)條評估了截至本年度報告所涉期間(即2023年12月31日)結束時，公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序於評估日期
生效。
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制用於外部報告的財務報表提供合理保證。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中建立的框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層已確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為作為一家新興成長型公司，我們不受這一要求的限制。
在本年報所述期間，我們的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們的董事會已經確定尼古拉斯·維拉羅斯先生和亞歷克西奧斯·克里索喬伊迪斯先生有資格成為審計委員會的財務專家。
我們已通過了適用於公司高級管理人員、董事、員工和代理人的道德守則，該守則符合美國證券交易委員會發布的適用指南。自本年度報告之日起生效的《我們的道德規範》已作為本年度報告的證物存檔。股東也可以免費要求我們的道德準則的副本，通過寫信給我們，地址是希臘雅典彭德里斯26,175 Palaio Faliro。
我們的主要會計師，安永會計師事務所(Hellas)和註冊審計師會計師事務所已經為我們的審計服務開出了賬單。2023年和2022年審計費用合計為13歐元5000歐元和94,500歐元，約合14美元6,029和99568美元，分別用於為審計我們的合併財務報表而提供的審計服務。
在2023年和2022年，我們的主要會計師安永會計師事務所(Hellas)、註冊審計師會計師事務所和我們的外部顧問普華永道商業解決方案公司也向我們開出了為公司註冊聲明提供的審計相關服務的賬單，金額分別為103,000歐元和153,750歐元，約合111,355美元和168,521美元。
在2023年和2022年期間，我們接受了税務服務，費用分別為9,000美元和12,500美元，涉及公司收益和利潤的計算。
上述所有費用和服務均以美元表示。
無
我們的審計委員會負責任命、更換、補償、評估和監督我們的獨立審計師的工作。作為這項責任的一部分，審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和非審計或非擔保和與審計相關的服務，以確保這些服務不會損害審計師與公司的獨立性。審計委員會通過了一項政策，規定了預先批准獨立審計師提供的服務所依據的程序和條件。
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(f)
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如果審計工作大於50%，則由首席會計師以外的其他人進行審計
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不適用
不適用。
沒有。
不適用。
我們公司的公司治理做法符合馬紹爾羣島共和國法律，且不受馬紹爾羣島共和國法律的禁止。除披露持續經營審計意見、提交上市協議、通報重大違反納斯達克公司治理慣例的情況、以及設立和組成審計委員會以及正式書面審計委員會章程等要求外，我們不受納斯達克的許多公司治理慣例的約束。我們遵循的替代納斯達克公司治理規則的做法如下。
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根據馬紹爾羣島的法律，我們不需要維持一個獨立董事佔多數的董事會，而且我們未來可能無法維持一個由獨立董事佔多數的董事會。
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我們的董事會不是由獨立董事組成的提名委員會，而是負責確定和推薦潛在的董事會成員候選人，並推薦董事被任命為董事會委員會的成員。股東也可以書面形式確定和推薦潛在的董事會成員人選。沒有制定或通過正式的書面憲章，因為這一過程在我們的章程中有概述。
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作為一家外國私人發行人，根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律，我們不需要向納斯達克徵求委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律，我們將在會議召開前15至60天通知我們的股東。除其他事項外，這份通知將包含有關將在會議上處理的事務的信息。此外，我們的章程規定，股東必須
提前通知我們，才能在股東大會上適當地介紹任何業務。我們的章程還規定，股東可以書面指定一名代理人代表他們行事。
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按照馬紹爾羣島共和國的法律，我們的整個董事會，其中大多數是獨立的，定期舉行會議，而不是定期舉行只有獨立董事出席的會議。
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董事會通過了經修訂和重述的股權激勵計劃。由於馬紹爾羣島法律允許董事會採取此類行動，因此不需要股東批准。
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作為一家外國私人發行人，如果我們的任何董事、高管或5%或更大的股東直接或間接擁有公司5%或更多的權益(或此等人士共同擁有10%或更多的權益)，或將收購的資產，或將在交易中支付的對價(S)，以及現有或潛在發行普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，本公司無需獲得股東批准。可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多。
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本公司不在發行指定證券之前獲得股東批准，而是遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定，規定董事會批准股票發行。
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除上文所述外，我們完全遵守所有其他適用的納斯達克公司治理標準。
不適用。
不適用。
根據適用的美國證券交易委員會過渡指南，第16J項要求的披露將從截至2024年12月31日的財年開始適用於我們。
風險管理和戰略
我們相信網絡安全在我們的運營中至關重要，因此，我們致力於保持對網絡安全風險的強有力的治理和監督，並實施全面的流程和程序，以識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，作為我們更廣泛的風險管理系統和流程的一部分。我們維護各種網絡安全措施和協議，以保護我們的系統和數據，並持續監控和評估潛在威脅，以先發制人地應對任何新出現的網絡風險。我們實施了各種流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，這些流程已整合到我們的整體風險管理框架中。這些風險評估包括確定合理可預見的潛在內部和外部風險、發生風險的可能性和此類風險可能造成的任何潛在損害，以及現有政策、程序、系統、控制和其他保障措施是否足以管理此類風險。作為我們風險管理流程的一部分，我們可能會
聘請第三方專家幫助識別和評估網絡安全威脅帶來的風險。
公司員工接受了網絡安全意識培訓，並接受了充分培訓，能夠按照相關政策、程序和協議履行與信息安全相關的職責。在使用網絡連接的情況下，存在適當的控制，包括防火牆和入侵檢測，並定期進行評估，以防止未經授權的訪問。
治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全和其他技術風險的日常監督委託給外部
顧問，該顧問是公司高級管理層的超額招聘人員，負責評估和管理網絡安全威脅，並負責報告網絡安全最新情況，包括監控和防止網絡安全威脅的最新戰略的更新。
董事會每季度或根據需要更頻繁地向董事會報告網絡安全威脅。高級管理層定期與我們的董事會討論網絡風險和趨勢，並在出現任何重大事件時與我們的董事會討論。
網絡安全威脅
在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參見第3項.關鍵信息-D.風險因素--“網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。”
第三部分
本項目18所要求的財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。
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展品
數
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描述
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1.1
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修訂和重訂的公司章程(一)
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1.2
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修訂及重訂公司附例(1)
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2.1
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普通股證書表格
(2)
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2.2
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公司A系列參股優先股指定證書(2)
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2.3
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本公司B系列優先股名稱説明書(2)
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2.4
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修訂並重新説明公司8.0%C系列優先股的名稱
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2.5
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修訂並重新説明公司7.0%D系列優先股的名稱
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2.6
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公司E系列優先股名稱説明書(6)
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2.7
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A類手令表格(9)
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2.8
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由ComputerShare Trust Company，N.A.與本公司就A類認股權證訂立的認股權證代理協議(5)
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2.9
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B類認股權證表格(4)
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2.10
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根據《證券交易法》第12條登記的證券説明
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4.1
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股東
權利協議(7)
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4.2
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2021年股權激勵計劃，修訂和重述
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4.3
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與戴安娜·威廉森管理有限公司簽訂的管理協議表格
(2)
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4.4
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與戴安娜
Wilhelmsen Management Limited簽訂的管理協議修訂表(5)
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4.5
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競業禁止協議
公司與戴安娜航運公司之間簽訂的競業禁止協議(2)
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4.6
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與戴安娜航運公司簽訂優先購買權(2)
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4.7
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修訂
並重新簽署公司與戴安娜航運公司之間的出資和轉讓協議(9)
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4.8
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與輪船經紀企業公司簽訂的管理協議書表格(2)
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4.9
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與輪船船舶經紀企業公司的行政服務協議
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4.10
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與
輪船經紀企業公司簽訂經紀服務協議。
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4.11
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與RFSea的股東協議
Infrastructure II AS
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8.1
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本公司子公司
(3)
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11.1
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道德守則
(2)
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12.1
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細則13a-14(A)/15d-14(A)
特等執行幹事證書
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12.2
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細則13a-14(A)/15d-14(A)
首席財務幹事的證明
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13.1
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證
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13.2
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根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書
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15.1
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獨立註冊會計師事務所同意
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15.2
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獨立註冊會計師事務所同意
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97.1
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關於追回錯誤判給的賠償的政策
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101.INS
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記位於內聯XBRL
文檔中
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101.SCH
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內聯XBRL分類擴展架構
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101.CAL
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內聯XBRL分類模式計算鏈接庫
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101.DEF
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內聯XBRL分類擴展架構定義鏈接庫
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101.LAB
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內聯XBRL分類擴展架構標籤Linkbase
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101.PRE
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內聯XBRL分類擴展架構演示文稿鏈接庫
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104
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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(1)
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作為2023年6月30日公司6-K表格報告的附件提交，並通過引用併入本文。
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(2)
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作為展覽提交於2021年11月2日，表格20-FR 12 B/A，並通過引用併入本文。
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(3)
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作為證據提交於2023年2月10日提交的Form 6-K，並通過引用併入本文。
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(4)
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於2023年2月23日以表格F-1的形式提交，作為公司註冊聲明的證物，經修訂，並通過引用併入本文。
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(5)
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作為公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F的證物，於2022年4月6日提交給委員會。
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(6)
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作為該公司截至2023年12月31日的年度報告的附件，該報告於2023年3月30日向委員會提交。
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(7)
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作為2022年12月19日提交的6-K表格作為展品提交，並通過引用併入本文。
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(8)
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作為展品在2021年11月17日提交的表格20-FR 12 B/A上提交，並且
以引用方式併入
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(9)
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作為證據提交於2022年1月25日提交的Form 6-K，並通過引用併入本文。
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簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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OCEANPAL INC.
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/s/ 瓦西利基·普勞薩基。
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瓦西里基·普盧薩基
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首席財務官
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| 日期：2024年4月15日 |
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