根據規則424(b)(5)提交

註冊號碼333-232316。

招股説明書增補

（參照2019年6月24日修訂版招股説明書）

招股説明書

CODE CHAIN NEW CONTINENT LIMITED

$[*]

普通股票

本招股説明補充文首次發行不超過[*]股面值為0.0001美元的普通股的意向。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼為“CCNC”。2020年8月21日，我們的普通股的最後報告銷售價為1.31美元。

我們聘請了Univest Securities，LLC（以下簡稱“發行代理”）作為本次發行的發行代理，全力以赴地尋求購買我們本次發行普通股的報價。

除上述費用外，我們還同意向發行代理髮行購買不超過[*]股普通股的認股權證，該數量相當於本次發行普通股總數的5％。發行代理的認股權證將於本次發行後6個月以後全額或部分行使，有效期為本次發行後5年。發行代理的認股權證行使價格為$ [*] /股。發行代理的認股權證也可以無現金方式行使。我們還同意在本次發行結束時向發行代理報銷所有合理的差旅和其他費用，包括其法律顧問費用，費用和支出，總額為60000美元。有關這些安排的描述，請參見“分銷計劃”。

我們預計，除向發行代理支付的上述費用和費用外，本次發行的總現金支出將約為$ [*]。發行代理同意盡力完成本次發行。

美元支付普通股的交付將於[*]年[*]月[*]日或前後在紐約美元進行。

我們是根據1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第3(a)節所定義的“新興增長企業”，因此有資格享受適用於報告公司的各種報告情況的豁免權。

在審閲本招股説明書補充的同時，您應認真考慮第S-3頁開始的“風險因素”和附帶招股説明書第3頁開始的“風險因素”一節中描述的事項。該投資存在高度風險。您應只在能承受完全損失的情況下購買我們的股票。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書或附帶招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述的行為均構成犯罪。

本招股説明書的日期為[*]年[*]月[*]日

目錄

您應僅依賴於本招股説明書及任何後續的招股説明書中包含或引用的信息。我們未授權任何經銷商、銷售員或其他任何人向您提供額外或不同的信息。該招股説明書及任何招股説明書補充不是除與其相關的證券以外的證券出售或購買的要約或邀請，也不是在任何不法向任何人發出賬户的邀請，對於信息本招股説明書或任何後續的招股説明書或引用在本招股説明書或任何後續的招股説明書中的任何文件中被認為準確的任何日期以外的日期。我們將在本招股説明書所屬的註冊聲明的事後有效修正版、招股説明書或證券交易委員會以後提交的文件中的事件實行透露。

關於前瞻性聲明的説明

本Form S-3登記聲明中包含的信息包括一些不純歷史的並且是“前瞻性聲明”的聲明。這樣的前瞻性聲明包括但不限於我們公司以及我們的管理層關於未來的期望、希望、信仰、意圖或戰略，包括我們的財務狀況和運營結果。此外，凡是涉及未來事件或環境的預計、預測或其他特徵描述，包括任何基礎假設的任何聲明，都屬於前瞻性聲明。這些詞，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“願意”、“將”，以及類似的表達，甚至這些表達的否定形式，都有可能用作前瞻性聲明的標識。

這些前瞻性聲明基於我們對未來發展和對我們可能產生影響的現狀下的期望和信念。實際影響我們的未來發展的可能並非我們預計的那樣。這些前瞻性聲明涉及多個風險、不確定（其中一些是我們無法控制）、或其他假設，這些風險、不確定或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的實際結果或表現有實質性的區別。其中涉及到以下方面的未來發展：

您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測依據。前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成果。此外，我們或任何其他人對前瞻性聲明的準確性和完整性不負責任。除法律規定外，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論出於何種原因 ，也無需更新這些聲明以符合實際結果或我們的預期變化。

我們通過這些警示性聲明對所有前瞻性聲明做出限定。除法律規定外，公司不承擔修訂或更新任何前瞻性聲明的責任。

風險因素

您應當仔細考慮以下重要風險因素和本報告中的其他信息。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果和成長前景可能會嚴重受到影響。因此，我們的普通股交易價格（如果有）可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。

與我們的業務和運營有關的風險

全球公共衞生疫情，包括COVID-19（2019冠狀病毒病）對我們的業務、經營成果和財務狀況都可能產生不利影響。

2019年12月，一種導致呼吸道疾病的新型冠狀病毒（COVID-19）在中國武漢出現，之後在2020年1月和2月迅速傳播，並在世界其他地區也出現了確診病例。為了對抗這一疫情，越來越多的國家在世界衞生組織於2020年1月30日發表“國際關注的公共衞生緊急事件”（PHEIC）聲明後，在與中國之間暫停往來。由於這一疫情，中國和許多其他國家的商業活動都受到緊急隔離措施的影響。

因此，我們的業務在中國和美國的運營都受到了重大的影響。我們在成都的辦事處曾經暫時關閉，直到3月初重新開放。然而，由於自疫情爆發以來，截至本招股説明書日期，由於沒有兒童可以上幼兒園或學前教育機構，納斯達克股市的Sunway Kids沒有獲得任何實質性的收入。此外，我們在美國的業務主要在紐約，由於COVID-19疫情顯著影響紐約市，紐約市政府也採取了一些措施，如關閉學校和實行旅行限制等，導致我們的業務在當地受到影響。除此之外，還可能實施其他旅行和其他限制措施以進一步控制疫情的蔓延。因此，我們的管理層不得不暫時推遲在紐約的課後中心的推出，我們與Color China共同開發的在線教育平臺的推出時間也被推遲。因此，我們的業務和運營受到了不利的影響，隨着該流行病的蔓延，我們的管理層也可能不得不調整或更改我們的業務計劃。

COVID-19病毒對我們業務的負面影響程度高度不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒疫情和採取應對措施可能對全球經濟活動以及我們的業務產生顯著負面影響。這種負面影響對我們在中國和美國的經營連續性的影響程度仍然不明確。這些不確定因素阻礙了我們的日常業務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響，從而影響我們的股價和增加更多的波動。

江蘇榮海和武戈公司在合同上受公司約束，兩家公司的操作歷史有限，這使得評估他們的業務和前景變得困難。

江蘇榮海電力燃料有限公司（“江蘇榮海”）於2009年5月開始運營，也具有有限的運營歷史。雖然江蘇榮海分別在2017年和2018年實現了1831萬美元和1747萬美元的營業收入，但歷史增長率並不能預示未來表現。因此，您應該考慮我們的未來前景，瞭解中國煤製品和新能源行業等不斷髮展行業中初創企業面臨的風險和不確定性。江蘇榮海在銷售蒸汽煤方面的有限歷史可能不能作為評估我們未來前景和業績的充分依據。我們的業務面臨着新業務通常會遇到的所有風險、挑戰、複雜性和延遲，以及煤炭交易行業特有的風險。投資者應該結合新產品和技術市場開發中經常遇到的問題和不確定性評估我們。儘管我們盡了最大努力，但我們可能永遠無法克服這些障礙。

對開採和使用煤炭或其產品的政策和法規變化，以及當地的環保要求可能會對煤炭市場產生影響，這將影響公司的收益。

四川武格網絡遊戲有限公司（“武格”）於2019年10月開始運營，處於開發階段。

我們將繼續遇到與處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難，包括潛在的失敗風險：

我們的營收高度依賴少數客户，而且我們可能會繼續依賴於少數客户。

公司的三個客户分別佔2019年12月31日年度總收入的35.3%、23.7%和14.4%。我們依然而且可能會繼續依賴少數客户，而任何這樣的客户的流失都將對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們依賴有限的客户，我們可能面臨定價和其他競爭壓力，這可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

江蘇榮海的大部分收入也來自少數客户。江蘇榮海預計未來少數客户將繼續產生我們相當大的收入。截至2019年12月31日，南通利安工貿有限公司和淮南國企貿易有限公司佔公司銷售總額的59%。損失南通利安和淮南國企，或雙方合同條款發生變更，或與南通利安和淮南國企發生重大爭端，都可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果江蘇榮海的一家或多家客户未能履行與其簽訂的一項或多項合同，江蘇榮海無法找到替代合同，或者如果客户行使終止合同的某些權利，江蘇榮海可能會遭受收入損失，從而對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司無法及時收回應收賬款，公司的營運結果和現金流可能會受到不利影響。公司的業務取決於能否成功從客户那裏獲得及時付款，特別是來自我們的兩個主要客户，即武漢之融和攀枝花景盛。儘管我們已經處置了湖北盛融，但沙恆華仍欠我們一筆尚未收回的款項。在過去，我們的主要客户曾有未能按時全額付款的記錄。公司維持其應收賬款撥備，認為這些撥備足以預留可能無法收回的金額。然而，實際的客户餘額損失可能與公司目前預計的不同，因此，公司可能需要調整其應收賬款撥備。此外，不能保證公司將精確評估其客户的信用價值。宏觀經濟情況也可能導致其客户出現財務困境，因此可能導致客户延遲付款、要求修改其付款安排從而增加公司的應收賬款餘額，或不支付其向公司的債務。及時收集客户餘額也取決於公司能否完成其合同承諾並收取其開具的收入發票。如果公司無法履行其合同承諾，可能會導致其收款延遲或無法收回客户餘額，如果出現這種情況，公司的營運結果和現金流可能會受到不利影響。

如果公司無法及時收回其應收賬款，公司的營運結果和現金流可能會受到不利影響。

公司的業務取決於能否成功從其客户那裏獲得及時付款，特別是其兩個主要客户，分別為武漢之融和攀枝花景盛。儘管我們已經處置了湖北盛融，但沙恆華仍欠公司一筆尚未收回的款項。過去，我們的主要客户曾有未能按時全額付款的記錄。公司維持其應收賬款撥備，認為這些撥備足以預留可能無法收回的金額。然而，實際的客户餘額損失可能與公司目前預計的不同，因此，公司可能需要調整其應收賬款撥備。此外，不能保證公司將精確評估其客户的信用價值。宏觀經濟情況也可能導致其客户出現財務困境，因此可能導致客户延遲付款、要求修改其付款安排從而增加公司的應收賬款餘額，或不支付其向公司的債務。及時收集客户餘額也取決於公司能否完成其合同承諾並收取其開具的收入發票。如果公司無法履行其合同承諾，可能會導致其收款延遲或無法收回客户餘額，如果出現這種情況，公司的營運結果和現金流可能會受到不利影響。

將來的壞賬損失可能超過存疑賬户撥備。

公司已經建立了一項與應收賬款有關的可能損失的撥備。建立這種損失的撥備時，公司考慮了歷史經驗、微觀經濟環境、建築、裝飾和油漆材料行業的趨勢、過期應收賬款的預期收回能力以及逾期應收賬款的預期收回能力。

確定應收賬款撥備的金額是主觀的；雖然確定撥備金額的方法使用的標準包括微觀經濟環境和歷史經驗。鑑於公司客户的過去還款表現，特別是武漢凱一星和武漢致榮，這些標準可能不足以預測公司的應收賬款根據信貸條款是否將全部退還。因此，公司不能保證這些估計最終將證明正確或者撥備將足以防止最終可能發生的損失。如果撥備證明不足，公司將需要增加撥備，這將被記為收入費用，這將對業績和財務狀況產生不利影響。如果撥備增加，可能對其財務狀況和業務績效產生重大不利影響。

中國的煤炭批發行業競爭非常激烈，這可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

中國的煤炭批發行業競爭非常激烈。我們可能面臨工業和採礦再生利用行業的日益激烈的競爭，我們預計隨着這個行業開始合併，它將變得更加競爭。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更豐富的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，其收入可能會下降，從而對我們的盈利能力和增長潛力產生不利影響。雖然我們相信我們將能夠憑藉其專有技術在這個領域成功競爭，但無法保證我們將能夠僱用和留住必要的員工併成功競爭。

不管理Wuge的有效性自收購以來可能會對我們的業務帶來重大影響。

近期收購Wuge對公司管理、行政、運營和財務基礎設施產生了重大壓力。公司的成功將部分取決於其有效管理兩個實體。為了管理其業務和員工的近期和預期增長，公司需要繼續改進其操作、財務和管理控制以及其報告系統和程序。有效管理江蘇榮海可能導致難度或延誤，部署公司的服務到客户，產生的退化或客户滿意度下降、成本上升、引入新功能或其他操作難題。任何這些難題都可能對公司的業務表現和業績產生不利影響。

江蘇榮海的業務和經營業績取決於中國煤炭市場，該市場可能是週期性的。

由於收入主要來自蒸汽煤銷售，江蘇榮海的業務和運營業績在很大程度上依賴於國內蒸汽煤的供應。中國的煤炭市場是週期性的，從年度出現供求波動，受諸多因素影響，包括但不限於中國內部的經濟條件，全球經濟狀況，以及對煤炭有高需求的行業如公用事業和鋼鐵行業的波動。煤炭供求波動影響煤炭價格，從而可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。煤炭需求主要受整體經濟發展和電力、鋼鐵和建築行業的煤炭需求影響。煤炭供應主要受煤炭供應地理位置、中國國內和國際煤炭供應商產量、競爭性煤炭來源的質量和價格影響。替代燃料如天然氣和石油，替代能源如水電和核電，以及國際海運成本也影響煤炭市場需求。煤炭需求過剩可能導致煤炭價格上漲，這將對營業成本產生不利影響，反過來將導致我們的盈利能力短期下降，如果我們無法將我們的蒸汽煤價格提高到我們的客户，當地政府可能會規定冬季居民供暖價格，從而導致我們的居民供暖客户無法承受高蒸汽煤價格。江蘇榮海可能無法在迴應煤炭價格上漲時提高其蒸汽煤價格，或者江蘇榮海在續簽此類客户協議時可能不得不降低我們的蒸汽煤價格。因此，江蘇榮海可能無法保持其毛利率。

我們的業績在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

江蘇榮海和Wuge預計大部分銷售將向在中國的客户進行。因此，中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面有所不同，包括：(i)結構；(ii)政府參與程度；(iii)發展水平；(iv)增長率；(v)外匯管制；(vi)資源分配。中國的經濟已從計劃經濟轉向更加市場化的經濟。在過去的二十年裏，中國政府實施了強調利用市場力量發展中國經濟的經濟改革措施。中國政治、經濟和社會條件、法律、法規和政策的改變可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，中國政府通過規定電力 tariffs 和控制國家鐵路系統的運輸能力來間接影響煤炭價格。中國煤炭價格的任何顯著下行都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，中國政府可能會採取新政策，將需求從煤炭轉向其他能源。煤炭需求和超供過剩的任何顯著下降都可能對我們從煤炭出口銷售中獲得的收入產生重大不利影響。

競爭可能會對煤炭價格施加下行壓力，因此可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

江蘇榮海與眾多國內和外國煤炭生產商在國內銷售方面競爭。國內煤炭行業的產能過剩和增加產量以及亞洲減速的鋼鐵需求在某些時候可能會顯著降低煤炭價格，因此可能會顯著降低我們的收入和盈利能力。國際貿易協議、貿易政策、貿易讓步或其他政治和經濟安排的潛在變化可能受益於在中國以外運營的煤炭生產商。我們可能無法以價格或其他因素競爭那些未來受益於有利的外國貿易政策或其他安排的公司。此外，我們向國際客户出口煤炭的能力取決於港口容量，而港口容量是有限的。國際銷售中煤炭行業的競爭加劇可能導致我們無法獲得港口設施的吞吐量或吞吐量費率增加到無法經濟上進行煤炭出口的程度。

近年來，國內煤炭行業經歷了一輪整合，包括我們的一些主要競爭對手的整合。此外，煤炭行業存在相當大的產能過剩，還有其他幾家大型煤炭企業也已經申請破產，而其他企業也可能會申請破產，這可能會使他們降低生產成本，從而降低煤炭價格。煤炭行業的整合或現有或未來的煤炭競爭對手的破產程序可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

除了和其他煤炭生產商競爭，江蘇榮海還與天然氣生產商一般競爭。近年來，天然氣價格大幅下降。天然氣價格的下降導致煤炭需求減少，對我們的煤炭價格產生不利影響。持續的低天然氣價格也導致公用事業公司逐漸淘汰或關閉現有的燃煤發電廠，並使得新的燃煤發電廠的建設減少或取消。這一趨勢已經對我們的煤炭需求和價格產生了實質性的不利影響。此外，新管道和其他天然氣分銷渠道的建設可能會增加區域市場的競爭，從而降低我們煤炭的需求和價格。

與我們的公司架構相關的風險。

未能遵守有關離岸特殊目的公司收購國內企業的中國規定可能會使公司承受嚴重罰款或處罰，以及公司股權結構的法律不確定性。

2006年8月8日，商務部（“MOFCOM”）聯合中國證券監督管理委員會（“CSRC”），國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局（“SAT”），國家工商行政管理局（“SAIC”）和外匯管理局（“SAFE”）共同頒佈了《關於外國投資者併購境內企業的規定》的規定（“M&A規定”），該規定於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。該法規實施以來，規定了一些條款，要求為了收購中國境內公司而成立的海外公司的相關方（即中國境內公司的直接或間接控制方）在進行此類收購前，必須獲得商務部的批准，而對於已公開上市的特殊目的公司的證券也必須獲得證監會的批准。2006年9月21日，證監會在其官方網站上發佈了一份通知，指定了需要提交的文件和材料，以便獲得證監會的批准。

有關公司股權結構事項的有關併購規定的適用性尚不清楚，領先的中國法律事務所之間不存在關於《併購規定》的範圍和適用性的共識。我們認為，M&A規定下的證監會和商務部的批准不適用於收購事項，因為WFOE是經地方商務部批准的全資外商投資企業。但是，我們無法確定相關的中國政府機構，包括證監會和商務部，是否會達成相同的結論，我們不能確定商務部或證監會是否認為收購違規規避了《併購規定》和其他規定和通知，或是否需要事先獲得商務部或證監會的批准才能進行海外融資。

如果證監會、商務部或其他中國監管機構隨後確定收購或重組湖北盛榮需要證監會、商務部或其他機構的批准或者需要先獲得證監會對海外融資的批准而未能獲得，公司可能會面臨來自商務部、證監會或中國其他監管機構的嚴重監管行動或其他制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國運營的業務進行罰款或其他處罰，限制我們在中國的營運特權，延遲或限制海外融資所得迴流到中國的可能性，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取其他可能對我們業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景以及普通股交易價格等產生實質不利影響的行動。證監會和其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們延遲或取消海外融資，重組公司股權結構或尋求可能難以獲得或成本高昂的監管批准。

M&A規定以及下文所述的某些外匯管理規定，將在我們今後的海外融資或收購中由相關政府部門解釋或實施，我們無法預測這些規定將如何影響我們的收購策略。

與中國居民在離岸公司投資有關的中國法規可能使公司的中國居民受到責任或處罰，限制我們向中國子公司注入資本或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤。

SAFE於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和融資及其境內外兩頭投資的有關問題的通知》（簡稱SAFE通知37號），該通知於2005年10月21日SAFE發佈的原通知，即通稱為“SAFE通知75”（或《關於規範境內居民通過特殊目的公司境外投資及融資外匯管理有關問題的通知》）之下發。SAFE通知37號要求中國境內居民在其通過其在中國境內擁有或實際控制的企業或其境外資產或權益（簡稱“特殊目的公司”）進行境外投資和融資時，用其在中國境內持有的法律所有資產或在國內擁有的企業的權益控制境外實體時，應向當地SAFE分支機構進行登記。此外，如有任何重大變化，如中國公民的資本貢獻增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項，則需要修改註冊信息。如果持有特殊目的公司利益的中國居民未能及時根據SAFE通知37號及其後續實施規定完成其註冊或變更其SAFE註冊信息，該特殊目的公司的中國子公司可能被禁止向其海外母公司分配利潤並從事後續的跨境外匯活動，而該特殊目的公司可能會被限制增加向其中國子公司注入的資本。此外，未能遵守上述各種SAFE註冊申請要求可能導致違反中國法律的外匯控制行為。

SAFE於2015年2月13日發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策有關問題的通知》（SAFE通知13號），該通知於2015年6月1日起生效。SAFE通知13號取消了兩項有關行政審批：境內直接投資的外匯登記和海外直接投資的外匯登記。銀行應直接審核並處理境內直接投資和海外直接投資的外匯登記，而SAFE及其分支機構應間接規範直接投資的外匯登記。

公司可能無法確定其所有中國居民受益所有者的身份。公司無法控制其受益所有者，也不能保證其所有中國居民的受益所有者都將遵守SAFE通知37號、SAFE通知13號及其後續實施規定的要求。如果其中國居民受益所有者未能按照SAFE通知37號、SAFE通知13號及其後續實施規定及時註冊或修改其SAFE註冊信息，或未來成為公司受益所有者的中國居民未能遵守SAFE通知37號、SAFE通知13號及其後續實施規定中規定的註冊程序，這可能會使這些受益所有者或我們的中國子公司受到罰款和法律制裁。此外，由於SAFE通知37號和SAFE通知13號最近才發佈，不清楚這些法規以及有關海外或跨境交易的任何未來法規將如何被有關的中國政府部門解釋、修改和實施，公司無法預測這些法規將如何影響其業務運營或未來戰略。未能註冊或符合相關要求還可能限制其向中國子公司注入資本和限制其中國子公司分配利潤。這些風險可能對其業務、財務狀況和業務運營產生實質不利影響。

如果江蘇容海或五哥未能維持在中華人民共和國法律所需的註冊資本，許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。

外國投資受中華人民共和國政府和地方政府嚴格監管。江蘇容海和五哥需要從不同的監管機構獲得和維持特定的許可證或批准，以便開展其現有業務。這些許可證和批准對其業務的運營至關重要。如果江蘇容海和五哥未能獲得或維持其業務所需的任何許可證或批准，我們可能會面臨各種處罰，如罰款、中止或限制其經營。任何這樣的業務運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

與在中國做生意相關的風險

中國經濟放緩或中華人民共和國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國整體經濟增長產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性不利影響。

業務合併後，我們現在是一個控股公司，所有合併公司的業務將完全在中華人民共和國境內進行。雖然中國經濟近年來有所增長，但增長速度已經放緩，甚至這種增長速度也可能不會繼續。2017年以6.9％的年增長率，到2018年下降至6.6％。根據最近的國家信息報告，2019年中國經濟增長率將降至6.2％，是自1990年以來的最低水平。中國整體經濟增長放緩、經濟衰退或其他不利經濟發展可能會大幅降低合併公司的產品需求，並可能對其業務產生實質性不利影響。

中國經濟與其他大多數國家的經濟在許多方面存在差異，包括政府在經濟中的參與度、經濟發展水平、增長率、外匯管制和資源分配方面的政府控制。雖然中國經濟在過去幾十年中有了顯著增長，但是這種增長在不同時期、地區和經濟部門之間仍然存在不平衡。

中華人民共和國政府還通過配置資源、控制支付外幣義務、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制。中華人民共和國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟或合併公司所服務的地區的經濟產生負面影響，從而可能對合並公司的業務產生實質性不利影響。

有關中華人民共和國政府和中華人民共和國法律法規的政治和經濟政策方面存在重大不確定性和限制，這可能對合並公司在中華人民共和國的業務能力以及其經營成果和財務狀況產生重大影響。

合併公司的業務運營可能會受到中華人民共和國當前和未來的政治環境的不利影響。中國政府對合並公司開展業務活動的方式施加了巨大的影響和控制。合併公司在中國的運營能力可能會受到中國法律和法規的變化的不利影響。在當前政府領導下，中華人民共和國政府一直在推行促進私營經濟活動和更大範圍的經濟分散化的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續追求這些政策，或者可能在沒有通知的情況下或大幅改變這些政策。

中華人民共和國法律法規的解釋和應用仍存在重大不確定性，這包括但不限於管理公司業務的法律法規，或者在強制留置、死亡、破產或刑事訴訟事件中與借款人的協議的執行和履行等方面。只有1979年後，中國政府才開始頒佈了一套全面的法律制度，以規範總體經濟事務，處理外商投資、公司組織與治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。儘管法律的影響不斷增加，但是中國尚未發展出一個完全集成的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以覆蓋中國經濟活動的所有方面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且由於已經發表的案例數量有限，並且它們缺乏先例的影響，對這些法律法規的解釋和執行涉及重大的不確定性。新頒佈的影響現有業務和擬議中未來業務的法律法規也可能會追溯地適用。此外，過去30年來，為使自身跟隨中國迅速變化的社會和經濟而不斷更改和修改了法律法規。由於政府機構和法院提供法律法規的解釋並決定合同糾紛和問題，他們在對某些落後地區尚未經驗豐富的公司或政策或法規進行裁決時的經驗不足會導致不確定性，可能會影響合併公司的業務。因此，我們無法預測中國立法活動的未來方向，無論是涉外投資的企業還是中國對法律法規的有效執行。不確定性，包括新法律法規和對現行法律的更改，以及政府機構和法院在某些領域裁決新業務和新政策或法規方面的經驗不足，可能會給外國投資者帶來問題。

江蘇容海的業務受國家、省和地方政府機關的廣泛監管和監督，這可能會干擾合併公司開展業務的方式，並可能對其財務業績產生負面影響。

江蘇容海在其貸款業務、資本結構、最高利率、貸款損失撥備等方面受到廣泛而複雜的國家、省和地方法律、規則和法規的規範，如“業務——政府監管”中所述。這些法律、規則和法規是由不同的中央政府部門和部門、省和地方政府頒佈的，並且由河北省、武漢市和蘇州市的不同地方政府負責實施。由於這些法律、規則和法規的複雜性、不確定性和經常變化性，包括對這些法律、規則和法規的解釋和執行的變化，如果江蘇容海不能及時做出反應，或由於在適用的法律、法規和政策方面與行政機關持不同立場而被發現違反適用的法律、法規和政策，江蘇容海的業務活動和增長可能會受到不利影響。如果江蘇容海被發現未遵守這些法律法規，可能會受到監管機構的制裁、貨幣罰款和/或聲譽損失，這可能會對合並公司的業務運營和盈利能力產生實質性不利影響。

如果我們未能按照中華人民共和國法規要求對各種員工福利計劃作出充分貢獻，可能會受到處罰。

根據中華人民共和國法律法規的規定，我們需要參加各種政府發起的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務，並根據我們員工的工資（包括獎金和津貼）按一定比例（以我們經營業務所在地政府不時規定的最高金額為上限）繳納。鑑於中國不同地區的經濟發展水平不同，當地政府並未一致執行員工福利計劃。我們沒有做出充分的員工福利捐款。我們可能需要補交這些計劃的捐款，以及支付滯納金和罰款。付款金額應按照前一個月由我們支付的金額的110％確定。如果我們因未付所拖欠的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。

您在中國根據美國法律，包括美國聯邦證券法，或其他外國法律，對我們或我們的管理層在中國傳遞法律文書、強制執行外國判決或首次訴訟可能會遇到困難。

我們是一家在內華達州註冊的公司。經過業務重組後，我們的全部運營將在中國進行，我們大部分的資產也將位於中國。我們現任和擬任的所有董事和高管都居住在中國，這些人的資產幾乎全部位於美國之外。因此，我們的中國法律顧問奧柏律師事務所已經建議我們，股東要想在美國內進行對這些人進行送達或者執行美國法院的裁決，包括基於美國或美國某個州證券法民事責任規定的判決，可能存在困難。

奧柏律師事務所進一步告知我們，外國裁決的承認和執行受到《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。若中國與判決作出國之間有條約或兩個司法管轄區之間有互惠原則，中國法院就可能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國裁決。中國並沒有與提供外國裁決相互承認和執行的美國簽訂任何條約或其他形式的互惠協議。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，中國法院如果裁定裁決違反中華人民共和國法律、侵犯國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或者我們的董事和高管執行外國判決。因此，不確定中國法院會以何種依據承認美國法院的判決。

奧柏律師事務所還告知我們，如果股東因合同或其他財產權益糾紛對中國境外無住所的公司提起訴訟，中國法院可能會接受訴訟，如果 (a) 在中國境內簽訂合同或者執行糾紛主體所在地在中國境內，(b) 被告公司在中國境內有財產可供查封扣押，(c) 被告公司在中國境內設有代表機構或者 (d) 原告和被告在合同中規定同意接受中華人民共和國法院管轄，前提是此舉不違反中華人民共和國民事訴訟法的管轄要求。原告可以向中華人民共和國法院提交起訴狀以提起訴訟， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，中華人民共和國法院可以決定是否接受起訴狀。除非該外國國家限制中華人民共和國公民和公司的權利，否則外國公民和公司在此類訴訟中享有與中華人民共和國本國公民和公司同等的權利。

由於涉及中國的外匯管制和其他規定，我們支付分紅的能力可能會受到限制。

作為一家離岸控股公司，我們將主要依靠在中國的子公司WFOE的分紅滿足我們的現金需求。根據適用的中華人民共和國法律和法規，中國的外商投資企業只能根據中華人民共和國的會計準則和法規確定的其積累的利潤（如果有的話）支付分紅。此外，中國境內的外商投資企業在支付分紅之前必須撥出一部分繳税利潤用於特定準備金的籌資。這些指定準備金（如一般儲備）根據中華人民共和國會計準則和法規每年必須將至少10%的繳税淨利潤作為一般儲備，直到其累計的這些儲備達到其註冊資本的50%為止。這些儲備是不可分配的現金分紅。

此外，由於人民幣受到中國的外匯管制規定，WFOE的支付分紅能力可能受到限制，導致我們認可的幾乎所有運營的收入將以人民幣計價，並且可能無法將任何分紅以人民幣外幣支付。

來自WFOE的分紅或其他支付的缺乏可能會限制我們開展對我們的業務有益的投資或業務重組、支付分紅或以其他方式籌資以及進行業務。如果我們沒有從WFOE獲得分紅，則我們的流動性和財務狀況將受到嚴重影響。

我們的外國投資者應獲得的分紅和出售我們的普通股所獲得的收益可能會受到中國税務的影響。

根據中華人民共和國《企業所得税法》及其實施條例規定，適用 10% 的中華人民共和國境內預扣税項於分配給沒有設立或者不具備營業場所於中華人民共和國境內的非居民企業投資者的股息中，前提是這些股息來源於在中華人民共和國境內的來源。類似地，如果這類投資者轉讓股票後獲得收益，也會被視為來源於在中華人民共和國境內的收益，而需繳納中華人民共和國所得税，其比率為 10%。此外，如果我們被認定為中華人民共和國境內居民企業，支付給我們的股息和我們的股票轉讓所獲得的任何收益都將成為來源於中華人民共和國境內的收入，並因此受到中華人民共和國税務的管轄。此外，如果我們被認定為中華人民共和國境內居民企業，支付給非中華人民共和國境內居民的個人投資者的股息以及轉讓給這些投資者股票獲取的收益也可能要繳納現行比率為20%的中華人民共和國所得税，前提是相關的納税協議沒有規定減免此類税款。我們或我們在中華人民共和國境外成立的任何子公司是否被視為中華人民共和國境內居民企業尚不明確。如果支付給我們的非中華人民共和國境內投資者的股息或這些投資者通過轉讓我們的股票所獲得的收益要受到中華人民共和國的税收管轄，你所投資的股票的價值可能會顯着下降。

我們的全球收入可能會受到中華人民共和國企業所得税法的管轄，這可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

根據中華人民共和國《企業所得税法》及其修改和實施規定，設有在中華人民共和國境內的“實際控制機構”的境外企業被視為中華人民共和國居民企業，並受到 25% 的企業所得税全球税務的影響。實施規定將“實際控制機構”定義為“實際上對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財務管理以及有關股權交易和資產處置的廣泛管理和掌控的機構。” 2009 年 4 月 22 日，國家税務總局（SAT）發佈了一份名為《國家税務總局關於非居民企業所得税應納税所得額和税率及其計算方法的公告》的文件，或稱 SAT 公告82號，該文件提供了確定在中國境外註冊並由中國控制的企業的“實際控制機構”是否位於中國的特定標準。儘管 SAT 公告82號僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而非由中國個人或外國人控制企業，但 SAT公告 82號中規定的確定標準可能反映了SAT在決定所有離岸企業的“實際控制機構”在PRC税收目的下如何適用的一般立場。雖然我們不認為我們的在中國境外建立的法人實體構成中華人民共和國境內居民企業，但中國税務機構可能會得出不同的結論。在這種情況下，我們可能會被認定為中華人民共和國境內居民企業，並因此受到 25% 的企業所得税影響，這可能會顯着增加我們的税收負擔，從而嚴重影響我們的現金流和盈利能力。除了新的中華人民共和國居民企業的税務分類可能如何適用的不確定性，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯效應。

我們和股東面臨的不確定性是，非中國居民控股公司通過間接轉讓其中國居民企業的股權利益。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓財產取得所得企業所得税若干問題的公告》，即公告7，並於同日起生效。根據公告7規定，“間接轉讓”是指非居民企業轉讓其在離岸控制公司中所持有的中華人民共和國應税資產（在中國境內的“機構或場所”中的資產，中國境內的不動產，以及中國境內企業的權益）的股權和其他類似的權益的交易，任何無合理商業目的的間接轉讓都需繳納中華人民共和國應税款項。此外，公告7明確規定了間接轉讓被視作缺乏合理商業目的的條件，其中包括：（1）離岸控股公司股權價值的75％或更多來自於中國境內應税資產，（2）在中國境內應税資產的間接轉讓發生前一年的任何時間內，離岸控股公司的總資產（除現金外）中有90％以上是直接或間接投資於中國，或離岸控股公司的90％以上收入來源於中國；（3）雖然在離岸管轄區內成立的離岸控股公司（公司）遵守當地公司法規定的要求，但其實際承擔的職能和風險不足以證明其公司存在，（4）間接轉讓應納税的外國所得税低於如果將該轉讓視為直接轉讓時應繳納的中國税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益將繳納中華人民共和國企業所得税，税率為10％。

公告7根據一些符合條件的情況下授予安全港，包括在公共證券市場上進行的轉讓和某些內部集團約束性交易，但是，公告7的執行還存在不確定性。例如，公告7要求買方扣繳適用税款，但未説明如何獲取計算税款所必需的信息以及應在何時提交適用税款。若轉讓當事人未滿足特定的納税申報條件，將受到中華人民共和國預提税款的影響。不申報可能會導致未繳税款的行政處罰，罰款數額在未繳税款的50％至300％之間。因此，我們及參與這類交易的非居民企業可能面臨公告7的税務風險，並可能需要耗費大量資源來遵守公告7或證明我們及非居民企業不應在公告7下被徵税，這可能會對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。

中國税務當局對於私募股權融資交易的增強審查可能會對我們今後可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務當局通過發佈和實施《關於境外非居民企業間接轉讓中國境內企業股權的通知》（SAT通知文〔2008〕59號）及《關於非居民企業通過股權轉讓間接轉讓中國境內企業所得税處理問題的通知》（財税〔2009〕7號文）等相關規定，加強了對包括中國境內企業在內的某些應税資產的直接或間接轉移的審核，特別是那些涉及非居民企業，其中的“間接轉讓”指將離岸控股公司的權益轉讓給另一個離岸持有公司。如果將非居民企業視為轉讓人，則其從此類間接轉讓中獲得的收益可能會被徵收中華人民共和國企業所得税，其税率為10％，如果間接轉讓被視為是濫用公司結構而無合理商業目的，則可能會被納税。根據SAT通知文〔2008〕59號和財税〔2009〕7號的規定，如果非居民企業將其在中國境內企業中的權益轉讓給其關聯方，且轉讓價格低於公允市場價值，則相關税務機關有權根據交易的應納税所得額進行合理的調整。

根據SAT通知文〔2008〕59號和財税〔2009〕7號的規定，如果非居民企業以其持有的海外控股公司的股權利益或其他方式間接轉讓其在中華人民共和國境內企業中的股權利益，則將視為濫用公司結構而無合理商業目的。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能會被徵收高達10％的中華人民共和國所得税。SAT通知文〔2008〕59號和財税〔2009〕7號還規定，如果非居民企業將其在中華人民共和國境內企業中的權益轉讓給其關聯方，且轉讓價格低於公允市場價值，則相關税務機關有權根據交易的應納税所得額進行合理的調整。

2015年2月，國家税務總局發佈了《通知》，取代了關於非居民企業通過股權轉讓間接轉讓中國境內企業所得税處理問題的通知財税〔2009〕7號。《通知》與《財税〔2009〕7號》相比，引入了一個重要的新税收制度。《通知》擴大了其對中國境內企業的支持，除了在圓形698中規定的間接轉讓之外，還出台了涉及轉移其他應税資產的交易，通過海外轉移外國中間控股公司的權益。此外，《通知》比《圓形698》更明確衡量合理商業目的的標準，並在某些情況下提供了一些安全港，用於內部集團重組以及通過公共證券市場購買和出售股權。《通知》對於參與這類交易的非居民企業及受讓人（或其他有義務支付轉讓款項的人）均帶來了挑戰。如果非居民企業通過將其在海外控股公司（公司）中持有的權益間接轉讓中華人民共和國的應税資產，則該轉讓的非居民企業即轉讓人，本次交易中應税資產的直接所有者及其承受税務償付能力的受讓人乃至應為轉讓款項承擔税務償付義務的其他人均有義務向中國税務機關報告該轉讓情況。如果無合理商業目的的離岸控股公司僅為降低、避免或推遲繳納中國税款而設立，中國税務機關將根據實質經濟效果原則無視其存在，收取由該轉讓獲得的所得税，且其受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人需代扣相應税款，税率目前為10％。

我們面臨的不確定性在於未來的私募股權融資交易、股票交換或其他涉及非居民企業投資者轉讓我們公司股票的交易方面的申報和後果。中國税務機關可能會針對此類非居民企業對報告或對轉讓人有關保留義務，並要求我們的中國子公司協助申報。因此，我們和這類交易中的非居民企業可能面臨SAT通知文〔2008〕59號、圓形698號和圓形7號的報告義務或被徵税，可能需要耗費大量資源來遵守SAT通知文〔2008〕59號、圓形698號和圓形7號或證明我們及非居民企業不應在這些通知的規定下徵税，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

根據SAT通知文〔2009〕7號和SAT通知文〔2008〕59號及圓形7號的規定，中國税務機關有酌情權根據可轉讓資產轉讓自價格與成本的差額所計算的可轉讓資產所得額調整應納税所得額。雖然我們目前沒有追求在中國或其他任何地方的收購計劃，但可能會追求未來涉及複雜公司結構的收購。如果我們被視為在《中華人民共和國企業所得税法》下的非居民企業，且中國税務機關根據SAT通知文〔2008〕59號或圓形698號和圓形7號對交易應納税所得額進行調整，與這些可能涉及的收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和業績產生負面影響。

貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們的營收幾乎全部是人民幣計價的。目前，人民幣在“經常項目”下是可以自由兑換的，這包括分紅、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下自由兑換，資本項目包括外商直接投資和貸款。目前，我們的中國子公司是全資外商獨資企業，可以按照一定的程序要求在沒有國家外匯管理局的審批情況下購買外匯結算“經常項目交易”，包括向我們支付派息。但是，中國政府相關機構可能會限制或取消我們將來為經常項目交易購買外匯的能力。由於我們未來大部分的營收都將是人民幣計價的，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能會限制我們利用在中國以外的業務活動中產生的人民幣營收資金或以外匯支付紅利給股東的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，並需要國家外匯管理局，或銀行和其他中國政府相關機構的批准和註冊。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們所有的中國子公司獲得外匯的能力。

美元兑人民幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動。匯率會受到政治經濟條件的變化和中國政府採取的外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了將人民幣與美元掛鈎的政策。根據這一政策，人民幣允許在一籃子外幣中上下波動。美元掛鈎後的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元的匯率保持穩定。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈中國政府將改革人民幣匯率體系並增加匯率的靈活性。自2010年6月以來，人民幣對美元升值了10%以上。2012年4月，中國政府宣佈將允許更大範圍的人民幣匯率波動。2015年8月11日、12日和13日，中國政府將人民幣中間價比8月10日的匯率低3%以上，並宣佈將開始考慮前一日的交易情況，以設置中間價。2015年，人民幣貶值了4.88%。2016年1月4日，中國政府將美元兑人民幣匯率對設定值創下4.5年新低，2017年1月6日，由中國政府上調了0.9%的設定值。然而，無法預測市場力量或中國或美國政策可能如何影響人民幣兑美元的匯率。現在仍然存在國際上對中國政府採取更靈活的貨幣政策的巨大壓力，人民幣兑美元的更大波動可能會發生。

我們的收入和成本大部分是以人民幣計價的，我們財務資產的大部分也是以人民幣計價的。人民幣與美元之間的匯率大幅波動可能會對我們的現金流、收入、利潤和財務狀況以及以美元支付的任何紅利金額產生實際上的不利影響。人民幣與美元之間的匯率波動還可能導致金融報告目的的外幣翻譯損失。

如果將來宣佈分紅並以外幣支付，您可能需要繳納比實際接收到的美元金額更多的税款。

如果您是我們普通股的美國股東，您將根據您實際收到的美元金額而不是分紅支付實際轉換為美元后的金額被納税。特別地，如果股息以人民幣等外幣宣佈並支付，作為美國股東，您必須將分紅分配的金額的美元價值作為收入計入您的税前收入中，該金額以外匯轉換匯率在您要計入收入的當天外幣兑換美元的匯率盤點來確定，而與實際上的外幣兑換美元的匯率無關。因此，如果外幣貨幣在您實際轉換成美元之前下跌，您將納税的美元金額將比您實際上最終收到的美元金額更多。

未來中國的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對合並後公司的經營產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張的時期，可能導致高通脹或通縮率。這已經導致中國政府不時制定各種糾正措施來限制信貸或調節增長並控制通脹率。高通脹可能導致中國政府再次實施信貸或價格管制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府採取任何控制信貸或價格的行動都可能對合並後公司的業務運營產生不利影響。

中國法律和法規為外國投資者通過某些方式收購中國公司的收購添加了更復雜的程序，這可能使合併後公司在中國通過收購實現增長更加困難。

根據《關於外國投資者併購境內企業的規定》，即新的《外資併購規定》，在2011年8月頒佈的有關國務院通知建立了中國境內外國投資者兼併收購安全審查制度的規定。這些規定增加了外國投資者在中國進行兼併收購活動所需的程序和要求，可能更為耗費時間，並且在某些情況下要求提前向國家發改委通報其將控制獲得中資企業的任何變更，或在外企通過旗下公司來進行附屬國內企業的收購時獲得發改委的批准。中國法律和法規還要求，某些兼併收購交易須遵守併購審查及安全審查程序。

中國國務院總理辦公室於2011年2月3日發佈了《關於建立企業併購安全審查制度的通知》，並在其後頒佈的《商務部實施外國投資企業併購境內企業安全審查暫行規定》中進一步規定，如果決定讓外國投資者所收購的境內企業須接受國家安保審查，應採用實質性原則而不應採用形式主義掩蓋實質的方式，外國投資者在進行投資時將被禁止通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、協議控制或離岸交易規避安全審查的要求。

此外，如果合併後公司所尋求收購的任何目標公司的業務屬於安全審查的範疇，則合併後公司可能無法通過股權或資產收購、資本供給或任何合同協議成功收購該公司。此外，合併後公司可能通過收購其行業內運營的其他公司來擴大業務。遵守相關規定以完成此類交易可能需要花費很長時間，任何所需的批准程序，包括來自國務院發展和改革委員會的批准，可能會延遲或阻礙其完成此類交易，這可能會影響其維持或擴大市場份額的能力。

此外，國家外匯管理局於2015年6月1日發佈了《外商投資企業外匯資本結算業務通知》（以下簡稱“通知19號”）。依照通知19號，外商投資企業以外幣註冊資本結匯為人民幣後，只能在核準機關批准的業務範圍內使用，並且其對境內外商投資企業的股權投資將受到有關外商投資企業在中國境內再投資的法律法規的限制。此外，外商投資企業不能將該筆資本用於證券投資，並且不能使用該筆資本發放委託的人民幣貸款（僅在業務範圍內獲批的除外）、償還企業間貸款以及已轉讓給第三方的貸款。通知19號對我們未來融資活動利用獲得的外幣資金進行有效運用的能力可能會造成重大限制，因為中國子公司可能無法將其以外幣形式收到的資金兑換為人民幣，這可能會影響他們的流動性和我們資金和業務在中國的擴張。

國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》（以下簡稱“通知16號”），並於同日開始生效。按照通知16號，註冊在中國境內的企業也可以自主將其外幣債務轉為人民幣。通知16號提供了一個外匯轉換的綜合標準，適用於中國境內所有註冊企業的資本項目（包括但不限於外匯資本和外匯債務），企業以外幣形式轉換的人民幣資金一般不得用於企業的非營運範圍以外的目的，或者違反中國法律法規的規定，同時這筆轉換的人民幣也不能作為貸款發放給其非關聯方。由於通知16號是新發布的，而且人民銀行尚未就其解釋或執行提供詳細指導，因此不確定這些規定將如何被解釋和執行。

如未合規遵循美國反海外賄賂法和中國反腐敗法可能會使我們受到罰款和其他不利後果的對待。

由於我們的股票上市於納斯達克，我們需要遵守《美國反海外賄賂法》，該法通常禁止美國公司向外國官員行賄或支付其他禁止款項以獲取或保住業務。其它非美國的公司，包括某些可能與我們競爭的公司，可能不適用這些禁止條款。此外，2012年，中國中央政府展開了一場大規模的反腐鬥爭。該鬥爭包括積極執法有關中國反腐敗法規的現有內容。在中國可能會時不時出現受賄、勒索、行賄、行賄、盜竊和其他欺詐行為。我們的員工或其他代理人可能會從事這種行為，而我們可能要承擔追責的責任。如果我們的員工或其他代理人被查出從事了這些不良行為，我們可能會面臨嚴重的懲罰和其他後果，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

多家跨國會計公司的中國附屬公司遭到了美國證券交易委員會的行政審查，以及/或與此相關的中國方面不利監管發展，這可能導致我們的財務報表被判定不符合1934年修訂版證券交易法或證券交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五大會計師事務所進行了行政程序，指控他們拒絕提交有關某些其他中國公司的審計工作文件和其他文件，這些公司正在接受美國證券交易委員會的調查。2014年1月22日，出具了一項初始行政裁決，對這些會計師事務所進行了譴責，並暫停了其中四家公司在美國證券交易委員會前的執業資格長達六個月。除非獲得證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月12日，這四家中國的會計師事務所上訴到美國證券交易委員會對此決定提出上訴。2015年2月，這四家中國的會計師事務所同意被譴責並向美國證券交易委員會支付罰款以了結爭端，避免了被暫停在美國證券交易委員會前執業的結果。協議要求兩家公司通過中國證監會遵循詳細的程序，力圖提供中國公司的審計文件，並讓美國證券交易委員會獲得相關的訪問權限。如果公司不按照這些程序操作，美國證券交易委員會可能會重新啟動行政程序。

如果美國證券交易委員會重新啟動對這些審計事務所的行政程序，或對其他公司啟動新的行政程序，取決於最終結果，擁有中國主要業務的在美上市公司可能會發現在中國境內保留審計師的能力受到了困難或不可能。這可能導致其財務報表未符合證券交易法的要求，包括可能的退市。此外，與這些審計師的審查程序有關的任何負面消息可能會導致投資者對美國上市的中國公司的不確定性，進而影響我們股票的市場價格。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的，在美國證券交易委員會前執業的資格，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和出具意見，我們的財務報表可能被判定未符合證券交易法的要求。這樣的裁定最終可能導致我們的納斯達克股票被退市或取消在美國證券交易委員會的註冊，或兩者兼而有之，這可能會大大降低或 effectively terminate the trading of our shares in the United States. 我們的管理團隊對美國證券法不熟悉，他們可能不得不花費時間和資源去了解此類法律，這可能導致各種各樣的監管問題。

我們的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源瞭解這些法律，這可能導致各種各樣的監管問題。

我們現任的管理團隊不熟悉美國證券法。由於美國證券法的複雜性，我們的管理團隊可能需要花費時間和資源去了解這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種各樣的監管問題，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們成為最近受到美國上市中國公司審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們可能需要大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務和我們的聲譽，並可能導致你們在我們的股票中的投資損失，特別是如果此事無法得到有利的解決。

在中國境內幾乎全部業務都在中國境內的美國上市公司受到了投資者、金融評論家和監管機構（如美國證券交易委員會）的強烈審查、批評和負面宣傳。其中很多審查、批評和負面宣傳集中在財務和會計方面的不規範、對財務會計缺乏有效的內部控制、企業治理政策不足或未遵守等問題上，而且在許多情況下，也有欺詐的指控。由於這種審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的股票價值急劇下降，而在某些情況下，幾乎已經變得毫無價值。其中許多公司現在都面臨股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對上述指控進行內部和外部調查。目前還不清楚這種板塊範圍內的審查、批評和負面宣傳將會對我們公司和我們的業務產生什麼樣的影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是否被證明是真實的，我們都需要花費大量的資源來調查這些指控和/或辯護公司。這種情況可能會成為我們管理層的主要分心之源。如果這些指控不能被證明是毫無依據的，我們的公司和業務經營將受到嚴重的影響，您在我們股票中的投資可能會變得毫無價值。

我們報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件以及我們的其他公開聲明未經中國境內任何監管機構的審查。

我們報告和提交給美國證券交易委員會的文件根據美國證券法和證券交易法所制定的美國證券交易委員會的規則和規定受到美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會申報文件、其他披露和公共聲明不受中國任何監管機構的審查或審閲。例如，在我們的美國證券交易委員會報告、申報和其他披露中的聲明沒有接受中國證券監督管理委員會的審查。因此，您應該瞭解我們的美國證券交易委員會申報文件、披露和其他公共聲明，而不是受到本地監管機構對我們公司、美國證券交易委員會申報、其他申報或其他公開聲明的審查或審閲。

與我們證券有關的風險

我們的普通股價格波動可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能存在顯著的價格波動，我們預計我們的股價可能在不確定的未來繼續比經驗豐富的發行人更加波動。在過去，原告通常在其證券的市場價格波動時期後對一家公司發起證券集體訴訟訴訟。我們將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨大的成本和責任，並可能轉移管理層的注意力和資源。

本公司證券的市場可能不會持續存在，這將對我們的證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場反應和一般市場和經濟條件，本公司證券的價格可能會波動很大。我們的證券可能永遠不會有一個活躍的交易市場，或者如果開發了一個交易市場，它可能無法持續存在。此外，本公司證券的價格可能會因一般經濟條件和預測，我們的一般業務情況和財務報告的發佈而變化。此外，如果本公司證券由於任何原因未在納斯達克資本市場上市或被摘牌，並在場外交易場中被報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比如果我們在納斯達克資本市場或其他全國證券交易所上市或被報價時更有限。除非可以建立或維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

本公司證券的市場價格可能波動。

影響本公司證券交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害公司證券的市場價格，無論我們的經營業績如何。一般而言，股票市場，特別是納斯達克資本市場，已經經歷了價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營績效無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值，以及我們的證券的交易價格和估值，可能是不可預測的。投資者對零售股票市場或被投資者認為與公司類似的其他公司的股票市場的信心的喪失可能抑制我們的股價，無論我們的業務前景、財務狀況或業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能會對我們發行額外證券的能力和未來融資能力產生不利影響。

作為適用法律下的“新興增長型公司”，我們將受到減少披露要求的限制。這種降低的披露要求可能會使我們的普通股更不受投資者歡迎。

只要我們仍然是根據《股票發行作業募集法》定義的“新興增長型公司”，我們就會選擇利用某些豁免各種與其他非“新興增長型公司”適用的上市公司報告要求有關的規定，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師核查要求，在我們的定期報告和代理申明書中減少有關高管薪酬的披露義務，並免除舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東批准先前未經批准的任何金鈎條款的要求。由於這些減少的監管要求，我們的股東將沒有百分之百成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。如果一些投資者因此認為我們的普通股不太有吸引力，我們的普通股的交易市場可能會不太活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的“新興增長型公司”地位根據《股票發行作業募集法》可能會使我們在需要時更難融資。

由於我們作為“新興增長型公司”豁免各種報告要求，我們可能不太受投資者歡迎，並且在需要時可能難以融資。如果我們無法在需要時獲得額外的資金，我們的財務狀況和業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而承擔更多的費用和管理要求，這可能會對我們的業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是“新興增長型公司”之後，我們將承擔相當多的法律、財務和其他方面的費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有承擔的，包括與公開公司報告和公司治理要求有關的費用。這些要求包括遵守《薩班斯 - 奧克斯利法》第404（b）條及SEC和NASDAQ實施的第14條規則等。此外，我們的管理團隊還將不得不適應成為一家上市公司的要求。我們預計，遵守這些規定和法規將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

作為一家上市公司，相關操作費用的增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨損失，可能需要我們減少業務其他領域的成本或提高我們的產品或服務價格。此外，如果這些要求分散我們的管理層對其他業務關注的注意力，它們可能對我們的業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

公司章程規定我們的董事、高管和員工免除貨幣責任，並在內華達州法律下提供對董事、高管和員工的賠償。這可能會導致我們進行大量支出，同時也可能阻止我們對違反他們的誠信責任的董事、高管和員工提起訴訟，也可能阻止我們的股東進行對我們董事、高管和員工的衍生訴訟，即使這些行動在成功的情況下可能會對公司和股東產生好處。

我們的章程規定，根據內華達州公司法的規定，我們的董事對我們和股東的貨幣賠償責任將予以免除。我們還可以在與我們的董事、高管和員工達成協議時提供合同賠償義務。這些賠償義務可能導致我們負擔鉅額費用，以支付董事、高管和員工的和解費用或損害賠償金，對此，我們可能無法收回。這些規定及由此產生的成本也可能會阻止我們對違反他們的誠信責任的董事、高管和員工提起訴訟，並可能同樣地阻止我們的股東對我們的董事、高管和員工提起衍生訴訟，儘管這些行動如果成功可能會使公司和股東受益。

關於前瞻信息的披露

本招股説明書和引用的文件包含根據股票法案第27A條修正案和股票交易法案第21E條修正案提供的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前的期望和信念，包括我們對行業的估計和預測。前瞻性陳述可能通過使用“預期”、“期望”、“意圖”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“相信”等術語來識別，儘管有些前瞻性陳述表達方式不同。有關我們的財務狀況、業務策略和計劃以及未來運營目標的陳述屬於前瞻性陳述。這些陳述不是未來表現的保證，並受到某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設難以預測，可能導致實際結果與管理層目前的期望有所不同。這些風險和不確定性在“風險因素”中詳細説明。本招股説明書中的前瞻性陳述僅在其發佈時有作用，並不一定反映我們在其他時間點的展望。

除非根據聯邦證券法規有所要求，我們不承諾公開更新前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。但是，我們建議您閲讀我們向SEC提交的文件中與相關主題有關的任何進一步披露，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告。另請注意，在“風險因素”的説明中，我們提供了有關與我們業務相關的風險、不確定性和可能不準確的假設。這些是我們認為可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果有所不同的因素。除在“風險因素”中列出的因素外，包括我們在向SEC提交的文件中所述為與風險有關的因素，也可能對我們產生不利影響。對於任何文件中包含的前瞻性陳述，我們均宣佈受到1995年《私人證券訴訟改革法案》中前瞻性陳述的避難所保護。

使用資金

我們估計，從本次發行中獲得的淨收益將在扣除放置代理費和預計的發行費用後約為$[*]。

我們打算將本次發行所得的淨收益用於改善和拓展我們現有的業務、營運資金和其他一般企業目的。

我們對本次發行所得淨收益的使用金額和時間將因眾多因素而異，包括我們經營資金的現金量和增長率（如果有），我們將保留使用本次發行所得淨收益的廣泛自由決定權。此外，雖然我們尚未與任何方面達成任何協議、承諾或諒解涉及任何重大交易，但我們可能會利用部分淨收益用於併購、合資和其他戰略交易。

在投資作為短期、利息收益、投資級別的證券之前，我們可能會使用本次發行所得的淨收益。

分銷計劃

總體來説

與本次發行有關，我們與Univest Securities，LLC簽署了放置中介協議，該協議是本招股説明書和隨附説明書中我們的普通股發行中的獨家放置代理。根據放置中介協議的條款，放置代理商已同意在我們根據此招股書説明書和附隨説明書發佈和出售普通股相關的發行和銷售中，在商業上的最佳努力下，成為我們的獨家放置代理。此次發行的條款受市場條件和我們、放置代理商和潛在投資者之間的談判的影響。放置中介協議不會導致放置代理人承諾購買我們的任何普通股，並且根據放置中介協議，放置代理人將無權通過放置中介協議綁定我們。此外，放置代理商無法保證其將能夠在任何潛在的發行中籌集新的資本。

費用和佣金

我們已同意支付銷售代理總現金費用的8％，以及非可核算費用的1％。我們已同意賠償銷售代理在奉行本要約和隨附的要約的全部差旅和其他支出（包括其法律費用、成本和開支）其中合計應限制在60,000元以內。我們估計，與本要約和隨附的費用和支出不相關的支出總額約為[*]美元。

下表顯示了每股和總現金銷售代理費，我們將在此要約補充説明和隨附的要約書中出售普通股的情況下向銷售代理支付的費用，假定購買此處提供的所有普通股：

此外，我們還同意在本次發行結束時向銷售代理報銷所有合理的差旅和其他支出，包括其法律顧問的合理費用、成本和開支，金額為60,000美元。

此外，我們還同意向銷售代理髮行購買最多[*]股普通股的認股權，該金額相當於本次發行的普通股銷售數量的5％。銷售代理的認股權可以全額或部分行使，自本次發行開始後六個月起，到本次發行開始起五年到期。銷售代理的認股權的行權價格為[*]美元每股。銷售代理的認股權也可以用無現金的方式行使。

除銷售代理費、佣金和費用外，發行的總預計費用（包括註冊、申報和上市費、印刷費以及法律和會計費用）約為[*]美元，由我們支付。

賠償

我們已同意賠償銷售代理對某些責任的損失，包括《證券法》和《交易所法》項下的責任，並對銷售代理可能需要為這些責任做出的支付做出貢獻。我們已獲悉，根據《證券法》規定，關於《證券法》項下的賠償違反公眾利益的規定，因此，無法執行。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的轉讓代理和註冊處是位於新紐約市1號州立銀行大樓30樓的大陸股份轉讓和信託公司。我們的轉讓代理電話號碼是（212）509-4000。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以交易符號“CCNC”上市。

其他關係

不時，銷售代理及其附屬機構可能會在未來為我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，費用和佣金將按慣例收取。但是，除了在本要約補充説明和隨附要約書中披露的情況外，我們目前未與銷售代理達成任何進一步的服務協議。

發售定價

發售價是通過我們和銷售代理的協商確定的。在確定發售價時考慮的因素包括我們以及我們行業的未來前景，我們的銷售、收益、在納斯達克資本市場的股價和近期某些金融和運營信息，以及價格收益比、價格銷售比率、證券市場價格和從事與我們類似的業務公司的某些財務和運營信息。我們和銷售代理均無法保證投資者可以在維持積極交易市場或在發售後以發售價或以上價格在公開市場上交易股票。

在美國以外的限制

除非我們或銷售代理已採取行動，允許在任何需要採取行動的司法管轄區內進行證券的公開發行，否則不得在美國以外的任何司法管轄區內公開發行本要約補充説明書和隨附的要約書所提供的證券。本要約補充説明書和隨附的要約書均不得直接或間接地供其發行價值，請勿在任何司法管轄區內分發或發佈本要約補充説明書和隨附的要約書或與其有關的任何其他發行材料或廣告，除非在會遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。得到本要約補充説明書和隨附的要約書的人應當自行了解並遵守與本次發行和本要約補充説明書及隨附的要約書有關的任何限制。本要約補充説明書和隨附的要約書不構成在任何管轄區內向本要約補充説明書和隨附的要約書所提供的證券發行的要約或邀請書。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您對我們的普通股的權益將因發售價每股單元與發售後的預測淨有形賬面價值每股的差異而被稀釋。稀釋是由發售價每股遠高於我們目前所有普通股的每股賬面價值酬勞造成的。截至2020年6月30日，對股東的淨有形賬面價值為[*]美元，每股約為[*]美元。2020年6月30日的淨有形賬面價值每股是指扣除無形資產和負債總額後，每股普通股的數量。

我們的發售後調整的普通股的淨有形賬面價值截至2020年6月30日，根據每股[*]美元的發售價格，在扣除銷售代理的費用和估計發售費用之前，將發行[*]股普通股。我們將在本次發行完成後發行[*]股普通股。在2020年6月30日後，我們的後發售前的淨有形賬面價值將因此而發生變化，估計將約為[*]或每股[*]美元。這將導致本次發行的投資者每股稀釋約為[*]美元或[*]％。每股淨有形賬面價值將因本次發行的普通股被現有股東收購而增加每股[*]美元。

以下表格列出了發售後每股淨有形賬面價值的預估數和購買單元人的稀釋，基於上述發售假設。

證券説明書

總體來説

我們的股本的描述（其中包括我們可能根據本招股説明書註冊聲明中提供的證券的描述，作為其補充部分）並不意味着完整，並且在其整個中都受到我們公司章程，我們的公司章程和內華達州法律的相關規定的限制和限定。

我們的授權股本為2.2億股，每股面值為$0.0001，包括2億股普通股和2000萬股優先股。我們的股本描述僅作為摘要，完整的資料請參閲我們的修訂章程和公司法規，這些章程和法規已經之前向美國證券交易委員會遞交，並且適用內華達州法律的規定。

普通股票

截至2020年10月12日，有29，176，026股普通股已發行並流通，由約343名股東持有記錄。普通股的已發行股份已全額支付和不可追索。普通股股東有權在每股記錄的任何問題上投票一次。

我們只有一類普通股。普通股股東對所有由股東投票決定的問題每持有一股股份有一次投票權，但在董事選舉中不具有累積投票權。普通股股東有權按比例分享董事會自由決定從合法可用資金中隨時宣佈的（如果有的話）分紅派息，並在我們清算，解散或清算時按比例分享我們普通股股東的任何分配，但應以任何未清算優先股的先前權利為限。普通股股東沒有優先認購權，不能要求贖回其股份或將其股份轉換為我們的任何其他類型的股票。普通股股東的權利，特權和優惠受到持有優先股和我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股東的權利的限制和可能的不利影響。

轉讓代理人和註冊人

我們的轉讓代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。我們的轉讓代理地址為紐約市州街1號，30樓，紐約市10004。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股上市納斯達克資本市場，證券代碼為“CCNC”。

與此次發行相關的費用

下表列出了我們預計與本次發行有關的所有費用總額，不包括放置費用和佣金，但不包括髮行本次發行所需的註冊聲明（即本次發行的註冊聲明號碼為333-232316​​）的費用和支出。除了金融業監管局文件費用外，所有金額均為估計值。

根據放置代理協議，我們將支付放置代理與募資總額8％相當的佣金。除現金佣金外，我們還將支付放置代理最多募集的總募集額1％的合理非可核算費用和$ 60,000的可核算費用，包括但不限於合理的差旅費用和實報實銷費用以及法律費用。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Ortoli Rosenstadt LLP為我們的公司提供與美國證券法相關的法律諮詢服務。由Ortoli Rosenstadt LLP對所提供的證券的有效性進行審核。Ortoli Rosenstadt LLP的地址為紐約市麥迪遜大道366號，3樓，紐約市10017。Sullivan & Worcester LLP是本次發行的放置代理的法律顧問。Sullivan & Worcester LLP的地址為紐約市百老匯1633號，紐約市10019。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書中包含的截至2019年和2018年12月31日止財務報表已由獨立註冊會計師事務所WWC P.C.的報告依據該公司的審計和會計專業知識所納入。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度，季度和特別報告以及其他信息。我們的SEC文件可以在SEC網站http://www.sec.gov上公開獲取。您還可以在SEC的公共參考室閲讀和複製我們提交的任何文件，該室位於華盛頓特區F街100號NE。關於公共參考室的更多信息，請致電SEC 1-800-SEC-0330。

本招股説明書是我們根據1933年修正案的證券法在提交的S-3表格中註冊所提供的證券的一部分。本招股説明書不包含在註冊聲明中包含的所有信息，包括某些陳述和時間表。您可以從上面列出的地址在SEC處或從SEC的互聯網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的展品。

關於賠償的用途的委員會立場的披露

本招股説明書中信息的重要通知

就公司董事、高管及控制人在根據前述條款或其他條款下發生的根據1933年證券法產生的義務而進行的賠償而言，公司已獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高管或控制人就普通股註冊提出此類賠償（不包括公司支付的該董事、高管或公司控制人在任何訴訟或訴訟中支付的費用），公司將向有關司法管轄區的法院提交問題，以確認由其執行的賠償是否違反1933年證券法的公共政策，並將受到有關問題的最終裁決。

引用的信息

美國證券交易委員會允許我們在某些條件下將我們向其提交的信息作為參考，並且這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。 所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代本信息。 我們正在引用的文檔如下：

我們可能會隨時以一項或多項發售在售價和我們在每次發售時確定的條件下，銷售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單元的組合，總髮售金額最高為5000萬美元。 本招股説明書描述了我們的證券可以使用此招股説明書發行的一般方式。 每次我們提供並出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書，其中包含有關該發行的具體信息。 任何招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買本招股説明書中出售的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書以及本招股説明書中或視為包含在本招股説明書中的文件。 除非在附有招股説明書的情況下，否則本招股説明書不可用於發行和出售證券。

我們將向任何人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書未附帶但已被納入參考的任何或所有信息，而不收取請求方的費用，請求方可以以書面形式或使用以下信息通過電話與我們聯繫：

Code Chain New Continent Limited

180 Qingnian West Road

Hongqiao Building West, 4^th層

Nantong, Jinagsu, China 226001

招股説明書

TMSR HOLDING COMPANY LIMITED

$ 5000萬

普通股票

優先股

債務證券。

權證

權利

單位

我們可能會從時間到時間以一個或多個提供，出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，在每次發售時由我們決定價格和條件，總價值為最高5000萬美元。 本招股説明書描述了我們的證券可以使用此招股説明書發行的一般方式。 每次我們提供並出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書，其中包含有關該發行的具體信息。 任何招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買本招股説明書中出售的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書以及本招股説明書中或視為包含在本招股説明書中的文件。 除非在附有招股説明書的情況下，否則本招股説明書不可用於發行和出售證券。

我們的普通股已在納斯達克(股票代碼“TMSR”)上市。 在2019年6月21日，我們普通股的最後報價為1.56美元。 我們將申請在納斯達克資本市場上列出我們在本招股説明書和任何招股説明書中出售的普通股。 招股説明書補充內容（適用的情況下）將包含有關股票在納斯達克資本市場或招股説明書所覆蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息。

截至2019年6月21日，我們未受關聯方持有的普通股的總市值為2,059,1123.28美元，基於21,768,698股普通股中，大約有13,199,438股由非關聯方持有，每股價格為1.56美元，基於2019年6月21日我們普通股的收盤價。

在截至2019年6月24日的12個日曆月內，公司沒有提供任何普通股。

根據表格S-3的一般指令I.B.6，我們不會在任何12個月的期間內以超過我們公開流通股權超過3分之一的公共初次發行價值出售我們的普通股，只要我們的公開流通股權仍然低於7500萬元。 在12個歷日月內，即本招股説明書發佈之前和包括本招股説明書發佈日期在內，我們並未根據S-3表的一般指令I.B.6提供任何證券。

投資我們的任何普通股都涉及風險。 在進行投資之前，您應仔細考慮本説明書第3頁所列的風險因素，以及適用的説明書補充所包含的風險因素，。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否認本證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反陳述均屬於犯罪行為。

我們可以直接或通過代理人或承銷商或經銷商提供證券。如果任何代理人或承銷商參與證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在伴隨的招股説明書中列示，或可以從所附的招股説明書中得出。我們只能通過交付描述銷售方法和條款的招股説明書來通過代理人、承銷商或經銷商出售證券。請參閲“分銷計劃”。

本招股説明書的日期為2019年6月24日。

目錄

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書中包含或參考的信息。我們未授權任何交易商、銷售代表或其他人向您提供其他或不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充説明並非針對除涉及的證券之外的任何證券的銷售或要約，也不是對任何不法之地向任何人士銷售或要約證券的要約或要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充説明中的信息除了包含信息的文件之日外還是準確的。我們將在此招股説明書所在的註冊申請的後效性修改、招股説明書補充説明或在將來向證券交易委員會提交的文件中披露我們事務的任何重大變化。

關於前瞻性聲明的説明

本註冊聲明中包含的信息有些不是純歷史性的，而是“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明包括但不限於有關我們公司和我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明，包括我們的財務狀況和運營結果。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他表徵性陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性聲明。“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應”、“將”、“將”和類似的表達方式，或這些術語的否定形式，可能會識別出前瞻性陳述，但缺少這些詞不意味着一項聲明不具有前瞻性。

此處包含的前瞻性聲明基於我們對未來發展和對我們的潛在影響的目前期望和信念。實際影響我們的未來發展可能與預期的不同。這些前瞻性聲明涉及到多種風險、不確定性（其中有些超出我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或表現實質上有所不同。例如，與以下未來發展有關的陳述：

您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測依據。前瞻性聲明所反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果，活動水平，表現或成就。此外，我們或其他任何人都不負責任地假設前瞻性聲明的準確性和完整性。除法律要求外，我們不承擔任何公開更新前瞻性聲明的義務。為符合實際結果或我們的預期變化，這些聲明需要進行修改。

我們通過這些警示聲明限定了所有前瞻性聲明。除法律要求外，本公司不承擔修改或更新前瞻性聲明的義務。

風險因素

請認真考慮本報告中的以下重要風險因素和其他信息。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、業績和增長前景可能會受到嚴重影響。因此，如果存在任何可能，則本公司的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和運營有關的風險

我們的收入高度依賴於少數客户，我們可能會繼續依賴於少數客户。

公司的兩個客户, 武漢至榮和攀枝花晶盛分別佔2018年度銷售總額的34.3%和22.0%。自2019年初起，我們需要通過銷售努力獲得其他小客户產生的收入，因此，我們現在和今後可能一直依賴於少數客户。任何一位這樣的客户的失去都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性不利影響。此外，我們由於依賴有限數量的客户，可能面臨定價和其他競爭壓力，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質不利影響。

江蘇榮海的大部分收入也來自少數客户。江蘇榮海預計不久的將來，少數客户將繼續產生我們的收入的大部分。從2009年至2018年12月，南通臨安實業貿易有限公司的銷售額佔公司總銷售額的50%。 南通臨安公司損失或與江蘇榮海簽訂的合同條款變更或發生任何重大爭議，都可能對其財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果江蘇榮海的一個或多個客户未能履行與其簽訂的一個或多個合同，而江蘇榮海又無法找到替代合同，或者如果某個客户行使某些終止合同的權利，江蘇榮海可能會遭受收入損失，從而對其業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果公司無法及時收回其應收賬款，公司的業績和現金流可能會受到不利影響。

本公司的業務取決於能否成功地按時收到客户的支付，尤其是兩個主要客户武漢志榮和攀枝花晶盛欠款。即使我們已經處置了湖北聖榮，但湖北聖榮的應收賬款餘額也處置了同樣的問題。過去，我們的主要客户曾經記錄了未能按時全額付款的記錄。公司對其應收賬款保持了一定比例的壞賬準備，認為這足以用於預留潛在的不可收回金額。但是，客户賬户上的實際損失可能會與公司目前預期的不同，因此，可能需要調整其損失準備。此外，不能保證公司將準確評估其客户的信用狀況。宏觀經濟環境也可能導致客户面臨財務困境，因此可能會導致客户延遲付款、要求修改支付安排以增加公司的應收賬款餘額，或者不能履行其對公司的債務。及時收取客户的賬款也取決於公司履行其合同承諾、賬單和收取開票的能力。如果公司無法履行合同承諾，可能會延遲收取客户賬款，或者無法收取客户賬款，如果發生這種情況，公司的業績和現金流可能會受到不利影響。

未來的壞賬損失可能會超過可疑賬户的準備金。

公司已經建立了應對其應收賬款可能出現損失的預留準備。在建立損失預留的過程中，公司考慮了歷史經驗、微觀環境、建築、裝飾和油漆材料行業方向的趨勢、逾期應收款項的可收回性以及過期應收款項的可收回性。

賬户應收賬款準備金的確定是主觀的，儘管確定準備金金額的方法使用了諸如微觀經濟環境和歷史經驗的標準。鑑於公司客户的過去償還表現，具體來説是Wuhan KYX和Wuhan Zhirong，這些標準可能不足以預測公司應收賬款的款項是否會按照信貸條款全部返還。因此，公司不能保證這些估計最終將被證明是正確的或者撥備將足以保護免受最終可能發生的損失。如果撥備證明不足，公司將需要對撥備進行額外的提取，這被視為收入的費用，將對業績和財務狀況產生負面影響。撥備的任何增加都可能對其財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們的運營子公司，盛榮WFOE，武漢主機和江蘇榮海都有有限的運營歷史，這使得評估他們的業務和前景變得困難。

盛榮WFOE於2016年3月開始運營，具有有限的運營歷史。截至2018年年末，公司的業務有限，主要專注於研發。盛榮WFOE在2018年12月31日結束的年度未實現任何銷售收入，但與多個新客户簽訂了多項銷售協議。

我們可能無法像湖北盛榮過去那樣取得類似的成果或增長。同時，我們可能沒有足夠的經驗來解決在新興市場和快速演變的行業中運營的公司可能遭受的風險，例如工業和礦業回收行業。我們將繼續遭遇類似發展階段公司經常遇到的風險和困難，包括潛在的失敗，例如：獲得足夠的運營資本並增加其註冊資本以支持我們的工業和礦業回收業務的擴張；遵守可能影響我們業務的中華人民共和國或當地省份的法律和法規的任何變更；擴展我們的客户羣；保持足夠的控制違約風險和支出，使我們能夠實現預期的收入增長；實施我們的增長策略和計劃，並根據需要進行調整和修改；整合未來的業務組合；預測並適應中國工業和礦業回收行業中因政府法規變化，競爭對手的合併和業務組合以及其他重大競爭和市場動態而引起的變化。如果我們無法解決上述任何或全部風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。

如果我們無法解決上述任何或全部風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。

同樣，江蘇榮海於2009年5月開始運營，也有有限的運營歷史。儘管江蘇榮海分別在2017年和2018年實現了1,831萬美元和1,747萬美元的收入，但歷史增長率可能不是未來業績的指標。因此，您應根據中國煤炭產品和替代能源行業等新興產業中早期階段企業經常遇到的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。江蘇榮海有限的出售蒸汽煤歷史可能無法作為判斷我們未來前景和業績的充分依據。我們的運營面臨着所有常見的風險，挑戰，複雜性和延遲，這些風險是與任何新業務的經營有關，以及與煤炭交易行業特有的風險有關。投資者應根據企業試圖開發新產品和技術市場時經常遇到的問題和不確定性來評估我們。儘管我們盡最大努力，但我們可能永遠無法克服這些障礙。

政策和法規的變化，以及開發和使用煤或其產品方面的當地環境要求，可能會對煤炭市場產生影響，從而影響公司的收益。

盛榮WFOE依賴湖北盛榮作為其主要供應商之一。如果我們無法找到其他供應商替代湖北盛榮，我們可能會遇到供應短缺和/或產生更高的成本。

2018年12月，公司處置了湖北盛榮。根據2018年當地政府的規劃要求，製造業企業被要求遠離市中心。因此，湖北盛榮不得不關閉現有工廠，搬遷並建造新工廠，預計需要7-8年的時間。與此同時，湖北盛榮可能無法正常生產。

目前，盛榮WFOE銷售湖北盛榮生產的回收機械產品。我們目前不知道湖北盛榮何時開始搬遷和停止生產。我們可能無法找到新的供應商，以提供合格的回收機械產品，以滿足我們客户的需求。

儘管我們相信可用替代供應來源，但不能保證我們將繼續能夠以商業合理的條款識別或與此類來源進行協商。如果湖北盛榮無法履行其合同責任或我們無法找到替代來源，我們可能會遇到供應短缺並增加成本，每種情況都可能對我們的業績產生重大不利影響。

工業和礦業回收行業的競爭可能會增加，可能導致我們失去市場份額和收入。

我們認為，工業和礦業回收行業是中國的新興市場。我們可能會面臨在工業和礦業回收行業中越來越激烈的競爭，我們認為隨着這個行業的成熟和開始整合，工業和礦業回收行業的競爭將變得更具挑戰性。我們將與在永磁設備和技術方面淨化和回收工業廢渣的數家公司競爭。其中一些競爭對手可能具有顯着更多的財務，市場營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，其收入可能會下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。雖然我們認為我們將能夠憑藉自主技術在這個領域成功競爭，但無法保證我們將能夠僱傭和留住必要的員工，併成功地競爭。

隨着政府開始對環保實施更加嚴格的政策，礦業回收市場正在擴大。競爭可能在不久的將來變得越來越激烈。此外，公司的技術已經工業化，相對成熟，這不是全新的技術。

我們的固體廢物回收系統業務需要高素質的人員。如果我們無法僱用或保留有資質的人員，可能無法有效增長。

我們業務的成功依賴於吸引和保留高素質的人員。擴大我們的固體廢物回收系統業務可能需要具有相關行業經驗的額外經理和僱員，其成功將高度依賴於其吸引和保留有技能的管理人員和其他僱員的能力。我們可能無法吸引或保留高素質的人員。此外，中國的有技能的人員競爭很激烈。這種競爭可能使招聘、僱用和保留合格的經理和員工更加困難和昂貴。我們可能需要承擔額外的招聘和保留有資格的替代人員的費用，其業務可能會受到幹擾，其財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，主要經理人員可能加入競爭對手或成立競爭公司。運行公司可能無法成功地強制執行與其管理團隊的任何合同權利，特別是在所有這些個人居住的中國。

我們中國子公司目前享有的優惠税收待遇的取消可能會導致額外的合規義務和成本，從而對公司的淨利潤產生重大不利影響。

從2013年到2016年，由於湖北盛榮有資格成為“高新技術企業”，當地税務機關授予其15％的優惠所得税税率。取消這樣的税收優惠待遇可能對我們的經營業績產生重大不利影響。2016年12月，當地税務機關續簽了湖北到2019年的税收優惠待遇，武漢鴻代表在2019年之前也享有税收優惠待遇。在湖北盛榮和武漢鴻有資質為高新技術企業證書的有效期內，除非他們選擇清算或解散或相關法律法規被政府機關修改或無效，否則不會有任何風險使待遇被撤銷。盛榮WFOE及其附屬公司江蘇榮海最近幾年沒有獲得或無法被認可為高新技術企業，這些公司應用的企業所得税税率為25％。但由於湖北盛榮擁有的在中國獨特先進的專利正在轉讓過程中轉移到盛榮WFOE的手中，所以盛榮WFOE相信能被認可為高新技術企業並應能在未來續簽證書。

如果盛榮WFOE和武漢鴻不能留住一些關鍵人員並吸引和保留其他合格的人員，則盛榮WFOE和武漢代表可能無法保持競爭力，繼續拓展其技術或追求增長。

盛榮WFOE的未來成功取決於某些高管和其他關鍵研發人員的繼續服務，例如擁有長期行業關係和深厚的盛榮WFOE產品和運營技術知識的李建珍女士和張小年先生。雖然我們相信我們與這些人的關係是積極的，但無法保證這些人的服務將來仍將對我們可用。不能保證這些人員在當前合同到期後仍將同意繼續為我們工作。

同樣，武漢鴻代表的成功在很大程度上取決於其吸引和保留高素質的管理、行政、製造、銷售和研發人員的能力。由於其業務的專業性，可能很難找到和僱用合格的人員。其高管或其他關鍵人員的服務喪失或未能吸引和保留其他高管或關鍵人員可能會嚴重影響我們的業務、營運結果和財務狀況。雖然武漢鴻代表以前已成功地計劃並留住了高素質和合格的繼任管理層，但不能保證它將來也能做到。

公司可能無法實現預期的從武漢鴻代表和江蘇榮海的收購中產生的全部協同效應，或按預期的時間表實現這些協同效應。

儘管該公司目前預計在2018財年通過武漢代表的收購實現大約700萬美元的協同效應，但包括這些預期的協同效應目標不應被視為該公司將在2018財年結束之前或根本實現這些協同效應的代表性。如果該公司未能實現這些協同效應，該公司的經營業績可能會受到影響，任何此類影響都可能具有重大影響。

公司已確定了各種協同效應，包括企業和部門的開支節約、品牌增強、供應商資金、市場和廣告成本的降低以及運營效率的提高。實際的協同效應、實現協同效應所需的費用和現金以及協同效應來源可能與這些估計不同，公司不能保證您將在預期的時間表上或根本實現全部協同效應，或者這些協同計劃不會對我們的業務產生其他不利影響。鑑於這些重大不確定性，您不應過分依賴公司的估計協同效應。

自收購以來，如果不能有效地管理武漢鴻代表和江蘇榮海，可能會對我們的業務產生重大影響。

公司最近經歷了業務快速增長的時期。特別是由於收購了武漢鴻代表和江蘇榮海，其客户規模顯着增加。公司預計，未來將繼續大幅擴大其業務和人員規模。然而，近期的增長已經對公司的管理、行政、營運和財務基礎設施產生了重大壓力。公司的成功部分取決於其有效管理這兩個實體。為管理其近期和預期的業務增長和人員數量，公司需要繼續改進其操作、財務和管理控制以及其報告系統和程序。如果不能有效地管理武漢鴻代表和江蘇榮海，將可能難以或延遲為客户部署公司的服務，質量或客户滿意度下降，成本增加，難以引入新的功能或其他操作困難。任何這些困難都可能對公司的業務表現和經營業績產生不利影響。

武漢鴻代表未來預計會有大量支出，並可能需要額外的資本來支持其業務增長。可能無法獲得對我們有利或根本無法獲得這些資本。

在武漢鴻代表業務擴展中，該公司可能需要外部融資。如果債務資本比率和股本資本比率無法合理排列，公司的綜合資本成本將急劇上升，導致公司價值縮水，並可能嚴重破產。

武漢鴻代表特別期望在接下來的時間承擔以下重大支出：

另外，由於擴大業務併成為上市公司所需的附加操作和報告成本，武漢主辦的普通和行政費用可能會繼續增加。

武漢主辦預計未來的主要資金來源將是銷售其產品所產生的收入。 武漢主辦需要產生大量額外的收入以實現和維持盈利能力，即使實現了盈利也不能保證其會保持相當長的時間。武漢主辦如果無法實現並維持盈利能力，可能會損害我們籌集資金、擴大業務、保持研發工作或繼續資助我們的業務的能力。

武漢主辦可能會將大量資金用於預期市場需求較低的產品、技術或地理區域，並因此而放棄這些經營。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金或滿意的融資條件，或者如果我們在不成功的項目上耗費資本，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，甚至可能不得不縮小業務規模。

住宅和非住宅建築活動具有周期性，並受許多因素的影響，在一個或兩個市場中活動的減少可能對武漢主辦的業務產生重大不利影響。

武漢主辦的業務運營結果可能會因市場狀況和對其產品需求的變化而有所不同。歷史上，對其產品的需求與中國大陸住宅施工、非住宅建築和基礎設施活動密切相關，特別是湖北省。武漢主辦的成功及其未來的增長前景在很大程度上取決於這些市場的情況以及這些市場強度的未來程度。

中國建築業及相關市場具有周期性，並在過去受到，可能在未來會受到普遍經濟和全球金融市場條件的重大負面影響。這些因素不僅影響武漢主辦的業務，而且還影響其客户和供應商的業務。這種影響對中國宏觀經濟因素也是成立的。

武漢主辦所經營的建築業的市場也受到其他更具體的因素的影響。住宅建築活動水平受到許多因素的影響和敏感，包括住房抵押貸款可用性、購房融資成本（特別是抵押貸款利率和利率期貨）、失業率、家庭結構率、國內生產總值、住宅空置率和被銀行收回的率、對第二套房的需求、現有住房價格、租金、住房庫存水平、消費者信心、季節性天氣因素、可用的勞動力資源、政府監管、政策和激勵措施。而非住宅建築活動主要由商業投資水平、信貸可用性和利率因素以及影響住宅建築活動水平的許多因素推動。

武漢主辦無法控制上述因素，儘管在最近幾年裏建築活動和相關支出水平有所增長，但仍存在不確定性，即建築市場的增長能否持續，並不能保證在未來不會出現任何衰退。關於這些市場近期的增長能否持續或需求是否會逐漸下降，不能保證。如果這些市場的建築活動，特別是住宅建築活動不再恢復，或者未來出現經濟下滑，無論是地方性的、區域性的還是全國性的，我們的業務、財務狀況和業務運營結果可能會受到重大不利影響。

武漢主辦的業務依賴於與之沒有長期合同的重要客户，並且其客户行業的整合可能會對武漢主辦的業務產生重大不利影響。

武漢主辦業務依賴於一些關鍵客户。 在2018年和2017年，其最大客户九州鑫源分別佔武漢主辦淨銷售額的13.3％和0.23％。 正如在塗料業中慣例一樣，武漢主辦未與許多客户簽訂長期合同。 因此，客户可能隨時停止購買其產品，減少購買量或要求降低定價結構。 武漢主辦因此可能需要根據客户的要求，在製造、定價和市場策略等方面進行調整，以換取其繼續或增加的業務。 一個或多個客户的流失或其來自武漢主辦的採購大幅減少，均可能對其的業務、財務狀況和業務運營結果產生重大不利影響。

市場利率的變化可能會對武漢主辦產生不利影響。

武漢主辦可能需要額外的貸款或借款來資助其業務運營。 利率變化可能使公司面臨無法按時償還本金和利息的風險，從而導致無法償還債務和破產清算。 武漢主辦的收入會受到利率變化的影響。利率變化會影響新貸款的需求、現有貸款的信用情況、貸款和證券收到的利率以及存款和借款支付的利率。這些影響可能會對武漢主辦吸引存款、發放貸款和實現令人滿意的利率差產生負面影響，從而對我們的財務狀況或業務運營結果產生不利影響。

利率可能受到我們控制範圍之外的許多因素的影響，包括各種政府和監管機構的貨幣和財政政策的總體和經濟狀況。利率市場的波動可能很難預測，因為未預期的利率變化可能會產生突然的影響，而預期的利率變化通常會在實際利率變化之前影響抵押貸款利率市場。通過在任何給定期間內監測對利率敏感的資產和負債的再定價頻率來管理利率風險。儘管我們認為目前的利率敏感度水平是合理的，但利率的重大波動可能會對我們的業務、財務狀況和業務運營結果產生不利影響。

武漢主辦的業務依賴於其專有技術和信息的維護。

武漢Host依靠專有技術和信息，其中許多已不再受專利保護。武漢Host主要依靠商業祕密和專利法來保護其專有技術。它定期與其關鍵員工、客户、潛在客户和其他第三方簽訂保密協議，並限制訪問和分發其商業祕密和其他專有信息。然而，這些措施可能不足以防止其技術被侵佔，也不能確保其競爭對手不會獨立開發與我們技術本質相同或更優越的技術。此外，我們運營所在的中國大陸法律可能不會像美國法律那樣充分保護武漢Host的專有權利。武漢Host還面臨着有關侵犯知識產權的不利權利要求和訴訟風險。

開發新產品和服務或改進現有產品和服務的努力涉及大量的研究、開發和市場營銷費用，由此產生的新產品或服務可能無法產生足夠的收入來證明這些費用的合理性。

武漢Host的未來成功部分取決於它能否通過增強現有產品和服務來預測並響應不斷變化的技術和客户要求。它需要及時、具有成本效益地開發和引入新產品、特性和服務，以滿足其客户羣的需求。由於這些努力，武漢Host可能需要投入大量的研究、開發和市場資源，開發新產品或服務或增強現有產品或服務所需的時間和費用難以預測。它不能保證成功開發、推出和銷售新產品或服務或產品或服務的增強版。此外，它不能確定任何新的或增強的產品或服務是否能夠產生足夠的收入來證明這種產品開發和改進工作所投入的費用和資源的合理性。

江蘇榮海的業務和運營結果取決於中國大陸的煤炭市場，該市場可能是週期性的。

由於營業收入大部分來自蒸汽煤的銷售，江蘇榮海的業務和運營結果在很大程度上依賴於國內蒸汽煤的供應。中國大陸的煤炭市場是週期性的，年年變動，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於中國大陸的經濟狀況、全球經濟狀況以及對煤炭需求高的行業如公用事業和鋼鐵工業的波動。煤炭供需的波動會影響煤炭價格，這反過來可能對我們的營業和財務業績產生不利影響。煤炭需求主要受整體經濟發展和電力、鋼鐵和建築業的煤炭需求影響。煤炭供應則主要受煤炭供應地點、國內和國際煤炭供應商生產的煤炭成交量以及競爭煤炭來源的質量和價格影響。天然氣、石油等可替代燃料，水力發電和核能等可替代能源以及國際運輸成本也影響煤炭市場需求。過量的煤炭需求可能會增加煤炭價格，這將對營業成本產生不利影響，反過來會導致我們的利潤短期下降，如果我們無法提高向客户售出蒸汽煤的價格。地方政府可能會管控冬季居民供暖價格，從而使我們的居民供暖客户無法承受高蒸汽煤價格。因此，江蘇榮海可能無法響應煤炭價格上漲而提高其蒸汽煤價格，或者在續簽與此類客户的合同時，江蘇榮海可能不得不降低蒸汽煤價格。因此，江蘇榮海可能無法保持其毛利潤。

我們的業績在很大程度上受中國大陸的經濟、政治和法律發展的影響。

江蘇榮海預計將有大部分煤炭銷售給中國大陸的客户。因此，中國大陸的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。中國大陸的經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括：(i)結構;(ii)政府參與水平;(iii)發展水平;(iv)增長率;(v)對外匯的控制;和(vi)資源分配。中國大陸經濟一直在從計劃經濟向市場經濟轉型。在過去的二十年裏，中國大陸政府實施了強調利用市場力量發展中國大陸經濟的經濟改革措施。中國大陸政治、經濟和社會條件、法律、法規和政策的變化都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，中國政府通過調控電力 tariffs 和控制國家鐵路系統的運輸能力來間接影響煤炭價格。如果中國大陸煤炭價格出現重大下滑，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，中國政府可能採取新的政策，將煤炭需求從煤炭轉移到其他能源。煤炭需求的任何重大下滑或供應過剩都可能對我們從煤炭出口銷售的收入產生重大不利影響。

競爭可能對煤炭價格產生下行壓力，從而對我們的營收和盈利能力產生重大不利影響。

江蘇榮海與眾多國內外煤炭生產商競爭國內銷售。國內煤炭行業存在過剩和產量增加，亞洲減速的鋼鐵需求一度或在將來可能實質性降低煤炭價格，從而實質性降低我們的營收和盈利能力。國際貿易協議、貿易政策、貿易讓步或其他政治和經濟安排的潛在變化可能會使在中國以外國家經營的煤炭生產商受益。我們可能無法以價格或其他因素與將來從有利外國貿易政策或其他安排中受益的公司競爭。此外，我們能夠向國際客户出口煤炭的能力取決於港口容量，而港口容量是有限的。煤炭行業對國際銷售的競爭加劇可能導致我們無法獲得港口設施的吞吐量容量，或吞吐量容量的費用增加到無法經濟承受的水平，從而使國際銷售不再具有經濟效益。

近年來，國內煤炭行業發生了併購重組，在某些主要競爭對手之間發生了合併重組。此外，煤炭行業存在實質性過剩，幾家其他大型煤炭公司也已經或可能會被申請破產，這可能會使它們降低其生產成本並因此降低煤炭價格。煤炭行業的合併或現有或將來的煤炭競爭對手的破產程序可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

除了與其他煤炭生產商競爭外，江蘇榮海還與其他燃料生產商，如天然氣生產商競爭。天然氣價格近年來大幅下降。天然氣價格的下降導致了煤炭需求的下降，並不利影響了我們煤炭的價格。低天然氣價格的持續時期還導致公用事業逐漸淘汰或關閉現有的燃煤發電廠，以及繼續低價可能會減少或取消任何新的燃煤發電廠的建設。這種趨勢已經，或可能繼續對我們的煤炭需求和價格產生重大不利影響。此外，新天然氣管道和其他天然氣分銷渠道的建設可能會加劇地區市場中的競爭，從而降低我們煤炭的需求和價格。

與我們的公司架構相關的風險。

未能遵守與中外合資特殊目的公司的國內企業合併和收購有關的中國法規可能會導致公司受到嚴重罰款或處罰，並在公司的企業架構方面產生其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部（“MOFCOM”）聯合中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、國務院國有 資產監督管理委員會、國家税務總局（“SAT”）、國家工商行政管理局（“ SAIC”）和外 滙管理局（“SAFE”），共同頒佈了《外國投資者併購境內企業規定》（“ M &A 規定”），該規定 於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。這項法規規定，要求為收購 擬收購中國境內的公司而成立的離岸公司以及由中國境內與這些公司有關的公司和個人直接或間 接控制的特殊目的公司，在進行此類收購之前必須獲得 MOFCOM 的批准，並在其 將特殊目的公司的證券上市於海外證券市場之前，必須獲得 CSRC 的批准。2006年9月21日 ，中國證監會在其官方網站上發佈了一則公告，規定了申請獲得證監會批准所需提交的文件和資料。

與公司的公司架構相關的 M&A規定的適用仍不清楚，目前各領先中國律師事務所之間 未就 M&A 規定的適用範圍和適用性達成共識。我們認為，即便是因收購而設立 的外商獨資企業在當地商務部門的批准下運營， M&A 規定也不要求獲得 MOFCOM 和 CSRC 的批准。但是，我們無法確定中國政府相關機構，包括 CSRC 和 MOFCOM，是否會得出同樣的結論，或者 MOFCOM 或 CSRC 是否會認為收購規避了 M&A規定，以及是否需要事先獲得它們的批准和其他相關規則和通 知。

如果中國證監會、MOFCOM或另一中國監管機構隨後確定，收購或者湖北盛榮的重組應 獲得中國證監會、MOFCOM或其他審批，或者海外融資需要獲得事先證監會批准且未獲得，公司可能會 面臨嚴厲的監管行動或其他制裁，包括通過美國證券法進行制裁。在這種情況下，這些 監管機構可能會對我們在中國內地的經營活動徵收罰款或其他懲罰，限制我們在中國內地的 經營權利，延遲或限制將海外融資收益匯回中國內地，限制或禁止向我們支付或匯出股息 或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們的普通股交 易價格產生實質性不利影響的行動。證監會或其他中國監管機構可能還會採取措施，要求我們 延遲或取消海外融資，重組公司架構，或尋求可能難以獲得或成本高昂的監管批准。

M&A 規定與下文所述的某些外匯管理法規將與我們的未來離岸融資或併購有關 聯的移交中由相關政府機構進行解釋或實施，我們無法預測它們對我們的收購戰略 將產生何種影響。

有關中國居民對境外公司的投資的中國法律法規可能會使公司的居民有權受益人或其 中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向其中國子公司注入資本的能力或限制其中國子公司增 加其註冊資本或分配利潤的能力。

外匯管理局於2014年7月4日發佈了《關於對居民個人直接投資境外和境內外借款和 併購的有關外匯管理問題的通知》，或SAFE 37號通知，取代了SAFE在2005年10月21日 發佈的舊通知，通常稱為“ SAFE 75 ”。 SAFE 37號通知要求中國居民向當地的外 滙局分支機構進行登記，以瞭解其合法擁有的與在境外投資和融資相關的國內企業或 離岸資產或權益，在SAFE 37號通知中稱為“特殊目的車”的特殊目的車直接設立或間接 控制下的海外實體。 SAFE 37號通知進一步要求，對於特殊目的車的任何重大變化，如 中國個人投資者增加或減少資本、股份的轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件將要求 修改其登記。如果持有特殊目的車利益的居民未按照 SAFE 37號通知中規定的要求及時 完成登記，那麼該特殊目的車的中國子公司可能會被禁止向離岸母公司分配利潤，並且被限制參 與進行跨境外匯活動，特殊目的車也可能會受到限制，無法進一步為其子公司注入資本。 此外，如果未遵守上述各項 SAFE 登記要求，可能會導致違反中國法律，因逃避外匯管理控 制而擔責。

外匯管理局於2015年2月13日發佈《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策若干問題的通知 》或 SAFE 13號通知，自2015年6月1日起生效。 SAFE 13號通知取消了兩個行 政審批事項：同時廢止了國內直接投資和境外直接投資的外匯登記，改為外匯登記業 務實行銀行直接辦理，外匯管理局及其分支機構間接監督外匯管理。

公司可能不知道其所有中國居民的受益人身份。公司無法控制其受益人，且不能 向您保證其所有居民受益人都將遵守 SAFE 37 及 SAFE 13 的要求及隨後的實施規則。其中國 居民受益人按時註冊或修改其根據 SAFE 37 和 SAFE 13 規定的 SAFE 登記失敗，或 未來為該公司的中國居民受益人制定或被要求制定各種與 SAFE Circular37，SAFE Circular13 和隨後實 施的規則有關的登記程序，可能會使此類受益人或其中國子公司承擔罰款和法律制裁的風險。此外， 由於 SAFE Circular 37 及 SAFE Circular13 最近才頒佈，所以尚不清楚有關離岸或跨 境交易的此類法規以及由有關中國政府機構解釋、修訂和實施的情況，因此我們無法預 測這些法規將如何影響其業務操作或未來戰略。未能註冊或遵守相關要求還可能限制其向其中國子 公司注入額外的資本並限制其中國子公司分配股息給該公司。這些風險可能對其業務、財務狀態 和運營業績產生實質性不利影響。

如果武漢HOST或江蘇榮海未能保持所需的註冊資本、許可證和中國法律要求的 批准，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到嚴重的不利影響。

外資受到中國政府和地方政府的高度監管。武漢HOST和江蘇榮海都需要獲得和保持 來自不同監管機構的某些許可或批准以便行使當前業務。這些許可和批准對於他們事物 的運作至關重要。如果武漢HOST或江蘇榮海未能獲得或保持其業務所需的任何許可或批 準，我們可能面臨各種處罰，如罰款和終止或限制其業務的運營。任何此類對武漢HOST或 江蘇榮海業務運營的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。

與在中國做生意相關的風險

中國經濟放緩或中國政府經濟政策的負面變化可能會對中國總的經濟增長產生 消極影響，這可能會對我們的業務產生實際不利影響。

業務合併後，我們現在是一個持有公司，所有組合公司的業務都將完全在中國大陸 進行。雖然中國經濟近年來增長，但增長速度放緩，即使那種增長率可能不會繼 續下去。中國在2017年的年增長率從6.9%降至2018年的6.6%。根據最近發佈的國家信 息的中國預測，中國2019年的經濟增長率將降至6.2%，這是自1990年以來的最低點。整 個經濟增長速度放緩、經濟衰退或衰退或其他ADR經濟發展可能會實質性減少組合公司的 產品需求，可能對其業務產生重大不利影響。

中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府介入經濟的程度，經濟發展水平，增長率，以及政府對外匯和資源分配的控制。雖然過去幾十年，中國經濟得到了顯著增長，但這種增長在不同時期、地區和經濟部門之間仍然不平衡。

中國政府通過分配資源、控制外幣支付、制定貨幣政策和為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長也行使着重要的控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對合並公司的業務產生負面影響，從而對合並公司的業務產生重大不利影響。

對於中國政府的政治和經濟政策以及中國的法律法規存在重大的不確定性和限制，這可能會對合並公司在中國開展業務產生重大影響，從而對其運營和財務狀況產生負面影響。

合併公司的業務經營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對合並公司的業務活動施加了極大的影響和控制。合併公司在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到不利影響。在目前的領導層下，中華人民共和國政府一直在推行鼓勵私人經濟活動和更大的經濟分散化的經濟改革政策。然而，中華人民共和國政府可能不會繼續推行這些政策，或者經常在不通知的情況下顯著改變這些政策。

關於中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括但不限於管理公司業務的法律法規，以及在訴訟程序中強制債權的設立，死亡，破產或刑事訴訟的執行。僅在1979年後，中國政府開始頒佈一套綜合的法律體系，以調整經濟事務，處理與外國投資，公司組織和治理，商業，税收和貿易相關的經濟問題，並鼓勵外國投資在中國。雖然法律的影響正在增加，但中國尚未發展出完全集成的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。由於這些法律法規相對較新，且由於發佈的案例數量有限且缺乏先例性，因此對這些法律法規的解釋和執行涉及重大的不確定性。新的影響現有和擬議中的未來業務的法律法規也可能具有追溯效力。此外，近30年來，法律和法規一直在不斷變化和修訂，以跟上中國快速變化的社會和經濟。由於政府機構和法院對法律法規進行解釋，並決定合同糾紛和問題，他們在 certain less developed areas 的新業務和新政策或法規的裁決方面缺乏經驗，這導致了不確定性並可能影響合併公司的業務。因此，我們和湖北盛榮以及TJComex都無法預測中國立法活動的未來方向，無論是對外國投資的業務還是中國法律法規的執行力。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及政府機構和法院在 certain less developed areas的經驗不足，可能引起外國投資者的一些問題。

武漢HOST和江蘇榮海的業務受到國家、省和地方政府當局的廣泛監管和監督，這可能會干擾合併公司開展業務的方式，對其財務狀況產生不利影響。

武漢HOST和江蘇榮海都受到了國家、省和地方法律、規章和條例的廣泛和複雜的限制，例如關於貸款業務、資本結構、最高利率、貸款損失準備等方面的限制，詳見“業務-政府監管”。這些法律、規章和條例由國家中央政府部委、省和地方政府頒佈，並由湖北省、武漢市和蘇州市的不同地方政府實施。由於這些法律、規章和條例的複雜性、不確定性和不斷變化，包括對這些適用法律、規章和政策的解釋和實施的變化，在某些 less developed areas，如果Wuhan HOST和江蘇榮海沒有及時作出反應，或者因受到存立當局不同立場的影響而被認定違反了適用的法律、法規和政策，它們的業務活動和增長可能會受到不利影響。如果武漢HOST和江蘇榮海被發現不符合這些法律和法規，它們可能會受到監管機構的制裁、經濟處罰和/或聲譽損害，這可能對合並公司的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。

未能按照中華人民共和國法規要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳納可能會使我們承擔處罰。

根據中華人民共和國法律法規的規定，我們必須參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務，並在我們在經營業務的地點根據員工的工資(包括獎金和津貼)按一定比例繳納最高額度。鑑於中國不同地點的經濟發展水平不同，因此，地方政府並沒有一致地實施員工福利計劃的要求。我們沒有做出適當的員工福利支付。我們可能需要彌補這些計劃的繳納，以及支付滯納金和罰款，其支付金額應按照我們上一個月支付的110%來確定。如果我們對未支付的員工福利支付支付滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在中國，基於美國法律、包括美國聯邦證券法等或其他外國法律，可能存在對我們或我們的管理團隊進行法律程序服務、執行外國判決或起訴的困難。

我們是在內華達州註冊的公司。在業務合併後，我們幾乎所有的業務都將在中國開展，幾乎所有的資產都將在中國。我們目前和擬議中的董事和高級管理人員都居住在中國，他們的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，我們對中華人民共和國法律的理解和執行可能會不同於美國法律。PRC法律事務所Allbright Law已建議我們，美國股票法或美國任何州的證券法所涉及的民事責任規定所基於的判決可能難以在美國法院執行。

Allbright Law進一步建議我們，外國判決的認可和執行是根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。根據中國與判決所在國之間的條約或各地區間的互惠原則，中國法院可能依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求認可和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或形式的互惠關係，可提供外國判決的相互認可和執行。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法的規定，如果中華人民共和國法院認為判決違反了中華人民共和國法律、國家主權、安全或公共利益的基本原則，那麼中華人民共和國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事或高管的外國判決。因此，目前尚不確定和基於什麼基礎中國法院會執行美國法院的判決。

奧博瑞律師事務所也建議我們，如果股東因合同或其他財產利益引發訴訟而針對有中國以外註冊地的公司，中國法院可能會接受訴訟，前提條件是：（a）有爭議的合同是在中國簽署的或在中國執行的，或有爭議的主體在中國境內；（b）公司（被告方）擁有可以在中國境內扣押的財產；（c）公司在中國境內有代表機構；或（d）當事方在合同中選擇提交給中國法院的管轄權，在此前提條件下，不違反中國民事訴訟法的要求。股東可以向中國法院提起訴訟。中國法院將根據中國民事訴訟法判斷是否接受此投訴。股東可以自己參與訴訟或委託任何其他人或中國法律顧問代表股東參加。除非該外國限制中國公民和公司的權利，否則外籍公民和公司在此類訴訟中將享有與中國公民和公司相同的權利。

由於外匯管制和其他中國法規規定，我們支付分紅的能力可能會受到限制。

作為一個離岸控股公司，我們將主要依靠子公司WFOE的分紅，以滿足我們的現金需求。根據適用的中國法律和法規，中國境內外投資企業只能支付根據中國會計準則和法規確定的盈利。此外，中國境內外資企業在分配股息前需要把一部分企業所得税用於資金池儲備。在中國會計準則下，每年至少按資本註冊額的50%的累計金額，需要將公司所得税的10%用於企業的普通儲備，這些儲備不可分配為現金股息。

此外，由於外匯管制和現金餘額的可用性，WFOE支付紅利的能力可能會受到限制。我們所有經營活動均在中國境內進行，通過WFOE認定的所有收入將以人民幣計價。人民幣在中國受外匯管制的規定的限制，在此情況下，WFOE可能無法在中國以外分配任何股息。

如果WFOE沒有分紅或其他支付，可能會限制我們進行有益於業務的投資或業務合併，支付股息或以其他方式籌集資金，並進行業務。我們的資金可能無法及時可用於滿足我們在中國以外已承擔的義務，這可能會對我們的業務和前景或履行現金義務的能力產生不利影響。因此，如果我們未從WFOE獲得股息，我們的流動性和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們的外國投資者應付的股息和出售普通股所獲得的收益可能會受到中國人民共和國税收的影響。

根據中國《企業所得税法》及其實施條例，針對非居民企業股息支付的10%的中國代扣代繳所得税適用於沒有在中國建立或設有業務場所或在中國建立或設有業務場所但所得的股息並非與該業務場所或營業場所相關而派生自中國的非居民企業的股息所得。同樣，由此類投資者實現的股票轉讓收益也將受到中國10%的税收的影響，除非相關税收協定中規定的減免或豁免。如果我們被視為中國居民企業，則支付給我們的股息，以及從我們的股票轉讓中實現的任何收益，將被視為派生自中國的所得，因此將受到中國税收的影響。此外，如果我們被視為中國居民企業，則支付給非中國居民個人投資者的股息以及此類投資者從轉讓股票中實現的任何收益，可能也將受到當前為20%的中國税收的影響，但受到有關税收協定中規定的減免或豁免的限制。我們未知道我們或在中國以外設立的任何子公司是否被視為中國居民企業，持股人是否能夠依據中華人民共和國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議獲得相關的所得税減免或豁免。如果此類投資者支付給我們的股息或從轉讓我們的股票中獲得的收益受到中國税收的影響，您在我們的股票投資價值可能會顯著下降。

我們全球收入可能受到《中華人民共和國企業所得税法》的税收影響，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其修訂和實施規定，自2008年1月起實施，對於在中國境內擁有實質性和全面的管理和控制權的境外設立的企業，“實際管理機構”定義為“對企業的製造業和營收、人員和人力資源、財務和財務和資產處置的綜合和實質性的管理和控制的機構”，適用25%的公司所得税率計算其全球收入。實施規定規定，如果在中國境外設立的企業沒有“實際管理機構”，則不被視為中國居民企業。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份名為“公告82”的通知，《公告82》為判斷海外設立的非中國企業的“實際管理機構”的地點提供了特定的標準。雖然《公告82》僅適用於中國企業或中國企業集團控制的海外企業，但在《公告82》中規定的判斷標準可能反映了國家税務總局對如何應用“實際管理機構”文字來確定海外企業居民身份的總體立場，以便滿足中國税務目的，而不管它們是由中國企業或個人控制的。雖然我們不認為我們在中國境外組建的法人實體構成中國居民企業，但中國税務部門可能會得出不同結論。在這種情況下，我們可能被認為是中國居民企業，因此可能要對我們的全球收入徵收25%的公司所得税，這可能會顯著增加我們的税務負擔，對我們的現金流和盈利能力產生重大不利影響。

我們和我們的股東面臨關於其非中國持有公司通過間接股權轉讓獲得中國境內企業的股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了一份關於對非中國居民企業間接轉讓財產所得企業所得税若干事項的公告，即第7號公告，生效日期相同。根據第7號公告，所謂“間接轉讓”是指一種非居民企業轉讓其在中國境內設有“場所或地點”（即設在中國一些地區的資產；位於中國的房地產和中國居民企業的權益）等納税財產的股權和其他類似權益的交易。在沒有合理商業目的的情況下，任何非居民企業的間接轉讓都會受到中國税收的影響。此外，公告7號還指定了間接轉讓被視為缺乏合理商業目的的條件，包括：（1）來自海外控股公司股權價值的75%或更多來自中國納税財產; (2) 在間接轉讓中國納税財產前一年內，海外控股公司的總資產（不包括現金）中90%或以上是直接或間接投資於中國，或者海外控股公司90%或更多的營收來源於中國；（3）雖然在海外註冊的，但是，海外控股公司（公司）的經營職能和承擔的風險，不足以證明它的法人存在;（4）如果直接轉讓，產生的外國所得税小於按中方的税法計算的中國國內税應徵額，則被視為缺乏合理商業目的。因此，從此類間接轉讓所得到的收益將受到中國企業所得税的影響，目前的税率為10％。

公告7提供了一項安全港，其適用於特定的資格條件，包括在公共證券市場進行的轉讓及某些集團內限制性交易，然而，對於公告7的實施仍然存在不確定性。例如，公告7要求買方在沒有明確如何獲取計算税收所需信息以及適用税收提交的時間的情況下保留適用税收。税務機關可能認定公告7適用於我們的離岸重組交易或出售涉及非居民企業且作為轉讓人的離岸子公司股份的交易。儘管公告7不強制要求提交應納税事件的報告，如果符合某些税務申報條件，則轉讓方應扣繳中國境內預扣税款。不報告可能導致未繳税款罰款的行政處罰達到未繳税款的50％至300％。因此，在我們及參與此類交易的非居民企業都可能面臨適用公告7課税，可能需要消耗寶貴的資源以遵守公告7或説明我們及我們的非居民企業不應適用公告7，對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。

中國税務機關加強了對我們今後可能追求的收購交易的審查，可能會產生負面影響。

中國税務機關通過發佈和實施SAT 59和698號文件以及替換部分現有規則的7號文件，加強了對某些應税資產的直接或間接轉移的審查，包括在中國境內的居民企業中擁有權益的權益轉讓，以非居民企業作為轉讓人。根據698號文件，如果非居民企業通過處置海外控股公司的權益間接轉移中國居民企業的權益，則被視為通過濫用公司結構而沒有合理商業目的。結果，從這種間接轉移中獲得的收益可能會按最高10％的税率適用於中國企業所得税。698號文件還規定，如果非中國境內居民企業以低於公正市場價值的價格將其在中國境內居民企業中持有的權益轉移給其關聯方，則有關税務機關有權根據該交易的可課税收入進行合理調整。自2015年2月開始，根據7號文件，這與698號文件中規定的間接轉移有關。通過將外國中間控股公司的權益轉移至境外，新的税收法規引入了一種新的税收制度。此外，7號文件對如何評估合理商業目的提供了更清晰的標準，併為內部集團重組和通過公共證券市場購買和銷售股權提供了安全港。此外，7號文件對於應税資產的轉移也提出了挑戰。如果非居民企業通過處置境外控股公司的權益間接轉移應税資產，則作為轉讓人的非居民企業，受讓人或直接擁有應税資產的中國境內企業可能向相關税務機關報告此類間接轉移。根據實質而非形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的並且旨在減少，避免或推遲中國境內的税收，則中國税務機關可能忽略其存在。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能會受到中國企業所得税的影響，並且受讓人或有責任支付交易的其他人將被要求扣繳適用税款，目前為中國居民企業的權益轉移10％的税率。

根據698號文件，如果非居民企業間接轉移中國居民企業的權益轉移中國居民企業的權益，則轉讓人可能會受到中國企業所得税的影響，如果不恰當地使用公司結構而缺乏合理的商業目的。因此，從此類間接轉移中產生的收益可能以最高10％的税率受到中國企業所得税的影響。698號文件還提供了一個規定，即應納税收入小於該項交易公正市場價值，則有關税務機關有權根據該交易的可課税收入進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了7號文件以取代698號文件中關於間接轉移的規定。 7號文件引入了一種與698號文件顯着不同的新的税收制度。7號文件擴展了對符合條件的交易所涉及的其他應税資產交易的税收管轄權，通過境外轉移外國中間控股公司來進行。此外，7號文件提供了比698號文件更清晰的標準，以評估合理商業目的，併為內部集團重組和通過公共證券市場購買和銷售股權提供了安全港。此外，7號文件對於應税資產的轉移也提出了挑戰。如果非居民企業通過處置境外控股公司的權益間接轉移應税資產，則作為轉讓人的非居民企業，受讓人或直接擁有應税資產的中國境內企業可能向相關税務機關報告此類間接轉移。根據實質而非形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的並且旨在減少，避免或推遲中國境內的税收，則中國税務機關可能忽略其存在。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能會受到中國企業所得税的影響，並且受讓人或有責任支付交易的其他人將被要求扣繳適用税款，目前為中國居民企業10％的權益轉移税率。

我們面臨着關於未來私募股權融資交易、股份交換或其他涉及非中國境內居民企業投資者轉讓我們公司股票的交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可能會要求我們中國子公司協助報告這些非居民企業或就扣繳義務向受讓人。因此，在這樣的交易中我們及非居民企業可能面臨報告義務的風險或税收風險，並可能需要消耗寶貴的資源來遵守相應的法規或説明我們及我們的非居民企業不應適用這些法規，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。

中國税務機關有權根據SAT 59、698號文件和7號文件的差異對應的應税收益進行調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們將來可能進行涉及複雜公司結構的收購。如果我們被視為中國企業所得税法的非居民企業，並且如果中國税務機關根據SAT 59或698號文件和7號文件調整交易的應税收入，則我們的與這種潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響。

貨幣兑換限制可能限制我們有效地利用收入。

我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣可以在“經常賬户”下進行結匯，包括分紅、貿易和服務相關的外匯交易，但無法在“資本賬户”下進行結匯，包括外國直接投資和貸款。目前，我們的中國子公司是獨資外商獨資企業，可以根據特定的程序要求並不需要獲得外匯管理局的批准即可購買用於支付分紅等“經常賬户交易”的外匯。然而，相關的中國政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行“經常賬户交易”的能力。由於我們未來收入的相當一部分將以人民幣計價，因此任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用在人民幣中獲得的收入對我們在中國境外的業務活動籌資或向我們的股東支付分紅。資本賬户的外匯交易仍受到限制，並需要向外滙管理局、銀行和其他相關中國政府部門申請批准或註冊。這可能會影響我們的所有中國子公司通過債務或股權融資獲得外匯的能力。

美元與人民幣之間的匯率波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的匯率可能會波動。匯率受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策的影響。 2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣被允許在一籃子外國貨幣中浮動管理。消除美元掛鈎後，人民幣兑美元的匯率在三年內升值超過20％。但從2008年7月到2010年6月，人民幣對美元的匯率保持穩定。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈中國政府將改革人民幣匯率制度並增加匯率的靈活性。自2010年6月以來，人民幣兑美元升值超過10％。2012年4月，中國政府宣佈將允許人民幣匯率更大幅度波動。 2015年8月11日、12日和13日，中國政府將人民幣的中間價比8月10日的匯率總額降低了3％以上，並宣佈從8月11日開始考慮前一日的交易情況來確定中間價格。 2015年，人民幣貶值了4.88％，2016年1月4日，中國政府將美元-人民幣匯率對設置為6.5％，創下4.5年來最低記錄，2017年1月6日，參考利率上調0.9％。然而，很難預測市場力量或中國或美國政府政策將如何影響人民幣兑美元匯率的未來。由於國際壓力對中國政府採取更加靈活的貨幣政策的要求仍然存在，人民幣兑美元波動增加可能會產生影響。

我們的收入和成本大部分以人民幣計價，我們的財務資產也有很大一部分以人民幣計價。人民幣和美元之間匯率的顯著波動可能對我們的現金流量、收入、收益和財務狀況以及我們以美元支付的任何分紅金額產生重大不利影響。人民幣和美元之間的匯率波動也可能導致外匯翻譯損失，用於財務報告的目的。

如果將來宣佈並以外幣支付任何股息，則您可能需要繳納的税款比您實際最終收到的美元金額大。

如果您是我們普通股股票的美國持有人，則將在您收到分紅時按照該時刻的美元價值徵税，即使實際上當支付被實際轉換為美元時，您實際上收到的美元金額較少。特別地，如果以人民幣等外幣宣佈並支付分紅，則包括在您的美國持有人所需分配的股息金額將是外幣支付的球員所需支付的美元價值，在您的所得中，不管該付款是否實際上轉換為美元。因此，如果外幣的價值在您實際將貨幣轉換為美元之前降低，您需要繳納的美元金額可能比您實際最終收到的美元金額大。

未來中國的通貨膨脹可能會抑制經濟活動並對合並公司的業務造成不利影響。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張的時期，這可能導致高通脹或通貨緊縮率。這導致中國政府不時出臺各種旨在限制信貸供應或調節增長並控制通貨膨脹的糾正措施。高通脹可能在未來再次導致中國政府採取控制信貸和/或價格的措施，或採取其他措施，這可能抑制了中國的經濟活動。中國政府在控制信貸和/或價格方面的任何行動可能對合並公司的業務運營產生不利影響。

中國的法律和法規為外國投資者收購中國公司的某些業務設定了更為複雜的程序，這可能會使合併公司更難通過在中國收購來追求增長。

根據《公司法》、《反壟斷法》等法律法規和政策，境外投資者收購中國境內企業等併購活動，需要符合《關於外商投資企業併購境內企業的規定》（簡稱“新並規”）及《外商投資併購境內企業安全審查暫行規定》（簡稱“安審規則”）的規定，其中，安審規則於2011年8月公佈，為境外投資者在中國進行併購活動又增加了程序和要求，有時要求在外國公司在控制一家中國企業的交易之前，提前告知商務部或獲商務部批准。在某些情況下，具有中國企業特徵或控制權的境外公司收購中國的關聯公司，也應按照要求獲得商務部或其他監管機構的批准。中國的相關法律和法規要求，某些併購交易須經併購控制審查或安全審查後才能完成。

外商投資併購境內企業安全審查》，自2011年9月1日起生效。安審規則指出，在確定對外國投資者收購國內企業的特定併購是否受到商務部的安全審查時，應當採用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過代理人、信託、間接投資、租賃、貸款、控股協議控制或離岸交易規避安全審查要求。

如果合併公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍，則合併公司可能無法通過股權或資產收購、資本貢獻或合同協議等成功收購該公司。合併公司可能通過收購其所在行業的其他公司來發展其業務。為完成此類併購交易的相關法規要求可能會耗費時間，並導致要求獲得商務部等批准的任何相關批准過程的延遲或抑制，這可能會影響合併公司維護或擴大其市場份額的能力。

2015年6月1日SAFE頒佈了《關於外商投資企業外匯資本項下資金結匯問題的通知》（簡稱“19號通知”）。根據19號通知，外資企業在人民幣化結匯時，只能用於批准的業務範圍內，並且外國投資企業在中國的股權投資應遵守有關外商投資企業在中國再投資的相關法律法規。此外，外資企業無法將此類資本用於證券投資，並且無法將此類資本用於發放以委託人民幣貸款（除業務範圍內獲得批准者外）還本的企業和轉讓給第三方的企業之間的人民幣貸款。19號通知可能會顯著限制我們有效使用未來融資活動的收益，因為中國的子公司可能無法將我們以外幣收到的資金轉換為人民幣，這可能會對其流動性和我們在中國的業務融資和擴張能力產生不利影響。

2016年6月9日，中國國家外匯管理局頒佈了有關《關於完善外匯管理控制資本項目收支管理政策的通知（全文》》（簡稱“16號通知”），該通知自頒佈之日起立即生效。根據16號通知，中國在冊企業也可以自主將其外債從外幣換為人民幣。16號通知對企業的外匯兑換提供了一個統一的標準（包括但不限於外幣資本和外債等），適用於所有在中國註冊的企業。16號通知重申了企業外幣兑換人民幣的原則，即企業外幣兑換人民幣的結果不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的或被中國法律或法規禁止，而直接換算的人民幣也不得以貸款形式提供給其非關聯實體。由於16號通知是新頒佈的，中國國家外匯管理局尚未提供關於其解釋或實施方面的詳細指導，因此尚不確定這些規則的解釋或實施方式。

未能遵守美國《反海外貪污法》和中國反腐敗法律可能會使我們面臨罰款和其他不利後果。

由於我們的股票在納斯達克上市，我們受到美國《反海外貪污法》的約束，該法通常禁止美國企業為獲得或保留業務而向外國官員行賄或進行其他被禁止的付款。非美國公司，包括可能與我們競爭的某些公司，可能不受這些禁令的限制。此外，自2012年以來，中國中央政府已經開始了一場反腐敗的運動。該持續進行的運動涉及對現有中國反腐敗法律的積極執行。在中國，腐敗、勒索、賄賂、行賄、盜竊和其他欺詐行為可能會時常發生。我們的僱員或其他代理人可能會從事這樣的行為，我們可能會為此負責。如果我們的僱員或其他代理人被發現從事這樣的行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

針對跨國會計事務所在中國的附屬公司的SEC行政訴訟，以及/或中國相關的不利監管發展，可能會導致我們的財務報表不符合1934年修正後的證券交易法或《證券交易法》的要求。

2012年12月，SEC對中國五大會計事務所提起行政訴訟，指控他們拒絕提供與SEC調查中其他中國公司相關的審計工作文件和其他文件。2014年1月22日，初審行政法律決定發出，譴責這些會計事務所，並暫停其中四家在SEC六個月內的業務。除非由SEC審查和批准，這個決定不是最終的也不是法律有效的。2014年2月12日，這四家以中國為基地的會計事務所對這個決定向SEC提出上訴。2015年2月，這四家以中國為基地的會計師事務所均同意接受譴責並向SEC支付罰款來解決爭議，並避免其能力被暫停在SEC之前執業。和解協議要求停業房屋遵循詳細程序，尋求向中國證監會提供中國公司審計文件的方法。如果這些公司不遵循這些程序，SEC可能會重新開始行政訴訟。

如果SEC重新開始行政訴訟或對其他公司提起新的訴訟，根據最終結果，在美國有主要PPW業務的上市公司可能會發現難以或無法保留與他們在中國業務相關的審計師，這可能導致財務報表不符合證交所法案的要求，包括可能退市。此外，與這些審計公司的訴訟事件有關的任何負面新聞可能會導致投資者對基於中國、列在美國的公司及我們股票市價產生不確定性，然後會受到不良影響。

如果我們的獨立註冊的上市會計師事務所暫時被拒絕在SEC之前執業，而我們不能及時找到另一家註冊的上市會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表可能被認定不符合證券交易所法案的要求。這種判定最終可能導致我們從納斯達克退市或從SEC註銷，或兩者兼而有之，這將嚴重削弱或有效終止在美國的股票交易。

我們的管理團隊對美國證券法不熟悉，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種各樣的監管問題。

我們現在的管理團隊不熟悉美國證券法。鑑於美國證券法的複雜性，我們的管理團隊可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，可能會導致各種各樣的監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

如果我們直接受到針對在美國上市的中國公司的最近審查、批評和負面宣傳的影響，我們可能不得不花費大量資源調查和解決這個問題，這可能會損害我們的業務運營和聲譽，並可能導致您在我們的股票投資中減少。特別是如果這樣的事情無法被解決和調解。

在中國有大部分業務的美國公共公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構（例如SEC）的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳集中於財務和會計不規則、對財務會計缺乏有效內部控制、不足的公司治理政策或沒有遵循規定，很多時候涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳的影響，許多在美國上市的中國公司的公開交易股票大幅下跌，並且在某些情況下變得幾乎毫無價值。許多這些公司現在正在接受股東起訴和SEC執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。我們公司和我們業務所受的這種區域性審查、批評和負面宣傳的影響尚不清楚。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是否被證明真實或不真實，我們都將不得不花費大量資源對這些指控進行調查和/或為公司辯護。這種情況可能對我們的管理層是一個重大幹擾。如果這些指控最終被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重影響，並且您在我們的股票投資中的投資可能會變得毫無價值。

我們在SEC提交的報告和其他文件中的披露沒有受到中國的任何監管機構的審查。

我們在SEC提交的報告和其他文件受到SEC根據證券法和證券交易所法案制定的規則和法規的審查。我們的SEC報告、提交文件和其他披露和公共聲明不受中國監管機構審查或審議。例如，我們在SEC報告和其他文件中的披露不受中國證監會審查，該機構負責監督中國的資本市場。因此，您應該理解，在本地監管機構沒有審查過我們公司、我們在SEC的報告、其他提交文件或任何其他公共聲明時，審閲我們的SEC報告、提交文件和其他公共聲明。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股市場價格可能會波動。

我們的普通股市場價格可能會波動並因以下因素產生廣泛的波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的運營業績無關的顯著價格和成交量波動。 這些市場波動也可能對我們的普通股市場價格產生實質性和不利影響。

普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能存在顯著的價格波動性，而我們預計我們的股價可能在不確定的未來繼續比經驗豐富的發行人更加波動。在過去，原告通常在證券價格波動期間起訴公司發起證券訴訟。 我們今後可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨大的成本和負債，並可能分散管理的注意力和資源。

我們的認股證有贏利的保證，它們可能會無價值地過期，並且我們的認股證條款可能會被修訂。

我們的認股證的行權價格為每股2.88美元的一半（每股5.75美元），視情況予以調整。認股證只能行使公司普通股的整數部分。 行使認股證時不會發行碎股。 在認股證到期之前，沒有保證認股證會有收益，它們可能會過期而變得毫無價值。

公司證券的市場可能不會繼續存在，這將對我們的證券流動性和價格產生不利影響。

由於市場反應和一般市場和經濟條件的影響，公司證券的價格可能會顯著波動。我們的證券可能永遠不會開發出活躍的交易市場，即使開發出來，也可能無法持續。此外，與公司普通股價格相比，公司證券的價格可能因一般經濟條件和預測以及公司的經營狀況和財務報告的發佈而有所波動。 此外，如果公司證券沒有上市，或者出於任何原因被納斯達克資本市場 delist，而在場外交易處掛牌，該證券的流動性和價格可能比在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所掛牌或上市的情況下更有限。 除非可以建立或維持市場，否則可能無法出售您的證券。

公司證券的市場價格可能會波動。

影響公司證券交易價格的因素可能包括:

即使是我們的經營表現良好，大市場和行業因素也會對公司的證券市價產生重大負面影響。股票市場以及特別是納斯達克資本市場一直經歷着價格和交易量的波動，往往與受影響的特定公司的經營表現無關或不成比例。交易價格和公司證券的估值可能是不可預測的。投資者對零售股票市場或投資者認為類似於公司的其他公司的市場信心下降，可能會導致我們的股票價格下跌，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營業績如何。我們證券市價的下跌也可能會對我們未來發行證券以及獲得未來融資的能力產生負面影響。

未在此時期內根據證券法或任何州證券法註冊可以行使權證的普通股份，當投資者希望行使權證時，註冊可能尚未完成，從而阻止了這類投資者行使其權證，並導致該類權證無價值。

未根據證券法或任何州證券法在此時期內註冊可以行使權證的普通股份。然而，在權證協議的條款下，我們已同意盡最大努力提交根據證券法的註冊聲明，涉及權證行使而發行的普通股，並維持關於權證行使而發行的普通股的當前招股書，並盡我們最大努力採取必要的措施，在我們最初提供權證的那些州註冊或符合銷售要求。我們不能保證我們能否做到這一點。如果可以行使權證的普通股未根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人根據權證協議的規定在無現金基礎上行使其權證。然而，除非在權證協議中指定的情況下，如果我們無法根據證券法或適用州證券法註冊或符合行使權證的基礎普通股，我們在發行現金、證券或其他補償的情況下將不承擔任何責任。如果未在證券法中註冊或符合行使權證發行的股票，權證持有人將無權行使此類權證，此類權證可能沒有價值並變得無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得他們的權證的持有人僅支付了包含在單位中的普通股的全部單位購買價格。如果權證變得可贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法在所有適用州證券法下注冊或符合基礎普通股的銷售。權證的贖回可能迫使投資者：（i）在對他們來説不利的時間行使權證並支付行使價格，（ii）在他們本來可能希望持有權證時按照當前市場價格出售權證，或（iii）接受名義贖回價格，在此時，未行使權證的市場價值可能顯著低於權證的市場價值。

權證將成為公司普通股的行權條款，這將增加具有未來流通價值的股份數量並導致對我們股東的稀釋。

每一項權證都授權持有人以每半股2.88美元（每股5.75美元）的價格購買一半股份，如有調整，權證只能行權為公司的整股普通股。在權證行權時不會產生一毛錢的股份。只要此類權證得到行使，就增發股份，這將導致公司現有持有人的普通股份稀釋，並增加具有流通價值的股份數量。大量這類股票在公開市場上出售可能會對我們的普通股價產生負面影響。

我們可以根據持有者至少佔比90%的當前未到期權證持股的投票批准，以不利於持有人的方式修改權證條款。

我們的權證以註冊形式發行，由Continental Stock Transfer & Trust Company作為權證代理，與我們之間簽訂了權證協議。權證協議規定，為消除任何含糊不清的內容或糾正任何缺陷條款，權證條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，但需要至少90%的未到期權證股權持有者批准任何對登記持有人利益不利的修改。因此，如果持有者的比例達到當前未到期權證股票的至少90%，我們可以以不利於持有人的方式修改權證條款。我們通過得到至少90%的未到期權證持有人同意修改權證條款的能力，是無限制的，此類修改的示例可以是修改行使權證的價格、縮短行使期限或減少行使權證購買公司公共股票的股份數量等。我們的贊助者持有等於我們發行和流通權證的61.9%的權證。因此，除了按照上述規定的方式外，我們的贊助者可以在權證條款進行投票的行動上發揮重大和決定性的影響。

我們可以在您行使期權之前贖回您未到期的權證，這將使您的權證變得毫無價值。

我們可以在權證行權期到期之前以0.01美元每份認股權證的價格贖回未到期權證（排除由我們的贊助者或其被許可的受讓方持有的任何發售權證），前提是公司普通股的最後報告銷售價格（或在普通股在任何具體交易日沒有交易的情況下，我們普通股的收盤競價）相等或高於12.00美元/股，在結束前的30個交易日中的任意20個交易日的計算期限為，在我們發出贖回通知書之前的第三個工作日結束，前提是在我們發出贖回通知書的日期以及之後的整個期限之內，直到我們行使贖回權，我們都有一個在證券法下生效的招股書，涉及權證行使而發行的普通股，並提供與此類領先行使普通股的權證相關的招股書。如果權證變得可贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法在所有適用州證券法下將基礎證券為了銷售進行註冊或符合。贖回未到期的權證可能會迫使您：（i）在不利於您的情況下行使您的權證並支付行使價格，（ii）按當前市場價格出售您的權證，而您原本可能希望持有您的權證或（iii）接受表決權之日起，權證可能顯著低於市場價值的名義贖回價格。

我們管理層的能力要求持有人以無現金方式行使權證，這將導致持有人在行使權證時獲得較少的公司普通股，而沒有以現金行使權證獲得的公司普通股份。

如果我們以贖回方式要求公開發行的權證，我們的管理層將有權要求任何持有人行使其權證（包括我們的贊助者、高管、董事或其被許可的受讓人持有的任何權證）以“無現金基礎”。如果我們的管理層選擇要求投資者以無現金基礎行使他們的權證，則行使權後持有人獲得的普通股數量將少於他們以現金方式行使權證時獲得的數量。這將導致減少持有人在我們公司中的潛在投資價值。

作為適用法律下的“新興成長型企業”，我們將受到減少的披露要求的限制。這種減少的披露可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

只要我們仍然是《就業機會和股票法案》中定義的“新興成長公司”，我們就會選擇利用適用於不是“新興成長公司”的其他上市公司的各種報告要求方面的某些豁免權，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計認證要求、在我們的定期報告和代理聲明中減少關於執行薪酬的披露義務以及豁免未經事先批准的以金色降落傘的形式支付，並豁免任何關於高管薪酬的非具有約束力的諮詢投票和股東批准。因為這些減輕了監管的要求，我們的股東將沒有那些更成熟的企業的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股不太吸引人，則我們的普通股的交易市場可能會較不活躍，我們的股價可能更為波動。

我們作為《就業機會和股票法案》下的“新興成長企業”可能使我們在資本需求時更難籌集資金。

由於作為“新興成長企業”而獲得的各種報告要求的豁免權，可能會導致我們對投資者的吸引力降低，也可能會使我們在需要時難以籌集額外的資本。如果我們無法在需要資金時籌集到額外的資金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們將會因遵守影響公共公司的法律法規所導致的成本和對管理層的要求而擔負更高的費用和要求，這可能會嚴重影響我們的業績、財務狀況、業務和前景。

作為一家上市公司，特別是在我們不再成為“新興成長企業”之後，我們將會承擔顯著的法律、會計和其他開支，而這些開支作為一傢俬人公司我們並沒有這個負擔，包括公共公司報告和公司治理要求的成本。這些要求包括遵守薩班斯 - 奧克斯利法案的第404(b)條以及SEC和納斯達克實施的第14條規則。此外，我們的管理團隊還將不得不適應成為公共公司的要求。我們預計遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時且昂貴。

作為一家上市公司，特別是在不滿足相關規定的情況下，與作為私人公司相比，我們將承擔更高的財務合規成本、法律和管理上的開支，在其他業務領域削減成本或提高產品或服務價格可能會減少我們的淨收入或增加我們的淨損失。此外，如果這些要求讓我們的管理層分心於其他業務問題，則可能對我們的業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的公司章程消除了股東、董事和員工的法律責任，存在內華達州法律下的董事、董事會成員和員工的賠償決定，這可能會讓我們承擔鉅額的支出，並且可能會阻止針對我們的董事、董事會成員和員工的訴訟。

我們的公司章程規定，根據內華達州公司法的規定，我們的董事對我們和我們的股東不承擔金錢損害賠償責任。我們還可以根據與董事、主管和員工達成的協議提供契約性的補償義務。這些補償義務可能會導致我們需要負擔巨大的支出來支付對董事、主管和員工的解決或賠償。我們可能無法收回這些支出。這些規定和相關成本也可能會阻止我們針對董事、主管和員工的違反職責的訴訟，並可能使公司股東採取衍生訴訟的方式來對公司的董事、主管和員工進行起訴，即使這些起訴，如果成功，否則可能會對公司和股東產生好處。

關於前瞻性信息的披露

本招股説明書及內文中包含根據《證券法》第27A條修訂版和第21E條修訂版的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於我們目前的預期和信念，包括我們關於行業的估計和預測。前瞻性聲明可以通過使用“預計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“相信”和類似的表達方式進行標識，儘管有些前瞻性聲明會以不同的方式表達。有關我們的財務狀況、業務戰略和未來經營計劃或目標的聲明是前瞻性聲明。這些聲明不是未來業績的保證，而且受到某些預測和假設的風險、不確定性和假設的影響，這些預測和假設很難預測並可能導致管理層的實際結果與目前的預期之間存在實質性的差異。這些風險和不確定性包括本文中“風險因素”下所述的風險。本招股説明書中的前瞻性聲明僅反映發佈時的情況，並不一定反映我們在任何其他時點的前景。

除非根據聯邦證券法規定的要求，否則我們不承擔更新前瞻性聲明的公開義務，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。但是，建議您在閲讀我們向SEC提交的相關申報中對相關主題進行的任何其他披露。還請注意，在“風險因素”的標題下，我們提供了一個有關我們業務的風險、不確定性和可能不準確的假設的謹慎討論。這些是我們認為可能導致我們實際結果與預期和歷史結果不同的因素。除在“風險因素”中列出的因素之外，包括在SEC提交的申報書中作為風險描述的因素，也可能對我們產生不利影響。對於包含在任何文件中的前瞻性聲明，我們聲明符合1995年《私人證券訴訟改革法》中的前瞻性聲明的安全島保護。

使用收益

除非在招股説明書補充中另有説明，否則我們打算將在本招股説明書下銷售的證券的淨收益用於一般公司目的。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資於與我們自身業務相一致的業務和產品，儘管在本招股説明書的發佈日期之前我們沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在上述用途未確定之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級別的證券。

分銷計劃

我們可能通過以下方式銷售本招股説明書所提供的證券：（i）通過承銷商或經銷商銷售；（ii）直接銷售給購買者，包括我們的關聯方；（iii）通過代理人銷售；或（iv）通過上述任何方法的組合銷售。證券可能以固定的價格或價格分配銷售，在銷售時的市場價格、同等市場價格或談判價格。招股説明書補充中將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

僅承銷商名單上被指定的承銷商是擬議中擬議中提供的證券的承銷商。 如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將通過承銷、購買、 證券借貸或回購協議購買包括這些證券在內的資產，用於自己的賬户。 承銷商可能會在一個或多個交易中從時間 轉售證券，包括協商交易。 承銷商可能出售證券，以促 進我們其他任何證券（在此擬議書或其他上述）的交易，包括其他公開或私人交易和開空。 除 非在擬議書補充中另有説明，承銷商對購買證券的義務將 受到某些條件的約束，如果他們購買其中任何一種證券，他們將購買所有提供的證券。 承銷商可能隨時 更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果在通過該擬議書銷售證券時使用經銷商，我們將作為原 則將證券出售給他們。 然後，他們可以按照經銷商在 轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。 招股説明書 將包括經銷商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書中提供有關與證券發行相關的承銷商、 經銷商或代理商支付的任何報酬，以及承銷商允許參與 售出的折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理商銷售

我們可以直接銷售通過此招股説明書提供的證券。 在這種情況下，不涉及承銷商或代理商。 此類證 券也可以通過不時指定的代理商出售。 招股説明書將命 名參與提供的證券的任何代理商，並描述應向代理商支付的任何佣金。 除非特別説明 在擬議書補充中，任何代理均同意在其 任期內盡力進行購買。

我們可能會直接將提供的證券銷售給機構投資者或 否則被視為《證券法》規定下的承銷商。 任何此類銷售的條款 將在招股説明書中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書説明，我們可以授權代理人、承銷商或經銷商 徵集某些類型的機構提出延遲交貨合同下公開發行價格 按照價格購買相關證券用於標記、修正或維持證券價格。 市場有維持交易的潛力。 維持機構內的交易價格 目的。 維持機構交易涉及拍賣，在拍賣中代表承銷 商或在未完成分銷後在開放市場購買證券以 遮蓋銷售證券的空頭倉位。

市場做市、穩定交易和其他交易

除本招股説明書中所述的普通股外，我們所有提供的證券均為新發行，沒有已建立的交易 市場。 我們可以選擇在交易所或場外市場上 列出擬議的證券。 任何我們在出售提供的證券中使用的承銷商均可對這些證券進行市場化， 但可以隨時不經通知終止這種做市行為。 所以，我們 不能保證證券將具有流動交易市場。

任何承銷商也可能根據證券交易 法規104規則從事穩定交易、協作交易和懲罰性競標。 同 時，維持交易、協作交易和懲罰性競標可能使證券價格高 於接受該交易前的價格。 如果他們開始這些行為，承銷商可以隨時停止這些行為。

懲罰性競標允許承銷商從 分銷成員處收回銷售獎勵，當分銷成員最初銷售的證券 在協作交易中被購買以遮蓋協作短倉而被購買時。 維 持交易、協作交易和懲罰性競標可能導致證券價格 高於如果沒有這些交易的情況。 承銷商可能會在任何時候終止這些交易的方式。

概括信息

根據所與我們達成的協議，代理人、承銷商和經銷商可能 有權通過我們來獲得某些責任保障，包括根據證券法的責任保障。 我們的代理人、承銷商和經銷商或其 附屬公司可能是我們的客户，在日常業務中進行交易或提供服務。

股本的簡介。

總體來説

我們股份的以下説明（包括我們可能根據註冊 説明書所提供的證券的説明，本説明書作為補充 內容的一部分）並不是全面的，它包括我們的證明 的證明、公司章程和內華達州法律的適用條款，並對其 整體資格進行限制。

我們的授權資本股本包括2.2億股，每股面值為0.0001美元，由2億股普通股和2000萬股優先股組成。對於我們股本的下列描述僅供參考，並完全由我們修改過的公司證明和章程以及之前已經提交給證券交易委員會和內華達州法律的規定進行引用。

我們可以直接或通過指定的代理人，經銷商或包銷商，一次性或分別發行和出售最多總額為5,000萬美元的以下證券：

我們可以將債務證券發行為可兑換為普通股，優先股或其他證券。優先股也可以兑換為和/或轉換成普通股，另一系列優先股或其他證券。債務證券，優先股，普通股和認股權證共同稱為“證券”本招股説明書。提供特定系列的證券時，我們將附加招股書一併送達，其中將詳細説明所發行證券的條款及出售。

普通股

截至2019年6月21日，我們共發行並流通 21,768,698 股普通股，由約281名股東持有。持有的普通股是全額支付且無須追徵的。普通股股東有權在全體股東會議上就所有股東投票事項享有每股一票的表決權並不具有關於董事選舉的累積表決權。普通股股東享有根據董事會自行決定從法律上可用於此類用途的資金中不時分配的股息的平均分配權，但需優先考慮優先股的權利。在我們清算，解散或終止時，他們還有權按比例分享給我們普通股東的任何分配，但在優先股股東優先權利之前。普通股股東沒有優先認購權以認購我們的任何其他股票發行，也沒有權力要求贖回他們的股份或將其股份轉換為我們的任何其他類別的股票。普通股的持有人權利，優先股和我們未來發行和指定的每一系列優先股的優先權和特權受到並可能受到目前在場的優先股股東和任何已發行的優先股系列的權利的影響。

我們只有一類普通股。普通股股東在股東投票通過的所有事項上享有每股一票的表決權，並不具有相關董事的累積表決權。持有普通股的股東有權按比例分配這些股息（如果有）由我們的董事會根據法律可行的情況下自行確定，但需優先考慮優先股的優先股息權利。在我們清算時，解散或終止時，他們還有權按比例分享給我們普通股東的任何分配，但在優先股股東優先權利之前。普通股股東沒有優先認購權以認購我們的任何其他股票發行，也沒有權力要求贖回他們的股份或將其股份轉換為我們的任何其他類別的股票。普通股的持有人權利，優先股和我們未來發行和指定的每一系列優先股的優先權和特權受到並可能受到目前在場的優先股股東和任何已發行的優先股系列的權利的影響。

優先股

我們的公司證明書授權並授權我們的董事會在不需要股東行動的情況下，從時間到時間發行不超過2,000萬股優先股的一種或多種系列，這些優先股可以通過本招股説明書和補充説明書提供。截至招股説明書日期，未指定或已發行並流通任何優先股。

您應參考與所提供的特定系列的優先股有關的招股書補充説明。這些特定條款包括：

優先股的股票在發行時將被完全支付且不需額外繳納，這意味着它的持有人已經全額支付了購買價格，我們不會要求他們支付額外款項。

由我們的董事會選擇任何優先股條款可能會減少用於分配給普通股股東的收益和資產，或對持有我們的普通股股東的權利和權力，包括投票權，產生負面影響，而無需進行進一步的投票或股東行動。持有我們的普通股的持有人的權利將受到持有人債務權的權利影響，並可能受到今後由我們發行的任何優先股持有人的權利影響。優先股的發行也可能會產生延遲或防止對我們公司的控制權的更改或使管理層的撤換更加困難。

債務證券

在本招股説明書中使用的“債務證券”一詞指我們可能隨時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是高級債務證券、高級次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債務證券。在締結債務證券的信託文件下（我們在此稱為信託文件），將由我們和一位在其中命名的受託人之間簽訂。轉換債務債券可能不會在信託文件下發行。

信託盒形式的信託或信託，如果有的話，將作為其中的附件提交給本招股説明書的註冊聲明。

信託文件下的違約事件

除非我們在適用於特定系列的債務證券的招股説明書或自由寫入招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列的債務證券的債務證券信託發生違約的事件:

我們承諾在抵押債券中提供身份證書，每年一次，財政年結束後的某些天交給受託人，以證明我們遵守債券條款並且未違約債券條款。儘管如此，如果我們發行債券，則債券條款和最終的債券形式將在招股書補充中提供。請參考相關附上的招股書補充和債券形式，以瞭解提供的債券的條款和條件。條款和條件可能包括是否必須提供週期性證據，表明不存在違約事件或者我們遵守債券條款。

本招股書或任何招股書補充中有關信託及債券證券條款的聲明和描述僅為其摘要，並不意味着完整，並且應全面參考信託（及我們不時可能制定的任何修訂或補充，該修訂或補充在每個信託下是允許的）和債券證券的所有規定，包括其中某些術語的定義。

總體來説

除非在招股書補充中另有規定，否則債券證券將是我們公司的直接擔保或無擔保債務。優先債券將與我們的其他無擔保高級和無次級債務平等。次級債券將優先受讓一切優先債務付款。

我們可能一次或多次發行一個或多個系列的債券證券，在每種情況下具有相同或不同的到期日，以票面價值或折價發行。除在招股書補充中指示外，我們可以發行特定系列的其他債券證券，而無需在發行時獲得該系列債券證券的持有人的同意。所有此類附加債券證券，以及該系列的所有其他未償付債券證券，將構成適用信託下的單個債券證券系列，並且在排名上平等。

如果一份信託涉及無擔保債務，則在涉及分發資產以滿足我們未償還債務或我們公司或其子公司相關的擔保債務的違約事件發生時，如果任何，該擔保債務的持有人有權先行獲得款項償還優先債務，該優先債務是在信託下發行的。

招股書補充資料

每份招股書補充將描述有關所提供債券證券的特定系列的條款。這些條款將包括以下一些或全部：

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債券將不會上市交易。債券持有人可以按適用招股説明書中所述的方式兑換或轉讓登記債權證券。除適用協議有限制外，我們將免費提供這些服務，但應繳納與兑換或轉讓有關的税費或其他政府收費。

債券可以按照招股説明書中規定的固定利率或浮動利率支付利息。此外，如在招股説明書中指定，我們可以銷售不帶息債券或以低於當時市場利率的利率出售債券，或按其票面金額以折價出售。我們將在適用招股説明書中描述適用於這些折扣債券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們可以根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定任何債券的本金要素應在任何本金支付日期支付或者任何利息支付日支付的金額。這種債券的持有人可能在任何本金支付日期或任何利息支付日獲得高於或低於通常應在此類日期支付的本金或利息，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在此類日期的價值。適用的配售計劃補充資料將包含我們如何確定在任何日期應付的本金或利息的數量以及與該日期相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及特定的附加税收考慮因素的詳細信息。

權證

我們可以發行購買我們的普通股、優先股或債券或任何組合的認股權證。認股權證可以獨立發行或與我們的普通股、優先股或債券一起發行，並且可以與任何發行的證券附加在一起或單獨存在。如果我們發行的認股權證將公開交易，每個這種認股權證系列將根據我們與銀行或託管公司之間達成的單獨認股權使協議發行。認股權經紀人將僅在此類認股權方面為我們擔任代理人。認股權經紀人不對任何認股權持有人或受益業主負有任何義務或代理關係。

我們將作為本招股説明書的附表申請文件提交，或將以我們向SEC提交的8-K表的發起人參考文件合併引用形式提交認股權證和認股權協議的表格（如果有）。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股書將包含認股權的具體條款和適用認股權協議（如果有）的主要條款的描述。這些條款可能包括以下內容：

行使認股證。每個認股證將使持有認股證的人能夠按在認股證補充説明中所述或可確定的行權價格購買證券或其他權益。除非在適用的認股證補充説明中另有規定，在適用的認股證補充説明中所示的到期日的營業結束前可以行使認股證。到期日營業結束後，如適用，未行使的認股證將作廢。可以按適用的認股證補充説明所述的方式行使認股證。當認股證持有人在認股證代理的公司信託辦公室或認股證補充説明中指示的任何其他辦公室支付並正確完成和簽署認股證書時，我們將盡快轉交認股證持有人購買的證券或其他權益。如果認股證持有人行使認股證代表的認股證的數量少於全部，我們將為剩餘的認股證發行新的認股證證書。

權利

我們可能發行購買我們的證券的權利。這些權利可能由購買或接收權利的人員可轉讓或不可轉讓。在與任何權利發行相關的情況下，我們可能與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買這些權利發行後未訂閲的證券。每個權利系列將根據我們和一個或多個銀行、信託公司或其他金融機構的權利代理之間簽訂的單獨的權利代理協議頒發。權利代理將僅在權利方面充當我們的代理，並不對任何權利證書持有人或權利的有益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們提供的任何權利的補充法案將包括與發行有關的具體條款，包括但不限於以下事項：

每個權利將使持有權利的人按適用的法定草案補充説明中所設定的行權價格以現金購買證券的面值。可以在適用的法定草案補充説明中規定的權利截止日期之前的任何時間行使權利。在權利到期日營業結束後，所有未行使的權利將作廢。

如果在任何權利發行中發行的權利不是全部行使，我們可以將任何未訂閲的證券直接提供給非我們的證券持有人，或通過代理人、承銷商或經銷商的或這些方法的組合，包括根據適用的法定草案補充説明所述的備用安排。

單位

我們可以以一個或多個系列下的任何一種證券組合發行單位。我們可以根據一個單獨協議核實一系列單位。我們可以與一個單位經紀人簽訂單位協議。任何一個單位經紀人，如有，都可以是我們選擇的一個銀行或信託公司。我們將在策略性配售計劃補充資料中説明一系列單位的名稱和地址，如有。特定的單位協議，如有，將包含一些重要的其他條款和規定。如果該等情況下應付價格或其他數量因配售而分別計算，則可以任何有關證券交易法規或其他法規的條件下可接受的方式予以披露，如果這樣，則應披露細節。

如果我們發行任何單位，則將在適用的法定草案補充説明中描述該單位系列的某些條款，包括但不限於以下內容：

轉讓代理人和登記代理人

我們的轉讓代理是大陸股份轉讓和信託公司。我們的轉讓代理的地址是紐約市1號州街30樓。

納斯達克 資本市場上市

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“TMSR”為標的進行掛牌。

法律事項。

除非適用的招股書補充文件中另有説明，否則由Hunter Taubman Fischer& Li，LLC，紐約，紐約州負責為我們所發行的證券提供有效性意見。對於任何承銷商、經銷商或代理商的證券的合法性將由適用的招股書補充文件中指定的律師作出。Hunter Taubman Fischer&Li，LLC將提供有關本招股書中所提供的普通股的有效性的意見。

可獲取更多信息的地方

本招股書所包含的截至2018年12月31日和當年度的財務報表是在依靠WWC P.C.的報告的基礎上所包含的，該報告是由一家獨立的公共會計師事務所出具的審計和會計專業知識的專家。本招股書所包含的截至2017年12月31日和當年度的財務報表是在依靠Friedman LLP的報告的基礎上所包含的，該報告是由一家獨立的公共會計師事務所出具的審計和會計專業知識的專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們提交年度、季度和特別報告以及其他信息予證券交易委員會。我們的證券交易委員會文件可以在互聯網上的SEC網站http://www.sec.gov上供公眾獲取。您還可以在SEC公共參考室100 F Street, NE, Washington, D.C. 20549讀取和複印我們提交的任何文件。請致電1-800-SEC-0330以獲取有關公共參考室的進一步信息。

本招股書是我們根據1933年修正版“證券法”在SEC提交的S-3申報文件的一部分，以註冊此處所提供的證券。本招股書不包含在註冊聲明中的所有信息，包括某些展覽和計劃。您可以從上述地址或SEC的互聯網網站獲取註冊聲明和註冊聲明的展覽。

參考資料中的信息

證券交易委員會允許我們根據某些條件將我們向其提交的信息納入其中，這意味着我們可以通過將您引用到這些文件中向您披露重要信息。 被納入參考的信息被認為是本招股書的一部分，而我們隨後提交給證券交易委員會的任何信息都將自動更新和取代此信息。 我們正在納入參考的文件如下：

在此招股書的首次提交日期（通過S-3申報文件提交之前）至本招股書所述的證券發行結束之日之間根據證券交易所規定提交的我們提交的所有文件都將被視為已納入本招股書。隨後我們向證券交易委員會提交的並被納入引用本招股書的文件將自動更新包含在本招股書中或以前被引用在本招股書中的信息。 您將被視為知道已納入本招股書中引用的所有信息，好像該信息已包含在本招股書中。

我們將向任何收到本招股書的人，包括任何受益所有人，提供本招股書中所引用的但未隨本招股書一起交付的任何或所有信息的副本。 對於以書面或電話方式要求我們的任何請求方，我們將免費提供上述信息，使用以下信息進行請求：

TMSR Holding Company Limited

A101 Hanzheng Street City Industry Park,

Qiaokou District, No.21 Jiefang Avenue,

Wuhan, Hubei, 中國

Code Chain New Continent Limited

$[·]

普通股票

[*]，2020