315,000個單位，每個單位包括一股普通股和一份普通股認股權證，購買一股普通股

1,569,516個預籌單位，每個預籌單位包括購買一股普通股的一份預資權證和購買一股普通股的一份普通權證

根據本招股説明書，我們提供315,000個單位，每個單位包括一股普通股和一股普通股認股權證，以購買一股普通股。這些單位包括的普通權證的行使價為每股2.47美元，可在發行時立即行使，並將於發行之日起五(5)年內到期。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在單位中包括的普通權證行使後可以不時發行。

我們還向某些購買者發出要約，這些購買者購買本次發售中的單位將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方，在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，1,569,516個預融資單位，每個預融資單位包括一個預融資認股權證，用於購買一股普通股，以及一份普通權證，用於購買一股普通股。以代替原本會導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)的單位。每個預融資單位的收購價將等於此次發行中向公眾出售的單位價格減去0.001美元，預融資單位中包括的每個預融資權證的行使價為每股0.001美元。預付資金認股權證將於發行時立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。預融資單位包括的每份普通權證的行使價為每股2.47美元，可在發行後立即行使，自發行之日起五(5)年到期。本次發行還涉及在行使預籌資權證時可發行的普通股股份和預籌資金單位包括的普通權證。

對個單位和預出資單位不予頒發或頒發證書。本次發行中，普通股或預出資認股權證的股份(視具體情況而定)與單位或預出資單位所含普通權證只能一起購買，但單位或預出資單位所含證券將單獨發行，發行時可立即分離。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理或Wainwright擔任本次發售的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，且配售代理不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第30頁的“分銷計劃 ”。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“STAF”。我們普通股在納斯達克上最後一次報告的售價是每股2.47美元，時間是2023年2月7日。公開發行價為每單位2.6532美元，每預融資單位2.6522美元。預融資權證或普通權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

自美國東部時間2022年6月23日下午4點05分起生效，我們提交了修訂後的公司註冊證書或公司註冊證書，以實現我們普通股已發行和已發行股票的反向股票拆分，比例為 10股1股或10股1股反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股價格都已進行調整，以反映10股1股的反向股票拆分。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 公開發售總價假設發行中發行的預籌資金單位所包括的預資認股權證已全部行使。

(2) 我們已同意向配售代理支付本次發行所得總收益的1.0%的管理費和相當於此次發行總收益7.5%的現金費用，並償還配售代理與此次發行相關的某些費用。此外，吾等同意發行配售代理或其指定人認股權證，按每股3.3165美元的行使價購買相當於本次發售所售普通股股份的7.5%的普通股(包括行使預付資權證後可發行的普通股)，相當於每單位公開發行價的125%。有關安置代理將獲得的補償的説明，請參閲“分配計劃”。

(3) 我們估計本次發行的總費用約為269,200美元，其中不包括配售代理費和管理費。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。

在滿足慣常成交條件的前提下，本次發售的證券預計將於2023年2月10日左右交割。

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物。你只應依賴本招股説明書中提供的信息。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。

此招股説明書包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上所列日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書已在稍後的日期交付或出售證券或以其他方式處置。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。本招股説明書中的所有摘要均以實際文件為準。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入註冊説明書中作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“此處您可以找到更多信息”。

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有做任何事情，以允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

除另有説明外，本招股説明書中包含的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理層估計和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中描述的那些因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

此招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內。我們不會，配售代理也不會在任何州或司法管轄區提出出售這些證券的要約，因為要約或出售是不允許的。

招股説明書摘要

本摘要概述了其他地方包含的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其整體的一部分)，包括本招股説明書中“風險因素” 項下討論的信息以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表及其説明。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。見 “關於前瞻性陳述的特別説明”一節中的信息。如本招股説明書中所用，除上下文另有説明外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指人員配備360解決方案公司、特拉華州一家公司及其子公司作為一個整體。

概述

我們是一家高增長的國際人力資源公司，致力於收購美國和英國的人力資源公司。我們的服務主要包括提供臨時承包商，以及為永久職位招聘候選人。作為我們整合模式的一部分，我們尋求廣泛的人力資源公司，主要支持會計、財務、IT、工程、行政和商業領域。我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，到目前為止，我們已經完成了11筆收購。

最近的發展

修訂了與傑克遜簽訂的票據購買協議和保證書

於2022年10月27日，吾等與Jackson Investment Group，LLC(“Jackson”)訂立第三份經修訂票據購買協議(“經修訂票據購買協議”)，該協議於2020年10月26日修訂及重述第二份經修訂及重訂票據購買協議，並向Jackson發行第三份經修訂及重訂的12%本票(“Jackson 票據”)，尚餘未償還本金餘額約900萬美元。

根據經修訂票據購買協議及Jackson Note的條款，吾等須按12%的年利率支付Jackson Note的利息，若吾等於2023年10月27日前仍未以現金償還Jackson Note未償還本金餘額的至少50%，則Jackson Note的未償還本金餘額將按Jackson Note未償還本金餘額的16%按年計息，直至Jackson Note全數償還為止。修訂後的票據購買協議還將Jackson票據的到期日從2022年10月28日延長至2024年10月14日。2022年10月27日，關於修訂後的票據購買協議，我們向Jackson發行了100,000股普通股和認股權證，以每股3.06美元的行使價購買最多24,332股普通股，可在2022年10月27日起6個月內行使，並於2027年10月27日到期。

於2022年10月27日，關於經修訂的票據購買協議、Jackson Note及修訂號第27號(定義見下文)，吾等、Jackson及MidCap(定義見下文)訂立了經修訂的債權人間協議第五項修訂(“第五項修訂”)，修訂了由吾等、Jackson及MidCap之間於2017年9月15日訂立並經修訂的債權人間協議。第五修正案，除其他事項外，允許將經修正案第(Br)27號修訂的信貸和擔保協議下的信貸承諾增加到3250萬美元。於2022年10月27日，就經修訂票據購買協議，吾等亦與Jackson訂立綜合修訂及重申協議，其中包括(I)經修訂的經修訂及重訂的擔保協議(日期為2017年9月15日 )及(Ii)經修訂的於2017年9月15日生效的經修訂及重訂質押協議，以反映經經修訂的票據購買協議更新及修訂的若干條款。

與MidCap簽訂的信貸和擔保協議修正案

於2022年10月27日，吾等與MidCap Funding IV Trust(“MidCap Funding X Trust”，日期為2015年4月8日)訂立修訂編號27及加入信貸及擔保協議(“修訂編號27”)(“MidCap”)，修訂日期為2015年4月8日的信貸及擔保協議(經修訂，即“信貸及擔保協議”)。27號修正案，除其他事項外，(一)將循環貸款承諾額從2,500萬美元增加到3,250萬美元(“貸款”)；(二)將承諾到期日從2022年10月27日延長至2024年9月6日；和(Iii)修改某些金融契約。根據第27號修正案，只要不存在經第27號修正案修訂的信貸和擔保協議項下的違約或違約事件，經我方書面請求並事先徵得代理人和貸款人的書面同意，貸款可增加最多至1000萬美元，每次最低額度為500萬美元，總貸款承諾額為4250萬美元。

2022年7月私募

於2022年7月1日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，以發行及出售657,858股普通股或預籌資權證以購買普通股股份，以及認股權證(“2022年7月認股權證”)以購買最多657,858股普通股，行使價為每股5.85美元。2022年7月的認股權證可於發行後立即行使，行使期為五年半，自發行之日起計。一股(或預融資認股權證)和一份相關認股權證購買一股普通股的綜合購買價為6.10美元。

在私募方面，各投資者與吾等訂立認股權證修訂協議(統稱為“認股權證修訂協議”)，以修訂若干現有認股權證的行使價，以購買合共657,858股之前已發行予投資者的普通股，行使價由每股18.50美元至38.00美元不等，到期日為2026年7月22日至2026年11月1日。認股權證修訂協議於非公開配售完成後生效，根據認股權證修訂協議，經修訂認股權證的行權價為每股5.85美元，並於私人配售完成後五年半屆滿。我們打算將私募所得的淨收益用於一般營運資金用途。

間隔時間收購

於2022年4月18日，我們與Headway Workforce Solutions (“Headway”)以及代表Headway所有股東的Chapel Hill Partners，LP訂立了股票購買協議(“股票購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，我們同意購買Headway的所有已發行及已發行證券，以換取(I)現金支付 14,065美元及(Ii)9,000,000股我們的H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)，價值等於收盤付款，如股票購買協議(“Headway收購”)所界定。2022年5月18日，Headway收購完成。與Headway收購相關的收購價格約為900萬美元。根據股票購買協議並於2022年5月17日完成Headway收購，本公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，指定H系列優先股的權利、優先和限制。

企業信息

我們於2009年12月22日在內華達州註冊為Golden Fork Corporation，並於2012年3月16日更名為Staffing 360 Solutions，Inc.，我們的交易代碼為“STAF”。2017年6月15日，我們將住所更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於 757 3^研發大道，27號^這是我們的電話是(10017)507-5710.我們的網站是www.Staffing360解決方案網站，我們網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為文本參考。

產品
由我們提供的單位		315,000個單位，每個單位包括一股普通股和一股普通股購買一股普通股。每份普通權證的行使價為每股2.47美元，可在發行時立即行使，並將在最初發行日期的五(5)週年時到期。本招股説明書還涉及在行使普通權證時可發行的普通股的發行。

我們提供的預付資金的個單位		我們還向某些購買者發出要約，這些購買者購買本次發售中的單位將導致購買者及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。 1,569,516個預出資單位，每個預出資單位包括購買一股普通股和購買一股普通股的預資權證，以取代將導致任何此類買方的受益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在買方選擇時，超過9.99%)的單位。每個預融資單位的收購價將等於本次發行中向公眾出售的單位的每股價格減去0.001美元，每個預融資認股權證的行使價格為每股0.001美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預先出資的認股權證後可發行的普通股。
本次發行前發行的普通股		2,866,504股

本次發行後已發行的普通股 ⁽¹⁾		4,751,020股(假設全部行使預出資單位中包括的預資金權證，且不行使本次發行中發行的普通權證，包括向配售代理或其指定人發行的認股權證)。
發行價		發行價為每套2.6532美元，預購每套2.6522美元。

收益的使用		我們目前打算將本次發行所得淨額的50%用於償還傑克遜票據項下的部分未償債務。我們目前打算將本次發行所得資金淨額的剩餘50%用於營運資金用途。見第23頁“收益的使用”。

風險因素		有關在作出投資決策時應仔細考慮的風險因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的《風險因素》。
納斯達克符號		我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“STAF”。普通權證或預融資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算將普通權證或預融資權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，普通權證和預融資權證的流動性將極其有限。

(1) 緊接本次發行結束後我們普通股的流通股數量以截至2023年2月3日的2,866,504股流通股為基礎，除非另有説明，否則不包括截至該日期的流通股： ● 行使股票期權後可發行的51,302股普通股； ● 2,361,880股普通股，在行使本次發行前已發行的認股權證時可發行，加權平均行權價為9.61美元； ● 210,000股普通股，根據根據未償還業績獎勵可發行； ● 轉換已發行和已發行的9,000,000股H系列優先股後可發行的普通股350,004股； ● 行使普通權證時可發行的普通股和將在本次發行中向投資者發行的預籌資權證，行使價分別為每股2.47美元和0.001美元；以及 ● 在行使認股權證時可發行的普通股，行使價為每股3.3165美元，將就此次發行向配售代理或其指定人發行。參見第30頁的“分配計劃”。本招股説明書還涉及在行使向配售代理人或其指定人發行的認股權證時可發行的普通股。除另有説明外，本招股説明書中的資料假設：(I)不會出售本次發售的預籌資金單位，若出售，將會減少我們以一對一方式發售的單位數目；(Ii)不會行使在本次發售中發行的任何普通權證；(Iii)不會行使將向配售代理或其指定人發行的與本次發售相關的認股權證；及(Iv)不會行使上文所述的期權或認股權證。

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下關於影響我們和我們的證券的風險和不確定性的討論，以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他地方討論的風險、不確定性和假設。由於這些風險，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。請也仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中彙總的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應結合本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息仔細考慮這些風險。

我們自成立以來已發生重大虧損，並可能繼續虧損，因此可能永遠無法實現或保持盈利。

我們自成立以來一直蒙受鉅額虧損，預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損，可能無法實現或維持盈利。由於與人力資源行業相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。預計未來的運營虧損將對我們的現金資源、股東權益和營運資本產生不利影響。我們的營運資本和流動性為負，再加上新冠肺炎疫情引發的經濟反應帶來的不確定性，令人對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的未能實現並保持盈利可能會壓低我們普通股的價值，並削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的發展努力、使我們的人力資源公司組合多樣化或繼續運營的能力。我們普通股價值的下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。有關與新冠肺炎疫情相關的風險的更多詳細討論，請參閲上面的“最近的新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務造成不利影響，直到疫情得到解決”。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年1月1日的報告中包含了一段解釋性段落，對我們基於負營運資本和流動性狀況以及對新冠肺炎疫情的經濟反應產生的不確定性而繼續經營的能力表示極大懷疑。我們的綜合財務報表不包括可能因持續經營不確定性的結果而產生的任何調整，並且是在我們將繼續作為持續經營企業經營的假設下編制的，該假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散時收到的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。投資者對我們獨立註冊會計師事務所的持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生重大不利影響。

我們的債務水平可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生負面影響。

截至2022年10月1日，我們的總債務約為18,361,000美元。我們的債務水平可能會對我們的股東產生重大影響，包括：

我們支付本金和利息的能力，或對債務進行再融資的能力，取決於我們未來的表現，這受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。截至2022年10月1日的季度，我們的運營現金流為負，由於我們無法控制的因素，包括但不限於我們擴大業務的能力，我們未來可能無法產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如重組債務或獲得額外股本，條款可能很繁重或高度稀釋。我們為債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約債務。我們的債務違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響並可能導致您的全部或部分投資損失。

此外，應於2024年10月14日到期的未償還Jackson Note包含某些常規財務契約，我們也曾遇到過不遵守約定的情況。管理層歷來能夠從Jackson那裏獲得任何不遵守規定的豁免，管理層希望在未來發生不遵守規定的情況下，繼續能夠獲得必要的豁免；然而，不能保證我們將能夠獲得此類豁免，如果Jackson未來拒絕提供豁免，該協議下的未償債務可能立即到期。我們與MidCap的融資包括慣常的金融契約，我們也有過不遵守的例子。我們一直能夠從MidCap獲得對任何違規行為的容忍，管理層希望在未來發生違規行為時繼續能夠獲得必要的容忍；然而，不能保證我們能夠獲得這種容忍，如果MidCap拒絕在未來提供容忍，協議項下的未償還債務可能立即到期，超過我們目前的現金餘額。

我們的債務工具包含可能限制我們的融資選擇和流動性狀況的契約，這將限制我們增長業務的能力。

我們債務工具中的契約對我們施加了經營和財務限制。這些限制禁止或限制我們的能力，其中包括：

我們未能遵守我們債務工具中的限制可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。我們債務的持有人可能要求支付費用和開支，或要求對與豁免或修訂相關的條款進行其他更改。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，我們的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。此外，這些限制可能會限制我們獲得額外融資、抵禦業務低迷或利用業務機會的能力。

傑克遜票據以我們與MidCap的循環貸款安排以外的幾乎所有資產為抵押，傑克遜票據的條款可能會限制我們當前和未來的業務。此外，作為我們的高級擔保貸款人，傑克遜可能會對我們產生重大影響。

傑克遜筆記包含許多限制性條款，這些條款對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事我們認為可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。傑克遜筆記包括限制或限制我們的能力的公約，其中包括：

此外，Jackson Note包含財務契約，其中包括固定費用覆蓋率、最低流動資金要求和總槓桿率。違反這些金融契約中的任何一項都可能導致Jackson Note下的違約。如果發生任何此類違約，Jackson可以選擇宣佈所有未償還借款以及根據其應計利息和其他應支付金額立即到期並支付。此外，在傑克遜筆記下發生違約事件後，傑克遜將有權對授予其的抵押品進行訴訟，以確保債務的安全，其中包括我們的可用現金。如果傑克遜筆記下的債務被加速，我們無法向您保證我們的資產足以全額償還我們的債務。

我們自第四財季第一天起，每年審核商譽及其他無限期活期無形資產的可回收性，當事件或情況顯示報告單位的賬面價值(包括商譽)或無限期活期無形資產可能無法收回時。

為評估商譽及其他不確定的已記賬無形資產的減值，我們可使用定性評估來確定報告單位(包括商譽)或一項不確定記賬無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。定性評估需要對多個因素做出假設，包括當前的經營環境、歷史和未來的財務業績以及行業和市場狀況。如果初步定性評估確定報告單位的賬面價值更有可能超過其估計公允價值，則進行額外的定量測試。或者，我們可以選擇繞過定性評估，轉而執行量化減值測試，以計算報告單位的公允價值與其相關賬面價值的比較。

量化減值測試要求我們對報告單位的公允價值進行估計。減值可能會由於假設、估計或情況的變化而計入，其中一些是我們無法控制的。由於許多因素可能影響商譽公允價值的確定，我們無法預測未來是否會發生商譽減值，也不能保證持續的條件不會導致未來的商譽減值。未來可能出現的減值指標可能包括以下情況：(I)預期淨收益下降；(Ii)不利的股市狀況；(Iii)當前市盈率下降；(Iv)普通股價格下降；(V)法律因素或總體商業環境發生重大不利變化；以及(Vi)美國就業市場大幅下滑。任何此類減值將導致我們在綜合經營報表中確認非現金費用，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求，這可能具有挑戰性，可能具有高度稀釋作用，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2022年10月1日，我們的營運資金短缺13,761,000美元，累計赤字87,577,632美元，截至2022年10月1日的9個月淨虧損3,556,407美元。我們將需要籌集更多資本來尋求增長機會，改善我們的基礎設施，為我們的運營提供資金，並以其他方式對資產和人員進行投資，以保持我們的競爭力。額外的資本將用於實現以下目標：

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行這些證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於僱用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。關於此次發售，我們已同意修改某些買家在此次發售中持有的若干未償還認股權證的條款。除其他事項外，任何此等修訂可能會降低行使價或延長該等認股權證的行使期。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本不提供。如果我們不能及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的發展活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能以不利的條款出售資產，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們最終可能被迫停止運營和清算，在這種情況下，股東不太可能從他們的股份中獲得任何分配。此外，如果我們不能從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

我們有大量的營運資金需求，如果我們無法通過運營產生的現金或債務工具下的借款來滿足這些需求，我們可能無法繼續運營。

我們需要大量營運資金來運營我們的業務。我們經常有來自客户的高額應收賬款，作為一家員工公司，我們容易出現現金流失衡，因為我們必須為支付給臨時工的工資提供資金，然後才能收到客户對我們服務的付款。現金流失衡也是因為我們必須支付臨時工的工資，即使我們的客户沒有支付我們的工資。如果我們的營業利潤持續大幅下降，或者如果現金流入出現意外減少或現金支出增加，我們可能會出現現金短缺。如果出現這種短缺，哪怕是很短的一段時間，也可能對我們的業務產生重大不利影響。特別是，我們使用營運資金支付與我們的臨時工相關的費用，並履行我們的工人補償責任。因此，在收到客户付款之前，我們必須保持足夠的現金供應來支付臨時工的工資並承擔相關的税收義務。

此外，我們的運營業績往往在每個季度都不可預測。在美國和英國的傳統國慶假期期間，客户和應聘者度假時，對我們服務的需求通常較低。任何一個季度都不能預測未來期間的結果。任何經營業績不佳或現金流失衡的較長時間，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們通過經營活動產生的現金、股權融資和債務工具下的借款獲得營運資金。如果我們未來的營運資金需求增加，我們可能會被迫尋求額外的資金來源，而這些資金可能無法以商業上合理的條款獲得。根據我們的債務工具，我們有權借款的金額是根據我們業務產生的某些合格貿易應收賬款的合計價值計算的，這些應收賬款受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，以及每天現金收取和現金流出的時間。我們合格應收賬款的總價值可能不足以用於其他企業用途的借款，例如資本支出或增長機會，這可能會降低我們對市場或行業狀況變化的反應能力。

我們是某些法律程序的當事人，如“法律程序”中進一步描述的那樣。此外，我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的與合同義務和其他義務有關的各種索賠、糾紛以及法律或監管程序。由於訴訟的不確定性，我們不能保證在任何此類訴訟中對我們提出的任何索賠都會勝訴。此外，我們不能保證未來提起的任何其他訴訟或索賠不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。部分或全部此類索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失，從而對我們開展業務的能力產生不利影響。

圍繞英國退歐實施和英國與歐盟之間未來安排的持續不確定性可能會影響我們的英國業務。

根據2016年6月的公投，英國於2020年1月31日脱離歐盟。經過一段過渡期後，英國和歐盟簽署了一項貿易與合作協議，該協議於2021年5月1日全面生效，為英國和歐盟之間的貿易奠定了經濟基礎和法律框架。雖然我們還沒有經歷任何負面影響，但圍繞英國退歐和英國的後果可能會繼續存在經濟不確定性。S未來與歐盟的安排可能會對客户信心造成不利影響，導致客户減少在我們服務上的支出預算。在英國與歐盟之間以及英國與其他國家之間的貿易協議談判中，美元兑英鎊匯率波動一直存在波動，這種波動可能會持續下去。市場波動導致全球金融和外匯市場、政治機構和監管機構的不穩定。這些以及其他不利後果，如消費者支出減少、經濟狀況惡化、關鍵國際員工流失、匯率波動、而令人望而卻步的法律法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們有很大一部分支出是以英鎊計算的。但是，我們以美元報告我們的財務狀況和運營結果。因此，美元和英鎊之間的波動將影響我們的收入和淨收入。例如，如果英鎊相對於美元升值，波動將對我們報告的收入產生積極影響。然而，如果英鎊相對於美元貶值，就像2016年和2020年的情況一樣，這種波動將對我們報告的收入產生負面影響。匯率波動的影響可能會導致報告的合併銷售額減少，即使我們可能經歷了以英鎊交易的銷售額增加。相反，匯率波動的影響可能會導致報告的合併銷售額增加，儘管以英鎊成交的銷售額下降。從美元到英鎊的匯率在過去有很大的波動，未來可能會繼續波動。儘管我們可能會選擇對衝未來外匯匯率變動的風險敞口，但不能保證這種對衝如果進行，一定會成功。

我們的收入可能會有所不同，因為我們的客户可以隨時終止與我們的關係，只需支付有限的罰金或不支付任何罰金。

我們專注於以臨時逐個任務的方式提供中級專業人員和輕工業人員，客户通常可以隨時終止這些人員或與以前相比減少他們的使用水平。為避免高額的安置代理費，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和聘用新人員。由於安置機構通常根據新員工第一年工資的百分比收取費用，有許多職位需要填補的公司有很大的經濟動機來避開中介機構。

我們的業務也受到客户招聘需求和他們對未來前景的看法的重大影響。我們的客户可能會在很短的時間內終止、減少或推遲他們與我們的招聘任務，從而影響對我們服務的需求。因此，我們的大量客户可以隨時終止與我們的協議，這使得我們特別容易在短時間內受到收入大幅下降的影響，而這可能很難快速替換。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大多數合同並不要求客户使用大量的人員配備服務，並且可能會在有限的通知後取消，因此我們的收入得不到保證。

基本上我們的所有收入都來自可為方便起見而終止的多年合同。根據我們的多年協議，我們簽訂了合同，應客户的要求通過工作或服務訂單為客户提供人員配備服務。根據這些協議，我們的客户通常很少或根本沒有義務請求我們的人員配備服務。此外，即使我們沒有違約，我們的大多數合同也可以在有限通知的情況下取消。我們可能會永久僱用員工以滿足這些協議下的預期服務需求，這些服務最終可能會被推遲或取消。我們可能面臨收入和業務的大幅下降，如果出現以下情況，財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響：

我們致力於收購美國和英國的人力資源公司，我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或本票的形式支付對價。到目前為止，我們已經完成了11筆收購。我們打算通過收購互補性業務、服務或產品來擴大我們的業務，這取決於我們的業務計劃和管理層在新的和現有的服務類別中識別、收購和開發合適的投資或收購目標的能力。在某些情況下，可能無法獲得可接受的投資或收購目標。收購涉及許多風險，包括：

我們通過收購實現持續增長的業務計劃受到某些固有風險的影響，包括獲取資本資源、潛在的成本超支以及可能拒絕我們的業務模式和/或銷售方法。因此，我們不能保證我們將成功執行我們的業務計劃。我們繼續尋求額外的債務和股權融資，為我們的業務計劃提供資金。我們不能保證未來的融資將以可接受的條件提供，或者根本不能。

債務增加還可能限制我們在規劃和應對與業務和行業相關的變化或挑戰方面的靈活性。使用我們的普通股或其他證券(包括可轉換為或可交換的或可為我們的普通股行使的證券)為任何此類收購融資也可能導致我們現有股東的稀釋。

與未來收購相關的潛在風險可能會擾亂我們正在進行的業務，導致關鍵客户或人員的流失，增加費用，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會因公司、員工、合作伙伴或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。

在我們的業務運營中，我們存儲、處理和傳輸大量數據，包括員工、客户、同事和候選人的人事和付款信息，其中一部分是保密的和/或個人敏感的。在此過程中，我們依賴我們自己的技術和系統，以及我們用於各種流程的第三方供應商的技術和系統。我們和我們的第三方供應商已制定政策和程序，以幫助保護此信息的安全和隱私。未經授權敏感或機密數據的泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持的組織的成員進行的網絡攻擊。

此類披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽，並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律，使我們受到政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。我們和我們的第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據和其他做法的安全控制可能無法阻止對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或任何未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

我們已經並可能面臨與僱傭相關的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在內部和其他企業的工作場所僱用員工。這些人員中的許多人都可以訪問客户信息系統和機密信息。這些活動的風險包括可能涉及以下方面的索賠：

我們可能會因這些問題招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的僱傭和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與僱傭相關的索賠和訴訟的潛在風險。不能保證我們制定的幫助降低這些風險敞口的公司政策是否有效，或者我們不會因這些風險而蒙受損失。也不能保證我們購買的針對某些風險的保險單將是足夠的，或者保險範圍將繼續以合理的條款提供，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(下稱“章程”)中的條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他對本公司控制權的變更，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為本公司普通股支付的價格，從而壓低本公司普通股的市場價格。此外，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試，因為這會使股東更難更換我們的董事會成員 (“董事會”)。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：

此外，Jackson Note的條款限制了我們合併、合併或轉讓我們所有或幾乎所有資產的能力，或者對我們公司所有權的控制權發生變化的能力。違反這些限制可能會導致傑克遜票據項下的違約，根據該票據，傑克遜可以選擇宣佈傑克遜票據項下的所有未償還借款，連同應計利息和根據該票據應支付的其他金額，立即到期和支付。

此外，因為我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的州法院將是大多數涉及股東對我們提起的訴訟的唯一和獨家法院，其中可能包括聯邦索賠和衍生訴訟，但如果位於特拉華州的州法院沒有對此類索賠擁有管轄權(包括標的物管轄權)，則此類索賠的唯一和獨家法院應是特拉華州地區的聯邦地區法院。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為這些條款可以提高適用特拉華州法律和聯邦證券法的一致性(如果適用)，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，並保護我們免受多法庭訴訟的負擔。但是，這些條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於針對我們的任何適用訴訟，法院可能會發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。具體地説，選擇要求特拉華州州法院作為某些訴訟的獨家法庭的法院條款將 (I)對於提起的任何訴訟不能強制執行《交易法》規定的任何責任或義務，以及(Ii)對於根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)提出的索賠，具有不確定性的可執行性。在公司註冊證書中選擇論壇條款並不會導致我們的股東放棄我們遵守聯邦證券法及其規章制度的義務。

我們業務的增長可能會給我們的資源帶來壓力，並導致我們的業務受到影響。

雖然我們計劃通過擴張、銷售努力和戰略收購繼續有機地發展我們的業務，同時保持對我們的費用和管理費用的嚴格控制，但精簡的管理職能與重點增長相結合可能會給我們的管理系統、基礎設施和資源帶來壓力，導致內部控制失敗、錯過預期機會和員工流失，這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們通過收購實現增長的戰略可能會以意想不到的方式影響我們的業務。

我們的增長戰略包括收購，幫助我們擴大我們的服務產品並使我們的地理足跡多樣化。我們持續評估收購機會，但不能保證我們將能夠確定與我們的戰略相輔相成的收購目標，並以對我們的業務具有增值作用的估值水平提供收購目標。

即使如果我們成功收購，我們的收購也可能使我們的業務面臨可能影響我們運營結果的風險，包括：

我們在競爭激烈且瞬息萬變的業務環境中運營，我們的服務有很大風險可能會過時或失去競爭力。

我們服務的市場競爭非常激烈。我們的市場面臨着提供高水平服務、採用新功能和新技術、加快任務完成進度和降低價格的壓力。此外，我們還面臨來自多個來源的競爭，包括其他高管獵頭公司以及專業獵頭、人力資源和諮詢公司。我們的幾個競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源。新的和現有的競爭對手都得到了技術的幫助，市場的進入門檻很低。此外，互聯網招聘網站擴大了公司在不需要傳統中介機構幫助的情況下尋找員工的能力。人事代理機構通常充當中間人，幫助僱主準確描述職位空缺並篩選候選人。增加複雜、自動化的職務描述和候選人篩選工具的使用可能會使人力資源公司的許多傳統功能過時。具體地説，互聯網使用的增加可能會吸引以技術為導向的公司進入專業的人力資源行業。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源公司幫助的情況下進行聯繫的常見方式。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們預測和跟上這些發展和進步的能力。當前或未來的競爭對手可以開發比我們的服務更有效、更易於使用或更經濟的替代功能和技術。此外，我們相信，隨着信息技術的不斷髮展和可用性的提高，我們競爭的行業可能會吸引新的競爭對手。如果我們的能力和技術過時或失去競爭力，我們的相關銷售額和收入將會下降。由於競爭，我們的服務利潤率可能會下降，失去市場份額，並失去客户。如果由於這些和其他因素，我們無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克上市。我們過去、將來也可能無法遵守某些上市標準，而這些標準是我們維持我們的普通股在納斯達克上市所必須達到的。我們過去曾收到納斯達克上市資格部發出的缺陷信，指出我們未達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求(“最低買入價要求”)或納斯達克上市規則上市規則第5550(B)(1)條規定的最低股東權益要求(“股東權益要求”)，後者要求上市公司保持至少2500,000美元的股東權益。

例如，2020年6月3日，我們收到納斯達克員工的來信，通知我們不再符合納斯達克繼續上市的股東權益要求。納斯達克聽證會小組於2021年1月21日舉行聽證會，我們獲準將恢復合規的時間延長至2021年2月28日，隨後進一步延長至2021年5月31日。2021年6月28日，我們收到了員工的來信，通知我們，小組認定我們已重新符合股東權益要求。此外，委員會亦根據納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條施加小組監察器(“小組監察器”)，為期一年，由2021年6月28日函件的日期起計，在此期間，吾等預期將繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求。

2022年2月23日，我們收到工作人員的來信，通知我們不再符合最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克上市。2022年4月12日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，評審團決定批准我們繼續在納斯達克上市的請求，條件包括實施反向股票拆分並證明符合最低投標價格要求。於2022年4月19日及2022年5月20日，吾等均收到員工函件通知，由於吾等尚未提交截至2022年1月1日的10-K表格及截至2022年4月2日的10-Q表格，因此該等事項將作為根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(A)條將吾等證券從納斯達克除名的額外依據。2022年5月4日，專家組批准我們將申請延期至2022年7月11日，以證明我們遵守了最低投標價格要求。

2022年6月23日，我們實施了10股1股反向股票拆分；2022年6月24日，我們提交了截至2022年1月1日的Form 10-K財年年報；2022年7月14日，我們提交了截至2022年4月2日的Form 10-Q季度報告。2022年7月15日，我們收到員工來信通知我們，我們已重新遵守最低投標價格要求，並如上所述的後續拖欠問題。信中還告知我們，我們遵守了面板顯示器的條款。我們現在符合繼續在納斯達克上市所需的上市要求。因此，委員會決定繼續在納斯達克上掛牌我們的證券，上述事項現已結束。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，投資者可能會發現處置或獲得我們的股票的難度大大增加，我們通過出售我們的股票籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制，或者發行我們的股票作為收購的對價。此外，我們可能無法將我們的普通股在另一家國家證券交易所上市，這可能導致我們的證券在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

我們普通股的交易市場可能不會發展，我們普通股的價格可能會大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在很大範圍內波動。我們普通股的市場交易量相對有限，一個更活躍、流動性更強的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會不利地影響股東在其希望出售其普通股的時間或以其認為可接受的價格出售其普通股的能力。如果不發展一個更活躍、更具流動性的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制我們通過出售普通股來收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票交易市場清淡或“浮動”，我們普通股的市場價格波動可能會比整個股市大得多。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定，股東將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到價格和成交量的顯著波動，我們普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，極大地影響了許多公司的證券報價，包括人力資源行業的公司。這些變化似乎經常發生，而不考慮具體的運營業績。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

我們在過去暫停了股息，在可預見的未來我們可能不會為我們的普通股支付股息。

我們在2019年初啟動了一個股息計劃，根據該計劃，我們打算向普通股持有者支付每股0.10美元的定期季度現金股息。首次派息已於2019年2月28日向截至2019年2月15日登記在冊的股東支付，但隨後的派息被我們的董事會暫停。未來，我們的董事會可能在沒有事先通知的情況下決定啟動、減少或暫停我們的股息，以保持我們的財務靈活性，併為我們的長期成功做好準備。未來股息的宣佈及數額由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、現金流、前景、行業狀況、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素和限制。此外，由於我們現有的某些協議，我們支付股息的能力受到限制。特別是，我們的債務協議只允許我們支付每股已發行和已發行普通股每股1美分的季度現金股息，前提是此類現金股息每個財政季度的總額不超過100美元。如果我們的債務協議下存在任何違約事件，我們可能不會支付此類股息。

因此，我們無法確定在可預見的未來，我們是否能夠向普通股持有者支付季度現金股息。因此，投資者必須主要依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的主要方式。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

在我們解散後，您可能無法收回您的全部或任何部分投資。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的收益和/或交易完成後剩餘的資產，以及我們所有債務和負債的支付將按比例分配給普通股股東。我們不能保證在清算、解散或清盤後，我們將有可用的資產支付給普通股持有人或任何金額。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。

全球、市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、地緣政治問題、美國金融市場、外匯匯率、資本和外匯管制、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及新冠肺炎疫情的擔憂，導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，對全球經濟增長放緩的預期進一步降低，並增加了失業率。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些情況惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。此外，我們目前或未來的一個或多個服務提供商和其他合作伙伴可能會受到經濟困難時期的負面影響，這可能會對我們按時、按預算實現運營目標或實現我們的業務和財務目標的能力產生不利影響。

此外，我們還面臨着幾個與國際商業有關的風險，並受到我們無法控制的全球事件的影響，包括戰爭、公共衞生危機，如大流行病和流行病、貿易爭端、經濟制裁、貿易戰及其附帶影響以及其他國際事件。這些任何變化都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果一個重要的地理區域發生不穩定、中斷或破壞，無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂或社會動盪；以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病，我們的業務可能會發生變化。2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到在俄羅斯的相關個人和政治、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，這可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情及其持續影響已對我們的業務造成不利影響，並可能繼續對我們的業務造成不利影響。

2019年12月，據報道，一株冠狀病毒在武漢出現，中國，並在全球傳播。新冠肺炎大流行不時導致政府實施隔離，限制商業活動，以及緩解或控制病毒的就地庇護任務，並導致金融市場波動和不確定性，對一般商業活動和全球經濟造成重大幹擾，包括我們業務總部所在的美國和英國。我們為客户提供的大部分獨立承包商工作都在客户現場進行。因此，我們受制於我們的客户為應對新冠肺炎疫情而制定的計劃和方法，例如他們是否支持遠程工作，或者他們是否只是關閉了設施並讓員工休假。如果我們的客户決定或被要求關閉他們的設施，或在他們關閉設施時不允許遠程工作，我們將不再從該客户那裏產生收入和利潤。此外，如果我們客户的業務因新冠肺炎疫情而遭受損失或關閉，我們可能會經歷收入下降或此類客户的應收賬款核銷。社交距離和就地避難指令等事態發展影響了我們在新冠肺炎疫情期間有效部署員工勞動力的能力，從而影響了我們與客户在商業人員配備和專業人員配備業務流方面的合同，如果再次實施此類措施，可能會繼續影響我們的業務和運營結果。雖然某些國家或地區已經放鬆了政府實施的一些預防措施，但由於新冠肺炎病例的死灰復燃或出現新的病毒變體，可能會再次實施更嚴格的措施。

在截至2022年1月1日和2022年12月31日的幾年裏，我們的業務受到了美國和英國多個政府強制禁售期的影響。這對我們眾多業務流的財務業績產生了很大影響，這些業務流的財務恢復情況不同，主要是因為它們運營的地理位置和行業。

新冠肺炎大流行的最終影響及其持續影響仍然高度不確定，並取決於未來的發展。持續或惡化最近出現的市場混亂和波動水平，可能會對我們獲得資本的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響，並影響我們成功籌集所需資本的能力。如果我們在未來無法成功籌集資金，我們可能需要減少活動、縮減或停止運營。新冠肺炎疫情及其持續影響可能會繼續擾亂我們運營的市場，這可能會像以前一樣對我們的業務、運營結果和整體流動性產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、整合、管理和留住擁有滿足客户需求所需的技能和經驗的人員。我們聘用和留住合格人員的能力可能會受到以下因素的影響：我們聲譽的任何下降、相對於我們競爭對手薪酬水平的下降，或者我們整體薪酬理念或競爭對手招聘計劃的修改。如果我們不能吸引、聘用和留住合格的人才，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。我們未來的成功還取決於我們管理員工績效的能力。未能成功管理我們員工的績效可能會影響我們的盈利能力，因為它會導致運營效率低下，從而增加運營費用和運營收入。美國就業市場總體上呈現出全面趨緊和競爭激烈的勞動力市場，尤其是在應對新冠肺炎疫情之後。由於新冠肺炎疫情或一般宏觀經濟因素，我們員工羣內持續的勞動力短缺或流動率上升可能會導致成本增加，例如為了滿足需求而增加的加班時間，以及為了吸引和留住員工而提高的工資率。並可能對我們高效運營的能力和我們的整體業務產生負面影響。如果我們無法聘用和留住能夠勝任高級工作的員工，或者如果我們可能採取的應對勞動力供應減少的緩解措施產生了意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情或一般宏觀經濟因素導致的整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。

除了我們團隊的成員外，我們的成功在很大程度上取決於我們招聘和留住合格臨時工的能力，這些臨時工具備滿足客户人員需求所需的技能和經驗。我們需要持續評估我們現有的合格人員，以跟上不斷變化的客户需求。對具有成熟專業技能的個人的競爭非常激烈，預計在可預見的未來，對這些個人的需求將保持強勁。不能保證合格的人員將繼續存在。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

提高我們業務的增長和盈利能力尤其取決於我們留住現有客户和吸引更多客户的能力。我們做到這一點的能力取決於我們提供高質量服務和提供具有競爭力的價格的能力。如果我們不能有效地執行這些任務，我們可能無法吸引大量新客户，我們現有的客户羣可能會減少，或兩者都可能對我們的業務和收入產生不利影響。

我們依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統出現損壞、服務中斷或故障，我們的客户關係和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因損壞或我們的計算機、電信設備和軟件系統中斷而中斷，我們可能會丟失數據。我們的客户業務可能會受到我們遇到的任何系統或設備故障的不利影響。由於上述任何一種情況，我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔合同責任。為保護我們免受此類事件的影響或將其影響降至最低而採取的預防措施可能不夠充分。如果我們的計算機和電信設備及軟件系統因損壞或中斷而中斷，我們可能會承擔責任我們的服務可能會受到市場影響。

我們的管理層發現了我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與缺乏足夠的稱職財務人員來適當地説明、審查和披露本公司進行的交易的完整性和準確性有關。這一重大弱點如果不加以補救，可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報。我們可能無法制定、實施和維護對財務報告的適當內部控制。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會規則》要求我們的管理層每年就我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序和程序的有效性提交報告。除其他事項外，我們的管理層必須對我們的財務報告內部控制進行評估，以允許管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能無法防止或不能及時發現。在編制截至2022年1月1日的年度財務報表期間，我們和我們的審計師發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們缺乏足夠的合格財務人員來適當地對我們輸入的交易的完整性和準確性進行核算、審核和披露。此外，該公司的設計和運營效率低於我們年度商譽和無形資產評估中使用的預測。作為我們補救計劃的一部分，我們聘請了更多的員工和外部顧問，他們具備改進我們的財務報告的技術技能；實施新的政策、程序和控制；適當審查財務報表中記錄和分類的交易；提供比預測更有效的設計和運營效率；並確保在必要時對美國和英國的複雜會計事項進行適當的會計和相關披露。

儘管我們正在努力彌補上文討論的財務報告內部控制中的重大弱點，並且到目前為止已經實施了與工資、庫房和應付帳款相關的額外控制，但無法保證補救計劃將於何時完全制定、何時全面實施或實施的總成本。在我們的補救計劃完全實施之前，我們的管理層將繼續投入大量時間和精力進行這些工作。如果我們不能及時或徹底地完成補救，或者如果我們的補救計劃不充分，我們將繼續增加無法及時向美國證券交易委員會提交未來定期報告的風險，以及我們未來的合併財務報表可能包含無法檢測到的錯誤。此外，繼續認定我們對與上述項目相關的財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷也可能降低我們獲得融資的能力或可能增加我們獲得的任何融資的成本，並且需要額外的資金和我們管理層的時間來遵守適用的要求。

未能實施或保持所需的新的或改進的控制措施，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致其他重大弱點，或者可能導致我們的合併財務報表中出現重大錯報。這些錯誤陳述可能導致重述我們的合併財務報表，導致我們無法履行報告義務，降低我們獲得融資的能力，或者導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌。

所有控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

現行的《薩班斯-奧克斯利法案》第(Br)404節的內部控制條款要求我們識別財務報告內部控制中的重大弱點，這是一個根據美國普遍接受的會計原則為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制和披露控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統目標的實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的效益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的保證已檢測到我們業務中的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過對控制的管理覆蓋來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現我們所述的目標。隨着時間的推移，可能會因為條件的變化(例如我們業務的增長或交易量的增加)而不能進行控制，或者政策或程序的合規性可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

此外，發現和披露重大弱點可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。這種情況可能會阻礙某些客户或供應商與我們做生意，導致我們未來的債務評級下調，從而導致更高的借款成本，並影響我們股票的交易方式。這反過來可能會對我們通過公共債務或股票市場籌集資金的能力產生負面影響。

我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜法規，因此產生了額外費用。

我們面臨着與公司治理和公開披露相關的昂貴、複雜和不斷變化的信息披露、治理和合規法律、法規和標準。此外，作為一家人力資源公司，我們受美國勞工部、平等就業機會委員會的監管，通常還受州政府的監管。由於缺乏特殊性，新的或不斷變化的法律、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能會導致關於合規事項的持續不確定性和持續合規工作所需的更高成本。

我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會使我們或我們的管理層受到監管機構的審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

作為一家上市公司的要求對我們的資源提出了巨大的要求。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求。新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的條款，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的所需會計慣例和規則的變化，可能會導致我們在迴應他們的要求時增加成本。

股東激進主義、當前的政治環境、以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和法規使我們獲得和維護董事和高級職員責任保險變得更加困難和成本更高，並且我們可能需要承擔鉅額成本來維持當前的此類保險水平。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為“使用收益”一節所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。我們管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價格下跌。在應用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

您在此次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。

由於包括在發售單位中的普通股或在行使預出資單位中包含的預籌資權證時可發行的普通股的每股有效價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中支付的普通股每股有效發行價與您在此次發行後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額將大幅稀釋。

以每單位2.6532美元及每單位2.6522美元的公開發售價格計算，假設悉數行使預先出資單位內包括的預資資權證而不行使本次發售中發售的任何普通認股權證，包括向配售代理或其指定人發行的認股權證，扣除配售代理費用及估計發售開支後，閣下將產生即時攤薄，經調整後的有形賬面淨值約為每股6.800美元。由於在此次發行中購買證券的投資者被稀釋，如果我公司發生清算，投資者獲得的收益可能遠遠低於在此次發行中支付的購買價格。有關您參與此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的小節。如果股票是根據已發行期權和認股權證以低於本次發行單位的公開發行價的行使價發行的，則您的股份將進一步稀釋。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買人可能擁有在沒有證券購買協議利益的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，此次發售中的所有購買者都享有權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的條款的手段，包括：(I)及時交付股票；(Ii)同意自本次發行結束之日起一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意在交易結束後六十(60) 天內不進行任何融資；以及(Iv)違約賠償。

我們在此次發行中提供的普通權證或預籌資權證沒有公開市場。

普通權證或預籌資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證或預籌資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

普通權證代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，普通權證持有人可按每股普通股2.47美元的行使價收購行使該等認股權證後可發行的普通股股份。此外，本次發行後，普通權證的市場價值不確定，無法保證普通權證的市場價值將等於或超過公開發行價。不能保證普通股股票的市場價格將永遠等於或超過普通權證的行使價，因此，不能保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

除非普通權證和預先出資的權證中另有規定，否則持有人在此提供的普通權證和預籌資權證中，在股東行使其普通權證和預籌資權證並收購我們的普通股之前，將不會作為股東對普通權證和預籌資權證中的股份享有任何權利。

除非普通權證及預先出資認股權證另有規定，否則普通權證及預先出資認股權證持有人在行使普通權證及預先出資認股權證後取得本公司普通股股份前，該等普通權證及預先出資認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關普通股股份的權利，例如投票權。在行使普通權證或預先出資認股權證(視乎情況而定)後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書可能包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們使用“可能”、“ ”、“”將“”、“”可能“”、“”應該“”、“”相信“”、“”估計“”、“”計劃“”、“”潛在“”、“”預期“”、“”計劃“”、“”尋求“”、“”打算“”、“評估”、“ ”“追求”、“”預期“”、“繼續”、“”設計“”、“影響”、“預測”等詞語，“ ”“目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“已設計”、“優先事項”、“ ”目標“或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別代表我們對未來可能發生事件的當前判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。除有關歷史事實的陳述(包括但不限於有關未來事件或財務表現的陳述)外，本招股説明書及管理層的相關評論中包括的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及某些風險和不確定性。這些陳述是根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知以及我們認為在當時情況下適當的其他因素而作出的某些假設和分析。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：我們所服務行業的總體經濟狀況和客户資本支出水平的疲軟；金融和資本市場的疲軟或波動，這可能導致我們客户的資本項目推遲或取消，或我們的客户無法支付我們的費用；主要客户合同或項目的終止；美國政府支出的延遲或減少；與我們客户相關的信用風險；競爭市場壓力；合格勞動力的可用性和成本；我們在吸引、培訓和留住合格管理人員和其他員工方面的成功程度；税法和其他政府法規的變化，包括醫療改革法律和法規的影響；我們業務活動可能招致責任的可能性，包括但不限於我們臨時員工的活動；我們對客户合同的履行；未決和未來索賠和訴訟的負面結果；政府政策、立法或司法裁決對我們業務不利；潛在的成本超支和可能拒絕我們的商業模式和/或銷售方法；商譽的損害；我們通過尋求額外的債務和股權融資，以我們可以接受的條款或完全接受的條款為我們的業務計劃和費用提供資金的能力，以及我們遵守合同約定的能力，包括我們的債務。

雖然這些前瞻性陳述代表我們對未來可能發生的事情的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不保證任何事件或財務結果。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括在本招股説明書和截至2022年1月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險和不確定性，以及我們在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的此類風險和不確定性的任何更新。

因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現，也不能保證它們將對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或影響這些陳述主題的其他此類因素，除非法律明確要求我們這樣做。

我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的預計發售費用後，並假設本次發售中發售的預籌資金單位中包括的預籌資權證全部行使，且不行使本次發售中發售的任何普通權證，包括向配售代理或其指定人發行的認股權證，我們將從出售本次發售的證券中獲得約4,306,000美元的淨收益。此外，我們可能會從行使配售代理權證中獲得收益，只要該等認股權證是以現金形式行使，我們將不會從任何出售配售代理權證的股份中獲得任何收益。

我們目前打算將此次發行所得款項淨額的50%用於償還根據修訂後的票據購買協議到期的部分Jackson Note下的未償還債務。 Jackson Note按每年12%的利率計息，前提是如果我們在2023年10月27日或之前沒有以現金償還Jackson Note未償還本金餘額的至少50%，則利率將提高到每年16%。傑克遜筆記將於2024年10月14日到期。

我們打算將本次發行所得資金淨額的剩餘50%用於營運資金用途。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

如果您在本次發行中投資於我們的證券，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行中出售單位的購買者支付的公開發行價與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2022年10月1日的有形賬面淨值約為24,005,104美元，或普通股每股9.866美元。基於截至2022年10月1日已發行普通股的2,433,199股。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年10月1日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售單位的購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在(br}根據經修訂的票據購買協議向Jackson發行100,000股我們的普通股購買協議；(Ii)根據經修訂的票據購買協議於2022年10月27日以3.06美元的行使價向Jackson發行總計24,332股普通股的權證；(Iii)向顧問發行35,000股我們的普通股；(Iv)向我們的董事會成員發行121,000股我們的普通股；和(V)我們於2023年2月2日向Brendan Flood發行的177,305股普通股，根據2021年Flood紅利(本文定義 )，截至2022年10月1日，我們的預計有形賬面淨值約為$(24,005,104)，或每股普通股(統稱為“預計調整”)$(8.374)。

在實施形式調整及本公司於本次發售中以2.6532美元的公開發行價及1,569,516個預先出資單位的公開發行價出售315,000個單位後，假設全面行使預先出資單位內包括的預先出資認股權證而不行使本次發售中發售的任何普通認股權證，包括向配售代理或其指定人發出的認股權證，並在扣除配售代理費及本公司應支付的估計發售開支後，截至2022年10月1日，我們的調整後有形賬面淨值約為 $(19,699,280)，或每股普通股約$(4.146)。這意味着對我們現有證券持有人的每股普通股有形賬面淨值立即增加約4.228美元，對本次發行我們證券的購買者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋約每股6.800美元，如下表所示：

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際的公開發行價、我們在此次發行中提供的實際單位數以及根據定價確定的本次發行的其他條款進行調整。以上討論及表格假設預籌資金單位所包括的預籌資權證已全部行使，並未計入於本次發售中行使每股行使價格低於單位公開發行價的未償還期權及認股權證時可能對投資者進一步攤薄的因素。關於此次發售，我們已同意修改某些購買者在此次發售中持有的若干未償還認股權證的條款。任何此類修訂可能會降低行權價格或延長這些認股權證的行權期限。

以上討論和表格基於截至2022年10月1日的2,433,199股已發行普通股，其中不包括截至該日期的普通股，除非另有説明：

對於截至2022年10月1日尚未發行的期權或認股權證已經或可能被行使或我們發行其他股票的程度，在此次發行中購買證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，我們可能會尋求在未來通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，則此類證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

我們提供(I)單位，每個單位包括一股我們的普通股和一個購買一股普通股的認股權證，以及 (Ii)預融資單位，每個預融資單位包括一個購買一股普通股的預融資認股權證和一個購買一股普通股的普通股認股權證。

每個單位包括的普通股和普通權證將在發行時立即分離並將單獨發行，購買一股普通股和每個預出資單位包括的普通股和普通權證將在發行時立即可分離並單獨發行。對單位和預出資單位不予發證或發證。我們也在登記包括在單位中的普通股股份、包括在單位和預出資單位中的普通權證，以及在預出資單位中包括的預資金權證行使時可不時發行的普通股股份。

我們已批准發行2.2億股股本，其中2億股為普通股，2000萬股為“空白支票”優先股。截至2023年2月3日，已發行和已發行的普通股共有2,866,504股。我們目前有1,663,008股優先股被指定為A系列優先股，200,000股優先股被指定為B系列優先股，2,000,000股優先股被指定為C系列優先股，13,000股優先股被指定為E系列可轉換優先股，6,500股被指定為E-1系列可轉換優先股， 4,698股優先股被指定為F系列可轉換優先股，13,000股優先股被指定為F系列可轉換優先股，6,500股被指定為G-1系列可轉換優先股的優先股，9,000,000股被指定為H系列優先股的優先股，40,000股被指定為J系列優先股的優先股。 2022年12月28日，沒有A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列可轉換優先股、E-1系列可轉換優先股、F系列可轉換優先股、G系列可轉換優先股的股票，G-1系列可轉換優先股和J系列優先股已發行和發行，以及9,000,000股H系列優先股已發行和已發行。

已發行的H系列優先股的聲明價值為每股1美元(“聲明價值”)，並可轉換為總計350,004股普通股，轉換價格為每股2.5714美元，但受某些所有權限制。H系列優先股可由吾等於發行當日或之後的任何時間，以現金支付的方式贖回，每股價格相等於聲明的價值(為免生疑問，包括認可的所有PIK股息，如指定證書所界定)，加上所有應計但未支付的股息(“贖回價格”)，。於發行日期三週年時，吾等將按贖回價格贖回H系列優先股的全部股份，但須受吾等與Jackson之間於2022年4月18日訂立的第二份經修訂及重申的票據購買協議的有限同意的某些條文所規限。H系列優先股具有季度應計現金股息的股息權，(I)自發行日起每股年利率等於12%，以及(Ii)如果我們在自發行日起三週年後仍未贖回H系列優先股的所有流通股，則每股年利率為15%。

在符合某些受益所有權限制的情況下，H系列優先股應在“已轉換”的基礎上對提交給我們普通股持有者批准的所有事項進行投票。此外，只要H系列優先股的任何股份仍未發行，我們不得(A)以不利方式更改或更改給予H系列優先股的權力、優先股或權利，(B)以任何對H系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，或(C)增加H系列優先股的授權股數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

普通股的授權和未發行股份以及優先股的授權和未指定股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求這樣做。除非需要股東批准，否則本公司董事會不打算就發行及出售本公司普通股或優先股尋求股東批准。

以下是特此發售的普通股的主要條款和條款摘要。本摘要受我們的公司註冊證書、我們優先股的任何指定證書和我們的章程(可能會不時修訂)的制約和完整，作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書。

根據我們的公司註冊證書，董事會成員分為三類，指定為I類、II類和非機密。應選舉第I類或第II類董事，任期兩年，直至該等董事各自的繼任人正式選出並具備資格為止。每名未被分配為第I類或第II類董事的董事會成員，包括該成員各自的繼任人，應被指定為“非分類董事”，並應在每次股東周年大會上被推選為任期，為期一年，直至該董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

在符合可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息。根據我們董事會的酌情決定權，我們分別於2019年2月28日和2019年5月30日向普通股持有人支付了每股0.01美元的季度現金股息。根據我們現有的某些協議，我們支付股息的能力受到限制。特別是，我們的債務協議只允許我們支付季度現金股息，每股已發行和已發行普通股1美分，前提是此類現金股息每個財政季度總計不超過100,000美元。如果我們的債務協議中存在任何違約事件，我們可能不會支付此類股息。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可合法分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為 “STAF。”我們普通股的轉讓代理和登記機構是證券轉讓公司。轉會代理人的地址：德克薩斯州普萊諾，380Suit380，達拉斯公園路北2901號，郵編：75093。

以下在此提供的單位和預先出資的單位中包括的普通權證的某些條款和條款的摘要不完整，受普通權證的條款約束，並受普通權證的全部限制，其形式作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以獲得普通權證的條款和條件的完整説明。

包括在這些單位和預融資單位中的每個普通權證的行使價將等於每股2.47美元。普通權證將可立即行使，並可行使至原發行日期的五年紀念日。在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通權證將與普通股或預融資權證(視情況而定)分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。常見的認股權證將僅以認證形式發佈。

根據每位持有人的選擇，普通權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並就行權時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人的認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日期前選出持有人，持股人為9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持股權證後增加已發行普通股的持股量，最高可達行權生效後已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比根據普通權證的條款確定。

如於行權時並無有效的登記聲明，或其中所載招股説明書不能用於向持有人發行標的股份，持有人可選擇在行權時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行權時向吾等支付的現金付款。

如果發生普通權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，普通權證的持有人將有權在行使普通權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在某些情況下，在進行基本面交易時，普通權證持有人將有權要求我們以Black-Scholes價值回購其普通權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未經我們董事會批准，則持有人將只有權獲得與基本交易相關的普通權證中未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的相同類型或形式的對價(以及相同比例)，向普通股持有人提供並支付與基本交易相關的普通股。

在符合適用法律的情況下，普通權證在將普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，可由持有人自行選擇轉讓。

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們選擇將發行的普通股數量向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

普通權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。行使普通權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

除普通權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權外，在普通權證持有人行使其普通股認股權證前，普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在此提供的預出資單位中包括的預資資權證的某些條款和條款摘要下面的摘要不完整，受預資資權證的條款約束，並受預資資權證的全部條款的限制，其表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲預融資認股權證表格的條款和條款，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。

此處提供的預融資認購證的行使價為每股0.001美元。預融資認購權將可立即行使，並可在最初發行後隨時行使，直至該預融資認購權被充分行使。如果發生股份股息、股份拆分、重組或影響我們普通股股份的類似事件，行使價和行使後可發行的普通股股份數量將進行適當調整。預融資認購證將與預融資單位中包含的普通認購證分開發行，此後可立即單獨轉讓。預先注資的憑證將僅以證書形式發行。

預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並就行權時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即持有已發行普通股的4.99%以上(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%)；但條件是，在向我們發出通知後，持有人可以增加或減少該受益所有權限制，但在任何情況下受益所有權限制不得超過9.99%，且對受益所有權限制的任何增加將在持有人向我們發出增加通知後61天內生效。

在持有人行使其預先出資認股權證時，持有人可選擇收取(全部或部分)根據預先出資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該認股權證時向吾等支付的現金付款。

如預籌資權證所述發生基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有者在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預付資助權證連同適當的轉讓文書交還給我們時根據持有人的選擇轉讓。

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。行權後可發行的普通股目前在納斯達克掛牌交易。

除非預資資權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預資資權證持有人行使其認股權證為止。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書提供的普通股、預先出資的認股權證和普通權證的要約。配售代理沒有購買或出售任何此類證券，也沒有被要求安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，但需要盡其“合理的最大努力”安排我們出售此類證券。本次發行的條款取決於市場情況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據聘書，安置代理將無權約束我們。我們已直接與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，以在此次發行中購買我們的證券。這是一項盡力而為的優惠，沒有最低優惠金額要求作為此次優惠結束的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理和選定的交易商。根據聯邦證券和州法律，此次發售中的所有購買者除了享有權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説，追究違約索賠的能力是一種重要的手段，以執行根據證券購買協議向他們提供的以下契約：(I)承諾在發售結束後一年內不進行可變利率融資，但有例外情況；以及(Ii)承諾在發售結束後六十(60)天內不進行任何股權融資，但某些例外情況除外。

普通股股份、預先融資的認購權和普通股認購權預計將於2023年2月10日或前後交付，但須滿足某些習慣收盤條件。

我們已同意向配售代理支付(I)相當於本次發行總收益7.5%的現金費用；(Ii)本次發行總收益1.0%的管理費；(Iii)25,000美元的非實報實銷費用；(Iv)至多100,000美元的配售代理的法律費用；以及(V)至多15,950美元的配售代理與此次發行相關的清算費用。

我們估計，我們支付或應付的此次發行的總費用約為269,200美元，其中不包括應付給配售代理的費用。在扣除應支付給配售代理的費用和我們預計與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為4,306,000美元。

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人或配售代理認股權證發行認股權證，以購買本次發售的普通股股份總數的7.5%(包括任何預先出資認股權證的相關股份)，行使價相當於本次發售的每單位公開發行價的125%。配售代理認股權證於發行時即可行使，並於根據本次發售開始發售起計五年屆滿。

如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書無法供配售代理權證持有人轉售認股權證股份，則配售代理權證可於此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權收取按配售代理權證計算的數目認股權證股份。

配售代理權證根據FINRA規則5110規定了慣常的反稀釋條款(適用於股票分紅、拆分和資本重組等) 。

配售代理權證及該等認股權證的股份登記於本招股説明書所屬的登記説明書上。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和根據其可發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)由於法律的實施或發行人的重組；(B)(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理人或相關人士持有的我們證券的總額不超過所發售證券的1%；(br}(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金股權的10%)；(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制；(Vi)如果我們滿足S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或(Vii)在根據證券法豁免註冊的交易中返還給我們。

如果在我們與配售代理的合約協議期限內，配售代理接觸或介紹給本公司的任何投資者(傑克遜或其附屬公司除外)在我們與配售代理的合約協議終止或到期後12個月內，在公開或非公開發售或集資交易中向本公司提供任何資本，吾等將向配售代理支付上文提供的現金和認股權證補償，金額為該等投資者的毛利。

除某些例外情況外，吾等及吾等各主管及董事已同意，不會提供、質押、出售、訂立出售合約、授予任何購買、購買任何出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理預期會導致處置(不論以實際處置或因現金結算或其他方式而產生的有效經濟處置)的認購權或合約的選擇權或合約。直接或間接就本公司任何普通股股份或可轉換、可交換或可行使為本公司普通股股份的任何本公司實益擁有、持有或其後收購的普通股於證券購買協議日期後90天期間設立或增加等值認沽倉位，或清算或減少交易所法令第16條所指的催繳等值倉位。配售代理可在不另行通知的情況下，全權酌情放棄任何此等鎖定協議的條款。

我們還同意在本次發售結束日期後的一年內不(I)發行或同意發行可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的證券可轉換為普通股的證券、可行使或可交換的證券其與我們普通股的交易價格浮動或可能在發生某些事件時在發行後進行調整或(Ii)達成任何協議，包括股權信用額度，根據該協議，我們可以未來確定的價格發行證券。本協議不適用於我們根據在90天禁售期屆滿後可能與配售代理簽訂的市場發售安排進行的普通股的要約、發行或銷售。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的民事責任，或支付配售代理可能被要求就這些債務支付的款項。

此外，除某些例外情況外，吾等將就因(I)吾等違反吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件及擬進行的交易而對購買者提起的任何訴訟而產生或與以下事項有關的責任，向本次發售中的證券購買者作出賠償。

在正常業務過程中，配售代理及其關聯公司過去和將來可能會向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，因此他們可能會收取慣常費用和佣金。配售代理擔任我們2020年12月公開發售的承銷商，並擔任我們的 2020年12月註冊直接發售、2021年2月公開發售、2021年4月私募、2021年7月註冊直接發售和同時私募的配售代理，分別是2021年8月的註冊直接發售和同時私募、2021年11月的私募和2022年7月的私募。為此，它獲得了補償。

人員配備 360解決方案公司(“我們”、“人員配備360”或“公司”) 於2009年12月22日作為金叉公司在內華達州註冊成立，於2012年3月16日更名為人員配備360解決方案公司，股票代碼為“STAF”。2017年6月15日，我們將住所變更為特拉華州。作為國際人力資源領域快速增長的上市公司，我們的高增長業務模式建立在尋找和收購成熟、盈利、運營、國內和國際人力資源公司的基礎上。我們的目標整合模式特別側重於會計和金融、信息技術(“IT”)、工程、管理和輕工業學科。

我們是一家高增長的國際人力資源公司，致力於收購美國和英國的人力資源公司。作為我們整合模式的一部分，我們尋求廣泛的人力資源公司，主要支持專業和商業業務流。我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或本票的形式支付對價。為了推進我們的業務模式，我們定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，我們已完成11項收購。

在截至2022年1月1日(“2021財年”)和2021年1月2日(“2020財年”)的年度中，我們分別創造了197,770,476美元和204,526,852美元的收入。這一下降主要是由於出售第一Pro，以及由於新冠肺炎大流行的持續影響，恢復慢於預期。

於2022年4月18日，吾等作為Headway所有股東的代表與Headway and Chapel Hill Partners，LP訂立股票購買協議，據此，吾等同意購買Headway的所有已發行及已發行證券，以換取(I)現金支付14,065美元及(Ii)9,000,000股我們的H系列優先股，價值相當於股票購買協議所界定的收市付款。2022年5月18日，對Headway的收購完成。收購Headway的收購價約為9,000,000美元。

招聘行業分為三大部分：臨時招聘服務、專業僱主組織(“PEO”) 和安置機構。臨時人員配置服務為工人提供有限期限的服務，通常是為了代替缺勤的長期工人，或者在需求高峯期提供幫助。這些工人通常是臨時招聘機構的員工，他們通常會填補文員、技術或工業職位。PEO有時被稱為員工租賃機構，它們簽訂合同，為客户提供工人以履行特定職能，這些職能通常與人力資源管理有關。在許多情況下，客户的員工由PEO僱用，然後再與客户簽訂合同。安置機構有時被稱為高管招聘人員或獵頭公司，它們會尋找名員工填補客户公司的永久職位。這些機構可能會專門安排高級管理人員、中層管理人員、技術人員或文員和其他支持人員。

我們認為自己是更廣泛的人力資源行業中的一家臨時人力資源公司。但是，我們應現有客户和一些諮詢服務客户的要求提供永久安置。

人員配備公司通過在線廣告和推薦確定潛在候選人，並面試、測試和諮詢員工，然後將其發送給客户審批。入職前的篩查可以包括技能評估、藥物測試和犯罪背景調查。互聯網從根本上改變了人員配備行業。許多僱主在一個或多個互聯網人事網站(如www.monster.com或www.areerBuilder.com)以及自己的網站上列出了空缺職位。人事代理機構運營着自己的網站，並經常通過幫助僱主準確描述職位空缺和篩選提交申請的候選人來充當中介。

主要的最終客户包括來自制造、建築、批發和零售等多個行業的企業。營銷包括直銷演示、來自現有客户的推薦和廣告。中介機構同時爭奪客户和員工。根據任何給定時間的市場供求，中介機構可能會分配更多資源來尋找潛在僱主或潛在員工。永久安置機構的工作要麼是保留的，要麼是應急的。客户可以在特定時間段內為特定求職或合同保留代理機構。臨時人員服務向客户收取每小時/天的固定價格或按現行小時/日費率的標準加價。

對於許多人力資源公司來説，需求在第四個日曆季度末和第一個日曆季度初較低，部分原因是節假日較多，而在今年剩餘時間需求較高。人力資源公司可能會從客户那裏獲得高額應收賬款。臨時員工代理機構和PEO必須管理高現金流，因為他們會從僱主那裏獲得工資支付。現金流失衡也是因為中介機構必須支付員工工資，即使客户沒有支付他們的工資。

人力資源公司的收入取決於他們填補的職位數量，而這又取決於經濟環境。在經濟放緩期間，許多客户公司完全停止招聘。互聯網招聘網站擴大了公司尋找員工的能力，而不需要傳統機構的幫助。人力資源公司通常充當中間人，幫助僱主準確描述職位空缺並篩選候選人。越來越多地使用複雜、自動化的職位描述和候選人篩選工具可能會使人事機構的許多傳統職能過時。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源機構幫助的情況下進行聯繫的常見方式。

為了避免高額的安置代理費，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和聘用新人員。由於職業介紹機構通常根據新員工第一年工資的一定百分比收取費用，因此有許多職位需要填補的公司有經濟誘因來避開中介機構。

許多人力資源公司規模較小，很大一部分收入可能嚴重依賴少數幾個大客户。大客户可能會增加收入，但也會使代理機構面臨更高的風險。當大客户遇到財務困難，對臨時就業服務的需求減少時，中介機構將損失很大一部分收入。

處理大量業務的工作人員的流失可能會給人力資源公司帶來巨大的收入損失。個人員工，而不是人力資源公司本身，通常與客户建立牢固的關係。跳槽到另一家人力資源公司的員工通常能夠與他們一起轉移客户。

一些臨時工的最佳就業機會是在傳統上活躍在季節性週期的行業，如製造業、建築業、批發和零售業。然而，對工人的季節性需求會造成全年的現金流波動。

招聘公司受美國勞工部和平等就業機會委員會的監管，通常還受州當局的監管。許多聯邦反歧視規定規定了就業公司可以向候選人索要或向客户提供有關候選人的信息的類型。此外，機構與臨時員工或員工候選人之間的關係可能並不總是明確的，這導致了法律和監管方面的不確定性。PEO通常與客户一起被視為共同僱主，但 PEO負責員工工資、税收和福利。國家監管旨在確保PEO向工人提供他們承諾的福利。

人力資源公司的啟動成本非常低。單個辦事處可以盈利，但整合主要是由大型機構與大客户發展全國關係的機會推動的。一些機構通過在前景看好的市場開設新辦事處進行擴張，但大多數機構更願意購買現有的獨立辦事處，這些辦事處擁有經驗豐富的員工和現有的客户名單。

在一些公司，臨時工已成為員工隊伍中的一大部分，以至於人力資源公司的員工有時會在客户現場工作，以招聘、培訓和管理臨時工。該公司與其客户建立了大量的現場關係。人力資源公司試圖為客户的需求匹配最合格的員工，但通常會為該公司提供特定於該公司的額外培訓，例如有關使用專有軟件的指導。

一些人事諮詢公司和人力資源部門越來越多地使用心理測試來評估潛在的求職者。心理測試或責任測試越來越受歡迎，部分原因是最近的欺詐醜聞。除了更嚴格的背景調查外，獵頭公司還經常檢查潛在員工的信用記錄。

我們相信，整個部門外包的趨勢以及對臨時工和租賃工的依賴將為公司提供更多的員工機會。一些人力資源公司利用其在評估員工能力方面的專業知識，管理其客户的整個人力資源職能。人力資源外包(“HRO”)可能包括工資管理、税務申報和福利管理服務。人力資源組織還可包括招聘流程外包(“RPO”)，即機構為客户管理所有招聘活動。

新的在線技術正在提高員工效率。例如，一些在線應用程序協調人事代理機構、其客户和臨時工的工作流程，並允許代理機構和客户共享工單請求、提交和跟蹤候選人、批准時間表和費用以及運行報告。應聘者和潛在僱主之間的互動越來越多地在網上進行。

最初被視為競爭對手的一些互聯網求職公司和傳統職業介紹所現在正在合作。雖然一些互聯網網站不允許中介機構使用他們的服務發佈招聘或瀏覽簡歷，但其他網站發現中介機構是他們最大的客户，這些網站獲得了很大比例的收入。一些人力資源公司簽約幫助客户僱主在網上尋找員工。

我們的人事部門在吸引客户和臨時候選人方面面臨競爭。人力資源行業競爭激烈，許多公司提供的服務與我們在國家、地區或地方提供的服務類似。在許多領域，當地的人力資源公司是我們最強大的競爭對手。人員配備業務中最重要的競爭因素是價格和服務可靠性。我們認為，其競爭優勢來自於其在利基市場的經驗，以及對專業就業市場的承諾，以及其日益增長的全球影響力。

人力資源行業的特點是在一個支離破碎的部門中有大量相互競爭的公司。該行業也存在主要競爭對手，但由於該行業的進入門檻較低，因此不斷有新的進入者進入市場。

競爭對手的頂層包括年收入在7500萬美元或以上的大型企業人事和就業公司。競爭的下一(中)層由年收入在1000萬美元或以上的中型實體組成。市場中最大的部分是由小型、個人規模或家族經營的企業組成的競爭格局的底層。由於進入門檻較低，獨資企業、合夥企業和小型實體經常進入該行業。

作為內部運營的一部分，我們僱傭了大約265名全職員工。此外，我們僱傭了大約6,000名員工，他們通過我們的各個運營子公司直接與我們的客户打交道。

我們在紐約第三大道757號27層，NY 10017租用了6,960平方英尺的空間，這是我們的總部和主要位置。我們對此空間的租約將於2029年到期。我們目前在美國和英國共有16個辦事處。這包括在倫敦和英格蘭雷德希爾的英國辦事處，以及在美國以下州的辦事處：紐約州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、羅德島州、和北卡羅來納州。

所有辦公室的租賃面積從大約1,200平方英尺到10,000平方英尺不等，通常通過經營租約進行運營，租期從6個月到10年不等，因此從2023年到2032年。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，我們的租賃策略為我們提供了足夠的靈活性來滿足我們的業務需求。

2019年12月5日，Key Resources，Inc.(“KRI”)的前所有者帕梅拉·D·惠特克(Pamela D.Whitaker，“Whitaker”或“Plaintiff”) 在北卡羅來納州吉爾福德縣(“北卡羅來納州訴訟”)提起訴訟，聲稱對門羅人事服務有限責任公司(“門羅”)和公司(統稱為“門羅”)提出違約索賠和宣告性判決。被告“) 因涉嫌不支付根據股份購買協議(”惠特克股份購買協議“)據稱到期的若干賺取款項及利息所致，根據該協議，惠特克於2018年8月將其人事代理機構KRI的所有已發行及已發行股份售予門羅。惠特克要求獲得4054,395美元的所謂損害賠償。

被告於2020年1月7日將訴訟移至北卡羅來納州中區，原告於2020年2月4日移送還押。另外，被告於2020年1月14日採取行動駁回訴訟，理由是原告未能提出索賠，地點不當，以及對被告人員配備360解決方案公司缺乏個人管轄權。或者，被告基於惠特克股份購買協議的法庭選擇條款的通俗語言，尋求將訴訟移交給紐約南區。原告隨後提交了答辯狀。

2020年6月29日，治安法官Joe·韋伯斯特就懸而未決的動議發佈了一份報告和建議，建議批准被告關於將案件移交給紐約南區的請求的駁回動議，並在不影響被告在新論壇再次提出這些論點的情況下，在所有其他方面予以駁回。地方法官韋伯斯特還建議駁回原告的還押動議，並將修訂動議留給紐約南區自由裁量權。

原告於2020年7月9日對該報告和建議提出異議。被告於2020年7月23日做出迴應。2021年2月19日，地區法院發佈了一項裁決，推翻了治安法官的命令。地方法院批准了原告的還押動議，駁回了被告的駁回動議，認為這是沒有意義的。被告於2021年2月25日向第四巡迴法院提交上訴通知，並於2021年4月21日提交開庭陳詞。原告於2021年5月21日提交了答辯狀，被告於2021年6月11日做出了答覆。口頭辯論於2022年3月9日舉行。2022年7月22日，第四巡迴法院發佈裁決，撤銷地區法院的裁決，並命令北卡羅來納州地區法院根據惠特克股份購買協議的論壇選擇條款，將北卡羅來納州訴訟移交給紐約南區進行裁決。

門羅人員配備服務有限責任公司和人員配備360解決方案公司訴惠特克案

另外，本公司和門羅於2020年2月26日向美國紐約南區地區法院(案件編號1：20-cv-01716)(“紐約行動”)對惠特克提起訴訟。紐約行動涉及違反合同的索賠以及惠特克在惠特克股份購買協議之前和包括在惠特克股份購買協議中向本公司和門羅作出的各種失實陳述所產生的欺詐性誘因。該公司和門羅要求賠償的金額將在審判中確定，但在任何情況下都不會低於6,000美元。2020年4月28日，惠特克提交了一項動議，以程序和實質性理由駁回紐約行動。2020年6月11日，門羅和公司提交了對惠特克駁回動議的反對意見。2020年7月9日，惠特克提交了答覆文件，進一步支持該動議。

2020年10月13日，法院部分駁回了惠特克的駁回動議，部分批准了這項動議。法院駁回了惠特克的程序性論點，但以實質性理由批准了這項動議。然而，法院命令門羅和該公司可以在2020年12月1日之前以書面申請的方式尋求許可來修改申訴。門羅和公司於2020年12月1日提交了修改許可的動議書和擬議的修改後的申訴。2021年1月5日，惠特克對信件動議提出反對。2021年1月25日，門羅和本公司提交了一份答覆，進一步支持這項信函動議。2021年3月9日，法院批准了門羅和公司要求修改的動議，部分駁回了動議。法院駁回了Monroe和該公司關於欺詐性引誘的索賠，但批准了允許修改他們的違約索賠的動議。門羅和公司於2021年3月12日提交了修改後的訴狀。

2021年4月9日，惠特克再次提出動議，以程序為由駁回訴訟，要求駁回訴訟，或者暫停訴訟，等待對北卡羅來納州訴訟的是非曲直做出裁決。2021年5月14日，門羅和公司對駁回動議提出了反對意見。法院將案件移交給治安法官芭芭拉·摩西，後者於2021年11月9日就該動議進行了口頭辯論。2022年3月8日，治安法官摩西暫停了訴訟，等待第四巡迴法院對門羅和公司在北卡羅來納州訴訟中提出的上訴做出裁決。

根據第四巡迴法院於2022年7月22日發佈的2022年7月22日將北卡羅來納州訴訟移交給紐約南區的決定和命令，2022年8月1日，紐約行動的各方致函監督此事的治安法官，要求根據第四巡迴法院於2022年7月22日發佈的命令召開會議，討論恢復證據開示問題。 2022年8月3日，治安法官摩西取消了先前就此事施加的暫緩執行，並命令各方出席2022年8月16日舉行的電話會議。在電話會議上，雙方同意，北卡羅來納州訴訟在轉移到紐約南區後將被駁回，但不損害惠特克根據基本上類似的指控主張與紐約行動中的反訴相同的訴因的權利，並且惠特克在2022年9月30日之前必須這樣做。法院命令當事人在2022年8月23日之前提交一份關於這一規定的規定。根據法院的命令，雙方於2022年8月22日提交了一項規定和擬議命令，據此雙方同意，惠特克將自願駁回北卡羅來納州訴訟，並將重申北卡羅來納州訴訟中提出的擬議修訂申訴中所述的訴訟原因，作為紐約訴訟中的反訴；並規定提交惠特克答辯和反訴原告對此類反訴的最後期限。法院於2022年8月23日下令做出這一規定。

2022年9月30日，惠特克提交了答辯狀和反訴，其中包括(1)違約訴訟原因，這與惠特克在北卡羅來納州的訴訟中的違約行為(“違約反訴”)基本相似，以及 (2)根據紐約州和北卡羅來納州的消費者保護法提出的訴訟理由，聲稱原告在購買類似於KRI的企業時表現出了的模式和做法，他們聲稱[ ]以約定購買價格的折扣價收購被收購公司，方法是支付初始首付，然後在延期補償或溢價到期時背棄支付延期補償或溢價，並編造不付款的藉口“( 消費者保護反訴”)。對於消費者保護反索賠，被告尋求追回全部分紅付款(4,054,396美元)--與被告合同反索賠所要求的完全相同--以及根據北卡羅來納州法規要求的三倍損害賠償和利息。

2022年10月12日，根據法院2022年8月24日的命令，雙方提交了聯合會前聲明，命令安排最初的案件管理會議。根據該命令，法院於2022年10月19日舉行了初步案件管理會議。當天晚些時候，法院發佈了初步案件管理命令，其中規定了相關的最後期限，包括2023年4月21日結束事實發現，2023年7月19日結束所有發現(包括專家發現)。

截至本文件提交之日，除上文披露的情況外，我們不知道我們或我們的任何子公司有任何其他重大法律程序或我們的任何財產受到任何其他重大法律程序的約束。

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的已審計和未經審計的綜合財務報表和相關説明。以下討論包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明” 。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文討論的因素和本招股説明書中其他地方的因素，特別是在“風險因素”方面。

我們註冊在特拉華州。作為一家在國際人力資源領域快速增長的上市公司，我們的高增長業務模式是基於尋找和收購合適、成熟、盈利、運營的美國和英國人力資源公司。我們的目標整合模型專門關注專業業務流和商業業務流領域。除非另有説明，否則本節中的所有金額均以千元表示，但股票和每股價值除外。

於2022年10月27日，吾等與Jackson Investment Group，LLC(“Jackson”)訂立第三份經修訂及重訂票據購買協議(“經修訂票據購買協議”) ，修訂及重述日期為2020年10月26日(經修訂)的第二份經修訂及重訂票據購買協議，並向Jackson發行第三份經修訂及重訂高級擔保本票 (“Jackson Note”)，尚餘未償還本金餘額約9,000,000美元。

根據經修訂票據購買協議及Jackson Note的條款，吾等須按12%的年利率支付Jackson Note的利息，若吾等於2023年10月27日前仍未以現金償還Jackson Note未償還本金餘額的至少50%，則Jackson Note未償還本金餘額的利息將繼續按Jackson Note未償還本金餘額的16%按年計息，直至Jackson Note全數償還為止。修訂後的票據購買協議還將Jackson票據的到期日從2022年10月28日延長至2024年10月14日。2022年10月27日，關於經修訂的票據購買協議，我們向Jackson發行了100,000股普通股和認股權證，以每股3.06美元的行使價購買最多24,332股普通股，可於2022年10月27日起6個月內行使，並於2027年10月27日到期。

於2022年10月27日，關於經修訂的票據購買協議、Jackson Note及修訂號第27號(定義見下文)、 WE、Jackson及MidCap(定義見下文)訂立經修訂的債權人間協議(“第五項修訂”)，修訂由吾等、Jackson及MidCap訂立並經修訂的債權人間協議，日期為2017年9月15日。第五修正案，除其他事項外，允許將經修正案第(Br)27號修訂的信貸和擔保協議下的信貸承諾增加到3250萬美元。於2022年10月27日，就經修訂票據購買協議，吾等亦與Jackson訂立綜合修訂及重申協議，其中包括(I)經修訂的經修訂及重訂的擔保協議(日期為2017年9月15日 )及(Ii)經修訂的於2017年9月15日生效的經修訂及重訂質押協議，以反映經經修訂的票據購買協議更新及修訂的若干條款。

於2022年10月27日，吾等與MidCap訂立第27號修正案，該修正案修訂了MidCap Funding IV Trust作為2015年4月8日轉讓至MidCap Funding X Trust(“MidCap”)的繼任者的信貸及擔保協議(“修訂編號 27”)，修訂了日期為2015年4月8日的信貸及擔保協議(經修訂，“信貸及擔保協議”)。第27號修正案，其中包括：(1)將循環貸款承諾額從2,500萬美元增加到3,250萬美元；(2)將承諾的到期日從2022年10月27日延長至2024年9月6日；以及(3)修改了某些金融契約。根據第27號修正案，只要不存在經第27號修正案修訂的信用和擔保協議項下的違約或違約事件，應我們的書面請求並事先徵得代理人和貸款人的書面同意，貸款最低可增加1,000萬美元，每次500萬美元，總貸款承諾額為4,250萬美元。

於2022年7月1日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，以發行及出售657,858股普通股或預籌資權證以購買普通股股份，以及認股權證(“2022年7月認股權證”)以購買最多657,858股普通股，行使價為每股5.85美元。2022年7月的認股權證在發行後即可行使，行權期為自發行之日起計五年半。一股(或預融資認股權證)和一份相關認股權證購買一股普通股的綜合購買價為6.10美元。

關於非公開配售，各投資者與吾等訂立權證修訂協議(統稱為“認股權證修訂協議”)，以修訂若干現有認股權證的行使價，以購買合共657,858股先前已向投資者發行的普通股，行使價由每股18.50美元至38.00美元不等，到期日由2026年7月22日至2026年11月1日。認股權證修訂協議於私募完成後生效，根據認股權證修訂協議，經修訂認股權證的行使價為每股5.85美元，並於私募結束後五年半屆滿。我們打算將從私募獲得的淨收益用於一般營運資金用途。

於2022年4月18日，吾等與Headway Workforce Solutions (“Headway”)及代表Headway全體股東(統稱“賣方”) 的Chapel Hill Partners，LP訂立股票購買協議(“股票購買協議”)，據此，除其他事項外，吾等同意收購Headway的所有已發行及已發行證券，以換取(I)現金支付14,065美元及(Ii)9,000,000股我們的H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)，其價值相當於股票購買協議(“Headway收購”)所界定的成交金額。2022年5月18日，對Headway的收購完成。收購Headway的收購價格約為9,000,000美元。

根據購股協議的若干契諾，吾等可能須按Headway於或有期間(定義見購股協議)的經調整EBITDA(定義見購股協議)支付最多5,000美元的或有付款。

就Headway收購事項，賣方代表及若干賣方訂立投票協議，據此，雙方將同意於本公司每次股東大會及其每次續會或延期會議上，出席或向出席的第三方發出代表以確定法定人數，並投票贊成本公司董事會建議及推薦的每項事項，以及其他條款。

截至2022年10月1日的9個月，收入增長19.1%，達到175,066美元，而截至2021年10月2日的9個月收入為146,982美元。在這28,084美元的增長中，33,074美元可歸因於Headway的收購，但被311美元的有機收入下降和4,679美元的不利外幣換算所部分抵消。

截至2022年10月1日的9個月的收入包括170,699美元的臨時承包商收入和4,367美元的永久安置收入，相比之下，截至2021年10月2日的9個月，臨時承包商收入為143,274美元，永久安置收入為3,708美元。

收入成本不包括折舊和攤銷，包括與員工(臨時和永久)以及分包商和顧問有關的可變勞動力成本和各種非可變成本(例如，工人的補償保險)。截至2022年10月1日的9個月，收入成本為143,709美元，比截至2021年10月2日的9個月的120,324美元增長19.4%，而收入增長了19.1%。在這23,385美元的增長中，28,049美元歸因於Headway的收購，被我們業務的相關成本下降778美元和有利的外幣兑換3,886美元所抵消。

截至2022年10月1日止九個月的毛利為31,357元，較截至2021年10月2日止九個月的26,658元增長17.6%，各期毛利率分別為17.9%及18.1%。4699美元的增長是由Headway收購帶來的5025美元和468美元的有機增長推動的，部分被794美元的不利外幣兑換所抵消。

截至2022年10月1日的9個月的總運營費用為32,556美元，較截至2021年10月2日的9個月的27,933美元增長16.6%。4,623美元的增長主要是由Headway 4,450美元的運營費用以及較高的非經常性成本、法律成本和與收購努力相關的其他成本推動的。

截至2022年10月1日的9個月的其他(支出)收入總額為2,292美元，較截至2021年10月2日的9個月的16,250美元下降了114.1%。下降的原因如下：截至2021年10月2日的9個月的購買力平價寬恕收益為19,395美元，而截至2022年10月1日的9個月為0美元；截至2022年10月1日的9個月的利息支出以及債務貼現和遞延融資成本為3,030美元，其中包括收購Headway的利息支出和攤銷費用299美元與截至2021年10月2日的9個月的3,432美元相比，重新計量截至2022年10月1日的9個月的公司間票據為0美元，與重新計量截至2022年10月2日的9個月的公司間票據的虧損相比219美元中的2021美元。此外，截至2022年10月1日的9個月，我們的其他收入為738美元，而截至2021年10月2日的9個月的其他收入為292美元。

截至2022年10月1日的三個月，收入增長39.2%，達到66,120美元，而截至2021年10月2日的三個月收入為47,501美元。在增加的18,619美元中，21,822美元歸因於收購Headway，但被公司其他業務減少770美元和不良外幣兑換2,433美元部分抵消。

截至2022年10月1日的三個月的收入包括64,733美元的臨時承包商收入和1,387美元的永久安置收入，而截至2021年10月2日的三個月的收入分別為46,168美元和1,333美元。

收入成本不包括折舊和攤銷，包括與員工(臨時和永久)以及分包商和顧問有關的可變勞動力成本和各種非可變成本(例如，工人的補償保險)。截至2022年10月1日的三個月，收入成本為53,795美元，比截至2021年10月2日的三個月的37,877美元增長了42.0%，而收入增長了39.2%。在這15,918美元的增長中，18,129美元歸因於Headway的收購，該收購被公司其他業務的相關成本下降209美元和有利的外幣換算2,002美元部分抵消。

截至2022年10月1日止三個月的毛利為12,325元，較截至2021年10月2日止三個月的9,624元增長28.1%，兩個期間的毛利率分別為18.6%及20.3%。2,701美元的增長是由收購Headway的3,693美元推動的，部分被我們其他業務的564美元虧損和428美元的不利外幣兑換所抵消。

截至2022年10月1日的三個月的總運營費用為11,830美元，較截至2021年10月2日的三個月的9,151美元增長29.3%。2,679美元的增長主要是由Headway運營費用2,856美元推動的，這一增長被與收購努力相關的非經常性成本、法律和其他成本的減少所抵消。

截至2022年10月1日的三個月的其他支出總額為599美元，比截至2021年10月2日的三個月的其他收入8,371美元減少了92.8%。下降的原因如下：截至2021年10月2日的三個月的購買力平價寬恕收益為9,504美元，而截至2022年10月1日的三個月為0美元；截至2022年10月1日的三個月的利息支出以及債務貼現和遞延融資成本攤銷為1,127美元，其中包括收購Headway的利息支出和攤銷成本187美元，與截至2021年10月2日的三個月的1,006美元相比；與重新衡量公司間票據的虧損1,009美元相比，截至2021年10月1日的三個月的公司間票據重新計量收益為1,009美元 315美元的2021美元。此外，在截至2022年10月1日的三個月中，我們的其他收入為717美元，而截至2021年10月2日的三個月其他虧損為188美元。

與2020財年的204,527美元相比，2021財年的收入下降了3.3%，降至197,770美元。在這一下降中，10,848美元可歸因於有機收入下降，但被4,091美元的有利外幣兑換略有抵消。在有機收入中，臨時承包商收入下降了9,175美元，永久安置收入下降了1,673美元。臨時承包商收入下降的主要驅動因素是銷售第一由於新冠肺炎疫情的爆發，2021財年支持和政府強制停擺。

2021財年的收入包括192,756美元的臨時承包商收入和5,014美元的永久安置收入，而2020財年的收入分別為198,066美元和6,461美元。

收入成本包括與員工(臨時和永久)以及分包商和顧問有關的可變勞動力成本和各種非可變成本(例如，工人補償保險)。2021財年，收入成本為163,903美元，較2020財年的169,714美元下降3.4%，而收入下降3.3%。

2021財年毛利為33,867美元，較2020財年的34,813美元下降2.7%，各期間毛利率分別為17.1%和17.0%。這一增長是由674美元的有利外幣兑換和1,620美元的有機下降推動的。

2021財年的運營費用為41,167美元，較2020財年的43,593美元下降5.6%。運營費用的減少是由裁員、降低可變成本和成本節約舉措推動的。在2021年42,741美元的總額中，包括3,104美元的商譽減值。

2021財年的其他收入(支出)為15,101美元，比2020財年的6,962美元增長了316.9。這一增長主要是由19,609美元的PPP寬恕收益推動的。這部分被2021財年4,215美元的利息支出以及債務貼現和遞延融資成本所抵消，而2020財年為7,195美元；2021財年其他虧損33美元，2020財年其他收益為125美元；2021財年公司間票據重新計量虧損260美元，2020財年收益為584美元。

為了補充我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表，除了我們的公認會計準則結果外，我們還使用非公認會計原則財務指標和關鍵業績指標(“KPI”)。我們相信，非GAAP財務指標和關鍵績效指標可為評估我們的現金經營業績、償債能力、遵守債務契約情況以及針對競爭對手的衡量提供有用的信息。這些信息應被視為補充性質，不應孤立地考慮或作為根據GAAP編制的相關財務信息的替代。此外，這些非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的類似權益指標相比。

收入和按業務流劃分的毛利潤我們使用此KPI來衡量我們的兩個主要業務線之間的收入組合和各自的毛利潤，因為它們的利潤率不同。為清楚起見，這些業務線不是我們的運營部門，因為首席運營決策者目前沒有定期審查此信息以分配資本和資源。相反，我們使用此KPI 作為行業基準。

調整後的 EBITDA該指標定義為之前歸屬於普通股的淨收入（損失）：利息費用、所得税收益; 折舊和攤銷;收購、融資和其他非經常性費用;其他非現金費用;善意減損; 公司間票據的重新計量收益;重組費用;出售業務的收益; PPP赦免收益;其他收入;以及我們認為性質上是非經常性的費用，例如與訴訟相關的法律費用、與潛在和已完成的收購相關的專業費用。我們使用此衡量標準是因為我們相信它可以更有意義地瞭解我們的利潤和現金流產生。

營業槓桿率此指標的計算方法是將調整後EBITDA的增長除以調整後毛利潤的增長，按往績計算 12個月。我們使用此KPI是因為我們相信它可以衡量我們將增量毛利潤轉換為調整後EBITDA的效率。

槓桿率計算為總債務、淨額、任何原始發行折扣(包括可贖回H系列優先股)的毛利率，除以除以過去12個月的形式調整後EBITDA。我們使用這一KPI作為我們前瞻性償債能力的指標。

經營現金流量，包括應收賬款融資收益，按經營活動提供的現金淨額(用於)加上應收賬款融資淨收益計算。由於我們的大部分臨時工資支出是每週支付的，並且在客户匯款支付發票之前支付，因此在收入和應收賬款不斷增長的人力資源公司中，運營現金流往往較弱。應收賬款融資本質上是客户匯款的預付款，主要用於支付臨時工資。因此，我們認為這一措施有助於投資者作為基本運營現金流的指標。

2018年2月8日，配備了360解決方案有限公司和JM集團的CBS Butler Holdings Limited(“CBS Butler”)與滙豐發票金融(英國)有限公司(“HSBC”)簽訂了一項新安排，滙豐將在所有三家子公司購買應收賬款，總額最高可達11,500 GB。該安排的條款規定， HSBC將為購入的應收賬款提供90%的前期資金，併為上限為1,000 GB的未開單應收賬款提供70%的擔保借款額度(在總貸款總額為11,500 GB的範圍內)。該協議的初始期限為12個月，可自動滾動延期三個月，並收取1.80%的服務費。根據ASU 2016-16，“現金流量表(主題230，對某些現金收入和現金支付的分類，這是FASB新興問題特別工作組的共識)，應收賬款銷售的前期部分歸類於經營活動，而遞延購買價格部分(或受益利息)，一旦收回，則歸類於投資活動。2020年4月20日，修改了與滙豐銀行的貸款條款，在2020年4月至2020年9月期間不償還資本，在此期間只支付利息。2020年5月15日，我們與英國滙豐銀行簽訂了1,000 GB的三年期定期貸款。

槓桿率和運營現金流(包括應收賬款融資收益)應與緊隨其後的“流動資金和資本資源”部分的信息一併考慮。

流動性是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。從歷史上看，我們通過定期貸款、期票、債券、可轉換票據、私募發行和出售股權為我們的業務提供資金。

我們的現金主要用於償還債務、償還收購的延期對價、與我們的運營和財務報告要求相關的專業費用，以及支付薪酬、福利和諮詢費。隨着我們繼續執行我們的戰略，可能會出現以下趨勢：

截至2022年10月1日止九個月，我們的營運資金短缺13,761美元，累計虧損87,577美元，淨虧損3,556美元。

隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，考慮到我們將繼續作為一家持續經營的企業。我們有與歷史收購相關的未來12個月到期的無擔保付款，以及截至2022年10月1日的有擔保的當前債務安排，這些現金和現金等價物超過了約4,795美元，此外還有資金運營增長要求。從歷史上看，我們通過運營現金流或通過額外的債務或股權籌集資本來為此類付款提供資金。如果我們不能獲得額外的資金，這樣的付款可能不會按時支付。這些因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括因我們可能無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整或分類。

此外，從2023年1月開始，我們將承擔大量合同租賃義務，與當前的租賃協議相關的總金額約為8,693美元。我們打算通過運營現金流以及通過額外債務或股權籌集資本的組合來為其中的大部分提供資金。

本招股説明書所包括的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中資產的可回收性和負債的償還情況。這一信念的基礎是重要的假設，其中包括我們的業務、流動性、資本要求不會有實質性的不利發展，我們與貸款人的信貸安排將繼續為我們所用。

在截至2022年10月1日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為8,282美元，主要原因是淨虧損3,556美元以及運營資產和負債的變化總計8,473美元，但被3,747美元的非現金調整所抵消。經營資產和負債的變動主要涉及應收賬款減少6,114美元，預付費用和其他流動資產減少1,854美元，其他資產減少944美元，其他流動負債增加357美元，其他長期負債增加1,040美元，以及應付賬款和應計支出減少1,083美元。3,747美元的非現金調整總額主要包括無形資產折舊和攤銷2,140美元、基於股票的薪酬325美元、債務折扣和遞延融資攤銷 518美元、使用權資產攤銷1,066美元和壞賬支出302美元。

在截至2021年10月2日的9個月中，運營中使用的現金淨額為9,774美元，主要原因是淨收益14,873美元以及運營資產和負債的變化總計9,206美元，但被非現金調整15,441美元所抵消。經營資產及負債的變動主要涉及應收賬款減少5,343美元、預付開支及其他流動資產減少289美元、其他資產減少438美元、流動負債減少105美元、長期負債減少349美元、應付賬款及應計開支減少2,356美元，以及應付關聯方應付款減少326美元。15,441美元的非現金調整總額主要包括免除購買力平價貸款和相關應計利息19,609美元，但被公司間貸款的外幣重新計量虧損 219美元，無形資產折舊和攤銷2,122美元，股票薪酬350美元，債務貼現和遞延融資攤銷 365美元，使用權資產攤銷852美元和壞賬支出260美元所抵消。

在截至2022年10月1日的九個月內，投資活動提供的淨現金流總計5,958美元，主要是由於收購Headway，扣除收購的現金，總計1,395美元，以及與收取英國保理貸款遞延收購價格有關的5,282美元，因購買物業和設備719美元而部分抵消。

在截至2021年10月2日的九個月內，投資活動提供的現金流量淨額為5,249美元，其中5,349美元與向滙豐銀行收取實益權益有關，並被購買物業和設備100美元部分抵消。

在截至2022年10月1日的9個月中，用於融資活動的淨現金流總計為358美元，主要原因是出售普通股收益4,013美元，定期貸款收益67美元，由應收賬款融資償還3,345美元抵消，淨額，定期貸款償還379美元，向Headway溢價支付160美元，以及第三方融資成本554美元。

在截至2021年10月2日的9個月中，用於融資活動的淨現金流總計3,574美元，主要原因是出售普通股的收益33,769美元，關聯方票據的收益130美元，出售F系列優先股的收益4,698美元，由應收賬款融資償還3,659美元，淨額，償還定期貸款29,244美元，支付給Jackson的股息591美元，贖回E系列優先股4,908美元和第三方融資成本3,769美元所抵消。

在2021財年，運營中使用的現金淨額為14,634美元，主要原因是運營資產和負債總額為11,601美元和淨收益為8,158美元的變化，但被11,191美元的非現金調整所抵消。經營資產及負債的變動主要涉及應收賬款減少3,765美元，應付賬款及應計開支減少2,479美元，應付相關人士利息減少733美元，其他流動負債減少197美元，其他資產減少50美元，以及其他長期負債減少4,636美元，但被預付費用增加260美元所抵銷。11,191美元的非現金回補主要涉及購買力平價貸款減免19,609美元，被無形資產攤銷和折舊2,758美元抵消，商譽減值3,104美元，使用權資產攤銷1,299美元，債務貼現和遞延融資攤銷359美元，基於股票的補償 377美元，壞賬支出260美元，以及公司間票據的重新計量收益260美元。

在2020財年，運營中使用的現金淨額為14,256美元，主要原因是運營資產和負債的變化總額為7,800美元，淨虧損15,642美元，由9,186美元的非現金調整抵消。經營資產及負債的變動主要涉及應收賬款減少7,314美元、其他資產減少941美元、應付賬款及應計開支增加1,659美元、其他流動負債減少2,058美元及其他長期負債減少1,657美元，但因與關聯方有關的應收賬款增加1,598美元、預付開支增加427美元及其他增加424美元而被抵銷。9,186美元的非現金回補主要涉及無形資產攤銷和折舊3,275美元，使用權資產攤銷1,521美元，債務貼現和遞延融資攤銷559美元，基於股票的薪酬637美元，壞賬支出933美元，商譽註銷 2,969美元，但被公司間票據的重新計量收益584美元和出售子公司的收益124美元所抵消。

在2021財年，投資活動提供的現金流量淨額為7,062美元，其中7,311美元與收取英國保理設施延期購買價有關，但被購買財產和設備249美元部分抵消。

在2020財年，投資活動提供的現金流量淨額為11,697美元，其中8,654美元來自英國保理融資遞延購買價格，3,300美元可歸因於出售子公司的收益，但部分抵消了購買財產和設備的257美元。

在2021財年，用於融資活動的現金流量淨額總計1,799美元，其中43,019美元為普通股收益，4,698美元為F系列優先股收益，130美元為關聯方票據收益，由34,076美元的定期貸款償還，4,908美元的E系列優先股關聯方贖回，1,778美元的應收賬款融資償還，淨額，支付第三方融資成本4,695美元，以及支付給關聯方的股息591美元抵消。

在2020財年，融資活動提供的淨現金流總計11,553美元，其中2,426美元涉及應收賬款償還融資淨額，第三方融資成本支付795美元，向關聯方支付股息3,333美元，贖回E系列優先股1,920美元，償還定期貸款4,734美元，融資成本相關方488美元；由股權融資收益4,634美元，PPP貸款收益19,395美元和定期貸款收益1,220美元抵消。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。我們所經歷的實際結果可能與其估計的結果大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。對2021財年和2020財年的重大估計包括無形資產的估值，包括商譽、與賺取債務相關的負債、測試長期資產的減值以及相對於遞延税項資產的估值準備金。

我們可能會不時地涉及在正常業務過程中出現的與合同義務和其他義務相關的各種索賠、糾紛以及法律或監管程序。我們通過使用所有可用信息分析其索賠、糾紛以及法律和監管事項，並在與其法律和其他顧問協商後形成對估計損失的看法，從而評估我們潛在的或有負債和其他負債。我們通過評估損失是否被認為是可能的並可以合理地估計，來確定是否應該應計或有損失。如果意外事件不可能發生或無法合理估計，則應在至少存在可能發生損失的合理可能性時披露意外事件。與法律或有事項相關的費用在發生時計入費用。

我們使用會計準則編纂(“ASC”)主題740“所得税會計”，該主題要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延所得税是根據頒佈的税法和適用於預期差異將影響應納税所得額的期間的税法和法定税率，在未來年度確認資產和負債的計税基礎與其在每個期間的財務報告金額之間的差額。估值在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

我們應用ASC 740-10-50《所得税中的不確定性會計處理》的規定，對財務報表中確認的不確定税務狀況的會計處理進行相關説明。審核期保持開放以供審查，直到訴訟時效通過。在指定的審計期間內完成審查或訴訟時效到期，可能會導致我們對所得税的責任進行調整。任何此類調整都可能對我們在任何給定季度或年度期間的運營結果產生重大影響，這部分取決於給定時期的運營結果。截至本申請日期，我們正在填寫所有公司、聯邦和州的納税申報單。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用。

根據美國會計準則第805號“企業合併”，我們採用購買會計方法記錄收購，根據該方法，收購收購價根據收購資產的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。我們使用管理層估計，在某些情況下，可能會保留獨立第三方評估公司的服務，以協助確定收購資產、承擔的負債和給予的或有對價的公允價值。此類估計和估值要求我們做出重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。

商譽指與各種收購有關的金額，代表購買價格與可確認無形及有形淨資產按購買會計方法入賬時的公允價值之間的差額。商譽不攤銷，但需要定期審查其減值情況。可能表明減值並引發中期減值評估的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況、業務的股權價值下降、某些協議的重大不利變化(這些變化將對報告的經營業績、業務環境或業務運營業績產生重大影響)，以及監管機構的不利行動或評估。

根據ASU 2011-08號《無形資產-商譽及其他(主題350)商譽減值測試》或ASU 2011-08號規定，我們被要求按報告單位至少每年審查一次商譽減值，或在存在減值指標的情況下更頻繁地審查商譽。在截至2021年1月2日的年度中，我們將年度衡量日期從第四財季的第一天改為財年結束的最後一天。報告單位相當於運營部門，或者比運營部門低一級。我們提前採用了ASU 2017-04中的條款，取消了商譽減值測試的第二步。因此，我們的商譽減值測試只包括一個步驟，即每個報告單位的賬面價值與其公允價值的比較，任何超出的賬面價值，最高可達分配給該報告單位的商譽金額，都將減值。

每個報告單位的賬面價值是根據向每個報告單位分配的適當資產和負債而確定的。如果資產或負債用於報告單位的經營，則將資產和負債分配給每個報告單位，並在確定報告單位公允價值時考慮資產和負債。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行了在ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益，而庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財年。我們在2022財年採用了該ASU。該標準對我們的財務報表沒有影響。

於2022年8月26日，本公司董事會的審計委員會(“審計委員會”)於同日撤銷BDO USA LLP(“BDO”)為我們的獨立註冊會計師事務所。

BDO關於截至2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度的合併財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但BDO分別於2021年4月16日和2022年6月24日的報告包含一個解釋性段落，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。

在截至2022年1月1日和2021年1月2日的會計年度，以及隨後的截至2022年8月26日的過渡期內，在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上，不存在與BDO 的分歧(如條例S-K第304(A)(1)(Iv)項和條例S-K第304項的相關説明所定義)。會導致BDO提及與我們這些年的綜合財務報表報告有關的分歧的主題。此外，在此期間，並無S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項” ，但須注意的是，在截至2022年1月1日及2021年1月2日的年度，以及截至2022年4月2日及2022年7月2日的季度，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及適當核算、審核及披露我們所訂立交易的完整性及準確性的合格財務人員數目。在截至2022年4月2日和2022年7月2日的每個季度，管理層發現了與我們年度商譽減值評估中使用的預測相比的設計和運營效率方面的重大弱點。

我們向BDO提供了一份上述披露的副本，並要求BDO向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明它是否同意我們上述聲明。BDO的信函日期為2022年11月7日，現作為註冊説明書的附件16.1存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

2022年8月26日，審計委員會聘請Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，立即生效。在截至2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度以及截至2022年8月26日的後續過渡期內，我們或代表我們的任何人均未就以下事項與貝克蒂利進行磋商： (I)將會計原則應用於我們合併財務報表上可能提出的任何特定交易或審計意見的類型，且未向我們提供書面報告或口頭建議，即貝克蒂利得出結論認為，在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，不是我們考慮的一個重要因素。或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定的“分歧”的任何事項，或(B)S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告的事件”的任何事項。

班級：迪米特里·維拉德、尼古拉斯·弗洛裏奧和文森特·塞布拉；

根據我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程，董事會分為I類和II類董事，任何未分類的董事均為非分類董事。每個第一類董事席位將在2021年及其之後每兩年舉行的股東年會上進行選舉，每個第二類董事席位將在2020年及其之後每兩年舉行的股東年會上進行選舉，任何非機密董事將在每次年度股東大會上進行選舉，並且在每種情況下，除非他或她的繼任者很快被取代，否則他或她的繼任者將被選舉產生並獲得資格。我們的股東在2022年12月30日的年度股東大會上批准了我們兩個二級和一個非機密董事的任命。

布倫丹洪水、董事長、首席執行官、總裁兼董事。Flood先生自2014年1月7日以來一直擔任該公司的董事長或執行主席和董事。他於2017年12月19日出任主席兼首席執行官(“CEO”)，在人力資源行業已有20多年的經驗。Flood先生在2014年1月3日將其業務Initio 國際控股有限公司(“Initio”)出售給我們後加入本公司，他在該公司擔任董事長兼首席執行官。他之前曾在2010年1月收購了Initio，作為他領導的管理層收購的一部分。在加入Insto之前，Flood先生曾在幾家人力資源公司工作，其中包括哈德遜全球資源公司(“Hudson Global Resources”)，他於2003年4月1日將其從MonsterWorldwide Inc.(“MonsterWorldwide”)剝離出來，帶到了納斯達克國家市場。他在MonsterWorldwide工作期間的經驗包括大量併購交易，在倫敦和紐約的運營管理，以及各種高級財務職位。Flood先生畢業於愛爾蘭都柏林城市大學，獲得會計和金融文學學士學位。Flood先生雄厚的財務背景和在MonsterWorldwide和Hudson Global Resources等大型人力資源公司的多年經驗，使他有資格成為總裁和首席執行官兼董事會主席，因為我們的核心業務是人力資源行業。

Joe 葉連恩，高級副總裁，企業金融。Yelen先生於2022年5月18日收購Headway Workforce Solutions(“Headway”)後加入我們。在Headway工作的18年中，他擔任過高級財務職務，包括內部審計公司董事和首席財務官。在這段時間裏，葉利安在監督Headway的收入增長方面發揮了重要作用。葉利安先生於2019年1月出任Headway首席運營官總裁。作為一名註冊會計師，他擁有超過38年的財務管理經驗，主要是在人力資源外包和臨時員工行業，他在涉及公司財務規劃和分析的角色中提供戰略財務和運營領導。他的經驗包括從1994年收購SPEC Group Holdings開始的幾筆併購交易，在收購被TMP Worldwide收購之前，他幫助推動了6年的加速增長。葉利安先生畢業於賓夕法尼亞州匹茲堡的杜肯大學，獲得會計理科學士學位。自2022年5月以來，葉利安先生一直擔任本公司的高級副總裁，負責企業融資。

尼克·庫特西維蒂斯，高級副總裁，公司財務總監。Koutsivitis先生為我們帶來了20多年的會計和領導職位經驗。從2014年到2017年，他擔任我們的公司財務總監。2017-2019年，他在一傢俬人擁有的人力資源公司擔任首席財務官，2020年回到我們公司。Koutsivitis先生自2020年以來一直擔任我們的公司總監高級副總裁。

艾麗西亞·巴克、首席運營官、執行副總裁總裁和董事。艾麗西亞·巴克自2018年4月起擔任董事董事會成員，自2018年7月起擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。Barker女士為她的工作帶來了二十多年的人力資源、溝通和運營專業知識。2016年7月至2018年7月，她擔任第二幕諮詢公司的負責人和所有者，為個人和公司提供人力資源諮詢和專業指導服務。2014年5月至2016年5月，Barker女士在Barker人力資源部擔任高級副總裁，這是一家提供全方位服務的廣告公司，負責人才採購和高管發展。在此之前，她還曾在全球人才解決方案公司哈德遜北美公司擔任人力資源副總裁總裁，在全球廣告和營銷機構Grey Group擔任人力資源副總裁總裁，在此之前，她還曾在設計、開發和生產預打包計算機軟件的圖標/尼科爾森公司擔任人力資源董事副總裁。在過去的幾年裏，巴克一直在她所在社區的非營利性委員會任職。巴克女士還應邀在2018年大選期間擔任新澤西州韋斯特菲爾德鎮市長競選活動的競選經理。巴克女士的教育背景包括通信專業、人力資源人力資源管理-CP認證和專業教練認證。巴克女士豐富的人力資源專業知識使她有資格成為董事會的董事成員。

迪米特里·維拉德、董事。迪米特里·維拉德自2012年7月以來一直擔任董事董事會成員。2009年2月至2012年12月，維拉德先生擔任互聯網技術上市公司Peer Media Technologies，Inc.的董事長兼首席執行官。 Peer Media Technologies，Inc.於2010年5月從ARTISTDirect，Inc.更名。在此之前，維拉德先生於2008年3月6日擔任臨時首席執行官，並於2005年1月至2012年擔任董事首席執行官。1998年9月至2018年8月，維拉德還擔任生物技術公司Pivotal BioSciences，Inc.的總裁和董事。此外，自1982年1月以來，他一直擔任拜占庭製片公司的總裁和董事。此前，維拉德先生是投資銀行SG Cowen及其附屬實體的董事人員，該職位於1997年1月至1999年7月期間擔任。2004年至2008年，維拉德先生擔任娛樂業數字資產管理公司Dax Solutions，Inc.的董事會主席，從2012年7月至2013年9月，他是上市公司烤奶酪卡車公司的董事會成員。他也是私人風險投資集團科技海岸天使洛杉磯分會執行委員會的成員。維拉德先生擁有哈佛大學文學學士學位和中國國際醫科大學理學碩士學位。他在提名和公司治理委員會、薪酬和人力資源委員會以及審計委員會任職。維拉德曾在多家上市公司擔任高管和/或董事高管以及投資銀行家的經歷，使他有資格成為董事董事會成員。

Jeff 灌漿、董事。Jeff·格勞特自2014年2月以來一直擔任董事董事會成員。他是一位成功的商業演説家、顧問和教練。1980年至2001年，他擔任領先的國際招聘諮詢公司羅伯特哈夫國際公司的英國董事管理，並擔任英格蘭橄欖球隊主教練克萊夫·伍德沃德爵士的業務經理。自2001年起，Grout先生一直是一名獨立的商業顧問，專門研究領導力、人員管理、團隊建設、巔峯績效、招聘和留任問題。他曾在亨利商學院、阿什裏奇管理學院、卡迪夫商學院和丹麥領導力中心演講，他的客户包括亞馬遜、德勤、領英、英國航空公司、巴克萊、安永和維珍。他擔任過多項企業諮詢和高管培訓職位，也是一位成功的商業作家。格勞特先生寫過關於領導力、招聘、事業成功、巔峯表現的心理學以及他的警探父親的第一起謀殺案的書籍。他的第八本書，名為關於領導力，您需要了解哪些內容於2011年5月出版。Grout先生擁有倫敦政治經濟學院經濟學學士學位。Grout先生為人力資源行業帶來了寶貴的運營經驗，使Robert Half International的英國業務銷售額從100萬美元增長到1億美元，員工人數從12人增加到365人。他還確定並整合了對英國和歐洲大陸人力資源業務的幾筆收購。他是我們薪酬和人力資源委員會的主席，並在提名和公司治理委員會以及審計委員會任職。格魯特先生擁有豐富的員工行業經驗，包括他曾擔任羅伯特·哈夫國際公司的董事總經理，這使他有資格成為董事會的董事成員。

尼古拉斯·弗洛裏奧，董事。尼古拉斯·弗洛裏奧自2014年5月以來一直擔任董事董事會成員。Florio先生為各種少數人持股的私營企業提供商業諮詢和財務建議。他是Citrin Coopman&Company，LLP(“Citrin Coperman”)的退休審計和會計合夥人。弗洛裏奧先生已經在雪鐵林庫珀曼公司工作了25年以上。他目前擔任Citrin Coperman的顧問。Florio先生在人事和就業領域擁有30多年的經驗，曾擔任雪鐵林·庫珀曼公司就業和人事領域的業務主管。Florio先生在該領域的經驗包括提供有關公司結構的建議；股票激勵和遞延薪酬計劃的設計；併購盡職調查和諮詢；以及一般商業和税務建議。他也是紐約人事協會(“NYSA”)和新澤西州人事協會的董事會成員，並擔任NYSA行業合作伙伴集團的總裁長達20多年。退休前，Florio先生也是Citrin Coperman執行委員會的長期成員。弗洛裏奧先生畢業於佩斯大學，是紐約州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的成員。截至2022年8月，他是我們的提名和公司治理委員會主席，並在審計委員會和薪酬和人力資源委員會任職。Florio先生對財務和會計事務的敏鋭知識，並通過他作為Citrin Coperman的審計和會計合夥人在人力資源行業的強調，使他有資格成為董事會的董事成員。

文森特·塞布拉，董事。自2021年7月以來，文森特·塞布拉一直是董事董事會的成員。CeBula先生擁有長達數十年的成功歷史，曾在多家上市公司和私人公司擔任董事的獨立董事，在特殊情況下擔任運營顧問和投資者，包括在私募股權、投資銀行和運營重組方面擁有35年的經驗。從2013年到2021年，CeBula先生是Solace Capital Partners，L.P.的首席運營官、聯合創始人和運營顧問，該公司是一家另類資產管理公司，專注於中端市場公司的不良債務和特殊情況投資機會。在他職業生涯的早期，他曾在橡樹資本管理有限公司及其前身西方信託公司管理董事，後來在傑富瑞資本合夥公司積極代表總計40多億美元的資本承諾基金進行投資。他的職業生涯始於Drexel Burnham Lambert的投資銀行家。CeBula先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，以優異成績獲得經濟學學士學位，主修金融和決策科學。他目前是獨立董事的獨立董事，獨立合同鑽井公司，一家上市的油田服務公司，以及另一傢俬人公司的董事會。CeBula先生自2022年8月起擔任審計委員會主席，並在薪酬和人力資源委員會以及提名和公司治理委員會任職。CeBula先生在商業和金融方面擁有豐富的技能和經驗，包括公司治理、資本市場和税務規劃，這使他有資格成為董事會的董事成員。

我們高管的薪酬計劃由我們的董事會和我們的薪酬和人力資源委員會管理，如下面的薪酬摘要表所示。我們薪酬計劃的目的是使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，同時提供合理和具有競爭力的薪酬。

本高管薪酬討論的目的是提供有關我們支付或獎勵的薪酬的實質性要素的信息，或由以下人員賺取的薪酬：(I)在2022財年擔任我們的首席執行官的個人；(Ii)根據美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，在2022年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管，他們在2022年12月31日的薪酬為100,000美元或更多；以及(Iii)如果適用，最多另外兩名個人，如果不是因為這些個人在2022年12月31日沒有擔任高管，我們將根據第(Ii)條向他們提供信息披露。我們將這些個人稱為我們的“指定高管”。對於2022財年，我們任命的高管及其任職職位為：

被任命的高管，包括我們的首席執行官，不參與審查和設定自己的薪酬水平的過程的任何部分。首席執行官以諮詢身份為除他本人以外的管理人員確定薪酬，並服從薪酬和人力資源委員會的決定。

在2022財年，我們任命的高管的薪酬包括工資、年度現金獎金和股權獎勵，以及醫療保險、人壽保險和401(K)繳費等福利。

本節中顯示的所有金額均為整美元金額。除非另有説明，否則所有以英鎊表示的薪酬金額均已使用外幣平均匯率進行折算。

2014年1月3日，關於我們對Initio的收購，我們與Brendan Flood簽訂了服務協議(“Flood僱傭協議”) 。根據Flood僱傭協議，Flood先生最初擔任董事會執行主席。Flood 先生最初的年薪為192,000 GB，減去法定扣除額，外加其他福利，包括報銷合理的費用、帶薪假期以及他在我們和我們的英國子公司擔任的角色的保險。根據《洪水就業協議》，Flood先生的工資必須每年根據CPI調整(定義見《洪水就業協議》)進行調整(但不能減少)。Flood先生還有權在達到某些財務里程碑的基礎上獲得高達其年度基本工資50%的年度獎金。此外，Flood先生有權獲得毛利增值參與，這使參與者有權獲得Initio的“超額毛利”的10%，即Initio的毛利增長超過基準年度毛利的120% ，最高可達40萬美元。福勒德的參與率為62.5%。2015年5月29日，與本僱傭協議相關的毛利增值紅利轉換為1,039,380股A系列優先股。2021年1月8日，他的A系列優先股全部轉換為我們普通股的45,100股。

洪災僱傭協議的初始期限為五年，此後將自動續簽，除非任何一方提供12個月的書面通知。它還包括終止聘用後12個月內的慣常競業禁止/招標用語，如果控制權發生變化，我們可能會要求Flood先生繼續受僱於新的控制實體。 2017年12月，隨着公司重組和Briand先生的離職，Flood先生的頭銜改為董事長，他承擔了我們的首席執行官和總裁的角色。2018年1月1日，公司對其工資進行了CPI調整。2019年1月1日和2020年1月1日，Flood先生有資格獲得CPI工資調整，並選擇放棄此次調整。自2020年1月1日起，Flood先生的工資改為50.3萬美元，獎金改為最高達其年度基本工資的75%。

我們與Alicia Barker簽訂了僱傭協議，任命她為我們的首席運營官，自2018年7月1日起生效( 《Barker僱傭協議》)。巴克女士還在董事會擔任董事的職務，並因在董事會擔任董事的服務而獲得股票報酬。

根據Barker僱傭協議的條款，Barker女士目前的年基本工資為250,000美元，並有權根據某些績效指標獲得高達基本工資75%的年度績效獎金。Barker女士的基本工資要求董事會每年審查，並可由董事會自行決定是否增加，但不得減少。 Barker女士還有權報銷因其為公司提供的服務而產生的某些自付費用並參與通常為公司其他高管提供的福利計劃。從2021年1月1日起，巴克的薪水改為275,000美元。

如果Barker女士在無故或有充分理由(如Barker僱傭協議中所定義)被解僱的情況下被解僱，她有權獲得(受某些要求的限制，包括簽署一份全面的索賠聲明)：(I)任何已賺取但未支付的基本工資和假期，以及截至其終止日期的未報銷費用；(Ii)相當於12個月基本工資的遣散費；以及(Iii)任何已賺取但未支付的績效獎金。如果Barker女士因任何原因或無正當理由被解僱，她只有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資和假期，以及未報銷的費用，截止日期為。

我們與Joe·耶倫簽訂了僱傭協議，任命他為我們的高級副總裁，負責企業財務，自2022年4月18日起生效(“耶倫僱傭協議”)。

根據Yelen僱傭協議的條款，Yelen先生目前的年基本工資為320,000美元，並有權根據某些績效指標獲得高達140,000美元的年度績效獎金。葉利安僱傭協議將繼續有效，除非任何一方在提供不少於六個月的書面通知後終止。Yelen先生還有權報銷因其為本公司提供的服務而產生的某些自付費用，並有權參加本公司其他高管通常可獲得的福利計劃。

在 Yelen先生被無故或有充分理由(該等條款在Yelen僱傭協議中定義)被解僱的情況下，他有權獲得(受某些要求的限制，包括簽署一份全面的索賠聲明)：(I)任何已賺取但未支付的基本工資和假期，以及未報銷的費用，以及(Ii)任何已賺取但未支付的績效獎金。如果Yelen先生因任何原因或無正當理由被解僱，他只有權在其被解僱之日之前領取任何已賺取但未支付的基本工資和休假時間，以及未報銷的費用。

《耶利安就業協議》還包含慣常的保密、非邀約和非貶損條款。

下表列出了有關之前在2022財年授予每位指定高管的未償股權獎勵的信息。

下表提供了截至2022年12月31日在我們的股權補償計劃下行使未償還的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：

(1) 截至2022年12月31日，我們有兩個股權薪酬計劃，即2014年股權激勵計劃和2015年綜合激勵計劃，未經證券持有人批准，下文將進行更詳細的描述。

2014年1月28日，董事會通過了2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)。根據2014年計劃，我們可以向員工、董事、高級管理人員以及在某些情況下的顧問授予期權。2014年計劃的目的是確保並保留有資格獲得期權獎勵的羣體的服務，確保並保留這一羣體新成員的服務，併為這些人為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力提供激勵。根據2014年計劃(根據反向股票拆分進行調整)，已預留最多834股普通股供發行。2014計劃將於2024年1月28日到期。截至2022年12月31日，我們已根據2014年計劃發行了834股期權和普通股，因此沒有剩餘股份符合根據2014年計劃發行的資格。

除非個人期權協議另有規定，否則不得轉讓期權獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法則。

在控制權發生變更的情況下，未經任何期權獎勵持有人(以該持有人的身份)同意或採取行動：

(I) 董事會酌情決定，任何尚存的公司或收購公司或其任何母公司或關聯公司，將承擔或繼續全部或部分根據該計劃尚未完成的任何期權獎勵，或將取代全部或部分類似的股票獎勵；或

(Ii) 如果任何尚存的公司或收購公司沒有為該計劃下未償還的公司承擔或延續任何期權獎勵或替代類似的股票獎勵，則：(A)所有未歸屬的期權獎勵將到期；(B)如果在控制權變更之時或之前不行使既得期權，則將終止；或

(Iii)控制權變更後，董事會可行使其全權酌情決定權，加速將董事會於該等事項發生前認為適當的一項或多項期權獎勵，部分或全部授予董事會，並由董事會全權酌情決定。

儘管有上述規定，如控制權發生變動，如本公司普通股的全部或實質全部股份將以其他公司的證券進行交換，則每名期權授予持有人均有責任按照董事會發出的指示出售或交換該持有人根據計劃持有或購買的任何股份，而董事會的決定為最終決定。

在購股權持有人終止受僱於吾等或吾等任何聯屬公司的情況下，或(如適用)本公司或其任何聯屬公司的顧問因(定義見計劃)而終止向吾等或吾等任何聯屬公司提供的服務，則授予該等購股權持有人的所有尚未授予的期權獎勵(不論是否已授予)將立即失效，並於終止日期終止，而期權獎勵持有人將無權享有任何與該等尚未支付的期權獎勵有關的權利，除非董事會另有決定。此類期權獎勵所涵蓋的普通股股票將恢復到2014年計劃。

2015年9月23日，董事會通過了2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)。根據2015年計劃，我們可以向我們的員工、董事、高級管理人員以及在某些情況下的顧問授予期權。2015年計劃的目的是保留有資格獲得期權獎勵的羣體的服務，確保並保留該羣體新成員的服務，併為這些人為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力提供激勵。

2015計劃規定可用於獎勵的普通股總數為1,500股(根據反向股票拆分進行了調整)。根據2015計劃的獎勵可供授予的股票數量稱為“可用股份”。如果獎勵被沒收、取消，或者如果任何期權終止、到期或失效而未被行使，則受獎勵的普通股將再次可供未來授予。然而，根據2015年計劃，用於支付期權行使價的股票或為履行參與者的預扣税款義務而預扣的股票將不能重新授予。

2015年計劃的期限為10年，在該日期之後，不能再根據2015年計劃授予其他獎勵。截至2022年12月31日，我們已根據2015年計劃發行了1,500股普通股期權和普通股，根據2015年計劃，我們沒有發行任何未發行的證券。

薪酬和人力資源委員會可授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵、績效補償獎勵(包括現金紅利獎勵) 或上述獎勵的任意組合。儘管如此，薪酬和人力資源委員會不得在任何一個日曆年向任何一人授予(I)超過500股普通股或(Ii)現金支付總額超過3,600美元的獎勵。

每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使，除通過遺囑或繼承法和分配法以外，不得由參與者以其他方式轉讓或擔保。但是，薪酬和人力資源委員會可允許將獎勵(激勵性股票期權除外)轉讓給家庭成員、此類家庭成員的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或經其批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。

除獎勵中另有規定的範圍外，如果控制權發生變化，根據本計劃頒發的所有未完成期權和股權獎勵(績效補償獎勵除外)將完全歸屬，績效補償獎勵將根據具體績效目標的實現程度由薪酬和人力資源委員會確定。一般來説，薪酬和人力資源委員會可酌情取消懸而未決的獎勵，並在控制權變更時將此類獎勵的價值支付給參與者。薪酬和人力資源委員會還可以在2015年計劃下的獎勵中另行規定。

2016年10月25日，我們的董事會通過了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)，其中包括吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。2017年1月26日，我們的股東批准了2016年計劃，根據該計劃，我們保留了8,334股普通股，以根據股票和股票期權獎勵(根據反向股票拆分進行調整)進行發行。2018年5月30日，我們的股東批准了2016年計劃的修正案，將2016年計劃下為發行保留的股票總數增加到我們普通股的20,834股。截至2022年12月31日，我們已根據2016年計劃發行了20,834股普通股和購買普通股的期權，2016年計劃下剩餘股份為0股。薪酬和人力資源委員會負責管理2016年計劃。

薪酬和人力資源委員會負責管理2016年計劃。薪酬和人力資源委員會將有權，但不限於：(1)指定參與者；(2)決定授予參與者的獎勵類型；(3)決定獎勵應涵蓋的普通股數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(4)決定任何獎勵的條款和條件；(V)確定是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收、或暫停支付獎勵，以及支付、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式和方法，以及在何種程度和何種情況下，是否可以支付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，以及是否在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他款項；(Vii)解釋、管理、協調2016年計劃中的任何不一致、解決任何爭議、糾正2016年計劃中的任何缺陷和/或完成2016年計劃中的任何遺漏、與2016年計劃有關的任何文書或協議或根據2016年計劃授予的任何獎勵；(Vii)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並任命薪酬和人力資源委員會認為適當的代理人以妥善管理2016年計劃；(Ix)加快獎勵的歸屬或可行使性、付款或取消限制；以及(X)薪酬委員會和人力資源委員會認為管理2016年計劃所需或適宜的任何其他決定和行動。薪酬和人力資源委員會將完全有權管理和解釋2016年計劃，採用其認為必要或適宜的規則、條例和程序，併除其他事項外，決定可以行使裁決的時間，以及是否可以行使裁決以及在什麼情況下可以行使裁決。

公司或其關聯公司的員工、董事、高級管理人員、顧問和顧問有資格參加2016年計劃。薪酬和人力資源委員會擁有唯一和完全的權力來決定誰將根據2016年計劃獲得獎勵，但在2016年計劃規定的情況下，它可以將這種權力授權給公司的一名或多名高級管理人員。

2016計劃規定共有20,834股普通股可供獎勵。2016計劃的期限為十年，在該日期之後，不能再根據2016計劃授予其他獎勵。

薪酬和人力資源委員會可授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵、績效補償獎勵(包括現金紅利獎勵) (均在2016年計劃中定義)或上述獎勵的任意組合，視可用股份數量而定。儘管2016年計劃有任何相反規定，薪酬和人力資源委員會不得在任何一個日曆年向該計劃下的任何一名參與者授予(I)總計超過1,334股普通股的獎勵，或(Ii)以現金支付總計超過750,000美元的獎勵。

根據2016年計劃的條款，除非薪酬和人力資源委員會另有決定，在與公司交易有關的另一項期權被取代的情況下，期權的行權價格將不低於授予日普通股的公平市場價值(根據2016年計劃確定)。根據2016年計劃授予的期權將受制於薪酬和人力資源委員會確定並在適用的授標協議中規定的條款，包括行權價格以及行權條件和時間。根據2016計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的獎勵股票期權，則為五年)。

薪酬和人力資源委員會被授權根據2016年計劃授予股票增值權。非典型肺炎將受薪酬和人力資源委員會制定的條款和條件的約束。SAR是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一定時間內獲得股票價值的增值(如果有的話)。根據2016計劃授予的特別行政區可與期權同時授予，SARS也可授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的特別提款權應受制於與該等特別提款權相對應的期權條款。SARS應遵守薪酬委員會和人力資源委員會制定的條款，並反映在授獎協議中。

根據2016年計劃，薪酬和人力資源委員會有權授予限制性股票。除非薪酬和人力資源委員會另有規定並在授標協議中指定，否則對限制性股票的限制將在在公司服務三年後失效。薪酬和人力資源委員會將決定此類限制性股票獎勵的條款。限制性股票是普通股，一般不可轉讓，並受薪酬和人力資源委員會在特定時期內確定的其他限制的約束。除非薪酬和人力資源委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱傭或服務，則任何未授予的限制性股票將被沒收。

根據2016年計劃，薪酬和人力資源委員會有權授予限制性股票單位獎勵。除非薪酬和人力資源委員會另有規定並在授標協議中另有規定，否則限制性股票單位在為公司服務三年後授予。薪酬和人力資源委員會決定此類受限股票單位的條款。除非薪酬和人力資源委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在將賺取全部或部分單位的時間段內終止僱傭或服務，則任何未授予的單位將被沒收。在薪酬和人力資源委員會選舉時，參加者將在單位盈利期間屆滿時或在薪酬和人力資源委員會選定的較後日期，獲得相當於所賺單位數的股普通股，或相當於該股公允市價的現金金額。

薪酬和人力資源委員會有權根據薪酬和人力資源委員會確定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起授予普通股非限制性股票或普通股計價的其他獎勵。

薪酬和人力資源委員會有權以績效補償獎勵的形式授予2016年計劃下的任何獎勵。薪酬和人力資源委員會將根據下列一個或多個因素選擇業績標準：(1)收入；(2)銷售額；(3)利潤(淨利潤、毛利潤、營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他公司利潤衡量標準)；(4)收益(息税前利潤、息税前利潤、每股收益或其他公司盈利衡量標準)；(5)淨收入(税前或税後、營業收入或其他收入衡量標準)；(6)現金(現金流量、現金產生或其他現金衡量標準)；(Vii)股價或業績；(Viii)股東總回報(股價增值加上再投資股息除以開盤股價)；(Ix) 經濟增加值；(X)回報指標(包括但不限於資產、資本、權益、投資或銷售的回報，以及資產、資本、股權或銷售的現金流回報)；(Xi)市場份額；(十二)資本結構的改善；(Xiii)費用(費用、費用比率、費用效率比率或其他費用指標)；(Xiv)業務擴展或合併(收購和資產剝離)；(Xv)內部收益率或淨現值增長；(Xvi)與庫存和/或應收賬款有關的營運資本目標；(Xvii)庫存管理；(Xviii)服務或產品交付或質量；(Xix)客户滿意度； (Xx)員工留任；(Xxi)安全標準；(Xxii)生產率措施；(Xiii)降低成本措施；和/或(Xxiv)戰略計劃的制定和實施。

每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使，或者如果適用法律允許，由參與者的監護人或法定代表人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓任何獎勵，除非依據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、出售、轉讓或產權負擔；但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。然而，薪酬和人力資源委員會可允許將獎勵(激勵性股票期權除外)轉移給家庭成員、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或經其批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。

2016計劃的有效期為自2016計劃生效之日起十年。董事會可隨時修訂、暫停或終止2016年計劃；然而，如適用法律或上市規則有此需要，修訂2016年計劃可能需要股東批准。未經參與者或獲獎者同意，任何修改、暫停或終止都不會損害任何獲獎者或參與者的權利。

除授權書另有規定外，如果控制權發生變更，薪酬和人力資源委員會根據具體業績目標的實現程度或假設已達到適用的“目標”業績水平或根據薪酬和人力資源委員會確定的其他基礎上，根據薪酬和人力資源委員會確定的所有未完成期權和股權獎勵( 績效補償獎勵除外)將完全歸屬或限制期屆滿，並授予績效補償獎勵。

2020年6月30日，董事會批准了2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，我們可以向公司的關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事授予股權獎勵。2020年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予，也可以組合授予，可以現金、普通股股票或現金和普通股的組合支付。根據2020年計劃，共有12,500股普通股預留供授予，加上根據本公司先前股權激勵計劃預留的任何獎勵，在某些情況下可能會進行調整以防止稀釋或擴大。2020年9月29日，我們的股東批准了2020年計劃。截至2022年12月31日，我們已根據2020計劃發行了12,500股普通股和購買普通股的期權，因此根據2020計劃剩餘274股。薪酬和人力資源委員會負責管理2020年計劃。2020計劃將於2030年6月30日終止。

2021年8月17日，董事會批准了2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)，根據該計劃，我們可以向公司的關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事授予股權獎勵。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予或合併授予，也可以現金、普通股股票或現金和普通股的組合支付。根據2021年計劃，共有200,000股普通股預留供授予，加上根據本公司先前股權激勵計劃預留的任何獎勵，在某些情況下可能會進行調整以防止稀釋或擴大。2021年10月14日，我們的股東批准了2021年計劃。2021年12月27日，我們召開了股東特別會議，股東們在會上批准了對2021年計劃的修正案，根據2021年計劃的獎勵，將可供發行的普通股數量增加30萬股，至我們普通股的總數50萬股。截至2022年12月31日，我們已根據2021年計劃發行了148,727股普通股和購買普通股的期權，因此2021年計劃剩餘351,273股。薪酬和人力資源委員會負責管理2021年計劃。2021年計劃將於2031年8月17日終止。

目的。 2021計劃的目的是使我們能夠保持競爭力和創新能力，吸引和留住公司及其子公司的關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事的服務。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予或合併授予，並且可以現金、普通股股票或現金和普通股的組合支付。預計2021計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以便在適當考慮競爭條件和適用税法的影響後，使我們主要員工、主要承包商和非員工董事的薪酬適應不斷變化的商業環境。

生效日期和日期。我們的董事會於2021年8月17日批准了2021年計劃，並於2021年10月14日批准了我們的股東。除非我們的董事會提前終止，否則2021年計劃將於2031年8月17日終止。2021計劃終止日期後不得授予任何獎勵，但根據其條款，在終止日期之前作出的獎勵可延續至該日期之後。

可用的共享數為。修訂後的2021年計劃規定，根據2021年計劃可獎勵的普通股總數不能超過500,000股，在某些情況下可能會進行調整，以防止稀釋或擴大。根據2021年計劃可作為獎勵發行的所有股票均可根據激勵股票期權交付。

管理。 根據2021年計劃的條款，2021年計劃將由我們的董事會或董事會指定的管理2021年計劃的委員會(“委員會”)管理，在滿足交易所法案下規則16B-3的要求的範圍內，該委員會應完全由兩名或兩名以上的“非僱員董事”組成，如交易法下規則16B-3所定義。在任何時候，沒有管理2021年計劃的委員會，任何對委員會的提及都是對我們董事會的引用。委員會將決定獎勵的對象；決定獎勵的類型、規模和條款；解釋2021年計劃；建立和修訂與2021年計劃和任何子計劃有關的規則和條例(包括向非居住在美國的參與者頒發獎勵的子計劃)；建立適用於獎勵的績效目標，並證明其成就程度；並做出它認為對2021年計劃的管理是必要的任何其他決定。委員會可以按照2021年計劃的規定將其某些職責委託給我們的一名或多名官員。

根據2021年計劃將發行的股票可通過授權但未發行的普通股、國庫持有的普通股或我們在公開市場或其他地方購買的股票獲得。在2021年計劃期間，我們將始終保留並保留足夠的股份，以滿足2021年計劃的要求。根據2021計劃授予的股票獎勵， 2020計劃或2016計劃到期或被沒收或終止而未行使的股票，或以現金結算的獎勵，將再次可用於在2021計劃規定的限制內授予額外獎勵。為滿足根據2021年計劃授予的任何獎勵而扣留或交付給我們的股份，以滿足股票期權的行使價格或與根據2021年計劃授予的任何獎勵有關的預扣税款義務，仍將被視為根據2021年計劃發行，將不再可用於根據2021年計劃授予的獎勵。可通過發行普通股、現金或其他對價滿足的獎勵應計入根據2021年計劃可發行的最大股票數量僅在獎勵未完成期間或獎勵最終通過股票發行滿足的範圍內。如果裁決的和解不需要發行股票，例如只能通過現金支付的SARS，則裁決不會減少根據2021年計劃可能發行的股票數量。只有退還給我們的股票或因獎勵終止、到期或失效而被取消的股票將再次作為獎勵股票期權授予2021計劃下的獎勵股票期權，但不得增加根據獎勵股票期權可交付的最大股票數量。

資格。 2021年計劃規定獎勵已接受本公司或本公司附屬公司的僱用或服務邀請的本公司及本公司附屬公司的非僱員董事、高級職員、僱員及承包商及預期的非僱員董事、高級職員、僱員及承包商，此類獎勵於該等個人開始受僱於本公司或本公司附屬公司或向本公司或我們的附屬公司提供服務時生效。截至本委託書發表之日，共有四名非僱員董事、三名第16條官員及約205名其他僱員有資格參與2021計劃。公司現任部門的16名高管和我們的每一位董事會成員都在有資格獲得2021年計劃獎勵的個人之列。

股票期權。在符合2021年計劃的條款和條款的情況下，委員會可以隨時和不時地向符合條件的個人授予購買我們普通股的期權。股票期權可以作為激勵性股票期權授予，旨在根據聯邦税法獲得優惠待遇的股票期權授予，也可以作為不合格的股票期權授予，沒有資格享受這種税收優惠。根據《2021年計劃》規定的限制，委員會決定授予每個接受者的股票期權數量。每一份股票期權授予將由一份股票期權協議證明，該協議規定了股票期權的行權價格、股票期權是激勵股票期權還是非限制性股票期權、股票期權的期限、股票期權所涉及的股票數量，以及委員會可能決定的其他限制、條款和條件。

委員會決定授予的每個股票期權的行權價，但行權價不得低於授予日普通股的公允市值的100%；但是，如果激勵性股票期權授予擁有或被視為擁有所有類別普通股(或任何母公司或子公司)合計投票權10%以上的員工，行權價必須至少為授予日普通股公允市值的110%。截至2021年8月20日，我們普通股的公平市場價值(該術語在2021年計劃中定義)為20.35美元。根據2021年計劃授予的所有股票期權將在授予之日起十年內到期(如果是激勵性股票期權，授予擁有或被視為擁有所有類別普通股(或任何母公司或子公司)總投票權10%以上的員工，則為五年)。股票期權是不可轉讓的，除非根據遺囑或繼承法和分配，或者在非限制性股票期權的情況下，委員會明確允許轉讓。授予股票期權並不賦予接受者股票持有人的權利，只有在行使股票期權並將我們的普通股登記在接受者的名下之後，這種權利才會產生。不得就根據2021計劃授予的任何股票期權支付或授予任何股息或股息等價權。

股票增值權利。2021年計劃授權委員會授予SARS，作為單獨的獎勵或與股票期權有關的獎勵。特別提款權賦予持有人在行使權利時向吾等收取相等於該特別提款權所涉及的指定數目普通股的公平市價總額較相關股份的總行使價高出的金額(如有)。特別行政區的行使價格不得低於授予之日普通股的公平市價的100%。

每個特區將由授予協議證明，該協議規定了行使價格、與特區有關的股份數量，以及委員會可能決定的其他限制、條款和條件。我們可以通過交付與SARS相關的獎勵協議中規定的普通股、現金或股票和現金的組合來支付行使SARS的參與者有權獲得的金額。非典型肺炎不得轉讓，除非委員會明確允許。不得就根據2021計劃授予的任何特別行政區支付或授予任何股息或股息等值權利。

受限庫存。《2021年計劃》規定，按照《2021年計劃》、適用的授予協議以及委員會可能另行決定的規定，授予受沒收和轉讓限制的普通股。除上述限制和委員會施加的任何其他限制外，在授予限制性股票後，接受者將擁有股東對限制性股票的權利，包括對限制性股票投票的權利，以及按適用授予協議中規定的條款獲得就限制性股票支付或作出的所有股息和其他分派的權利；但條件是，此類股息或分派可由我們代為扣留，直至對此類限制性股票的限制失效為止。在委員會規定的限制期內，接受者不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式限制限制性股票。

受限的個庫存單位。2021年計劃授權委員會授予限制性股票單位。限制性股票單位不是我們普通股的股份，也不賦予接受者股東權利，儘管獎勵協議可能規定了與股息或股息等價物有關的權利。接受者不得出售、轉讓、質押或以其他方式對歸屬前根據2021計劃授予的限制性股票單位造成負擔。限制性股票單位將以我們普通股的股票進行結算，金額基於結算日我們普通股的公平市值。如果授予了從受限股票單位獲得股息的權利，則我們可以扣留此類紅利到參與者的賬户，直到對此類受限股票單位的限制失效為止。

股息等值權利。委員會可以授予股息等價權作為另一項獎勵的組成部分或作為單獨的獎勵。股息等價權的條款和條件將由授予規定，當作為另一項獎勵的組成部分授予時，可能具有與該其他獎勵不同的條款和條件；但條件是：(I)與該其他獎勵有關的任何股息等價權可由我們代為扣留，直至該其他獎勵被授予，但須遵守委員會確定的條款；及(Ii)被扣留並歸屬於另一項獎勵的該等股息等值權利將以現金或在委員會酌情決定下以公平市價相等於該等股息等值權利(如適用)歸屬另一項獎勵時的普通股分配予該參與者，而如該另一項獎勵被沒收，則因該被沒收的獎勵而應佔股息等值權利的權利亦將被沒收。不得就任何股票期權或特別行政區支付或授予股息等價權。作為單獨獎勵授予的股息等價權也可以在當前支付或被視為再投資於額外的普通股。任何此類再投資將按當時的公平市價進行。股息等價權可以現金或普通股結算。

績效獎。委員會可授予在特定業績期間結束時以現金、普通股股票或基於、應支付或以其他方式與我們的普通股相關的其他權利的績效獎勵。付款將取決於在適用的績效期末實現預先確定的績效目標(如下所述)。委員會將決定績效期間的長度、獎勵的最高支付價值以及付款前所需的最低績效目標，因此，只要這些規定與2021年計劃的條款不相牴觸，並且獎勵受修訂後的1986年國內收入法典(以下簡稱《守則》)第409a節的約束，則該條款符合該守則第409a節的適用要求及其下發布的任何適用法規或權威指導。在某些情況下，委員會可酌情決定從任何潛在獎勵的最高金額減去某些績效獎勵的應付金額。如果委員會因業務、業務、公司結構的變化或委員會認為滿意的其他原因，自行決定既定的業績衡量標準或目標不再適用，委員會可修改業績衡量標準或目標和/或業績期限。

績效目標。《2021年計劃》規定，委員會可在頒發《2021年計劃》下的任何獎項時確定業績目標。這些目標應以達到一個或多個業務標準的特定水平為基礎，這些標準可包括但不限於：現金流；成本；收入；銷售額；債務與債務加股本之比；淨借款、信用質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；息税前利潤；利息、税項、折舊和攤銷前利潤；毛利率；每股收益(税前、税後、運營或其他基礎上)；運營收益；資本支出；費用或支出水平；經濟增值；營業收益與資本支出或任何其他營業比率的比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股資產淨值；完成合並、收購、處置、公開發行或類似的非常業務交易；銷售增長；普通股價格；資產回報率、股本或股東權益；市場份額；庫存管理、庫存週轉或收縮；員工留任；安全標準；服務或產品交付或質量；或股東的總回報，在每一種情況下，關於公司或我們的任何一個或多個子公司、部門、業務部門或業務部門，無論是絕對的還是相對於一個或多個其他公司的業績(包括涵蓋多個公司的指數)。

其他獎項。如果委員會認定其他形式的獎勵符合《2021年計劃》的目的和限制，則委員會可以授予其他形式的獎勵，這些獎勵以我們普通股的全部或部分股份為基礎，或以其他方式與之有關。其他形式的獎勵的條款和條件應在授權書中具體説明。此類其他獎勵可在無現金代價、適用法律可能要求的最低代價或授予中指定的其他代價的情況下授予。

獎勵的歸屬；沒收；轉讓。除下文另有規定外，委員會可自行決定立即授予全部或部分裁決，或在授予日期之後的一個或多個日期，或在一個或多個指定事件發生之前，不得授予全部或任何部分裁決，但在任何情況下均須遵守《2021年計劃》的條款。

委員會可在授予時或之後對任何獎勵施加委員會確定的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。委員會將具體説明在什麼情況下，如果參與人在履約期結束或賠償金結清之前終止服務，業績獎可被沒收。除委員會另有決定外，參與者在適用的限制期內終止服務時，限制性股票將被沒收。

根據《2021年計劃》授予的獎勵一般不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，但委員會可酌情根據獎勵協議的條款，允許將不受限制的股票期權或SARS轉讓給：(I)參與者(“直系親屬”)的配偶(或前配偶)、子女或孫輩；(Ii)為此類直系親屬的唯一利益而設立的信託；(Iii)合夥企業，其唯一合夥人是：(A)此類直系家庭成員和/或(B)由參與者和/或其直系家庭成員控制的實體； (Iv)根據《守則》第501(C)(3)條或任何後續條款免除聯邦所得税的實體；或(V)《守則》第2522(C)(2)節或任何後續條款所述的拆分權益信託或集合收益基金，但條件是(X)任何此類轉讓不得有任何代價，(Y)授予該等無保留股票期權或SARS的適用授予協議必須經委員會批准，且必須明確規定可轉讓，及(Z)後續轉讓應禁止轉讓無限制股票期權或SARS，但遺囑或世襲及分配法所規定者除外。

更改控件中的 。對於控制權變更，未完成獎勵可轉換為新獎勵、以新獎勵交換或替換，或免費取消，前提是參與者獲得通知並有機會購買或行使此類獎勵，或根據與交易相關的每股金額與獎勵每股購買/行使價格(如果有)之間的正差額取消和套現。

重述的補償 。在獎勵協議規定的範圍內，如果我們不時生效的追回政策中規定的財務報表重述，公司可以收回支付給參與者的與獎勵相關的普通股或現金的全部或任何部分。

資本變化時的調整。如果任何股息或其他分配(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、剝離、拆分、合併、拆分、回購或交換我們普通股或其他證券的股票、發行認股權證或其他購買我們普通股或其他證券股份的權利，或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公平市場價值，委員會應調整下列任何或所有事項，以使緊接交易或事件後的裁決的公平市場價值等於緊接交易或事件之前的裁決的公平市場價值：(I)此後可成為裁決標的的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型；(Ii)須予授予的未償還普通股(或其他證券或財產)的數目及類別；。(Iii)每項已行使購股權的行使價；。(Iv)根據2021年計劃的條款，吾等為沒收股份支付的金額(如有)；及(V)根據2021年計劃獲授予且未獲行使的受SARS影響的股份數目或行使價，但在每個情況下，我們的已發行及已發行普通股的相同比例須按相同的總行使價行使；。但受獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股數應始終為整數。儘管有上述規定，如果此類調整會導致2021計劃或任何股票期權違反守則第422節或守則第409A節，則不得進行或授權進行此類調整。所有此類調整必須按照我們所受的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

重新定價股票期權或SARS 。委員會可對任何股票期權或特別行政區重新定價；但條件是，任何股票期權或特別行政區的重新定價不得在未經股東批准的情況下被允許，條件是：(I)普通股在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統，或(Ii)適用法律。就2021計劃而言，“重新定價”是指下列任何具有相同效力的行動或任何其他行動：(A)修改股票期權或特別行政區以降低其行使價；(B)在股票期權或特別提款權的行使價格超過普通股股票的公允市場價值時，取消該股票期權或特別提款權，以換取現金或股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵或其他股權獎勵。或(C)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，前提是在《2021年計劃》允許的範圍內，不得阻止委員會(X)在資本變化時對獎勵進行調整，(Y)在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵，或(Z)以獎勵取代其他實體授予的獎勵。

下表列出了截至記錄日期我們普通股的實益所有權的某些信息： (I)我們的每一位董事；(Ii)我們的每一位被點名的高管；(Iii)我們的所有董事和高管作為一個整體；以及 (Iv)據我們所知，所有持有我們普通股流通股5%以上的實益擁有人。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。

除本表腳註中註明的外，我們相信本表所列每一名人士對與其姓名相對列明的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。所有權百分比基於2023年2月3日發行的2,866,504股普通股。

(1)除另有説明外，實益擁有的普通股股份和相應的實益擁有普通股的百分比假定行使可轉換為普通股的所有期權和其他證券，可轉換為普通股的個人或實體目前可行使或可在2023年1月10日起60天內行使。根據行使股票可發行的股票和可在60天內轉換為普通股的其他證券被視為已發行，並由該等期權或其他證券的持有人持有，以計算該人實益擁有的已發行普通股的百分比，但在計算任何其他人實益擁有的已發行普通股的百分比時，不被視為已發行普通股。

(2) 包括(I)40,145股普通股(其中1,847股普通股是在公開市場上購買的)；(Ii)50,320股普通股的認購權，這些普通股目前可由Flood先生在2023年1月10日起60天內行使或可由Flood先生行使；及(Iii)根據2021年Flood紅利於2023年2月2日向Flood先生發行的177,305股普通股。

(3) 包括維拉德先生個人持有的93股普通股和通過拜占庭製作公司持有的21,468股普通股，維拉德先生被視為對該實體持有的證券擁有唯一投票權和處置權的實益所有人，維拉德先生擁有購買17股普通股的選擇權。

(4) 格勞特先生擁有21,581股普通股，並擁有購買17股普通股的選擇權。

(5) 包括Florio先生個人持有的70股普通股和21,554股普通股，以及購買以Citrin Coperman名義持有的17股普通股的期權，Florio先生被視為實益所有人，對公司持有的證券擁有唯一投票權和處置權。

(8) 葉利安先生擁有31,050股H系列優先股，可轉換為1,208股普通股。

審查、批准或批准與相關人員的交易。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易，包括根據適用的聯邦證券法要求披露為“關聯方交易”的交易。審計委員會未採用任何具體程序對潛在的利益衝突進行審查，並根據所提出的具體事實和情況考慮每筆交易。然而，在向審計委員會提交潛在關聯方交易的範圍內，我們預計審計委員會將充分了解潛在交易和關聯方的利益，並將有機會在關聯方在場的情況下進行審議。我們期望審核委員會只會批准符合吾等最大利益且對吾等公平的關聯方交易，並進一步尋求確保任何已完成的關聯方交易對吾等的優惠條款不低於與非關聯第三方的交易所能獲得的條款。

關聯方交易摘要 。以下是自2021年1月3日以來發生的交易，以及我們參與的任何當前擬議的交易，涉及的金額超過或將超過(I)120,000美元或(Ii)我們總資產在2022年1月1日和2021年1月2日的平均值的1%，且任何相關人士已經或將擁有直接或間接重大利益，不包括本文其他地方描述的高管薪酬安排。

2021年2月5日，我們與持有我們超過5%普通股的實益擁有人Jackson簽訂了有限的同意和豁免，其中，Jackson同意我們可以使用2021年2月12日結束的公開發行所得資金的75%來贖回2020年傑克遜票據的一部分，以及此次發行所得淨額的25%來贖回我們E系列可轉換優先股的一部分(“基礎E系列優先股”)，儘管基礎系列E優先股指定證書中的某些條款要求我們使用本次發行的所有收益來贖回基礎系列E優先股。此外，我們還在有限同意和豁免中同意了對我們產生其他債務能力的額外限制，包括我們與MidCap的循環貸款安排下的預付款限制。我們還同意，只要我們的任何Paycheck Protection Program 貸款在本次發行後被免除，Jackson可以將仍未償還的基本E系列優先股和E-1系列可轉換優先股 (“E-1系列優先股”)轉換為與原定於2022年9月30日到期的第二張修訂和重新發行的12%高級擔保票據(經修訂，即“2020 Jackson Note”)基本相似的擔保票據。2021年4月8日，有限同意和豁免延期至2021年6月17日。

Jackson 還於2021年2月5日與我們簽訂了一份有限豁免與協議，根據該協議，Jackson同意不會將基礎系列E系列優先股或E-1系列優先股的任何股份轉換為我們的普通股，也不會行使任何認股權證購買股，條件是這樣做會導致我們的普通股授權股份數量少於公開發售的3,642,547股普通股的股份數量，公開發售的普通股於2021年2月12日結束。Jackson還放棄了E系列指定證書和2020 Jackson Note下的任何違約事件，因為我們沒有足夠的普通股授權股票數量來兑現基本系列E優先股的轉換和Jackson的認股權證的行使。2021年4月8日，有限豁免與協議延長至2021年6月17日，2021年5月6日，關於交易所(定義如下)，有限豁免與協議延長至2021年6月30日。

2021年5月6日，我們與Jackson簽訂了一項交換協議，根據該協議，Jackson同意用6,172股E系列優先股和1,493股E-1系列可轉換優先股交換同等數量的G系列可轉換優先股、每股票面價值0.00001美元和G-1系列可轉換優先股，每股票面價值0.00001美元(統稱為“G系列優先股”，此類交易稱為“交易所”)。交易所已於2021年5月6日完成。

於2021年7月21日，我們向Jackson發行了本金總額為7,733,000美元的新的12%高級擔保票據(“新票據”)，將G系列可轉換優先股和G-1系列優先股的流通股換成了優先債務，該金額代表了截至2022年7月21日傑克遜持有的所有G系列和G-1系列可轉換優先股。新票據被視為根據第二份經修訂及重訂的票據購買協議發行。

根據新票據的條款，吾等須支付新票據的利息，年利率為12%，僅以現金支付，自票據日期起計及後，直至票據的全部本金餘額悉數償還為止，並在法律允許的範圍內，在適用“違約率”(定義見第二次修訂及重訂票據購買協議)的任何時間，按17%的年利率支付利息。新票據的全部未償還本金餘額已於2022年9月30日到期並全額支付。一旦發生違約事件(定義見經修訂票據購買協議)，新票據的本金及所有應計及其未付利息可根據經修訂及重訂的第二份票據購買協議的條款加速償還及宣佈或以其他方式到期及應付。

於2021年7月22日，吾等與Jackson訂立有限同意協議，據此，Jackson同意吾等可進行登記的直接發售及同時私募(“2021年7月發售”)，並使用其所得款項淨額支付應計及未付利息及預付2020年Jackson Note未償還本金餘額的一部分，儘管G系列可轉換優先股指定證書中的某些條文要求吾等使用 2021年7月發售所得款項贖回G系列優先股。

於2022年4月18日，吾等與Jackson就第二份經修訂及重新簽署的票據購買協議達成有限同意及豁免(“Headway Limited同意”)。Headway Limited同意除其他事項外，允許Headway收購和發行H系列優先股，並根據第二次修訂和重新修訂的票據購買協議另外授予以下一次性豁免：(I)在截至2022年3月31日的第一財季發生違反財務契約的事件，以及(Ii)在2022年5月2日之前交付某些經審計的財務報表。

於2022年9月28日、2022年10月13日及2022年10月21日，吾等與Jackson就第二份經修訂及重訂的票據購買協議訂立有限同意(“2022 Limited同意書”)。《2022年有限協議》分別將2020年傑克遜票據的到期日分別延長至2022年10月14日、2022年10月21日和2022年10月28日。

2022年10月27日，我們與Jackson簽訂了經修訂的Note購買協議，並向Jackson發行了Jackson Note，剩餘的未償還本金餘額約為900萬美元。

根據經修訂票據購買協議及Jackson Note的條款，吾等須按12%的年利率支付Jackson Note的利息，若吾等於2023年10月27日前仍未以現金償還Jackson Note未償還本金餘額的至少50%，則Jackson Note的未償還本金餘額將繼續按Jackson Note未償還本金餘額的16%計息，直至Jackson Note已悉數償還為止。修訂後的票據購買協議還將Jackson票據的到期日從2022年10月28日延長至2024年10月14日。於2022年10月27日，關於經修訂的Note 購買協議，吾等向Jackson發行100,000股普通股(“Jackson Shares”)及認股權證，按每股3.06美元的行使價購買最多24,332股普通股(“Jackson認股權證”)。傑克遜保證書從2022年10月27日起生效，有效期為6個月，截止日期為2027年10月27日。

根據經修訂的票據購買協議，吾等須於不遲於2022年10月27日之後60天向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明，內容涵蓋於傑克遜認股權證行使後可發行的傑克遜股份及普通股，並盡合理最大努力宣佈該登記聲明其後生效。此外，根據經修訂的票據購買協議，我們同意，在註冊聲明根據證券法案宣佈生效後，我們還將(I)編制和向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和與其相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以使該註冊聲明在分銷期間保持有效，並遵守證券法關於按照Jackson預定的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的條款。(Ii)採取商業上合理的努力，根據證券賣家的證券或藍天法律，或在承銷的公開發行的情況下，主承銷商可以合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律下的登記聲明，對該登記聲明所涵蓋的證券進行註冊或限定，並(Iii)在招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後修訂提交時通知Jackson，並在該註冊聲明或任何生效後修訂生效時通知Jackson。美國證券交易委員會要求修改或補充該註冊説明書，或修改或補充該招股説明書，或要求提供更多信息，美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序。

於2022年10月27日，就經修訂票據購買協議，吾等與Jackson訂立綜合修訂及重申協議，其中包括修訂(I)於2017年9月15日經修訂及重新簽署的擔保協議(經修訂)及(Ii)於2017年9月15日經修訂的經修訂質押協議，以反映經經修訂票據購買協議更新及修訂的若干條款。於2022年10月27日，就訂立經修訂附註購買協議而言，吾等與Jackson訂立經修訂及重訂認股權證協議(經經修訂，即“現有認股權證”)的第4號修正案(“第4號修正案”)。根據修訂第4號，現有認股權證的行權價由60.00美元下調至每股3.06美元，該等行權價經調整以實施於2021年6月30日生效的6股1股反向股票拆分及於2022年6月23日生效的10股1股反向股票拆分。現有保證書的期限也延長了至2028年1月26日。根據不時修訂的現有認股權證，傑克遜最多可購買15,093股普通股。

於2022年10月27日，關於經修訂的票據購買協議、Jackson Note及修訂號第27號，由吾等與MidCap、We、Jackson及MidCap訂立經修訂的第五修正案，修訂由IS、Jackson及MidCap於2017年9月15日訂立的債權人間協議。《第五修正案》除其他事項外，允許將經第27號修正案修正的《信貸和擔保協議》下的信貸承諾額增加至3250萬美元。

特此提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。某些事項將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP將轉給安置代理。

本招股説明書中包括的截至2022年1月1日和2021年1月2日的財務報表以及截至2022年1月1日的兩個年度內的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告作為審計和會計專家授權而列入的。關於財務報表的報告載有一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去。

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於此處提供的證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於登記説明書中作為證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述在各方面都是合格的參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文。

根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書、和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含定期報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是www.Staffing360解決方案網站。但是，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

我們審計了360員工解決方案公司(“本公司”)截至2022年1月1日和2021年1月2日的合併資產負債表、截至2022年1月1日期間每年的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東赤字、現金流量以及相關附註(統稱為 “綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年1月1日及2021年1月2日的財務狀況，以及截至2022年1月1日期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

隨附的綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述，該公司出現經常性虧損，淨資本不足，並面臨新冠肺炎疫情對運營影響的不確定性，這令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

截至2022年1月1日，商譽為2380萬美元，分配給一些報告單位。正如綜合財務報表附註7所述，本公司至少每年在報告單位層面測試商譽減值，或在發生觸發事件時更頻繁地測試商譽減值。本公司採用收益法和市場法相結合的方法確定報告單位的公允價值。在確定報告單位的公允價值時，管理層需要根據收入增長率、貼現率和可比同行公司的市盈率做出與未來現金流預測相關的重大估計和假設。截至2022年1月1日的年度，本公司記錄了310萬美元的減值費用。

我們將某些報告單位的商譽減值量化評估確定為關鍵審計事項，因為管理層在評估中作出了重大假設以估計這些報告單位的公允價值。收益法在預測未來貼現現金流時需要重大的管理假設，特別是關於收入增長率和貼現率。市場法需要在選擇適當的同行公司和估值倍數時做出重大判斷。審計這些要素需要特別挑戰審計師的判斷，因為解決這些問題所需的審計工作的性質和程度，包括具有專業技能或知識的專業人員的參與。

人員配備 360 Solutions，Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Staffing 360”或“公司”）於2009年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為Golden Fork Corporation，更名為Staffing 360 Solutions， Inc.，股票代碼“STAF”，2012年3月16日。2017年6月15日，公司在特拉華州重新註冊成立。我們是國際人力資源領域一家快速發展的上市公司。我們的高增長業務模式基於尋找和收購合適的、成熟的、盈利的、運營的國內和國際人才公司。我們的有針對性的整合模型專門關注會計和財務、信息技術（“IT”）、工程、管理（“專業”）和輕工業（“商業”）學科。

這些合併財務報表和相關的票據是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報的，以美元表示。除股份和麪值外，所有金額均以千為單位，除非另有説明。

隨附的綜合財務報表反映所有調整，包括正常經常性調整，管理層認為這些調整對於根據公認會計原則公平地列報財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

該公司的財政年度結束之前， 52-53周的一年，在最接近31日的星期六結束^ST十二月的那天。本報告為2021年1月3日至2022年1月1日期間的《2021財年》。前一年的報告是從2019年12月29日至2021年1月2日，“2020財年”。

隨附的財務報表不包括因公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。所附財務報表是根據正常業務過程中的資產變現和負債清償情況編制的。如所附截至2022年1月1日的財務報表所示，公司的累計赤字為84,021美元，營運資金赤字為18,469美元。截至2022年1月1日，我們的總債務為9,758美元，手頭現金為4,558美元。我們歷來通過經營活動的現金流、定期貸款、期票、可轉換票據、私募發行和出售股權來滿足我們的現金需求。我們的現金需求通常用於經營活動和償還債務。在截至2022年1月1日的一年中，我們繼續利用我們的可用現金為我們的運營提供資金並支付所需的資本付款，截至本文件提交之日，我們有大約373美元的可用現金。

本年度報告所包括的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的，該企業考慮了在正常業務過程中資產的可回收性和負債的償還情況。這一信念的基礎是重要的假設，其中包括我們的業務、流動性、資本要求不會有實質性的不利發展，我們與貸款人的信貸安排將繼續為我們所用。

此外，我們向Jackson Investment Group LLC發出的通知包括某些財務慣例契諾，公司也曾出現過不遵守規定的情況。管理層歷來能夠從Jackson那裏獲得任何不遵守規定的豁免，管理層希望在未來發生不符合規定的情況下，繼續能夠獲得必要的豁免；但是，不能保證公司能夠獲得此類豁免，如果Jackson在未來拒絕提供豁免，協議項下的未償債務可能會立即到期，超過我們目前的現金餘額。

2020年傑克遜票據的全部未償還本金餘額將於2022年9月30日到期並支付。根據2017年9月15日與Jackson簽訂的修訂和重新簽署的擔保協議，2020 Jackson Note所代表的債務將繼續由本公司的幾乎所有國內子公司資產擔保。該公司還與MidCap達成了25,000美元的循環貸款安排。MidCap貸款的到期日為2022年9月1日，儘管我們相信我們將能夠續簽該協議或找到替代貸款人，但這尚未完成。

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等會計原則將本公司視為持續經營企業。從歷史上看，公司通過運營現金流或通過額外的債務或股權籌集資本來為此類付款提供資金。如果公司無法獲得額外資金，則可能無法按時付款。

公司的營運資金和流動性狀況為負，再加上新冠肺炎疫情引發的經濟反應帶來的不確定性，令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)正在影響全球經濟活動以及我們業務總部所在的美國和英國的活動。我們主要支持的承包商的工作性質在我們的客户的網站上。因此，我們受制於我們客户在此期間的工作計劃和方法。這包括他們在決定關閉設施時是否支持遠程工作。如果我們的客户已決定或被要求在他們決定關閉設施時關閉其設施或不允許遠程工作，我們將不再從該客户那裏獲得收入和利潤。社交距離和就地避難指令等發展影響了公司有效部署員工隊伍的能力，從而影響了與公司商業員工和專業員工業務流客户的合同，我們看到這些業務在2021財年和2020財年的收入有所下降。雖然預計是暫時的，但長期的員工中斷可能會對2022財年的銷售額和公司的整體流動資金產生負面影響。

截至本報告之日， COVID-19爆發的全面影響仍在繼續演變。因此，目前尚不確定疫情將對公司的財務狀況、流動性和未來經營業績產生多大影響。管理層正在積極監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的影響。鑑於 COVID-19疫情的每日演變以及全球遏制其傳播的應對措施，公司無法估計 COVID-19疫情對其2022財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

公司的運營資本和流動性狀況為負，加上對 COVID-19大流行的經濟反應產生的不確定性，導致人們對公司持續經營能力產生重大懷疑。

2020年3月27日，美國總裁簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。《關注法》除其他規定外，還包括有關可退還工資税抵免、推遲支付僱主方社會保障、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格改善財產的税務折舊方法進行技術更正的規定。它還為小企業管理局薪資保護計劃(“PPP”)貸款撥付了資金，這些貸款在某些情況下可以免除以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性。

本公司的間接附屬公司門羅人事服務有限責任公司(“門羅”)於2020年5月12日與牛頓聯邦銀行(“本行”)訂立了一份附註(“5月12日附註”)，該附註是根據小企業管理局管理的《關愛法案》的購買力平價而訂立的。5月12日票據的本金為10,000美元。

根據CARE法案的要求，本公司和門羅(統稱為“5月12日票據借款人”)根據購買力平價計劃的要求，將5月12日票據的收益用於支付某些符合條件的支出，包括工資成本、租金和公用事業成本。債券於5月12日發行，利息為年息1.00% 。5月12日票據借款人申請免除5月12日票據到期的金額，金額相當於購買力平價計劃下的合格費用總和。5月12日票據借款人將5月12日票據的全部收益用於此類合格費用。

在根據購買力平價獲得寬恕之前，5月12日票據將在5月12日票據發行日期後兩年到期，幷包括前10個月的期限，在此期間所需支付的利息和本金將延期支付。從5月12日票據發行之日起的第11個月起，5月12日票據借款人將被要求支付14個月的本金和利息。5月12日的票據可在到期前的任何時間預付。5月12日票據規定了常規違約事件，其中包括與違反5月12日票據義務有關的違約事件，包括未能付款、涉及5月12日票據借款人的任何破產或類似訴訟，以及對5月12日票據借款人償還5月12日票據的能力的某些重大影響。5月12日的票據借款人沒有為5月12日的票據提供任何抵押品或擔保。

於2021年5月25日，本公司接獲其貸款人Affity Bank的通知，本金10,000元及利息105元的5月12日票據已獲SBA全數豁免，該筆款項被記為購買力平價寬免收益的其他收入。

於2020年5月20日，本公司全資擁有的直接或間接附屬公司Key Resources Inc.(“KRI”)、燈塔安置服務有限責任公司(“LighTower Placement Services，LLC”)及員工360喬治亞有限責任公司(“SG”)根據小企業管理局管理的CARE法案的購買力平價，與銀行訂立了以下票據，每份日期為2020年5月20日。KRI訂立了本金約為5,443美元的票據(“KRI票據”) ，LH訂立了本金約為1,890美元的票據(“黃金票據”)，而SG訂立了本金約為1,890美元的票據(“SG票據”，連同KRI票據及黃金所票據，“5月20日票據”) 本金金額約為2,063美元。 5月20日票據的合併總額約為9,395美元。

根據CARE法案的要求，本公司、KRI、LH和SG(統稱為“5月20日票據借款人”) 根據購買力平價計劃的要求，將5月20日票據的收益用於支付某些符合條件的支出，包括工資成本、租金和公用事業成本。5月20日發行的債券的利息為年息1.00釐。5月20日的票據借款人可申請寬免5月20日票據的到期款額，款額相等於購買力平價計劃下合資格開支的總和。5月20日票據借款人將5月20日票據的全部收益用於此類符合資格的支出。

在獲得購買力平價下的任何豁免之前，5月20日發行的每一批債券將在5月20日債券發行日期後兩年到期，幷包括首10個月的期限，在此期間所需支付的利息和本金將被推遲支付。自5月20日票據發行日期起計的第11個月起，5月20日票據借款人須按月支付14筆本金及利息。五月二十日發行的債券可在到期前任何時間預付。5月20日票據規定了違約的慣例事件，其中包括與違反5月20日票據義務有關的事件，包括未能付款、涉及借款人的任何破產或類似程序，以及對借款人償還5月20日票據能力的某些重大影響。五月二十日的債券借款人並無為五月二十日的債券提供任何抵押品或擔保。

申請這些資金需要公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。此認證進一步要求公司考慮我們當前的業務活動以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動資金來源的能力。本公司基於新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響以及資本市場引入的不確定性程度，做出了這一善意斷言。雖然本公司基於所有可獲得的指導真誠地作出這一斷言，但如果財政部發布更新的指導意見，管理層將繼續評估他們的持續資格。

於2021年7月14日，本公司接獲其貸款人親和銀行通知，本公司附屬公司KRI，LH及SG於5月20日發行的票據本金分別為$5,443， $1,890及$2,063，，利息分別為$63， $22及$24，已獲SBA全數寬免，該筆票據被記為購買力平價寬免收益項下的其他收入。

自2020年3月27日起，公司根據CARE法案第2302節遞延了聯邦保險繳費法案的税款。延期繳納的税款分別為2,473美元和2,473美元，分別延期至2021年12月31日和2022年12月31日。本公司於2021年12月31日完成了第一筆遞延税款的全額支付。

2020年9月24日，公司和員工360喬治亞州有限責任公司d/b/a第一Pro為本公司全資附屬公司，與本公司訂立資產購買協議(“資產購買協議”)第一Pro Recruitment，LLC(“買方”)，據此，公司將公司在佐治亞州的專業人員和招聘業務的運營或進行中使用的或與之相關的公司的幾乎所有資產出售給買方(“資產”，及該等出售，即“第一贊成交易“。買方的多數股東是人員配備公司的一名前僱員 360喬治亞州有限責任公司第一職業選手。

此外，買方同意承擔與資產有關的某些債務。與以下項目相關的購買價格第一PRO交易金額為3,300美元，其中(A)1,220美元在成交時支付(“初始付款”)，以及(B)2,080美元存放在單獨的託管賬户(“託管資金”)中，該賬户將在收到美國小企業管理局(SBA)對公司PPP貸款的豁免後發放。如果全部或部分PPP貸款未被SBA免除，則託管資金的全部或部分將用於全額償還PPP貸款的任何未免除部分。這個第一Pro交易於2020年9月24日完成。由於傑克遜的託管安排和限制，2,080美元的對價在公司的綜合資產負債表中作為現金託管列報。2020年9月，公司向小企業管理局提交了PPP貸款減免申請。所有PPP貸款都獲得了豁免，2021年7月22日，託管資金被用於贖回2020年的Jackson Note的一部分。

資產購買協議包含此類協議慣用的競業禁止和非招標條款。此外，根據資產購買協議的條款，本公司同意根據資產購買協議中規定的某些條件和限制，賠償買方的某些責任。

就執行資產購買協議而言，本公司及其若干附屬公司與現有票據購買協議項下的票據持有人Jackson訂立同意協議(“同意”)。根據同意書和公司E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)的指定證書的條款，作為傑克遜同意第一PRO交易，在2020年9月26日之後，初始付款用於贖回部分E系列優先股，託管資金被同意用於贖回部分E系列優先股。2020年9月28日，公司以1,300美元贖回了1,300股E系列可轉換優先股；2021年7月22日，公司將G系列優先股轉換為新票據後，用託管資金贖回了2,080美元的 2020 Jackson Note。

為促使買方訂立資產購買協議，本公司亦與買方訂立過渡服務協議，根據該協議，雙方將提供若干過渡服務，例如支付工資至2020年底，以儘量減少因購買資產而對本公司及買方業務造成的任何干擾第一支持交易。所有過渡服務均在上一年提供，自2022年1月1日起，過渡服務協議不再有效。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。本公司根據其認為在當時情況下合理的當前事實、歷史經驗及各種其他因素作出估計及假設，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。該公司實際經歷的結果可能與其估計的結果大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。對2021財年和2020財年的重大估計包括無形資產的估值，包括商譽、與賺取債務相關的負債、測試長期資產的減值以及相對於遞延税項資產的估值準備金。

公司根據ASC 606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。要實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在或公司履行履約義務時確認收入。

當合同雙方批准合同，確定雙方的權利和義務，確定付款條件，並有可能收取對價時，公司對收入進行會計處理。付款條件因客户和提供的服務而異。

公司主要有兩種收入形式--臨時承包商收入和永久安置收入。臨時承包人收入作為一項長期履行的履約義務入賬，因為客户同時按小時或每天接收和消費公司的業績收益。合同規定按周或按月開具賬單，公司已選擇以按合同費率產生的工時作為收入確認的實際權宜之計，因為我們有權獲得與迄今完成的績效價值直接對應的金額。永久安置收入在應聘者與客户開始全職工作的日期確認。客户在開始日期開具發票，合同規定按不同的條款付款，通常為30天。與客户的合同規定了保證期，在此期間，如果員工在短時間內被解僱，客户可以獲得退款，但這種情況在歷史上並不常見，發生時也不重要。因此，公司的履約義務在僱傭開始時履行，此時控制權已轉移到客户手中。2021財年的收入包括192,756美元的臨時承包商收入和5,014美元的永久安置收入，而2020財年的收入分別為198,066美元和6,461美元。有關細分的更多詳細信息，請參閲附註 14。

公司將欠政府機構的客户交易的税款作為應收賬款和負債記錄在合併資產負債表上。銷售税在合併經營報表中淨額入賬。

廣告費用在發生時計入費用。該公司在2021財年和2020財年的廣告費用分別為803美元和1302美元。

本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的與合同義務和其他義務有關的各種索賠、糾紛和法律或監管程序。本公司評估其潛在或有負債及其他負債的方法為：利用所有現有資料分析其索償、糾紛及法律及監管事宜，並與其法律及其他顧問磋商，就估計損失提出意見。本公司通過評估損失是否被認為是可能的並可以合理估計來確定是否應計提或有損失。如果意外事件不可能發生或無法合理地估計，則應在至少存在可能發生損失的合理可能性的情況下披露意外事件。與法律或有事項相關的費用計入已發生費用。

當產生負債時，公司記錄了與退出或處置活動相關的重大成本的負債，包括租賃終止成本、與正式重組計劃、設施關閉或其他類似活動相關的某些員工遣散費以及相關資產減值。

確定公司何時應計遣散費和相關費用取決於解僱福利是根據一次性福利安排還是根據持續福利安排提供的。如果公司有正式的遣散費計劃或一貫提供代表實質性計劃的遣散費的歷史，當遣散費既可能且可估量時，公司會確認遣散費。與重組行動相關的成本，包括一次性遣散費福利，只有在發生負債時才會被記錄，包括具有適當權限級別的管理層已承諾實施重組計劃，並且該計劃已傳達給員工。這些費用包括在業務重組和業務合併報表中的其他費用。其他費用包括與重組舉措直接相關的知識轉移費用，並在發生時計入費用。

公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險金額。我們相信，我們通過投資或通過主要金融機構來降低此類風險。在2021財年末或2020財年末，公司沒有現金等價物。

應收賬款是在扣除估計損失的可疑賬款準備後列報的。本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的使用年限、客户的歷史付款記錄、當前的信譽和當前的經濟趨勢。帳户將在所有收集工作耗盡後註銷。截至2021財年末和2020財年末，公司分別計提了60美元和62美元的壞賬準備。

公司採用會計準則編纂(“ASC”)主題740“所得税會計”，該主題要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延所得税是根據頒佈的税法和適用於預期差異將影響應納税所得額的期間的税法和法定税率，在未來年度確認資產和負債的計税基礎與其在每個期間的財務報告金額之間的差額。估值在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

公司適用ASC 740-10-50《所得税中不確定性的會計處理》的規定，對財務報表中確認的不確定税務狀況的會計處理進行了澄清。在訴訟時效通過之前，審核期將繼續開放供審查。完成審查或特定審計期間的訴訟時效到期可能會導致公司所得税負債的調整。任何此類調整都可能對本公司任何給定季度或年度期間的經營業績產生重大影響，部分依據的是該期間的經營業績。截至本文件提交之日，本公司的所有公司、聯邦和州納税申報單都是最新的。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用。

在國外經營的子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元，而權益按歷史匯率折算。經營業績按平均匯率折算。匯率波動對將外幣資產和負債折算成美元的影響計入股東權益(累計其他綜合收益)的單獨組成部分，而外幣交易產生的收益和損失計入經營。

與獲得某些融資有關的成本按實際利息法在相關債務的期限內遞延和攤銷。根據美國會計準則更新(“ASU”)2015-03“計入利息 --簡化債務發行成本列報”，與已確認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中列報，作為從債務負債中直接扣除，與債務貼現列報一致。

根據美國會計準則第805號“企業合併”，本公司根據收購會計方法記錄收購，收購收購價格根據收購資產的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。本公司使用管理層估計，在某些情況下，可保留獨立第三方估值公司的服務，以協助確定收購資產、承擔的負債和給予的或有對價的公允價值。這樣的估計和估值要求我們做出重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司按公允價值經常性計量和核算某些資產和負債。ASC 820為公允價值確立了適用於要求使用公允價值計量的現有公認會計原則的通用定義，並建立了計量公允價值的框架和披露該等公允價值計量的標準。

ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先順序如下：

在任何時期都沒有1級或2級資產或負債或3級資產。公司的3級負債是其向Jackson發行的認股權證和與收購相關的或有對價。由於某些反稀釋保護條款，本公司已將向 Jackson發出的權證作為ASC 815-40項下的責任入賬。2018年4月25日，公司和傑克遜修改了認股權證，刪除了反稀釋條款。沒有調整任何經濟條款。這些條款是將認股權證記錄為負債的基礎。因此，在執行這項修訂後，公司按市值計入收益，並將剩餘負債重新歸類為額外實收資本。

現金被認為具有很高的流動性，易於交易，因此在我們的公允價值層次結構中被歸類為1級。

ASC 825-10-25，“公允價值選項”擴大了在財務報告中使用公允價值計量的機會，並允許實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。本公司並無為其任何符合資格的金融工具選擇公允價值選項。

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷按直線法計算，每一類別的估計使用壽命如下：

租賃改進的攤銷按租賃年限或資產的估計可用使用年限中較短的較短者採用直線法計算。保養和維修在發生時計入費用。重大改進得到了充分利用。

在財產和設備報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都反映在其他收入/(費用)中。

根據ASC 360“物業、廠房及設備”，每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會定期檢討其長期資產，包括無形資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流量之和不足以收回資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額按估計公允價值與標的資產賬面價值之間的差額計量。

根據ASU 2011-08號、無形資產-商譽和其他(主題350)商譽減值測試或ASU 2011-08號規定，公司必須至少每年或更頻繁地通過報告單位進行商譽減值審查(如果存在減值指標)。在截至2021年1月2日的年度內，公司將年度衡量日期從第四財季的第一天改為財政年度結束的最後一天。報告單位等同於運營部門，或低於運營部門一個級別。公司較早採納了ASU 2017-04年度的規定，取消了商譽減值測試的第二步。因此，本公司的商譽減值測試只包括一個步驟，即每個報告單位的賬面價值與其公允價值的比較，任何超過分配給該報告單位的商譽金額的賬面價值都將減值。

該公司根據ASC 815《衍生工具和套期保值》對其可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。

會計準則通常提供三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。這三項準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關，(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具。如果託管票據被視為常規票據，則專業準則也規定了這一規則的例外情況專業準則將其定義為“常規可轉換債務票據的含義”。

本公司在“具有利益轉換的可轉換證券會計特徵”中按照專業標準對可轉換工具進行會計核算(當公司確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時)，因為該專業標準屬於“某些可轉換工具”。因此，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據內含的實際換股價格之間的差額，在必要時按債務工具內含的轉換期權的內在價值對可換股票據進行折讓。這些安排下的原始發行折扣(“OID”)在相關債務的期限內攤銷至其最早的贖回日期。如有需要，本公司亦會根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據所載的實際換股價格之間的差額，記錄優先股內含的換股期權的內在價值的當作股息。

ASC 815-40規定，除其他事項外，如果事件不在實體的控制範圍內，並且可能需要淨現金結算，則合同應歸類為資產或負債。

本公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對發放給員工的基於股票的工具進行會計處理，該主題要求公司在運營報表中確認發放給員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。本公司根據ASC主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”對非員工股票獎勵進行會計處理。

公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未清償的每個季度結束日進行。

對於滿足所有股權分類標準的已發行或修改的認購證，該認購證必須在發行時記錄為額外實繳資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的認購證，要求在發行日以及此後的每個資產負債表日以其初始公允價值記錄。認購證估計公允價值的變化在經營報表中確認為非現金損益。該公司私下發行的認購證的公允價值是使用Black Scholes模型估算的。更多詳情請參閲注12。

公司在計算每股稀釋收益時使用庫存股法。由於此申請，未行使的認購權和期權具有反稀釋作用，因為其行使價格相對於公司股價。

2019年12月31日，FASB發佈了ASC 2019-12《所得税：簡化所得税會計處理》(主題740)。此更新中的修正案刪除了某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。對於公共企業實體，此更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期。允許儘早採用修訂，包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務報表的公共企業實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體。選擇在過渡期提早通過修正的實體應反映截至包括該過渡期的年度期間開始時的任何調整。此外，選擇提前採用的實體必須在同一時期採用所有修正案。該指引生效後，本公司將採納該指引。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量》(“ASU 2016-13”)。該標準要求減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針，每個報告實體應估算預期信貸損失準備金，以便更及時地確認損失。此模型取代了當前美國公認會計原則中現有的多個減值模型，這些模型通常要求在確認之前發生損失。新標準適用於因收入交易而產生的應收賬款，如合同資產和應收賬款。根據ASC 606，除其他標準外，當一個實體很可能會在將商品或服務轉移給客户時收取其有權獲得的對價時，收入才被確認。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模型的約束，並且將要求在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測來記錄對應收貿易賬款在其合同期限內的預期信用損失的估計。本指南適用於2022年12月15日之後開始的年度期間(包括該年的中期)的較小報告公司。允許及早採用。該指南生效後，公司將採用該指南。

該公司根據ASC主題260計算每股收益，每股收益(“ASC 260”)，它要求使用兩級法計算每類股票(普通股和參與優先股)的每股收益。兩級法是普通股持有人和公司參與證券持有人之間的收益分配。在兩級法下，報告期內的收益在普通股股東和其他證券持有人之間根據他們各自對未分配收益的參與權進行分配。

基本普通股每股收益的計算方法是將普通股股東的可用收益或虧損除以基本普通股已發行股票的加權平均數。根據ASC 260，公司的F系列可轉換優先股和公司的F系列認股權證被歸類為參與證券。F系列可轉換優先股可在發行日起及之後隨時轉換為公司普通股的股份。分配給F系列可轉換優先股和F系列認股權證持有人的淨收入是根據股東在已發行普通股加權平均股份中的比例計算的。

為確定稀釋每股普通股收益，進一步調整每股基本普通股收益，以計入潛在稀釋性已發行普通股的影響，包括使用兩類法或庫存股法中稀釋程度較高的認股權證和未歸屬限制性股票，以及使用IF轉換法的G系列和G-1優先股。現金外的股票期權和認股權證不包括在計算稀釋每股收益的分母中。在計算稀釋每股收益的兩級法下，淨收益重新分配給普通股、F系列優先股、F系列權證和所有基於證券在當前收益中分享的合同參與權的稀釋性證券，就像期間的所有收益都已分配一樣。在稀釋每股收益的計算中，F系列優先股的IF轉換方法比兩類法得出的每股收益稀釋程度更高。因此，IF轉換方法被用於計算稀釋每股收益。由於使用庫存股方法，在我們計算稀釋每股收益時，未償還權證和期權是反攤薄的。

2021年6月30日和2022年6月24日，公司分別實施了六選一和十選一的反向股票拆分。根據公認會計準則的要求，下列所有股票和每股收益信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

下表列出了計算每股基本收入和攤薄收入時使用的組成部分：

2020年9月24日，公司與公司簽訂資產購買協議第一PRO Recruitment，LLC，據此，公司出售給第一專業招聘有限責任公司。幾乎所有Staffing 360 Georgia，LLC資產均用於或相關其專業人員配備和招聘業務的運營或開展。由於出售，公司註銷了無形資產總額2，660美元，累計攤銷1，352美元。

截至2022年1月1日，未來五個財年每個財年的估計年度攤銷費用如下：

截至2021財年和2020財年期間的無形資產攤銷分別為2，312美元和2，523美元，。剩餘無形資產的加權平均剩餘使用壽命為6年。

商譽代表收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。ASC350要求每年在報告單位層面(運營部門或運營部門以下的一個級別)進行商譽減值測試，如果情況表明商譽賬面價值的可恢復性存在疑問，則在兩次年度測試之間進行測試。在2020年第一季度，該公司為應對新冠肺炎疫情確定了一個觸發事件。根據ASC 350，本公司對其商譽進行了減值測試，並確認了與其第一PRO 報告單位為2,969美元。減值是由於該報告單位的收入持續下降，而由於新冠肺炎疫情，該報告單位的收入經歷了顯著和長期的下降。為釐定減值，本公司綜合運用市值法(採用可比公司倍數的估值 )、收益法(貼現現金流分析)及現行市況以得出報告單位的公允價值。根據本公司早前採納的ASU 2017-04，減值金額為賬面價值超出報告單位公允價值的部分。

根據ASC 350，在公司於2021年第四季度進行年度減值測試期間，公司確認並確認了由專業人員編制-英國報告單位記錄的商譽減值3,104美元。減值的原因是該報告部門的收入持續下降，而由於持續的新冠肺炎疫情，該部門的收入經歷了顯著和長期的下降。此外，新冠肺炎疫情造成的負面影響(主要發生在2020財年)到2021財年結束時沒有像管理層預期的那樣迅速恢復，因此，根據當前的事實和情況修訂了前瞻性預測。為釐定減值，本公司綜合採用市值法(按可比公司倍數估值)、收益法(貼現現金流分析)及現行市況以推算報告單位的公允價值。雖然管理層確認的減值3,104美元是基於當前假設所需的調整，但此類假設受到管理層的重大估計，包括收入增長率、成本水平和貼現率。如果未來期間的實際結果與這些假設不同，可能會發生額外的減值成本和商譽。

在截至2021年1月2日的年度內，公司將其衡量日期從第四財季的第一天改為財年結束的最後一天。本公司進行了年度商譽減值測試，除專業人員配備英國報告單位確認的費用外，未確認其他減值。為估計報告單位的公允價值，公司在進行年度減值測試時，採用市場法(使用可比公司倍數進行估值)和收益法(折現現金流量分析)相結合的方法來計算報告單位的公允價值。公司股價的波動可能會導致我們報告單位的賬面淨值接近，甚至暫時超過市值，然而，我們報告單位的公允價值並不完全由我們股票的市場價格決定。如上所述，我們報告單位的公允價值是使用資產法、收益法和市場法的組合得出的。這些估值技術考慮了我們市值之外的其他幾個因素，例如我們報告單位的估計未來現金流、用於呈現此類現金流價值的折現率以及可比公司的市盈率。分析中使用的投入假設的變化可能導致對商譽減值的重大不同評估。

在2017年9月15日之前，本公司的某些美國子公司與MidCap簽訂了25,000美元的循環貸款安排，並有權將金額再增加25,000美元，將於2019年4月8日到期。

於2020年10月26日，本公司與MidCap訂立信貸及擔保協議第17號修正案，其中包括MidCap同意將我們的未償還資產循環貸款的到期日延長至2022年9月1日。此外，公司還同意對財務契約進行某些修訂。

該融資安排提供違約事件，包括：(I)未能在需要時支付任何MidCap貸款的本金或利息， (Ii)未能履行該融資安排及相關文件下的責任，(Iii)該等債務到期時未能償還其債務及類似的無力償債事宜，及(Iv)本公司發生重大不利變化(須受10天通知及補救期限規限)。發生違約事件時，公司在信貸安排下的義務可自動加速，或在破產或破產的情況下，自動加速。一旦發生任何違約事件，貸款將按下列利率中的較低者計息：(I)在緊接違約事件發生前適用於此類債務的利率之上3.0% ；和(Ii)法律允許的最高利率。

根據本協議的條款，本公司須遵守此類融資慣用的肯定契諾，包括：(I)維持良好信譽及政府授權、(Ii)向MidCap提供若干資料及通知、(Iii)向MidCap提交月報及季度財務報表、(Iv)維持保險、(V)清繳所有税款、(Vi)保護其知識產權及(Vii)一般保障授予MidCap的抵押品。本公司亦須遵守適用於此類融資的負面契約，包括不得：(I)進行合併或合併或控制權的某些變更事件，(Ii)抵押品上產生留置權，(Iii)除某些經準許的收購外，在正常業務過程中收購除以外的任何重大資產，(Iv)承擔某些額外優先債務，或(V)修訂其任何組織文件。公司未遵守其2022年1月1日的公約，並收到MidCap的豁免，豁免期限延長至2022年3月31日。本公司收到日期為2022年6月23日的豁免，豁免將經審計的財務報表的交付延長至2022年6月30日。在2022年3月之後，本公司目前未能遵守其與MidCap的財務契約。

中型股融資機制於2022年1月1日及2021年1月2日的餘額分別為13,405美元及14,842美元，並計入綜合資產負債表的應收賬款融資。

2018年2月8日，人員配備360解決方案有限公司和JM集團的CBSbutler與滙豐發票 Finance(UK)Ltd(“HSBC”)達成了一項新安排，根據該協議，HSBC將在所有三家子公司購買子公司的應收賬款，總額最高為11,500 GB。該安排的條款規定，HSBC將為購買的應收賬款的90%提供前期資金，併為未開單應收賬款的70%提供擔保借款額度，上限為GB 1,000(在GB 11,500的總貸款總額內)。該安排的初始期限為12個月，可自動滾動延期3個月，並收取1.80%的服務費。

於2018年6月28日，本公司的新附屬公司CML與HSBC訂立了一項新協議，購買債務最短期限為12個月，加入CBSbutler、為360解決方案有限公司和JM集團(統稱為CML，即“借款人”)的行列，成為apd定義的“關連客户”。新的互聯客户端APD對所有借款人的總設施限制為20,000 GB。借款人的債務由借款人各自應收賬款上的固定抵押和浮動抵押擔保，並接受借款人之間的跨公司擔保。此外，針對未開單應收賬款的擔保借款額度增加至1,500 GB，期限為90天。2019年7月，所有借款人的貸款總額上限擴大到22,500 GB。

根據ASU 2016-16，“現金流量表(主題230，某些現金收入和現金支付的分類，這是FASB新興問題特別工作組的共識)，銷售應收賬款的預付部分歸類於經營活動，而遞延購進價格部分(或受益利息)一旦收取，則歸類於投資活動。

於2017年9月15日，本公司與Jackson簽訂了一份40,000美元的票據協議(“2017 Jackson Note”)。出售2017年Jackson Note所得款項用於償還之前根據現有票據購買協議向Jackson發行的現有附屬票據，本金總額為11,165美元，併為購買價格代價的一部分提供資金第一Pro收購及CBSbutler收購，並償還公司的若干其他未償債務。2017年Jackson Note到期金額的到期日為2020年9月15日。2017年Jackson Note將按12% 年利率計息，每季度於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期，第一筆此類款項將於2018年1月1日到期。任何逾期支付本金或2017年Jackson Note到期利息的利息將按年利率超過本項規定應支付的利息計算。

於2018年8月27日，本公司與Jackson訂立經修訂協議，據此修訂截至2017年9月15日的票據購買協議，並作出約8,428美元的新優先債務投資。額外投資的條款與2017年Jackson Note相同。從額外投資的收益中，公司支付了280美元的成交費和39美元的法律費用，併發行了19,200股公司普通股作為成交承諾費。

於2019年8月29日，本公司與借款人Jackson訂立第四份綜合修訂及重申協議，其中包括修訂日期為2017年9月15日的若干經修訂及重訂的票據購買協議(“現有票據購買協議”)。根據現有票據購買協議，本公司同意向Jackson發行及出售將於2019年12月31日到期的部分18% 高級抵押票據，本金總額為 $2,538(“2019年Jackson Note”)。自2019年10月1日起，2019年傑克遜筆記未償還本金餘額的所有應計未付利息應於每月第一天到期並支付。根據2019年傑克遜筆記的條款，如果2019年傑克遜筆記沒有在2019年12月31日之前償還，公司必須每月向傑克遜發行 10,000股普通股，直到2019年傑克遜筆記全額償還，但為遵守納斯達克上市標準而出現的某些例外情況除外。本公司在2020年向Jackson發行了50,000股普通股，計入了324美元的額外支出。本公司於2020年5月28日全額支付了2019年的Jackson Note。

於2020年10月26日，本公司、其若干附屬公司及Jackson訂立經修訂票據購買協議及2020 Jackson Note，修訂及重述現有票據購買協議。修訂後的票據購買協議為傑克遜提供的總計約35,700美元的債務進行了再融資，將到期日延長至2022年9月30日。關於修訂和重述，本公司向Jackson支付了488美元的修訂費用。本公司將經修訂的票據購買協議作為債務的修改入賬。因此，向Jackson支付的總計488美元的費用，以及將15,092份認股權證從99.60美元的執行價格修改為60.00美元，以及將認股權證到期日從2024年1月26日延長至2026年1月26日，導致公允價值調整為126美元，被計入額外債務折扣，將使用有效利息方法在2020 Jackson Note的期限內攤銷。

根據經修訂票據購買協議及2020年Jackson Note的條款，公司須按12%的年利率支付債務利息。利息按月以現金支付；但本公司可選擇每月支付高達50%的實物利息(“PIK利息”) ，將該等實物利息加至2020 Jackson Note的未償還本金餘額。對於公司選擇支付實物利息的任何月份，公司必須向Jackson支付一筆費用，作為我們的普通股股份(“實收費用股份”)，金額為$25除以納斯達克資本市場(“Sequoia Capital Market”)報告的該等普通股在適用的每月付息日期前5個交易日的平均收盤價。如果市場平均價格低於30美元，或者因為普通股不再公開交易或納斯達克不再報告收盤價而無法確定，則這些目的的平均收盤價應被視為30美元，如果該平均收盤價大於210.00美元，則這些目的的平均收盤價應被視為美元。在2020年11月至2021年3月期間，每月到期和應付的利息金額減少166美元。從2021年4月開始至2021年9月(含)期間，每月到期和應付的利息金額增加了166美元。

根據經修訂票據購買協議的條款，本公司須於2021年1月31日前強制性預付不少於3,000美元的2020年Jackson票據本金。已於2020年12月和2021年1月支付了總額為3,029美元的款項，以完全滿足強制性預付款。

2021年1月4日，該公司使用了2020年12月30日證券購買協議的1,558美元淨收益，贖回了1,168美元的2020年Jackson Note，本金為33,878美元，並贖回了390股E系列可轉換優先股，總價值為390美元。在贖回2020年Jackson Note和E系列可轉換優先股的部分後，2020 Jackson 票據餘額為32,710美元，公司有10,690股E系列可轉換優先股，總價值為10,690美元。

2021年2月5日，公司獲得了E系列可轉換優先股的唯一持有人傑克遜的有限同意，同意使用大約(I)2021年2月發行的75%的淨收益贖回2020年傑克遜票據的一部分，這些債券截至2021年2月9日的未償還本金為32,710美元，以及(Ii)2021年2月發行的淨收益的25%用於贖回公司的部分E系列可轉換優先股。根據有限同意，在2021年2月的發售結束時，公司支付了13,556美元的2020年Jackson Note，並贖回了4,518股E系列可轉換優先股。

本公司於2021年4月21日簽訂2021年4月採購協議。扣除配售代理費及估計本公司應付的發售開支後，本公司所得款項淨額約為4,200美元。該公司使用淨收益中的3,200美元贖回了2020年傑克遜票據的一部分，該票據在緊接贖回之前的未償還本金為19,154美元。

本公司於2021年7月20日簽訂2021年7月採購協議。由於公司的G系列優先股(定義見下文)尚未發行，公司必須使用出售股權證券的任何收益，包括2021年7月發行的普通股，專門用於贖回G系列優先股的任何流通股，但受某些限制。本公司獲得G系列優先股流通股的唯一持有人傑克遜的豁免，在將G-1系列可轉換優先股轉換為新票據(定義見下文)時，支付應計和未付利息並預付2020 Jackson Note未償還本金餘額的一部分，並支付G-1系列可轉換優先股的應計和未付股息。扣除配售代理費和估計公司應支付的發售費用後，本公司從2021年7月發售中獲得的淨收益約為6,760美元。該公司使用淨收益中的5,000美元贖回了2020年傑克遜票據的一部分，該票據在緊接贖回之前的未償還本金金額約為21,700美元。

於2021年7月21日，本公司進行一項非現金融資交易，訂立新的12% 高級擔保票據，本金總額為7,733美元(“新票據”)，以換取已發行的6,172股G系列可轉換優先股及1,561股G-1系列可轉換優先股，本金總額為6,172美元，及G-1系列可轉換優先股共1,561美元，根據修訂的票據購買協議，傑克遜於2021年7月21日持有。新票據被視為根據經修訂的票據購買協議發行。

根據新票據的條款，本公司須支付新票據的利息，年利率為12%，只以現金支付，自新票據日期起及之後計，直至新票據的全部本金餘額已悉數償還為止，並在法律允許的範圍內，在“違約率”(定義見經修訂的票據購買協議)適用的任何時間。年利率為17%。新票據的全部未償還本金餘額將於2022年9月30日到期並全額支付。一旦發生違約事件(如經修訂票據購買協議所界定)，新票據的本金及其所有應計及未付利息可根據經修訂票據購買協議的條款加速支付並宣佈或以其他方式到期及應付。

2021年8月5日，本公司簽訂了第一份2021年8月採購協議。扣除配售代理費及本公司應付的發售開支後，本公司於2021年8月首次發售所得款項淨額約為3,217美元。該公司將2021年8月首次發行的部分淨收益與手頭的其他現金一起贖回了2020年Jackson Note的3,281美元，在緊接贖回之前，該票據的未償還本金約為16,730美元。

本公司於2021年10月28日訂立證券購買協議(“2021年11月定向增發”)。本次配售於2021年11月2日完成，並於2021年11月3日宣佈。2021年11月私募的淨收益約為925萬美元。本公司使用2021年11月私募所得款項淨額的一部分贖回2020年Jackson Note的4,500美元，該票據在緊接贖回之前的未償還本金金額約為13,449美元。

2020年傑克遜票據的全部未償還本金餘額將於2022年9月30日到期並支付。根據2017年9月15日與Jackson簽訂的修訂和重新簽署的擔保協議，2020 Jackson Note所代表的債務將繼續由本公司幾乎所有國內子公司的資產作為擔保。

經修訂的票據購買協議包括某些慣例財務契約，包括槓桿率契約和調整後的最低EBITDA契約。財政契約的交付從2021年3月終了的財政月開始。本公司未遵守其2022年1月1日的公約，並於2022年6月23日獲得Jackson的豁免。

於2020年5月12日，本公司的間接附屬公司門羅根據小企業管理局執行的《CARE法案》的購買力平價，與銀行簽訂了5月12日的票據。五月十二日發行的債券本金為10,000元。

根據CARE法案的要求，5月12日票據借款人根據PPP的要求將5月12日票據的收益用於支付某些合格費用，包括工資成本、租金和公用事業成本。5月12日票據的應計利息為年息1.00% 。5月12日票據借款人申請免除5月12日票據到期的金額，金額相當於購買力平價計劃下符合條件的費用總和。5月12日票據借款人將5月12日票據的全部收益用於此類合格費用。

5月12日票據在5月12日票據發行日期後兩年到期，幷包括前10個月的期限，在此期間所需支付的利息和本金被推遲支付。自5月12日票據發行日期後第11個月起，5月12日票據借款人須按月支付14次本金及利息。5月12日票據規定了常規違約事件，其中包括與違反5月12日票據項下義務有關的事件，包括無法付款、涉及5月12日票據借款人的任何破產或類似程序，以及對5月12日票據借款人償還5月12日票據的能力的某些重大影響。5月12日票據借款人並未為5月12日票據提供任何抵押品或擔保。

於2021年5月25日，本公司接獲其貸款人Affity Bank的通知，本金10,000元及利息105元的5月12日票據已獲小企業管理局全數豁免。公司在營業報表中將10,000美元本金和105美元利息的寬免計入其他收入。

於2020年5月20日，KRI、LH及SG各自均為本公司全資擁有的直接或間接附屬公司，根據購買力平價與銀行訂立借款協議，每份協議均附有日期為2020年5月20日的附註(如上文所界定，分別為KRI附註、LH附註及SG附註)。五月二十日發行的債券所代表的負債本金總額為9,395元。

根據CARE法案的要求，5月20日票據借款人根據PPP的要求將5月20日票據的收益用於支付某些合格費用，包括工資成本、租金和公用事業成本。每期5月20日發行的債券的利息為年息1.00釐。5月20日債券借款人可申請豁免5月20日債券的到期金額，金額相等於購買力平價計劃下的合資格開支總和。5月20日票據借款人將5月20日票據的全部收益用於此類符合資格的支出。

每份5月20日債券均於5月20日債券發行日期後兩年到期，幷包括一段首十個月的期間，在此期間所需的利息及本金須予延遲支付。自5月20日債券發行日期起計的第11個月起，5月20日債券借款人須按月支付14次本金及利息。5月20日票據規定了常規違約事件，其中包括與違反5月20日票據義務有關的違約事件，包括未能付款、涉及5月20日票據借款人的任何破產或類似程序，以及對5月20日票據借款人償還5月20日票據的能力的某些重大影響。5月20日的票據借款人沒有為5月20日的票據提供任何抵押品或擔保。

於2021年7月14日，本公司接獲其貸款人親和銀行通知，本公司附屬公司KRI、LH及SG於5月20日發行的票據本金分別為5,443元、1,890元及2,063元，本金及利息分別為63元、22元及24元，已獲SBA全數豁免。

於2018年11月15日，本公司與Jackson訂立債務交換協議，據此，Jackson同意(其中包括)以Jackson持有的13,000美元(“交換金額”)本公司債務交換13,000股E系列優先股，每股票面價值 $0.00001。

就股息權及清盤、清盤及解散權利而言，E系列優先股優先於本公司普通股及已發行或已發行的任何其他系列或類別優先股。E系列優先股每股最初可在2020年10月31日或發生優先違約(定義見E系列優先股指定證書(“E系列指定證書”))後的任何時間轉換為本公司561股普通股。E系列優先股的持有者無需支付任何額外的對價，以換取將該E系列優先股轉換為公司普通股。E系列優先股可由公司隨時以相當於所述價值(每股10,000美元)加上所有應計和未支付股息的每股價格贖回。

E系列優先股的季度股息權為：(A)現金股息(I)自發行日期起計的每股年利率為12% ，(Ii)發生優先違約後的17%，以及(B)E-1系列可轉換優先股(“E-1系列可轉換優先股”，與E系列可轉換優先股統稱為“E系列優先股”)的應付股息。E-1系列可轉換優先股的股份具有與E系列優先股相同的條款、優先股和特徵(包括但不限於獲得現金股息的權利)，除(I)E-1系列可轉換優先股在優先違約或2020年11月15日發生後的任何時間收到任何持有人的書面要求後三十(30)天內，公司可強制贖回相當於清算價值(定義見E系列指定證書)的現金支付加上其任何應計和未支付的股息， (Ii)E-1系列可轉換優先股每股最初可轉換為101股本公司普通股，及(Iii)如E-1系列可轉換優先股於2020年10月31日或之前全部由本公司贖回，則E-1系列可轉換優先股可由本公司註銷及終止。

於2020年10月26日，與簽訂經修訂的票據購買協議有關，本公司向特拉華州州務卿提交了E系列指定證書的第二份修訂證書(“修訂”)。根據經修訂的條款，E系列優先股持有人有權按月獲得E系列優先股的現金股息，年利率為12%。根據公司的選擇，E系列可轉換優先股最多50%的現金股息可以通過將此類50%的現金股息添加到E系列可轉換優先股的未償還清算價值(“PIK 股息支付”)中以實物形式支付，從2020年10月26日開始至2020年10月25日結束。如果選擇PIK股息支付，E系列優先股持有人有權獲得以普通股支付的額外費用，金額等於10,000美元除以納斯達克在適用的每月利息支付日期之前5個交易日報告的普通股平均收盤價。如果這樣的平均市場價格低於35美元，或者因為這些股票不再公開交易或納斯達克不再報告收盤價而無法確定，那麼出於這些目的，平均收盤價將被視為美元35.00，，如果平均收盤價大於210.00美元，則這些目的的平均收盤價將被視為210.00美元。 E-1系列可轉換優先股的股息只能以現金支付。如果公司未能支付E系列可轉換優先股的股息，根據修訂的票據購買協議，這將是違約事件。

根據修訂條款，自2020年10月31日起，E-1系列可轉換優先股的股票可轉換為普通股，轉換率等於E-1系列可轉換優先股的每股清算價值除以每股60.00美元。E-1系列可轉換優先股每股的清算價值為10,000美元。2022年10月31日之後，E系列可轉換優先股的股票也可以轉換為普通股。E系列可轉換優先股的轉換率等於E系列可轉換優先股的每股清算價值除以每股60.00美元。E系列可轉換優先股的每股清算價值為每股10,000美元。修訂導致E系列可轉換優先股和E-1可轉換優先股的原始轉換價格分別為106.80美元和99.6美元，這兩種工具的原始轉換價格均降至60美元。

該公司將修正案視為對E系列和E-1優先股的修改。由於修改而產生的公允價值變化達410美元，並於截至2021年1月2日的財年確認為視為股息。此外，公司確認了4,280美元的有益轉換特徵(BCF)，這是由於轉換價格較修訂日期公司股票價格下降至60.00美元所致。BCF被確認為被視為股息。由於本公司在釐定時缺乏留存收益，因此視為股息記為額外實收資本的減少，導致額外實收資本淨影響為0美元。

根據同意條款和E系列指定證書，考慮到傑克遜對第一PRO 交易中，初始付款用於贖回部分E系列優先股，託管資金在獲得購買力平價貸款豁免的情況下，同意用於贖回部分E系列優先股。由於這一撥備產生了或有贖回功能，在截至2022年1月1日的年度內，E系列優先股中約2,100美元被重新分類為夾層股權。2021年7月22日，在將G系列優先股轉換為新票據後，公司使用託管資金贖回了2020年傑克遜票據中的2,080美元。

最後，根據與Jackson於2021年2月5日簽訂的有限同意及豁免條款，雙方同意，只要在2021年2月發售後免除任何購買力平價貸款，Jackson可將仍未償還的E系列可轉換優先股和E-1系列可轉換優先股轉換為與2020年Jackson Note基本相似的擔保票據。由於這項條款導致或有贖回功能，E系列優先股中約4,100美元被重新分類為夾層股權。本公司評估了該工具在修訂前後的公允價值，並在重新計量E系列優先股時記錄了總計389美元的被視為股息。

2021年2月5日，本公司與Jackson簽訂了一份有限同意和豁免協議，其中，Jackson同意我們可以使用發售所得資金的75%贖回2020 Jackson Note的一部分，並使用發售所得資金淨額的25%贖回部分Base Series E優先股，儘管基礎系列E優先股指定證書中的某些條款要求公司使用發行所得資金贖回Base Series E優先股。此外，本公司還在有限同意和豁免中同意對其產生其他債務的能力進行額外限制，包括根據我們與MidCap Funding X Trust的循環貸款安排對預付款的限制。本公司還同意，只要我們的任何購買力平價貸款在發行後獲得豁免，Jackson可以將基本系列E優先股和E-1系列優先股轉換為實質上類似於2020年Jackson Note的擔保票據。2021年4月8日，有限豁免延長至2021年6月17日。2022年4月18日，有限豁免延長至2022年5月2日。

關於Headway收購，本公司於2022年4月18日與Jackson簽訂了第二份有限同意書。有關Headway收購的更多信息，請參閲註釋18-後續事件。

於2021年5月6日，本公司與Jackson訂立交換協議(“交換協議”)，據此，除其他事項外，Jackson同意以6,172股本公司E系列可換股優先股及1,493股E-1系列優先股分別交換本公司新發行的G系列可換股優先股及G-1系列可換股優先股 (統稱為“G系列優先股”及交易“交換”)。G系列優先股須遵守有限豁免中所述的相同條款，如本文所述及附註12所述。

G系列優先股優先於公司普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股，以及本公司現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別和系列股票，根據其條款明確規定其級別低於G系列優先股或未指明其級別(包括F系列可轉換優先股)。在(I)就G系列優先股、較早的2022年10月31日或違約發生後及之後的任何時間，G系列優先股每股最初可轉換為100股普通股，以及(Ii)關於G系列L可轉換優先股，2020年10月31日。將G系列優先股轉換為本公司普通股時，G系列優先股持有者無需在交易所支付任何額外對價。

G系列優先股具有以下每月股息權利：(A)現金股息(I)自發行之日起按每股年率計算為至12%(加上截至交易所日期尚未支付的E系列優先股的任何應計股息)和(Ii)違約發生後17%，以及(B)G-1系列可轉換優先股股票的應付股息。 G-1系列可轉換優先股的股票具有與G系列優先股相同的所有條款、優先股和特徵(包括，但不限於，除G-1系列可轉換優先股外，任何持有人在優先股違約發生或2022年9月30日之後的任何時間收到任何持有人的書面要求後三十(30)天內，公司可強制贖回現金支付相當於清算價值加上任何應計和未支付股息的現金支付。

本公司於2021年7月20日簽訂2021年7月採購協議。由於本公司的G系列優先股已發行，本公司須使用出售股權證券的任何收益，包括2021年7月註冊直接發售的普通股，專門贖回G系列優先股的任何已發行股份，但須受某些限制。公司收到其G系列優先股已發行股票的唯一持有人Jackson的豁免，豁免支付應計未付利息和預付2020年Jackson Note未償還本金餘額的一部分，並在將G-1系列可轉換優先股轉換為新票據時支付應計和未付股息。雖然根據管理G系列優先股和G-1系列優先股的指定證書的條款，G系列優先股和G-1系列優先股分別在轉換時可發行617,200股和156,100股普通股，但G系列優先股和G-1系列可轉換優先股的股票並未轉換為普通股，而是於2021年7月21日轉換為債務。本票據的條款與2020年10月26日起修訂的票據購買協議的條款相匹配。

2020年4月20日，對與滙豐銀行的貸款條款進行了修改，在2020年4月至2020年9月期間不需要償還資本，在此期間只需支付利息。自那時以來，資本償還已經恢復。2020年5月15日，公司與英國滙豐銀行簽訂了1,000 GB的三年期定期貸款。

於2022年1月1日及2021年1月2日，由於採用ASC 842，吾等根據該等租賃的最低租金付款現值，分別錄得使用權租賃資產約5,578美元，相應租賃負債約5,574美元及ROU約3,432美元，相應租賃負債約 $3,437，。本公司的融資租賃無論是單獨的還是整體的都不重要。

本公司於2021年9月訂立新的紐約寫字樓租賃協議，租期為8年。這導致使用權資產和租賃負債增加2,735美元。

由於公司的大多數租賃不提供隱性利率，因此我們根據開始日期可用的信息使用公司的增量借款利率來確定租賃付款的現值。該方法被視為對使用權資產和相關租賃負債進行了的測量，並在所有重大方面都得到了適當的説明。

公司的法定普通股包括200,000,000股，面值為0.00001美元。截至2021財年末和2020財年末，公司已發行和發行的普通股分別為1,758,835股和281,724股。

2021年12月27日，公司股東批准了修訂後的公司註冊證書修正案，將法定普通股的數量、面值0.00001美元從40,000,000股增加到200,000,000股。

2021年2月9日，該公司宣佈以每股54.00美元的價格公開發行364,255股普通股。2021年2月的發售是根據本公司最初於2021年1月13日提交的S-1表格的註冊聲明作出的，其後經修訂並於2021年2月9日宣佈生效。2021年2月的上市僅通過招股説明書的方式進行，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。

2021年2月的上市已於2021年2月12日結束。在2021年2月的發行中，該公司發行了347,520股普通股和預融資權證，以購買最多16,735股普通股，行使價為每股0.0001美元。預付資助權證以每份預付資助權證54.00美元的價格出售。預付資助權證可立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直至該等預付資助權證全部行使為止。預籌資權證在發行後立即行使，並於2021年2月12日發行了16,735股普通股。

扣除配售代理費及估計本公司應付的發售開支後，本公司從2021年2月發售所得款項淨額約為18,100美元。在本公司於2021年5月6日完成將E系列優先股換成G系列優先股之前，本公司必須使用出售股權證券的任何收益，包括2021年2月發行的證券，專門用於贖回公司E系列優先股的任何流通股，但受某些限制。根據有限同意，本公司獲準使用約(I)2021年2月發售所得款項淨額的75%贖回部分尚未發行的Jackson Note 及使用(Ii)2021年2月發售所得款項淨額的25%贖回本公司E系列優先股的一部分，並於2021年2月發售完成時，本公司贖回部分2020年Jackson Note及贖回E系列可轉換優先股4,518股。在贖回E系列可轉換優先股後，公司發行了6,172股E系列可轉換優先股，總聲明價值為6,172美元。

在2021年2月發售之前，本公司與Jackson訂立了有限同意協議，據此，Jackson同意(其中包括)我們可使用2021年2月發售所得款項的75%贖回2020年Jackson Note的一部分，當時該票據的未償還本金為32,710美元，並贖回發售所得款項淨額的25%以贖回我們E系列可轉換優先股的一部分，儘管E系列指定證書的某些條文要求我們使用發售所得款項的所有贖回E系列可轉換優先股。此外，本公司亦於有限同意中同意對本公司產生其他債務的能力作出額外限制，包括與MidCap的循環貸款安排下的墊款限額。本公司還同意，只要我們的任何PPP貸款在發行後獲得豁免，Jackson可以將E系列可轉換優先股和E-1系列未償還優先股轉換為與2020年Jackson Note基本相似的擔保票據。2021年4月8日，有限同意延期至2021年6月17日。

於2021年2月5日，本公司亦與Jackson訂立有限豁免及協議(“有限豁免”)，據此Jackson同意不會將E系列可轉換優先股或E-1系列可轉換優先股轉換為本公司普通股或行使任何認股權證以購買股份，條件是這樣做會導致本公司的授權普通股數目少於發售中發售的股份數目。傑克遜還放棄了根據E系列指定證書和2020 Jackson Note發生的任何違約事件，該事件是由於公司沒有足夠數量的授權普通股來兑現E系列可轉換優先股的轉換和行使Jackson的認股權證而導致的。2021年4月8日，有限豁免延長至2021年6月17日，2021年5月6日，有限豁免延長至2021年6月30日。由於本公司於2021年6月30日實施了反向股票拆分，因此不再需要該豁免，因此有限豁免沒有進一步延長。

於2021年4月21日，本公司與若干機構及認可投資者訂立2021年4月購買協議，以發行及出售合共4,698股F系列優先股，價格為每股1,000美元，並以每股36.00美元的行使價購買最多130,491股普通股的認股權證。2021年4月認股權證在2021年4月私募結束後六個月可行使，並將在2021年4月認股權證首次可行使之日起五年內到期。

F系列優先股可轉換為總計約130,491股普通股，轉換價格為每股36.00美元，受某些所有權限制的限制，當公司修改其公司註冊證書以實現反向拆分時，範圍從1到2到最多1到20到由公司董事會決定。2021年6月30日，公司實施了1進6股反向拆分。

扣除配售代理費及估計本公司應付的發售開支後，本公司於2021年4月進行私募所得款項淨額約為4,200美元。該公司使用淨收益中的3,200美元贖回了2020年傑克遜票據的一部分，截至2021年4月21日，該票據的未償還本金為19,154美元。此外，公司將淨收益中的1,000美元用於營運資金。

由於F系列優先股與2021年4月的認股權證同時發行，本公司根據分配給該工具的收益，使用優先股的有效轉換價格評估了有利的轉換功能(“BCF”)的存在。因此，公司確認截至發行日的BCF為1,409美元，作為被視為股息。

在符合某些受益所有權限制的情況下，F系列優先股應在“已轉換”的基礎上對提交給普通股持有人批准的所有事項進行表決。然而，僅為確定F系列優先股有權獲得的表決權數量，F系列優先股的“轉換價格”應被視為 $43.50。此外，只要F系列優先股的任何股份仍未發行，公司在未獲得F系列優先股當時已發行股票的多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對給予F系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改。(B)以任何對F系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修訂其公司註冊證書或其他章程文件，或(C)增加F系列優先股的法定股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。截至2022年1月1日，所有F系列優先股已轉換為普通股，已發行的F系列優先股為0股。

於2021年5月6日，本公司與Jackson訂立交換協議，據此，Jackson同意(其中包括)以6,172股本公司E系列可轉換優先股及1,493股E-1系列優先股交換本公司新發行的G系列可轉換優先股及G-1系列可轉換優先股。G系列可轉換優先股須遵守有限豁免中所述的相同條款，如本附註12中“2021年2月發售”所述。

G系列優先股優先於公司普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股，以及公司現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別和系列股票，其條款明確規定其級別低於G系列優先股或未指明其級別(包括F系列可轉換優先股)。每股G系列優先股最初可於(I)就G系列優先股而言，於2022年10月31日或違約發生後(Ii)就G系列優先股而言，或(Ii)就G系列L可轉換優先股，於2020年10月31日起及之後的任何時間轉換為100股普通股。G系列優先股的持有者不需要支付任何額外的代價，以換取將G系列優先股轉換為公司的普通股。

G系列優先股具有以下每月分紅權利：(A)應計現金紅利(I)自發行之日起每股年利率相當於12%(加上截至交易所日期尚未支付的E系列優先股的任何應計紅利)，(Ii)違約發生後17%，以及(B)以G-1系列可轉換優先股的股票支付的紅利。G-1系列可轉換優先股的股份擁有與G系列優先股相同的所有條款、優先選項和特徵(包括但不限於獲得現金股息的權利)，但G-1系列可轉換優先股可由公司在優先違約發生後三十(30)天內強制贖回，任何持有人在優先違約發生後或2022年9月30日後的任何時間都可以強制贖回，現金支付相當於清算價值加上任何應計和未支付的股息。

G系列優先股在提交給普通股持有人以供批准的所有事項上應按“折算”原則投票。

根據G系列優先股和G-1系列優先股指定證書的條款，截至2021年7月20日，G系列優先股和G-1系列優先股分別可發行21617,200股和156,100股普通股，G系列優先股和G-1系列可轉換優先股的股票沒有轉換為普通股，而是於2021年7月21日轉換為流動債務。

2021年7月20日，該公司與若干機構投資者簽訂了2021年7月的購買協議。根據2021年7月的購買協議，本公司於2021年7月的登記直接發售中，向投資者出售219,914股本公司普通股，發行價為每股34.50美元及相關認股權證。在同時進行的2021年7月定向增發中，本公司向相同投資者出售了未登記認股權證(“2021年7月認股權證”) ，以購買總計109,957股普通股，相當於2021年7月登記直接發售時售出的普通股股份的50%。2021年7月的認股權證可按每股38.00美元的行使價行使，可在發行時立即行使，行權期為自發行之日起計五年。

扣除配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用後，2021年7月發售的淨收益約為6,760美元。雖然本公司的G系列優先股為已發行優先股，但本公司須將出售股權證券所得款項，包括2021年7月註冊直接發售的普通股，專門用於贖回G系列優先股的任何已發行股份，但須受某些限制。公司獲得G系列優先股已發行股票的唯一持有人Jackson的豁免，支付應計未付利息和預付2020年Jackson Note未償還本金餘額的一部分，當時未償還本金金額為16,077美元，並在將G-1系列可轉換優先股轉換為新票據時支付此類優先股的應計和未支付股息。

根據於2020年12月21日與H.C.Wainwright& Co.，LLC(“Wainwright”)訂立的聘書(經修訂)(“聘書”)，Wainwright同意擔任本公司的獨家配售代理，按合理的最大努力基準，就2021年7月的發售向Wainwright支付相當於2021年7月發售總收益的現金費用總額至7.5% 以及相當於2021年7月發售總收益的1.0% 的管理費。此外，Wainwright還報銷了85美元的非問責費用津貼和13美元的清算費用。此外，公司向Wainwright或其指定人發行了作為補償認股權證，購買最多16,494股普通股，相當於2021年7月登記直接發售的普通股總數的7.5%(“2021年7月Wainwright認股權證”)。2021年7月的Wainwright認股權證的有效期為自2021年7月登記直接發售開始銷售之日起五(5) 年，行使價格為每股普通股43.125美元(相當於2021年7月登記直接發售時發行和出售的普通股每股發行價的125% )。2021年7月的股票發行於2021年7月23日結束。

關於2021年7月的發售，本公司於2021年7月22日與Jackson訂立了一項有限同意，據此，Jackson同意公司可實施2021年7月的發售，並使用其淨收益中的5,000美元支付應計及未付利息和預付2020年Jackson Note的部分未償還本金餘額，儘管G系列優先股指定證書(“G系列指定證書”)的某些條款要求公司使用2021年7月發售的所有收益贖回G系列優先股。

於2021年7月21日，本公司訂立新票據，以6,172股G系列可換股優先股及1,561股G-1系列可換股優先股換取優先債務，本金總額為7,733美元(“新票據”)，該金額為傑克遜根據票據購買協議於2021年7月21日持有的所有已發行G系列優先股合共6,172美元及G-1系列可換股優先股合共1,561美元。新票據被視為根據經修訂票據購買協議發行。

根據新票據的條款，本公司須支付新票據的利息，年利率為12%，只以現金支付，自新票據日期起及之後計提，直至新票據的全部本金餘額全數償還為止，並於及在法律允許的範圍內，在“違約率”(定義見經修訂的票據購買協議)適用的所有時間內支付，年利率為17%。新票據的全部未償還本金餘額將於2022年9月30日到期並全額支付。一旦發生違約事件(如經修訂票據購買協議所界定)，新票據的本金及其所有應計及未付利息可根據經修訂票據購買協議的條款加速支付並宣佈或以其他方式到期及應付。

於2021年8月5日，本公司與若干機構投資者訂立首份2021年8月收購協議。根據《2021年8月初購買協議》，本公司同意以登記直接發售方式向買方出售138,317股本公司普通股，發行價為每股26.425美元及相關認股權證。根據《2021年8月第一份購買協議》，本公司亦同時向買方出售未經登記的認股權證，以購買合共69,159股普通股，相當於於2021年8月首次登記直接發售時已發行及售出的普通股股份的50%。首批於2021年8月發行的認股權證可按每股25.80美元的行使價行使，可於發行後立即行使，行使期為自發行之日起計五年。

根據聘書，Wainwright同意在合理的最大努力基礎上擔任公司的獨家配售代理，與2021年8月的第一次發售相關。公司向Wainwright支付了相當於2021年8月首次發行總收益的7.5% 的總現金費用和相當於2021年8月首次發行總收益1.0%的管理費，並向Wainwright支付了50美元的非實報實銷費用津貼和13美元的結算費用。此外，公司向Wainwright或其指定人發行了作為補償認股權證，購買最多10,374股普通股，相當於2021年8月首次登記直接發售的普通股總數的7.5%(“2021年8月首次Wainwright認股權證”)。2021年8月的第一批Wainwright認股權證的有效期為五(5)年，自2021年8月的第一次登記直接發售開始銷售起計，行使價為每股普通股33.031美元(相當於2021年8月首次登記直接發售時發行和出售的普通股每股發行價的125% )。2021年8月的第一批股票發行已於2021年8月9日結束。

在扣除配售代理費和估計公司應付的發售費用後，本公司從2021年8月首次發售所得的淨收益約為3,217美元。該公司將2021年8月首次發行的部分淨收益與手頭其他現金一起贖回了2020年Jackson Note的3,281美元，在緊接贖回之前，該票據的未償還本金約為16,730美元。

於2021年8月22日，本公司與若干機構投資者訂立第二份2021年8月收購協議。根據《2021年8月第二份購買協議》，本公司同意以登記直接發售方式向買方出售136,048股本公司普通股，發行價為每股21.00美元及相關認股權證。根據《2021年8月第二份購買協議》，本公司亦同時向買方出售未登記認股權證，以購買合共68,024股普通股，相當於2021年8月第二次登記直接發售已發行及售出普通股股份的50% 。2021年8月的第二份認股權證可按每股20.40美元的行使價行使，可於發行時立即行使，行使期為自發行日期起計五年。

根據聘書，Wainwright同意以合理的最大努力為本公司擔任與2021年8月第二次發售相關的獨家配售代理。公司向Wainwright支付了相當於2021年8月第二次發行總收益的7.5%的現金費用總額和相當於2021年8月第二次發行總收益的1.0%的管理費，並向Wainwright支付了50美元的非實報實銷費用津貼和13美元的結算費用。此外，公司向Wainwright或其指定人發行了作為補償認股權證，購買最多10,204股普通股，相當於2021年8月第二次登記直接發售的普通股總數的7.5%(“2021年8月第二次Wainwright認股權證”)。2021年8月第二期Wainwright認股權證的有效期為自2021年8月註冊直接發售開始銷售起計五(5)年，行使價為每股普通股26.25美元(相當於2021年8月第二次登記直接發售時發行和出售的普通股每股發行價的125% )。2021年8月的第二次發行於2021年8月22日結束。

扣除配售代理費及估計本公司應付的發售開支後，本公司於2021年8月第二次發售所得款項淨額約為2,466美元。公司將所有收益用於營運資本用途。

於2021年10月28日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，以發行及出售468,355股普通股、每股面值0.00001美元或預籌資權證以購買普通股，以及認股權證購買最多468,355股普通股，行使價為每股18.5美元(“2021年11月私募配售”)。認股權證在發行後即可行使，行使期為自發行之日起計五年。一股普通股(或預融資認股權證)和一份相關認股權證的合計購買價為19.75美元。

根據聘書，Wainwright同意以合理的最大努力為本公司擔任與2021年11月私募有關的獨家配售代理。公司向Wainwright支付了相當於2021年11月定向增發總收益的7.5% 的總現金費用和相當於2021年11月定向增發總收益1.0%的管理費，並額外償還了Wainwright 35美元的非實報實銷費用津貼。此外，本公司向Wainwright或其指定人發行認股權證(“2021年11月Wainwright認股權證”)，以購買最多35,127股普通股，行使價相當於24.688美元。 2021年11月的Wainwright認股權證在發行後即可行使，行使期為自根據2021年11月的私募開始出售起計5年。

公司已根據2015年綜合激勵計劃、2016年綜合激勵計劃、2020年綜合計劃和2021年綜合發明計劃向員工和董事會成員發行限制性股票。根據這些計劃，這些股票的限制期限為自發行之日起三年。截至2021財年，公司共向仍受限制的員工和董事會成員發行了19,115股限制性普通股。根據ASC 718《補償-股票補償》，本公司根據發行時獎勵在歸屬期限內的公允價值，以直線方式從限制性股票確認基於股票的補償。獎勵的公允價值是用限售股數量乘以公司在發行之日的股價計算得出的。從歷史上看，沒收的影響對財務報表並不重要。在2021財年和2020財年，公司分別記錄了與這些限售股相關的補償費用374美元和539美元。下表是向員工和董事會發行的未歸屬限制性股票的前滾。

2015年5月29日，公司向內華達州國務祕書提交了A系列優先股的指定、優先和權利證書，根據該證書，公司將1,663,008股優先股指定為A系列優先股，面值為每股0.00001美元。2017年6月15日，公司在特拉華州重新註冊。A系列優先股的聲明價值為每股10.00美元，並有權獲得12%的股息。

在2020年12月31日(“贖回日期”)之前的任何時間，A系列優先股的股票可在持有人選擇的任何時間轉換為普通股，換算率為普通股的千分之一(1.3)股換取持有人選擇轉換的每50股A系列優先股。贖回日期原為2018年12月31日，於2019年1月延長至2020年12月31日。除法律另有規定外，A系列優先股沒有投票權。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人有權在向公司普通股持有人分配每股面值0.00001美元或按其條款不高於A系列優先股的公司證券類別和系列之前，從公司合法可供分配的資產中獲得分配。以及優先於或與未來可能發行的任何其他系列優先股或同等優先股的持有人(視情況而定)，金額相等於A系列優先股的聲明價值減去之前就A系列優先股支付的任何股息。

在宣佈或支付普通股的任何股息之前，持有人有權按規定價值的12% 收取現金股息，每月以現金支付。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得宣佈、支付或撥備任何普通股的任何股息，除非在派息時，本公司已支付A系列優先股已發行股票的所有應計和未支付的股息。

於2015年5月29日提交的指定證書，指定A系列優先股，與公司向Brendan Flood和Matthew Briand發行總計1,663,008股A系列優先股有關，用於轉換與其僱傭協議相關的毛利增值紅利(在每個僱傭協議中定義) 。2015年5月29日，公司董事會和薪酬委員會批准了指定證書，並批准了相關發佈。

在贖回日期之前，持有者可以選擇將其股票轉換為普通股。在贖回日期，公司將贖回每位持有人持有的A系列優先股的全部股份，作為現金或普通股，由公司自行決定。如果贖回購買價格是以普通股支付的，持有人最初將從贖回購買價格的每500.00美元中獲得0.13股普通股。如果贖回購買價格是以現金支付的，支付給每位持有人的贖回價格應等於A系列優先股的每股規定價值乘以該持有人持有的A系列優先股的股份數量，減去截至贖回日向該持有人支付的股息總額。

於2020年1月21日，本公司將授予布賴恩德先生的A系列優先股股份轉換為271股普通股。2021年1月8日，公司將授予Flood先生的股份轉換為451股普通股。該公司在2021財年末和2020財年末分別向A系列優先股東支付125美元和125美元的股息。

在股息權和清算、清盤和解散權利方面，E系列優先股優先於普通股和現在或之後已發行或未發行的任何其他系列或類別優先股。在2020年10月31日或優先股違約發生後的任何時間，E系列優先股的每股最初可轉換為我們普通股的56.18股。E系列優先股的持有者不需要支付任何額外的代價，以換取將該E系列優先股轉換為我們的普通股。 E系列優先股可由公司隨時以相當於所述價值的每股價格贖回(每股10,000美元)加上所有應計和未支付的股息。當E系列優先股尚未發行時，本公司須將出售股權證券所得款項專門用於贖回E系列優先股的任何已發行股份，但本公司獲準將於2019年11月15日或之前完成的任何股權發行所得總收益中最高達3,000美元的用作營運資金。2019年1月22日，該公司完成了我們普通股的註冊直接發售，產生了775美元的毛收入，將用於營運資本用途。2019年2月12日，本公司結束了之前宣佈的承銷公開發行，根據本公司與承銷商於2019年2月8日簽訂的承銷協議，本公司發行並出售了242,500股普通股，公開發行價格為每股16.50美元。儘管有E系列優先股指定證書的條款，我們E系列優先股的持有者Jackson並沒有要求我們使用最近發行的超過3,000美元的收益來贖回E系列優先股的流通股。相反，該公司用這些超額收益向賣方支付了一筆終止款第一PRO根據我們與此類賣方的資產購買協議，最終結算所有到期的遞延對價。

在發生清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人有權在分配給普通股或按其條款不高於E系列優先股的證券類別和系列的持有人之前，優先獲得公司合法可供分配的資產，並優先於未來可能發行的任何其他系列優先股的持有人或與其同等權益的持有人或同等權益，視情況而定。相當於E系列優先股的規定價值加上任何應計但未支付的股息的金額。

2020年10月23日，公司提交了E系列優先股和E-1系列優先股指定證書的第二次修訂。根據修訂後的條款，E系列優先股的持有者有權每月獲得公司E系列優先股的現金股息，年利率為12%。根據公司的選擇，E系列優先股現金股息的最高50% 可通過在基礎E系列優先股的未償還清算價值中增加50%的部分以實物形式支付，自2020年10月26日起至2021年10月25日止。如果選擇PIK股息支付，E系列優先股持有人有權獲得以公司普通股支付的額外費用，金額等於$100除以納斯達克在適用的每月利息支付日期前5個交易日公佈的普通股平均收盤價。如果此類平均市價低於5.00美元，或者由於此類股票不再公開交易或納斯達克不再報告收盤價而無法確定，則這些目的的平均收盤價應被視為5.00美元，如果該平均收盤價高於 $35.00，則這些目的的平均收盤價應被視為35.00美元。E-1系列優先股的股息只能以現金支付。如果公司未能支付E系列優先股的股息，根據修訂的票據購買協議，這將是違約事件。

根據修訂條款，自2020年10月31日起，E-1系列優先股的股票可轉換為公司普通股，轉換速度為E-1系列優先股每股的清算價值除以每股60.00美元。E-1系列優先股的每股清算價值為每股60,000美元。2022年10月31日之後，公司基本E系列優先股的股票也可以轉換為我們的普通股。我們的基礎系列E優先股的轉換率等於基礎系列E優先股每股的清算價值除以每股60.00美元。Base Series E優先股的每股清算價值為每股60,000美元。於2020年9月28日，公司贖回1,300股基本系列E優先股 1,300美元，因此有11,700股基本系列E優先股已發行。

於2021年5月6日，本公司與Jackson訂立交換協議，據此，Jackson同意(其中包括)以6,172股本公司E系列可轉換優先股及1,493股E-1可轉換優先股換取本公司新發行的G系列優先股及G-1系列可轉換優先股的等值股份。截至2021財年末，E系列優先股和E-1系列優先股的流通股分別為0股和0股。於2021年7月21日，本公司訂立新票據，以6,172股G系列可轉換優先股及1,561股G-1系列可轉換優先股換取優先債務，本金總額共7,733美元，該金額相當於傑克遜於2021年7月21日根據票據購買協議持有的所有已發行G系列優先股共6,172美元及G-1系列可轉換優先股共1,561美元。截至2021財年末，G系列優先股和G-1系列優先股的流通股分別為0股和0股。

2020年12月29日，作為對Wainwright在2020年12月23日的承銷協議中作為承銷商所提供服務的部分補償，公司向Wainwright的指定人員發行了認股權證，以購買36,125股普通股。認股權證的有效期為五(5)年，自發售開始起計，行使價為每股7.50美元。

2020年12月31日，作為對Wainwright在2020年12月30日的證券購買協議中作為配售代理服務的部分補償，公司向Wainwright的指定人員發行了認股權證，以購買至多19970股普通股。認股權證的有效期為自發售開始起計五(5)年，行使價為每股8.20美元。

2021年2月9日，作為對Wainwright在2021年2月9日的承銷協議中作為承銷商服務的部分補償，公司向Wainwright的指定人員發行了認股權證，購買18,213股普通股。認股權證的有效期為自發售開始起計五(5)年，行使價為每股67.50美元。

在2021年4月21日的承銷協議中，作為對Wainwright作為承銷商服務的部分補償，公司向Wainwright的指定人發行了認股權證，購買9,787股普通股。認股權證的有效期為自發售開始起計五(5)年，行使價為每股45.00美元。

於2021年7月20日，本公司與若干機構投資者訂立2021年7月購買協議。根據《2021年7月購買協議》，本公司於2021年7月登記直接發售219,914股本公司普通股予投資者，發行價為每股34.50美元及相關認股權證。在同時進行的2021年7月定向增發中，本公司向相同投資者出售了未登記認股權證(“2021年7月認股權證”) ，以購買總計109,957股普通股，相當於2021年7月登記直接發售時售出的普通股股份的50%。2021年7月的認股權證可按每股38.00美元的行使價行使，可在發行時立即行使，行權期為自發行之日起計五年。

在2021年7月20日的承銷協議中，作為對Wainwright作為承銷商服務的部分補償，公司向Wainwright指定的人發行了認股權證，購買16,494股普通股。認股權證的有效期為五(5)年，自發售開始起計，行使價為每股43.125美元。

於2021年8月5日，本公司與若干機構投資者訂立首份2021年8月收購協議。根據《2021年8月初購買協議》，本公司同意以登記直接發售方式向買方出售138,317股本公司普通股，發行價為每股26.425美元及相關認股權證。根據《2021年8月第一份購買協議》，本公司亦同時向買方出售未登記認股權證，以購買合共69,159股普通股，相當於2021年8月首次登記直接發售已發行及售出的普通股股份的50%。首批於2021年8月發行的認股權證可按每股25.80美元的行使價行使，可於發行時立即行使，行使期為自發行之日起計五年。

在2021年8月的第一份購買協議中，作為對Wainwright作為承銷商服務的部分補償，公司向Wainwright的指定人發行了認股權證，購買10,374股普通股。認股權證的有效期為五(5)年，自發售開始起計，行使價為每股33.031美元。

於2021年8月22日，本公司與若干機構投資者訂立第二份2021年8月收購協議。根據《2021年8月第二份購買協議》，本公司同意以登記直接發售方式向買方出售136,048股本公司普通股，發行價為每股21.00美元及相關認股權證。根據《2021年8月第二份購買協議》，本公司亦同時向買方出售未經登記的認股權證，以購買合共68,024股普通股，相當於於2021年8月第二次登記直接發售時已發行及售出的普通股股份的50%。2021年8月的第二份認股權證可按每股20.40美元的行使價行使，可於發行後立即行使，行使期為自發行之日起計五年。

作為對Wainwright在2021年8月第二份購買協議中作為承銷商服務的部分補償，公司向Wainwright的指定人發行了認股權證，以購買10,204股普通股。認股權證的有效期為自發售開始起計五(5)年，行使價為每股26.25美元。

於2021年10月28日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，以發行及出售468,355股普通股、每股面值0.00001美元或預籌資權證以購買股普通股及認股權證以購買最多468,355股普通股，行使價為每股18.5美元(“2021年11月私募配售”)。認股權證在發行後即可行使，行使期為自發行之日起計五年。一股普通股(或預融資認股權證)和一份相關認股權證的合計購買價為19.75美元。

作為對Wainwright在2021年8月第二份購買協議中作為承銷商服務的部分補償，公司向Wainwright的指定人員發行了認股權證，以購買35,127股普通股。認股權證的有效期為自發售開始起計五(5)年，行使價為每股24.70美元。

2014年1月28日，本公司董事會通過了《2014年股權激勵計劃》(簡稱《2014計劃》)。根據2014年計劃，我們可以向公司的員工、董事、高級管理人員以及在某些情況下的顧問授予期權。2014年計劃的目的是保留有資格獲得期權獎勵的羣體的服務，確保和保留該羣體新成員的服務，併為這些人為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力提供激勵。根據該計劃，已預留最多5,000股普通股供發行。2014年計劃於2024年1月28日到期。截至2021年1月2日，本公司已根據2015年計劃發行了5,000股期權和普通股，因此沒有剩餘股份符合根據2014年計劃發行的資格。

2015年9月23日，本公司董事會通過了《2015年綜合激勵計劃》(簡稱《2015計劃》)。該計劃尚未獲得我們股東的批准。根據2015年計劃，我們可以向公司的員工、董事、高級管理人員以及在某些情況下的顧問授予各種股權工具。2015年計劃的目的是保留有資格獲得期權獎勵的羣體的服務，確保並保留該羣體新成員的服務，併為該等個人為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力提供激勵。

《2015年計劃》規定，根據《2015年計劃》，共有9,0000股普通股可供獎勵。根據2015年計劃的獎勵，可供授予的股份數量為，稱為“可用股份”。如果獎勵被沒收、取消，或者如果任何期權在未被行使的情況下終止、到期或失效，受該獎勵約束的普通股將再次可用於未來的授予。但是，根據2015年計劃，用於支付期權行使價或被扣繳以滿足參與者的預扣税款義務的股票將無法重新授予。

該計劃的有效期為十年，在該日期之後，將不再根據 2015計劃授予其他獎項。截至2021年1月2日，該公司已發行9,000股普通股期權和普通股，該計劃下的未發行證券為零。

2016年10月25日，我們的董事會通過了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)，其中包括吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。2016年計劃的條款和條件與2015年計劃類似。2017年1月26日，我們的股東批准了2016年計劃，根據該計劃，公司普通股中的50,000股將保留用於股票、限制性股票和股票期權獎勵項下的發行。2018年5月30日，我們的股東批准了2016年計劃修正案，將2016年計劃下預留髮行的股份總數增加到公司普通股的125,000股。截至2022年1月1日，我們根據2016年計劃發行了123,428股普通股和購買普通股股份的期權，剩餘1,573股根據2016年計劃。

公司2014財年股權激勵計劃、2015年度綜合激勵計劃和2016年度綜合激勵計劃在2021財年和2020財年的期權活動摘要如下：

在2021財年和2020財年，本公司分別記錄了與所有未償還期權相關的基於股票的支付總支出27美元和27美元。

在2021財年，與尚未攤銷的期權相關的總薪酬成本為6美元。公司將在大約0.5年內確認此費用。

2019年1月，公司董事會批准了《2019年長期激勵計劃》(以下簡稱《2019年長期激勵計劃》)。

董事會授予6,084個單位，以充分激勵參與者並推動期間的業績。

2021年1月8日，公司向剩餘50%符合條件的員工發行了2,584股股票 2020年12月31日。此計劃中剩餘的可用股票已過期。本公司在2021財年和2020財年分別確認了與2019年LTIP相關的費用 4美元和284美元。

2020年6月30日，董事會批准了2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，我們可以向公司的關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事授予股權獎勵。2020年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予，也可以組合授予，可以現金、普通股股票或現金和普通股的組合支付。共有12,500股普通股根據2020年計劃預留供授予，加上根據本公司先前股權激勵計劃預留的任何獎勵，在某些情況下可能會進行調整以防止稀釋或擴大。2020年9月29日，我們的股東批准了2020年計劃。截至2022年1月1日，我們已根據2020計劃發行了12,227股普通股和購買普通股的期權，因此2020計劃剩餘274股。 2020計劃將於2030年6月30日終止。

2021年10月14日，公司召開2021年虛擬股東年會。在股東周年大會上，公司股東批准了2021年綜合激勵計劃，根據該計劃，公司可向公司關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事授予股權激勵獎勵。本計劃規定授予激勵性股票期權、不受限制的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予或合併授予，並可以現金、公司普通股股份或現金和普通股的組合支付。根據該計劃，共有200,000股普通股預留供授予，在某些情況下可能會進行調整，以防止稀釋或擴大。該計劃已於2021年8月17日獲得公司董事會的批准，有待股東批准，並將於2031年8月17日終止。

2021年12月27日，公司召開股東特別大會。在特別會議上，公司股東批准了對公司2021年綜合激勵計劃的修訂，根據2021年計劃的獎勵，將可供發行的普通股數量增加300,000股，達到我們普通股的總數500,000股。

2014年1月3日，關於我們對Initio的收購，我們與Brendan Flood簽訂了服務協議(“Flood僱傭協議”) 。根據Flood僱傭協議，Flood先生最初擔任董事會執行主席。Flood先生最初的年薪為192 GB，減去法定扣除額，外加其他福利，包括合理費用的報銷、帶薪假期和保險，以滿足他在公司和我們英國子公司的職責。根據Flood僱傭協議，Flood先生的工資必須每年根據CPI調整(定義見Flood僱傭協議)進行調整(但不減少) 。Flood先生還有權獲得高達其年度基本工資的50% 的年度獎金，以達到某些財務里程碑。此外，Flood先生有權獲得毛利增值參與，這使參與者有權獲得Initio的“超額毛利”的10% ，定義為Initio毛利的增長超過基準年度毛利的120% ，最高可達400美元。 Flood先生的參與水平為62.5%。 2015年5月29日，與本僱傭協議相關的毛利增值紅利被轉換為1,039,380股A系列優先股。2021年1月8日，Flood先生持有的A系列優先股全部轉換為2,703股我們的普通股。

洪災僱傭協議的初始期限為五年，此後將自動續簽，除非任何一方提供12個月的書面通知。它還包括終止聘用後12個月內的慣常競業禁止/要約用語，如果控制權發生變化，我們可能會要求Flood先生繼續受僱於新的控股實體。 2017年12月，隨着公司重組和Briand先生的離職，Flood先生的頭銜改為董事長，他承擔了公司首席執行官和總裁的角色。2018年1月1日，公司通過CPI調整給他增加了工資。2019年1月1日和2020年1月1日，Flood先生獲得了CPI工資調整的資格，並選擇放棄這次調整。自2020年1月1日起，Flood先生的工資更改為503美元，獎金更改為其年度基本工資的75%。 Flood僱傭協議的所有其他條款保持不變。

公司與Alicia Barker簽訂僱傭協議，自2018年7月1日起任命Alicia Barker為我們的首席運營官(“Barker僱傭協議”)。Barker女士也是我們的董事會成員，並因擔任董事會成員而獲得股票薪酬。

根據Barker僱傭協議的條款，Barker女士目前的年基本工資為250美元，並有權根據達到某些績效指標獲得高達基本工資75% 的年度績效獎金。Barker女士的基本工資要求董事會每年審查，並可自行決定增加，但不能減少。Barker女士還有權報銷因其為公司提供的服務而產生的某些自付費用，並有權參加通常提供給公司其他高管的福利計劃。從2021年1月1日起，巴克的薪水改為275美元。

在 Barker女士被無故或有充分理由解僱(如Barker僱傭協議中所定義)的情況下，Barker女士有權獲得(受某些要求的限制，包括簽署一份全面索賠)：(I)任何已賺取但未支付的基本工資和假期，以及未報銷的費用；(Ii)金額為相當於12個月基本工資的遣散費；及(Iii)任何已賺取但未支付的績效獎金。如果Barker女士因任何原因或無正當理由被解僱，她只有權在其被解僱之日之前獲得任何已賺取但未支付的基本工資和假期，以及未報銷的費用。

公司與哈立德·安瓦爾簽訂了僱傭協議，任命他為公司財務總監高級副總裁，自2020年6月29日起生效(“安瓦爾僱傭協議”)。

根據Anwar僱傭協議的條款，Anwar先生目前的年基本工資為200美元，並有權根據某些績效指標獲得高達基本工資50% 的年度績效獎金。安華僱傭協議將在初始僱傭期限後自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在初始期限或續訂期限結束前不少於三個月的情況下書面通知終止。Anwar先生還有權報銷因其為本公司提供的服務而產生的某些自付費用，並有權參加本公司其他高管通常可獲得的福利計劃。

如果安瓦爾先生在無故或有正當理由(此類條款在《安瓦爾僱傭協議》中定義)被解僱，他有權獲得(受某些要求的限制，包括簽署一份全面的索賠聲明)(I)任何已賺取但未支付的基本工資和休假時間，以及(Ii)任何已賺取但未支付的績效獎金。如果安瓦爾先生因正當原因或無正當理由被解僱，則安瓦爾先生僅有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資和假期。以及未報銷的費用，一直到他被解僱之日。

自2020年12月15日起，Anwar先生被任命為本公司的主要財務官和主要會計官。

《安瓦爾就業協議》還包含慣常的保密、非邀約和非貶損條款。

根據於2018年8月27日收購KRI，收購價包括於2019年8月27日及2020年8月27日分別向賣方支付的溢價2,027美元。溢價代價的支付取決於KRI實現某些往績毛利金額。於2019年9月11日，本公司與賣方訂立經修訂的協議，將第一年2,027美元的分紅延遲至不遲於2020年2月27日支付。對於2019年8月27日之後的每個完整日曆月，如果延遲付款，本公司需要向賣方支付金額為10美元的利息，首次支付的利息將於2019年9月30日到期。此外，修改後的協議進一步修改，將第二年分期付款的到期日從2020年8月27日改為2020年2月27日。KRI的賣方帕梅拉·D·惠特克(Pamela D.Whitaker，“Whitaker”)已對公司提起訴訟，聲稱違反合同的索賠和根據股票購買協議應對公司作出的宣告性判決，並要求獲得4,054美元的所謂損害賠償。在截至2022年1月1日和2021年1月2日的流動負債中，公司已經確認了應支付給惠特克的4,054美元的溢價對價責任，但在2020年2月，公司對惠特克提起違約訴訟，抵消了確認的溢價對價。在截至2020年9月26日的期間內，公司支付了40美元的利息。有關對KRI前所有者惠特克提起的訴訟，請參閲以下法律程序。

公司是多個辦公空間租賃協議的一方。這些協議要求每月支付租金至2029年9月。截至2022財年、2023財年、2024財年、2025財年、2026財年及以後的12個月，總最低債務分別約為1,102美元、 1,134美元、 947美元、 839美元、 839美元和2,105美元。在2021財年和2020財年，租金支出分別為989美元和1,659美元。

惠特克訴門羅人員配備服務有限責任公司和人員配備360解決方案公司。

2019年12月5日，Key Resources的前所有者Pamela D.Whitaker(“Whitaker”或“Plaintiff”)在北卡羅來納州吉爾福德縣(“北卡羅來納州訴訟”)提起訴訟，聲稱對門羅人事服務有限責任公司(“門羅”)和公司(統稱為“門羅”)提出違約索賠和宣告性判決。(“被告”)因涉嫌不支付根據股份購買協議據稱到期的若干賺取款項及利息而產生，根據該協議，Whitaker於2018年8月將其人事代理公司KRI的所有已發行及已發行股份售予門羅。惠特克要求獲得4054美元的所謂損害賠償。

被告於2020年1月7日將訴訟移至北卡羅來納州中區，原告於2020年2月4日移送還押。還押動議簡報於2020年2月24日結束。另外，被告於2020年1月14日採取行動駁回訴訟，理由是原告未能陳述索賠、地點不當以及對被告人員配備360 Solutions，Inc.缺乏個人管轄權。或者，被告基於股份購買協議論壇的簡單語言選擇條款尋求將訴訟移交給紐約南區。被告駁回動議簡報於2020年2月18日結束。2020年2月28日，原告申請許可提起修改後的申訴。被告於2020年3月19日提出反對請假動議。原告已提交答辯狀。

2020年6月29日，治安法官韋伯斯特發佈了一份關於未決動議的報告和建議，建議就被告將案件移交給紐約南區的請求批准被告的駁回動議，並在不影響的情況下在所有其他方面拒絕在新論壇上再次提出這些論點的被告。地方法官韋伯斯特還建議駁回原告的還押動議，並將修訂動議留給紐約南區酌情處理。

原告於2020年7月9日對該報告和建議提出異議。被告於2020年7月23日做出迴應。2021年2月19日，地方法院發佈了一項裁決，推翻了治安法官的命令。地方法院批准了原告的還押動議，並駁回了被告的駁回動議，認為這是沒有意義的。被告於2021年2月25日向第四巡迴法院提交上訴通知，並於2021年4月21日提交開庭案情摘要。原告於2021年5月21日提交了答辯狀，被告於2021年6月11日作出答覆。口頭辯論於2022年3月9日舉行。截至本文件提交之日，尚未做出決定。

另外，2020年2月26日，公司和門羅向美國紐約南區地區法院(案件編號1：20-cv-01716) (“紐約行動”)對惠特克提起訴訟。紐約行動涉及因惠特克在股份購買協議之前向公司和門羅作出的各種失實陳述而產生的違約和欺詐性誘因的索賠。公司和門羅要求賠償的金額將在審判中確定，但無論如何不得低於6,000美元。 2020年4月28日，惠特克提交了一項動議，以程序和實質性理由駁回紐約訴訟。2020年6月11日，門羅和公司提交了對惠特克駁回動議的反對意見。2020年7月9日，惠特克提交了答辯文件，以進一步支持該動議。

2020年10月13日，最高法院部分駁回了惠特克的駁回動議，部分批准了這項動議。法院駁回了惠特克的程序性論點，但以實質性理由批准了這項動議。然而，法院命令門羅和該公司可以在2020年12月1日之前通過信函申請申請許可修改申訴。門羅和本公司於2020年12月1日提交了修改許可的動議書和擬議的修改後的申訴。2021年1月5日，惠特克對信件動議提出反對。2021年1月25日，門羅和公司提交了一份答覆，進一步支持信件動議。2021年3月9日，法院批准了門羅和本公司的動議，要求修改部分內容，但駁回了部分內容。法院駁回了門羅和該公司關於欺詐性引誘的索賠，但批准了允許修改他們的違約索賠的動議。門羅和公司於2021年3月12日提交了修改後的訴狀。2021年4月9日，惠特克再次提出動議，以程序為由駁回訴訟，要求駁回訴訟，或者暫停訴訟，等待對北卡羅來納州訴訟的是非曲直做出裁決。2021年5月14日，門羅和公司對駁回動議提出了反對意見。2021年6月21日，惠特克提交了進一步支持該動議的回覆。法院將此案移交給治安法官摩西，後者於2021年11月9日就該動議進行了口頭辯論。惠特克再次提出的駁回動議仍懸而未決。

截至本文件提交之日，除上文披露的情況外，我們不知道我們或我們的任何子公司參與了任何其他重大法律程序，或我們的任何財產受到任何其他重大法律程序的影響。

2017年12月，該公司將其業務重組為三個可報告的部門：商業-美國、專業-美國和專業-英國。

2021財年和2020財年，公司在美國和英國產生了收入具體如下：

截至2021財年和2020財年，公司在美國和英國擁有資產具體如下：

未按分部列出總資產，因為首席運營決策者在評估如何分配資本和資源時未對其進行審查。

截至2021財年和2020財年的期間，公司在美國和英國擁有善意具體如下：

除了向Jackson發行的A系列優先股以及票據和認購證外，以下是其他關聯方交易：

2018年3月28日，本公司任命艾麗西亞·巴克填補因Briand先生於同年早些時候離職而產生的董事二級空缺，該任命自2018年4月1日起生效。Barker女士作為獨立的董事成員加入公司董事會，並在董事會薪酬和人力資源委員會以及提名和公司治理委員會任職。

自2018年7月1日起，公司與Barker女士簽訂了Barker僱傭協議，任命Barker女士為公司首席運營官。Barker女士將繼續擔任公司董事會成員，但自她被任命後，將不再是任何董事會委員會的成員，也不再是董事會的獨立成員，使獨立董事的人數達到六名董事會成員中的四名。

公司任命Khalid Anwar為公司首席財務官和首席會計官，自2020年12月15日起生效。

2021年7月29日，公司董事會任命文森特·塞布拉為董事會I類董事成員，以填補因董事會人數從5人增加到6人而出現的空缺。

收入（損失）所得税撥備與按美國聯邦法定税率計算的金額之間的差異是由於：

公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於司法管轄區按21%税率徵税的税前收入（損失）結果的混合，扣除聯邦福利的州税、永久性差異、遞延税收餘額調整（包括但不限於英國税率變化）和美國估值津貼變化

遞延所得税是為財務報告基礎與資產和負債税基之間的暫時差異的税收影響撥備的。公司遞延所得税資產和（負債）的重要組成部分如下：

在2021財年和2020財年，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)分別為18,720美元和16,915美元。在聯邦NOL結轉的18,720美元中，380美元將於2029年開始到期，4,275美元可無限期結轉，但在使用年度受80%的應納税所得額限制。截至2018年11月15日，公司根據第382條進行了所有權變更。因此，公司將可用的聯邦NOL減少了7,220美元。在2021年2月12日和2021年11月1日，公司又發生了兩次所有權變更，公司根據第382條對可用NOL的數量進行了更改。根據第382條的分析，公司自2022年1月1日起提供的聯邦NOL將不受限制。截至2022年1月1日，公司尚未確定後續的382項限制。截至2022年1月1日和2021年1月2日，該公司的國有經營虧損為60,793美元和62,174美元，將於2022年到期，外國NOL總額為5,035美元和2,990美元，無限期。截至2022年1月1日和2021年1月2日，公司還有7,531美元和9,467美元的資本虧損結轉，如果不使用，將於2023年開始到期，一般商業信貸結轉美元和76美元。

在截至2018年12月28日的年度生效税法根據IRC第163(J)條對利息支出進行了新的限制。新的IRC 第163(J)條將公司每年的利息支出扣除限制為業務利息收入和公司調整後應納税所得額的30% 。作為CARE法案的結果，2019和2020納税年度的限制已提高到50%。截至2022年1月1日的年度限制導致24,232美元的不允許利息可無限期結轉。

本公司並無就任何未分配的海外收益記錄遞延税項或預扣税項，亦未就該等實體固有的外部基礎差額計提任何税項，因為本公司的主張是無限期再投資於海外業務。目前估計按外部基礎差額計提的任何税項並不可行。根據截至2022年1月1日的海外未分配收益金額，我們認為任何此類納税義務對財務報表都是微不足道的。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在暫時性差異成為可扣除和/或可利用淨營業虧損結轉的那些期間產生的未來應納税所得額。我們在確定是否需要估值津貼時考慮了歷史應納税所得額、暫時性差異的預定沖銷、税務籌劃策略以及預計的未來應納税所得額。

在2021財年，該公司對其美國遞延税項資產保持了估值準備金。本公司的估值撥備在2021財年增加了559美元，主要歸因於第163(J)條的利息限制和聯邦淨營業虧損。

在 2021年期間，我們保留了主要與股票薪酬和股票期權處理相關的未確認税收優惠的聯邦和州税收屬性。如果確認，未確認的税收優惠中的697美元可能會抵消為減少聯邦NOL而準備的相應全額估值免税額，因此不會對實際税率造成影響。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

在未來12個月內，與我們的未確認税務頭寸相關的未確認税收優惠金額有可能增加或減少。這些變化可能是方法變化等因素的結果。但是，目前無法量化估計範圍。截至2022年1月1日和2021年1月2日，該公司已累計零利息和罰款。

該公司在美國、英國、加拿大以及某些州和地方的税務管轄區提交納税申報單，但受到各種法規的限制。本公司目前並無任何税務年度須接受某些司法管轄區的審核。根據未來年度納税申報單的使用程度，2022年1月1日和2021年1月2日結轉的NOL將繼續接受審查，直到各自的納税年度結束。

於2022年6月23日，本公司向特拉華州州務卿提交了修訂及重新註冊證書(“修訂證書”) ，以對本公司普通股股份進行10股換1股的反向股票拆分，每股面值0.00001美元，由本公司發行併發行，或由本公司作為庫存股持有，於2022年6月23日下午4：05(特拉華州時間)生效(“反向股票拆分”)。本公司於2022年6月23日召開股東特別大會(“股東特別大會”)，會上通過了對本公司經修訂並重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，將按2股1股到20股1股的比例對公司普通股進行反向拆分，該比例將由公司董事會(“董事會”)確定並公佈在公告中。特別會議後，董事會決定按10股1股的比例進行反向股票拆分，並批准了相應的修訂證書最終格式。

於2022年4月18日，本公司與Headway Workforce Solutions(“Headway”)及Chapel Hill Partners，LP作為Headway全體股東(統稱“賣方”)(“賣方代表”)的代表訂立股票購買協議，據此，本公司同意購買Headway所有已發行及已發行證券，以換取 (I)現金支付$14，及(Ii)9,000,000股我們H系列可轉換優先股，價值相當於收盤付款，如股票購買協議(“Headway收購”)所界定。2022年5月18日，對Headway的收購完成。與Headway收購有關的收購價格約為9,000美元。根據股票購買協議，並與Headway收購的完成有關，公司於2022年5月17日向特拉華州國務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，指定 H系列可轉換優先股的權利、優先和限制，每股面值0.00001美元(“H系列優先股”)。

與Headway收購有關的收購價為9,000美元，可根據股票購買協議的規定進行調整。根據購股協議的若干契諾，本公司或須於或有期間(定義見購股協議)就Headway的經調整EBITDA(定義見購股協議)支付最多5,000美元的或有付款。

股票購買協議還包含與股票購買協議預期的交易類似的交易習慣各方的陳述、擔保和賠償義務。該等陳述及保證僅為股份購買協議的目的而作出，在某些情況下，可能受訂約方就股份購買協議的協定條款所同意的限制及限制，並可能因雙方訂立股份購買協議而作出的披露而受到限制。

關於Headway收購事項，賣方代表與若干賣方訂立投票協議，據此，雙方將同意於本公司股東的每次會議及其每次續會或延期會議上，出席或向出席的第三方發出委託書以確定法定人數，並投票贊成本公司董事會提出及建議的每項事項，包括親自或委派代表批准的事項，以及其他條款。

於2022年5月3日，董事會宣佈派發股息予截至下午5：00登記在冊的股東，每股普通股派息千分之一(1/1,000股)J系列優先股。東部時間2022年5月13日。J系列優先股的持有者擁有J系列優先股每股1,000,000票(即，J系列優先股的千分之一股1,000票)，並有權與普通股一起，作為一個單一類別，就反向股票拆分提案和休會提案進行表決，但無權就其他提案(如有)進行表決。將在特別會議上介紹。截至緊接該會議投票開始之前，所有沒有親自或委託代表出席就反向股票拆分和休會建議進行投票的股東會議的J系列優先股的所有股票(“初始贖回時間)將在首次贖回時由本公司自動全部贖回，但不會部分贖回，而無需本公司或J系列優先股(初始贖回儘管有上述規定，根據初步贖回規定贖回的J系列優先股每股股份在反向分拆、休會建議或任何其他事項上將沒有投票權。當普通股持有人提交對反向股票拆分方案和延期方案的表決時，該持有人所持有的相應數量的J系列優先股(或其部分) 將自動投票，其方式與發行該J系列優先股(或其部分)作為股息的普通股股份(或其部分)的表決方式相同，被投在反向股票拆分、延期方案或其他適用事項上，而任何持有人所持有的普通股股份的委託書或投票將被視為包括該持有人所持有的J系列優先股的全部股份(或其部分 )。J系列優先股的持有者將不會收到單獨的投票或委託書，以就反向股票拆分、休會提案或提交特別會議的任何其他事項對J系列優先股進行投票。例如，如果一名股東持有10股普通股(每股有權投一票)並投票贊成反向股票拆分提案，則將記錄10,010票贊成反向股票拆分提案。因為J系列優先股的股東股份將與該股東的股普通股一起自動投票贊成反向股票拆分方案。

於2022年4月19日，本公司收到納斯達克上市資格部(“職員”)的函件，通知本公司，由於本公司尚未提交截至2022年1月1日的10-K表格，該事項將作為根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(A)條將本公司證券從納斯達克除牌的額外基準。2022年5月20日，本公司收到員工的通知，通知本公司，由於本公司尚未提交截至2022年4月2日的10-Q表格，除此前報告的事項外，該事項將作為本公司證券從納斯達克退市的依據。

人員配備 360解決方案公司(“我們”、“人員配備360”或“公司”) 於2009年12月22日作為金叉公司在內華達州註冊成立，於2012年3月16日更名為人員配備360解決方案公司，股票代碼為“STAF”。2017年6月15日，該公司在特拉華州重新註冊。我們是一家在國際人力資源領域快速發展的上市公司。我們的高增長業務模式是基於尋找和收購合適的、成熟的、盈利的、運營的國內和國際人力資源公司。我們的目標整合模式特別側重於會計和金融、信息技術(“IT”)、工程、管理(“專業”)和輕工業(“商業”)學科。

於2022年4月18日，吾等與Headway Workforce Solutions (“Headway”)及Chapel Hill Partners，LP作為Headway全體股東(統稱“賣方”)(“賣方代表”)的代表訂立股票購買協議(“股票購買協議”)，據此，吾等同意購買Headway所有已發行及已發行證券，以換取(I)現金支付14美元，及(Ii)9,000,000股我們H系列可轉換優先股，價值等於股票購買協議(“Headway收購”)中定義的成交款項。 2022年5月18日，Headway收購完成。與Headway收購相關的收購價格約為9,000美元。根據股票購買協議，並與Headway收購的完成相關，我們於2022年5月17日向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，指定H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)的權利、優先和限制，每股面值0.00001美元。

這些合併財務報表及相關附註是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報，以美元表示。除股份和麪值外，所有金額均以千計，除非另有説明。

公司於2022年6月24日實施了十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本季度報告中的所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

隨附的財務報表不包括因公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。所附財務報表是在考慮正常業務過程中資產變現和負債清償的基礎上編制的。如所附的財務報表所示，截至2022年10月1日，公司的累計赤字為87,577美元，營運資本赤字為13,761美元。截至2022年10月1日，我們的總債務為18,361美元(其中包括可贖回的H系列優先股)和1,753美元的手頭現金。我們歷來通過經營活動的現金流、定期貸款、期票、可轉換票據、私募發行和出售股權來滿足我們的現金需求。我們的現金需求通常用於經營活動和償還債務。在截至2022年10月1日的9個月之後，我們繼續利用我們的可用現金為我們的運營提供資金並支付所需的資本付款，截至本文件提交日期，我們約有2,817美元的可用現金。

本季度報告中包含的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中資產的可回收性和負債的償還情況。這一信念的基礎是重要的假設，其中包括我們的業務、流動性、資本要求不會有實質性的不利發展，我們與貸款人的信貸安排將繼續為我們所用。

此外，我們向Jackson Investment Group，LLC(“Jackson”)發出的票據包括某些財務慣例契諾，而公司也曾出現過不遵守規定的情況。管理層歷來能夠從Jackson那裏獲得任何違規行為的豁免，管理層希望在未來發生違規行為時能夠繼續獲得必要的豁免；然而，不能保證公司能夠獲得此類豁免，如果Jackson在未來拒絕提供豁免，協議項下的未償債務可能會立即到期，超過我們目前的現金餘額。

於2022年10月27日，吾等與Jackson訂立第三份經修訂及重訂票據購買協議(“經第三次經修訂及重訂票據購買協議”)，經修訂及重述經修訂票據購買協議(定義見下文)，並向Jackson發行第三份經修訂及重訂12%本票(“Jackson Note”)，尚餘未償還本金餘額約900萬美元。見附註6.Jackson Note所代表的債務繼續受第二留置權及第一留置權的約束，該第二留置權以本公司幾乎所有國內附屬公司的資產作為擔保，而第一留置權則由本公司根據日期為2017年9月15日的經修訂及重訂證券協議(經日期為2022年10月27日的綜合修訂及重申協議修訂)而擁有的股份擔保，以反映經經修訂票據購買協議更新及修訂的若干條款。我們與MidCap Funding X Trust(“MidCap”)還有一項25,000美元的循環貸款安排。2022年10月27日，我們與MidCap簽訂了信貸和擔保協議第27號修正案，其中包括將承諾到期日從2027年10月27日延長至2024年9月6日。見附註14。

隨附的財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營的企業繼續經營。從歷史上看，公司通過運營現金流或通過額外債務或股權籌集資本來為此類付款提供資金。如果公司無法獲得額外資本，可能無法按時支付。

公司的營運資金和流動性狀況為負，再加上新冠肺炎疫情引發的經濟反應帶來的不確定性，令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)及其持續影響正在繼續影響全球經濟活動以及我們業務總部所在的美國和英國的活動。我們主要支持的承包商的工作性質在我們客户的網站上。鑑於新冠肺炎對我們業務和運營的S影響的規模和持續時間尚不確定，新冠肺炎的持續傳播(包括與其相關的變體的出現和持續)以及相關公共衞生控制措施和旅行和商業限制的實施可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。雖然預計是暫時的，但長期的員工中斷可能會對2022財年的銷售額和公司的整體流動性產生負面影響。

截至本報告之日，新冠肺炎大流行的全面影響及其持續影響仍在繼續發展。因此，大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來運營結果的全部影響還不確定。管理層正在積極監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變、其持續影響以及遏制其傳播的全球應對措施，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2022財年運營業績、財務狀況或流動性的影響。

公司的營運資本和流動性狀況為負，再加上對新冠肺炎疫情及其持續影響的經濟反應產生的不確定性，導致人們對公司作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。本公司根據其認為在當時情況下合理的當前事實、歷史經驗及各種其他因素作出估計及假設，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。該公司實際經歷的結果可能與其估計的結果大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。截至2022年10月1日和2021年10月2日止九個月的重大估計包括無形資產的估值，包括商譽、與測試長期資產減值相關的負債、或有對價、金融工具的公允價值以及相對於遞延税項資產的估值準備金。

根據美國會計準則第2011-08號、無形資產-商譽及其他(主題350)商譽減值測試，本公司須由報告單位至少每年審核一次商譽減值，或在有減值指標的情況下更頻密地審核商譽。在截至2022年1月1日的年度內，公司將年度衡量日期從財政年度結束的最後一天改為第四財政季度的第一天。報告單位相當於運營部門，或者比運營部門低一級。本公司提前採納了ASU 2017-04中的規定，取消了商譽減值測試的第二步。因此，本公司的商譽減值測試只包括一個步驟，即每個報告單位的賬面價值與其公允價值的比較，任何超出的賬面價值，最高可達分配給該報告單位的商譽金額，都將減值。

公司確認了與其相關的減值英國人員配備截至2022年1月1日的季度報告單位為3,104美元。減值是由於該報告單位的收入持續下降，而由於新冠肺炎疫情，報告單位的收入經歷了重大和長期的下降。為釐定減值，本公司綜合運用市值法(採用可比公司倍數的估值 )、收益法(貼現現金流分析)及現行市況以得出報告單位的公允價值。根據本公司早前採納的ASU 2017-04，減值金額為賬面價值超出報告單位公允價值的部分。

當合同雙方批准合同，確定雙方的權利和義務，確定付款條件，並有可能收取對價時，公司對收入進行會計處理。付款條件因客户和提供的服務而異。

公司主要有兩種收入形式--臨時承包商收入和永久安置收入。臨時承包商收入作為隨着時間推移履行的單一履約義務入賬，因為客户同時按小時或每天接收和消費公司的業績收益。合同規定按周或按月計費，公司已選擇根據按合同費率產生的小時數確認收入，因為我們有權獲得與迄今完成的績效價值直接對應的金額。永久安置收入在應聘者開始與客户的全職工作之日確認。客户在開始日期開具發票，合同規定付款期限各不相同，通常為30天。與客户的合同規定了保證期，在此期間，如果員工在短時間內被解僱，客户可以獲得退款，但這種情況在歷史上並不常見，發生時也無關緊要。因此，公司的履約義務在僱傭開始時即已履行，此時控制權已轉移給客户。公司的收入截至2022年10月1日的三個月包括64,733美元的臨時承包商收入和1,387美元的永久安置收入，而截至2021年10月2日的三個月分別為46,168美元的臨時承包商收入和1,333美元的永久安置收入。截至2022年10月1日的9個月的收入包括170,698美元的臨時承包商收入和4,368美元的永久安置收入，相比之下，截至2021年10月2日的9個月，臨時承包商收入為143,274美元，永久安置收入為3,708美元。有關細分市場的更多詳細信息，請參閲附註11。

公司的所得税撥備基於本季度適用於聯邦、州和外國收入的離散方法。在季度基礎上，年度有效税率將根據變化的事實和情況(如果有)進行適當調整。與財政年度開始時和之後每個中期預測的税率相比，年度有效税率將進行適當調整。

截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和九個月的有效所得税税率分別為5.43%、1.48%、1.87%和0.67%。本公司的實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於美國的估值免税額發生變化，取消了本年度虧損的實際税率，但被當前的州税收和更改為商譽裸抵税額所抵消。本公司可能在2021年期間經歷了IRC第382條的限制，目前正在進行分析，以確定此類限制的税務後果。

公司在截至2021年10月2日的三個月和九個月分別錄得315美元和219美元的非現金外幣重新計量虧損，與其美元計價的公司間票據相關。2022年，本公司適用ASC 830-20-35-3，其中規定某些外幣交易的損益不應計入淨收入，而應以與換算調整相同的方式報告。

公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和“ASC 815衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中權證具體條款和適用的權威指引的評估，將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有權益分類要求。包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。該公司私下配售的權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型估計的。有關詳細信息，請參閲附註8。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行了在ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益，而庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財年。公司在本財年採用了此ASU。這一標準對我們的財務報表沒有影響。

2016年6月16日，FASB發佈了更新的會計準則第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中引入了按攤餘成本計量的金融資產減值預期信用損失模型。此ASU取代了這些資產的可能發生損失模型。2019年11月15日，FASB推遲了針對某些小型上市公司和其他私營公司的FASB ASC主題326的生效日期。經修訂，ASC326主題的生效日期推遲至2022年12月15日之後的財年，適用於根據美國證券交易委員會定義符合較小報告公司資格的美國證券交易委員會申請者，以及私營公司和非營利實體。本公司目前正在評估這一聲明的影響，預計不會對財務報表產生實質性影響。

基本普通股每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的收益或虧損除以基本普通股已發行股票的加權平均股數。根據ASC 260，公司的F系列可轉換優先股和F系列認股權證被歸類為參與證券，這些優先股可在發行日及之後隨時和不時地轉換為公司普通股。分配給F系列可轉換優先股和F系列認股權證持有人的淨收入是根據股東在已發行普通股加權平均股份中的比例計算的。

為確定稀釋後每股普通股收益，普通股基本收益進一步調整，以計入潛在稀釋性已發行普通股的影響，包括使用兩類法或庫藏股方法中稀釋程度較高的未歸屬限制性股票，以及使用IF轉換法的G系列和G-1優先股。計算稀釋每股收益的分母中不包括超出現金的股票期權和認股權證。在計算稀釋每股收益的兩級法下，淨收益根據證券在當前收益中的合同參與權重新分配到普通股、F系列優先股、F系列權證和所有稀釋性證券，就像期間的所有收益都已分配一樣。在計算稀釋每股收益時，F系列優先股的IF轉換方法比兩類法得出的每股收益稀釋程度更高。因此，IF轉換方法被用於計算稀釋每股收益。

2022年6月24日，公司實施了反向股票拆分。根據GAAP的要求，所有股份和每股收益信息在這件事上表格10-Q季度報告，包括下文指出的已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。

下表列出了計算每股基本收入和攤薄收入時使用的組成部分：

在2017年9月15日之前，本公司的某些美國子公司與MidCap簽訂了25,000美元的循環貸款安排，可選擇將金額再增加25,000美元，貸款到期日為2019年4月8日。

於2020年10月26日，本公司與MidCap訂立信貸及擔保協議第17號修正案，其中包括MidCap同意將我們的未償還資產循環貸款的到期日延長至2022年9月1日。此外，公司還同意對財務契約進行某些修訂。2022年10月27日，本公司與MidCap 簽訂了第27號修正案(見附註14)。

截至2022年10月1日和2022年1月1日，MidCap貸款的餘額分別為11,612美元和13,405美元，並計入綜合資產負債表上的應收賬款融資。

由於收購Headway，本公司的全資附屬公司Headway擁有與White Oak商業財務有限責任公司(“White Oak”)的信貸額度，提供營運資金並支持Headway的一般企業需求 (“White Oak協議”)。根據白橡樹協議的條款，信貸額度將於2024年6月到期。White Oak可在提供30天書面通知後隨時終止本協議。白橡樹協議由Headway的所有資產擔保，並由Headway的一名前管理層成員親自擔保，最高可達1,000美元。

根據白橡樹協議的條款，最高借款能力為1,000萬美元。借款基數定義為以下各項的總和：(A)符合條件的普通應收賬款的95%(定義)和(B)出租人(I)3,000,000美元或(Ii)本公司未償還的符合條件的未開單應收賬款(br})的95%減去以下各項的總和：(C)所有貸方未支取的未支取金額的100%，(D)特別可用儲備金，(E)季度納税儲備金及(F)當時有效的所有其他可用儲備金的金額。信貸額度的利息為倫敦銀行同業拆借利率加5.00%，下限為7.00%(截至2021年12月31日為7.00%)，所有未償還餘額為7.00%，信貸額度中任何未使用的部分為0.25%。截至2022年10月1日，信貸安排下的未償還借款為7,417美元。

白橡樹銀行可能會不時地為Headway的利益開立信用證。所有未償還信用證的總面值將成為信用證準備金，這將減少協議項下的借款基數。根據協議條款，信用證分項額度不得超過2,000,000美元。本公司須按月支付所有信用證票面金額的利息，利率為倫敦銀行同業拆息加6.25%。截至2022年10月1日，已簽發的備用信用證為0美元。

白橡樹協議的運作類似於保理安排，即Headway的應收賬款由White Oak購買。但是，如果公司的客户對發票金額有異議，或者自發票日期起超過一定天數仍未支付應收款，則必須由Headway回購由White Oak購買的應收款。由於安排中的追索權條款，Headway將信貸安排下的交易作為擔保借款入賬。

截至2022年10月27日，白橡樹協議已全額支付並終止。見附註14。

2018年2月8日，人員配備360解決方案有限公司和JM集團CBSbutler與HSBC Invoice Finance (UK)Ltd(“HSBC”)達成了一項新安排，根據該安排，HSBC將在所有三家子公司購買子公司的應收賬款，總額最高為11,500 GB。該安排的條款規定，HSBC將為購買的應收賬款的90%提供前期資金，併為上限為1,000 GB的未開單應收賬款的70%的擔保借款額度提供資金(在GB 11,500的總貸款總額內)。該安排的初始期限為12個月，可自動滾動延期3個月，並收取1.80%的服務費。

於2018年6月28日，本公司的新附屬公司CML與滙豐訂立了一項新協議，購買債務(“apd”)的最短期限為12個月，加入CBSbutler、為360解決方案有限公司和JM集團(統稱為“借款人”) 定義為apd定義的“關連客户”。2021年，子公司進行了重組，目前為360 Solutions Limited和Clement May配備了員工。新的互聯客户端APD對所有借款人的總設施限制為20,000 GB。借款人的債務由借款人各自應收賬款的固定抵押和浮動抵押擔保，並接受借款人之間的跨公司擔保。此外，針對未開單應收賬款的擔保借款額度增加至1,500 GB，期限為90天。2019年7月，所有借款人的總貸款額度擴大至22,500 GB。 2022年1月，針對未開單應收賬款的擔保借款額度終止。

根據ASU 2016-16，“現金流量表(主題230，某些現金收入和現金支付的分類，這是FASB新興問題特別工作組的共識)，銷售應收賬款的預付部分歸類於經營活動，而遞延購進價格部分(或受益利息)一旦收取，則歸類於投資活動。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的9個月內，收取的英國保理融資延期購買價分別為4,683美元和5,234美元。

商譽代表收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。ASC350要求每年在報告單位級別(運營部門或運營部門以下的一個級別)進行商譽減值測試，如果情況表明商譽賬面金額的可恢復性存在疑問，則在兩次年度測試之間進行測試。在2021年第四季度，該公司為應對新冠肺炎疫情確定了一個觸發事件。根據ASC 350，本公司對其商譽進行了減值測試，並確認了與其英國人員配備報告單位為3,104美元。減值是由於該報告單位的收入持續下降，經歷了顯着的和新冠肺炎疫情造成的長期下降。為釐定減值，本公司綜合運用市值法(以可比公司倍數計算估值)、收益法(貼現現金流分析)及現行市況以推算報告單位的公允價值。根據本公司早前採納的ASU 2017-04，減值金額為報告單位賬面價值超出公允價值的部分。2022年5月18日，公司完成了對Headway的收購(見附註10)。該公司估計的商譽價值為5974美元。估計值是初步的，可能會發生變化。

於2017年9月15日，本公司與Jackson簽訂了一份40,000美元的票據協議(“2017 Jackson Note”)。出售2017年Jackson Note的所得款項用於償還之前根據現有票據購買協議向Jackson發行的現有附屬票據，本金總額為11,165美元，並用於支付部分收購價格代價第一Pro收購及CBSbutler收購及償還本公司若干其他未清償債務。根據2017年Jackson Note到期的金額的到期日為2020年9月15日。2017 Jackson Note將按年利率12% 計息，每季度於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期，首筆此類款項於2018年1月1日到期。根據2017 Jackson Note到期的本金或利息的任何逾期付款的利息將按超出利息5%的年利率應計利息。

於2018年8月27日，本公司與Jackson訂立經修訂協議，據此修訂截至2017年9月15日的票據購買協議，並作出約8,428美元的新優先債務投資。額外投資的條款與2017年的Jackson Note相同。從額外投資的收益中，公司支付了280美元的成交費和39美元的法律費用，併發行了19,200股公司普通股作為成交承諾費。

於2019年8月29日，本公司與出借人Jackson訂立第四份綜合修訂及重申協議，其中包括修訂日期為2017年9月15日的若干經修訂及重述的票據購買協議(“現有票據購買協議”)。根據現有票據購買協議，本公司同意向Jackson發行及出售將於2019年12月31日到期的本金總額為2,538美元的若干18%高級抵押票據(“2019年Jackson票據”)。 2019年Jackson票據未償還本金餘額的所有應計及未付利息均於每月第一日(自2019年10月1日起)到期及應付。根據2019年傑克遜筆記的條款，如2019年傑克遜筆記未於2019年12月31日前償還，本公司須按月向傑克遜發行1,667股普通股，直至2019年傑克遜筆記悉數償還為止，但為符合納斯達克上市標準而作出的若干例外規定除外。該公司計入了324美元的額外費用，這與2020年向Jackson發行8,334股普通股有關。該公司於2020年5月28日全額支付了2019年傑克遜筆記。

於2020年10月26日，本公司、其若干附屬公司及Jackson訂立經修訂票據購買協議及2020 Jackson Note，修訂及重述現有票據購買協議。修訂後的票據購買協議為傑克遜提供的總計約35,700美元的債務進行了再融資，將到期日延長至2022年9月30日。關於修訂和重述，公司向傑克遜支付了488美元的修改費。本公司將經修訂的票據購買協議入賬為債務的修訂。因此，向Jackson支付的總計488美元的費用，以及將15,092份認股權證的執行價格從99.60美元修改為60.00美元，以及將認股權證到期日從2024年1月26日延長至2026年1月26日，導致公平價值調整為126美元，均被計入額外債務折扣，將使用實際利息法在2020年Jackson Note的期限內攤銷。2022年10月27日，公司修改了現有的2020年傑克遜筆記。見附註14。

根據經修訂票據購買協議及2020 Jackson Note的條款，本公司須按12%的年利率支付債務利息。利息按月以現金支付；但本公司可選擇支付最多50%的每月實物利息(“實物利息”)，方法是將該等實物利息加入2020年Jackson Note的未償還本金餘額。對於公司選擇支付實物利息的任何月，公司必須以普通股(“PIK 費用股”)的形式向Jackson支付費用，金額等於25美元除以納斯達克資本市場(“JD”)所報告的平均收盤價，即在適用的每月利息支付日期前5個交易日內該等普通股的收盤價。如果市場平均價格低於30美元，或者由於普通股不再公開交易或納斯達克不再報告收盤價而無法確定，則就這些目的而言，平均收盤價應被視為30.000美元，如果該平均收盤價大於30美元，則就這些目的而言，平均收盤價應被視為210.00美元。在2020年11月至2021年3月期間(包括該日)，每筆到期和應付的每月利息金額減少166美元，而從2021年4月至2021年9月期間(包括該期間)，每筆到期和應付的每月利息金額增加166美元。

根據經修訂票據購買協議的條款，本公司須於2021年1月31日前強制性預付不少於3,000美元的2020年Jackson票據本金。在2020年12月和2021年1月支付了總額為3,029美元的款項，以完全滿足強制性預付款。

2021年1月4日，該公司使用了日期為2020年12月30日的證券購買協議的淨收益1,558美元，贖回了1,168美元的2020年Jackson Note，未償還本金為33,878美元，並贖回了390股E系列可轉換優先股，總價值為390美元。在贖回2020年Jackson Note和E系列可轉換優先股的部分後，2020年Jackson Note餘額為32,710美元，公司有10,690股E系列可轉換優先股流通股，總申報價值為10,690美元。

本公司於2021年4月21日簽訂2021年4月採購協議。扣除配售代理費及估計本公司應付的發售開支後，本公司所得款項淨額約為4,200美元。該公司使用淨收益中的3,200美元贖回了2020年Jackson Note的一部分，該票據在緊接贖回之前的未償還本金為19,154美元。

本公司於2021年7月20日簽訂2021年7月採購協議。由於本公司的G系列優先股(定義見 )已發行，故須將出售股權證券所得款項(包括2021年7月發售的普通股)專門用於贖回G系列優先股的任何已發行股份，但須受若干限制所限。公司獲得其G系列優先股流通股的唯一持有人Jackson的豁免，豁免支付2020年Jackson票據未償還本金餘額的一部分，並在將G-1系列可轉換優先股轉換為新票據(定義見下文)時支付G-1系列可轉換優先股的應計和未付股息。在扣除配售代理費和估計公司應付的發售費用後，本公司從2021年7月發售所得的淨收益約為6,760美元。該公司使用淨收益中的5,000美元贖回了2020年Jackson Note的一部分，在緊接贖回之前，該票據的未償還本金約為21,700美元。

於2021年7月21日，本公司訂立一項非現金融資交易，以發行本金總額為7,733美元的新優先擔保票據，換取已發行的6,172股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”)及1,561股G-1系列可轉換優先股，以換取優先股，本金總額為7,733美元(“新票據”)，該金額代表傑克遜於2021年7月21日持有的所有已發行G系列優先股，總額6,172美元及G-1系列可轉換優先股，共1,561美元。根據經修訂的票據購買協議。新票據被視為根據經修訂票據購買協議發行。

根據新票據的條款，本公司須支付新票據的利息，年利率為12%，僅以現金支付，自新票據日期起及之後計提，直至新票據的全部本金餘額全數償還為止，並於及在法律允許的範圍內，以17%的年利率支付“違約率”(定義見經修訂票據購買協議)。新票據的全部未償還本金餘額將於2022年9月30日到期並全額支付。一旦發生違約事件(定義見經修訂票據購買協議)，根據經修訂票據購買協議的條款，新票據的本金及其所有應計及未付利息可加速支付，並予以宣佈或以其他方式到期及應付。

2021年8月5日，本公司簽訂了第一份2021年8月採購協議。扣除配售代理費和公司應支付的發售費用後，公司從2021年8月第一次發售中獲得的淨收益約為3,217美元。本公司將2021年8月首次發行的部分淨收益與手頭的其他現金一起用於贖回2020年傑克遜票據的3,281美元，該票據在緊接贖回之前的未償還本金金額約為16,730美元。

本公司於2021年10月28日訂立證券購買協議(“2021年11月定向增發”)。本次配售於2021年11月2日完成，並於2021年11月3日宣佈。2021年11月私募的淨收益約為925萬美元。該公司使用2021年11月私募所得淨額的一部分贖回了2020年傑克遜票據中的4,500美元，該票據在緊接贖回之前的未償還本金金額約為13,449美元。

2020年傑克遜票據的全部未償還本金餘額應於2022年9月30日到期並支付。於2022年10月27日，本公司與Jackson訂立第三份經修訂及重訂的票據購買協議，修訂及重述經修訂的經修訂票據購買協議(日期為2020年10月26日，經修訂) ，並向Jackson發行Jackson Note，尚餘未償還本金餘額約900萬美元(見附註14)。

於2018年11月15日，本公司與Jackson訂立債務交換協議，根據該協議(其中包括)，Jackson同意以Jackson持有的本公司13,000美元(“交換金額”)債務交換13,000股E系列優先股，每股面值0.00001美元。

就股息權及清盤、清盤及解散權利而言，E系列優先股優先於本公司普通股及已發行或已發行的任何其他系列或類別優先股。E系列優先股每股最初可於2020年10月31日或發生優先違約後的任何時間轉換為本公司561股普通股(定義見E系列優先股指定證書(“E系列優先股指定證書”))。E系列優先股的持有者不需要支付任何額外的對價，以換取將該E系列優先股轉換為公司普通股。E系列優先股可由本公司於任何時間贖回，每股價格相等於所述價值(每股10,000美元)，外加所有應計及未支付股息。

E系列優先股的季度股息權為：(A)現金股息(I)自發行日期起計的每股年利率為12% ，(Ii)發生優先違約後的17%，以及(B)E-1系列可轉換優先股(“E-1系列可轉換優先股”，與E系列可轉換優先股統稱為“E系列優先股”)的應付股息。E-1系列可轉換優先股的股份具有與E系列優先股相同的條款、優先股和特徵(包括但不限於獲得現金股息的權利)，除(I)E-1系列可轉換優先股在優先違約或2020年11月15日發生後的任何時間收到任何持有人的書面要求後三十(30)天內，公司可強制贖回相當於清算價值(定義見E系列指定證書)的現金支付加上其任何應計和未支付的股息， (Ii)E-1系列可轉換優先股每股初步可轉換為11股本公司普通股，及(Iii)如E-1系列可轉換優先股於2020年10月31日或之前全部由本公司贖回，則E-1系列可轉換優先股可由本公司註銷及終止。

於2020年10月26日，與簽訂經修訂的票據購買協議有關，本公司向特拉華州州務卿提交了E系列指定證書的第二份修訂證書(“修訂”)。根據經修訂的條款，E系列優先股持有人有權按月獲得E系列優先股的現金股息，年利率為12%。根據公司的選擇，E系列可轉換優先股最多50%的現金股息可以通過將此類50%的現金股息添加到E系列可轉換優先股的未償還清算價值(“PIK 股息支付”)中以實物形式支付，從2020年10月26日開始至2020年10月25日結束。如果選擇PIK股息支付，E系列優先股的持有者有權獲得以我們的普通股股票支付的額外費用，金額等於10,000美元除以平均收盤價，這是納斯達克在適用的每月利息支付日期前5個交易日報告的此類普通股股票的收盤價。如果上述平均市價低於35美元，或者因此類股票不再公開交易或納斯達克不再報告收盤價而無法確定，則上述目的的平均收盤價將被視為35美元，如果上述平均收盤價大於210.00美元，則這些目的的平均收盤價將被視為210.00美元。E-1系列可轉換優先股的股息只能以現金支付。如果公司未能支付E系列可轉換優先股的股息，根據修訂的票據購買協議，這將是違約事件。

根據修訂條款，自2020年10月31日起，E-1系列可轉換優先股的股票可轉換為普通股，轉換率等於E-1系列可轉換優先股的每股清算價值除以每股60.00美元。E-1系列可轉換優先股的每股清算價值為每股10,000美元。2022年10月31日之後，E系列可轉換優先股的股票也可以轉換為普通股。E系列可轉換優先股的轉換率等於E系列可轉換優先股每股的清算價值除以每股60.00美元。E系列可轉換優先股的每股清算價值為每股10,000美元。修訂導致E系列可轉換優先股和E-1可轉換優先股的原始轉換價格分別為106.80美元和99.6美元，這兩種工具的原始轉換價格均降至60美元。

公司將此次修訂視為對E系列可轉換優先股和E-1系列可轉換優先股的修改。由於修改而產生的公允價值變化達410美元，並於截至2021年1月2日的財年確認為視為股息。此外，公司確認了4,280美元的有益轉換特徵(BCF)，這是由於轉換價格較修訂日期公司股票價格下降了至60.00美元。BCF被確認為被視為股息。由於本公司於釐定時缺乏留存收益，因此視為股息記錄為額外實收資本減少，對額外實收資本的淨影響為0美元。

根據同意條款和E系列指定證書，考慮到傑克遜對第一PRO 交易中，初始付款用於贖回部分E系列優先股，託管資金將用於贖回部分E系列優先股，但須獲得PPP貸款的豁免。由於這一條款導致或有贖回功能，在截至2022年1月1日的一年中，E系列優先股中約2,100美元被重新分類為夾層股權。 2021年7月22日，在將G系列優先股轉換為新票據後，公司使用託管基金贖回了2020年Jackson Note中的2,080美元。

最後，根據與Jackson於2021年2月5日簽訂的有限同意及豁免條款，雙方同意，只要在2021年2月發售後豁免任何購買力平價貸款，Jackson可將仍未償還的E系列可轉換優先股和E-1系列可轉換優先股轉換為實質上類似於2020年Jackson Note的擔保票據。由於此撥備導致或有贖回功能，E系列優先股中約4,100美元被重新分類為夾層股權。本公司在修訂前後評估了該工具的公允價值，並在重新計量E系列優先股時記錄了總計389美元的視為股息。

2021年2月5日，本公司與Jackson簽訂了一份有限同意和豁免協議，其中，Jackson同意我們可以使用發售所得資金的75%贖回2020 Jackson Note的一部分，並將發售所得淨額的25%用於贖回部分Base Series E優先股，儘管Base Series E優先股指定證書中的某些條款要求公司使用此次發行的所有收益來贖回Base Series E優先股。此外，本公司亦於有限同意及豁免協議中同意對其產生其他債務的能力作出額外限制，包括根據我們與MidCap的循環貸款安排對墊款的限制。公司還同意，如果我們的任何購買力平價貸款在發售後被免除，Jackson可以將基本系列E優先股和E-1系列優先股轉換為基本上類似於2020年Jackson Note的有擔保的票據。

於2021年5月6日，本公司與Jackson訂立交換協議(“交換協議”)，據此，Jackson同意(其中包括)以6,172股本公司E系列可換股優先股及1,493股E-1系列優先股分別交換本公司新發行的G系列可換股優先股及G-1系列可換股優先股(統稱為“G系列優先股”及交易，為“交易所”)。G系列優先股遵守有限豁免中所述的相同條款，如此處定義的和附註12中所述。

G系列優先股優先於公司普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股，以及本公司現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別和系列股票，根據其條款明確規定其級別低於G系列優先股或未指明其級別(包括F系列可轉換優先股)。每股G系列優先股最初可於(I)於2022年10月31日或違約發生後(I)就G系列優先股而言，或(Ii)就G系列L可轉換優先股，於2020年10月31日起及之後的任何時間轉換為1,000股普通股。G系列優先股的持有者不需要支付任何額外的代價，以換取將G系列優先股轉換為公司的普通股。

G系列優先股的每月股息權為：(A)應計現金股息(I)自發行之日起每股年利率相當於12%(加上截至交易所日期尚未支付的E系列優先股的任何應計股息)和(Ii)違約發生後17%，以及(B)以G-1系列可轉換優先股的股票支付的股息。G-1系列可轉換優先股的股票與G系列優先股的條款、優先選項和特徵完全相同(包括但不限於獲得現金股息的權利)，只是G-1系列可轉換優先股在發生優先違約或2022年9月30日之後的任何時間收到任何持有人的書面要求後三十(30)天內強制贖回，現金支付相當於清算價值加上任何應計和未支付的股息。

本公司於2021年7月20日簽訂2021年7月採購協議。由於本公司的G系列優先股已發行，本公司須使用出售股權證券的任何收益，包括2021年7月註冊直接發售的普通股，專門贖回G系列優先股的任何已發行股份，但須受某些限制。公司收到其G系列優先股流通股的唯一持有人Jackson的豁免，豁免支付應計未付利息和預付2020年Jackson Note未償還本金餘額的一部分，並在將G-1系列可轉換優先股轉換為新票據時支付應計和未付股息。雖然根據管理G系列優先股和G-1系列優先股的指定證書的條款，G系列優先股和G-1系列優先股轉換後可分別發行6,172股和1,561股普通股，但G系列優先股和G-1系列可轉換優先股的股票並未轉換為普通股，而是於2021年7月21日轉換為債務。本票據的條款與2020年10月26日起修訂的票據購買協議的條款一致。

2018年2月8日，配備了360解決方案有限公司和JM集團的CBS Butler Holdings Limited(“CBS Butler”)與滙豐發票金融(英國)有限公司(“HSBC”)簽訂了一項新安排，滙豐將在所有三家子公司購買應收賬款，總額最高可達11,500 GB。該安排的條款規定，滙豐將為購買的應收賬款的90%提供前期資金，併為未開單應收賬款的70%提供擔保借款額度，上限為 GB 1,000(在總貸款總額為11,500 GB的範圍內)。該協議的初始期限為12個月，可自動滾動延期三個月，服務費為1.80%。根據ASU 2016-16，“現金流量表(主題：230，某些現金收入和現金支付的分類，這是FASB新興問題特別工作組的共識)，應收賬款銷售的前期部分歸類於經營活動，而遞延購買價格部分(或受益的利息)一旦收取，則歸類於投資活動。2020年4月20日，對與滙豐銀行的貸款條款進行了修改，在2020年4月至2020年9月期間無需償還資本，在此期間只需支付利息。自那時以來，資本償還已經恢復。2020年5月15日，公司與英國滙豐銀行簽訂了1,000 GB的三年期定期貸款。截至2022年10月1日，滙豐貸款餘額為345美元。

2022年5月18日，本公司與Headway簽訂了股票購買協議。購買Headway 100%股份的代價是發行總計9,000,000股H系列優先股。每股H系列優先股的面值為每股0.00001美元，聲明價值相當於1美元，並可在任何時間轉換為總計350,000股普通股。這是通過將該優先股的聲明價值除以換股價格確定的。轉換價格相當於25.714美元。H系列優先股的持有者有權獲得年利率為12%的季度現金股息。公司可隨時以現金支付方式贖回H系列優先股股票，贖回金額相當於每股價值，外加所有應計但未支付的股息。公司將於2025年5月18日贖回H系列優先股的全部股份。贖回價格為優先股 (9,000,000股)的股份數量，加上所有應計但未支付的股息，乘以所述價值(1美元)。2022年5月18日，公司向 H系列優先股餘額支付了14美元。截至2022年10月1日，贖回價格為9000美元。

根據ASC 480-10-15-3，該協議包括某些權利和選項，包括：贖回、分紅、投票和轉換，這些權利和選項具有類似於負債和股權的特徵。H系列優先股是可贖回的，並有一個定義的到期日，即原始發行日期的三週年。因此，根據權威指引，H系列優先股符合債務工具的定義。本公司獲得第三方估值報告，以計算H系列優先股的公允價值。截至2022年5月18日，使用CRR二項格子模型計算贖回價格的公允價值為8,265美元。公允價值差額為735美元，將作為遞延融資費用計入，並將在期限內攤銷。季度股息將反映為利息支出。

截至2022年10月1日及2022年1月1日，由於採用ASC 842，吾等根據該等租賃的最低租金付款現值，分別錄得使用權租賃資產約8,693美元，相應租賃負債約9,487美元及ROU約5,578美元，相應租賃負債約5,574美元。公司的融資租賃對個人和整體而言都是無關緊要的。

本公司於2021年9月訂立新的紐約寫字樓租賃協議，租期為8年。這導致使用權資產和租賃負債增加2,761美元。2022年5月18日，本公司收購了Headway，並在北卡羅來納州租用了辦公室，租期為6年零8個月。這導致使用權資產增加1 635美元，租賃負債增加1 829美元。於2022年4月，本公司就英國倫敦的寫字樓簽訂新的租賃協議，租期為10年。這導致使用權資產和租賃負債增加2048美元。2022年5月，本公司簽訂了一份位於英國雷德希爾的新的寫字樓租賃協議，租期為10年。這導致使用權資產和租賃負債增加1,555美元。

2021年12月27日，公司股東批准了對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加其面值0.00001美元的授權普通股股數從40，000，000增加到200，000，000。

截至2022年10月1日和2021年10月2日，公司向A系列優先股股東支付的股息為125美元。

2022年5月3日，公司董事會(“董事會”)宣佈派發千分之一股J系列優先股，每股面值0.00001美元(“J系列優先股”)給截至下午5：00登記在冊的股東。東部時間2022年5月13日。J系列優先股的流通股有權與本公司普通股的流通股作為一個單一類別一起投票，僅限於授權董事會在本公司股東批准該等建議(“反向股票拆分建議”)後12個月內實施反向股票拆分的建議(“反向股票拆分建議”)，以及任何為就反向股票拆分建議而召開的股東大會延期的建議(“延會建議”)。

本公司於2022年6月23日召開股東特別大會(“股東特別大會”)，就股份反向分拆方案及休會方案進行表決。J系列優先股的每股股票使其持有人有權獲得每股1,000,000票，J系列優先股的每一股都有一個按比例計算的投票數。因此，J系列優先股的每千分之一股使其持有人有權獲得1,000票。所有於緊接投票表決開始前並無親身或委派代表出席J系列優先股特別大會的J系列優先股股份(“初始贖回時間”)於投票前首次贖回時間由本公司自動贖回，而本公司或J系列優先股股份持有人無須採取進一步行動 (“初始贖回時間”)。根據初步贖回而未有贖回的所有股份於本公司股東於特別大會上批准反向股票分拆建議(“其後贖回”)後自動贖回。因此，J系列優先股沒有剩餘的流通股。

根據指定證書，J系列優先股的每位持有人有權就在適用贖回時間實益擁有的J系列優先股的每十股完整股票獲得0.0001美元的現金對價。公司發行了17,618.3股J系列優先股。因此，應支付給J系列優先股持有人的與贖回相關的總對價為0.1761美元(減去因計算適用贖回價格而將每個受益者所持J系列優先股的四捨五入至最接近的10的整數倍而忽略的金額)。

公司已根據2015年綜合激勵計劃、2016年綜合激勵計劃、2020年綜合計劃和2021年綜合發明計劃向員工和董事會成員發行限制性股票。根據這些計劃，這些股票的限制期限為自發行之日起三年。截至2021財年，公司共向仍受限制的員工和董事會成員發行了1,000股限制性普通股。根據ASC 718《補償-股票補償》，公司根據限售股票在發行時在歸屬期間的公允價值以直線方式確認基於股票的補償。獎勵的公允價值是通過將限售股票數量乘以公司在發行之日的股價計算得出的。從歷史上看，沒收的影響對財務報表並不重要。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和九個月，公司分別記錄了與這些限制性股票相關的補償費用21美元、5美元、美元和323美元。下表是向員工和董事會發行的未歸屬限制性股票的前滾。

關於於2022年7月完成的私募 (“2022年7月私募”)，本公司於2022年7月7日與九名現有參與投資者各自訂立認股權證修訂協議(“認股權證修訂協議”)，修訂認股權證以購買最多657,858股普通股(修訂前為“原有認股權證”)。原始認股權證的行使價為每股18.50美元至38.00美元，到期日為2026年7月22日至2026年11月1日。權證修訂協議將原始認股權證的行使價降至每股5.85美元，並將到期日延長至2028年1月7日，即2022年7月私募結束後的五年半。本公司通過計算修訂後的公允價值相對於緊接修訂前該工具的公允價值的超額部分，計算了837美元的增量公允價值。公允價值的這一增長計入額外實收資本。

截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和九個月，公司記錄的股份支付費用分別為17美元、6美元、54美元和19美元。

根據2022年5月18日完成的Headway收購，收購價格包括總計4,450美元的溢價撥備。在實現特定的往績十二個月(“TTM”)EBITDA業績後，公司將按照以下規定向Headway賣方支付或有付款：

該公司對或有付款進行了分析，並編制了預測，以確定調整後的EBITDA支出的可能性。截至2023年4月，調整後的EBITDA TTM預測高於2,000美元的門檻金額，因此5,000美元被記錄為對價。預測中計算的估計值是初步的，可能會發生變化。在Headway關閉的日期，即2022年5月18日，支付了160美元。此外，與Headway某些員工的留任獎金相關的550美元被記錄為其他流動負債。截至2022年10月1日的餘額為4,290美元。

2019年12月5日，Key Resources，Inc.(“KRI”)的前所有者帕梅拉·D·惠特克(Pamela D.Whitaker，“Whitaker”或“Plaintiff”) 在北卡羅來納州吉爾福德縣(“北卡羅來納州訴訟”)提起訴訟，聲稱對門羅人事服務有限責任公司(“門羅”)和公司(統稱為“門羅”)提出違約索賠和宣告性判決。被告) 因據稱未支付根據股份購買協議據稱應支付的某些賺取款項和利息，惠特克於2018年8月將其人事代理機構KRI的所有已發行和流通股出售給門羅。惠特克要求獲得4054美元的所謂損害賠償。截至2022年10月1日，這4,054美元作為溢價負債的一部分包括在Headway溢價中。

被告於2020年1月7日將訴訟移至北卡羅來納州中區，原告於2020年2月4日移送還押。關於還押動議的簡報於2020年2月24日結束。另外，被告於2020年1月14日採取行動駁回訴訟，理由是原告未能提出索賠，地點不當，以及對被告人員配備360解決方案公司缺乏個人管轄權。或者，被告基於股份購買協議的法院選擇條款的通俗語言，尋求將訴訟移交給紐約南區。被告駁回動議簡報於2020年2月18日結束。 2020年2月28日，原告申請許可提起修改後的申訴。被告於2020年3月19日提交了對請假動議的反對。原告隨後提交了答辯狀。

2020年6月29日，治安法官Joe·韋伯斯特就懸而未決的動議發佈了一份報告和建議，建議批准被告關於將案件移交給紐約南區的請求的駁回動議，並在所有其他方面予以駁回，但不影響被告在新的論壇上再次提出這些論點。地方法官韋伯斯特還建議駁回原告的還押動議，將修訂動議留給紐約南區自由裁量權。

原告於2020年7月9日對該報告和建議提出異議。被告於2020年7月23日做出迴應。2021年2月19日，地區法院發佈了一項裁決，推翻了治安法官的命令。地方法院批准了原告的還押動議，駁回了被告的駁回動議，認為這是沒有意義的。被告於2021年2月25日向第四巡迴法院提交上訴通知，並於2021年4月21日提交開庭陳詞。原告於2021年5月21日提交了答辯狀，被告於2021年6月11日做出了答覆。口頭辯論於2022年3月9日舉行。2022年7月22日，第四巡迴法院發佈裁決，撤銷地區法院的裁決，並命令北卡羅來納州地區法院根據股份購買協議的論壇選擇條款，將北卡羅來納州訴訟移交給紐約南區進行裁決。

另外，本公司和門羅於2020年2月26日向美國紐約南區地區法院(案件編號1：20-cv-01716)(“紐約行動”)對惠特克提起訴訟。紐約行動涉及違反合同的索賠以及惠特克在股份購買協議之前向本公司和門羅作出的各種失實陳述所產生的欺詐性誘因。公司和門羅要求賠償的金額將在審判中確定，但在任何情況下都不低於6,000美元。2020年4月28日，惠特克提交了一項動議，以程序和實質性理由駁回紐約行動。2020年6月11日，門羅和公司提交了對惠特克駁回動議的反對意見。2020年7月9日，惠特克提交了進一步支持該動議的回覆文件。

2021年4月9日，惠特克再次提出動議，以程序為由駁回訴訟，要求駁回訴訟，或者暫停訴訟，等待對北卡羅來納州訴訟的是非曲直做出裁決。2021年5月14日，門羅和該公司對駁回動議提出異議。2021年6月21日，惠特克提交了進一步支持該動議的答覆。法院將案件移交給治安法官摩西，後者於2021年11月9日對該動議進行了口頭辯論。2022年3月8日，治安法官芭芭拉·摩西暫停了訴訟，等待第四巡迴法院對門羅和公司在北卡羅來納州訴訟中提起的上訴做出裁決。

鑑於第四巡迴法院於2022年7月22日發佈了2022年7月22日的裁決和命令，2022年8月1日將北卡羅來納州訴訟移交給紐約南區的決定和命令，紐約訴訟各方致函監督此事的治安法官，要求召開會議，除其他外，考慮到第四巡迴法院於2022年7月22日發佈的命令，討論恢復證據開示問題。 2022年8月3日，治安法官摩西取消了先前就此事施加的暫停，並命令各方出席2022年8月16日舉行的電話會議。在電話會議上，雙方同意，北卡羅來納州訴訟在轉移到紐約南區後將被駁回，但不損害惠特克根據基本上類似的指控主張與紐約行動中的反訴相同的訴因的權利，並且惠特克在2022年9月30日之前必須這樣做。法院命令當事人在2022年8月23日之前提交一份關於這一規定的規定。根據法院的命令，雙方於2022年8月22日提交了一項規定和擬議命令，據此雙方同意，惠特克將自願駁回北卡羅來納州訴訟，並將重申北卡羅來納州訴訟中提出的擬議修訂申訴中所述的訴訟原因，作為紐約訴訟中的反訴；並規定提交惠特克答辯和反訴原告對此類反訴的最後期限。法院於2022年8月23日下令做出這一規定。

2022年9月30日，惠特克提交了答辯狀和反訴，其中包括(1)違約訴訟原因，這與惠特克在北卡羅來納州的訴訟中的違約行為大體相似，以及(2)根據紐約州和北卡羅來納州的消費者保護法提出的訴訟理由，聲稱原告在購買類似於 KRI的企業時表現出一種模式和做法，他們聲稱[ ]以約定收購價格的折扣價收購被收購公司，方法是：支付初始首付，然後違背延期補償或溢價的支付，並在延期補償或溢價到期時編造不付款的藉口 (消費者保護反訴“)。對於消費者保護反訴，被告尋求追回全部溢價付款(4,054美元)-與被告的合同反訴要求的損害賠償完全相同-以及根據北卡羅來納州法規要求的三倍損害賠償和利息。

2022年10月12日，雙方根據法院2022年8月24日的命令，安排首次案件管理會議，提交了聯合會前聲明。根據該命令，法院於2022年10月19日舉行了初步案件管理會議。當天晚些時候，法院發佈了初步案件管理命令，其中規定了相關的最後期限，包括2023年4月21日結束事實發現，2023年7月19日結束所有發現(包括專家發現)。

根據美國會計準則第805條，本公司採用購置法對收購事項進行會計處理，收購收購價是根據收購資產及根據其各自的公允價值承擔的負債分配的。本公司採用管理層估計，並可在某些情況下保留獨立第三方評估公司的服務，以協助確定收購資產、承擔的負債和給予的或有對價的公允價值。此類估計和估值要求公司作出重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。

於2022年4月18日，本公司與Headway Workforce Solutions訂立購股協議，據此，除其他事項外，本公司同意購買Headway所有已發行及已發行證券，以換取(I)現金支付 $14及(Ii)9,000,000股H系列優先股，價值相當於收市付款，定義見購股協議。2022年5月18日，對Headway的收購完成。

與Headway收購相關的收購價格為9,000美元，可根據股票購買協議的規定進行調整。根據購股協議的若干契諾，本公司可能須就Headway於或有期間(定義見購股協議)的經調整EBITDA(該條款定義見購股協議)支付最多至4,450美元的或有付款，惟須受與購股協議所述的習慣收購價格調整相關的額外潛在調整所規限。收購的目的是通過提供擴展服務的未來經濟效益來擴大公司主營業務的市場份額。公司預計，此次收購將為公司提供在預期的時間框架內將Headway的業務整合到公司在美國的現有臨時專業人員配備業務中，使公司能夠更有效和高效地運營，並創造協同效應，從而降低運營成本。

收購總價是根據我們對收購日的公允價值的初步估計，分配給收購的可識別資產和承擔的負債。下表所列的初步分配收購價中分配的公允價值是基於截至收購日期可獲得的信息，該等金額被視為初步金額，且基於截至收購日期可獲得的信息。我們未能根據收購的時間完成最終收購價格的分配我們需要聘請第三方估值專家來協助評估或有對價，同時還需要額外的時間來進一步分析記錄的初始金額。本公司正完成其分配，這可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行可能的調整、確定某些額外的無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在收購或有事項，以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。隨着獲得更多信息，初步採購價格分配可能會在測算期的剩餘時間內進行修訂，自收購之日起不超過12個月。任何此類修訂或更改都可能是實質性的。

下表彙總了收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債的收購價的初步分配情況：

關於收購Headway，該公司根據其初步內部計算，記錄了5,800美元的無形資產。

公司記錄了與完成Headway收購相關的總共449美元的第三方費用，這些費用包括在銷售、一般和行政費用中，不包括綜合經營報表中陳述的折舊和攤銷。

以下未經審核的備考綜合經營業績已編制完畢，猶如收購Headway分別於2022年1月3日及2021年1月1日發生。

截至2022年10月1日和2022年1月1日，公司在美國和英國擁有資產具體如下：

於2022年10月27日，本公司與Jackson訂立第三份經修訂及重訂的票據購買協議，修訂及重述經修訂的經修訂票據購買協議，並向Jackson發行Jackson Note，尚餘未償還本金餘額約900萬美元。

根據第三份修訂及重訂票據購買協議及Jackson Note的條款，本公司須支付Jackson Note的利息，年利率為12%，如本公司於2023年10月27日仍未以現金償還Jackson Note未償還本金餘額的至少50%，則Jackson Note的未償還本金餘額將繼續按Jackson Note未償還本金餘額的16%計息，直至Jackson Note全數償還為止。第三份修訂和重新簽署的票據購買協議還將Jackson Note的到期日從2022年10月28日延長至2024年10月14日。

此外，根據第三份經修訂及重訂票據購買協議的條款，在本公司悉數支付根據第三份經修訂及重訂票據購買協議及Jackson Note應付的所有本金利息及費用及不再未償還之前，Jackson將有超過本公司進行的所有普通股權益募集所得款項淨額的50%的首次贖回，該等款項將用於償還根據票據文件到期的任何未償還債務。Jackson Note繼續由本公司及其附屬公司根據日期為2017年9月15日的經修訂及重新簽署的經修訂擔保協議(日期為2017年9月15日)及經綜合協議(定義見下文)於2022年10月27日進一步修訂的資產的大部分作為抵押。

於2022年10月27日，就第三次修訂及重訂票據購買協議，本公司與Jackson訂立綜合修訂及重申協議(“綜合協議”)，其中包括修訂(I)日期為2017年9月15日的經修訂及重訂質押協議(經修訂)及(Ii)日期為2017年9月15日的經修訂及重訂質押協議(經修訂) 以反映經第三次經修訂及重訂票據購買協議更新及修訂的若干條款。

於2022年10月27日，就訂立第三份經修訂及重訂的票據購買協議而言，本公司於2018年4月25日訂立經修訂及重訂的認股權證協議第(4)號修正案(經修訂於第4號修正案前修訂的《現有認股權證》)。根據現有認股權證，並於本公司於2021年6月30日實施的6取1反向股票拆分及本公司於2021年6月23日實施的10取1反向股票拆分生效後，2022年，傑克遜有權以每股60.00美元的行權價購買15,093股普通股。根據第4號修正案，現有認股權證的行使價降至每股3.06美元，有效期延長至2028年1月26日。

於2022年10月27日，本公司與MidCap Funding IV Trust訂立修訂信貸及擔保協議(“修訂第27號”)，並於2015年4月8日轉讓予MidCap作為繼承人，修訂信貸及擔保協議。第27號修正案，除其他事項外，(I)將循環貸款承諾額從2,500萬美元增加至3,250萬美元(“貸款”)， (Ii)將承諾到期日從2022年10月27日延長至2024年9月6日，以及(Iii)修改某些金融契諾。根據第27號修正案，只要經本公司書面請求並事先徵得代理人和貸款人的書面同意，在經修正案 27號修訂的信用及擔保協議下不存在違約或違約事件，貸款最高可增加1,000萬美元，每批最低額度為500萬美元，貸款承諾總額為4,250萬美元。

此外，第27號修正案將貸款(信用證負債除外)的適用保證金從4.0%提高到4.25%，將信用證負債的適用保證金從3.5%提高到3.75%。27號修正案還取代了倫敦銀行同業拆借利率對SOFR的利率基準，並規定貸款應按基於期限的SOFR利率(加上0.11448%的SOFR調整)加適用保證金的總和計息。受制於管理人不再提供用與SOFR有關的替代基準取代SOFR的某些規定。儘管有上述規定， SOFR利率在任何時候都不得低於1.00%。

關於第27號修正案，本公司向MidCap支付了135,000美元的修改費，扣除了與先前對信貸及擔保協議和某些豁免協議的修訂相關而支付的某些信用和費用，並同意支付與第27號修正案相關的MidCap法律顧問的合理費用和費用。2022年10月27日，本公司從貸款中提取了約800萬美元，以全額償還Headway及其子公司有關White Oak的若干未償現有債務，這些債務是根據Headway收購於2022年5月收購的。

於2022年10月27日，關於經修訂及重訂的第三份經修訂及重訂的票據購買協議，即Jackson Note及修訂號第27號，本公司、Jackson 及MidCap訂立了經修訂的債權人間協議第五項修訂(“第五項修訂”)，修訂了本公司、Jackson及MidCap之間於2017年9月15日訂立的經修訂的債權人間協議。除其他事項外，《第五修正案》允許將經第27號修正案修正的《信貸和擔保協議》下的信貸承諾額增加到3250萬美元。

1,569,516個預出資單位，每個預出資單位包括一個購買一股普通股的預融資認股權證和一個購買一股普通股的認股權證

	每單位		按預付資金單位計算		總計
公開發行價	$	2.6532	$	2.6522	$	4,999,997.85	⁽¹⁾
安置代理費用⁽²⁾	$	0.2255	$	0.2255	$	424,999.82
扣除費用前的收益給我們⁽³⁾	$	2.4277	$	2.4267	$	4,574,998.03

單位公開發行價				$	2.6532
截至2022年10月1日的每股有形賬面淨值	$	(9.866	)
每股有形賬面淨值因預估調整而增加	$	1.492
截至2022年10月1日的預計每股有形賬面淨值	$	(8.374	)
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加	$	4.228
預計為本次發售生效後截至2022年10月1日的調整後每股有形賬面淨值				$	(4.146	)
向參與本次發售的投資者攤薄為調整後每股有形賬面淨值				$	6.800

	九個月結束						九個月結束
	2022年10月1日			佔收入的百分比			2021年10月2日			佔收入的百分比			生長
收入	$	175,066			100.0	%	$	146,982			100.0	%		19.1	%
收入成本		143,709			82.1	%		120,324			81.9	%		19.4	%
毛利		31,357			17.9	%		26,658			18.1	%		17.6	%
運營費用		32,556			18.6	%		27,933			19.0	%		16.6	%
運營虧損		(1,199	)		-0.7	%		(1,275	)		-0.9	%		-6.0	%
其他(費用)收入		(2,292	)		-1.3	%		16,250			11.1	%		-114.1	%
所得税優惠(撥備)		(65	)		0.0	%		(102	)		-0.1	%		-36.3	%
淨(虧損)收益	$	(3,556	)		-2.0	%	$	14,873			10.1	%		-123.9	%

	財政 2021			佔收入的百分比			2020財年			佔收入的百分比			生長 (拒絕)
收入	$	197,770			100.0	%	$	204,527			100.0	%		(3.3	)%
收入成本		163,903			82.9	%		169,714			83.0	%		(3.4	)%
毛利		33,867			17.1	%		34,813			17.0	%		(2.7	)%
運營費用		41,167			20.8	%		43,593			21.3	%		(5.6	)%
運營(虧損)		(7,300	)		(3.7	)%		(8,780	)		(4.3	)%		16.9	%
其他收入(費用)		15,101			7.6	%		(6,962	)		(3.4	)%		316.9	%
所得税優惠		357			0.2	%		100			(0.0	)%		257.0	%
淨收益(虧損)	$	8,158			4.1	%	$	(15,642	)		(7.6	)%		152.2	%

	2021財年			混料			2020財年			混料

收入
商務人員-美國	$	118,879			60	%	$	113,970			56	%
專業人員配備-美國		16,519			8	%		23,477			11	%
專業人員配備-英國		62,372			32	%		67,080			33	%
服務總收入	$	197,770					$	204,527

毛利
商務人員-美國	$	20,801			61	%	$	17,845			51	%
專業人員配備-美國		4,476			13	%		7,546			22	%
專業人員配備-英國		8,590			26	%		9,422			27	%
毛利總額	$	33,867					$	34,813

毛利率
商務人員-美國		17.5	%					15.7	%
專業人員配備-美國		27.1	%					32.1	%
專業人員配備-英國		13.8	%					14.0	%
總毛利率		17.1	%					17.0	%

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
供品	3
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	22
收益的使用	23
稀釋	24
我們提供的證券説明	26
配送計劃	30
生意場	32
特性	35
法律程序	35
管理層的討論和財務狀況和運營結果分析	37
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧	51
董事、高管和公司治理。	52
高管和董事薪酬	54
某些受益所有者和管理層的安全所有權	69
法律事務	73
專家	73
在那裏您可以找到更多信息	73
財務報表	F-1

	●	我們自成立以來已發生重大虧損，並可能繼續虧損，因此可能永遠無法實現或保持盈利；
	●	我們的債務水平可能會對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生負面影響；
	●	我們的債務工具包含可能限制我們的融資選擇和流動性狀況的契約，這將限制我們發展業務的能力；
	●	Jackson Note基本上以我們與MidCap的循環貸款安排以外的所有資產為抵押，而Jackson Note的條款可能會限制我們當前和未來的業務。此外，作為我們的高級擔保貸款人，傑克遜可能會對我們產生重大影響；
	●	我們未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求，這可能具有挑戰性，可能會高度稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌；
	●	我們有巨大的營運資金需求，如果我們無法通過運營產生的現金或債務工具下的借款來滿足這些需求，我們可能無法繼續運營；
	●	圍繞英國退歐實施和英國與歐盟之間未來安排的持續不確定性可能會影響我們在英國的業務；
	●	我們的收入可能會受到貨幣匯率波動的不利影響；
	●	我們的收入可能會有所不同，因為我們的客户可以隨時終止與我們的關係，只需支付有限的或免費的罰款；
	●	我們在競爭激烈且瞬息萬變的商業環境中運營，我們的服務有很大風險可能會過時或失去競爭力。
	●	我們已經並可能面臨與僱傭相關的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；
	●	我們業務的增長可能會給我們的資源帶來壓力，導致我們的業務受到影響；
	●	我們通過收購實現增長的戰略可能會以意想不到的方式影響我們的業務；
	●	我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動；
	●	我們通過收購實現增長的戰略可能會以意想不到的方式影響我們的業務；
	●	我們依靠吸引、整合、管理和留住人才；
	●	如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響；
	●	我們依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統出現損壞、服務中斷或故障，我們的客户關係和吸引新客户的能力可能會受到不利影響；以及
	●	我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了一個重大缺陷，即缺乏足夠的勝任的財務人員來適當地核算、審查和披露公司進行的交易的完整性和準確性。這一重大缺陷如果得不到糾正，可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報。我們可能無法制定、實施和維護適當的財務報告內部控制。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心。
	●	我們的管理層發現我們在商譽評估方面的內部控制存在重大缺陷，這與缺乏確定商譽資產估值的充分流程有關。這一重大缺陷如果得不到糾正，可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報。

	●	需要將業務現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了營運資本、資本支出和其他一般商業活動的現金流；
	●	要求將公司現金儲備的很大一部分作為償債準備金，限制了我們投資於新增長機會的能力；
	●	限制未來為營運資金、資本支出、收購和一般公司及其他活動獲得額外融資的能力；
	●	限制我們經營的業務和行業在規劃或應對變化方面的靈活性；
	●	增加了我們在一般和行業特定不利經濟條件下的脆弱性，包括新冠肺炎大流行及其持續影響的經濟後果；
	●	使我們相對於槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢；以及
	●	增加了對現行利率變化的脆弱性。

	●	向我們的股東支付現金股利，但某些有限的例外情況除外；
	●	贖回或回購我們的普通股或其他股權；
	●	產生額外債務；
	●	允許對資產進行留置權；
	●	進行某些投資(包括通過收購股票、股份、合夥企業或有限責任公司權益、任何貸款、墊款或出資)；
	●	出售、租賃、許可、出借或以其他方式轉讓我們資產的重要部分的權益；
	●	停止根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)公開提交文件；以及
	●	在某些有限的例外情況下，出售或以其他方式發行我們的普通股或其他股本股票。

	●	招致或擔保額外債務；
	●	支付分配、贖回或回購我們股本的股份，或贖回或回購我們的任何次級債務；
	●	進行某些投資；
	●	出售資產；
	●	在協議中加入，以限制我們受限制的子公司的分配或其他付款；
	●	產生或允許留置權的存在；
	●	合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；以及
	●	讓與附屬公司進行交易。

	●	為我們目前的運營費用提供資金；
	●	追求增長機會;
	●	進行資本改善以改善我們的基礎設施；
	●	聘用並留住合格的管理層和關鍵員工；
	●	應對競爭壓力；
	●	遵守法規要求；以及
	●	維護遵守適用法律。

	●	我們看到我們根據服務協議要求的人員配備服務大幅減少；或
	●	我們的客户取消或推遲了大量的人員配備請求；或者我們現有的客户協議到期或失效，我們無法用類似的協議替換它們。

	●	整合被收購企業的運營、技術、產品和人員方面存在困難，包括整合宂餘設施和基礎設施。
	●	潛在的中斷我們正在進行的業務，分散管理層對我們日常運營的注意力；

	●	難以進入我們以前的經驗有限或沒有經驗，而競爭對手的市場地位更強的市場；
	●	難以維持此類被收購公司歷來提供的服務質量；可能對被收購企業的負債承擔法律和財務責任；
	●	為被收購的公司或資產支付過高的費用，或未能實現預期的收益，如節省成本和增加收入；
	●	因完成收購和攤銷任何已收購的無形資產而增加的費用；
	●	在整個被收購企業中實施統一的標準、會計政策、海關、控制、程序和政策方面的挑戰；
	●	未能留住、激勵和整合被收購企業的關鍵管理層和其他員工；以及
	●	客户流失且未能整合客户羣。

	●	歧視和騷擾；
	●	非法解僱或拒絕僱用；
	●	與就業篩選或隱私問題有關的侵犯就業權；
	●	臨時工分類：
	●	分配非法外國人；
	●	違反工資和工時要求；
	●	有追溯力的臨時工人福利；
	●	我們臨時工的錯誤和遺漏；
	●	濫用客户專有信息；
	●	挪用資金；
	●	因臨時工疏忽而損壞客户設施；以及
	●	犯罪活動。

	●	我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
	●	股東特別會議只能由董事會多數成員、執行主席或總裁召集，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

	●	我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
	●	我們的董事會可以在未經股東批准的情況下更改我們的章程；
	●	股東必須提供預先通知和其他披露，以便提名個人參加董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行代理以選舉收購者自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及
	●	我們的董事會有權發行優先股並確定這些股票的條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權。

	●	無法有效整合被收購的公司並從收購中實現預期的協同效應和利益；
	●	將管理層的注意力轉移到整合被收購的業務上，而不是為遺留業務交付業績；
	●	無法適當擴展關鍵資源以支持擴展企業的業務，以及將收購業務作為我們運營的一部分進行運營的其他不可預見的挑戰；
	●	無法留住被收購企業的關鍵員工和/或該等關鍵員工無法在我們的運營中發揮作用；
	●	作為收購盡職調查的一部分，未被發現或低估的被收購企業的負債的影響；
	●	失敗從合併後的業務中實現預期的增長機會，因為現有和潛在客户可能不願意與單一供應商合併業務或在收購後留在收購方;
	●	影響手頭現金和為收購融資而產生的債務，從而減少其他重要戰略目標的流動性；以及
	●	被收購公司的內部控制、披露控制、防腐政策、人力資源和其他關鍵政策和做法可能不充分或無效。

	●	我們的季度或年度經營業績；
	●	我們盈利預期的變化；

	●	跟蹤我們業務或行業的證券分析師的投資建議；
	●	關鍵人員的增減；
	●	我們競爭對手的業務、盈利預測或市場認知的變化;
	●	我們未能實現與證券分析師預測一致的經營業績;
	●	行業、一般市場或經濟狀況的變化；以及
	●	宣佈立法或法規的變化。

	●	51,302股普通股，可在行使股票期權時發行。
	●	2,361,880股普通股，可在本次發行前以加權平均行權價9.61美元行使已發行認股權證時發行。
	●	根據未償還業績獎勵可發行的普通股21萬股；
	●	轉換已發行和已發行的9,000,000股H系列優先股後可發行的普通股350,004股；
	●	在行使普通權證時可發行的普通股和將向投資者發行的預融資權證，行使價分別為每股2.47美元和0.001美元；以及
	●	在行使認股權證時可發行的普通股，行使價為每股3.3165美元，將就此次發行向配售代理或其指定人發行。參見第30頁的“分配計劃”。本招股説明書還涉及在行使向配售代理或其指定人發行的認股權證後可發行的普通股。

	●	就組織、資格、授權、無衝突、無需政府備案、美國證券交易委員會備案中的現行事項、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事項以及對《反海外腐敗法》等各種法律的合規性作出標準的陳述和保證；以及

	●	關於認股權證登記、不與其他發行整合、提交8-K披露進入這些證券購買協議、沒有股東權利計劃、沒有重大非公開信息、收益的使用、購買者的賠償、普通股的保留和上市以及六十(60)天內沒有後續股權出售等事項的契約。

	截至三個月						截至三個月
	2022年10月1日			佔收入的百分比			2021年10月2日			佔收入的百分比			生長
收入	$	66,120			100.0	%	$	47,501			100.0	%		39.2	%
收入成本		53,795			81.4	%		37,877			79.7	%		42.0	%
毛利		12,325			18.6	%		9,624			20.3	%		28.1	%
運營費用		11,830			17.9	%		9,151			19.3	%		29.3	%
運營虧損		495			0.7	%		473			1.0	%		4.7	%
其他(費用)收入		599			0.9	%		8,371			17.6	%		-92.8	%
所得税的收益(費用)		(62	)		-0.1	%		(131	)		-0.3	%		-52.7	%
淨(虧損)收益	$	1,032			1.6	%	$	8,713			18.3	%		-88.2	%

	三個月月告一段落						九個個月告一段落						尾隨十二人月份
	2022年10月1日			2021年10月2日			2022年10月1日			2021年10月2日			2022年10月1日			2021年10月2日
淨虧損	$	1,032		$	8,713		$	(3,556	)	$	14,873		$	(10,200	)	$	12,632

利息支出		891			814			2,512			3,068			3,301			4,506
所得税（福利）費用		62			131			65			102			(392	)		247
折舊及攤銷		1,023			880			2,658			2,486			3,289			3,330
EBITDA	$	3,008		$	10,538		$	1,679		$	20,529		$	(4,073	)	$	20,715

收購、籌資和其他非經常性費用(1)		1,788			321			4,375			2,802			4,847			5,024
其他非現金收費(2)		7			8			32			344			253			450
商譽減值		-			-			-			-			3,104			-
重新計量公司間票據的收益		(1,009	)		315			-			219			-			(712	)
遞延對價結算		-			-			-			-			-			41
PPP寬恕收益		-			(9,504	)		-			(19,609	)		-			(19,609	)
出售業務的收益		-			-			-			-			-			95
其他(收入)損失		(717	)		(188	)		(738	)		(292	)		(412	)		(296	)
調整後的EBITDA	$	3,077		$	1,490		$	5,348		$	3,993		$	3,719		$	5,708

經調整的剝離業務EBITDA(3)													$	-		$	101

預計調整後EBITDA(4)													$	3,719		$	5,809

調整後毛利(5)													$	35,866		$	34,945

調整後EBITDA佔調整後毛利的百分比														10.4	%		16.6	%

(2)	其他非現金費用主要涉及員工期權和股份補償費用、為董事會服務向董事發行股票的費用以及為諮詢服務支付的對價。

(3)

(4)	PRO 形式調整後EBITDA不包括撤資日期之前期間剝離業務的調整後EBITDA。

(5)	調整後的毛利不包括在2020年9月剝離的業務在撤資日期之前的期間的毛利。

	2022年10月1日			2021年10月2日

毛利-TTM(本期)	$	35,866		$	34,945
毛利-TTM(前期)		34,945			32,479
毛利-增長(下降)	$	921		$	2,466

調整後EBITDA-TTM(本期)	$	3,719		$	5,708
調整後的EBITDA-TTM(前期)		5,708			5,442
調整後的EBITDA-增長(下降)	$	(1,989	)	$	266

經營槓桿		-216.0	%		10.8	%

	2021財年			2020財年

毛利 TTM(本期)	$	33,867		$	34,813
毛利潤-TTM(前期)		34,813			48,309
毛利增長(下降)	$	(946	)	$	(13,496	)

調整後的EBITDA-TTM(本期)	$	2,434		$	4,663
調整後的 EBITDA-TTM(前期)		4,663			9,778
調整後的 EBITDA-增長(下降)	$	(2,229	)	$	(5,115	)

運營槓桿		236	%		38	%

	2022年10月1日			2021年10月2日

定期債務總額，淨額	$	17,701		$	14,357
Addback：債務貼現和遞延融資成本合計		660			235
債務總額	$	18,361		$	14,592

TTM 調整後的EBITDA	$	3,759		$	5,708

PRO 形式TTM調整後的EBITDA	$	3,759		$	5,809

預計形式槓桿率		4.88	x		2.5	x

	2021財年			2020財年

淨額經營活動中使用的現金流量	$	(14,634	)	$	(14,256	)

英國保理業務延期收購價收款		7,311			8,654

應收賬款融資還款		(1,779	)		(2,426	)

經營活動中使用的現金淨額，包括應收賬款融資收益	$	(9,102	)	$	(8,028	)

	●	增加營運資金需求，為有機增長提供資金；
	●	隨着業務的發展增加行政和銷售人員；
	●	隨着我們在現有市場內擴張或進入新市場，增加現有和新品牌的廣告、公關和促銷活動；
	●	與上市公司相關的成本的延續；以及
	●	增加技術的資本支出。

姓名和地址	年齡	職位
布倫丹洪水	58	主席，首席執行官、總裁兼董事
喬耶利尼奇	61	高級企業財務副總裁（首席財務官）
尼克科維納維奇	48	高級副總裁、公司總監（首席會計官）
艾麗西亞巴克	52	酋長運營官、執行副總裁兼董事
迪米特里維拉德	79	董事
傑夫灌漿	70	董事
尼古拉斯弗洛裏奧	59	董事
文森特西布拉	59	董事

	●	布蘭登·弗洛德，我們的董事長兼首席執行官；

	●	Joe(音譯)，我們的公司金融部高級副總裁

	●	艾麗西亞·巴克，我們的首席運營官。

											全
	財政		薪金		獎金⁽¹⁾		庫存獎項 ^{(2) (3)}		選項獎勵 ⁽⁴⁾		其他薪酬 ⁽⁵⁾		總計
名稱和主要職位	年		($)		($)		($)		($)		($)		($)
布蘭登洪水		2022財年		503,000		300,000		30,192		327,669		29,345		1,190,206
董事長兼首席執行官		2021財年		646,468		500,000		421,915		—		38,930		1,607,313
艾麗西亞·巴克		2022財年		275,018		217,513		34,206		—		28,385		555,122
首席運營官軍官		2021財年		257,821		—		17,736		—		26,000		301,557
Joe 葉利安⁽⁶⁾		2022財年		200,000		99,000		—		—		—		299,000
公司金融學的高級副總裁		2021財年		—		—		—		—		—		—

(1)	2022年1月27日，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，核準向Flood先生支付相當於500,000美元的特別獎金，減去所有適用的扣繳和扣除，支付給Flood先生的2021財政年度(“2021年Flood獎金”)，在Flood先生當選時支付：(1)一次性現金支付；(Ii)我們普通股的股份，但條件是：普通股的公允市值(根據《2021年計劃》(本文定義)確定)在上述選舉時至少為每股1.00美元；或(Iii)現金和普通股的組合，但須受上文(Ii)所述的限制，並在行政上可行的情況下儘快在2022年曆年向Flood先生支付紅利；但是，如果由於我們的現金狀況，我們無法在2022年12月31日之前向Flood先生支付2021年Flood獎金，則2021年Flood獎金將以普通股股票的形式支付給Flood先生，自2022年12月31日起生效，普通股股票是根據2022年日曆年最後一個交易日的普通股公平市場價值確定的，不受上文(Ii)中描述的限制，並且進一步規定：如果普通股截至2022年最後一個交易日的公允市值低於每股1.00美元，則截至2022年12月31日向Flood先生發行的普通股數量將不超過500,000股普通股。2022年12月30日，也就是2022年曆年的最後一個交易日，我們普通股的公平市值為每股2.82美元，2023年2月2日，根據2021年Flood紅利，我們向Flood先生發行了177,305股股票。

(2)	表示根據ASC主題718為財務報表報告目的確認的金額。股票獎勵於授予日三週年時全額授予，股票獎勵的價值基於股票獎勵在發行時的公允價值，按直線計算。獎勵的公允價值通過將限售股數量乘以公司在發行日的股價計算得出。

(3)	2022年1月27日，Flood先生獲得了50,000份5年後到期的期權。2022年12月28日，Flood先生以每股3.02美元的價格獲得了10,000股董事會服務股票。2022年1月11日、2022年4月12日和2022年12月28日，巴克分別以9.65美元、7.40美元和3.02美元的價格分別獲得200股和10,200股。2021年10月21日，Flood先生和Barker女士分別以每股18.10美元的價格發行了8,334股和667股。2021年1月8日和2021年10月21日，巴克分別以每股51.52美元和18.10美元的價格發行了24股和247股。

(4)	根據美國證券交易委員會規則，本欄反映1月22日授予的總計327,669美元的五(5)年期權獎勵的公允價值合計，2022根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718以股份為基礎的薪酬交易。

(5)	包括度假工資、汽車津貼、401(K)匹配、養老金和人壽保險費。

(6)	於2022年11月4日，董事會委任Joe先生為公司財務總監高級副總裁先生為首席財務官。

	編號未行使期權的相關證券（#）可操練			編號未行使期權的相關證券（#）不能行使		股權激勵計劃獎勵：未行使的未賺取證券數量選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 (美元)		選擇權期滿日期
名字	期權獎勵
布蘭登洪水⁽¹⁾		110	⁽¹⁾		—		110	$	6,000		01/07/2024
		50	⁽²⁾		—		50		3,000		03/01/2025
		160	⁽³⁾		—		160		405		02/28/2027
		50,000	⁽⁴⁾		—		50,000		7.80		01/27/2027

(1)	這些期權已完全歸屬，根據2014年股權激勵計劃發行，可在自起10年內行使授予日期。

(2)	這些期權已完全歸屬，根據2015年股權激勵計劃發行，可在自起10年內行使授予日期。

(3)	這些期權已完全歸屬，根據2016年股權激勵計劃發行，可在自起10年內行使授予日期。

(4)	這些期權已完全歸屬，根據2021年股權激勵計劃發行，可在自起5年內行使授予日期。

	賺取的費用
	或已繳入		庫存
	現金(美元)		獎項 ($)：⁽¹⁾		總計(美元)
布蘭登洪水⁽²⁾		—		30,200		30,200
迪米特里·維拉德⁽³⁾		100,000		34,214		134,214
Jeff灌漿⁽⁴⁾		100,000		34,214		134,214
尼古拉斯·弗洛裏奧⁽⁵⁾		100,000		34,214		134,214
艾麗西亞·巴克⁽⁶⁾		—		34,214		34,214
文森特·塞布拉⁽⁷⁾		100,000		34,214		134,214

(1)	我們根據ASC主題718對發放給員工的基於股票的工具進行了核算。股票獎勵在授予日的第三個週年時全額授予，股票獎勵的價值基於股票獎勵在授予期間的公允價值按直線計算。獎勵的公允價值是用限售股數量乘以發行當日我們的股票價格計算得出的。我們根據我們的2021年綜合激勵計劃發行了這些股票，根據該計劃，這些股票將在授予日期的第三個週年日歸屬。非員工如果是董事會成員，並且我們僅因個人董事的角色而獲得補償，則將根據ASC718將其視為員工。

	分別於2022年1月11日、2022年4月12日和2022年12月28日，維拉德先生、格魯先生、弗洛裏奧先生、巴克女士和塞布拉先生分別以9.65美元、7.40美元和3.02美元的價格發行了200股、2000股和10,200股。2022年12月28日，弗洛德以每股3.02美元的價格獲得了1萬股股票。

(2)	Flood先生不會因為他的董事服務而獲得任何現金補償。從2022年第四季度開始，Flood先生以董事的身份每季度獲得10,000股股票。關於Flood先生作為我們的總裁和首席執行官的薪酬信息，請參閲《高管薪酬-薪酬彙總表》。

(3)	2022年8月，維拉德先生被任命為獨立董事的首席執行官。維拉德先生曾在2014年5月至2022年7月擔任提名和公司治理委員會主席。自2014年5月以來，維拉德先生一直是審計委員會以及薪酬和人力資源委員會的成員。作為董事會成員，維拉德先生從2021年7月1日起每年獲得100,000美元的酬金，按月分期付款8,333美元。此外，由於他作為董事會和委員會成員的服務，維拉德先生在2022年前三個季度每季度獲得200股限制性普通股。自2022年10月1日起，每季度限售股數量增至10,000股。在2022財年，維拉德先生作為董事會和委員會成員獲得了10,600股限制性普通股，價值34,214美元。截至2022年12月31日，維拉德先生從股票獎勵和期權中持有11,561股普通股，代表着購買17股普通股的權利。

(4)	2014年2月，Grout先生被任命為薪酬和人力資源委員會主席，並被任命為提名和公司治理委員會的成員。2015年6月，Grout先生還被任命為審計委員會成員。作為我們董事會的成員，Grout先生從2021年7月1日起每年收到100,000美元的付款，按月分期付款 8,333美元。此外，作為董事會和委員會成員的服務，Grout先生在2022年前三個季度每季度獲得200股限制性普通股。自2022年10月1日起，每季度限制性股票數量增加至10,000股。在2022財年，Grout先生作為董事會和委員會成員的服務收到了10,600股限制性普通股，價值34,214美元。截至2022年12月31日，Grout先生從股票獎勵和期權中持有11,581股普通股，代表着購買17股普通股的權利。