美國
證券及交易委員會

華盛頓，特區。20549

申報表 8-A

根據法案第12（b）或（g）條的規定 註冊某些證券類別的表格

慧生活智能醫療股份有限公司

證券交易所

每個待註冊類別的名稱

如果此表格與根據交易所法第12（b）條規定註冊證券的類似申請有關，並且根據A。（c）或（e）通用指示有效，請勾選以下框。☐

如果本表格涉及根據證券交易所法12(g)條進行證券註冊並且根據A.(d)或(e)通用指示生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格與Regulation A發行同時註冊證券的類別有關，請勾選以下框。☐

根據《交易所法》第12（g）條註冊的證券：

無數據

（類別的名稱）

2023年9月27日，Staffing 360 Solutions，Inc.（公司）的董事會（董事會）宣佈每股普通股（每股面值$0.00001）和公司的每股H系列可轉換優先股（每股面值$0.00001）都有一種優先股購買權（一種“權利”）。3889件權益用於折算H系列優先股普通股，折算普通股股份，即投票權股份（“投票權股份”）。股息將於2023年10月21日支付給2023年10月21日收市的股東（“紀錄日期”）之後的股東。最初，每份權利授權註冊持有人以每股2.75美元的價格購買公司的一千分之一系列A初級參與優先股，每股面值$0.00001的公司（“優先股”），受到調整。權利的描述和條款在一份《權利協議》（“權利協議”），於2023年10月1日簽署，與證券轉讓公司作為權利代理（“權利代理”）簽署，如有任何更改時間。

在第一個公開公告的10個營業日內（在此定義中，這將包括未修訂的《證券交易法》第13（d）條規定的報告），公司或收購方（如下所述）宣佈收購人已成為目標企業，或者董事會確定的其他日期，此前任何人已成為收購人，或（ii）在發出第一個意願開始的之後的10個營業日（或董事會在任何人或一組關聯或關聯人成為收購人之前確定的較晚日期）公告任何要約或交換要約的完成，這將導致任何人或一組關聯或關聯的人成為收購人，（先前的任何日期被稱為“分配日期”），（x）權益將由註冊在持有人名下的投票權股份證書（或關於這些投票權的賬簿股份）表示，而不是權益證書（下文定義）並且（y）權益僅在與投票權股份轉讓有關的情況下可轉讓。

在配股日期之前（或權利到期之前），（i）在R記錄日後發行的新投票權證書在轉讓或發行Voting Stock將包含將權利協議條款引入的傳説，以及（ii）投票權所代表的任何股票證書的認購或轉讓（或賬簿存入股票）的放棄也將構成與其相關的權利的轉讓。分配日期之後，將盡快向持有者郵寄單獨的證明“權利”的證書（“權利證書”），這些證書只視為權利。

除非權利協議另有規定，否則直至分配日期，權利不得行使。權利將在以下最早的時間到期：（i）2026年10月2日或董事會在權利到期之前確定的任何後續日期，（ii）根據權利協議的條款贖回權利，（iii）公司進行任何併購或其他收購 涉及權利協議所描述的類型的協議，屆時權利終止，或（iv）根據權利協議的條款，此類權利將被交換。

根據時間的推移，購買價格可支付，以及可行使權益的優先股或其他證券或財產的數量，包括但不限於（i）如果發放新的優先股的股口息或細分組合或再分類購買後的優先股權益證或股價；（ii）如果按照少於當時現行市場價格的價格向優先股持有人授予某些訂購或購買優先股的權利或認股權，或將可轉換為優先股的證券轉換為某些訂購或購買優先股的權利；（iii）在向優先股持有人分發上述除現金支付一般週期性現金紅利或支付在優先股中的股息之外的證據或證券或財產的證明或認股權或認購證。

在分配日期之前發生的任何投票權股票類別或系列上發放的股票股票股息或股票子類、合併或組合，其全部未行使權利的權利數量將受到調整。

每股優先股股份按行使權利時可購買。當股息支付時，每股優先股股份將獲得最低優先股季度股息支付，支付額將為（a）10.00美元和（b）所有現金分紅的總每股金額（應調整後）的1000倍，加上（2）所有非現金股息或其他分配（以實物形式支付），除普通股的股息支付或普通股的股票分割外，每股金額也為所出現的普通股。在公司清算、解散或處置時，優先股持有人將獲得1000倍（應調整為股票股息、拆股或合併）的所有現金和其他財產的最低優先股份償付。每股優先股最初有1000票的表決權（應調整為股票股息、拆股或合併）。除了與持有公司普通股的其他董事一起投票以外，優先股持有人作為一個類投票，排除普通股持有人，有權在股東會議上（以及每個隨後的股東會議上），除非所有當時欠缺的分紅已經支付或宣佈並將在此之前分開支付，投票選舉公司的兩名董事。持有優先股的持有人否則沒有特殊的表決權，除非按法律規定，否則不需要他們的同意（除非他們有權像在此處所述的那樣與普通股持有人一起投票）。

在任何合併、合併、組合或其他交易中，普通股股票出現轉換或交換的情況下，每股優先股股份將有權獲得的股票、證券、現金和/或任何其他財產（應以種類支付為準），或者每股普通股更改或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產（應以種類支付為準）的總金額的1000倍。

在任何人或一組關聯或關聯人成為收購人（第一次發生此類事件的情況下，“翻轉入事件”），每個沒有被持有的權利的持有人除了被收購人有利用權利（那麼就將變成無效）的之外，隨後將有權在行使權利時收到對於每股普通股相等的現金股票，該現金股票是按照購買價格除以50%的當前每股市場價格的股票股票在翻轉事件的日期。除了某些情況外，在投票權存續的情況下，一個人或一組關聯或關聯人在持有10%（在權利協議中定義為“Passive Investor”的股票投票權中，這個數字為20%）或更多的表決權時成為“收購人”，受到某些排除的限制。按照權利協議，一個“Passive Investor”通常是根據證券交易所法案的13G表報告或需要報告投票權股票的人。由衍生工具產生的某些合成證券利益根據權利協議被視為等同於所述衍生證券創建的經濟暴露的投票權股票數量，就算是直接或間接地被對手方所擁有的投票權股票。

在翻轉事件後，如果公司被收購，或者其50%或更多的綜合資產或盈利能力被出售，將提供適當的規定，以便每個權利的持有人（其他權利被收購人擁有的無效）隨後有權收到每個權利的股票等於購買價格（應調整為）與上述交易中公司股票的每股市場價格的普通股的5%。

在翻轉事件之後，直到收購人獲得了投票權股票的50%或更多的持有權，在其唯一決定權下，董事會可以選擇將權利（除了已成無效的這種收購人擁有的權利）全部或部分交換成現金，作為一權證的一股普通股交換比率。

除非此類購買價格調整將要求增加或減少至少1%的購買價格，否則不需要調整這種購買價格。將不會發行普通股或優先股的分數股票（除了根據平穩債券一種優先股的整數倍來表示的優先股的分數股票，可以由公司選擇以託管收據的形式證明），而是根據優先股或普通股的當前市場價格進行現金調整。

在翻轉事件之前的任何時間，董事會可以選擇贖回除了此時未償還的所有權利以每個0.01美元的價格，可以選擇以現金、普通股或董事會確定的其他形式支付（“贖回價格”），贖回權利，如該贖回將在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。在任何一項權利的贖回之後，行使權利的權利將終止，而權利持有人唯一的權利將是獲得贖回價格。

在權利仍然可以贖回的情況下，公司可以自行決定，在不需要任何權利持有人的批准下，除了關於贖回價格之外，在權利協議中補充或修訂任何條款。在權利不再可贖回之後，公司可以在不需要任何權利持有人的批准下補充或修改權利協議，除非這樣的補充或修改可能會不利於權利持有人的利益，否則將使權利協議違反權利協議的規定，或者使權利再次成為可贖回的。

在權利未行使或交換之前，持有人不具備股東的任何權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

截至2023年10月1日，已發行並流通普通股5601020股，公司現有股票計劃的股票各有195000股。截至2023年10月1日，已發行並流通普通股股票和H系列優先股股票900萬股，這些股票在按照普通股轉換基礎將作為單一類別參加股東大會表決。已準備發行100000股優先股，在行使權利時發行。

Staffing 360 Solutions，Inc.的A級初級參與優先股和權利協議的證書作為展品3.1和展品4.1附上本文。在此處所述的優先股和權利協議的描述並不是完整的，可能需要參考展品3.1和展品4.1。

簽名

根據1934年證券交易法第12條的要求，發行人授權下面簽署人代表其簽署本註冊申報文件。