00435910004329600000000001132105--01-302020Q20.331P5Y17940000假的56040000.330001132105美國通用會計準則：普通股成員2020-05-032020-08-010001132105SPWH：員工股票購買計劃會員2020-05-032020-08-010001132105US-GAAP：留存收益會員2020-08-010001132105US-GAAP：額外實收資本會員2020-08-010001132105US-GAAP：留存收益會員2020-05-020001132105US-GAAP：額外實收資本會員2020-05-0200011321052020-05-020001132105US-GAAP：留存收益會員2020-02-010001132105US-GAAP：額外實收資本會員2020-02-010001132105US-GAAP：額外實收資本會員2019-08-030001132105US-GAAP：留存收益會員2019-05-040001132105US-GAAP：額外實收資本會員2019-05-0400011321052019-05-040001132105US-GAAP：留存收益會員2019-02-020001132105US-GAAP：額外實收資本會員2019-02-020001132105SPWH：二千一十三績效激勵計劃會員US-GAAP：員工股票會員2020-08-010001132105SPWH：員工股票購買計劃會員2020-08-010001132105SPWH: 員工會員US-GAAP：績效股成員2020-08-010001132105SPWH: 員工會員US-GAAP：績效股成員2019-08-030001132105SPWH：員工股票購買計劃會員2016-01-300001132105spwh: ThresholdUnmet會員SPWH: 員工會員US-GAAP：績效股成員2020-02-022020-08-010001132105US-GAAP：績效股成員2019-02-032020-02-010001132105spwh: ThresholdUnmet會員SPWH: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2020 年 8 月 1 日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-36401

運動員倉庫控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		39-1975614
（州或其他司法管轄區）公司或組織的）		（美國國税局僱主證件號）

1475 West 9000 South，套房 A，西喬丹，猶他		84088
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(801)566-6681


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	SPWH	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的不是 ◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ◻

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則：☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是

截至2020年9月4日，註冊人已經 43,607,267 普通股，每股面值0.01美元，已流通。

運動員倉庫控股有限公司

		頁面

第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）：	4

	簡明合併資產負債表	4

	簡明合併運營報表	5

	簡明合併股東權益表	6

	簡明合併現金流量表	7

	簡明合併財務報表附註	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	29

第 4 項。	控制和程序	30

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	31

第 1A 項。	風險因素	31

第 5 項。	其他信息	31

第 6 項。	展品	32

	簽名	33

我們的財務日曆在給定的財政年度中包括52或53周的週期，該期限於最接近1月31日的星期六結束。我們截至2020年8月1日的第二財季和2019年8月3日的第二財季均為13周，在此分別稱為2020財年第二季度和2019財年第二季度。2020財年包含52周的運營時間，將於2021年1月30日結束。2019財年包含截至2020年2月1日的52周運營。

本文檔中提及的 “Sportsman's Warehouse”、“我們” 和 “我們的” 是指Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.及其子公司，提及 “控股” 是指Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.，不包括其子公司。

關於前瞻性陳述的聲明

本10-Q表季度報告（“10-Q”）包含構成前瞻性陳述的陳述，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》定義。這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況，這些都受風險和不確定性的影響。本10季度中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“可以”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語以及與討論未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質有關的其他含義相似的詞語和術語。例如，我們就未來運營、增長或計劃和戰略的計劃和目標所作的所有陳述均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。我們的許多前瞻性陳述來自我們自己的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，我們無法預測所有可能影響我們實際業績的因素。

我們所有的前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於：

●

COVID-19 疫情的影響以及旨在減少其對我們業務傳播的措施;

●

我們有能力整合最近從迪克體育用品公司收購的十家門店；

●

我們以零售為基礎的商業模式以及總體經濟狀況以及經濟和金融不確定性對消費者支出的影響；

●

現行和未來的政府條例，特別是與火器和彈藥銷售有關的法規；

●

我們在美國西部的門店集中；

●

我們經營的行業高度分散且競爭激烈；

●

消費者需求的變化，包括我們可能無法及時識別和迴應的地區偏好；

●

我們進入新市場或在現有市場開展業務，這可能不成功；以及

●

糾正我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷。

以上並不是可能導致實際結果與我們的預期不同的因素或事件的完整列表，我們無法預測所有因素或事件。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由 “第一部分第1A項” 中披露的警示性陳述的全部明確限定。風險因素”，出現在我們截至2019年2月1日的財政年度的10-K表年度報告和 “項目2” 中。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-Q的其他內容，因此此類披露可能會不時修改、補充或替換為我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及公共通信。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本10季度以及其他方面做出的所有前瞻性陳述。

我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒他們不要過分依賴我們做出的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10季度之日，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在許多情況下是我們無法控制的其他因素。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

運動員倉庫控股有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

金額以千計，每股數據除外

（未經審計）


	8月1日		2月1日
	2020		2020
資產
流動資產：
現金	$	12,288	$	1,685
應收賬款，淨額		551		904
商品庫存		296,765		275,505
應收所得税		—		812
預付費用和其他		16,469		12,732
流動資產總額		326,073		291,638
經營租賃使用權資產		223,602		224,520
財產和設備，淨額		95,402		98,767
善意		1,496		1,496
絕對是活的無形資產，淨值		207		220
總資產	$	646,780	$	616,641

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	128,054	$	38,157
應計費用		98,764		70,118
應繳所得税		7,291		—
經營租賃負債，當前		35,854		34,487
循環信貸額度		2,858		116,078
長期債務的當前部分，扣除折扣和債務發行成本		—		5,936
流動負債總額		272,821		264,776
長期負債：
長期債務，扣除折扣、債務發行成本和流動部分		15,901		23,781
遞延所得税		3,470		562
經營租賃負債，非當期		211,851		217,254
長期負債總額		231,222		241,597
負債總額		504,043		506,373

承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$.01 面值； 2萬個已獲授權的股份； 0 已發行和流通的股份		—		—
普通股，$.01 面值； 10萬已獲授權的股份； 43,591 和 43,296 分別已發行和流通的股份		436		433
額外的實收資本		87,941		86,806
累計收益		54,360		23,029
股東權益總額		142,737		110,268
負債和股東權益總額	$	646,780	$	616,641

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

運動員倉庫控股有限公司和子公司

簡明合併運營報表

金額以千計，每股數據除外

（未經審計）


	十三週結束				二十六週已結束
	8月1日		八月 3,		8月1日		八月 3,
	2020		2019		2020		2019
淨銷售額	$	380,989	$	211,766	$	627,824	$	385,783
銷售商品的成本		251,896		138,544		423,957		258,388
毛利		129,093		73,222		203,867		127,395

銷售費用、一般費用和管理費用		83,606		63,460		158,825		122,990
運營收入		45,487		9,762		45,042		4,405
利息支出		1,017		2,353		2,551		4,458
所得税前收入（虧損）		44,470		7,409		42,491		（53)
所得税支出（福利）		12,009		1,911		11,160		（92)
淨收入	$	32,461	$	5,498	$	31,331	$	39
每股收益：
基本	$	0.75	$	0.13	$	0.72	$	0.00
稀釋	$	0.73	$	0.13	$	0.71	$	0.00
已發行股票的加權平均值：
基本		43,537		43,130		43,430		43,065
稀釋		44,368		43,155		44,098		43,090

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

運動員倉庫控股有限公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

以千為單位的金額

（未經審計）


在截至2020年8月1日和2019年8月3日的十三週內
	普通股			限制不投票普通股			額外已付款- 首都		累積的（赤字）收益		總計股東們公正
	股份	金額		股份	金額		金額		金額		金額

截至2019年5月4日的餘額	43,174	$	432	—	$	—	$	84,753	$	（2645)	$	82,540
限制性股票單位的歸屬	2		—	—		—		—		—		—
以每名員工的現金髮行普通股購買計劃	54		—	—		—		175		—		175
基於股票的薪酬	—		—	—		—		494		—		494
淨收入	—		—	—		—		—		5,498		5,498
截至2019年8月3日的餘額	43,230	$	432	—	$	—	$	85,422	$	2,853	$	88,707

截至2020年5月2日的餘額	43,551	$	436	—	$	—	$	86,850	$	21,899	$	109,185
以每名員工的現金髮行普通股購買計劃	40		—	—		—		273		—		273
基於股票的薪酬	—		—	—		—		818		—		818
淨收入	—		—	—		—		—		32,461		32,461
截至2020年8月1日的餘額	43,591	$	436	—	$	—	$	87,941	$	54,360	$	142,737




在截至2020年8月1日和2019年8月3日的二十六週內
	普通股			限制不投票普通股			額外已付款- 首都		累積的（赤字）收益		總計股東們公正
	股份	金額		股份	金額		金額		金額		金額

截至 2019 年 2 月 2 日的餘額	42,978	$	430	—	$	—	$	84,671	$	（6,441)	$	78,660
變更對採用 ASC 842 的影響	—		—	—		—		—		9,255		9,255
限制性股票單位的歸屬	198		2	—		—		（2)		—		—
支付限制性股票單位的預扣款	—		—	—		—		（369)		—		（369)
以每名員工的現金髮行普通股購買計劃	54		—	—		—		174		—		174
基於股票的薪酬	—		—	—		—		948		—		948
淨收入	—		—	—		—		—		39		39
截至2019年8月3日的餘額	43,230	$	432	—	$	—	$	85,422	$	2,853	$	88,707

2020 年 2 月 1 日的餘額	43,296	$	433	—	$	—	$	86,806	$	23,029	$	110,268
限制性股票單位的歸屬	255		3	—		—		（3)		—		—
支付限制性股票單位的預扣款	—		—	—		—		（689)		—		（689)
以每名員工的現金髮行普通股購買計劃	40		—	—		—		273		—		273
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,554		—		1,554
淨收入	—		—	—		—		—		31,331		31,331
截至2020年8月1日的餘額	43,591	$	436	—	$	—	$	87,941	$	54,360	$	142,737
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

運動員倉庫控股有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

以千為單位的金額

（未經審計）


	二十六週已結束
	8月1日		八月 3,
	2020		2019
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	31,331	$	39
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
財產和設備的折舊		10,670		9,245
債務折扣和遞延融資費用的攤銷和註銷		311		170
固定活的無形資產的攤銷		10		13
資產處置損失（收益）		803		（311)
非現金租賃費用		13,787		14,002
遞延所得税		2,908		307
基於股票的薪酬		1,554		948
扣除收購金額後的運營資產和負債變動：
應收賬款，淨額		353		10
經營租賃負債		（15,807)		（14,895)
商品庫存		（16,943)		（12,710)
預付費用和其他		（3,863)		634
應付賬款		87,665		39,040
應計費用		24,866		1,860
應付所得税和應收所得税		8,103		（2,918)
經營活動提供的淨現金		145,748		35,434
來自投資活動的現金流：
購買不動產和設備，扣除購置金額		（8,579)		（14,761)
收購 Field 和 Stream 門店，扣除收購的現金		（3,444)		—
出售財產和設備的收益		—		311
用於投資活動的淨現金		（12,023)		（14,450)
來自融資活動的現金流：
信貸額度的淨還款額		（113,220)		（17,180)
賬面透支增加，淨額		4,512		319
每份員工股票購買計劃發行普通股的收益		273		174
支付限制性股票單位的預扣款		（687)		（369)
長期債務的本金支付		（14,000)		（4,000)
用於融資活動的淨現金		（123,122)		（21,056)
現金淨變動		10,603		（72)
期初現金		1,685		1,547
期末現金	$	12,288	$	1,475

現金流信息的補充披露：
在此期間支付的現金用於：
扣除資本化金額的利息	$	2,535	$	4,356
所得税，扣除退款		149		2,519

非現金活動補充時間表：
經營租賃使用權資產和經營租賃負債的非現金變動	$	11,773	$	14,523
重新評估現有租約並增加新的租約
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	1,531	$	1,571
向賣方支付與收購 Field 和 Stream 門店有關的款項	$	1,077	$	—

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

運動員倉庫控股有限公司

和子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

報告的金額以千計，每股數據和商店數量數據除外

(1) 業務描述和陳述基礎

業務描述

Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“控股公司”）及其子公司（統稱為 “公司”）經營零售體育用品商店。截至2020年8月1日，該公司運營 106 商店在 27 各州。該公司還在www.sportsmans.com上運營電子商務平臺。公司的門店和網站彙總為一單一運營和可報告的細分市場。

演示基礎

此處包含的簡明合併財務報表未經審計，由公司管理層根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據此類細則和條例，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。截至2020年2月1日，公司的簡明合併資產負債表來自公司截至該日經審計的合併資產負債表。此處包含的所有其他簡明合併財務報表均未經審計，反映了管理層認為公允彙總本報告所述期間的簡明合併財務報表所必需的所有調整。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。截至2020年8月1日的財季業績不一定表示截至2021年1月30日的財季業績。這些簡明合併財務報表應與公司於2020年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年2月1日財年的10-K表年度報告（“2019財年10-K表格”）中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

COVID-19 疫情的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈快速增長的冠狀病毒疫情為全球大流行。COVID-19 疫情嚴重影響了美國各地的健康和經濟狀況。從2020年3月開始，該公司縮短了門店時間，以便有足夠的時間補貨和進行額外的清潔，而且公司還限制了門店中任何時候的顧客數量。截至2020年8月1日，該公司已恢復其每家門店的正常營業時間。如果公司認為適當或得到當局的建議或授權，則可以再次限制其門店和分銷設施的運營。

(2) 重要會計政策摘要

公司2019財年10-K表附註2描述了公司的重要會計政策。除以下變更外，公司一直將會計政策適用於這些簡明合併財務報表中列報的所有期間。

最近發佈的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2019-12年度會計準則更新（“ASU”）， 所得税（“主題 740”）-簡化所得税會計， 它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並修訂了現有指南以提高應用的一致性。對於公共實體，亞利桑那州立大學2019-12年度必須採用自2020年12月15日之後的年度期限，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。管理層目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對公司合併財務報表和相關披露的影響。

(3) 收入確認

收入確認會計政策

該公司僅以户外用品零售商的身份運營，其中包括零售商店和電子商務平臺，在美國和在線提供各種產品。通常，當承諾商品的控制權移交給客户時，所有收入均予以確認，金額反映出換取這些商品的對價。因此，公司隱含地與客户簽訂了在銷售點交付商品庫存的合同。由於公司僅向某些市政當局提供非物質購買的信貸，因此可收款性得到了合理的保障。

公司幾乎所有的收入都用於以下不同項目的單一履約義務：

●

零售商店的銷售額

●

電子商務銷售

●

禮品卡和忠誠度獎勵計劃

對於與零售商店和電子商務銷售合同相關的履約義務，公司通常在銷售完成後，將控制權移交給零售商店，當產品由客户付款和拿走時；對於電子商務銷售，當產品投標交付給公共承運人時，公司通常會轉移控制權。

每份合約的交易價格是產品的規定價格，減去當時任何規定的折扣。公司不從事附有未來實質性權利的產品的銷售，這可能會導致未來以實質性折扣購買商品的單獨履約義務。交易收據中反映的與客户簽訂的隱含銷售點合同規定了銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。公司的合同應在交付時全額付款。客户同意合同中隱含的規定價格，該價格在合同中沒有變化。

與受回報權約束的銷售額相關的交易價格反映了公司預計有權獲得的估計對價金額。交易價格中包含的可變對價金額和淨銷售額的衡量僅在未來可能不會出現重大逆轉的情況下才包含在淨銷售額中。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計有所不同。銷售回報補貼是根據歷史經驗估算的，預計回報準備金記作相關時期銷售額的減少。與銷售退貨相關的預計商品庫存成本記錄在預付費用和其他費用中。估計的退款負債記入應計費用。如果未來的實際業績與公司的估計有所不同，則公司將調整這些估計，這將影響此類差異得知期間的淨銷售額和收益。

合同負債主要用於禮品卡銷售和我們的忠誠度獎勵計劃。通過銷售禮品卡獲得的現金在應計費用中記作合同負債，公司在客户兑換禮品卡時確認收入。通過應用歷史破損率為，禮品卡損壞被確認為與客户兑換模式成比例的收入 3.5% 何時不存在向相關司法管轄區逃避責任。根據歷史經驗，禮品卡主要在第一輪兑換兩年在其發行日期之後。公司不出售或提供帶有到期日期的禮品卡。

會計準則編纂（“ASC”）606要求公司根據相對的獨立銷售價格在商品和忠誠度獎勵積分之間分配交易價格。公司採用的歷史破損率為，將忠誠度獎勵積分損壞的收入確認為與客户兑換積分模式成比例的收入 50% 何時不存在向相關司法管轄區逃避責任。

由政府機構評估的針對特定創收交易徵收和同時徵收的、由公司向客户徵收的税款不包括在收入中。

銷售回報

公司允許客户退回在30天內購買的商品，前提是商品處於可轉售狀態，採用原始包裝，並且出示原始銷售/禮品收據。公司估算銷售回報儲備金並記錄相應的儲備金額，包括預計產品退回和轉售時返還資產的權利。實際退貨和買家退貨權的歷史經驗是確定預計銷售回報的關鍵因素。

合同餘額

下表提供了截至2020年8月1日與客户的回報權資產、合同負債和銷售回報負債有關的信息：


	2020 年 8 月 1 日		2020年2月1日
歸還資產的權利，包括在預付費用和其他費用中	$	2,252	$	1,683
扣除破損後的預計禮品卡合同負債		（18,176)		（13,575)
扣除破損後的忠誠度合同的估計負債		（8,536)		（9,621)
銷售回報負債，包含在應計費用中		（3,361)		（2,512)

在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認了約美元246 和 $522 禮品卡損壞了大約 $773 和 $1,328 分別是忠誠度獎勵損失。在截至2019年8月3日的13周和26周內，公司確認了約美元215 和 $505 禮品卡損壞了大約 $350 和 $660 分別是忠誠度獎勵損失。在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認的收入為美元1,200 和 $5,421 與截至2020年2月1日存在的合同負債有關。

歸還權資產的當前餘額是預計將要退回並轉售的庫存的預期金額。合同負債的當前餘額主要與禮品卡和忠誠度獎勵計劃的負債有關。該公司預計，未來與這些負債相關的收入將與客户贖回模式成比例地確認兩年。銷售回報負債的當前餘額是已發生銷售的預期銷售回報金額。

對與客户簽訂的合同收入進行分類

在下表中，與客户簽訂合同的收入按部門分類。截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周內，與公司各部門相關的淨銷售額百分比約為：


		十三週結束		二十六週已結束
		8月1日	八月 3,	8月1日	八月 3,
部門	產品供應	2020	2019	2020	2019
露營	揹包、露營必需品、獨木舟和皮划艇、冷卻器、户外烹飪設備、睡袋、帳篷和工具	17.1%	19.3%	14.4%	15.9%
服裝	迷彩服、夾克、帽子、外套、運動服、高科技裝備和工作服	5.6%	7.4%	5.1%	7.7%
釣魚	誘餌、電子產品、釣魚竿、漂浮物品、釣魚、釣線、誘餌、卷軸、釣具和小船	15.9%	17.5%	13.7%	15.0%
鞋類	徒步靴、襪子、運動涼鞋、高科技鞋、越野鞋、休閒鞋、涉水褲和工作靴	5.7%	7.3%	5.2%	7.3%
狩獵和射擊	彈藥、射箭物品、全地形車配件、百葉窗和樹架、誘餌、槍支、裝填設備和射擊裝備	49.1%	41.1%	55.6%	46.6%
光學、電子、配件及其他	禮品、GPS 設備、刀具、照明、光學器件（例如雙筒望遠鏡）、雙向無線電和其他許可收入，扣除收入折扣	6.6%	7.4%	6.0%	7.5%

總計

100.0%

(4) 財產和設備

截至2020年8月1日和2020年2月1日，財產和設備如下：


	8月1日		2月1日
	2020		2020
傢俱、固定裝置和設備	$	87,550	$	84,059
租賃權改進		105,213		103,791
在建工程		3,542		1,571
財產和設備總額，毛額		196,305		189,421
減去累計折舊和攤銷		（100,903)		（90,654)
財產和設備總額，淨額	$	95,402	$	98,767

(5) 應計費用

截至2020年8月1日和2020年2月1日，應計費用包括以下內容：


	8 月 1 日		2月1日
	2020		2020
圖書透支	$	20,339	$	15,827
未賺取的收入		32,405		25,705
應計工資和相關費用		21,327		11,436
應繳銷售税和使用税		8,188		5,169
應計施工成本		300		1,112
其他		16,205		10,869
應計費用總額	$	98,764	$	70,118

(6) 租賃

在租約開始時，公司的經營租賃有一定的租賃條款，最高可達 10 年了，這通常包括公司的多種選擇擴展不合理確定的租賃，因此不包括在使用權資產和負債的衡量範圍內。

公司在合同開始時確定合同是否是或包含租約。從2019財年開始，經營租賃資產和經營租賃負債在開始之日根據租賃期內剩餘固定租賃付款的現值進行確認。由於公司大多數租賃中租約中隱含的利率不容易確定，因此該公司使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司的增量租賃借款利率是指在類似條款下借入等於租賃付款金額時必須以抵押方式支付的利率。經營租賃資產還包括支付的任何固定租賃款項，包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。固定租賃付款的運營租賃費用在租賃期內按直線方式確認。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。此外，公司的租賃不包含任何實質性剩餘擔保或重大限制性契約。

在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司的非現金增長（扣除終止合約）為美元9,623 和 $11,773分別適用於使用權資產和經營租賃負債，這些負債是通過行使租約延期權、收購的租賃和增加的新租賃進行重新計量而產生的。

根據ASC 842，截至2020年8月1日的13周和26周內記錄的總租賃費用，包括公共區域維護（“CAM”）為美元16,655 和 $33,202，分別地。

根據ASC 842，在截至2019年8月3日的13和26周內記錄的包括CAM在內的總租賃費用為美元14,430 和 $28,814，分別地。

根據ASC 842，與租賃有關的其他信息如下：


	二十六週已結束
	8月1日		八月 3,
	2020		2019
來自經營租賃的運營現金流	$	（27,313)	$	（23,859)
為計量租賃負債中所含金額而支付的現金——經營租賃		（27,313)		（23,859)

	截至8月1日		截至八月 3,
	2020		2019

為換取新的或重新計量的經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	13,062	$	14,523
終止的使用權資產和負債		（3,202)		—
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃		6.02		5.93
加權平均折扣率——經營租賃		8.09%		7.84%

根據ASC 842，截至2020年8月1日，經營租賃負債的到期日如下：


	正在運營
年終：	租賃
2020（剩餘部分）	$	32,433
2021		53,189
2022		49,039
2023		44,369
2024		35,953
此後		138,290
未貼現的現金流	$	353,273
租賃負債的對賬：
目前的價值	$	247,705
租賃負債——當前		35,854
租賃負債——非流動		211,851
租賃負債——總計	$	247,705
未貼現和貼現現金流之間的差異	$	105,568

該公司在上表中排除了大約 $3,000 尚未開始的租賃（未貼現基準）。這些租約將在未來十二個月內開始，租賃期限為五至十年。

(7) 循環信貸額度

2018年5月23日，公司的全資子公司Sportsman's Warehouse, Inc.（“SWI”）作為主要借款人，富國銀行全國協會（“富國銀行”）與由富國銀行牽頭的銀行財團簽訂了經修訂和重述的信貸協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “經修訂的信貸協議”）。經修訂的信貸協議適用於公司的優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”）和美元40,0000 定期貸款（“定期貸款”）。循環信貸額度提供高達 $ 的借貸能力250,000，以借款基數計算為準。有關定期貸款的信息見附註8。

結合經修訂的信貸協議，公司產生了 $1,331 向各方支付的費用已資本化。與循環信貸額度相關的費用記入預付資產和其他資產。與定期貸款相關的費用抵消了公司簡明合併資產負債表中的貸款餘額。

截至2020年8月1日和2020年2月1日，該公司的收入為美元20,505 和 $123,478 分別是循環信貸額度下的未償循環貸款。未償金額由簡明合併餘額抵消

根據保管箱或類似安排在存款賬户中按金額分列的表格，金額為美元17,647 和 $7,400 分別截至2020年8月1日和2020年2月1日。截至2020年8月1日，該公司的備用商業信用證為美元1,705 根據循環信貸額度的條款。

經修訂的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制公司承擔、創造或承擔某些債務、設立、承擔或承擔某些留置權、進行某些投資、出售、轉讓和處置某些財產以及進行某些根本性變革（包括某些合併、清算和合並）的能力。經修訂的信貸協議還要求公司始終將最低可用性保持在不少於 10總借款基礎的百分比。經修訂的信貸協議包含慣常的違約事件。循環信貸額度將於日到期 2023年5月23日。

截至2020年8月1日，循環信貸額度為美元709 在遞延融資費用中，截至2020年2月1日，循環信貸額度為美元834 在遞延融資費用中。在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認了美元62 和 $125，分別是與攤銷遞延融資費用有關的非現金利息支出。在截至2019年8月3日的13周和26周內，公司確認了美元63 和 $125，分別是與攤銷遞延融資費用有關的非現金利息支出。

在截至2020年8月1日的13周和26周內，循環信貸額度下的借款總額為美元305,658 和 $580,617，分別地。在截至2019年8月3日的13周和26周內，循環信貸額度下的總借款額為美元219,714 和 $405,330，分別地。在截至2020年8月1日的13周和26周內，循環信貸額度下的總支出為美元419,134 和 $685,932，分別地。在截至2019年8月3日的13周和26周內，循環信貸額度下的總支出為美元234,737 和 $424,017，分別地。

(8) 長期債務

截至2020年8月1日和2020年2月1日，長期債務包括以下內容：


	8月1日		2月1日
	2020		2020
定期貸款	$	16,000		30,000
減去債務發行成本		（99)		（283)
		15,901		29,717
扣除折扣和債券發行成本後，減少流動部分		—		（5,936)
長期部分	$	15,901	$	23,781

定期貸款

2018年5月23日，控股公司的全資子公司Sportsman's Warehouse作為主要借款人，富國銀行與由富國銀行牽頭的銀行財團簽訂了經修訂的信貸協議。經修訂的信貸協議適用於循環信貸額度和定期貸款。定期貸款的發放價格為 100美元本金總額的百分比40,0000 並且到期日為 2023年5月23日。有關循環信貸額度的資料載於附註7。

定期貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率+ 5.75%。截至2020年8月1日，定期貸款的有效利率為 6.75%

截至2020年8月1日和2020年2月1日，定期貸款的未償餘額為美元16,000 和 $30,000，分別地。截至2020年8月1日和2020年2月1日的定期貸款下的未償金額被簡明合併資產負債表中的債務發行成本所抵消99 和 $283，分別地。

在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認了美元110 和 $131分別是與攤還遞延融資費用有關的非現金利息支出。在截至2019年8月3日的13周和26周內，公司確認了美元21 和 $43分別是與攤還遞延融資費用有關的非現金利息支出。

在截至2020年8月1日的13周內，公司支付了所需的季度定期貸款付款2,000 並額外自願預付了美元8000 關於定期貸款。

限制性淨資產

定期貸款和循環信貸額度的規定限制公司合併子公司的所有淨資產（截至2020年8月1日）在未經公司定期貸款和循環信貸額度當事方的金融機構事先書面同意的情況下用於支付任何股息，這些淨資產構成公司簡明合併資產負債表上的所有淨資產。

(9) 所得税

公司確認的所得税支出為 $12,009 和 $1,911 在分別截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周內。截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周內，公司的有效税率為 27.0% 和 25.8分別為％。公司確認的所得税支出為 $11,160 以及 $ 的所得税優惠92 在分別截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內。截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內，公司的有效税率為 26.3% 和 172.4分別為％。截至2019年8月3日的26周內有效税率的變化主要是由於該期間的税前虧損接近盈虧平衡以及各種離散項目。該公司的有效税率通常與美國聯邦法定税率不同 21.0%，來自州税、永久項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目。

(10) 每股收益

每股基本收益的計算方法是，淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，減去回購並在國庫中持有的股票數量。攤薄後的每股收益是指調整後的每股基本收益，包括未償還的股票期權獎勵、非既得股票獎勵和非既得股票單位獎勵的潛在稀釋效應。

下表列出了每股普通股基本收益和攤薄收益的計算方法：


	十三週結束				二十六週已結束
		8月1日		八月 3,		8月1日		八月 3,
		2020		2019		2020		2019
淨收入	$	32,461	$	5,498	$	31,331	$	39
已發行普通股的加權平均股：
基本		43,537		43,130		43,430		43,065
普通股等價物的稀釋效應		831		25		668		25
稀釋		44,368		43,155		44,098		43,090
每股基本收益	$	0.75	$	0.13	$	0.72	$	0.00
攤薄後的每股收益	$	0.73	$	0.13	$	0.71	$	0.00
限制性股票單位被認為是反稀釋的，不包括在計算範圍內		7		135		33		36

(11) 股票薪酬

股票薪酬

在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認的股票薪酬支出總額為美元818 和 $1,554，分別地。在截至2019年8月3日的13周和26周內，公司確認的股票薪酬支出總額為美元494 和 $948，分別地。與公司股票支付獎勵相關的薪酬支出在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中確認。

員工股票計劃

截至2020年8月1日，根據2019年績效激勵計劃（“2019年計劃”）可供獎勵的股票數量為 2,535。截至 2020 年 8 月 1 日，有 1,293 根據2019年計劃未兑現的未歸屬股票獎勵。

員工股票購買計劃

該公司還有一項員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於2015財年獲得股東的批准，根據該計劃 800 普通股已獲得授權。在每個發行期結束時，每年兩次根據ESPP發行股票。在截至2020年8月1日的13周內， 40 股票是根據ESPP發行的，截至2020年8月1日，可供發行的股票數量為 406。

非歸屬限制性股票獎勵

在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周內，公司沒有向員工發放任何非既得限制性股票獎勵。

下表列出了未償還的非歸屬股票獎勵的展期情況（每股金額不以千計）：


		加權
		平均的
		授予日期
	股份	公允價值
截至 2019 年 2 月 2 日的餘額	26	$	11.25
補助金	—		—
沒收	—		—
既得	（26)		11.25
截至2019年8月3日的餘額	—	$	—

基於業績的非歸屬股票獎勵

在截至2020年8月1日的13周內，公司沒有發佈任何基於業績的非既得股票獎勵。在截至2020年8月1日的26周內，公司發行了 206在加權平均授予日向員工發放基於績效的非既得股票獎勵公允價值為 $5.95 每股。向員工發放的基於績效的非既得股票獎勵將在授予日三週年之際全額歸屬。發行的股票數量取決於管理層實現2020年、2021年和2022財年的總收入增長和調整後的每股收益的業績目標。如果未實現最低閾值性能目標，不股票將歸屬。該獎勵的最大股票數量為 412，且受獎勵的 “目標” 股票數量為 206 如下所述。在業績期（2020、2021和2022財年）結束後，根據實際業績，有資格歸屬的股票數量將是固定的，然後歸屬將視每位員工在剩餘服務期內的持續就業情況而定。

在截至2019年8月3日的13周和26周內，公司發行了 289在加權平均授予日向員工發放基於績效的非既得股票獎勵公允價值為 $3.56 每股。向員工發放的基於績效的非既得股票獎勵將在授予日三週年之際全額歸屬。發行的股票數量取決於管理層實現2019財年全渠道收入增長的業績目標和調整後的每股收益。如果未實現最低閾值性能目標，不股票將歸屬。該獎勵的最大股票數量為 578，且受獎勵的 “目標” 股票數量為 289 如下所述。業績期（2019財年）結束後，根據實際業績，有資格歸屬的股票數量為 226

下表列出了未償還的基於業績的未歸屬股票獎勵的展期情況（每股金額不以千計）：


		加權
		平均的
		授予日期
	股份	公允價值
2020 年 2 月 1 日的餘額	250	$	3.66
補助金	206		5.95
沒收	（38)		4.33
既得	—		—
截至2020年8月1日的餘額	418	$	4.73

		加權
		平均的
		授予日期
	股份	公允價值
截至 2019 年 2 月 2 日的餘額	34	$	6.07
補助金	289		3.56
沒收	（7)		4.91
既得	（6)		11.25
截至2019年8月3日的餘額	310	$	3.64

非既得股票單位獎勵

在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司發行了 44 和 426，分別向公司員工和董事提供非既得股票單位，平均價值為美元6.30 每股。向公司員工發行的股票歸屬於三年期間，三分之一的股份在每個授予日週年紀念日歸屬。

在截至2019年8月3日的13周和26周內，公司發行了 459 和 616 向公司員工和董事會成員授予非既得股票單位，平均價值為美元4.06 每股。向公司員工發行的股票歸屬於三年期間，三分之一的股份在每個授予日週年紀念日歸屬。向公司董事會成員發行的股票歸屬於十二個月時期。

下表列出了未償還的非歸屬股票單位的結轉情況（每股金額不以千計）：


		加權
		平均的
		授予日期
	股份	公允價值
2020 年 2 月 1 日的餘額	744	$	4.32
補助金	426		6.30
沒收	（40)		4.31
既得	（298)		4.39
截至2020年8月1日的餘額	832	$	5.30

		加權
		平均的
		授予日期
	股份	公允價值
截至 2019 年 2 月 2 日的餘額	441	$	4.92
補助金	616		4.06
沒收	（43)		5.18
既得	（211)		4.84
截至2019年8月3日的餘額	803	$	4.27

(12) 承諾和意外開支

法律事務

該公司參與各種法律事務，通常與其業務有關。在與法律顧問討論後，管理層不知道有任何可能發生損失且可以合理估計，也可能對其合併財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響的事項。

帕森斯訴柯爾特製造公司案， 2:19-cv-01189-APG-EJY — 2019年7月2日，91號公路豐收節槍擊事件受害者的遺產和家人對以下人員提起訴訟 16 被告，一該公司是Sportsman's Warehouse Holdings, Inc. 的子公司，罪名是非法死亡和疏忽。該公司認為，原告試圖重新解釋聯邦《國家槍支法》和《槍支管制法》是不恰當的，並打算在此事上大力為自己辯護。目前無法對任何潛在損失的金額或與此事有關的潛在損失範圍作出合理的估計。

TMS McCarthy、LP 等，Pltf. 訴 Sportsman's Warehouse Southweash, Inc. 等等，Dfts。-2020年6月23日，TMS McCarthy, LP對Sportsman's Warehouse Holdings Inc.的全資子公司Sportsman's Warehouse Southwest, Inc.提起訴訟，聲稱該公司錯誤地終止了與其一家門店有關的租約。該公司認為，基於有爭議的租約的簡單措辭，原告的申訴沒有法律依據，並於2020年8月14日提出了宣告性救濟的反訴。目前無法對任何潛在損失的金額或與此事有關的潛在損失範圍作出合理的估計。

(13) 收購現場和直播商店

2020 年收購

2020年2月14日，公司的全資子公司Sportsman's Warehouse Inc.（“SWI”）與迪克體育用品（“DICK'S”）簽訂了資產購買協議（“2020-I收購協議”）。根據2020-I購買協議，SWI同意在某些條件下從DICK'S收購與之相關的所有現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備以及某些其他資產一 Field & Stream門店位於肯塔基州，由迪克經營（“2020-I收購”）。對2020-I收購的收購於2020年3月12日（“2020-I截止日期”）結束。在2020-I截止日期，SWI與DICK's簽訂了有關2020-I收購地點的轉租。根據2020-I收購協議以及與收購的完成相關的過渡服務協議，雙方還簽訂了與2020-I收購相關的過渡服務協議，根據該協議，迪克向公司提供了過渡服務，期限最長為 120 天在 2020-I 截止日期之後。

根據2020-I購買協議，向DICK'S支付的總對價為美元2,100 （“2020-I購買價格”），但須遵守2020-I購買協議中規定的某些收盤後調整。在2020-I截止日期，SWI抽取了美元1,100 根據循環信貸額度為2020-I購買價格的一部分提供資金。剩下的大約 $1,000 因收購而欠迪克的對價已於2020年6月支付。

2020年3月6日，公司的全資子公司SWI與迪克簽訂了資產購買協議（“2020-II收購協議”）。根據2020-II收購協議，SWI同意在某些條件下從迪克收購所有現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備以及與之相關的某些其他資產一 Field & Stream門店位於密歇根州，由迪克經營（“2020-II收購”）。對2020-II收購的收購於2020年5月14日（“2020-II截止日期”）結束。在2020-II截止日期，SWI就該地點與DICK's簽訂了轉租協議。根據2020-II收購協議以及與收購的完成相關的過渡服務協議，雙方還簽訂了與2020-II收購相關的過渡服務協議，根據該協議，DICK'S將向公司提供過渡服務，期限最長為 120 天在2020-II截止日期之後。

根據2020-II購買協議，向DICK'S支付的總對價為美元2,411 （“2020-II收購價格”），但須遵守2020-II購買協議中規定的某些收盤後調整。在2020-II截止日期，SWI提取了美元1,317 根據循環信貸額度為2020-II購買價格的一部分提供資金。這個

剩餘大約 $1,100 因收購而欠迪克的對價已於2020年8月支付。

作為收購的一部分，公司承擔了法律、會計和其他盡職調查費用，這些費用按實際支出記作支出。截至2020年8月1日的三個月和六個月產生的總費用為美元6 和 $35，分別列為銷售、一般和管理費用的一部分。

下表彙總了2020-I收盤日的2020-I購買價格對價和相關現金流出：


		2020年3月12日
支付給賣家的現金	$	1,075
應支付給賣家		1,024
總購買價格	$	2,099

2020-I 的淨購買價格為 $2,100 最初僅分配給購置的庫存。在收購2020-I的同時，公司記錄了與簽訂的租約相關的使用權資產和負債，金額為美元1,794。

下表彙總了2020-II收盤日的2020-II收購價格對價和相關現金流出：


		2020年5月14日
支付給賣家的現金	$	1,317
應支付給賣家		1,094
總購買價格	$	2,411

2020-II 淨收購價為 $2,400 最初僅分配給購置的庫存和固定資產。在2020-II的收購中，公司記錄了與簽訂的租約相關的使用權資產和負債，金額為美元5,604。

2019 年收購

2019年9月28日，SWI與DICK'S簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，SWI同意在某些條件下從DICK'S收購所有現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備以及與最多相關的某些其他資產八由迪克經營的Field & Stream門店（“2019年收購的門店”）。2019年收購的門店位於紐約（2）、賓夕法尼亞州（3）、北卡羅來納州（2）和密歇根州（1）。收購八 2019 年收購的門店於 2019 年 10 月 11 日（“截止日期”）關閉。在截止日期當天或之前，SWI與DICK's簽訂了每家收購門店的轉租協議。根據收購協議以及與收購的完成相關的過渡服務協議，雙方還簽訂了與2019年收購門店相關的過渡服務協議，根據該協議，迪克向公司提供過渡服務，期限最長可達 120 天截止日期.

根據收購協議支付給DICK'S的總對價為美元28,703 （“購買價格”）。在截止日期, SWI抽了 $19,703 根據循環信貸額度為購買價格的一部分提供資金。剩下的大約 $9000 拖欠迪克的對價已於2020年1月支付。

作為收購的一部分，公司承擔了法律、會計和其他盡職調查費用，這些費用按實際支出記作支出。與本次收購相關的總費用為美元662 這些費用作為銷售、一般和管理費用的一部分包括在內。

下表彙總了截止日期的收購價格對價和相關的現金流出：


		2019年10月11日
支付給賣家的現金	$	19,241
應支付給賣家		9,462
總購買價格	$	28,703

淨購買價格為 $28,703 已根據各自的估計公允價值分配給收購的可識別資產。沒有除租賃義務外，負債是作為收購2019年收購門店的一部分承擔的。收購價格超過所購有形和無形資產公允價值的部分記作商譽。下表彙總了截至截止日期收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值：


		2019年10月11日
現金	$	167
庫存		19,152
不動產、廠房和設備		5,250
經營租賃使用權資產		33,436
經營租賃使用權責任		（31,051)
遞延所得税資產		253
善意		1,496
總計	$	28,703

已收購的2019年門店的收購價格分配已於2020年2月1日最終確定，公司預計未來不會對分配進行任何進一步調整。

2019年收購的使用權資產和負債

使用權資產和負債是通過採用與2019年收購門店相關的未來最低租賃付款的現值來確定的。該公司對租賃採用的折扣率與用於現值其他租約的折扣率類似。上述資產和負債之間的差異歸因於收購的商店租賃中的優惠租賃費率。

2019年收購的商譽

商譽是指收購價格超過所購資產公允價值的部分。該公司認為，支撐商譽金額的主要因素是門店招聘的員工。出於税收目的可攤銷的商譽金額為 $4,134。

2019年收購和2020年收購的預計業績

以下預計業績基於2019年和2020年收購的個人歷史業績，並進行了調整以使合併後的業務生效，就好像收購已在2019財年初完成一樣。預計結果僅供參考，無意代表如果收購事實上發生在報告的最早時期之初，合併經營業績將達到什麼水平。預計信息包括以下調整：（i）基於收購不動產、廠房和設備的公允價值的折舊；（ii）根據收購庫存公允價值上升計算的銷售成本；（iii）與收購融資循環信貸額度的借款相關的利息支出；（iv）扣除收購費用。


		十三週結束		二十六週已結束
		8月1日	八月 3,	8月1日	八月 3,
		2020	2019	2020	2019
淨銷售額	$	380,989	230,235	629,465	419,310
淨收入	$	32,462	5,559	31,340	100

每股收益：
基本	$	0.75	0.13	0.72	0.00
稀釋	$	0.73	0.13	0.71	0.00

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括 “第一部分第1A項” 中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 載於我們截至2020年2月1日財年的10-K表年度報告。另請參閲本10季度第一部分前面的 “關於前瞻性陳述的聲明”。

以下討論和分析應與本10季度包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家户外運動用品零售商，專注於滿足經驗豐富的户外運動老手、首次參與者以及介於兩者之間的每位發燒友的日常需求。我們的使命是提供卓越的裝備和卓越的服務，激發户外回憶。

我們的企業成立於1986年，當時是一家位於猶他州米德維爾的單一零售店。如今，我們在27個州經營着106家門店，總面積約為420萬平方英尺。在2020財年迄今為止，我們已經開設了兩家新門店，收購了兩家新門店，並關閉了一家門店。我們在我們的網站上列出了門店的位置， www.sportsman。我們還在運營一個電子商務平臺 www.sportsman。

我們的門店和電子商務平臺合併為一個單一的運營和可報告的細分市場。

最近的事態發展

COVID-19 疫情影響的最新情況

從3月中旬到2020年第二季度末，該公司的銷售額大幅增長。這些銷售額中比正常水平更大的部分來自某些產品類別，尤其是槍支和彈藥。由於槍支和彈藥銷售比例的增加，我們在2020財年上半年的產品組合受到了影響，這對我們的毛利率產生了負面影響。

自2020年3月中旬以來，我們經歷的需求增加使我們在截至2020年8月1日的26周內的淨銷售額與2019財年同期相比增長了62.7％，達到6.278億美元。在我們的淨銷售額中，與2019財年上半年相比，我們的狩獵和射擊類別在2020財年上半年增長了92.5％，達到1.667億美元。此外，在截至2020年8月1日的26周內，我們的同店銷售額與2019財年同期相比增長了46.5％，狩獵和射擊同店銷售額增長了72.6％。在截至2020年8月1日的26周內，毛利增至2.039億美元，而2019財年同期為7,650萬美元。截至2020年8月1日的26周，毛利佔淨銷售額的百分比下降至32.5％，而2019財年同期為33.0％，部分原因是我們的產品組合中利潤率較低的產品有所增加，例如槍支和彈藥。截至本10季度申報時，我們所有的106家門店均已營業，其運營沒有重大限制或限制。為了緩解 COVID-19 疫情，由於地方和州法規，我們此前不得不暫時關閉三家門店，並大幅限制其他八個地點的運營。如果我們認為必要或當局的建議或授權，我們可能會進一步限制門店和配送設施的運營。

此外，就我們的供應鏈而言，我們繼續看到部分供應商出現一些中斷。但是，由於這些供應鏈中斷，我們尚未看到重大的財務影響，我們正在與供應商密切合作，以限制中斷。

儘管自 COVID-19 疫情開始以來，我們的銷售額有所增加，尤其是在狩獵和射擊類領域，但我們無法預測 COVID-19 疫情未來對我們的影響。例如，如果我們被要求或認為應暫時暫停或限制大量門店的運營，我們的財務業績和運營將受到重大影響。此外，疫情對總體經濟的影響可能會影響消費者行為並抑制全權支出。COVID-19 疫情的未來影響將取決於許多未來的事態發展，這些事態發展高度不確定且無法預測，包括但不限於 COVID-19 疫情的持續時間、傳播和嚴重程度、COVID-19 的捲土重來、疫情對客户和供應商的影響，以及地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施，包括可能的臨時關閉或限制門店的運營。有關 COVID-19 對我們業務的潛在影響的更多詳細信息，請您參閲第 1A 項 “風險因素”，新型冠狀病毒（COVID-19）疫情，緩解或破壞疫情的努力以及相關的經濟或其他負面狀況的疲軟或疲軟，可能會干擾我們的業務，這可能會對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績產生重大不利影響” 在我們截至2020年2月1日的財政年度的10-K表年度報告中。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種績效和財務指標。確定我們業務表現的關鍵指標是淨銷售額、同店銷售額、毛利率、銷售、一般和管理費用、運營收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

淨銷售額和同店銷售額

我們的淨銷售額主要來自門店產生的收入，還包括通過我們的電子商務平臺產生的銷售額。在衡量門店產生的收入時，我們會審查同一門店的銷售額以及運營時間不足以計入同一門店銷售額的門店的業績。我們包括門店開業或收購後第13個完整財政月第一天的同一門店淨銷售額。我們在同一門店的銷售額計算中排除了在此期間關閉的商店的銷售額。我們在計算同店銷售額時將電子商務的淨銷售額包括在內。我們的一些競爭對手和其他零售商計算同店銷售額的方法可能與我們不同。因此，有關我們同店銷售的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

衡量同店銷售額的同比變化使我們能夠評估零售門店基礎的表現。影響同店銷售的因素有很多，包括：

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COVID-19 疫情的影響；

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與我們銷售的某些產品相關的法規變更或預期變化；

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消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；

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我們識別和有效應對當地和區域趨勢和客户偏好的能力；

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我們提供優質客户服務的能力，這將提高我們的購物者向付費客户的轉化率；

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我們的全渠道戰略和電子商務平臺的成功；

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商店區域市場的競爭；

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非典型天氣；

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我們產品組合的變化；以及

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定價和平均門票銷售的變化。

開設新門店和收購門店位置也是我們增長戰略的重要組成部分。雖然我們的目標是以每年超過4％-6％的速度增長平方英尺，但如果有吸引力的機會在目標增長率之外開設或收購門店，我們可能會偏離這一目標。

我們還一直在擴大我們的電子商務平臺並通過我們的網站增加銷售額， www.sportsman。

我們認為，增加總淨銷售額的關鍵驅動因素包括：

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通過開設或收購新門店來增加我們的總建築面積；

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繼續增加現有市場的同店銷售額；

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通過有針對性的營銷工作和持續的高標準客户服務，增加顧客對我們商店的訪問量並提高我們的轉化率；

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提高每位客户的平均門票銷售量；以及

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擴展我們的全渠道能力。

毛利率

毛利潤是我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。毛利率衡量我們的毛利佔淨銷售額的百分比。我們的商品銷售成本主要包括商品購置成本，包括運費、運費、從供應商和供應商那裏獲得的付款期限折扣、與商品直接相關的回扣以及與電子商務銷售相關的運費。

我們認為，提高毛利率的關鍵驅動因素是將產品組合擴大到利潤率更高的產品，尤其是服裝和鞋類，增加門店客流量和網站流量，增加與供應商合作伙伴的購買機會，協調門店和商品集團之間的定價策略。我們妥善管理庫存的能力也會影響我們的毛利率。成功的庫存管理可確保我們始終有足夠的高利潤產品庫存以滿足客户的需求，而商品庫存積壓可能會導致降價以幫助產品銷售。我們相信，業務的整體增長將使我們能夠總體上保持或增加毛利率，因為商品量的增加將使我們能夠保持與供應商的牢固關係。

銷售、一般和管理費用

我們嚴格管理我們的銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和管理費用包括工資單、租金和佔用率、折舊和攤銷、收購費用、開業前費用和其他運營費用，包括股票薪酬支出。開業前費用包括準備和開設新門店所產生的費用，例如工資單、差旅和物資，但不包括開設門店所需的初始庫存成本或資本支出。

我們的銷售、一般和管理費用主要受辦公地點淨銷售額的影響，但公司工資單、租金和佔用率以及折舊和攤銷除外，這些費用通常是固定的。我們通過預算和報告流程控制銷售、一般和管理費用，該流程允許我們的人員在確定淨銷售活動趨勢時調整支出。

我們預計，由於我們的持續增長，我們的銷售、一般和管理費用將在未來一段時間內增加。此外，我們目前的62家門店正受到2020財年最低工資上調的影響，這些門店已經並將繼續推高我們在2020財年的銷售、一般和管理成本。

運營收入

運營收入是毛利減去銷售、一般和管理費用。我們使用運營收入作為衡量業務生產率以及管理銷售、一般和管理費用的能力的指標。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、開盤前支出以及我們認為不代表我們持續支出的其他收益、虧損和支出。在評估我們的業務時，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為額外的衡量工具，用於業務決策，包括評估門店業績、制定預算和管理支出。請參閲 “—非公認會計準則衡量標準”。

運營結果

下表彙總了我們經營業績的關鍵組成部分，佔所述期間淨銷售額的百分比：


	十三週結束		二十六週已結束
	8月1日	八月 3,	8月1日	八月 3,
	2020	2019	2020	2019
淨銷售額的百分比：
淨銷售額	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
銷售商品的成本	66.1	65.4	67.5	67.0
毛利	33.9	34.6	32.5	33.0
銷售費用、一般費用和管理費用	21.9	30.0	25.3	31.9
運營收入	12.0	4.6	7.2	1.1
利息支出	0.3	1.1	0.4	1.1
所得税前收入	11.7	3.5	6.8	-
所得税支出	3.2	0.9	1.8	-
淨收入	8.5%	2.6%	5.0%	0.0%
調整後 EBITDA	14.1%	7.5%	9.8%	4.2%

下表顯示了我們在各部門列報期間的銷售額：


		十三週結束		二十六週已結束
		8月1日	八月 3,	8月1日	八月 3,
部門	產品供應	2020	2019	2020	2019
露營	揹包、露營必需品、獨木舟和皮划艇、冷卻器、户外烹飪設備、睡袋、帳篷和工具	17.1%	19.3%	14.4%	15.9%
服裝	迷彩服、夾克、帽子、外套、運動服、高科技裝備和工作服	5.6%	7.4%	5.1%	7.7%
釣魚	誘餌、電子產品、釣魚竿、漂浮物品、釣魚、釣線、誘餌、卷軸、釣具和小船	15.9%	17.5%	13.7%	15.0%
鞋類	徒步靴、襪子、運動涼鞋、高科技鞋、越野鞋、休閒鞋、涉水褲和工作靴	5.7%	7.3%	5.2%	7.3%
狩獵和射擊	彈藥、射箭物品、全地形車配件、百葉窗和樹架、誘餌、槍支、裝填設備和射擊裝備	49.1%	41.1%	55.6%	46.6%
光學、電子、配件及其他	禮品、GPS 設備、刀具、照明、光學器件（例如雙筒望遠鏡）、雙向無線電和其他許可收入，扣除收入折扣	6.6%	7.4%	6.0%	7.5%
總計		100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

截至2020年8月1日的十三週與截至2019年8月3日的十三週相比

淨銷售額。在截至2020年8月1日的13周內，淨銷售額增長了1.692億美元，達到3.81億美元，增長了79.9％，而2019財年同期為2.118億美元。我們的淨銷售額增長歸因於多種原因，包括：競爭對手退出推動的需求增加，户外活動參與度增加導致的市場份額增加，通過我們的電子商務平臺增加需求，與 COVID-19 疫情相關的消費者行為變化推動的需求，以及即將到來的總統大選和社會動盪導致的需求增加。在2020財年開業的門店以及開業不到12個月因此未計入我們同店銷售額的門店為淨銷售額貢獻了4,400萬美元。在截至2020年8月1日的13周內，同店銷售額與2019財年的可比13周相比增長了61.0％，這主要是由於上文討論的需求增加的驅動因素導致我們的狩獵和射擊部門的增長。

與2019財年同期相比，在截至2020年8月1日的13周內，我們所有部門的淨銷售額均有所增長，其中狩獵和射擊部門的淨銷售額增長了9,800萬美元，增長了112.2％。由於我們的商店和在線流量增加，我們的露營、釣魚、服裝、鞋類和光學、電子和配飾部門在2020財年第二季度分別增加了2490萬美元、2370萬美元、580萬美元、630萬美元和850萬美元。在狩獵方面，與2019財年的可比13周相比，我們的槍支和彈藥類別在2020財年第二季度分別增長了5,160萬美元，增長了157.6％和2,700萬美元，增長了97.4％，增長是上述需求增加的驅動力。

在截至2020年8月1日的13周內，我們每個部門的同店銷售額也都有所增長，這同樣是由我們的狩獵和射擊部門帶動的，增長了86.6％。與2019財年同期13周相比，我們的露營、釣魚、服裝、鞋類、光學、電子和配件部門在2020財年第二季度分別增長了45.9％、45.2％、19.2％、29.5％和43.6％。截至2020年8月1日，我們在同一門店的銷售額計算中包括了92家門店。

毛利潤。在截至2020年8月1日的13周內，毛利從2019財年同期的7,320萬美元增至1.291億美元，這主要是由於銷售額的增加。截至2020年8月1日的13周內，毛利佔淨銷售額的百分比下降至33.9％，而2019財年同期為34.6％，這是由於該季度產品組合的變化，這是由於大部分收入來自槍支和彈藥等利潤率較低的類別，以及渠道組合轉向更高的電子商務驅動的銷售導致運費增加。產品利潤率的上升、銷量激勵和其他調整部分抵消了毛利率的下降，這些調整對毛利率產生了積極影響。我們預計，來自槍支和彈藥的收入比例將繼續高於正常水平，並且通過我們的電子商務平臺進行的銷售量將增加。這兩個因素將繼續給毛利率帶來壓力，但產品利潤率的提高部分抵消了毛利率的壓力。

銷售、一般和管理費用。在截至2020年8月1日的13周內，銷售、一般和管理費用從2019財年同期13周的6,350萬美元增加了2,010萬美元，增幅為31.8％。這一增長主要是由於我們的工資支出增加了1,360萬美元，這主要是由於自2019財年第二季度末以來開設了13家新門店，2020財年最低工資的提高影響了我們的62家門店，以及支付了150萬美元的危險津貼。在截至2020年8月1日的13周內，由於信用卡費用增加，我們的其他銷售、一般和管理費用、租金、折舊和收購費用也分別增加了390萬美元，分別為220萬美元、70萬美元和10萬美元，主要與自2019年8月3日以來開設13家新門店有關。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比在2020財年第二季度下降至淨銷售額的21.9％，而2019財年第二季度佔淨銷售額的30.0％，這主要是由於我們在2020財年第二季度的淨銷售額與2019財年第二季度相比大幅增長。

利息支出。在截至2020年8月1日的13周內，利息支出從2019財年同期13周的240萬美元減少了130萬美元，降幅為56.8％。利息支出減少的主要原因是與2019財年第二季度相比，2020財年第二季度的債務餘額減少。我們的定期貸款的未償本金已從截至2019年8月3日的3,200萬美元減少至2020年8月1日的1,600萬美元，這反映了2020財年第二季度的1,000萬美元還款額，截至2019年8月3日，循環信貸額度下的未償借款為1.373億美元，而截至2020年8月1日為2,050萬美元。

所得税。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周內，我們分別確認了1,200萬美元和190萬美元的所得税支出。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周內，我們的有效税率分別為27.01％和25.81％。由於州税、永久物品以及與股票獎勵扣除相關的離散項目，我們的有效税率通常與美國聯邦法定税率的21.0％不同。

截至2020年8月1日的二十六週與截至2019年8月3日的二十六週相比

淨銷售額。截至2020年8月1日的26周內，淨銷售額增長了2.420億美元，達到6.278億美元，增長了62.7％，而2019財年同期為3.858億美元。我們的淨銷售額增長是由於

各種原因包括：競爭對手退出推動的需求增加和户外活動參與度增加導致的市場份額增加，通過我們的電子商務平臺增加需求，與 COVID-19 疫情相關的消費者行為變化推動的需求，以及即將到來的總統大選導致的需求增加。在2020財年開業的門店以及開業不到12個月因此未計入我們同店銷售額的門店為淨銷售額貢獻了6,770萬美元。與2019財年的可比26周相比，截至2020年8月1日的26周內，同店銷售額也增長了46.5％，這主要是由於上文討論的需求增加的驅動因素導致我們的狩獵部門的增長。

與2019財年同期相比，在截至2020年8月1日的26周內，我們所有部門的淨銷售額均有所增長，其中狩獵和射擊部門的淨銷售額增長了1.667億美元，增長了92.5％。由於我們的商店和在線流量增加，我們的露營、釣魚、服裝、鞋類、光學、電子和配飾部門在2020財年上半年的淨銷售額也分別增長了2970萬美元、2780萬美元、260萬美元、420萬美元和870萬美元。在狩獵方面，與2019財年的可比26周相比，我們的槍支和彈藥類別在2020財年上半年分別增長了8,260萬美元，增長了116.6％，增長了5,720萬美元，增長了101.8％，增長是上述需求增加的驅動力。

在截至2020年8月1日的26周內，與2019財年同期相比，除服裝外，我們每個部門的同店銷售額均有所增長，其中狩獵和射擊部門的帶動下，同店銷售額增長了72.6％。與2019財年的26周相比，截至2020年8月1日的26周內，我們的露營、釣魚、光學、電子和配件以及鞋類部門的同店銷售額分別增長了36.1％、31.9％、23.8％和6.2％。與2019財年的可比26周相比，截至2020年8月1日的26週期間，我們的服裝部門的同店銷售額下降了4.3％。我們認為，我們的服裝部門的減少是由於 COVID-19 疫情導致需求減少所致。截至2020年8月1日，我們在同一門店的銷售額計算中包括了92家門店。

毛利潤。在截至2020年8月1日的26周內，毛利增至2.039億美元，而2019財年同期為7,650萬美元。截至2020年8月1日的26周，毛利佔淨銷售額的百分比下降至32.5％，而2019財年同期為33.0％，這是由於該季度產品組合的變化，這是由於大部分收入來自槍支和彈藥等利潤率較低的類別，以及渠道組合轉向更高的電子商務驅動的銷售導致運費增加。產品利潤率的上升、銷量激勵和其他調整部分抵消了毛利率的下降，這些調整對毛利率產生了積極影響。

銷售、一般和管理費用。在截至2020年8月1日的26周內，銷售、一般和管理費用從2019財年同期26周的1.23億美元增加了3580萬美元，增幅為29.1％。這一增長主要是由於我們的工資支出增加了2,010萬美元，這主要是由於自2019財年第二季度末以來開設了13家新門店，2020財年最低工資的提高影響了我們的62家門店，以及支付了260萬美元的危險津貼。由於信用卡費用增加，我們的其他銷售、一般和管理費用、租金、折舊和收購費用也增加了930萬美元，增加了440萬美元，其中包括與第一季度關閉一家門店相關的80萬美元資產註銷，分別為220萬美元和10萬美元，主要與2019年8月3日以來13家新門店的開業有關。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比在2020財年上半年降至淨銷售額的25.3％，而2019財年上半年佔淨銷售額的31.9％，這主要是由於我們在截至2020年8月1日的26周內淨銷售額與2019財年同期相比大幅增長。

利息支出。在截至2020年8月1日的26周內，利息支出從2019財年可比26周的450萬美元減少了190萬美元，降幅為42.8％。如上所述，利息支出減少的主要原因是我們在2020財年上半年的債務餘額與2020財年上半年相比有所減少。

所得税。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內，我們分別確認了1,120萬美元的所得税支出和10萬美元的所得税優惠。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內，我們的有效税率分別為26.3％和172.4％。我們的有效税率通常會有所不同

由於州税、永久物品以及與股票獎勵扣除相關的離散項目，美國聯邦法定税率為21.0％。

季節性

由於全國狩獵季節的開始以及消費者的假日購買模式，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季的淨銷售額。由於銷售量增加和門店人員增加，我們在第三和第四財季還產生了額外支出。儘管我們通常預計我們的淨銷售額將繼續反映這種季節性模式，但我們可能不會意識到2020財年第三和第四財季的銷量會增加，因為由於 COVID-19 疫情期間需求的增加以及上述其他因素，2020財年前兩個季度的銷售額大幅增長。

我們的新零售門店開業的時間也可能對我們的季度業績產生影響。首先，我們會產生某些與開設每家新零售商店相關的非經常性費用，這些費用在發生時記為支出。其次，大多數商店的費用通常與淨銷售額成比例地變化，但也有固定成本部分，其中包括佔用成本。這些固定成本通常會導致新零售商店開業後的初始階段門店盈利能力降低。由於這兩個因素，新零售商店的開業可能會導致營業利潤（以美元和/或佔淨銷售額的百分比計）暫時下降。

天氣狀況會影響户外活動以及對相關服裝和設備的需求。客户對我們產品的需求，進而影響我們的淨銷售額，可能會受到地方、區域和全國天氣模式的重大影響。

流動性和資本資源

我們的主要資本要求是滿足季節性營運資金需求和與開設新門店相關的資本支出。我們滿足這些需求的流動性來源主要是循環信貸額度下的借款、運營現金流以及銀行和金融機構的短期和長期債務融資。我們認為，我們的手頭現金、經營活動產生的現金以及循環信貸額度下的可用資金將足以為我們至少未來十二個月的經營活動提供資金。

在截至2020年8月1日的26周內，我們承擔了約920萬美元的資本支出，主要與在此期間開設新門店有關。我們預計，2020財年的淨資本支出總額在2,000萬美元至2,500萬美元之間。我們打算利用運營現金流和循環信貸額度下的可用資金為資本支出提供資金。其他投資機會，例如潛在的戰略收購或超出目前計劃的門店擴張率，可能需要額外的資金。

來自經營、投資和融資活動的現金流如下表所示：


	二十六週已結束
	8月1日		八月 3,
	2020		2019

	（以千計）
經營活動提供的現金流	$	145,748	$	35,434
投資活動中使用的現金流		(12,023)		(14,450)
用於融資活動的現金		(123,122)		(21,056)
期末現金		12,288		1,475

截至2020年8月1日的26周內，經營活動提供的淨現金為1.458億美元，而2019財年同期經營活動提供的現金為3540萬美元，變動約為1.104億美元。我們經營活動現金流的增加主要是由於淨收入的增加，淨收入的增加源於截至2020年8月1日的26周淨銷售額與截至2019年8月3日的26周相比大幅增加，以及應付賬款和應計費用的增加。

截至2020年8月1日的26周，用於投資活動的淨現金為1,200萬美元，而2019財年同期為1,450萬美元。在截至2020年8月1日的26周內，我們產生了與開設新門店和收購從那裏購買的兩家新門店相關的資本支出成本

迪克進入2020財年。我們在2020財年使用的投資活動現金流主要與建造新公司辦公室所產生的成本有關。

截至2020年8月1日的26周內，用於融資活動的淨現金為1.231億美元，而2019財年同期用於融資活動的淨現金為2,110萬美元。在截至2020年8月1日的26周內，我們償還了扣除借款後的循環信貸額度1.132億美元和1400萬美元的定期貸款未償本金。在截至2019年8月3日的26周內，我們償還了扣除借款後的1720萬美元的循環信貸額度和400萬美元的定期貸款未償本金。

我們的未償債務包括2.5億美元的循環信貸額度和4000萬美元的定期貸款。我們的循環信貸額度下的借款須按借款基礎計算。我們的循環信貸額度和定期貸款受與富國銀行全國協會領導的銀行財團簽署的經修訂和重述的信貸協議管轄。循環信貸額度和定期貸款均於2023年5月23日到期。在2018年5月簽訂經修訂和重述的信貸協議時，我們使用循環信貸額度下的4,000萬美元定期貸款和1.354億美元借款的收益來償還先前的未償本金餘額為1.347億美元並計劃於2020年12月3日到期的定期貸款。截至2020年8月1日，我們在循環信貸額度下有2,050萬美元的未償還額，其中1.712億美元可供借款，但須遵守一定的借款基礎限制，還有170萬美元的備用商業信用證，我們的定期貸款未償本金總額為1,600萬美元。

循環信貸額度下的借款根據我們的選擇按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率計算利息，每種情況均加上適用的利潤。基準利率是（1）富國銀行最優惠利率、（2）聯邦基金利率（定義見信貸協議）加0.50％和（3）一個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見信貸協議）加1.00％中較高者。循環信貸額度下貸款的適用利潤率根據每日平均可用性而有所不同，基準利率貸款的適用利潤率從每年0.25％到0.75％不等，倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利潤率從每年1.25％到1.75％不等。截至2020年8月1日，循環信貸額度下未償還金額的加權平均利率為1.89％。

基準利率貸款的利息按月拖欠支付，倫敦銀行同業拆借利率貸款的利息則根據我們選擇的倫敦銀行同業拆借利率利息期支付，可以是7、30、60或90天。在我們的循環信貸額度下未支付的所有款項將按原本適用的利率加上2.00％的利率累計利息，直到這些款項全額支付。

我們的定期貸款發放價格為4000萬美元本金總額的100％，到期日為2023年5月23日。定期貸款按倫敦銀行同業拆借利率加5.75％的利率累計利息。定期貸款要求每季度支付200萬美元的本金，從2018年11月1日開始，一直持續到定期貸款餘額為2400萬美元，屆時剩餘餘額將於2023年5月23日到期。

Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“控股公司”）的每家子公司都是循環信貸額度和定期貸款下的借款人，控股公司為循環信貸額度和定期貸款下的所有債務提供擔保。循環信貸額度和定期貸款下的所有債務均由控股公司幾乎所有的有形和無形資產以及控股公司所有子公司的有形和無形資產的留置權作為擔保，包括控股公司每家子公司的所有股本的質押。為循環信貸額度和定期貸款下的債務提供擔保的留置權是某些流動資產（包括現金、應收賬款、存款賬户和庫存）的第一優先留置權。此外，我們的信貸協議包含一些條款，使富國銀行能夠要求我們在領取所有收據時保留保管箱或類似安排。

如果處置某些財產或資產，如果收到某些保險或譴責收益，發行某些債務或股權證券，出現某些借款債務，或收到正常業務過程中未收到的某些款項，我們可能需要根據循環信貸額度和定期貸款進行強制性預付款。

我們的循環信貸額度要求我們始終將最低可用性維持在不低於總借款基礎的10％。此外，管理我們的循環信貸額度和定期貸款的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制我們承擔、創造或承擔某些債務、設立、承擔或承擔某些留置權、進行某些投資、出售、轉讓和處置某些財產以及進行某些根本性變革的能力，包括某些合併、清算和

合併。我們的信貸協議還包含慣常的違約事件。截至2020年8月1日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。在編制財務報表時，我們必須做出假設、估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及我們認為在編制簡明合併財務報表時相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

正如我們在2020年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年2月1日財年的10-K表年度報告（“2019財年10-K表格”）中所述，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

資產負債表外安排

我們不是任何資產負債表外安排的當事方。

合同義務

我們的循環信貸額度和定期貸款都將於2023年5月23日到期。在截至2020年8月1日的13周內，我們在循環信貸額度下償還了約1.124億美元，根據定期貸款償還了1,000萬美元。截至2020年8月1日，我們（i）循環信貸額度下的未償還額度為2,050萬美元，其中1.712億美元可供借款，170萬澳元的備用商業信用證，（ii）定期貸款項下未償還的1,600萬美元。在截至2020年8月1日的13周和26周內，我們對合同義務的所有其他變更均在正常業務過程中完成，不被視為重大變更。

非公認會計準則指標

在評估我們的業務時，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為我們經營業績的補充衡量標準。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、開盤前支出以及我們認為不代表我們持續支出的其他收益、虧損和支出。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括開業前費用，因為我們認為這些費用並不代表我們門店的基本經營業績。開業前支出的金額和時間取決於在任何給定時期內新開門店的規模和新開門店的數量等因素。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是指任何時期的調整後息税折舊攤銷前利潤除以該期間的淨銷售額。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是衡量我們經營業績的重要補充指標，並認為分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估我們行業的公司。但是，我們行業中的其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算方式可能與我們不同。管理層還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為業務決策的額外衡量工具，包括評估門店業績、制定預算和管理支出。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率允許投資者評估公司的經營業績，並通過排除管理層認為不代表我們核心經營業績的項目，持續比較我們的經營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則定義的，也不是衡量根據公認會計原則列報的營業收入、經營業績或流動性的指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為淨息税折舊攤銷前利潤的替代品

收入或其他根據公認會計原則編制的簡明合併運營報表數據。其中一些限制包括但不限於：

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤可能由其他公司定義，因此，它可能無法與我們行業中其他公司的業績直接比較；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映所得税或任何納税的現金需求。

下表顯示了截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周淨收益（根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。


	十三週結束				二十六週已結束
	8月1日		八月 3,		8月1日		八月 3,
	2020		2019		2020		2019

	（以千美元計）
淨收入	$	32,461	$	5,498	$	31,331	$	39
利息支出		1,017		2,353		2,551		4,458
所得税支出		12,009		1,911		11,160		(92)
折舊和攤銷		5,318		4,645		10,681		9,258
股票薪酬支出 (1)		818		494		1,554		948
開業前費用 (2)		431		672		819		1,001
危險津貼 (3)		1,500		—		2,600		—
收購成本 (4)		6		—		35		—
商店關閉 (5)		—		—		1,039		—
高管過渡成本 (6)		—		266		—		623
調整後 EBITDA	$	53,560	$	15,839	$	61,770	$	16,235

調整後息折舊攤銷前利潤率		14.1%		7.5%		9.8%		4.2%

(1)	股票薪酬支出是指與根據我們的2019年績效激勵計劃和員工股票購買計劃向員工發放的股票工具相關的非現金支出。

(2)	開業前費用包括準備和開設新門店所產生的費用，例如工資單、差旅和物資，但不包括開設門店所需的初始庫存成本或資本支出。

(3)	由於 COVID-19 疫情，與支付給一線和後臺員工的獎金和工資增加相關的費用。

(4)	與收購DICK'S在2020財年經營的Field & Stream門店相關的現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備以及某些其他資產所產生的費用

(5)	記錄的與2020年第一季度關閉一家門店有關的成本和減值。這些成本作為銷售、一般和管理費用的一部分記錄在簡明的合併運營報表中。

(6)	招聘和僱用主要執行官所產生的費用。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口與利率的變化有關。我們的循環信貸額度和定期貸款採用浮動利率，與倫敦銀行同業拆借利率、聯邦基金利率和最優惠利率掛鈎，因此，如果我們沒有有效的套期保值安排，我們的收入和現金流將受到利率變化的影響。我們歷來沒有使用利率互換協議來對衝可變現金流

與我們的信貸額度的利息有關。截至2020年8月1日，我們在循環信貸額度下借款的加權平均利率為1.89％。根據2020年8月1日的敏感度分析，假設我們的循環信貸額度下的未償還金額將持續一整年，利率提高100個基點將使我們的年度利息支出增加約20萬美元。我們不將衍生金融工具用於投機或交易目的。但是，這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所涉期末，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於截至2020年2月2日財年的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2020年8月1日起未生效。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年8月1日的13周內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

補救

正如我們之前在截至2020年2月2日財年的10-K表年度報告第二部分第9A項中所描述的那樣，我們開始實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為重大缺陷已得到補救。我們預計，對這一重大缺陷的補救將在2020財年結束之前完成。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括就業索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及我們正常業務過程中出現的其他事項。儘管無法肯定地預測這些索賠和其他索賠的結果，但我們認為這些事項單獨或總體上遭受損失的可能性不大或可以合理估計，以至於它們會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12 “承付款和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，您應仔細考慮這些因素。與2019財年10-K表中列出的風險因素相比，我們對風險因素的評估沒有實質性變化。

第 5 項。其他信息

沒有

第 6 項。展品


展品編號		描述

3.1		經修訂和重述的Sportsman's Warehouse Holdings, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2014年6月11日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入）。

3.2		經修訂和重述的《Sportsman's Warehouse Holdings, Inc. 章程》（參照公司於2020年4月3日通過8-K表格提交的公司當前10-Q表報告的附錄3.1納入）。

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*		行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE*		XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*	隨函提交。
**	隨函提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	運動員倉庫控股有限公司

日期：2020 年 9 月 4 日	來自：	/s/ 喬恩·巴克
		喬恩·巴克
		總裁兼首席執行官
		（首席執行官）

日期：2020 年 9 月 4 日	來自：	/s/ 羅伯特 ·K· 朱利安
		羅伯特·K·朱利安
		首席財務官
		（首席財務和會計官）