美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 5 月 4 日

要麼

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-15059

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

第六大道 1617 號， 西雅圖， 華盛頓98101

（主要行政辦公室地址）

206-628-2111

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的☑ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☑ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐不是 ☑

截至2024年5月31日的已發行普通股： 163,648,780 股份

目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是關於非歷史事實的事項的陳述，基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測也不是保證，這些未來的事件或情況可能不會發生。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“追求”、“向前” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這可能導致我們的實際業績、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績、時間框架或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們截至2025年2月1日的財年的預期財務前景、運營趨勢以及以下內容：

戰略和運營

•成功執行我們的客户戰略，通過我們的配送能力和門店為客户提供優質的在線服務、產品和體驗，

•及時有效地實施和執行我們不斷變化的業務模式，包括：

◦通過提供差異化的無縫體驗來贏得我們的市場戰略，其中包括整合我們的數字和實物資產、開發新的供應鏈能力和及時交付產品，

◦擴大Nordstrom Rack的覆蓋範圍，包括以優惠的價格提供優秀的品牌以及利用我們的數字和實物資產，

◦增強我們的平臺和流程，提供核心能力，以數字和門店方式推動客户、員工和合作夥伴的體驗，

•我們有效管理商品戰略的能力，包括我們提供有吸引力的產品種類和優化庫存的能力，以確保我們在每個渠道和地點都有正確的產品組合和數量，從而使我們能夠更接近客户，

•我們有能力有效分配和擴展我們的營銷策略和資源，並實現Nordstrom Media Network、The Nordy Club、廣告和促銷活動的預期收益，

•我們應對不斷變化的零售環境的能力，包括新的時尚趨勢、環境考量和客户對門店和在線服務和體驗不斷變化的期望，以及我們在新市場戰略和客户產品方面的發展和成果，

•我們有能力減輕全球供應鏈中斷的影響，包括工廠關閉、某些進口品的運輸挑戰或停產，以及原材料價格和運費的上漲，

•我們通過有效的庫存管理和供應鏈流程和系統控制成本的能力，

•董事會考慮提高股東價值的潛在途徑，包括披露我們的首席執行官和總裁兼首席品牌官正在探討的 “私有化” 交易，對我們的業務、財務狀況和經營業績以及股價的影響，

•我們有能力通過提供適當的培訓、良好的工作環境和有競爭力的薪酬和福利來獲取、培養和留住合格和多元化的人才，尤其是在市場薪酬增加的領域，所有這些都是在勞動力短缺和人才競爭的背景下，

•我們實現預期收益、預測和應對潛在風險以及適當管理與信用卡收入分享計劃相關的成本的能力，

•如果未在預期的時間範圍內實現預期的財務業績，或者如果我們的戰略方向發生變化，潛在的商譽減值費用、未來減值費用以及申報單位或資產公允價值的波動，

數據、網絡安全和信息技術

•成功執行我們的信息技術戰略，包括與第三方服務提供商的合作，

•任何系統或網絡故障、網絡安全和/或安全漏洞的影響，包括我們的系統或第三方提供商的任何安全漏洞，這些漏洞導致客户、員工或公司信息被盜、轉移或未經授權的披露，或者導致業務流程中斷或造成財務損失，以及我們對信息安全和隱私法律法規的遵守情況，以及發生此類事件時的第三方合同義務，

聲譽和人際關係

•我們維護聲譽和與客户、員工、供應商以及第三方合作伙伴和房東關係的能力，

•我們在環境、社會和治理實踐和舉措方面以負責任和透明的方式行事，實現任何溝通的目標、目標或里程碑並適應不斷變化的報告要求的能力，

•我們有能力通過各種第三方發行商或平臺渠道推銷我們的品牌和分銷我們的產品，以及訪問移動操作系統和網站標識符以個性化投放定向廣告，

•股票所有權集中對我們股東影響公司事務的能力的影響，

投資與資本

•高效、合理地分配我們的資本資源，

•我們有能力適當平衡我們在技術、供應鏈網絡設施以及現有和新門店位置方面的投資，包括擴大我們的市場戰略，

•我們維持或擴大業務範圍的能力，包括及時完成與供應鏈網絡設施以及新的、搬遷和改建的門店相關的施工，以及任何可能的門店關閉，所有這些都可能受到第三方、消費者需求和其他自然或人為幹擾以及政府對任何此類中斷的反應的影響，

•市場波動，運營成本的增加，退出成本以及與擁有和租賃房地產相關的總負債和損失，

•遵守債務和運營契約、信貸的可用性和成本、我們的信用評級的變化和利率的變化，

•未來股票回購、股息支付或股票發行的實際時間、價格、方式和金額（如果有），視董事會、合同承諾、市場和經濟狀況以及適用的美國證券交易委員會規則而定，

經濟和外部

•流行病或流行病或其他災難性事件的持續時間和嚴重程度，以及對客户行為、商店和在線運營和供應鏈職能的相關影響，以及我們未來的合併財務狀況、經營業績和現金流，

•我們業務的季節性質和週期性客户支出的影響，

•經濟和市場狀況的影響，包括通貨膨脹和控制通貨膨脹的措施，以及由此產生的客户購買行為、失業率和破產率的變化，以及由此對消費者支出和信貸模式的影響，

•經濟、環境或政治條件的影響，

•購物中心和購物中心不斷變化的消費者交通模式的影響，

•我們的供應商、供應商、開發商、房東、競爭對手或客户經歷的財務不安全或潛在的破產，

•天氣狀況、自然災害、氣候變化、國家安全問題、全球衝突、內亂、其他市場和供應鏈中斷、關税的影響或此類事件的前景，以及這些事件可能對消費者支出模式或信息技術系統和通信產生的由此產生的影響，

法律和監管

•我們以及與我們有業務往來的第三方遵守適用的國內和國際法律、法規和道德標準、最低工資、就業和税收、信息安全和隱私、消費者信貸和環境法規，以及任何索賠、訴訟和監管調查及此類事項解決的結果，

•與消費者信貸、當前監管環境、金融體系和税收改革有關的法律變化的影響，

•會計規則和法規變更的影響，或我們對變化的解釋，或基本假設、估計或判斷的變化，

•與加拿大業務運營結束有關的事件或事件的結果。

這些因素和其他因素，包括我們在第二部分第1A項中討論的因素。風險因素可能會影響我們的財務業績，並導致我們的實際業績與我們可能提供的任何前瞻性信息存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本申報之日的估計和假設，這些估計和假設可能被證明是不正確的。應仔細閲讀本10-Q表季度報告，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們特此用這些警示性陳述來限定我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

所有提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的內容均指Nordstrom, Inc.及其子公司。2023年3月2日，加拿大諾德斯特龍開始結束其業務運營（見第1項中的附註1：列報基礎），截至該日，加拿大諾德斯特龍已從諾德斯特龍公司的財務報表中脱離。加拿大諾德斯特龍2023年3月2日之前的業績包含在公司的簡明合併財務報表中。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告提交之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。此外，前瞻性陳述可能會受到與加拿大業務運營結束有關的事件或事件的實際結果的影響。

本10-Q表季度報告中命名、超鏈接或以其他方式引用的任何網站和材料的內容均未以引用方式納入本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，對此類網站和材料的任何引用僅作為非活躍文本參考文獻。這些網站上的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。

常用術語的定義

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）。

NORDSTROM, INC.

簡明合併收益表

（除每股金額外，金額以百萬計）

（未經審計）

隨附的簡明合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

NORDSTROM, INC.

綜合收益簡明合併報表

（金額以百萬計）

（未經審計）

隨附的簡明合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

NORDSTROM, INC.

簡明的合併資產負債表

（金額以百萬計）

（未經審計）

隨附的簡明合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

NORDSTROM, INC.

簡明的股東權益合併報表

（除每股金額外，金額以百萬計）

（未經審計）

隨附的簡明合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

NORDSTROM, INC.

簡明的合併現金流量表

（金額以百萬計）

（未經審計）

隨附的簡明合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

（美元和股票金額以百萬美元計，每股金額和另有説明除外）

以下管理與分析報告敍述了我們的財務業績，旨在促進對我們的經營業績和財務狀況的理解。MD&A 是對第 1 項的補充，應與第 1 項一起閲讀。財務報表（未經審計），一般討論截至2024年5月4日的季度與截至2023年4月29日的季度相比的經營業績。以下討論和分析包含前瞻性陳述，在決定購買、持有或出售我們的普通股之前，還應與本10-Q表中其他地方描述的警告陳述和風險一起閲讀。

概述			16
運營結果			17
流動性			22
資本資源			23
關鍵會計估計			25
最近的會計公告			25

概述

第一季度的業績反映了我們在2024年推動Nordstrom旗幟增長、運營優化和鞏固機架勢頭等關鍵優先事項上取得的進展。我們看到了強勁的銷售增長，尤其是在Rack旗幟上，這推動了穩健的毛利潤和槓桿率，但忠誠度活動和儲備的增加以及我們整合設施時供應鏈中的外部盜竊和庫存清理遠遠抵消了這一增長。因此，我們報告的淨虧損為39美元，攤薄後每股虧損0.24美元。

公司總淨銷售額與2023財年同期相比增長了5.1％，公司的可比銷售總額增長了3.8％。加拿大業務的倒閉對公司75個基點的總淨銷售額產生了負面影響。在第一季度，運動服裝、兒童服裝和女裝與2023年相比實現了強勁的兩位數增長，美容類的增長幅度高達個位數。

我們致力於在改善客户體驗的同時實現盈利增長，2024年第一季度我們在關鍵優先事項方面取得的進展令我們感到鼓舞。

Nordstrom — 我們致力於推動Nordstrom旗幟的增長，重點是門店支持的數字主導型增長，旨在進一步使我們的客户能夠隨時隨地購物。在我們的數字業務Nordstrom.com中，我們圍繞搜索和發現體驗進行了改進，並在關注庫存費率的同時，努力優化商品選擇中的價位平衡。在 2024 年第一季度，我們推出了數字市場。Marketplace允許客户購買他們最喜歡的品牌的更多產品和尺寸，同時提供更多獲得新興品牌的機會。隨着 Marketplace 的擴展，我們將繼續增加我們的在線商品種類，這將使我們能夠通過增加對無主庫存的使用在更多場合為更多客户提供服務。

運營優化 — 我們專注於優化我們的運營，包括供應鏈中的運營，這通過更快的交付來推動客户體驗的改善，並通過在整個生命週期中最大限度地提高庫存價值來改善我們的成本狀況。2024年第一季度，我們在供應鏈計劃方面繼續取得進展，通過縮短交付時間為客户提供更好的體驗，同時還降低了可變的配送成本。

Nordstrom Rack — 我們對我們在推動收入機架增長方面所做的努力感到滿意。第一季度Nordstrom Rack的淨銷售額與2023財年同期相比增長了13.8％，可比銷售額增長了7.9％。我們在2024年第一季度開設了6家新的Rack門店，並在季度末開設了更多門店，這使我們有望在2024年開設總共22個新機架。2024年第一季度，隨着流量、轉化率和客户量的增加，我們的戰略和對價格優惠的優質品牌的關注繼續取得成果。

我們繼續以更精簡的庫存進行管理，本季度末庫存利差為兩位數，庫存水平良好。展望第二季度，我們專注於提供特別的週年促銷活動，由對客户最重要的品牌主導。在去年活動取得成功的基礎上，我們正在擴大產品深度，為備受追捧的品牌打下堅實的基礎。

儘管宏觀經濟持續存在不確定性，但令我們感到鼓舞的是，我們的重點和優先事項正在引起客户的共鳴並推動營收實力。我們在2024年第一季度的強勁銷售表現為我們進入今年餘下的時間提供了動力。我們相信，繼續關注和執行我們的關鍵優先事項將使我們能夠更好地建立能力，更好地為客户服務，推動盈利增長並增加股東價值。

操作結果

在我們持續努力增強客户體驗的過程中，我們專注於在整個公司提供無縫的零售體驗。我們很早就進行了投資，在Nordstrom和Nordstrom Rack的橫幅廣告中整合了門店和線上的運營、銷售和技術。通過連接我們在Nordstrom和Nordstrom Rack上的數字和實物資產，我們能夠更好地為客户提供服務，無論何時、何地和以何種方式購物。我們有一個可報告的零售細分市場，並使用客户、市場份額、運營和淨銷售指標對公司的整體業績進行分析。

我們監控許多關鍵運營指標，以評估我們的業績。除了GAAP下的淨銷售額、淨收益（虧損）和其他業績外，我們使用的其他三個關鍵運營指標是GMV、可比銷售額和庫存週轉率。

•GMV：計算方法是通過我們的數字平臺和商店出售的自有和非自有庫存的總美元價值，包括預計的未來客户回報以及Nordy Club積分和票據的遞延收入的影響。我們使用GMV作為衡量我們業務規模和增長以及無主庫存模型影響的指標。

•可比銷售額：計算通過我們的數字平臺和商店出售的自有和無擁有庫存的總美元價值，減去實際回報。門店銷售額在開業整整13個月或更長時間後添加到同類銷售基礎中，並在關閉當月刪除。由於2023年是第53周，我們使用調整後的2023年52週期限來計算2024年的可比銷售額。我們使用可比銷售額來評估我們的業務表現，而不會受到最近開業或關閉的門店的影響。

•庫存週轉率：計算方法是過去四季度的商品銷售成本除以過去13個月的平均庫存。庫存週轉率是我們成功根據客户需求優化庫存量的指標。2024 年 2 月 4 日之前的商品庫存是根據零售庫存法計算的。自2024年2月4日起，我們將會計方法更改為加權平均成本法，並在截至2024年2月4日的簡明合併資產負債表中記錄了這種會計原則變更對期初累計赤字的累積影響（參見第1項中的註釋1：列報基礎）。

淨銷售額

下表彙總了淨銷售額：

與2023年同期相比，2024年第一季度的公司淨銷售額和GMV總額有所增加。加拿大業務的倒閉對公司總淨銷售額產生了75個基點的負面影響，因為2023年第一季度包括加拿大一個月的銷售額。與2023年同期相比，運動裝、童裝和女士服裝及美容用品的增長最為強勁。可比銷售額增長了3.8％。與2023年同期相比，2024年第一季度的公司數字銷售總額略有下降。

與2023年同期相比，諾德斯特龍2024年第一季度的淨銷售額和GMV有所增加。加拿大業務的倒閉對Nordstrom的110個基點的淨銷售額產生了負面影響。可比銷售額增長了1.8％。2024年第一季度，Nordstrom的淨銷售額反映了每件商品平均銷售價格的上漲，但部分被銷售商品數量的減少所抵消。

與2023年同期相比，Nordstrom Rack在2024年第一季度的淨銷售額有所增長，這反映了售出物品數量和每件商品平均銷售價格的增加。可比銷售額增長了7.9％。

商店數量

信用卡收入，淨額

2024年第一季度的信用卡淨收入為114美元，而2023年同期為117美元。下降是由於信貸損失增加，但部分被較高利率和未清餘額增加的財務費用所抵消。

2024 財年總收入展望

我們預計，在2024財年，包括零售銷售和信用卡收入在內的總收入區間將與2023財年53周相比下降2.0％至1.0％，其中包括來自第53周的約135個基點的不利影響。

毛利

下表彙總了毛利：

									季度結束
												2024 年 5 月 4 日			2023年4月29日
毛利												1,018 美元			1,036 美元
毛利佔淨銷售額的百分比												31.6		%	33.8		%
庫存週轉率												3.6			3.4

與2023年同期相比，毛利按淨銷售率計算下降了18美元和225個基點。第一季度的強勁銷售推動了強勁的毛利和槓桿率，但這主要被與更高的忠誠度活動和儲備金以及運輸網絡外部盜竊和整合設施時供應鏈中的庫存清理相關的時機問題所抵消。期末庫存與2023年同期相比下降了6％，而淨銷售額增長了5％。

銷售、一般和管理費用

SG&A 彙總在下表中：

季度結束

2024 年 5 月 4 日

2023年4月29日

SG&A

1,153 美元

1,103 美元

銷售和收購佔淨銷售額的百分比

35.8

%

36.0

%

由於與銷售量增加相關的勞動力成本增加，2024年第一季度SG&A與2023年同期相比增加了50美元。銷售和收購率下降了20個基點，這主要是由於我們的供應鏈和整個業務中銷售額的增加以及可變成本的改善，但勞動力成本的上漲部分抵消了這一點。

加拿大的停業成本

我們確認與加拿大諾德斯特龍公司在2023年第一季度倒閉相關的費用為309美元。

利息和所得税前的收益（虧損）

息税前利潤彙總在下表中：

季度結束

2024 年 5 月 4 日

2023年4月29日

息税前利潤

(21 美元)

(259 美元)

息税前利潤佔淨銷售額的百分比

(0.6)

%)

(8.5)

%)

與2023年同期相比，2024年第一季度的息税前利潤增長了238美元和780個基點。增長的主要原因是與2023年加拿大業務結束相關的309美元支出以及2024年銷售額的增加，但部分被與增加忠誠度活動和儲備金相關的時機問題以及運輸網絡中的外部盜竊以及我們整合設施時供應鏈中的庫存清理所抵消。

利息支出，淨額

淨利息支出彙總於下表：

季度結束

財政年度

2024 年 5 月 4 日

2023年4月29日

長期債務和短期借款的利息

37 美元

37 美元

利息收入

(8)

(7)

資本化利息

(2)

(2)

利息支出，淨額

27 美元

28 美元

由於利息收入的增加，與2023年同期相比，2024年第一季度的淨利息支出有所下降。

所得税支出

所得税優惠彙總在下表中：

季度結束

2024 年 5 月 4 日

2023年4月29日

所得税優惠

(9 美元)

(82 美元)

有效税率

17.5

%

28.6

%

與2023年同期相比，2024年第一季度的有效税率有所下降，這主要是由於與2023年第一季度加拿大業務倒閉相關的非經常性税收優惠。不包括清盤的影響，與2023年第一季度所得税前收益相比，由於不利的股票薪酬對2024年第一季度所得税前虧損的影響，税率有所下降。

每股收益

每股收益如下：

季度結束

2024 年 5 月 4 日

2023年4月29日

基本

(0.24 美元)

（1.27 美元）

稀釋

(0.24 美元)

（1.27 美元）

與2023年同期相比，2024年第一季度的每股收益提高了1.03美元，這主要是由於與加拿大業務倒閉相關的費用，這些費用在2023年第一季度淨不利影響為每股攤薄1.34美元。

調整後的息税前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税前利潤率和調整後的每股收益（非公認會計準則財務指標）

以下是關鍵財務指標，當與公認會計原則指標結合使用時，我們認為它們為評估我們的核心業務業績提供了有用的信息，可以比較不同時期的財務業績，並可以提高管理層用於財務和運營決策的關鍵指標的透明度。調整後的息税前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税前利潤率和調整後的每股收益不包括我們認為不代表核心經營業績的某些項目。根據GAAP計算的與調整後息税前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤最直接相比的財務指標是淨虧損。根據GAAP計算的與調整後息税前利潤率最直接相比的財務指標是淨收益佔淨銷售額的百分比。根據GAAP計算的與調整後每股收益最直接可比的財務指標是攤薄後的每股收益。

調整後的息税前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後每股收益不是衡量GAAP下財務業績的指標，應考慮而不是替代淨收益、淨收益佔淨銷售額的百分比、運營現金流、每股收益、攤薄後每股收益或根據公認會計原則執行的其他財務指標。我們確定非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的財務指標不同，因此可能無法與其他公司使用的方法進行比較。

以下是淨虧損與調整後息税前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨收益佔淨銷售額與調整後息税折舊攤銷前利潤率百分比的對賬情況：

									季度結束
												2024 年 5 月 4 日			2023年4月29日
淨虧損												（39 美元）			(205 美元)
所得税優惠												(9)			(82)
利息支出，淨額												27			28
利息税和所得税前虧損												(21)			(259)
加拿大清盤成本												—			309
調整後的息税前利潤												(21)			50
折舊和攤銷費用												153			144
開發者報銷款的攤銷												(15)			(17)
調整後 EBITDA												117 美元			177 美元
淨銷售額												3,221 美元			$3,064
淨虧損佔淨銷售額的百分比												(1.2		%)	(6.7)		%)
息税前利潤率%												(0.6)		%)	(8.5)		%)
調整後的息税前利潤率%												(0.6)		%)	1.6		%

以下是攤薄後每股收益與調整後每股收益的對賬情況：

季度結束

2024 年 5 月 4 日

2023年4月29日

攤薄後每股

(0.24 美元)

（1.27 美元）

加拿大清盤成本

—

1.92

所得税對調整的影響1

—

(0.58)

調整後 EPS

(0.24 美元)

0.07 美元

1 非公認會計準則調整的所得税影響是使用相應非公認會計準則調整的估計税率計算的。

調整後的投資回報率（非公認會計準則財務指標）

我們認為，調整後的投資回報率是一項有用的財務指標，可以幫助投資者評估我們投資於業務的資本的效率和有效性，從而隨着時間的推移產生回報。

從2023年第二季度開始，調整後的投資回報率計算已更新，將某些我們認為不代表我們核心經營業績的項目排除在外。指包含在調整後的税後淨營業利潤和調整後的平均投資資本中的非經營相關調整。對以往各期作了修改，以符合本期的列報方式。

調整後的投資回報率不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，應作為資產回報率、淨收益、總資產或其他公認會計準則財務指標的補充而不是替代品。我們計算非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的方法不同，因此可能無法與其他公司使用的方法相提並論。根據公認會計原則計算的與調整後的投資回報率最直接可比的財務指標是資產回報率。以下顯示了將資產回報率計算與調整後的投資回報率進行調節的組成部分：

			四季度已結束
			2024 年 5 月 4 日			2023年4月29日
淨收益			299 美元			20 美元
所得税支出（福利）			86			(8)
利息支出			138			138
利息和所得税支出前的收益			523			150
經營租賃利息1			87			85
與業務無關的調整2			7			387
調整後的淨營業利潤			617			622
調整後的估計所得税支出3			(151)			(164)
調整後的税後淨營業利潤			466 美元			458 美元
平均總資產			8,712 美元			9,061 美元
超過投資回報率資產的平均非流動遞延財產激勵措施4			(147)			(188)
平均無息流動負債			(2,986)			(3,203)
與業務無關的調整5			98			122
調整後的平均投資資本			5,677 美元			5,792 美元
資產回報率			3.4		%	0.2		%
調整後的投資回報率			8.2		%	7.9		%

1 經營租賃利息是記錄在佔用成本中的運營租賃成本的一部分。我們加回營業租賃利息，以計算調整後的淨營業利潤，以與債務利息支出的處理保持一致。

2 非經營相關調整主要包括截至2024年5月4日的四個季度的供應鏈資產減值和相關費用，以及截至2024年5月4日和2023年4月29日的四個季度的加拿大業務的結束。有關某些非經營相關調整的詳細信息，請參閲調整後的息税前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤部分以及我們的2023年年度報告。

3 調整後的估計所得税支出的計算方法是將截至2024年5月4日和2023年4月29日的過去十二個月期間的調整後淨營業利潤乘以調整後的有效税率（這消除了與營業外相關的調整的影響）。調整後的有效税率的計算方法是將調整後的所得税支出除以過去十二個月相同期限的所得税前調整後收益。

4 對於具有超過投資回報率資產的房地產激勵的租賃，我們將在簡明合併資產負債表中將金額從資產重新分類為其他流動負債和其他負債。流動和非流動金額用於將平均總資產減少至以上，因為這更好地反映了我們管理業務的方式。

5 與營業外相關的調整主要與截至2024年5月4日和2023年4月29日的過去十二個月期間我們在加拿大的業務結束有關。

流動性

我們努力保持足夠的流動性水平，使我們能夠滿足季節性現金需求和適當水平的短期借貸能力。在短期內，我們持續的營運資金和資本支出要求以及任何股息支付或股票回購通常由運營產生的現金流提供資金。此外，我們可以進入商業票據市場，並且可以利用我們的Revolver用於營運資金、資本支出和一般公司用途。從長遠來看，我們管理現金和資本結構，以最大限度地提高股東回報，維持我們的財務狀況，管理再融資風險併為戰略舉措提供靈活性。我們會定期評估我們的債務和槓桿水平、資本支出要求、還本付息、股息支出、股票回購和其他未來投資。

在2024年第一季度末，我們的Revolver上有428美元的現金和現金等價物以及772美元的額外流動性。截至2024年5月4日，現金及現金等價物從2023年4月29日的581美元下降了153美元，這主要是由資本支出和長期債務本金的支付所推動的，部分被收益產生的現金流所抵消。

在2024年第一季度，我們使用手頭現金註銷了原定於2024年4月到期的2.30％的優先票據。我們認為，我們的運營現金流足以滿足未來12個月及以後的現金需求。隨着業務狀況的保證和機會的出現，我們的現金需求可能會發生變化，我們將來可能會選擇通過發行債務或股權來籌集更多資金。

以下是我們按活動劃分的現金流摘要：

運營活動

截至2024年5月4日的季度，經營活動提供的淨現金與2023年同期相比增加了123美元，這主要是由於與加拿大倒閉相關的2023年工資和税收優惠的時間安排，但2024年結算加拿大諾德斯特龍的未清負債部分抵消了這一點。

投資活動

與2023年同期相比，截至2024年5月4日的季度中，用於投資活動的淨現金減少了41美元，這主要是由於2023年加拿大解散導致的現金和現金等價物減少（見附註1：項目1的列報基礎）。

資本支出

我們的資本支出淨額彙總如下：

1 遞延財產激勵措施包含在第1項簡明合併現金流量表中運營提供的現金中。從運營角度來看，我們從開發商和供應商那裏獲得的房地產激勵措施可以抵消我們的資本支出。

融資活動

截至2024年5月4日的季度中，融資活動淨現金與2023年同期相比減少了258美元，這主要是由於我們使用手頭現金償還了2024年4月到期的2.30％的優先票據（見第1項中的附註3：債務和信貸額度）。

股票回購

在截至2024年5月4日的季度中，我們沒有進行股票回購，而截至2023年4月29日的季度回購為1美元。

分紅

我們在截至2024年5月4日和2023年4月29日的季度中支付了31美元和30美元的股息，或今年迄今為止的每股0.19美元。

自由現金流（非公認會計準則財務指標）

自由現金流是我們的關鍵流動性指標之一，當與GAAP指標結合使用時，我們認為它可以為投資者提供對我們從業務中產生現金的能力的有意義的分析。

自由現金流不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，應考慮作為運營現金流或其他根據公認會計原則編制的財務指標的補充，而不是替代這些指標。我們計算非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的方法不同，因此可能無法與其他公司使用的方法相提並論。根據公認會計原則計算的與自由現金流最直接可比的財務指標是經營活動提供的淨現金。以下是經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況：

資本資源

借款能力和活動

截至2024年5月4日，我們在Revolver下沒有未償還的借款，還有28美元的未償備用信用證，因此可用的短期借款能力為772美元。截至2024年5月4日，我們的商業票據計劃沒有未償還的債券。有關我們的信貸額度的更多信息，請參閲第 1 項中的註釋 3：債務和信貸額度。

信用評級和循環契約的影響

我們信用評級的變化可能會影響我們的借款成本以及我們的個人財產是否為我們的Revolver提供擔保。

對於我們的Revolver，適用於我們可能進行的任何借款的利率取決於所產生的借款類型以及適用的利潤，該利潤率是根據我們的信用評級確定的。在本報告發布時，我們的信用評級和前景如下：

如果我們的長期債務評級有所改善，則與Revolver下任何借款相關的適用利潤率可能會降低，從而降低該融資機制下的借貸成本。相反，如果我們的長期債務評級惡化，則與Revolver下任何借款相關的適用利潤率可能會增加，從而導致該融資機制下的借貸成本上升。

截至2024年5月4日，我們遵守了所有契約。根據我們的Revolver協議，我們在支付股息和股票回購方面有一定的限制。有關我們的 Revolver 契約的更多信息，請參閲第 1 項中的註釋 3：債務和信貸額度。

調整後債務佔息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）

調整後的債務與息税折舊攤銷前利潤比率是我們的關鍵財務指標之一，我們認為，最好使用這種衡量標準來分析我們的債務水平，因為它反映了我們的信譽，這可能會影響我們的信用評級和借貸成本。該指標是根據我們的Revolver契約的更新計算得出的，是評估我們的循環信貸額度是有擔保還是無抵押以及我們支付股息和股票回購能力的關鍵組成部分。有關我們的 Revolver 的更多信息，請參閲第 1 項中的註釋 3：債務和信貸額度。

根據公認會計原則，調整後的債務與息税折舊攤銷前利潤的比率不是衡量財務業績的指標，應將其視為債務與淨收益、淨收益、債務或其他公認會計準則財務指標的比例，但不能作為其替代品。我們計算非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的方法不同，因此可能無法與其他公司使用的方法相提並論。根據公認會計原則計算的財務指標是債務與淨收益的比率，最直接可比的調整後債務與息税折舊攤銷前利潤。以下顯示了將負債淨收益計算與調整後負債與息税折舊攤銷前利潤進行對賬的組成部分：

1 開發商報銷款的攤銷是運營租賃成本的非現金減免，因此，為了計算我們的Revolver契約，將其加回到運營租賃成本中。

2 根據我們的Revolver契約的定義，將淨收益與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行對賬的其他調整項目包括利息收入、某些非現金費用和其他相關損益。在截至2024年5月4日的四個季度中，其他Revolver契約調整主要包括利息收入和供應鏈資產減值及相關費用，部分被加拿大的清盤調整所抵消。有關某些非運營相關調整的詳細信息，請參閲我們的2023年年度報告。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。

我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，我們在2023年年度報告中提及的會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。我們的管理層已經與董事會的審計和財務委員會討論了這些關鍵會計估算的制定和選擇。除下文所述外，我們的2023年年度報告中描述的重大會計政策或關鍵會計估計沒有重大變化。

商品庫存

使用加權平均成本法，以成本或淨可變現價值中較低者列報商品庫存。在這種方法下，計算加權平均購買價格並將其應用於自有庫存單位。我們根據對當前零售價值低於成本的單位的具體識別，以及考慮到庫存年齡和歷史趨勢對未來降價低於成本的估計，記錄過剩和過時庫存的儲備。

我們在門店和供應鏈網絡所在地進行實物庫存盤點，並根據記錄金額和盤點金額之間的差異進行調整。在每個實地盤點週期之後，使用最新的實地庫存數量和歷史結果，我們將收縮估計值記錄為下次實地盤點之前的加權平均成本的百分比。

最近的會計公告

2024年3月，美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會第33-11275號新聞稿《加強和標準化投資者氣候相關披露》下的最終規則，該規則要求對註冊人的氣候相關風險的信息進行新的披露，這些信息已對其業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響，或合理可能對其業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。此外，註冊人的經審計的財務報表中還要求披露與惡劣天氣事件和其他自然狀況有關的某些信息。2024年4月，由於懸而未決的法律挑戰，美國證券交易委員會自願保留了最終規則。年度披露要求將在2025年第四季度對我們生效，直至中止措施得到解決。我們正在評估該最終規則對我們披露的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在2023年年度報告中討論了我們的利率風險和外幣匯率風險。自那時以來，這些風險沒有發生任何實質性變化。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

就《交易法》而言，我們的首席執行官埃裏克·諾德斯特龍擔任我們的首席執行官，我們的首席財務官凱瑟琳·史密斯是我們的首席財務官兼首席會計官。

在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期間的最後一天披露控制和程序的設計和有效性進行了評估。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序由《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義為控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

自2024年第一季度開始，我們將商品庫存核算方法從零售庫存法改為加權平均成本法，並修改了相關的內部控制。

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時受到正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括指控違反州和/或聯邦工資和工時及其他就業法的訴訟、隱私和其他基於消費者的索賠。其中一些訴訟可能包括經認證的訴訟當事人類別，或者聲稱或可能被確定為集體訴訟或集體訴訟，尋求鉅額賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之，有些訴訟可能在幾年內仍未解決。我們認為，鑑於可能和可估的負債，我們的簡明合併財務報表中記錄的應計金額是足夠的。

2023年3月2日，加拿大諾德斯特龍根據安大略省高等法院監督的CCAA訴訟開始結束其業務運營。有關更多信息，請參見第一部分中的註釋 1：演示基礎。

截至本報告發布之日，我們認為目前確定的任何其他索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。由於這些問題存在固有的不確定性，我們對它們的看法將來可能會改變。

第 1A 項。風險因素。

我們在第一部分 “第 1A 項” 中討論了我們的風險因素。風險因素” 載於我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。以下是我們先前披露的風險因素的最新情況：

董事會考慮提高股東價值的潛在途徑，包括披露我們的首席執行官兼總裁兼首席品牌官正在探討的 “私有化” 交易，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及股價產生不利影響。

2024 年 4 月，我們宣佈，董事會已成立一個由獨立和不感興趣的董事組成的特別委員會（“特別委員會”），以迴應我們首席執行官埃裏克·諾德斯特龍和總裁兼首席品牌官彼得·諾德斯特龍表示的興趣，希望在董事會探索可能性的同時，進行一項使諾德斯特龍成為私營公司的潛在交易（“可能的私有交易”）提高股東價值的途徑。除非確定進一步披露是必要或適當的，否則我們不打算披露有關此事的進一步進展。

無法保證我們會進行可能的私有化交易或任何其他特定交易或其他戰略成果，也無法保證可能的私有化交易或任何其他擬議的交易將獲得批准或完成。特別委員會可以隨時暫停或終止對可能的私有化交易的審議，埃裏克和彼得·諾德斯特龍（或任何可能成為可能的私有化交易資金來源的當事方）可以隨時暫停或終止對可能的私有化交易的探索。可能的私有化交易或其他交易還取決於我們可能無法控制的許多因素，包括市場狀況、行業趨勢、監管發展和訴訟等因素。

對任何事態發展的猜測以及與我們的未來相關的不確定性可能會影響我們保留、吸引或加強與關鍵人員、當前和潛在客户、供應商和合作夥伴關係的能力，這可能會導致他們終止、不與我們續簽或簽訂協議，並可能導致我們的股價波動。我們可能會承擔與可能的私有化交易或其他交易相關的鉅額費用，而對可能的私有化交易或其他交易的探索已經轉移了注意力，並可能繼續轉移管理層的時間和注意力。

這些因素中的任何一個都可能幹擾或不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的市場價格。在某種程度上，對可能的私有化交易或其他交易的探索對我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響，也可能加劇前面描述的許多其他風險。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(c) 股票回購

（美元和股票金額以百萬計，每股金額除外）

我們在2024年第一季度沒有回購普通股，截至2024年5月4日，我們的股票回購能力還剩438美元。有關我們2022年5月股票回購計劃的更多信息，請參閲第1項中的註釋6：股東權益。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 5 項。其他信息。

第 6 項。展品。

(a) 本項目所要求的信息以引用方式納入此處，或作為本報告的一部分歸檔或提供，網址為：

			頁面
Nordstrom, Inc. 及其子公司展品索引			29

所有其他證物都被省略了，因為它們不適用、不是必需的，或者因為所需信息已作為本報告的一部分提供。

Nordstrom, Inc. 及其子公司

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。