附件10.2

資產買賣協議

在之前和之間

Petersen-Dean，Inc.，灘頭屋面供應公司，加利福尼亞州
設備租賃協會，Inc.，Solar 4 America，Inc.，柵欄4
美國公司，詹姆斯·彼得森工業公司，PD Solar，Inc.，Sonoma
屋頂服務公司，彼得森屋頂和太陽能有限責任公司，
PetersenDean德克薩斯公司，紅玫瑰公司，Roofs 4 America，Inc.
山谷供應公司，PetersenDean屋頂和太陽能系統公司，
和TD Venture Fund，LLC

總而言之，“債務人”
和
SolarJuice美國公司，
(陽光動力有限公司全資子公司)或其受讓人
“買家”

資產買賣協議

本資產購買和出售協議日期為2021年2月5日，僅供參考，由Petersen-Dean，Inc.、灘頭屋頂和供應公司、加利福尼亞設備租賃協會、Solar 4 America，Inc.、Fence 4 America，Inc.、James Petersen Industries，Inc.、PD Solar，Inc.、Sonoma Roofing Services，Inc.、Petersen Rooing and Solar，LLC、PetersenDean Dean，Inc.、Red Rose，Inc.、Roofs 4 America，Inc.、Tri-Valley Supply，Inc.簽訂Inc.、Petersen Dean屋頂和太陽能系統公司、TD Ventures基金、LLC(統稱為Debtors)和SolarJuice American，Inc.或其受讓人(“買方”) 。債務人和買方有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

見證人：

鑑於，Debtors 是一家全國性電動太陽能安裝、電池安裝、屋頂和重鋪屋頂企業的所有者和運營商，該企業在加利福尼亞州、內華達州、德克薩斯州、科羅拉多州和佛羅裏達州擁有業務 ，其中包括商業和消費部門 (分別為“商業業務”和“消費者業務”)；以及

鑑於，在2020年6月11日(“請願日”)，債務人根據“美國法典”(“破產法”)第11章向美國內華達州地區破產法院(“破產法院”)提交了一份自願請求救濟的請願書，這些破產案件由紅玫瑰公司確定為案件編號：20-12814-MKN(本文統稱為“破產案件”)；以及

鑑於，債務人 根據《破產法典》第1107(A)條和1108條繼續以債務人身份在請願日後經營業務；並從LS DE LLC和LSQ Funding Group，L.C.獲得債務人佔有保理融資(統稱為DIP 因素)，以DIP留置權(如本文定義)擔保；以及

鑑於，2020年10月19日，債務人在破產案件中提起訴訟根據《破產法》第105(A)、363、365、503和507條以及《聯邦破產程序規則》第2002、6004、6006、9007、9008和9014條提出的命令動議，批准和授權：(A)與向競買人出售幾乎所有債務人資產有關的招標程序；(B)出售聽證會通知的形式和方式；

(C) 出售債務人的幾乎所有資產，不包括留置權、債權、產權負擔和其他權益，但DIP保理和跟蹤馬協議規定除外；

(D)購買與之有關的協議；(E)承擔和轉讓債務人的某些未執行合同和與之相關的未到期租約；和(F)相關救濟[在破產案中以ECF1172號出現](《出售動議》)；2020年11月10日，破產法院進入根據《破產法》第105(A)、363、365、503和507條以及《聯邦破產程序規則》第2002、6004、6006、9007、9008和9014條修訂的命令，批准並授權：(A)與出售幾乎所有債務人資產有關的投標程序；(B)出售聽證會通知的格式和方式；以及(C)相關救濟[在破產案中登記為ECF1298號]( “投標程序令”)

鑑於根據《投標程序令》，破產法院批准了管理債務人業務出售的投標程序，並允許商業業務和消費者業務單獨或一起出售；以及

鑑於根據投標程序令，債務人於2020年12月14日舉行了出售消費者業務資產的拍賣，買方是拍賣中的中標人，出價為875,000.00美元，破產法院進入了批准將債務人消費者部門的全部資產實質上出售給陽光動力有限公司(或其指定人)的命令[在破產案中輸入ECF編號1532 ]2020年12月28日(“消費者業務銷售令”)；及

鑑於，債務人 在2020年12月21日(“拍賣日期”)舉行了一次拍賣，出售了商業業務的幾乎所有資產； 買方是中標人，現金出價為7,850,000.00美元(“現金出價”)，以及對DIP保理設施和DIP留置權的全部或部分假設 (統稱為“成功出價”)；以及

鑑於當事人 希望按某些條款和條件完成債務人對商業企業資產和企業其他資產(“標的資產”)的出售和買方購買，但須經破產法院批准，且銷售訂單(如本文所定義)的條目 批准該等財產的出售，且不涉及此類財產的任何權益(除DIP留置權外，均為本協議中更明確規定的，並符合《破產法》第105、363和365節以及《破產法》其他適用條款)。《聯邦破產程序規則》和《招標程序令》；和

因此，現在，為了並考慮到本協議中所包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價， 茲確認已收到並充分履行本協議，擬在此具有法律約束力的各方同意如下：

第一條

定義、解釋和解釋

第1.1節定義。本協議中使用的大寫單詞、術語和短語，包括在本協議的序言和背誦中，應具有本協議附件《定義術語詞彙表》中賦予這些單詞、術語和短語的含義。

第1.2節解釋和解釋。除非本協議上下文另有要求：(A)任何性別的詞語都包括彼此的性別；(B)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(C)“本協議”、“本協議”、“特此”和類似的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款、章節、附件、附表、附錄或任何其他部分；(D)凡提及“條款”、“章節”、“附件”、“附表”或“附錄”，分別指本協定的條款、章節、證物、附表和附錄；(E)“包括”或“包括”一詞應被視為在“包括”或“包括”之後加上“但不限於”短語，而不論此類詞語後面是否有此類短語或類似含義的短語；(F)對“本協議”或任何其他協議或文件的引用應解釋為對經不時修訂、修改或補充的該協議或文件的引用，並應包括對 對其進行修改、修改或補充的任何文件的引用；以及(G)本協議中所含章節的標題僅為方便起見而插入，僅供參考，不得以任何方式定義、限制、延伸、描述或以其他方式影響本協議的範圍或含義或本協議任何條款的意圖。本協議中提及的每個附表、展品和附錄均明確成為本協議的一部分。如果本協議正文中的陳述與附表、附件或附件中的陳述有任何不一致之處，則以本協議正文中的陳述為準。當本協議的任何條款提到任何人對任何行動表示同意或滿意的權利時，該人應擁有唯一和絕對的自由裁量權， 除非授予該人同意或滿意權利的條款以其他方式限制了該人的同意或滿意權利。當本協議提及天數時，除非指定營業日 ，否則該天數應指日曆日。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第1.3節草案和最後確定的時間表。雙方同意，除附表1.3(A)外，本協議在簽署和交付時所附的時間表可以是草案形式，並在破產法院對363動議(如本文所述)進行聽證之前，根據買方、債務人和DIP因素的批准進行更改。

第二條

標的物資產的買賣

第2.1節標的物資產的買賣。根據《銷售訂單》(如本協議的定義)，在遵守本協議的條款和條件的前提下，債務人應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，不受任何和所有索賠、權利、所有權、權益或產權負擔的影響(DIP留置權除外)，買方應在截止日期前獲得和購買、自由和明確地購買(DIP留置權除外)、債務人對標的資產的所有權利、所有權和權益。這些資產包括企業的所有資產，但不包括在本協議第2.2節中明確確定的資產(“除外資產”)。主題資產應包括但不限於以下 ：

(A) 債務人用於或參與企業經營的所有設備、機械、部件、工具、用具、傢俱、工商業固定裝置、標誌和標牌、機動車輛、維修車輛、拖車、辦公設備、信息技術設備、計算機、電話系統和所有其他個人財產資產(統稱為“設備”)，包括但不限於本協議附表2.1(A)中更具體列出並通過本參考納入本文的項目，以及對在結束前製造的設備的任何更換或增加；

(B) 債務人擁有並與企業經營有關而使用的所有庫存和供應品(統稱為“供應品”，與設備一起，為“個人財產”)，包括但不限於本協議附表2.1(B)所列並通過本參考納入本文的物品，以及在清算前對供應品進行的任何更換或增加，但不包括在債務人正常業務過程中於清算前處置的庫存；

(C) 債務人根據第5.2節承擔並轉讓給買方的未執行合同，包括但不限於未到期的租賃 (統稱為“已轉讓合同”)；但條件是，如果任何已轉讓合同被 最終命令(如本文所定義)重新定性為非未執行合同，則受該已轉讓合同約束的財產和債務人根據該合同享有的所有權利應是標的資產的一部分，不受所有債權、留置權和產權負擔的影響 (DIP留置權除外)；

(D) 債務人在債務人業務所有應收賬款中的所有權利和利益，包括但不限於本協議附表2.1(D)所列的權利和利益，但須受DIP保理協議和DIP保理訂單和賬户債務人的付款抗辯的約束；

(E) 任何和所有一般無形資產、版權、商標、商號、服務商標、專利、商業祕密、展示、符號、配色安排、方法、設計和徽標、許可證、網站、電子郵件和域名和/或賬户的所有權利、所有權和利益， 債務人的姓名和名稱，企業使用的固定電話和移動電話號碼和分機，和/或債務人在企業和/或主題資產的所有權、使用和/或運營方面與和/或由債務人使用的 相關和/或使用的電話號碼和分機，以及其他名稱、詞語或設備及相關申請和註冊(統稱為“知識產權”)，可能更具體地列於本申請的附表2.1(E)中，並通過引用併入本申請；

(F)所有計劃和規格、供應商名單、商業客户名單、商業、財務和會計賬簿和記錄、財務報表、計算機文件和記錄、報告和研究、營銷、廣告、促銷材料和銷售計劃、信息和研究，以及債務人在企業所有權或經營中使用的其他類似報告(統稱為“賬簿和記錄”)；

(G) 適用於標的資產中包括的任何其他項目的所有制造商或其他可轉讓保修(“保修”) 以及任何政府當局(如本文定義)或 實體發佈的與業務有關的所有可轉讓許可證、許可證、批准和其他授權(“許可證和許可證”)，在每種情況下均可轉讓的範圍；

(H) 除葉抵押品(本文定義)外，債務人在企業或主題資產的運營中使用的所有計算機硬件和軟件，以及債務人擁有或許可的、與企業或主題資產有關的計算機軟件，在可轉讓的範圍內，包括但不限於債務人擁有的所有源代碼和數據，無論是磁帶、光盤或其他計算機化格式，以及所有相關的用户手冊、計算機記錄、服務代碼、程序、存儲材料、 和數據庫，包括但不限於，獲取訪問和使用此類計算機記錄(統稱為“計算機軟件”)上的信息所需的所有訪問代碼和指令；

(I) 附表2.1(I)所列的所有保險單或合同，包括上述保單項下的任何賺取/未賺取的保險費及/或抵押品 ；

(J) 任何由債務人明確承擔並按買方滿意的條件轉讓給買方的未償信用證， 信用證持有人(S)在本合同附表2.1(J)中有更詳細的描述；

(K) 由Red Rose，Inc.和/或Petersen-Dean，Inc.擁有的不動產，位於內華達州帕倫普印第安州89048號1061Indio Ct，郵編39-491-03(“帕倫普地產”)。

(L) 除下文第2.2節明確規定的資產外，債務人在截止日期後經營業務可能需要的其他資產 與債務人以前經營的資產一樣，或截至本協議日期對業務經營具有重大意義的其他資產。

第2.2節不包括資產。除外資產包括 以下各項：

(A)根據本協議向債務人支付的對價，以及債務人在本協議項下或與本協議有關的所有權利和利益；

(B) 債務人所有現金；

(C) 所有組織和組織文件、年度、特別和所有會議紀要、公司和股票記錄簿、公司印章和印章，以及與債務人的合法存在有關的所有其他文件，以及所有所得税申報單和記錄，以及不可轉讓的許可證、許可證、批准書和其他授權；但此類公司和税務記錄以及不可轉讓的許可證、許可證、批准書和其他授權的副本應在買方提出要求時提供給買方；

(D) 授權支付關鍵供應商索賠的最終訂單中所定義的應從提出反對的客户那裏獲得的應收賬款[進入2020年9月3日，破產案件中的ECF編號917]AS NRP Contractors II LLC、Thompson Thrift Construction，Inc.、RamPart Construction Company，LLC、RamPart MultiFamily LLC、John Mourier Construction，Inc.、Beazer Home Texas，L.P.和Beazer Home Holdings，LLC；

(E) CA Global Partners，Inc.拍賣債務人的資產所得款項，包括太陽能組件、電池、車輛、設備、辦公傢俱和其他財產，定義見授權：(A)CA Global合作伙伴公司作為拍賣商的僱用和補償；以及(B)自由和透明地出售太陽能組件和相關資產[進入2020年9月22日 破產案ECF第1001號];

(F) 出售十五(15)輛二手車的剩餘收益約為6萬美元(60,000.00美元)， 根據《二手車免費銷售令》的定義[進入2020年10月15日，破產案中的ECF編號為1163 ];

(G) 銷售《授權免費銷售特斯拉動力牆電池的命令》中規定的電池所得收益 [進入2020年10月15日，破產案件中的ECF編號1161];

(H) 債務人通過CA Global Partners，Inc.或其他拍賣商於2020年12月15日完成的銷售所得款項， 十五(15)輛汽車和十(10)台梯級、電梯和其他設備，如授權：(A)僱用CA Global Partners公司作為拍賣商並支付報酬；(B)免費出售車輛和其他資產[進入 2020年11月24日，作為破產案中的ECF編號1397];

(I) 買方以前根據《消費者業務銷售令》購買的資產及其收益；

(J)債務人工人補償保險單和債務人董事和高級職員保險單；

(K) 與Petersen Dean，Inc.有關的虧損結轉納税申報單，該公司正在與美國國税局合作， 預計約為838,000美元。

(L) 某些本金為180萬美元(180萬美元)的本票，由詹姆斯·惠特科姆和哈雷卡拉太陽能公司(夏威夷公司)作為出票人，作為收款人，與根據破產法院於2020年8月28日批准的特定資產購買和臨時管理協議 出售夏威夷PD的某些資產有關的本票。批准債務人動議的命令，授權無任何留置權、債權和產權負擔地出售其幾乎所有資產的命令，並要求相關救濟[DKT。954，案件編號。北京-S-20-12814-MKN]，及其所有收益，更具體地載於理賠和363銷售支持協議及版本債務人、ACF和委員會之間於2020年10月28日簽署的《ACF/UCC和解協議》，經根據FED批准債務人動議以批准妥協的命令。R·班克爾。P.9019，債務人、ACF Finaco I、CP和無擔保債權人官方委員會之間的合作 [於2020年11月16日在破產案中登記為ECF1328號],

(M) 債務人遺產可能針對吉姆·彼得森和/或特里西亞·彼得森單獨提出的任何和所有索賠及其所有收益，定義為“彼得森索賠”，並在ACF/UCC和解協議中有更具體的規定，

(N) Jim Petersen及其破產財產、Tricia Petersen及其破產財產、TD Venture Fund，LLC及其破產財產，以及上述所有財產的所有收益，包括但不限於“夏威夷財產”和“會員權益”，每一項的定義和更具體闡述的 將根據ACF/UCC和解協議轉讓給ACF，以及根據或依照以下條款授予ACF的任何和所有其他權利，這是肯定的根據FED批准債務人提出的妥協動議的命令。R·班克爾。P.9019，TD Venture Fund，LLC，James P.Petersen，Tricia Yeh Petersen和ACF Finco I，LP[ECF 1460],

(O) 債務人董事和高級船員責任保險單(“D&O承保索賠”)下的任何和所有索賠，如《ACF/UCC和解協議》中更具體地定義和規定的，並將根據ACF/UCC和解協議轉讓給ACF，

(P) 所有債權和訴訟因由，包括債務人的商業侵權債權，但根據《破產法》第541條構成債務人破產財產的彼得森債權(如《ACF/UCC和解協議》所界定)除外，和/或 任何其他適用的聯邦或州法律，以及定義為《第5章債權》的所有債權、訴因、收益及其收益權利，在《ACF/UCC和解協議》中更具體地列出並將根據該協議轉讓給ACF；

(Q) 根據ACF/UCC和解協議分配給債務人遺產或其繼承人的由ACF擔保的任何其他指定資產 ；和

(R) 根據DIP保理協議和DIP保理訂單(“保理應收賬款”)，在截止日期前DIP Factor購買的某些應收賬款(“保理應收款”)。

第2.3節同意。 儘管本協議有任何其他規定，但本協議不影響任何轉讓合同的轉讓，條件是該轉讓合同未經另一方或當事人同意，不得根據《破產法》轉讓，且 該另一方未給予或未獲得該另一方同意(視情況而定)。至於任何標的資產(包括任何已轉讓的合同)，債務人將在成交前盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快取得所需的同意，將該標的資產轉讓給買方，或在需要時將其更新給買方，或另選地獲得該等當事人的書面確認，令買方合理地信納不需要該等同意。然而，在任何情況下，債務人沒有義務向任何人支付任何 錢，或向任何人提供或提供與獲得任何此類轉讓合同的任何同意、放棄、確認、更新或批准有關的財務或其他便利；但條件是，買方可在買方唯一和絕對的酌情權下向債務人提供上述資金。

第2.4節無不動產。除Pahrump財產外，債務人聲明並保證他們不擁有任何不動產的任何費用簡單所有權。

第三條
負債

第3.1節承擔的債務。 根據本協議和《銷售訂單》的規定，在成交時，買方將承擔並償付或履行並清償除保留債務以外的債務人的下列債務，不承擔任何其他債務(統稱為已承擔的債務)，且除已承擔的債務外，買方不得被視為已承擔債務人的任何其他債務：

(A)在符合經修訂和重新開具的發票購買協議(“AIPA”)的前提下，所承擔的擔保債務(定義見附錄A)。

(B) 所有負債在此之後出現已分配合同項下的成交日期以及修復現有違約所需的所有金額，作為債務人承擔並轉讓給買方的先決條件(“修復金額”)，修復 金額即為已承擔的負債。

(C) 因企業或主題資產產生、有關或產生的所有負債、帳目和應付帳款在此之後出現買方在結束日期後因經營業務而發生的結束日期 。

第3.2節保留負債。除承擔的負債外，買方對債務人的任何合同，或債務人的任何債務、義務、承諾或債務，無論是直接或間接的，或已知或未知的，或絕對的、既有的或或有的，均不承擔、不承擔責任，也不承擔或承擔責任(本文統稱為“保留負債”)。在不限制前述一般性的情況下，買方不應承擔或承擔責任 ，保留負債應包括：

(A) 債務人與企業有關的或因企業而產生的任何債務、債務和應付賬款，而這些債務、債務和應付賬款並未具體列為承擔的負債，包括但不限於，欠DIP FINCOI的擔保債務(包括超過DIP上限的債務)、欠ACF FinCo I、LP的債務以及債務人的律師、Fox Rothschild LLP或債務人僱用的任何專業人員或破產案件中僱用的專業人員(如無擔保債權人官方委員會的律師)的法律費用和開支，或欠美國託管辦公室的任何費用；

(B) 未轉讓合同的任何合同項下產生的所有債務和義務，以及截至成交日期前一段時間內轉讓合同項下除賠償金額以外的所有債務和義務，包括但不限於在成交前對債務人提起的任何投訴、訴訟或對抗訴訟(或可對債務人提起的訴訟)引起的責任；

(C) 債務人在任何時候產生的所有債務和融資義務，但上文第3.1(A)節明確同意由買方承擔的DIP保理協議項下承擔的擔保債務除外；

(D) 債務人對債務人或企業的任何僱員或獨立承包商的任何責任和義務，包括但不限於根據任何僱傭協議、獨立承包商協議、高管薪酬協議、僱員或高管福利計劃、僱員保險計劃，以及支付給債務人或企業的任何僱員的工資、工資、加班、累積假期或其他福利 ；

(E) 債務人因完成本協議預期的交易而承擔的、根據 產生的或與《警告法案》有關的任何責任或義務；

(F) 在結算日之前或在結算日發生的、因企業或標的資產的所有權或經營權而產生的或以任何方式與該企業或標的資產的所有權或經營有關的所有負債和義務(包括與在結算日之前或在結算日之前或當日發生的企業或標的資產有關的任何税項)；

(G) 任何聯邦、州或地方政府當局或任何特殊目的地區因在截止日期前擁有、使用和/或經營企業或 主題資產而產生的任何類型或種類的未繳税款或其罰款或利息的所有債務；

(H) 任何銷售税/使用税，不論是否對收入徵收或以收入衡量，包括根據NRS 244.335、NRS 244.3352、NRS 360.525和NRS 612.695到期或可能到期的任何款項，在每一種情況下，因本協議預期的交易的實施和完成而產生；

(I) 所有訴訟、訴訟因由、索賠、未決或威脅的訴訟、仲裁、判決、和解或其他程序，或依據與債務人或企業或標的資產有關或有關的任何政府或監管行動、調查或程序 首先產生或招致的或與截止日期之前發生的任何事件有關的；及

(J) 未承擔的擔保債務(定義見附錄A)

(K) 買方在本合同和本合同項下未明確承擔的任何其他責任、義務或承諾。

第四條

購進價格和付款

第4.1節採購 價格和付款。標的資產的對價(“收購價”)應包括：(一)現金出價做過調整 (Ii)承擔已承擔的擔保債務，(Iii)承擔已承擔的債務，以及(Iv)支付賠償金額。買方同意按以下方式支付購貨價款的現金出價：

(A) 支付保證金785,000.00美元(“保證金保證金”)，該保證金已於2020年12月23日支付給債務人。除臨時管理協議(如本協議定義)所規定外(如適用)，在本協議終止或提前終止之前，債務人應 以信託形式持有本金存款。保證金不可退還，但在盡職調查期(見附錄 A)結束時仍適用於購買價，除非買方在盡職調查期內根據本合同第6.2節的規定取消協議。如果買方根據本協議第6.2節取消了 協議，則根據IMA未用於債務人業務的保證金的任何部分應在十(10)個工作日內退還給買方。

(B) 以立即可用資金向債務人支付調整後現金投標金額的餘額。

4.2採購價格的分配 。所得税申報標的資產之間的收購價分配，應在成交前經買方和債務人商定。

第4.3節比例。 所有適用於企業的個人財產税應在結算日在雙方之間按比例分攤，債務人負責截止日期(包括結算日)的時間段，買方負責結算日之後的時間段。買方應從截止日期後的第一個營業日起，以自己的名義向任何為企業提供服務的第三方公用事業公司開立賬户(包括電力、水、衞生下水道、燃氣、電話和互聯網/電纜，如適用)和垃圾清除服務，債務人應在截止日期當日或之前負責並結清並支付與企業的所有此類服務有關的最後付款。

第4.4節購進價格的調整。

(A) 雙方承認並理解，中標是基於債務人資料室提供給投標人的信息，買方根據這些信息在拍賣日進行現金競價。雙方還確認，在 盡職調查期內，雙方已確定債務人資料室中截至拍賣日期有關債務人的設備、應收賬款和在製品的某些信息不完整和/或不準確；並進一步同意下調收購價。

(B) 在不限制前述一般性的情況下，雙方同意債務人的車輛、拖車和電梯數量少於報告的數量；並已確定截至本協議日期，大約有十二(12)輛車、31輛拖車和五十二(52)部電梯丟失。由於設備丟失，雙方同意將採購價格的現金部分 向下調整1,000,000.00美元，調整後的現金報價為6,850,000.00美元(“調整後現金報價”)，由買方在成交時支付。

第五條

破產法院事宜

第5.1節破產法院的批准。

(A) 買方和債務人承認，根據《破產法》，標的資產的買賣須經破產法院批准。

(B) 在本協議簽署和交付後五個工作日內，債務人應向破產法院提交動議，要求作出命令，批准將標的資產出售給買方，並批准根據《破產法》第363(B)和363(F)條免費和明確規定所有權利、所有權、利息或產權負擔(DIP留置權除外)的轉讓合同的承擔和轉讓 該動議除其他事項外應包括：(I)聯邦破產程序規則6004(H)規定的中止； (2)對假定和轉讓待執行合同或對買方商定的擬議賠償金額提出的任何異議的解決； 和(3)確定買方是貨物的事實調查結果

有信心的購買者有權獲得破產法(“銷售令”)第363(M)節的保護。該動議在下文中稱為“363動議”。 雙方同意，363動議尋求的銷售訂單格式應與本動議附件“B”的格式基本相似，並應規定債務人授予的以ACF和LSQ為受益人的擔保權益附在銷售的 收益上。

(C) 一旦破產法院作出，銷售令即為“最終命令”，但條件是：(I)未及時提交任何上訴、上訴通知、修訂或作出更多事實裁斷的動議、更改或修訂判決的動議、重審動議或重審動議，或者，如果上述任何一項已及時提交，則已以維持和確認所有方面的方式處理該銷售命令，而不可能對其進行進一步上訴或重新審理；(二)提起上訴、重審動議或重審動議的期限已經屆滿；(三)暫緩執行無效。作為完成銷售和買方在本合同項下的所有義務的條件，破產法院應以買方和債務人均可接受的合理格式，在 中輸入最終命令。

(D) 如果銷售令不能成為破產法院根據第5.1條所設想的最終命令，買方 有權終止本協議，雙方除根據本協議或臨時管理協議的條款明確終止外，彼此之間不再有其他義務。

第5.2節假設 &轉讓未執行的合同和未到期的租約。《銷售令》應規定債務人根據《破產法》第365條承擔並轉讓本合同附表5.2(A)至5.2(D)所載的未完成合同和未到期租賃(“合同和處置時間表”)，並將其轉讓給買方。每一份待執行合同的結算金額應在合同及結算時間表中列明，買方除現金報價外，還應在成交時支付。除非破產法院另有命令，否則合同和補救計劃中包含的每一份待執行合同和未到期租賃將被視為已由債務人承擔並轉讓給買方，並在成交日期(“假定生效日期”)成為已轉讓合同。

第六條

盡職調查

第6.1節盡職調查 文檔。債務人以前向買方提供了業務、財務和會計賬簿和記錄以及財務報表，以及與業務所有權和運營相關的所有重要文件和合同，因為 可能會隨着盡職調查期限的結束而不時更新(統稱為“盡職調查文件”)。 債務人在提交原始盡職調查文件後獲得或知道的對盡職調查文件或其他文件的任何修改將立即提交給買方。債務人特此聲明並保證，據債務人所知，盡職調查文件構成債務人所擁有或控制的與業務和本協議有關的所有重要文件。

第6.2節買方的調查。買方有權在下午5點前購買。太平洋時間在盡職調查期的最後一天，以其唯一和絕對酌情決定權確定標的資產是否適合買方，包括但不限於，有權審查和批准關於標的資產的商業業務和標的資產的任何調查的財務結果(包括但不限於關於政府法規和經濟可行性的調查 )。 如果買方對其以其唯一和絕對酌情決定權進行的盡職調查的結果不滿意，買方可在盡職調查期結束前的任何時間向債務人發出書面終止通知(“終止通知 ”)，終止本協議。在此類終止的情況下，除明確在本協議終止後仍然有效的條款外，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任。或者，在盡職調查期到期前的任何時間，買方可以選擇無條件地向債務人發出書面通知，批准可行性事項，並選擇 進入結案階段(“批准通知”)。如果買方未能在盡職調查期結束前發出終止通知或批准通知，則在緊接盡職調查期結束後的第一天，買方應被視為已發出終止通知，本協議將終止。

第6.3節新的許可證和許可證。在盡職調查期間，買方可根據其唯一和絕對的酌情決定權，向相關政府當局提交任何新許可證和許可證的申請，以供批准，直至完成本協議中預期的交易。債務人同意在此方面與買方合作，但不得將債務人許可證和許可證轉讓給買方。

第6.4節合同和養護計劃的編制。在盡職調查期間，雙方應按附表5.2(A)至5.2(D)編制本協議附件的合同和養護時間表，如下：

(A) 在本協議簽署後的一(1)個工作日內，債務人同意以可管理的Excel格式向買方提供所有未執行合同和相關賠償金額的準確、完整的清單，並按以下類別(“合同電子表格”)組織：

(B)債務人的合同電子表格應詳細説明每份待執行合同的賠償金額。此外，債務人的合同 電子表格應在買方在盡職調查期間完成的每一份未執行合同的旁邊包含欄目，説明買方希望債務人在完成合同時拒絕或承擔並分配給買方的未執行合同；例如，有一欄説明：拒絕“ 和一欄聲明：”承擔和分配.”

(C) 在盡職調查期間，買方將通過勾選適當的欄來選擇其希望債務人拒絕或承擔並轉讓的待執行合同和未到期租賃；此後，雙方應將填寫好的附表5.2(A) 至5.2(D)附在協議上，以供破產法院批准。

(D) 買方可在關於363動議的聽證之前的任何時間，自行決定修改其在合同和解決時間表上選擇的未執行合同；債務人應相應地補充他們的363動議；但法院輸入的最終命令應附有最終合同和解決時間表。

第七條

關閉；關閉日期； 關閉時的操作

第7.1條成交。 本協議預期的交易的成交(“成交”)應在破產法院輸入的銷售指令成為最終命令後十(10)天內完成，但在任何情況下不得遲於買方指定的日期，即雙方共同商定的地點。在本協議中，實際完成交易的日期和時間稱為“交易截止日期”。

第7.2節債務人結清的可交付成果。根據第7.3節的規定，在買方交付買方的期末交付成果的同時，債務人應向買方交付或安排交付下列物品(此處統稱為“債務人的期末交付成果”)：

(A) 正式簽署的保理轉讓和假設協議(定義見附錄A)，其形式與本合同附件C中的形式基本相似。

(B) 正式簽署的轉讓和承擔協議(S)(定義見附錄A)，其形式與本合同附件D中的格式基本相似；

(C) 正式籤立的(S)銷售清單(定義見附錄A)，其格式與本合同附件E大體相似；

(D) 正式簽署的《知識產權轉讓協議》(定義見附錄A)，其形式與本協議附件F中的格式基本相似；

(E) 所有車輛、拖車和其他建築設備的所有權證書，以及作為個人財產一部分的所有權證書。

(F)將Pahrump財產轉讓給買方的授予、交易和銷售契約，以及籤立的價值聲明表格。

第7.3節買方的結算交付成果。在第7.2節規定的債務人向買方交付債務人的期末交付成果的同時，買方應向債務人交付或安排交付下列內容(本文統稱為“買方的期末交付成果”)：

(A) 以現金投標減去保證金保證金貸方的金額支付現金，並向任何已轉讓合同的有關交易對手支付保證金(S)；

(B)正式簽署的《AIPA》，其形式與本合同附件A大體相似；

(C) 正式簽署的保理轉讓和假定協議，其形式與本合同附件C基本相似；

(D) 正式簽署的轉讓和承擔協議(S)，其形式與本合同附件D基本相似；以及

(E) 正式簽署的《知識產權轉讓協議》，其形式與本合同附件F大體相似。

第7.4節費用。 成交時，買方應支付將所有權轉讓給有所有權的車輛、掛車和施工設備的費用。買方的法律費用和其他專業費用。債務人應支付Pahrump財產的轉讓税和記錄費，以及與關閉相關的所有其他成本、費用、税款和費用。

7.5節進一步 保證。本協議的意圖是，債務人應在成交時將或安排轉讓給買方所有受影響的資產。債務人和買方同意，在成交時及之後的任何時間，應債務人或買方的合理要求，另一方應籤立、確認並交付契據、轉讓、轉易、轉讓及其他文書和文件，並應履行債務人或買方(視情況而定)不時合理要求的行為(債務人無需承擔任何費用，除非該請求來自債務人)，以完善、保證、轉讓、轉讓和確認本合同所轉讓或轉讓給買方的財產和權利。本第7.5節的規定在關閉後繼續有效。

(A)為繼續進行必要的破產程序，買方同意向破產管理人財產提供以下人員(如果他們包括在調動的員工中)協助破產程序和/或過渡階段的關鍵公司、 法律、會計、人力資源和其他相關任務，該程序是債務人完成破產程序所必需的，每週20小時，由債務人支付不超過六(6)個月的費用：George Milionis，Garriet-Mitchel Mendza，丹妮爾·沙克爾福德、馬克·沃格爾和特里·文森特。對於AIPA項下保理機制的運作，債務人 同意，在截止日期之後的九十(90)天內，債務人將把債務人在保理應收款或標的資產上獲得的任何和所有收款、現金或其他收款或付款轉給請願後保理鎖櫃，每週匯款一次，允許三(3)個工作日託收，每筆匯款手續費、郵資和電匯費用減少50.00美元；在90天后，債務人可以將保理應收款或標的資產上的此類收款、現金或其他收據退還給匯款人。

(B)為促進業務的順利過渡，債務人應在過渡期內(定義見附錄A)：(I)協助買方獲得任何政府當局或實體與業務相關的新的許可證和許可證、許可證、批准書和其他授權，條件是債務人的許可證和許可證不可轉讓，包括但不限於附表5.2(A)所述的商用太陽能屋頂承包商許可證和電池分配合同(“建築 合同(S)”)；(Ii)保持施工合同的不可轉讓許可證和許可證的良好狀態；(Iii)繼續履行施工合同，條件是買方應支付與此相關的所有費用，並有權在符合DIP係數權利的情況下獲得由此產生的收入；(Iv)與買方合作，確保為買方的利益和在適用的情況下，DIP係數收取施工合同到期的資金；(V)簽訂新的施工合同，但須經買方書面事先批准；(Vi)由買方自行決定，為施工合同維持適用的保險範圍； (Vii)在買方收到適用的許可證和許可證後，安排轉讓每份施工合同；及(Viii)開展其他合理必要的活動，以促進業務的平穩過渡。

第八條

申述及保證

第8.1節債務人的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起和截止日期止，債務人代表並保證買方的利益和信賴如下：

(A) 地位、權力和權力。債務人根據每個債務人各自組成的州的法律是適當組織、有效存在和信譽良好的，擁有所有必要的公司或公司權力和權力，以訂立和履行本協議項下的每項義務，但須經破產法院批准。債務人沒有擁有任何標的資產的附屬公司，但擁有任何標的資產。

(B) 適當授權、執行和交付。債務人和代表債務人簽署本協議的人簽署、交付和履行本協議，均已獲得正式和有效授權，但須經破產法院批准。

(C) 合法、有效、有約束力和可強制執行。本協議和本協議中預期的其他協議和文書構成債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須經破產法院批准。

(D) 無異議。除將轉讓合同、知識產權和承擔的擔保債務轉讓給買方可能需要的同意外，債務人在執行、交付和履行本協議時，不需要任何政府機構或私人機構的實質性同意、許可、許可、命令、批准或授權，但上文第五條所述的破產法院除外。

(E) 無衝突/無違規。在發出或不發出通知和/或時間推移的情況下，本協議的簽署、交付或履行不會：(A)違反適用於債務人、標的資產或企業的任何法律規定，或 將阻止完成本協議預期的交易；或(B)違反或導致違反或終止任何法院或政府當局的判決、命令、強制令、法令或裁決，或構成違約；(br}債務人、標的資產或企業受其約束，或將阻止完成本協議所預期的交易；或(C)導致任何標的資產產生任何留置權、押記或產權負擔。

(F) 個人財產。債務人對動產(根據轉讓合同租賃或許可的動產除外)擁有良好的所有權；在成交時，動產將(受任何適用的租約或許可證的條款約束)轉讓給 買方，且不存在對該動產的任何權益。

(G)遵守法律。業務、債務人對標的資產的使用以及業務的運營在所有實質性方面均符合任何和所有適用法律。除非先前在盡職調查期間以書面形式向買方披露，否則債務人並未收到任何與業務或標的資產有關的政府當局發出的任何書面通知，聲稱有任何違反該等法律的行為，或要求對業務或與業務有關的任何工程、維修、建造、改動或安裝進行任何工程、維修、建造、改動或安裝， 債務人並不知悉與上述有關的任何調查。本公司遵守《美國殘疾人法》和《職業安全與健康法》。

(H) 許可證和許可證。債務人已向買方交付以下各項的真實、正確和完整的副本：(A)所有當前有效的業務佔用證書 ；(B)關於當前業務檢查的任何和所有證書或報告以及由任何政府當局頒發的所需的經營許可證或許可證；以及(C)與標的資產和/或業務有關的所有其他當前、可轉讓、可轉讓或可放棄的許可證和許可證(如果有)。

(I) 税。債務人已及時提交與業務的收入、銷售、財產和所有其他方面和/或其所有權和運營或其擴展相關的所有需要提交的納税申報單、報告和聲明。該等報税表、報告及申報單並無應繳税款，包括任何利息或罰款。債務人不拖欠任何税款、預估税款或評税。除非拖欠個人財產税的留置權外，不存在影響任何標的資產的税收留置權。

(J) 無訴訟。除破產案件及本協議附表8.1(J)另有披露外，並無任何訴訟、索償、訴訟、仲裁、調解或其他法律程序待決，或據債務人所知，並無針對債務人、本公司、或標的資產在任何法院或在任何仲裁員或調解人或任何政府機構 面前(本文統稱為“行為”)，將阻止債務人完成本協議中規定的交易，或在交易結束後以任何方式對買方對企業的所有權或經營造成重大不利影響 ，或將產生買方的任何責任或義務。債務人沒有針對已分配的 合同採取任何行動。附表8.1(J)確定了針對債務人或與企業有關的人身傷害索賠性質的所有第三方訴訟，所有這些訴訟都已確定。

(K)合同。

(I)買方不承擔承擔任何其他合同的義務，債務人應繼續對非轉讓合同或非轉讓合同負責；

(Ii) 在截止日期，債務人將向買方交付轉讓合同的所有正本(或者，如果債務人不擁有正本，則為符合要求的副本) ，並且交付時它們將是真實、完整和正確的；

(Iii) 在支付賠償金額後，任何轉讓合同的任何一方，包括債務人，均未違約或違反其各自義務或契諾下的任何 義務或契諾，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除附表8.1(K)所披露的情況外，根據任何轉讓合同，債務人或其任何對手方構成違約事件的事件。

(L)知識產權。

(I) 本合同附表2.1(E)對知識產權作了更詳細的説明。本業務不使用任何其他知識產權 ，目前由債務人進行。

(Ii)債務人是所有知識產權的唯一和獨家所有人，且未收到任何其他方關於債務人使用或挑戰債務人使用知識產權的權利的通知。債務人未授予任何使用知識產權的許可或其他權利，也未同意授予任何此類許可或其他權利。

(M)保險。 附表2.1(I)列出買方正在購買的所有保險單。

(N)無 訂單。除破產法院錄入的命令外，任何法院或政府當局的判決、命令、強制令、法令或裁決均不存在，債務人、資產主體或企業受其約束或其中任何一項受其約束的判決、命令、禁令、法令或裁決，均不會以任何方式對企業的運營產生重大或不利影響。

(O)財務報表 。除內文註明及除有關未經審核財務報表的一般調整外，債務人自請願日起及之後向買方提供的財務 報表乃根據公認會計原則編制，並公平呈列債務人及業務於該日期(S)的財務狀況及當時(S)止期間(S)的所有經營業績及現金流量。

(P)沒有損失。自拍賣之日起，除第8.1(O)節所指的財務報表所反映的情況外，個人財產(不論是否包括在保險範圍內)的任何損壞、毀壞或其他傷亡、損失或沒收，合計沒有超過50,000.00美元。

(Q)債務人的附屬公司 。

(I) 沒有任何與債務人有關聯的人擁有全部或任何重要部分的主題資產，債務人也沒有更改他們的名稱 。

(Ii)據債務人所知，任何債務人的高級職員、董事或僱員均不直接或間接擁有債務人正在使用或對進行業務或業務有必要使用的任何財產、資產、許可證、許可證或祕密或機密資料。

(R)供應商 和供應商。附表8.1(R)列出了截至2020年12月31日的十二(12)個月內債務人的二十(20)個最大供應商和供應商的準確而完整的清單，以及債務人在此期間向每個供應商或供應商採購的大約總金額。

(S)投資 公司。債務人不是“投資公司”或其“關聯人”，因為這些術語在修訂後的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例中有定義。

(T)經紀商和獵頭。債務人並未與任何可能因本協議所擬進行的交易或與本協議所擬進行的交易有關而對任何經紀或代理費或佣金、尋獲人費用或其他補償或代價 有權索償或對任何人士承擔任何義務或責任的人士進行業務往來，但債務人 根據破產法第327及1103條聘用的專業人士除外。

(U)披露時間表 。據債務人所知，本協議各附表所載信息真實、正確、完整。此外，據債務人所知，盡職調查文件構成了債務人所擁有或控制的與業務和主題資產相關的所有重要文件。

第8.2節買方的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起和截止日期止，買方對債務人的利益和信賴作出如下聲明和擔保：

(A) 地位、權力和權力。買方根據其成立時所在國家的法律正式組織、有效存在並處於良好地位，具有訂立和履行本協議項下義務所需的一切權力和權力。

(B) 適當授權、執行和交付。買方及代表買方簽署、交付和履行本協議的人員已獲得適當和有效的授權。

(C) 合法、有效、有約束力和可執行。本協議和本協議及本協議中預期的其他協議和文書構成買方合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。

(D) 無異議。除將轉讓合同、知識產權和承擔的擔保義務轉讓給買方可能需要的同意外，買方在簽署、交付和履行本協議時不需要任何政府機構或私人機構的實質性同意、許可、許可、訂單、批准或授權 。

(E) 無衝突/無違規。無論是否發出通知，本協議的簽署、交付或履行均不違反適用於買方的任何法律規定，或將阻止完成本協議預期的交易的任何法律規定，或(B)違反或導致違反或終止任何契約、抵押或信託契據或任何法院或政府當局的任何判決、命令、強制令、法令或裁決，或任何其他受買方約束的協議或文書，或構成違約。或其受制於該協議，或該協議將阻止完成本協議所設想的交易。

(F) 經紀人和獵頭。買方未與任何可能對任何經紀或代理費或佣金、尋獲人費用或其他補償或因本協議預期進行的交易或與本協議預期的交易相關的對價 向任何人索償或承擔任何義務或責任的人從事或進行業務往來。

（g） 滿足採購價格的能力。在簽訂本協議時，買方已向債務人提供文件 表明買方有能力支付現金投標。

第8.3節 代表和擔保以及某些契約的有效性。本協議中的每項陳述、保證和承諾或 與本協議預期的交易有關的任何協議或證書應在本協議結束或終止後繼續有效。

第九條
契約

第9.1節獲取業務和記錄；業務運營。

(A) 在本合同日期至截止日期期間，在遵守《臨時管理協議》的情況下，債務人應繼續 按照過去的慣例在所有重要方面按正常程序經營和開展業務，有效地維護開展業務所需的所有許可和許可證，並盡其商業上合理的努力維護其與供應商、客户和與債務人有業務往來的其他人的關係 。

(B) 在本合同日期至截止日期期間，買方和買方顧問及其他代表應在正常運營時間內完全訪問業務、標的資產以及與業務有關的所有賬簿、合同、承諾和記錄，應能夠與債務人的任何和所有員工以及其他顧問和顧問就業務進行磋商，並應在此期間獲得買方 合理要求的有關業務和標的資產的所有信息。

(C) 在本合同日期至截止日期期間，債務人應立即向買方提供債務人所擁有、在債務人控制下屬於債務人的所有信息和數據，或債務人有權獲得買方合理要求的所有信息和數據，以協助買方獲得擁有和/或經營業務所需的任何許可和許可證以及任何批准和其他授權，或按照本協議的其他規定。

(D) 債務人不得在截止日期前將任何標的資產出售或以其他方式處置給買方以外的任何人，但在正常業務過程中或根據買方和破產法院批准的條款出售或以其他方式處置除外。債務人不得對任何標的資產造成任何實質性的損害或破壞。

(E) 截至截止日期，債務人應在所有重要方面遵守適用於標的資產或企業所有權的所有法律。

(F) 自結算日起六個月內，在向買方、債務人或債務人的受讓人發出合理的提前書面通知後，應允許債務人或債務人的受讓人在結算日之前只審查債務人業務的賬簿和記錄，並達到債務人財務報告所需的程度。

第9.2節不準確的通知。

(A) 當任何一方意識到發生或即將發生或可能發生的任何事件會導致違反其在第8.1條或第8.2條中所包含的任何陳述或保證時，該方應通過向另一方發出書面通知的方式迅速、合理地詳細披露每個此類事件，並且提供書面通知的一方應採取合理的商業努力進行補救。

(B) 締約各方在獲悉發生會導致第X條和xi條(視情況而定)所列義務的條件未能在收盤時履行的任何事件後，應立即將該事件通知另一方。

(C) 每一方應迅速通知另一方任何應以書面形式對其提起或公開威脅以限制、禁止或以其他方式挑戰本協議所設想的任何交易的訴訟、訴訟或程序。

第9.3節僱員。

(A) 買方在本協議項下的義務應以保留買方在盡職調查 期限(“調動員工通知”)期滿或之前以書面向債務人確認的某些關鍵員工(統稱為“調動員工”)為條件。買方同意在交易完成後，按照總體上不低於本協議生效日期的條款和條件聘用被調動的員工。

(B)除調動的員工外，買方沒有義務僱用或提供給債務人的任何高級職員、僱員或獨立承包商。如果買方在成交後選擇向任何此類人員提供就業機會，則該提議應以買方以其唯一和絕對酌情權可接受的條款為準。

(C)債務人應負責滿足《警告法案》的所有要求，包括通知要求。

(D)買方沒有義務在結算日就債務人的任何高級職員、僱員或獨立承包人承擔債務人的任何義務或責任，所有這些都是債務人的留存債務。

第9.4節政府當局的許可和批准。每一方應在實際可行的情況下迅速準備、提交和歸檔(或促使準備、提交和提交)所有申請、通知和請求，並應盡一切合理努力在可行的情況下迅速獲得所有政府當局(S)可能需要或需要的所有許可和批准，以執行和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務，雙方將相互充分合作，迅速尋求獲得所有此類許可和批准。買方應承擔為獲得此類批准和許可而向政府當局支付的成本和開支或費用。

第9.5條協議的達成 。各方應盡其商業上合理的努力履行和履行其根據本協議履行和履行的所有義務和條件 ，以便本協議設想的交易得到充分執行。

第9.6節電話號碼。 在截止日期當日或之前，債務人應安排將與業務有關的電話號碼轉讓給買方，自截止日期起生效 。

第9.7節繼續下跌 保理。作為完成銷售和買方在本協議項下的所有義務的條件，債務人應已獲得DIP因素對買方承擔的擔保債務的同意，該同意應包括DIP因素同意在交易完成後一(1)年內繼續根據DIP保理協議向買方提供融資，但須遵守AIPA的條款。雙方特此確認，DIP因素的同意取決於成交前是否滿足以下條件(除非另有説明)：

(A) 截至截止日期，債務人退出任何和所有已批准的關鍵供應商索賠的形式和實質上可接受的證據，以及對關鍵項目的相應留置權，如已批准的關鍵供應商索賠中所定義的；以及

(B)債務人為DIP因素保理應收賬款收款的連續性提供的條款，包括但不限於：(1)DIP保理訂單中定義的請願後保理加密箱的不間斷運作，受DIP留置權和DIP保理訂單條款的限制；和(Ii)保存和轉讓DIP保理協議中定義的關於抵押品的所有賬簿和記錄，並提供獲取方式；以及

(C)買方和DIP因素對AIPA的執行和交付，以及買方、債務人和DIP因素的執行、交付和保理轉讓和假設協議條件的履行。

第十條

買方義務的先決條件

買方對標的資產的購買、已轉讓合同的承擔、所承擔的 債務的承擔，以及本合同所擬進行的其他交易的完成，取決於買方根據第6.2節對可行性事項的批准、破產法院輸入最終命令，以及在成交前或成交時履行以下每個明確條件的先例(“買方條件先例”)，其中任何或全部條件只能由買方以書面形式放棄：

第10.1節陳述和保證。本協議第8.1節所述債務人的每一項陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面均應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣。

第10.2節契約。 債務人應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中規定的債務人應履行和遵守的所有契約和協議。在不限制前述規定的情況下，第五條和第九條中規定的所有契諾、條件和或有事項應在買方完全和絕對滿意的情況下履行。

第10.3節法律不變 。自本協議之日起，任何適用法律不得發生任何變化，使本協議任何一方在履行本協議項下的義務時被視為違法：(I)頒佈(但未被有效否決)，(Ii)根據任何政府當局、機構、董事會、委員會或其他對主題資產具有管轄權的行政、行政或其他監管機構的正式規則制定、命令或監管當局通過的作為最終法規的(br})，或(Iii)體現在最終正式裁決、命令、或任何對企業和主題資產擁有管轄權的司法機構的決定。

第10.4節要求的同意。 雙方應已收到買方經營業務所需的所有同意、禁止反言和批准(“要求的同意”)，該等要求的同意應在成交之日繼續有效，但不會對業務造成實質性不利影響的除外。

第10.5節債務人的 結算交付成果。在結算時，在交付買方的結算交付成果的同時，債務人應 已向買方簽署並交付或安排交付債務人的結算交付成果，每項交付成果均應完全有效，且在形式和實質上應合理地令買方滿意。

第10.6節調動了 名員工。被調動員工(S)根據第9.3(A)節接受買方提供的就業機會。

第十一條

債務人義務的先決條件

債務人 在完成標的資產出售、轉讓合同、轉讓承擔的負債和本協議所擬進行的其他交易時履行的義務，取決於最終訂單的錄入，以及在成交前或成交時履行以下每個明示條件(“債務人條件先例”)，其中任何或全部條件 只能由債務人以書面形式放棄：

第11.1節陳述和保證。買方在本協議第8.2節中所作的陳述和保證在截止日期的所有重要方面均應真實無誤 ，如同在截止日期作出的一樣。

第11.2節契約。 買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中規定的買方應履行和遵守的所有契約和協議。

第11.3條法律沒有變更 。自本協議簽訂之日起，任何適用法律均未發生任何變更，導致任何一方履行其在（i）項下頒佈的義務為非法行為（且未被有效否決），只要有效，（ii）根據任何政府當局、機構、董事會、委員會或其他行政當局的正式規則制定、發佈命令或監管當局採用為最終法規 對主題資產擁有管轄權的行政機構或其他監管機構，或（iii）體現在對業務和主題資產擁有管轄權的任何司法機構的最終、正式的 裁決、命令或決定中。

第11.4節買方的結算交付成果。在交易結束時，在債務人交付債務人的結算交付成果的同時，買方應已向債務人籤立並交付買方的結算交付成果，或促使買方已籤立並交付給債務人，買方的結算交付成果應完全有效，且在形式和實質上應合理地令債務人滿意。

第十二條
終止

第12.1款終止。 經債務人和買方雙方同意，本協議可在成交前終止。終止後，本協議將終止，買方和債務人均不再對另一方承擔任何義務或責任，但根據本協議的明示條款或臨時管理協議的條款明確終止的除外。

第12.2節債務人終止 在下列情況下，債務人可在成交前的任何時間根據第14.1條向買方發出書面通知終止本協議：

(A) 買方在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契約，債務人已將違約通知買方，且在買方收到違約通知後十(10)天內違約仍未得到糾正。

(B) 債務人在截止日期或之前尚未滿足或放棄債務人的所有先例條件，除非任何該等條件(S)的失敗是由於債務人或債務人的任何董事、高級職員、僱員或代理人的任何作為或不作為 或債務人根據本協議違約或違反本協議所致。

第12.3節買方終止 在以下情況下，買方可在成交前的任何時間根據第14.1條向債務人發出書面通知終止本協議：

(A)債務人在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契約，買方已將違約情況通知債務人，並且在債務人收到違約通知後十(10)天內違約仍未得到補救；或

(B) 如果在截止日期當日或之前，買方尚未滿足或放棄買方的所有先決條件，除非 任何該等條件(S)的失敗是由於買方或買方的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何作為或沒有采取行動 ，或由於買方在本協議項下或違反本協議而造成的；或

(C) 如果標的資產發生任何傷亡、損壞或其他不利變化，而理所當然地可以 產生不在保險範圍內的自付重置成本超過50,000.00美元。

第12.4節違約時終止。

(A) 。如果本協議第7.2節中包含的所有債務人完成交易的條件均已滿足或放棄，並且僅由於債務人的任何違約或違約而未能及時完成交易，則買方有權終止本協議。買方唯一的、唯一的補救辦法是從保管人處獲得保證金的全額退還。儘管有上述規定，買方應在法律或衡平法上享有所有其他權利和補救措施，包括但不限於具體履約權。

(B) 如果本合同第7.3節中包含的買方完成交易的所有條件都已滿足或放棄，並且僅由於買方的任何違約或違約而未能及時完成交易，則債務人和買方同意，估計債務人可能遭受的損害是不切實際的，而且極其困難。 因此，買方和債務人同意，對債務人在買方違約和未能完成物業購買的情況下將遭受的總淨損失的合理估計，作為債務人的唯一補救措施(無論是在法律上還是在 衡平法上)，數額等於保證金。上述金額應為買方違反本協議的全部、商定和違約金。買方違約時，本協議終止，雙方均不再享有本協議項下的任何其他權利或義務，但債務人有權保留保證金作為對買方的違約金；在這種情況下，債務人明確放棄所有其他損害賠償或其他補救要求。

第12.5節終止的效力。如果任何一方根據第12條終止本協議，則本協議和各方在本協議項下的所有權利和義務自動終止，不對另一方承擔任何責任，但須遵守第XIII條(責任限制) 第XIV條(雜項規定)、《臨時管理協議》和本第12.5條，這些條款應保持完全效力和 效力，並在本協議終止後繼續有效。

第十三條

法律責任的限制

第13.1節責任限制 。在任何情況下，任何一方或其各自的高級管理人員、董事、代理、承包商、分包商、供應商或員工均不對另一方承擔任何附帶、特殊、間接或懲罰性損失的責任。如果另一方已從其他來源收到此類索賠的付款，則任何一方均不對該另一方負責。 一方應支付的任何付款義務應扣除另一方獲得的任何税收優惠或可獲得的保險收益。

第十四條

雜項條文

第14.1條通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，如果以書面形式發出，且送達方式為(I)親自送貨，在這種情況下，服務應視為已收到服務，在這種情況下，應視為已收到服務。(Ii)國家認可的隔夜航空快遞服務，次日送達，預付，在這種情況下，通知應被視為在向國家認可的隔夜航空快遞服務送達後的一(1)個工作日內收到。或(Iii)在通過電子郵件發送時，只要電子郵件是在下午5：00之前發送的。以太平洋時間為準(否則應被視為已在下一個營業日送達)以及以下街道或電子郵件地址(或任何一方不時書面指定的其他地址 )。

(A)向債務人發出的任何通知或要求付款應向債務人發出，地址為：

（b） 向買方發出的任何通知或 要求均應發送至買方：

管轄法律的第14.2節；管轄權。適用於在該州訂立和全部履行的合同的內華達州國內法應管轄本協議的有效性、解釋、履行和效力，而不涉及法律衝突原則。雙方均不可撤銷且無條件地同意，在本協議項下、在本協議之外或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟、爭議或法律程序應在破產法院提起(只要破產法院有管轄權)，否則應在位於內華達州克拉克縣的有管轄權的聯邦或州法院提起訴訟，本協議各方均不可撤銷地接受並無條件接受此類法院的專屬管轄權，並放棄關於地點或不方便的法院的任何反對意見。儘管前述雙方同意管轄權，但在破產案件開始後，只要破產法院擁有管轄權，各方同意，破產法院對本協議項下或根據本協議引起的或與本協議相關的任何事項擁有專屬管轄權，並在此服從破產法院的管轄權。

第14.3節副本。 本協議可通過一個或多個副本的手籤或電子簽名方式簽署，所有這些均應視為同一份協議。本協議可以通過親手交付、傳真或電子郵件的方式交付。

第14.4節綜合 協議。本協議和本協議中描述的其他協議取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和當時的口頭和書面協議。

第14.5節不得進行口頭修改。 本協議或本協議的任何條款均不得更改、放棄、解除、補充或口頭終止，但只能由尋求強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面協議進行。

第14.6節繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議應符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本第14.6節特別規定外，本協議不打算、也不應在買方、債務人和作為本協議第三方受益人的DIP因素之外的任何人身上產生任何權利。

第14.7節轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務，但買方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給買方的關聯公司，未經債務人同意，也未經破產法院進一步批准。

第14.8節部分無效。 如果本協議的任何條款或其任何應用應被有管轄權的法院裁定為無效、無效、 或不可執行，則本協議的所有其他條款及其所有應用，而不是被視為無效、無效或不可執行的，應繼續完全有效，且不受任何影響、損害或無效，前提是此類條款的中斷不會對雙方完成本協議預期的交易的能力造成實質性損害。 代替該無效、無效或不可執行的條款，應在本協議中添加有效、非無效且可強制執行的條款、條款、約定或條件，並儘可能類似於此類無效、無效或不可強制執行的條款。

第14.9節不得推定起草人不利。每一方都已派代表參加了本協議的談判，並有充分的機會審查本協議的措辭，不得以任何一方負責制定本協議為理由而推定其不利。

第14.10節費用。 本協議各方因授權、準備、執行和完成本協議而發生的所有費用，包括任何此類當事人僱用的代理人、代表、律師和會計師的費用和開支，均應由產生這些費用的一方單獨承擔。

第14.11節陪審團審判棄權。債務人和買方特此放棄根據本協議引起的、因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議相互指控的由陪審團審判的權利；債務人和買方在此放棄以集體訴訟的方式進行訴訟的任何權利，放棄以任何代表身份為他人送達的任何權利，以及在因本協議或其違反、終止、執行、解釋或有效性而引起的任何索賠或爭議中以私人司法部長的身份行事的任何權利。

第14.12節律師費和費用。如果發生訴訟(包括任何上訴)，非勝訴方應支付勝訴方的律師費和費用。

[這塊空白處是故意留空的。
簽名頁如下。]

茲證明，雙方已於下列簽字之日簽署本協議。

茲證明，雙方已於以下各自簽署的日期簽署了本協議。

附錄A

至

資產買賣協議

定義術語詞彙表

“363 Motion”具有第5.1（b）節中賦予該術語的含義。

“ADF”指的是ADF Finco I，LP。

“行動”具有第8.1（j）節中賦予該術語的含義。

“調整後現金出價”指6，850，000.00美元。

“協議” 指本資產買賣協議，連同所有附表、附件、附錄和其他附件，以及本協議及其所有 修正案和補充。

“批准的關鍵 供應商索賠”是指授權支付關鍵供應商索賠的最終訂單中定義的術語 [ECF第917號] 在破產案中。

“AIPA” 具有第3.1（a）條中賦予該術語的含義，其形式作為附件“A”隨附，由DID Factor和買方簽署，並在截止日期的截止時交付。

“分包合同”具有第2.1（c）節中賦予該術語的含義 。

“轉讓與承擔協議(S)”係指特定的轉讓與承擔協議(S)，其格式為附件“D”，將由債務人和買方簽署，並於截止日期交付，其中規定債務人轉讓和買方對轉讓合同的承擔。

“已承擔的負債”的含義與第3.1節中賦予該術語的含義相同。“假設生效日期”具有第 5.2節中賦予該術語的含義。

“承擔擔保債務”係指擔保債務，不包括未承擔擔保債務。

“拍賣日期”的含義與演奏會中所述術語的含義相同。

“破產案”、“破產法”和“破產法院”的含義與朗誦中這些術語的含義相同。

“S賣單”是指特定的賣單(S)，其格式作為附件“E”，將由債務人籤立，並在成交時交付，規定將標的物資產從債務人出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方。

“圖書和記錄”的含義與第2.1(F)節中賦予此類術語的含義相同。

“商務”一詞的含義與本文摘錄中的此類術語的含義相同。

“營業日” 指授權或要求內華達州銀行關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“買家” 指陽光動力有限公司的全資子公司美國太陽能果汁公司。或其受讓人。

“買方完成交付成果”具有第7.3節中賦予該術語的含義。“買方條件先例” 具有第X條中賦予該術語的含義。“現金出價”意味着7,850,000.00美元。

“第5章訴訟和索賠”是指根據《破產法》第541條構成債務人破產財產的所有撤銷訴訟和索賠、優先權訴訟和索賠、欺詐性轉讓訴訟和索賠、 和所有其他索賠和訴訟因由，包括根據《破產法》第5章和/或任何其他適用的聯邦或州法律提出的索賠和訴訟因由，以及 所有收益和收益權利。

“結案”是指依照第七條所述完成標的物資產出售的程序。

“截止日期”的含義與第7.1節中賦予該術語的含義相同。

“商業業務”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“計算機軟件”的含義與第2.1(H)節中賦予此類術語的含義相同。

“建築合同(S)” 是指附表5.2(A)所述的商用太陽能屋頂和電池分配合同。

“消費者業務”的含義與本文摘錄中賦予此類術語的含義相同。

“消費者業務銷售訂單”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“合同(S)” 是指任何具有約束力的合同、協議、安排、擔保、信用證、保證書、賠償義務、承諾、特許經營、契約、文書、租賃或許可證。

“合同和治療時間表”具有第5.2節中賦予該術語的含義，應按照第6.3節的格式、組織和完成。

“合同電子表格”的含義與第6.3節中賦予此類術語的含義相同。

“保證金” 指，就任何尚未履行的合同而言，買方為完成債務人承擔和轉讓該尚未履行的合同而需要支付的金額。

買方根據《破產法》第365條， 或另有決定(I)買方與該待執行合同的非債務人對手方之間或(Ii)破產法院的命令。

“債務人”統稱為Petersen-Dean，Inc.、灘頭Roofing&Supply，Inc.、加利福尼亞設備租賃協會、Solar 4 America，Inc.、Fences 4 America，Inc.、James Petersen Industries，Inc.、PD Solar，Inc.、Sonoma Roofing Services，Inc.、Petersen Roofing 和Solar，LLC、Petersen Dean Texas，Inc.、Red Rose，Inc.、Roofs 4 America，Inc.、Tri-Valley Supply，Inc.、PetersenDean Roofing and Solar Systems，Inc.、TD Venture Fund，LLC。

“債務人結清可交付物”具有第7.2節中賦予該術語的含義。“債務人的條件先例” 具有xi條所賦予的含義。“存款賬户”具有第(Br)2.1(J)節中賦予該術語的含義。

“傾角係數”的含義與獨奏會中賦予該術語的含義相同。

“DIP保理協議” 是指由債務人和DIP保理公司簽訂的、由債務人和DIP保理公司簽訂的、經日期為2020年7月27日的《DIP發票採購協議附錄》和日期為2020年7月27日的《發票採購協議施工附錄》補充和修改的特定發票採購協議。

“DIP保理指令”指的是：(1)授權某些債務人(A)根據“美國法典”第11篇第363和364節獲得請願後DIP保理；(2)根據“美國法典”第11篇第364節授予啟動留置權和最高優先權請求權；(C)自由和明晰地出售賬户；(2)修改自動中止；(3)批准通知；以及(5)給予相關救濟。[ECF第914號]在破產案中。

“DIP留置權” 是指債務人根據保理協議和DIP保理令授予DIP財團的第一優先擔保權益 債務人的所有資產，包括標的資產。

“DIP Cap”的意思是11,000,000.00美元。

“盡職調查文件”具有第6.1節中賦予此類術語的 含義。

“盡職調查期” 指自本協議各方簽署和交付本協議之日起至下午5點結束的一段時間。在破產法院就363動議舉行聽證會前三(3)天，以太平洋時間為準。

“保證金保證金” 指買方於2020年12月23日向債務人支付的785,000.00美元的善意保證金。

“設備”的含義與第2.1(A)節中賦予此類術語的含義相同。“除外資產”的含義與第2.2節中賦予此類術語的含義相同。

“待執行合同” 是指“待執行合同”或“未到期租賃”的合同，這類術語在《破產法》第365節中使用。

“保理轉讓和假設協議”是指某些轉讓和假設協議，其形式作為附件“C”附在本合同附件“C”中，由DIP因素和買方簽署，並在截止日期交付，其中規定債務人轉讓和買方承擔受AIPA約束的擔保債務。

“可行性問題”的含義與第6.2節中賦予此類術語的含義相同。“最終命令”具有第5.1(C)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則，應包括財務會計準則委員會及其後續機構一貫適用的對該準則的正式解釋。

“政府當局” 是指美國聯邦政府、美國任何一個州的政府或其任何行政區的政府、 和任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的人，以及 任何其他政府實體、機構、機構、權力機構或委員會。

“知識產權”具有第2.1(E)節中賦予此類術語的 含義。

“知識產權轉讓協議”是指某些知識產權轉讓協議，其格式在本合同附件中作為附件“F”，由債務人以買方為受益人簽署，並於截止日期交付。

“臨時管理協議”是指債務人和買方(作為管理人)於2021年1月20日簽訂的臨時管理協議。

“法律(S)” 指由任何政府當局頒佈、發佈或頒佈的任何法律、法規、法令、法令、規則、令狀、禁令、指令(在具有法律效力的範圍內)、命令(單方面或雙方同意的)、直接適用於有關各方的不可上訴的最終判決(包括上述與健康或安全事項有關的任何判決)，或對上述任何條款的任何解釋，包括對其或其進行的所有修訂、修改、延長、取代或重新制定。

“LEAF抵押品” 是指微軟提供的企業軟件許可證，其微軟部件號(A)7R7-00002，數量60，(B)aaa-10758， 數量454，(C)T6A-00024，數量90和(D)aaa-10842，數量360，包括其所有部件、附件、附件和附件，以及受Leaf Capital Funding LLC留置權約束的所有更換、替換和交換(包括以舊換新)(統稱為“Leaf抵押品”)。

“損失” 是指任何和所有評估、判決、損害(包括自然資源損害)、罰款、利息、罰款、調查、責任(包括嚴格責任)、調查和任何索賠辯護的合理費用和費用。

“未承擔的擔保債務”是指：(1)累計金額；(2)保理協議和DIP保理訂單項下截至收盤時超出DIP上限的預付款、手續費和其他費用。

“批准通知”的含義與第6.2節中賦予該術語的含義相同。“終止通知”具有第6.2節中賦予該術語的含義。

“Pahrump Property”是指位於內華達州89048 Pahrump的印第安州1061Indio Ct的不動產，奈縣評估員確認其編號為APN39-491-03。

“締約方”的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。

“許可證和許可證”的含義與第2.1(G)節中賦予此類術語的含義相同。

“個人”是指任何個人自然人或任何法人，包括任何公司、普通或有限合夥企業、合資企業、協會、非法人組織、信託、有限責任公司或合夥企業、政府當局或其他實體。

“個人財產”的含義與第2.1(B)節中賦予此類術語的含義相同。“請願日期”具有本摘要中賦予該術語的含義。 “購買價格”具有第4.1節中賦予該術語的含義。“必需的異議”具有第10.4節中賦予此類術語的 含義。“保留負債”的含義與第 3.2節中賦予此類術語的含義相同。

“彙總金額” 指截至2020年7月27日，因DIP因素而產生的2,000,000.00美元的請願前保理義務的一部分。

“銷售訂單”的含義與第5.1(B)節中賦予此類術語的含義相同。

“有擔保的債務” 指債務人根據保理協議和DIP保理訂單欠DIP Factor的債務，包括彙總金額 和根據DIP保理協議應付DIP Factor的請願後保理債務，所有這些都由DIP留置權擔保。。

“主題資產” 具有第二條中更具體地描述的本合同摘錄中所指術語的含義。

“供應品”具有第2.1(B)節中賦予 此類術語的含義。

“税收” 是指任何政府當局直接或間接徵收、徵收或徵收的任何税項、收費、關税、關税或費用，包括任何增值税、銷售税、印花税、進口税、預扣税(不論是收入、股息、利息支付、費用、設備租賃或其他)、外幣貸款或外匯交易税、消費税、特許經營税、轉讓税、財產税、失業税或社會保障税(包括利息、罰款或其他附加費)。

“調動員工”的含義與第9.3(A)節中賦予此類術語的含義相同。“調動員工通知”具有第(Br)節9.3(A)節中賦予該術語的含義。

“過渡期” 指截止日期後120天或買方取得有效承包商施工合同許可證之日，兩者以先發生者為準。

“警告法案”指《工人調整和再培訓通知法》，載於《美國法典》第29編第2101節等。序列號。並可不時加以修訂，或任何繼承法，以及根據該等法律頒佈的規則和條例。

“保修”的含義與第2.1(G)節中賦予此類術語的含義相同。

附錄B

至

資產買賣協議

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