附件3.2

開曼羣島公司法（修訂版） 羣島

獲豁免的股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

SolarJuice有限公司

（通過特別決議 [●] 並在公司普通股首次公開發行完成前立即生效）

開曼羣島公司法（修訂版）

豁免公司 股份有限公司

修訂及重列

組織章程大綱

的

SolarJuice有限公司

（通過特別決議 [●] 並在公司普通股首次公開發行完成前立即生效）

開曼羣島公司法 （修訂版）

豁免公司 股份有限公司

第三次更正並 恢復

《公司章程》

的

SolarJuice有限公司

（通過特別決議 [●] 並在公司普通股首次公開發行完成前立即生效）

公司法附表一表A中包含或納入的 法規不適用於公司，本章程 應代替其適用。

除非出現相反意圖，否則 在這些條款中：

董事可委任任何人士 擔任本公司的服務提供者，並可按彼等認為合適的條款及條件(包括本公司應支付的酬金)及轉授權力 ，將彼等作為董事可行使的任何職能、職責、權力及酌情決定權轉授予任何該等服務提供者，但須受該等限制所規限。

儘管有前款規定， 訂户有權：

在符合公司法規定的情況下，本公司可就認購或發行任何股份支付佣金或經紀佣金。公司可以現金支付佣金或經紀佣金，或發行全額或部分繳足股款的股份，或兩者兼而有之。

本公司不得向無記名發行股份。

董事可發行任何類別的零碎股份，如已發行，則零碎股份(計算至 董事可能釐定的小數點)須承擔及計入同一類別整個股份的相應零碎負債(不論是否涉及任何未支付的 金額、繳款、催繳或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括但不限於投票權及參與權)及其他屬性。

為確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或分派的股東，或為作出任何其他適當目的而釐定股東的目的，董事可規定股東名冊須暫停登記，以供轉讓，但在任何情況下不得超過 三十(30)天。

代替或不終止股東名冊，董事可提前或延遲一個日期作為任何該等釐定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期，以及為釐定哪些股東有權收取任何 股息或分派，或為任何其他目的釐定股東。

如股東名冊並無 截止登記，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或分派股息的股東大會作出表決而確定記錄日期 ，則會議通知發出日期或董事宣佈有關股息的決議案獲通過的日期(視屬何情況而定)應為該等股東決定的記錄日期。當按本條規定對有權在任何股東會議上表決的股東作出決定後，該決定應適用於該會議的任何延會。

受公司法、交易所規則及/或交易所及本章程細則(在適用範圍內)規定的規限，每名 人士於成為持股人後，有權免費持有其名下某一類別的所有已登記股份的一張證書，或如屬以其名義登記的多於一個類別的已登記股份，則有權為每類股份另行領取一張證書 ，除非股份發行條款另有規定。

股票(如有)應 採用董事決定的格式，並由一名或多名董事或經董事授權的其他人士簽署。 董事可授權發行股票，並以機械程序加蓋授權簽署(S)。所有股票 應連續編號或以其他方式識別，並應註明與其相關的股票數量和類別 及其已繳足的金額或已繳足的事實(視情況而定)。本公司所有股票均須附有適用法律(包括交易所規則)所要求的圖例。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷 ，並在本章程細則的規限下，直至證明相同數目的相關股份的舊股票已交回及註銷為止，不得發出新股票。如果只轉讓部分憑股票 證明的憑證股票，則應交出舊證書並註銷，並免費簽發新的憑證以代替憑證股票餘額 。

如本公司就超過一名人士聯名持有的已認證股份發行股票 ，則向一名聯名持有人交付一張股票即為對所有聯名持有人的足夠交付。

如股票遭污損、損毀或據稱已遺失、被盜或損毀，則在支付本公司合理地 招致的有關開支後，應發出新的股票，而申領新股票的人士須先交回污損或破損的股票，或向本公司提交董事可能要求的有關股票遺失、被盜或損毀的證據及賠償。根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

在實施第(Br)條所述安排的情況下，如果本條款的任何規定在任何方面與以下各項不一致，則不適用或具有效力：

儘管本條款中有任何規定(但始終受《公司法》、任何其他適用的法律和法規以及任何相關制度的設施和要求的約束)：

董事可允許任何類別的股份由存託權益代表，並可透過相關係統轉讓或以其他方式處理，並可 撤銷任何該等許可。

如果實施了第(Br)條第(10)條所述的安排，則本條款的任何規定在任何方面與以下各項不一致的情況下均不適用或具有效力：

特定類別的股份不應 與該類別的其他股份構成單獨的股份類別，因為它們被作為存託權益處理。

股份的聯名持有人須承擔連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

如果任何催繳股款的全部應付款項在到期和應付之日仍未支付，則應付股款的人應支付公司因未付款而可能產生的所有費用、收費和 費用，以及自催繳股款到期和應付之日起未付款項的利息，直至按配發股份條款或催繳通知中規定的利率支付為止，如果沒有固定利率，則按該利率支付。年息不超過8%(每六個月複利一次)，由董事 釐定。董事可豁免支付全部或部分該等費用、收費、開支或利息。

在符合配發條款的情況下， 董事可於股份發行當日或之前作出安排，以區分股份持有人支付股份催繳股款的金額及時間 。

除非董事另有決定，否則任何成員均無權收取任何股息、出席任何會議或在任何會議上投票或行使作為成員的任何權利或特權，直至其已就其單獨或與任何其他人士聯名持有的每股股份支付所有到期及應付的催繳股款及 連同本公司的利息及開支(如有)。

於配發時或於任何指定日期就股份 應付的任何款項，不論是就股份面值或溢價或其他方式或作為催繳股款的分期付款 ，均應被視為催繳。如該等款項未獲支付，則本章程細則將適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

當股份被沒收時， 公司應向沒收前的股份持有人或通過 傳轉享有股份權利的人發出沒收通知。已發出通知以及沒收的事實和日期應記入會員名冊 。儘管有上述規定，任何遺漏發出上述通知或作出上述記項並不會令沒收失效。

董事 或任何其他高管關於某一股票已在指定日期被沒收的法定聲明，應為該聲明中所述事實對所有聲稱有權獲得該股票的人不利的確鑿證據。該聲明(在簽署任何必要的轉讓文書的情況下) 應構成對股份的良好所有權。獲出售股份的人士並無責任監督有關出售股份的代價 (如有)的申請。他對股份的所有權將不會因與沒收或處置相關的程序中的任何違規或無效而受到影響 。

在這些條款的約束下，成員 可以轉讓其全部或任何股份：

(A) 在不違反本章程細則的情況下，董事可行使絕對酌情權，在不給出理由的情況下拒絕登記證書股份的轉讓，除非符合以下條件：

(B) 如董事根據本細則拒絕登記轉讓，則董事須於轉讓交付本公司之日起兩(2)個月內，向受讓人發出拒絕通知。董事 拒絕登記的轉讓文書應退還交付人(涉嫌欺詐的除外)。除本章程細則另有規定外，所有已登記的轉讓文書均可由本公司保留。

(A) 董事須根據持有股份的任何相關係統的規則或規例，登記以無證書形式持有的任何無證書股份的所有權轉讓，惟董事可拒絕(在符合交易所規則及/或交易所(在適用範圍內)的任何有關規定的規限下)登記以 以上人士為受益人的任何該等轉讓，或在持有股份的任何有關係統的規則或規例所容許的任何其他情況下進行登記。

(B) 如董事拒絕登記任何該等轉讓，本公司應在本公司收到有關該轉讓的指示 之日起兩個月內，向受讓人發出拒絕通知。

(A) 本公司應根據相關制度的規則或規定以及任何其他適用的法律和法規登記以託管權益為代表的任何股份的轉讓。

(B) 在相關制度的規則或規例及任何其他適用法律及法規許可的情況下，董事可行使絕對酌情決定權並無須就其決定給予任何理由而拒絕登記任何由存託權益代表的任何股份的轉讓 。

登記股份轉讓或與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的其他文件，均不收取任何費用。

本章程細則並不妨礙 董事承認承配人放棄任何股份以其他人士為受益人。

(A) 如果本條第13條的任何規定或該規定的任何部分在任何情況下在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則：

(B) 董事擁有執行及解釋本細則第13條條文的專有權力及授權，以及行使特別授予董事及本公司的所有權利及權力，或在執行本細則第13條時可能需要或適宜的權利及權力。董事本着善意作出或作出的所有行動、計算、決定及解釋均為最終、決定性及對本公司及股份的實益及登記擁有人具約束力，且不會令董事 承擔任何責任。

不得以未成年人患有或可能患有精神障礙、無能力處理事務或其他法律行為能力為理由，將財產轉移給未成年人或主管法院或官員已作出命令的人。

轉讓人應被視為 仍是轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在該股份的股東名冊內。

如果成員死亡、破產、開始清算或解散，本公司將承認對該成員(該成員除外)的 股份擁有任何所有權或權益的唯一人是：

(A) 如已故成員是聯名持有人，則尚存成員；

(B) 如已故社員是唯一或唯一尚存的持有人，則該社員的遺產代理人；或

(C)任何破產受託人或因法律的施行而繼承該成員權益的其他人，

但此等細則並不免除已故成員或任何其他法律上的繼承人的遺產就該成員單獨或聯名持有的任何股份而負上的任何責任。

任何因股東身故、破產、清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求的 證據出示後，選擇登記為股份持有人或提名另一人登記為該股份的持有人。如他本人選擇登記為股份持有人，他須向本公司發出表明此意的書面通知。如果他選擇讓其他人登記為股份持有人，他應：

(A) 如股份屬憑證股份，則籤立將該股份轉讓予該人的文書；

(B) 如屬無證書股份，則：

(C) 如股份由存託權益代表，董事可採取董事可能要求的任何行動(包括但不限於簽署任何文件及透過相關係統發出任何指示)，以將股份轉讓予 該人士。

因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他權利。然而，在就該股份登記為股東之前，該人士無權就該股份出席本公司的任何會議或在任何會議上表決，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某一人登記為持有人(在任何一種情況下，董事均享有拒絕登記的權利，與在該股東去世、破產、清盤或解散前該股東轉讓股份的權利相同)。 視屬何情況而定)。如通知未於九十(90)日內獲遵從，董事可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他應付款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

(A) 按董事於股份發行前釐定的條款發行股份，該等股份將由本公司一位或兩位或股東選擇贖回或可予贖回；

(B)按董事決定或與股東協議的條款及方式，購買或訂立合約，購回其本身任何類別的任何股份(包括任何可贖回股份)；

(C) 以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從資本中支付；以及

(D) 接受按董事決定的條款及方式免費交出任何繳足股份(包括任何可贖回股份) 。

本公司就任何人士購買或將購買本公司任何股份或股份權益而提供的任何財務援助，只可 根據公司法、適用法律及交易所規則(如適用)作出。

在《公司法》的約束下，如果在任何時候，公司的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的所有或任何權利可以按這些權利所規定的方式改變，或者，如果沒有這樣的規定，也可以：

(A)獲得持有該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意；或

(B) 經該類別股份持有人於另一獨立會議上以出席該會議並於會上投票(不論親身或受委代表出席)的三分之二多數 通過的決議案批准。

如董事認為兩個或以上的 或所有類別的股份會受到建議更改的影響，則董事可將該等類別的股份視為一個類別的股份。

任何類別的 股票所附帶的權利不得被視為因以下原因而改變：

(A) 除非發行該類別股份的條款另有明文規定，否則增設或發行與該等股份同等地位的股份；或

(B) 根據《公司法》和本章程的規定，通過回購、贖回或退回任何股份而減少該等股份的實繳股本。

本章程細則與本公司股東大會有關的條文經必要修訂後適用於任何類別會議，但法定人數為合共持有該類別至少三分之一已發行股份的一名或多名成員 。

除本章程另有明確規定或法律要求或有管轄權的法院下令外，本公司：

(A)即使公司已收到信託的通知， 也不需要承認某人持有任何信託的任何股份；以及

(B) 無須承認任何股份的任何權益或申索，亦不受該等權益或申索的約束，但登記持有人對該股份的絕對法定擁有權除外，即使本公司知悉該權益或申索。

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論單獨或與他人聯名)擁有首要留置權，以處理該股東或其遺產單獨或與任何 其他人士(不論是否股東)應付予本公司或與本公司共同承擔的所有債務、負債或 款項(不論現時是否應付)，但董事可隨時釐定任何股份完全或部分豁免本細則的規定 。如果登記了股份轉讓，公司對該股份的留置權就解除了。

本公司可按董事認為合適的條款及方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，但如留置權所涉及的款項目前須予支付且未於本公司向 股份持有人(或任何其他有權轉讓該等股份的人士)發出通知後十四(14)整天內支付，則本公司可出售該等股份，併發出意向 出售股份的通知(如有關款項未予支付)。

(A) 為實施留置權下的股份出售，董事可：

(B) 買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任 監督股份所規定的任何代價的應用，買方對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司在本章程細則下的銷售權而出現任何不符合規定或無效的情況而受影響 。

在支付費用後，根據留置權進行的出售的淨收益將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給在緊接出售前有權獲得股份的人。

(A) 在下列情況下，公司可以合理獲得的最佳價格出售成員的任何股份，或任何人有權轉讓的任何股份 ：

(B) 倘於該六年期間內，或截至就任何股份已符合本條(A)段所有規定之日止的任何後續期間內，已就任何該等後續期間開始時持有的股份或先前於任何該等後續期間如此發行的股份發行任何額外股份，而就該等額外股份已符合本條(A)段的所有規定，本公司亦可出售額外股份。

(C) 為使根據本條(A)款或(B)款進行的出售生效，董事可：

(D) 買方不一定要監督任何此類銷售的購置款的使用。股份受讓人的所有權將不會因與出售或轉讓有關的程序的任何不規範或無效而受到影響。 本條(C)段所述的任何文書或行權均屬有效，猶如該文書或行權是由有關股份的持有人或轉讓而享有權利的人 籤立或行使的一樣。

本公司須將出售股份的所有款項記入獨立賬户，向股東或其他有權享有股份的人士交代出售股份的淨收益。 本公司應被視為該等款項的債務人，而非該等成員或其他人士的受託人。存入該等獨立賬户的款項可用於本公司的業務或按董事認為合適的方式投資。不會就該等款項向該股東或其他人士支付利息，本公司亦無須就從該等款項賺取的任何款項 作出交代。

(A) 公司可通過普通決議：

(A) 當任何成員因股份合併或拆分而有權獲得股份的零碎部分時，董事可代表這些成員按其認為合適的方式處理零碎股份，包括(但不限於)：

(B) 就本條而言，董事可：

(C) 受讓人毋須負責購買款項的運用，受讓人對股份的所有權亦不會因根據本細則進行的任何出售程序中的任何違規或無效而受影響。

在公司法及任何股份附帶的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案削減其股本、任何資本贖回儲備、任何股份溢價賬或以任何方式減少任何其他不可分配儲備。

董事可在其認為合適的時候召開本公司股東大會，如根據有效的股東要求而有此需要，則必須召開股東大會。

股東申購書是指於申購書存放日期於註冊辦事處持有不少於已發行股份面值面值百分之十(10%)的本公司成員申購書，該等已發行股份於該日期具有在本公司股東大會上投票的權利。

意外遺漏向任何有權接收該等通知的人士發出或發出會議通知，或有意向任何有權接收該等通知的人士發出或發出委託書或其他文件，或未收到任何該等項目的通知，均不會令該會議的議事程序 失效。

除非出席會議達到法定人數，否則不得在股東大會上處理任何事務。法定人數是指至少兩名或以上股東持有合共不少於(或由受委代表代表)所有已發行股份所附帶並有權於有關股東大會上投票的全部投票權的三分之一的股份，並親自或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席，則為法定人數。 未達法定人數並不妨礙委任大會主席。此類任命不應被視為會議事務的一部分。

股東大會可透過任何電話、電子或其他通訊設施 舉行，讓所有與會人士可同時及即時地互相溝通，參與該等會議即構成親自出席該等會議。除非出席會議的成員決議另有決定，否則會議應視為在主席親自出席的地點舉行。

如果在指定的股東大會時間 後三十(30)分鐘內未達到法定人數(或如果在該會議期間不再達到法定人數)，則該會議：

主席須採取他認為適當的行動或發出指示，以促進會議事務的有序進行。主席就議事程序問題、議事程序事項或因會議事務而附帶作出的決定為最終決定，就如他就任何事項或事項是否屬該等性質所作的決定一樣。

每一董事均有權 出席本公司任何股東大會並在會上發言。主席可邀請任何人士出席本公司任何股東大會並於會上發言，如他認為這將有助會議的審議工作。

如有足夠法定人數出席的會議，主席可經 同意(如會議有此指示，則主席亦須如此)將會議延期，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期三十(30)天或更長時間時，應向原大會發出延會通知 。否則，無須發出任何該等通知。

只能要求進行投票：

如果適當地要求進行投票：

如果 舉手或投票時票數相等，則主席除了他可能擁有或 有權行使的任何其他投票之外，無權獲得第二票或決定票。

由當時有權收取本公司股東通知及在本公司股東大會上發言、出席及表決的全體股東或其代表簽署的書面決議案(包括一份或多份決議案)，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。書面決議經所有有權簽署的成員簽署後方可通過。

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非他已於大會記錄日期在會員登記冊上登記為會員。

須遵守這些章程以及任何類別或類別股份當時附帶的任何權利或限制：

如一股股份為聯名持有，而超過一名聯名持有人就該股份投票，則只有在股東名冊上排名首位的聯名持有人就該股份投下的票才算數。

精神不健全的成員，或已由任何具有司法管轄權的法院就與精神障礙有關的事宜作出命令的成員，可舉手錶決或由其接管人以投票方式表決，博尼斯館長，或由該法院代表該成員委任的其他人，以及任何該等接管人， 博尼斯館長或其他人可以由代表投票。

除非董事另有決定，否則任何股東均無權親自或委派代表出席任何股東大會或在任何股東大會上表決，直至其已就其單獨或與任何其他人士聯名持有的每股股份支付應繳的所有催繳股款及利息及開支(如有)。

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事批准或交易所規定的任何其他形式)，並可明示為適用於某一股東大會(或股東大會任何續會)或一般直至撤銷為止。

委任代表的文書應被視為(除非該文書另有規定)授權其要求或加入要求以投票方式表決的決議案，並有權以投票方式就提交該代表認為適當的一個或多個會議或任何該等會議的任何延會的決議案或決議修正案進行表決 。

委任代表的文件及籤立該文件所依據的任何授權，須於該通知或文件所載的時間 (或如未指明該時間，則不遲於指定舉行會議或其續會的時間)前四十八(48)小時，交存於召開大會的通知或本公司發出的任何委任代表文件所指定的其他地點或註冊辦事處或指定的其他地點。儘管有上述規定，在任何情況下，主席可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。

就透過相關係統持有的任何股份而言，董事可不時準許以無證書委託書形式的電子 通訊方式委任委託書。董事可以類似方式準許以類似方式作出補充、修訂或撤銷任何該等未經證明的代表委任指示。此外，董事可規定確定任何經適當認證的非具體化指示(及/或其他指示或通知)被視為由本公司或有關參與者接收的時間的方法 。儘管本章程細則有任何其他規定，董事 可將任何看來是或明示為代表股份持有人發出的該等未經證明的代表委任指示視為 發出該指示的人士有權代表持有人發出的充分證據。

根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂，或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份轉讓仍屬有效，除非本公司在股東大會或其代表投票的延會開始前，已於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

身為股東的公司可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上作為其代表 。任何獲授權的人士 均有權代表法團行使權力(就法團所持股份中與授權有關的部分而言)，與法團如為個人成員時可行使的權力相同。就本章程細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該公司應被視為親自出席。本條款中所有提及親自出席和表決的內容均應據此解釋。董事、祕書或董事為此授權的其他人士可要求代表在允許其行使權力之前，出示授權其的決議案的核證副本或證明其權限的其他令該人合理信納的其他證據。

如果結算所或託管機構 (或其代名人(S))是一家公司的成員，它可以授權其認為合適的人作為其代表參加公司的任何會議或任何類別股票持有人的任何單獨會議，但如果有超過一人獲得如此授權，授權須指明每名有關代表獲授權的股份數目及類別。 根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所或託管銀行(或其代名人(S)) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或託管銀行(或其代名人(S))持有的本公司股份的登記持有人一樣。

由代表或公司正式授權的代表進行的表決或要求的投票表決應有效，儘管投票或要求以投票方式表決的人的權力已在 之前終止，除非公司在註冊辦事處或委託書適當存放的其他地方收到終止通知，或在電子通信中包含委託書的指定的情況下，在正式收到該指定的地址，於進行投票或要求以投票方式表決的會議或續會開始前至少一小時，或(如非於會議或續會當日進行投票)於指定進行投票表決的時間前至少一小時。

由本公司實益擁有的股份 不得直接或間接在任何股東大會或股東大會(視何者適用而定)上表決，亦不得計入在任何給定時間確定已發行股份總數的 。

本公司可不時通過普通決議案設立或更改董事人數上限及/或最低人數。除本公司通過普通決議案另有決定外，董事(候補董事除外)人數不得少於五(5)人，且董事人數不得超過 人。

本公司可以通過普通決議案 確定董事必須持有的最低持股比例，但除非與直到確定了該持股資格，否則董事 不需要持有股份。

董事可按董事認為合適的任何其他條件，委任一名或多名成員擔任執行職位或受僱於本公司的其他職位。董事可撤銷、終止或更改任何該等委任的條款，但不影響因董事違反與本公司之間的合約而提出的損害賠償申索。

任何人作為董事的替身 均為公司高級管理人員，應單獨對自己的行為和過失向公司負責，而不應 被視為任命他的董事的代理人。

替任董事應(受其向本公司提供可向其送達通知的地址的規限)有權接收其委任人為成員的所有董事會議及所有董事委員會的通知，如其委任人缺席該等會議，則有權出席 該等會議及在該等會議上投票，並有權行使其委任人的所有權力、權利、責任及授權(委任 替任董事的權力除外)。作為替任董事的董事在董事會議上就其擔任替任董事的 每一董事單獨有表決權，但為確定出席者是否達到法定人數，應僅計為一票。

替代董事應有權 以與董事相同的方式和程度訂立合同、在與公司的合同或安排中享有權益並從中受益，並獲得償還費用和獲得賠償。然而，彼無權收取本公司就其替代服務而收取的任何費用 ，但委任人向本公司發出書面通知指示須支付予其委任人的費用部分(如有)則除外。在本細則的規限下，本公司應向另一名董事支付假若他是董事的話應獲適當支付的費用。

所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有付款收據均須按董事決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何 該等酬金、退休金或津貼。

董事可行使本公司所有權力借入款項及將其全部或任何部分業務及財產按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

在本章程細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。

在任何董事會議上提出的問題應以簡單多數票決定。在票數均等的情況下，主席不得投第二票或投決定票。同時也是替代董事的董事在其委任人缺席的情況下，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投票。

董事或替代董事或本公司任何其他高級管理人員應董事或替代董事的要求，在不少於二十四(24)小時通知的情況下召開董事會會議。董事會議通知必須列明會議時間及地點及將予考慮的一般業務性質，而如有關通知 親自或以口頭方式發給董事，或以書面方式寄往其為此目的而提供予本公司的最後為人所知的地址，或以電子通訊方式發給當其時由董事通知本公司的地址，則視為發給該通知。董事可以免除在任何董事會議上、會議之前或會議之後向其發出通知的 要求。

出席任何董事會議的董事或替代董事放棄其可能因未能就該會議發出通知而提出的任何異議。意外地 未能向任何有權收到該會議通知的人士發出有關董事會議的通知或沒有收到該通知 不會令該會議的議事程序或該會議通過的任何決議失效。

除非出席會議的法定人數達到法定人數，否則不得在任何董事會議上處理事務。法定人數可由董事釐定，除非另行釐定，否則如有兩(2)名或以上董事，法定人數為兩(2) ，如只有一名董事董事，法定人數為一名。僅以董事替補身份任職的人，如果其委任人不在，應計入法定人數。

繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可以行事，儘管他們的人數有任何空缺，但如果董事人數少於法定人數，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事或董事只能為了填補該人數的空缺或召開本公司股東大會而行事 。

董事可選舉董事會主席 並決定其任期，但如未選出該主席，或如主席在任何會議上於指定會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席的董事可委任其中一人為會議主席。

董事會議或董事會會議(包括任何以董事候補身份行事的人士)所作出的一切行為，即使事後 發現任何董事或董事候補董事的委任有欠妥之處，或他們或他們當中任何一人被取消任職資格(或已離任)或無權投票，均屬有效，猶如每名有關人士已獲正式委任 ，符合董事或董事候補董事的資格，並已有權投票。

董事會議(或董事委員會會議)可透過任何電話、電子或其他通訊設施舉行，讓所有與會人士可同時及即時地互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該等會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在主席親自出席的地點舉行。

由全體董事或董事會全體成員(候補董事有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議(一式或 份)應具有效力和作用，猶如該決議已在董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。書面決議在所有董事(無論是親自、候補董事或委託代表)簽署後通過。

董事而非替代董事 可由其書面委任的受委代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數，且在任何情況下，委託書的投票數均應被視為指定董事的投票權。任何此類代表的權力應被視為不受限制，除非委任他的書面文書中明確限制。

出席董事會議的董事(或替代董事) 被視為已對董事的決議案投了贊成票，除非其異議應載入會議記錄，或其應在大會續會前向 會議主席或祕書提交其對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議寄送給該人士。該等異議權利不適用於投票贊成董事決議案的董事。

董事應安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司股東大會和股東大會的所有議事程序以及董事或董事委員會會議的所有議事程序而保存的簿冊中記錄 會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

董事可：

根據上一條細則獲轉授任何權力、授權及酌情決定權的委員會，必須根據授權條款及董事可能施加於該委員會的任何其他規定，行使該等權力、授權及酌情決定權。董事委員會的議事程序必須按照董事施加的任何規例進行，並且在任何該等規例的規限下， 須符合本章程細則中有關董事議事程序的條文(只要適用)。

董事可按其認為合適的條款及條件，在其認為合適的時間及條款及條件下，將其任何權力、授權及酌情決定權轉授予董事 持有的執行職位。董事可授予董事再轉授的權力，並可保留或排除董事附帶於董事行使所轉授的權力、授權或酌情決定權的權利。董事可隨時撤銷授權或更改其條款及條件。

董事可 按董事認為適當的條款、酬金及履行有關職責，委任彼等認為需要的高級職員(包括祕書)。除委任條款 另有規定外，高級職員可藉董事決議案或普通決議案被免職。

本公司應向董事 (但不包括候補董事)支付由董事決定的費用總額。費用總額應按董事決定的比例在各董事之間分配，如未作出決定，則按比例平均分配。根據本細則應向董事支付的費用 應有別於根據本細則其他 規定應向其支付的任何薪金、報酬或其他金額，並按日累算。

董事還可獲得因出席董事或董事委員會會議、股東大會或任何類別股份持有人的單獨會議，或因履行董事職責而適當招致的所有差旅費、住宿費和其他費用，包括(但不限於)因聽取獨立專業意見而產生的任何專業費用(經董事批准或按照董事規定的任何程序)

根據細則獲委任擔任職務或執行職務的董事 的薪金或酬金可以是固定金額，或完全或部分受所完成的業務或賺取的利潤所管限，或由董事(為免生疑問，包括由董事透過正式授權的董事委員會行事)另作決定，並可作為根據本章程細則須就其董事服務而向其支付的額外或替代費用 。

應董事的要求，董事出國或居住在國外，代表公司或為公司進行特殊旅行或提供特別服務(包括但不限於作為董事會主席的服務，作為董事會任何委員會成員的服務，以及董事認為超出董事通常職責範圍的服務)，可以獲得與董事一樣的合理額外薪酬 (無論是以工資、獎金、佣金、利潤百分比或其他方式)和費用(包括，為免生疑問， 董事(透過正式授權的董事委員會行事)可作出決定。

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在獲得董事或為此目的而成立的董事委員會授權的情況下使用。每份加蓋印章的文件均須由至少一名董事或董事為此目的而委任的高級職員或其他人士簽署，除非董事決定一般或個別 情況下可免除簽署或以機械方式蓋章。

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為本公司的法團印章的複印件 ，如董事如此決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。

在公司法及本章程細則的規限下，董事可宣佈任何一類或多類已發行股份的股息及分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現的利潤，或股票溢價賬户外，或在公司法允許的情況下，不得支付任何股息或分派。

在公司法的規限下， 董事可派發董事認為可供分配的中期股息(包括按固定利率支付的任何股息)。如本公司股本於任何時間劃分為不同類別，則董事可向在賦予股息優先權利的股份之後的股份及賦予優先股息的股份支付中期股息，除非於支付時任何優先股息尚未支付。如董事真誠行事，彼等將不會因享有優先權利的股份因合法派發中期股息而蒙受損失而對享有優先權利的股份持有人承擔任何責任 。

董事可從就股份應付予任何人士的任何 股息或其他款項中扣除該人士因催繳股款或與任何股份有關的其他事項而欠本公司的所有款項。

除股份所附權利另有規定外，任何有關股份的應付股息或其他款項 不得計入本公司的利息。

本公司就股份應付的所有未認領股息或其他款項 可由董事投資或以其他方式用於本公司的利益 直至認領為止。將本公司就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立賬户 ，並不構成本公司為該股份的受託人。任何股息在股息到期支付之日起三(3)年後仍無人認領，應予以沒收並歸還本公司。

董事可指示任何股息或分派全部或部分以分派資產(包括但不限於繳足股款的股份或任何其他法人團體的證券)支付。如有關分派出現任何困難，董事可按其認為合適的方式解決。具體而言(但不限於)，董事可：

董事可從本公司溢利中撥出，並結轉其認為合適的款項以作儲備。董事可酌情將該等儲備款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，可用於本公司的業務或投資於董事認為合適的投資項目。董事可將儲備分為其認為合適的特別基金，並可將儲備按其認為合適的方式分成的任何特別基金或任何特別基金的任何部分合併為一個基金。董事亦可結轉任何利潤，而無須將其存入儲備。

董事可在普通決議案的授權下：

因此，任何此類協議應對所有此類成員具有約束力；以及

董事應根據《公司法》設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資所支付的溢價的金額或價值或公司法規定的其他金額 記入該賬户的貸方。

儘管本章程細則有任何其他規定 ，如董事懷疑支付股息、回購、贖回或其他分派可能導致違反或違反任何適用的法律或法規(包括但不限於任何反洗錢法律或法規)，或管限本公司或其服務供應商的法律及法規要求拒絕支付，則本公司並無責任就股息、回購、贖回或其他分派向股東支付任何款項。

董事須就本公司的所有收支款及與收款或支出有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的帳簿。如果沒有保存真實和公平地反映本公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

董事須不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規定公開本公司或任何該等賬目及賬簿，以供非董事成員查閲。股東(非董事)無權 查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但公司法法院頒令或董事授權或普通決議案授權的除外。

董事須安排編制 損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於每次股東周年大會上呈交本公司省覽。

公司保存的所有賬簿應保留至少五年，或任何適用法律或法規要求的較長時間 。

董事可委任一名核數師 ，任期至董事決議罷免為止，並可釐定核數師的酬金。

核數師有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如 董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下一次股東大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或本公司任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

以轉讓、轉傳或其他方式獲得股份權利的人士，須受有關該股份的通知所約束，而該通知是在其姓名登記於 股東名冊前已發給其所有權來源的人士的。

通知或其他文件可由本公司向因股東身故或破產或其他原因而有權獲得股份的人士發出 ，方式為以本章程細則授權的任何方式向股東發出通知，並以該人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似或同等描述，寄往聲稱有權向該等人士為此目的而要求發送通知的地址。在提供這樣的地址 之前，可以任何方式發出通知或其他文件，其方式與導致傳輸的事件未發生時的方式相同。根據本細則發出通知，即為向所有與股份有利害關係的其他人士發出充分通知。

受任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的約束 ，在公司清盤時，經公司特別決議和《公司法》要求的任何其他批准，清盤人可將公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配給股東，並可為此目的：

本公司應向每名受彌償人士墊付合理的法律費用及其他與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的費用及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查涉及該受彌償人士，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就任何該等墊付費用而言，如確定受彌償人士根據本章程細則無權獲得賠償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。

本細則的賠償及免責條款被視為構成每名受保障人士與本公司訂立的僱傭合約或聘任條款的一部分，因此可由該等人士向本公司強制執行。

董事可為任何受彌償保障人士或為其利益購買及維持 保險，包括(在不損害前述一般性的原則下)針對該等人士在實際或聲稱執行或履行其職責或行使其權力或行使其權力時因任何作為或不作為而招致的任何法律責任，或就其與本公司有關的職責、權力或職務而招致的任何責任。

如果根據本公司(或其任何服務提供商)管轄的任何司法管轄區的法律 要求這樣做，或為了遵守任何交易所的交易所規則，或為了確保任何人遵守任何相關司法管轄區的任何反洗錢法律，任何董事、 高級職員或服務提供商(代表本公司行事)應有權發佈或披露其擁有的有關本公司或成員事務的任何信息，包括但不限於：成員名冊或公司認購文件中包含的與任何成員有關的任何信息。

除非董事另有決議，否則本公司的財政年度將於每年的12月31日結束，並於每個財政年度的1月1日開始。

經特別決議案批准後，本公司有權根據公司法 繼續向開曼羣島以外的司法管轄區登記。

經特別決議案批准，本公司有權按董事釐定的條款與一間或多間組成公司(定義見公司法)合併或合併。

在《公司法》的約束下，公司可通過特別決議：

在公司法及本章程細則規定的情況下，本公司可通過特別決議案修訂本章程細則的全部或部分。