附件3.1

開曼羣島公司法（修訂版） 羣島

獲豁免的股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

SolarJuice有限公司

2022年7月6日特別決議通過

開曼羣島公司法（修訂版）

豁免公司 股份有限公司

第二次修訂 並恢復

組織章程大綱

的

SolarJuice有限公司

特別決議通過 日期：2022年7月6日

開曼羣島公司法 （修訂版）

豁免公司 股份有限公司

第二次修復 並恢復

《公司章程》

的

SolarJuice有限公司

2022年7月6日特別決議通過

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的成員 或有權收取任何股息的成員 ，或為釐定任何其他適當目的而釐定股東名冊，董事可規定股東名冊在任何情況下不得超過40天的規定期間內不得過户。

代替或不終止股東名冊，董事可提前或延遲一個日期作為任何該等釐定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期，以及為釐定哪些股東有權收取任何 股息或為任何其他目的釐定股東。

如股東名冊並未關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息的股東大會作出表決的股東確定記錄日期 ，則股東大會通知的寄發日期或董事宣佈派息的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為該等股東決定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於該會議的任何休會。

只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。

股票(如有)應 採用董事決定的格式，並由一名或多名董事或任何獲董事授權的其他人士簽署。 董事可授權發行股票，並以機械程序加蓋經授權的簽署(S)。所有股票 應連續編號或以其他方式識別，並應註明與其相關的股份數量和類別。 所有交回本公司轉讓的股票均應註銷，且在符合本章程細則的規定下，在證明相同數量的相關股份的舊股票已交回並註銷之前，不得 發行新股票。僅轉讓股票證明的部分股票的，應當交出舊股票並註銷，並免費簽發新的股票餘額證書。

如本公司就多於一名人士聯名持有的股份發行股票 ，則向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠 向所有聯名持有人交付。

如股票遭污損、損毀或據稱已遺失、被盜或損毀，則在支付本公司合理地 招致的有關開支後，應發出新的股票，而申領新股票的人士須先交回污損或破損的股票，或向本公司提交董事可能要求的有關股票遺失、被盜或損毀的證據及賠償。

在本章程細則的規限下，股份 可透過在開曼羣島使用的任何通常或共同形式的書面轉讓文書或經董事批准的任何其他形式轉讓，且：

轉讓人應被視為 仍是轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在該股份的股東名冊內。

如果成員死亡、破產、開始清算或解散，本公司將承認對該成員(該成員除外)的 股份擁有任何所有權或權益的唯一人是：

但此等細則並不免除已故成員或任何其他法律上的繼承人的遺產就該成員單獨或聯名持有的任何股份而負上的任何責任。

任何因股東身故、破產、清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求的 證據出示後，選擇登記為股份持有人或提名另一人登記為該股份的持有人。

根據前述細則作出選擇的人士須向本公司發出書面通知表明此意，但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕登記，其權利與該股東於去世、破產、清盤或解散(視屬何情況而定)前轉讓股份的權利相同。

因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他權利。然而，在就該股份登記為股東之前，該人士無權就該股份出席本公司的任何會議或在任何會議上表決，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某一人登記為持有人(在任何一種情況下，董事均享有拒絕登記的權利，與該股東在其去世、破產、清盤或解散前轉讓股份的權利相同， 視屬何情況而定)。如通知未於90天內獲遵從，董事可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或 其他應付款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

儘管有上述規定，如 並無董事在任且於已發行股份中擁有權益的唯一人士於傳送時享有權益，則該等人士應被視為已登記為該等股份的持有人，但僅為通過委任一名或多名董事的普通決議案。

根據《公司法》的相關規定，可根據 交出股份。

股票不能贖回。

在公司法條文及賦予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司有權按董事與該等股份持有人同意的條款購買其全部或任何股份。本公司可以以公司法允許的任何方式支付購買其自身股票的費用，包括從資本中支付。購買收益可以現金和/或實物支付。

董事可根據公司法的相關規定，持有及處置任何已購回、贖回或交出的國庫股份。

本公司可為任何人士收購或將會收購任何成員的任何股份或股份而直接或間接提供財務援助 。

在《公司法》的規限下，無論股份是否被分成多個類別，一類股票所附帶的所有或任何權利均可按權利所規定的方式更改 ，或者，如果沒有作出這樣的規定，則可以：

就本細則而言，如董事認為兩類或以上或所有類別的股份會同樣受到建議變更的影響，則董事可將該兩類或以上或全部類別的股份視為組成一個類別的股份。

除非 該類別股票的發行條款有明確規定，否則任何類別股票所附帶的權利不得被視為因下列原因而改變：

本章程有關本公司股東大會的規定應適用作必要的變通除 法定人數為合計持有該類別至少三分之一股份的一名或多名成員外，不得參加任何班級會議。

除本章程或《公司法》另有規定外，公司：

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論單獨或與他人聯名)擁有首要留置權，以處理該股東或其遺產單獨或與任何 其他人士(不論是否股東)應付予本公司或與本公司共同承擔的所有債務、負債或 款項(不論現時是否應付)，但董事可隨時釐定任何股份完全或部分豁免本細則的規定 。如果登記了股份轉讓，公司對該股份的留置權就解除了。

本公司可按董事認為合適的條款及方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，但如留置權所涉及的款項現時須予支付，而在本公司向股份持有人(或因股份持有人身故、破產、清盤或解散而有權獲得股份的任何其他人士)發出通知後14整天內仍未支付，則本公司可出售該等股份，並在未支付有關款項時發出出售股份意向通知。

為使根據留置權出售股份生效 董事可授權任何人士就將出售予有關買方的股份簽署轉讓文書，或根據有關買方的指示 簽署轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人 ，其並無責任監督股份所規定的任何代價的應用，而買方對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司在本章程細則下的銷售權而出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。

在支付費用後，根據留置權進行的出售的淨收益將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給在緊接出售前有權獲得股份的人。

本公司可藉普通決議案：

根據本條規定設立的所有新股應遵守本章程細則關於留置權、轉讓、轉傳及其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

在符合《公司法》和本章程有關通過普通決議處理的事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

股東申購書是指於申購書存放日期於註冊辦事處持有不少於已發行股份10%且於該日期有權在本公司股東大會上投票的成員申購書。

意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知 ，或任何有權收取股東大會通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該大會的議事程序失效。

除非法定人數出席，否則不得在股東大會上處理任何事項。法定人數是指兩名有權投票的成員親自出席或委派代表或由正式授權的代表出席，除非本公司只有一名成員，在這種情況下，該成員本身即構成法定人數。

成員會議可通過任何電話、電子或其他通信設施舉行，使會議中的所有人員能夠同時和即時地相互交流，參加此類會議即構成親自出席此類會議。除非出席會議的成員決議另有決定，否則會議應視為在主席親自出席的地點舉行。

如果在指定的股東大會時間 後30分鐘內未達到法定人數(或在該會議期間不再達到法定人數)，則該會議：

如有足夠法定人數出席的會議，主席可經 同意(如會議有此指示，則主席亦須如此)將會議延期，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。如有必要確保所有成員能夠有秩序地參加會議，主席可不經會議同意宣佈休會。當股東大會延期30天或以上時，應向原大會發出延期通知 。否則，無須發出任何該等通知。

如果在舉手錶決或投票表決中票數相等，主席無權投第二票或決定票。

只能要求進行投票：

主席或一名或多名有權就決議投票的成員可要求投票表決。要求進行投票並不妨礙就除被要求進行投票的問題以外的其他任何事務繼續舉行會議。

如果適當地要求進行投票：

由當時有權收取本公司股東通知及在本公司股東大會上發言、出席及表決的全體股東或其代表簽署的書面決議案(包括一份或多份決議案)，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。書面決議經所有有權簽署的成員簽署後方可通過。

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非他已於大會記錄日期在會員登記冊上登記為會員。

如一股股份為聯名持有，而超過一名聯名持有人就該股份投票，則只有在股東名冊上排名首位的聯名持有人就該股份投下的票才算數。

精神不健全的成員，或已由任何具有司法管轄權的法院就與精神障礙有關的事宜作出命令的成員，可舉手錶決或由其接管人以投票方式表決，博尼斯館長，或由該法院代表該成員委任的其他人，以及任何該等接管人， 博尼斯館長或其他人可以由代表投票。

對某人在股東大會或其延會上出席或表決的權利的異議：

如果對某人的投票權提出任何異議，而主席不允許該異議，則該人所投的票在任何目的下均有效。

指定代表的文書應為書面形式，並由指定代表的成員或其代表簽署。

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事批准的任何其他形式)，並可明示為特定股東大會(或股東大會任何續會)或一般直至撤銷為止。

委任代表的文件 須於該通知或文件所載時間(或如無指定時間，則不遲於召開會議或其續會的時間)前存放於註冊辦事處或召開會議通知(或本公司發出的任何代表文件)所指定的其他地點。儘管有上述規定，主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。

根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂，或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份轉讓仍屬有效，除非本公司在股東大會或其代表投票的延會開始前，已於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

任何屬 成員的非自然人可授權其認為合適的人士作為其代表出席任何股東大會，而獲授權人士應 有權代表其所代表的非自然人行使權力，猶如該非自然人本身為自然人可行使的權力一樣。

由本公司實益擁有的股份 不得直接或間接在任何股東大會或班級會議(視何者適用而定)上表決，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

本公司可不時通過普通決議案確定董事的最高及/或最低人數。本公司可在股東大會上規定董事必須持有的最低持股比例，但除非及直至確定持股資格，否則董事並不需要持有股份 。董事有權接收任何股東大會的通知。

公司可以任命任何非自然人 為董事。任何此類非自然人均可通過任何正式授權的代表行使其作為董事的任何權力和授權。

如果董事符合以下條件，則董事將停止擔任董事的職務：

所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有付款收據均須按董事決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何 該等酬金、退休金或津貼。

董事可行使本公司所有權力借入款項及將其全部或任何部分業務及財產按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

董事或替補董事可應董事或替補董事的要求， 或本公司任何其他高級管理人員，向各董事或替補董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議。除非全體董事(或其 替補)在會議舉行時、之前或之後放棄通知，否則董事會議通知必須列明會議時間及地點及將予考慮的事務的一般性質。

董事事務的交易法定人數可由董事決定，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名；如只有一名董事，則 為一名。僅以董事替補身份任職的人，如果其委任人缺席，應計入法定人數 。同時亦為董事替任董事的董事，如其委任人不在現場，則計入兩名董事 以計入法定人數。

繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可以行事，儘管他們的人數有任何空缺，但如果董事人數少於法定人數，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事或董事只能為了填補該人數的空缺或召開本公司股東大會而行事 。

董事可選舉董事會主席 並決定其任期，但如未選出該主席，或如主席在任何會議上於指定會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席的董事可委任其中一人為會議主席。

董事會議或董事會會議(包括任何以董事候補身份行事的人士)所作出的一切行為，即使事後 發現任何董事或董事候補董事的委任有欠妥之處，或他們或他們當中任何一人被取消任職資格(或已離任)或無權投票，均屬有效，猶如每名有關人士已獲正式委任 ，符合董事或董事候補董事的資格，並已有權投票。

董事會議(或董事委員會會議)可透過任何電話、電子或其他通訊設施舉行，讓所有與會人士可同時及即時地互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該等會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在主席親自出席的地點舉行。

由全體董事或董事委員會全體成員(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事或受委代表)簽署的書面決議案(一式或 式)應具有效力及作用，猶如該決議案已在 董事或董事委員會(視情況而定)正式召開及舉行的會議上通過一樣。書面決議在所有董事 (無論是親自、由候補董事或委託代表)簽署後通過。

董事而非替代董事 可由其書面委任的受委代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數，且在任何情況下，委託書的投票數均應被視為指定董事的投票權。任何此類代表的權力應被視為不受限制，除非委任他的書面文書中明確限制。

出席董事會議的董事(或替代董事) 被視為已對董事的決議案投了贊成票，除非其異議應載入會議記錄，或其應在大會續會前向 會議主席或祕書提交其對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議寄送給該人士。該等異議權利不適用於投票贊成董事決議案的董事。

在符合《公司法》條款的情況下，且只要他已向董事申報其在某一事項、交易或安排中的任何個人利益的性質和程度，董事或替代董事，儘管其職位不限，仍可：

就本細則而言，向董事發出有關董事將被視為在某特定人士或類別人士擁有權益的任何事宜、交易或安排中擁有該通知所指明的性質及範圍的權益的一般通知，應被視為 披露董事在該等事宜、交易或安排中擁有所指明的性質及程度的權益。

董事應安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司股東大會及股東大會的所有議事程序以及董事或董事委員會會議的所有議事程序而保存的簿冊中記錄 ，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

董事可：

根據上一條細則獲轉授任何權力、授權及酌情決定權的委員會，必須根據授權條款及董事可能施加於該委員會的任何其他規定，行使該等權力、授權及酌情決定權。董事委員會的議事程序必須按照董事施加的任何規例進行，並且在任何該等規例的規限下， 須符合本章程細則中有關董事議事程序的條文(只要適用)。

本公司可就每名董事作為董事的服務向其支付董事釐定的酬金(如有)。

董事有權從本公司的資金中報銷 董事因出席董事會或董事會委員會會議及本公司股東大會或以其他方式處理本公司業務而適當招致的合理旅費、住宿及其他開支。

如果董事應董事的要求為公司履行額外或特別職責，公司可以向該董事支付或提供董事決定的薪酬或 其他福利。

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在獲得董事或為此目的而成立的董事委員會授權的情況下使用。每份加蓋印章的文件須由至少一名董事或董事為此目的而委任的高級職員或其他人士簽署。

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為本公司的法團印章的複印件 ，如董事如此決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。

在公司法及該等 細則的規限下，董事可宣佈及/或支付已發行股份的股息及分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現的利潤，或股份溢價賬户，或公司法允許的其他方式外，不得支付任何股息或分派。除非 董事議決派息為末期股息，否則任何股息將被視為中期股息，因此董事可在派發該等股息日期前的任何時間取消派息。

除本章程細則或任何股份所附權利或任何股份條款另有規定外，所有股息應按會員所持股份的面值宣派及/或支付。如任何類別股份的發行條款規定，該類別股份須自某一特定日期起收取股息，則該類別股份應相應地收取股息。

董事可從應付予任何股東的任何 股息或分派中扣除該股東當時應付予本公司的所有款項(如有)。

董事可議決或宣佈任何股息或分派全部或部分以派發特定資產，特別是任何其他公司的股份、債權證或證券，或以任何一種或多種該等方式支付，且在該等分配方面出現任何困難時， 董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬予受託人。

在此情況下，董事應 採取實施資本化所需的任何行動，並可在股份 可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益應歸本公司而非有關股東所有)。

董事須就本公司的所有收支款及與收款或支出有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的帳簿。如果沒有保存真實和公平地反映本公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

董事須不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規定公開本公司或任何該等賬目及賬簿，以供非董事成員查閲。除公司法授權或董事授權或普通決議案外，任何成員(非董事)無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件。

董事可不時安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司。

公司保存的所有賬簿應保留至少五年，或任何適用法律或法規要求的較長時間 。

董事可委任一名核數師 ，任期至董事決議罷免為止，並可釐定核數師的酬金。

核數師有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師應在核數師任期內的下一次股東大會上，或在核數師任期內的任何其他時間，應董事或本公司的任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

本公司可向因股東身故、破產、清盤或解散而有權獲得任何股份的任何人士發出通知，通知的方式與本章程細則規定鬚髮出的其他通知的方式相同，並應以 姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如未發生死亡、破產、清盤或解散時可能發出通知的方式相同。

受任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的約束 ，在公司清盤時，經公司特別決議和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可將公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配給股東，並可為此目的：

本公司應向每名受彌償人士墊付合理的法律費用及其他與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的費用及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查涉及該受彌償人士，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就任何該等墊付費用而言，如確定受彌償人士根據本章程細則無權獲得賠償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。

本細則的賠償及免責條款被視為構成每名受保障人士與本公司訂立的僱傭合約或聘任條款的一部分，因此可由該等人士向本公司強制執行。

董事可為任何受彌償保障人士或為其利益購買及維持 保險，包括(在不損害前述一般性的原則下)針對該等人士在實際或聲稱執行或履行其職責或行使其權力或行使其權力時因任何作為或不作為而招致的任何法律責任，或就其與本公司有關的職責、權力或職務而招致的任何責任。

如果根據本公司(或其任何服務提供商)管轄的任何司法管轄區的法律 要求這樣做，或為了遵守任何股票上市的證券交易所的規則，或者為了確保任何人遵守任何相關司法管轄區的任何反洗錢法律，任何董事、高管或服務提供商(代表本公司行事)應有權發佈或披露其掌握的有關本公司或成員事務的任何 信息，包括但不限於：本公司成員名冊或認購文件中包含的與任何成員有關的任何信息。

除非董事另有決議，否則本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始 。

經特別決議案批准後，本公司有權根據公司法 繼續向開曼羣島以外的司法管轄區登記。