已於2023年11月13日祕密提交給美國證券交易委員會，作為初始機密提交的第1號修正案。
此修訂後的註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息均嚴格保密。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

________________

Fly-E Group，Inc
(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________

第39大道136-40號
法拉盛，NY 11354
(929) 410-2770
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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周歐
首席執行官
第39大道136-40號
法拉盛，NY 11354
(929) 410-2770

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條的規定延遲或連續發行，請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年頒佈的《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

須完成日期為2023年__

初步招股説明書

__股份

飛吧-E集團公司

普通股

這是Fly E-Group，Inc.的首次公開募股。我們正在提供__股普通股，每股面值0.01美元。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開發行價格將在每股_美元至_美元之間。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為FLEY。不能保證這樣的申請會得到批准。如果我們的普通股沒有被批准在納斯達克上市，我們將不會完成此次發行。

我們是聯邦證券法中定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為一家規模較小的報告公司的影響”。

本次發行完成後，我們的董事和高管將繼續控制我們普通股的大部分投票權。因此，儘管我們預計不會依賴於這一豁免，但根據納斯達克的上市規則，我們將是一家“受控公司”，我們將有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。請參閲：管理控制的公司豁免。

對我們普通股的投資具有高度的投機性，涉及高度的風險，只應由能夠承擔其全部投資損失的人來考慮，在您決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)假設首次公開招股價格為_美元，即本招股説明書封面所列區間的中點。

(2)根據協議，吾等亦同意向承銷商代表發行一份或多份合共可行使的認股權證，認購最多相等於本次發售股份數目7%的股份數目(“代表認股權證”)，以償還承銷商若干開支，並向承銷商代表提供相當於本次發售總收益1%的非實報實銷開支津貼，於發售結束時支付。請參閲“承保”。

(3)本表所載之收益並不適用於行使(I)本公司已授予承銷商如下所述之選擇權及(Ii)本公司代表之認股權證。

我們已授予承銷商一項自本招股説明書日期起計為期30天的選擇權，可按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向本公司購買最多_股額外普通股，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使他們的選擇權，我們獲得的總收益，減去承銷折扣、佣金和應付的非負責任費用，將是_美元，基於假設的首次公開募股價格每股_，這是本招股説明書封面上規定的範圍的中點。

承銷商預計於2023年_

標杆公司

本招股章程的日期為2023年_。

目錄表

關於這份招股説明書

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。雖然吾等對本招股説明書所載的所有披露負責，並相信本招股説明書所載的市場及行業數據是可靠的，但吾等並未獨立核實來自第三方來源的任何數據，亦未確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，我們相信我們的內部調查、行業預測和市場研究是可靠的，儘管這些調查、預測和研究尚未得到獨立驗證。本招股説明書中包含的市場和行業數據及預測涉及許多假設和限制，敬請您不要過度重視此類信息。雖然我們不知道本招股説明書中關於市場和行業數據和預測的任何錯誤陳述，但此類數據和預測涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”標題下討論的那些因素。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下每一項風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括財務報表和相關注釋。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與公司的業務、運營和行業相關的風險

我們可能無法滿足我們不斷增長的生產計劃和交付計劃，其中任何一項都可能損害我們的業務和前景。

為了滿足日益增長的產品需求，我們計劃在未來開設更多的門店。我們的計劃要求實現並保持車輛產量和交貨量的增長。我們實現這些計劃的能力將取決於許多因素，包括我們的供應商支持我們的需求的能力，以及我們利用現有組裝能力、實現計劃的生產產量和按計劃進一步提高產能的能力，同時保持我們所需的質量水平並優化設計和生產變化。如果我們不能實現我們的計劃，我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

我們的很大一部分車輛部件依賴於中國的某些主要供應商，這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要部件，或者我們無法有效管理這些部件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們從中國那裏採購了很大一部分汽車零部件，然後在美國將這些零部件組裝成我們的產品。我們依賴於某些主要供應商，他們幫助我們從中國的各種供應商那裏採購用於我們車輛的零部件。

如果我們的主要供應商決定終止與我們的合作關係，遇到採購失敗，或以其他方式無法以可接受的條件及時提供足夠數量的必要組件，我們可能不得不推遲產品的生產和銷售，或尋找替代供應商。任何意想不到的重大需求都需要我們在短時間內採購更多的部件。雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件獲得額外或替代的供應來源，但不能保證我們能夠做到這一點，或者為我們產品的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。

此外，由於新冠肺炎的影響，中國全境正常的經濟生活大幅縮水，各地區商家的正常經營受到幹擾。例如，在2022年，當中國嚴格執行零排放政策時，在我們採購汽車零部件的許多地方，一些製造設施被關閉，其他設施的工作也被削減。在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，我們的一些供應商不得不暫時關閉一家設施進行消毒，而另一些供應商則面臨着員工生病或擔心上班的人員短缺。此外，我們的供應商向我們發貨的能力變得困難，因為運輸網絡和分銷設施減少了運力，所有這些都導致運輸成本和時間增加，並影響了庫存的可用性，以滿足我們的銷售需求。

雖然自2023年初以來，中國的防疫政策有所放鬆，但中國政府未來是否會再次收緊限制性政策和措施還不確定。此外，全球大流行的揮之不去的影響可能會繼續對我們的供應鏈產生不利影響，進而可能對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響。儘管我們在2022年封鎖期間採取的措施並未對我們的業務運營造成實質性影響，其中包括增加汽車零部件的訂貨量和保持更高的庫存水平，以及避免嚴重依賴單一供應商，但無法保證這些緩解措施在未來供應鏈中斷的情況下是否有效以及在多大程度上有效。維持高庫存可能會增加我們的成本，並涉及其他風險。參見“我們供應鏈中的變化可能會導致成本增加。如果我們在控制和降低供應商成本以及在最佳水平管理庫存的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。“此外，如果我們的主要供應商遇到意想不到的困難，如果我們不能及時滿足其他供應商的這些需求，我們可能會遇到生產延誤和可能失去重要的

用於生產、維修和支持我們車輛的技術和零部件。失去任何供應商或這些供應商的零部件供應中斷可能會導致設計更改和向客户交付產品的延遲，這可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大和不利影響。

我們依靠第三方對來自中國的零部件進行質量控制。

我們依靠中國的一家主要供應商來監控生產中國零部件的工廠，這些零部件用於我們的汽車。我們對第三方製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果我們的主要供應商未能履行其職責，包括在批量生產之前對樣品產品進行適當的檢查，第三方製造商可能無法按照我們的時間表和要求生產我們的產品部件，或者根本沒有。我們產品的質量對我們的持續增長至關重要。如果我們的主要供應商未能正確履行其監督和檢查職責，我們的最終產品可能會出現質量問題，如果我們的產品因質量問題造成任何傷害或損害，可能會導致產品召回、退貨和可能對我們提起訴訟。任何上述情況的發生都可能損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的成功將取決於我們經濟地大規模生產汽車的能力，而我們按時和大規模生產具有足夠質量和吸引力的汽車的能力尚未得到證實。

我們的業務成功在很大程度上將取決於我們是否有能力以足夠的產能經濟地生產、營銷和銷售我們的汽車，以滿足客户的需求。為了成功實施我們的增長戰略，我們需要擴大我們的產能。

我們目前在紐約布魯克林有一家工廠，我們所有的產品都在那裏組裝。我們沒有大規模生產汽車的經驗，我們也不知道我們是否能夠開發出高效、自動化、低成本的生產能力和流程，以便我們能夠滿足成功營銷我們的汽車並滿足我們的業務目標和客户需求所需的質量、價格和生產標準以及生產量。任何未能開發和擴大我們的生產能力和流程的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們供應鏈的變化可能會導致成本增加。如果我們在控制和降低供應商成本以及在最佳水平管理庫存的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

隨着我們計劃繼續擴大業務，我們預計將把更多的產品及其零部件納入我們的庫存，這將使我們更具挑戰性地有效管理我們的庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。保持超出客户需求的過高庫存水平可能會導致更高的庫存持有成本。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。另一方面，如果我們低估了客户的需求，或者在及時供應汽車零部件方面遇到供應商的延誤，我們可能會面臨庫存短缺。這可能迫使我們以更高的成本採購汽車零部件，導致延交訂單或未完成客户訂單，這可能導致潛在的客户取消或客户流失至競爭對手，並對我們的品牌形象和聲譽造成負面影響。

我們不能保證我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，或者及時做到這一點。此外，隨着我們銷售量的增加，我們將需要準確地預測、採購和倉儲零部件，數量遠遠高於我們的經驗。如果我們無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會產生意外的生產中斷，或存儲、運輸和註銷成本。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或用於生產我們車輛零部件的材料短缺，包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突引發的潛在風險，可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升或材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。這些材料的價格波動，它們的可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加類似產品的產量，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險包括：

•        電池組所用材料的成本增加或可用供應量減少；

•        對我們在中國採購的材料徵收關税；以及

•        由於我們購買的產品組件是以人民幣計價的，因此人民幣對美元的價值波動。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致我們供應鏈的中斷和原材料價格的上漲，也可能對我們的業務產生負面影響。2022年2月，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動，美國和世界各地的其他國家和機構對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應，過去和未來可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。雖然我們的業務沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突對供應鏈或我們業務的其他方面的實質性不利影響，但在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的業務、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能會很大，可能會導致大宗商品、貨運、物流和投入成本的增加，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。

如果我們的材料價格或向我們收取的價格大幅上漲，將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何針對材料成本增加而提高價格的嘗試都可能導致車輛訂單的取消，從而對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的車輛性能可能與客户的預期不符。

我們的車輛性能可能與客户的預期不符。例如，我們的車輛可能沒有市場上其他車輛的耐用性或壽命，也可能不像市場上其他車輛那樣容易和方便地維修。我們車輛的任何產品缺陷或任何其他未能按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的車輛一次充電的續航里程下降的主要原因是使用情況、時間和充電模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的電動汽車以及他或她為電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化。此外，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能，我們可能需要延遲交付，啟動產品召回，並在保修下提供服務或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。

對我們產品的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件，以及新電動汽車和技術的引入。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢也將影響我們的業務、前景和經營業績。

對我們電動汽車的需求也可能受到直接影響購買和運營電動汽車的價格或成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料、零部件價格和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，對我們的車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和其他競爭的快速變化，政府監管和行業標準的演變，以及消費者需求和行為的變化。

其他可能影響採用新能源汽車，特別是電動汽車的因素包括：

•        對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他公司生產；

•        總體上對車輛安全的看法；

•        電動汽車一次充電可以行駛的有限里程和充電速度；

•        電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；

•        電動汽車服務的可用性；

•        消費者的環境意識；

•        提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，或未來要求更多使用無污染車輛的法規；以及

•        宏觀經濟因素。

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車並使用我們的服務。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

電動汽車行業受到快速變化且往往復雜的監管環境的影響。

電力移動行業在地方、州、國家和國際各級都受到快速變化且往往復雜的監管環境的影響。與安全標準、排放、許可和運營要求相關的不斷變化的法規可能會對我們的業務運營和盈利能力產生重大影響。遵守這些不斷變化的法規可能需要對我們的產品、業務流程或市場戰略進行代價高昂的修改，這可能會導致產品開發和市場進入的費用增加和延遲。如果不能充分適應和遵守不斷變化的法規，可能會導致法律和財務責任，損害我們的聲譽，並可能受到市場限制。此外，不同司法管轄區之間的法規不一致可能會在保持統一的業務實踐和產品供應方面帶來挑戰，增加我們面臨的監管風險。此外，我們的客户羣中有很大一部分是送餐人員，如果Uber Eats和DoorDash等領先的送餐平臺對他們允許的電動汽車類型提出新的要求，我們方面的違規可能會導致這些客户的流失。雖然我們相信我們目前在我們的運營地區遵守了適用的法律和法規，但不能保證我們總是能夠迅速適應快速變化的監管環境。如果我們不能有效地適應不斷變化的監管格局，並遵守我們所在地區適用的法律和法規，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們預計將產生大量成本，這些成本將影響我們的盈利能力，包括我們推出新車型和改進現有車型時的研發費用，以及我們建立品牌和營銷汽車時的原材料採購成本和銷售和分銷費用。我們未來保持盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的車輛和服務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這可能會對客户對我們產品的接受度產生重大和不利的影響，進而可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Fly E-Bike品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立和維護關鍵客户羣的機會。我們發展、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。未能開發和維護強大的品牌可能會對客户對我們車輛的接受度產生重大不利影響，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的未來前景、預測財務業績以及評估我們可能面臨的風險和挑戰變得困難。

我們的業務相對較新，發展迅速。我們於2018年首次推出我們的業務，運營歷史有限。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。由於我們相對有限的運營歷史和不斷髮展的業務模式，我們已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括：

•        做出經營決策，評估我們未來的前景以及可能遇到的風險和挑戰；

•        預測我們的收入和預算，並管理我們的開支；

•        以符合成本效益的方式吸引新客户並留住現有客户；

•        遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律和法規；

•        管理我們的業務資產和費用；

•        計劃和管理我們當前和未來產品的資本支出，並管理與我們當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；

•        預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

•        維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•        有效管理我們的增長和業務運營；

•        成功擴大我們的地理覆蓋範圍；

•        聘用、整合和留住我們組織各級人才；以及

•        成功開發新功能、產品和服務，以提升客户體驗。

如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點或在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在編制和審計截至2023年3月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已發現的重大弱點包括：(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計原則問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求；(Ii)正式的內部控制政策和內部獨立監督職能，以建立正式的風險評估流程和內部控制框架；(Iii)在IT環境和IT一般控制活動中設計和實施足夠的控制。主要涉及邏輯訪問安全、計算機操作和服務組織控制監控活動等領域。

針對本次上市前發現的重大弱點，我們正在實施一系列措施，以解決發現的重大弱點，包括但不限於(I)增聘具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員；(Ii)為會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓；以及(Iii)定期對我們使用的IT軟件進行檢查，以確保其正常運行，併為我們的IT員工安排培訓課程。我們還計劃採取其他措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國通用會計準則會計政策和程序手冊，該手冊將定期維護、審查和更新，以符合最新的美國公認會計準則，並建立審計委員會，加強公司治理以及對我們信息技術的總體控制。儘管我們相信這些努力將彌補重大弱點，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試或任何必要的補救措施，或者根本無法完成。我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能彌補重大弱點，我們在上市公司要求的時間內準確記錄、處理和報告財務信息以及編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，損害我們的聲譽和財務狀況，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。

我們經營的市場還處於初級階段，競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭成功。

電動兩輪汽車市場正處於起步階段，我們預計未來它將變得更加競爭激烈。不能保證我們的汽車將在它們各自競爭的市場上取得成功。越來越多的老牌和新公司以及其他公司已經或據報道計劃進入電動汽車市場。與我們相比，我們大多數現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。競爭加劇可能導致汽車銷量下降、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

對我們提出的任何重大產品責任索賠的不利裁決可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們車輛的開發、生產、營銷、銷售和使用將使我們面臨與產品責任索賠相關的重大風險。我們的業務容易受到產品責任索賠的影響，如果我們的車輛沒有表現或被聲稱沒有按照預期表現，我們可能面臨固有的索賠風險。如果我們的產品有缺陷、故障或被客户錯誤使用，可能會導致身體傷害、財產損失或其他傷害，包括死亡，這可能會導致對我們的產品責任索賠。例如，我們的某些電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，它可以通過排放煙霧和火焰迅速釋放能量，從而點燃附近的材料。此外，如果試圖修理電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在觸電的風險。任何此類損害或傷害都可能導致對我們的產品責任索賠，並可能導致安全召回。我們可能因任何責任索賠而遭受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的品牌形象、聲譽和適銷性產生的影響，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。不能保證未來不會對我們提出重大產品責任索賠，或未來不會超過或超出我們與供應商和製造商的保險範圍和合同賠償範圍。我們可能無法為我們現有的或新產品獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能令人望而卻步。對我們提出的重大產品責任索賠的不利裁決也可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴我們的高管提供服務，他們提供服務的能力的任何中斷都可能導致我們停止運營。

失去首席執行官的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。我們不為我們的高管，包括我們的首席執行官維持任何關鍵人員的人壽保險。我們的任何高管管理層服務的損失可能會削弱我們執行業務計劃和增長戰略的能力，因為我們可能無法找到合適的人來及時取代這些人員，或者不會產生增加的成本，甚至根本不能。我們未來的成功還將取決於我們吸引、留住和激勵其他高技能員工的能力。我們行業對人才的爭奪十分激烈。我們未來可能無法留住我們的關鍵員工，也無法吸引、吸收或留住其他高素質的員工。如果我們不能成功地吸引新的人員或留住和激勵現有的人員，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

我們的管理團隊沒有經營上市公司的任何經驗。

雖然我們的管理團隊擁有廣泛的商業經驗，但我們的高管中沒有一位曾在上市公司擔任過高管職位。鑑於上市公司必須遵守繁重的合規要求，我們的高管有可能無法達到上市公司高管應有的水平。在這種情況下，公司的股價可能會受到不利影響。管理團隊在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間較少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。此外，為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。持有專利的公司

或其他知識產權可以提起訴訟，指控侵犯此類權利或以其他方式主張其權利。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求採取以下一項或多項措施：

•        停止銷售、將某些部件納入或使用車輛，或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務；

•        支付實質損害賠償金的；

•        向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能不會以合理的條款或根本不存在；

•        重新設計我們的車輛或其他商品或服務；或

•        為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們不能充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功和競爭地位取決於我們建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力。我們目前在美國擁有一個商標。除此之外，我們在美國沒有任何已頒發的專利、版權或其他知識產權註冊。我們也試圖通過普通法版權和商標原則來保護我們的商業祕密和其他專有信息，但這些行動可能是不夠的。我們已經採取和將採取的步驟可能無法防止未經授權使用、反向工程或挪用我們的技術，我們可能無法檢測到上述任何情況。我們在美國缺乏知識產權保護，這可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。保護和執行我們的知識產權可能會導致訴訟，這可能會代價高昂，並分散管理層的注意力和資源。我們計劃未來在美國申請專利、額外的商標和其他知識產權註冊，以保護我們的品牌和技術。然而，知識產權申請過程很複雜，可能很耗時。即使在投入大量資源準備和提交申請後，也不能保證它會得到批准。如果我們保護我們的技術和知識產權的努力不夠，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會模仿我們的雲服務。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

第三方的不當活動、加密技術的利用、新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致未來入侵或危害我們的網絡和技術系統。

我們已經並正在採取措施，監測和加強我們的信息技術系統的安全。此外，我們的董事會定期與管理層討論重大風險暴露，包括與數據隱私和網絡安全相關的風險，並協助採取措施降低針對我們的網絡攻擊風險。然而，網絡犯罪分子使用的技術經常變化，往往在針對目標發動攻擊之前無法識別；因此，我們可能無法預測這些頻繁變化的技術，對所有這些技術實施充分的預防措施，或及時補救任何未經授權的訪問。所有預防措施，以及為遵守由法律、條例、行業標準或合同義務規定的迅速發展的安全標準和議定書而可能需要採取的額外措施，都可能導致我們招致鉅額費用。任何未經授權訪問客户的敏感信息、屬於我們或我們的供應商的數據或員工數據，即使我們遵守行業安全標準，也可能使我們處於競爭劣勢，導致我們客户、供應商和員工對我們的信心惡化，並使我們面臨調查、必要的通知、潛在的訴訟、責任、罰款和處罰以及同意法令，從而可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

潛在的關税和其他貿易限制可能會增加我們的成本，並可能進一步增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

我們的很大一部分汽車零部件都是從中國那裏採購的。我們無法預測美國可能就美國與中國之間的關税或貿易關係採取什麼行動，可能會對哪些產品採取此類行動，或者中國可能會採取什麼行動進行報復。採取和擴大貿易限制，發生貿易戰，或其他與關税、貿易協定或相關政策有關的政府行動，都有可能對我們的供應鏈和設備獲取、我們的成本和產品利潤率產生不利影響。可獲得性的任何此類成本增加或減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的業務、前景、財務狀況和經營業績受到影響。

我們可能無法改進我們現有的產品，開發和營銷響應客户需求和偏好的新產品，並獲得市場認可。

除非我們能夠成功地改進現有產品，開發新的創新產品，並通過創新和設計將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，否則我們可能無法與我們的競爭對手進行有效的競爭，並最終滿足客户的需求和偏好。產品開發需要大量的財政、技術和其他資源。我們不能保證我們在研究和開發方面的投資水平將足以使我們在產品創新和設計方面具有競爭力。此外，即使我們能夠成功地改進現有產品和開發新產品，也不能保證我們現有產品和新產品的市場將如預期那樣發展。如果我們現有產品競爭的任何市場沒有如預期那樣發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的車輛維修經驗有限，如果我們不能滿足客户的服務要求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們對車輛的保養或維修經驗有限。維修電動汽車不同於維修傳統車輛，需要專門技能，包括電動汽車的培訓和維修技術。如果我們不能成功地滿足客户的服務需求，或不能建立市場對我們保持高質量支持的看法，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到客户的索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

因產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們對電動汽車的缺陷提供三個月的保修，對電池提供三個月的保修。我們的保修通常要求我們在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。我們將根據產品保修索賠的估計記錄撥備，但實際索賠可能會超過這些撥備，從而對我們的財務狀況運營結果產生負面影響。

此外，如果我們的某些產品不符合安全標準或產品安全的法定要求，我們未來可能會被要求進行產品召回，或者可能被追究責任，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在我們有限保修的範圍內。我們可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者質疑我們產品的安全性或可靠性，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的車主定製我們的車輛或使用售後產品更換充電基礎設施，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。

電動汽車愛好者可能會尋求“破解”我們的車輛以修改其性能，這可能會損害車輛安全系統。此外，客户可能會使用可能危及駕駛員安全的售後零部件定製他們的車輛。我們不會測試也不會認可此類變更或產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。這種未經授權

修改可能會降低我們車輛的安全性，此類修改造成的任何傷害都可能導致不利宣傳，這將對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們和承銷商之間的談判來確定，可能會與本次發行完成後我們普通股的市場價格有所不同。我們普通股的活躍或流動性市場可能不會在此次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能是不可持續的。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您持有的任何股票，或者根本無法轉售。我們無法預測我們普通股的交易價格。

如果有限數量的參與者購買了此次發行的相當大比例的股票，那麼有效的公眾流通股可能會少於預期，我們普通股的價格可能會波動。

作為一家進行相對較小規模公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買高比例發行股票的風險。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們普通股的市場價格比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的普通股。

本次發行後，我們的董事和高管將繼續對我們行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

本次發行完成後，我們董事和高管的現有持股總額將約佔我們已發行普通股的_%。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉以及我們所有或絕大部分資產的任何出售、合併、合併或出售。

這些股東以大大低於本次發行中收購的普通股股份的價格獲得普通股股份，這些股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益，其中一個或多個股東的投票權集中可能對我們的普通股價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更；(2)阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

如果您購買在此次發行中出售的我們的普通股，您將立即經歷大量稀釋。

如果您在本次發行中購買了我們的普通股股份，根據假設的首次公開發行價格每股_美元，在本次發行每股_美元生效後，您將經歷調整後的每股有形淨資產的大幅且立即稀釋，因為您支付的價格將遠高於您收購的每股調整後有形淨賬面價值。這種稀釋在很大程度上是由於我們早期的投資者在購買我們普通股時支付的每股首次公開發行價格遠低於他們的每股。當我們發行額外的普通股時，您將經歷額外的稀釋。參見“稀釋”。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，並可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行的淨收益的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。請參閲“收益的使用”。

作為一家新興的成長型公司，我們不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，即公共會計師事務所對內部控制的證明，而且我們缺乏上市公司所需的財務控制和保障措施。

我們沒有必要的內部基礎設施，也不需要完成我們的財務控制的認證，這是根據2002年7月的薩班斯·奧克斯利法案第404節所要求的。我們不能保證我們的財政管制在質素上沒有重大的不足或重大的弱點。如果有必要進行系統和過程評估、測試和補救以符合管理認證和審核員認證要求，我們預計會產生額外的費用和轉移管理層的時間。

如果我們在納斯達克資本市場上市，而我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

納斯達克資本市場還要求公司滿足特定要求才能使其股票繼續上市。為了有資格在納斯達克資本市場繼續上市，我們必須滿足以下標準：

•        我們的股東權益必須至少為250萬美元；或者我們上市證券的市值必須至少為3500萬美元；或者我們在上一財年(或過去三個財年中的兩個財年)持續運營的淨收入必須至少為50萬美元；

•        我們公開持有的股票的市值必須至少為1,000,000美元；

•        我們股票的最低出價必須至少為每股1.00美元；

•        我們必須至少有300名股東；

•        我們必須至少有50萬股公開持股；

•        我們必須至少有兩個做市商；以及

•        我們必須採用納斯達克授權的公司治理措施，包括由獨立董事佔多數的董事會、完全由獨立董事組成的審計委員會，以及通過道德準則等項目。

如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但後來在納斯達克資本市場被摘牌，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請在公告牌或國家報價局維護的粉單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規則的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管，我們的股票很可能會下跌，我們的股東將很難出售他們的股票。

有關前瞻性陳述的注意事項

本文檔包含前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表可以不時以口頭或書面形式發表前瞻性聲明。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的預期和預測，而這些預期和預測是從我們目前掌握的信息中得出的。此類前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的業績，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入和收益增長；以及我們的業務前景和機會。你可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”或“希望”或這些或類似術語的否定的前瞻性陳述。在評估這些前瞻性陳述時，您應該考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述只是預測。本文件中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他聲明可能不會發生，實際事件和結果可能與本公司存在重大差異，受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於不確定性和假設、本文件中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時做出的其他陳述可能不會發生。

雖然我們認為我們已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們有能力獲得額外的資金來營銷我們的車輛和開發新產品；

•        我們有能力以足夠的數量和質量生產我們的汽車，以滿足客户的需求；

•        我們的主要供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛所需的部件；

•        我們的主要供應商沒有對我們的產品進行質量控制；

•        無法為我們的波段和技術獲得足夠的知識產權保護；

•        我們的車輛沒有達到預期的性能；

•        我們面臨的產品保修索賠或產品召回；

•        我們在重大產品責任索賠中面臨不利裁決；

•        不採用電動汽車的客户；

•        開發對我們的業務產生不利影響的替代技術；

•        新冠肺炎對我們業務的揮之不去的影響；

•        加強政府對本行業的監管；以及

•        關税和貨幣匯率。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書包含的前瞻性陳述中説明截至招股説明書之日。

收益的使用

我們估計，在本次發售中出售普通股的淨收益約為_

我們打算將此次發售的淨收益用於以下用途：(I)約_美元用於購買我們車輛的庫存和生產成本；(Ii)約_用於擴大我們的零售店；(Iii)約_用於我們的技術、研發工作；以及(Iv)用於營運資金的提醒。

只要承銷商行使向我們購買額外普通股的選擇權，我們打算將該超額配售選擇權的任何額外淨收益用作營運資金。

在如上所述使用本次發行所得資金之前，我們計劃將本次發行所得資金淨額投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對收益的應用做出的判斷。

股利政策

我們從未就我們的股本申報或支付任何現金或其他股息或分配。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金及現金等值物和資本化：

•        實際的基礎；以及

•        於本次招股中，吾等以_

您應閲讀此資本化表以及本招股説明書中其他部分的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明。

本次發行後發行在外的普通股股數基於截至2023年6月30日的_股。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書中包括的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲“風險因素”和“警示説明”。

概述

我們是一家電動汽車公司，主要從事設計、安裝和銷售智能電動摩托車(“電動摩托車”)、電動自行車(“電動自行車”)、電動滑板車(“電動滑板車”)和相關配件的品牌“飛行電動自行車”。在Fly E-Bike，我們的承諾是鼓勵人們將環保交通融入他們的積極生活方式，最終為建設更環保的未來做出貢獻。

Fly E-Bike成立於2018年，在紐約開設了第一家門店。從那時起，我們的業務發展迅速，我們現在是紐約市為送餐工人提供電動自行車的領先供應商之一。截至2023年11月13日，我們在美國開設了35家零售店。我們計劃擴大在美國的業務，並在未來將業務擴展到南美和歐洲。我們還通過我們的網站flyebike.com銷售我們的產品。

我們擁有多樣化的產品組合，旨在滿足客户的各種需求，並滿足不同的城市旅行場景。截至2023年11月13日，我們提供了26款電動摩托車產品、9款電動自行車產品和4款電動滑板車產品。

我們目前正在開發一款Fly E-Bike應用程序，這是我們電動汽車的管理服務移動軟件。我們的目標是設計一款將為用户帶來全面智能體驗的應用程序，以創造更安全、更滿意的騎行生活。這款APP的開發還處於初級階段。我們已經推出了該應用程序的測試版，目前我們的客户無法使用該應用程序。

我們從中國和美國採購很大一部分汽車零部件，然後在紐約布魯克林的一家工廠將它們組裝成我們的汽車。在截至2023年3月31日的一年中，我們在該工廠生產了2039輛電動摩托車、5953輛電動自行車和2279輛電動滑板車。在截至2023年6月30日的三個月裏，我們在同一工廠生產了1904輛電動摩托車、2058輛電動自行車和385輛電動滑板車。為了應對對我們產品日益增長的需求，我們目前正在尋求租賃一個更大的組裝設施，以在不久的將來取代我們現有的設施。

影響經營業績的關鍵因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動美國電動兩輪汽車行業發展的總體因素的影響，其中包括美國整體經濟增長、人均可支配收入增加、城鎮化擴大、消費者支出增長和消費升級、競爭環境、政府對電動兩輪汽車的政策和舉措，以及海外市場影響電動兩輪汽車行業的總體因素。任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的產品需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

新客户

我們的增長將取決於我們實現銷售目標的能力，包括我們吸引新客户的能力，這在一定程度上取決於我們執行零售戰略和制定有效營銷計劃的能力，以擴大我們在潛在客户中的品牌認知度。截至2023年11月13日，我們在美國開設了35家零售店。對我們來説，成功地管理生產和質量控制是至關重要的，以便以足夠的數量和質量交付給客户。

在品牌推廣和營銷方面，我們計劃通過傳統和社交媒體渠道提高品牌知名度，並通過零售店和分銷商等實體接觸點與客户建立聯繫。我們相信，有效的營銷可以提高我們的品牌知名度，並有助於增加銷售額。此外，我們打算通過我們訓練有素的技術人員為我們的零售店提供售後維護和維修服務，從而提供卓越的客户體驗。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

產品銷售價格和數量

我們產品銷售價格的上漲是我們2023財年收入增長的關鍵驅動力。我們的淨收入增長了26.7%，從截至2022年3月31日的年度的1720萬美元增長到截至2023年3月31日的年度的2180萬美元，主要是由於我們的電動汽車的平均銷售價格增加了297美元，或46.1%，從2022財年的644美元增加到2023財年的941美元，而我們的銷售量略有下降，從2022財年的12,381輛下降到2023財年的11,263輛。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的收入增長主要是由於產品銷量的增加。我們的淨收入從截至2022年6月30日的三個月的600萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的780萬美元，增幅為30.7%，主要是由於電動汽車銷量的增加，從截至2022年6月30日的三個月的3311輛增加到截至2023年6月30日的三個月的4347輛，增幅為31.3%。

在未來，我們能否提高產品的銷售價格和銷量，將取決於我們在設計和技術方面的創新能力，以及提供滿足客户需求的產品的能力。我們目前有一個精簡的產品組合，由三個類別組成，每個類別有多種型號和規格。此外，我們提高銷售價格和銷量的能力將取決於我們不斷提升我們的品牌以吸引客户的能力，以及我們成功經營我們的零售店和擴大我們在國內和全球的銷售網絡的能力。然而，我們的產品銷售價格受到市場需求和競爭對手定價等多種因素的影響，雖然我們正在努力改進產品和擴大零售，但不能保證銷售價格持續上漲或銷量改善。如果我們的價格保持穩定，增加銷售量將成為持續收入增長的重要因素，如果做不到這一點，將嚴重影響我們增長收入或改善財務業績的能力。

員工

截至2023年3月31日的一年，我們的工資支出為190萬美元，而截至2022年3月31日的一年，我們的工資支出為100萬美元。截至2023年6月30日的三個月，我們的工資支出為60萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為40萬美元。隨着我們業務的擴大，我們預計由於我們的零售店和公司辦公室僱傭了更多的員工，工資支出將增加。我們的每家零售店至少有兩名員工，並將聘請額外的辦公室員工來支持零售店的客户服務和營銷。此外，為了保持我們零售店的優質客户服務，每家門店將至少有一名訓練有素的維修專業人員，這進一步增加了工資支出。在擴大業務的同時無法有效管理工資支出，將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

供應商和供應管理

在截至2023年3月31日的年度內，我們與三家主要供應商--Transpro美國公司、安徽英力歐國際貿易有限公司和飛翼電動自行車有限公司合作，在2023財年，這三家公司分別提供了我們所有產品所使用的約33%、21%和12%的材料和零部件。在截至2022年3月31日的年度內，安徽英力歐國際貿易有限公司供應了我們約70%的材料和零部件。

在截至2023年6月30日的三個月內，我們與三家主要供應商，飛翼電動自行車有限公司、廈門飛翼科技有限公司和Vmoto Soco國際有限公司合作，在截至2023年6月30日的三個月裏，每一家公司分別提供了我們所有產品所使用的約37%、20%和14%的材料和零部件。在截至2022年6月30日的三個月內，我們與三家主要供應商--Transpro美國公司、安徽英力歐國際貿易有限公司和納米機器人技術有限公司合作，在截至2022年6月30日的三個月裏，每一家供應商分別提供了我們所有產品所用的約36%、25%和17%的材料和零部件。

我們實施了集中的供應商管理系統，簡化了採購，提高了我們的談判能力，並保持了牢固的供應商關係。我們相信，這種方法可以節省成本，改善風險管理，提高談判能力，最終使我們的經營業績受益。與我們的主要供應商相關的成本變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

最近，新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突給許多公司造成了供應鏈中斷和挑戰。例如，2022年2月俄羅斯在烏克蘭發動軍事行動後，包括石油、天然氣、鎳、銅和鋁價格在內的大宗商品價格上漲。我們的運營結果沒有受到與新冠肺炎相關的供應鏈限制或俄羅斯-烏克蘭衝突的實質性影響。然而，軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能會很大，可能會導致大宗商品、貨運、物流和投入成本的增加，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。

市場趨勢與競爭

我們在快速增長的電動汽車市場運營，特別關注電動摩托車、電動自行車和電動滑板車。然而，日益激烈的競爭可能會對價格和利潤率構成壓力，從而減少我們的銷售量、收入和銷售利潤率。此外，隨着我們差異化和保持市場地位，營銷和廣告成本可能會上升。此外，競爭對手可能會影響客户的獲取和保持、滿意度和忠誠度。雖然我們相信我們在多個領域保持競爭優勢，包括品牌、產品設計和質量、智能功能、全方位零售模式、客户滿意度和忠誠度，但我們必須不斷創新，投資於研發和營銷，以保持我們的競爭優勢和獨特的賣點。

監管環境

我們所在的行業受到廣泛的環境、安全和其他法律法規的約束，其中包括產品安全和測試，以及電池安全和處置。這些要求增加了與我們產品的測試和製造相關的額外成本和可能的生產延遲。我們還受益於我們目標市場的環境法規，其中包括對電動汽車購買者的經濟激勵和對電動汽車製造商的税收抵免。因此，雖然我們預計環境法規將為我們的增長提供順風，但其他法規也可能導致利潤率壓力。

如何評估我們的表現

在評估業績時，管理層考慮各種業績和財務指標，包括淨銷售額、毛利、毛利率、銷售、一般和行政費用以及EBITDA的本金增長。我們用來評估業務業績的關鍵指標如下。

淨銷售額

我們的收入來自銷售我們的電動汽車及其配件和備件，以及在我們的零售店提供維修服務。我們的淨銷售額包括扣除折扣和退貨津貼後的總銷售額。我們不將銷售税記錄為零售收入的一個組成部分，因為我們認為它是收集和匯出銷售税的傳遞渠道。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。

E- 自行車, E-電單車和E- 滑板車銷售。我們的大部分收入來自通過我們的在線商店和零售店以及我們的分銷商直接向客户銷售電動自行車、電動摩托車和電動滑板車。

配件及零配件銷售。    我們還銷售電動汽車的配件和備件，如後部儲物箱和前籃。此外，我們還提供Fly E-Bike品牌配件和一般商品，如裝飾車牌、鑰匙鏈和服裝。

服務收入。    我們還在我們的零售店提供收費維修服務。

銷售成本

銷售成本包括產品成本、倉庫租金成本、工資成本、折舊成本、庫存儲備、保修成本和物流成本。從供應商處接收產品所產生的物流成本包括在我們的庫存中，並在向客户銷售產品時確認為銷售成本。

毛利和毛利率

我們用淨銷售額減去收入成本來計算毛利潤。毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括零售運營費用、工資和福利成本、營銷、廣告和公司管理費用。

市場推廣成本主要包括廣告及從事市場推廣及銷售活動之員工之薪金及相關開支。

我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將繼續增加，因為我們計劃進一步擴大我們的銷售網絡和零售渠道，並從事更多的銷售和營銷活動，以提升我們的品牌，吸引更多新老客户的購買。

一般和行政費用主要包括公司職能的成本，包括工資和相關費用，設施和設備費用，如折舊和攤銷費用和租金，以及專業費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政部門將增加，因為我們招聘了更多的人員，併產生了與我們的業務預期增長和完成此次公開募股後作為上市公司的運營相關的額外費用。

EBITDA

EBITDA代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。EBITDA通過排除利息、税項、折舊和攤銷對收益的影響，為我們潛在的、持續的經營業績提供了更多的洞察力，並促進了年度與年度的比較。管理層認為，列報EBITDA更能代表我們的經營業績，可能對投資者更有用。EBITDA以及對淨收入的對賬在非公認會計準則財務計量項下列於以下業務結果項下。

經營成果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月經營業績

下表列出了截至2023年和2022年6月30日止三個月的經營業績的組成部分：

淨收入

下表列出了截至2023年和2022年6月30日止三個月我們按零售和整體銷售計算的淨收入：

截至2023年6月30日的三個月，我們的淨收入為780萬美元，比截至2022年6月30日的三個月的600萬美元增加了180萬美元，增幅為30.7%。我們的淨收入增長主要是由於銷售量的增加和單位平均銷售價格的提高。電動汽車的銷量從截至2022年6月30日的三個月的3311輛增加到截至2023年6月30日的三個月的4347輛，增幅為31.3%。每單位平均銷售價格從截至2022年6月30日的三個月的944美元上漲至截至2023年6月30日的三個月的1007美元。

我們的零售銷售收入從截至2022年6月30日的三個月的530萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的620萬美元，增幅約為90萬美元或16.4%。我們的批發收入從截至2022年6月30日的三個月的70萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的170萬美元，增幅為138.3。批發收入的增長主要歸因於與我們合作的兩家新分銷商的增加，這兩家分銷商在截至2023年6月30日的三個月中都經歷了快速增長。

收入成本

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的三個月的收入成本：

收入成本從截至2022年6月30日的三個月的350萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的510萬美元，增幅為48.4%。收入成本的增長與截至2023年6月30日的三個月電動汽車銷量的增長保持一致。

毛利率

下表顯示了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的毛利和毛利率：

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的前三個月，毛利潤分別為270萬美元和260萬美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的毛利率分別為34.7%和42.5%。毛利增加及毛利減少主要是由於每單位成本增加所致。在截至2023年6月30日的三個月裏，與2022年同期相比，我們售出了更多的電動摩托車，這些單位的生產成本也更高。此外，在同一時期，根據2023年9月生效的紐約市修訂的行政法規，我們在認證我們的產品以滿足適用的保險商實驗室(UL)標準時發生了額外費用。

總運營費用

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月我們總運營費用的組成部分：

截至2023年6月30日的三個月，總運營費用為200萬美元，增加了30萬美元，增幅為14.6%，而截至2022年6月30日的三個月的總運營支出為170萬美元。運營費用的增加歸因於隨着業務的擴大，我們的工資費用、租金費用、餐飲和娛樂費用、專業費用和開發費用都增加了。

銷售費用

截至2023年6月30日的三個月，工資總支出為3.8億美元，而截至2022年6月30日的三個月的總工資支出為3.6億美元。截至2023年6月30日的三個月的租金支出為50萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的租金支出為40萬美元。截至2023年6月30日的三個月的保險費為21,752美元，而截至2022年6月30日的三個月的保險費為18,107美元。截至2023年6月30日的三個月的折舊費用為42,784美元，而截至2022年6月30日的三個月的折舊費用為21,634美元。這些費用的增加主要是由於在截至2023年6月30日的三個月裏，新門店數量和為這些新門店僱用的新員工增加。

一般和行政費用

在截至2023年6月30日的三個月中，各種一般和行政費用與去年同期相比有所增加。截至2023年6月30日的三個月，餐飲和娛樂支出增至10萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為70萬美元，這主要是由於加班員工的餐飲支出增加。在截至2023年6月30日的三個月裏，工資支出從截至2022年6月30日的三個月的90萬美元增加到20萬美元，這主要是由於運營和會計部門的額外招聘。截至2023年6月30日的三個月，租金支出增至10萬美元，而去年同期為20萬美元，原因是截至2023年6月30日的三個月設立了新的零售店。

其他收入(支出)，淨額

截至2023年6月30日的三個月，其他支出為11,078美元，截至2022年6月30日的三個月，其他收入為825美元。其他費用增加的主要原因是結算款28233美元。這筆款項與我們一家零售店發生的一起事件有關，最終達成了28,233美元的和解。

所得税規定

截至2023年6月30日的三個月，所得税撥備為2.8億美元，比截至2022年6月30日的三個月的2.7億美元增加了10萬美元。截至2023年6月30日止三個月的所得税撥備增加，主要是由於本公司調整了2022年同期的超額計税撥備。

淨收入

截至2023年6月30日止三個月的淨收入為0.44億美元，較截至2022年6月30日止三個月的5.8億美元減少0.14億美元或23.5%，這主要歸因於上述原因。

非公認會計準則--財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)提供的財務信息，管理層定期使用某些“非公認會計原則”，如美國證券交易委員會規則所定義的那樣，以澄清和加強對過去業績和未來前景的瞭解。一般來説，非GAAP財務衡量標準是對一家公司的經營業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或不包括根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比衡量標準中包含或排除的金額。例如，非GAAP衡量標準可能排除某些項目的影響，如收購、資產剝離、收益、損失和減值，或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非GAAP財務指標為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用洞察。所提供的任何非GAAP計量應被視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比計量的補充，而不是替代。此外，這些非GAAP財務計量的計算可能不同於其他公司提出的類似名稱的財務計量的計算，因此公司之間可能無法進行比較。

我們使用EBITDA來評估我們的經營業績。EBITDA不代表也不應被視為美國公認會計準則確定的淨收入的替代方案，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的計算結果相比較。我們相信EBITDA是衡量經營業績的重要指標，併為投資者提供有用的信息，因為它突出了我們業務中的趨勢，而這些趨勢在單純依賴美國公認會計準則衡量標準時可能不會顯現，還因為它消除了對我們經營業績影響較小的項目。如本文所述，EBITDA是對我們業績的補充衡量標準，不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。我們使用非公認會計原則財務衡量標準作為我們美國公認會計原則結果的補充，以便更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。EBITDA是一種衡量經營業績的指標，不是由美國公認會計準則定義的，不應被視為根據美國公認會計準則確定的淨(虧損)收入的替代品。

我們將我們的非GAAP財務指標與我們的淨收益進行協調，淨收益是根據美國公認會計準則計算和公佈的最直接的可比財務指標。我們的管理層使用EBITDA作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率。EBITDA不是根據美國公認會計準則列報的。EBITDA包括適用的所得税撥備、利息收入和費用、折舊和攤銷準備的調整。

EBITDA

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月的EBITDA組成部分：

扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前，截至2023年6月30日止三個月，我們的淨利潤為82萬美元，比截至2022年6月30日止三個月的88萬美元減少06萬美元，這主要是由於上述單位成本的增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，EBITDA與收入的比率分別為10.5%和14.7%。

截至2023年和2022年3月31日止年度的經營業績

下表列出了截至2023年和2022年3月31日止年度我們經營業績的組成部分：

收入

截至2023年3月31日的財年，我們的淨收入為2180萬美元，比截至2022年3月31日的1720萬美元增長了460萬美元，增幅為26.7%。我們淨收入的增長主要是由於我們的電動汽車的平均售價增加了297美元，即46.1%，從2022財年的644美元增加到2023財年的941美元，儘管我們的銷售量略有下降，從2022財年的12,381輛下降到2023財年的11,263輛。

我們的零售銷售收入增加了600萬美元，增幅為47.2%，從截至2022年3月31日的年度的1280萬美元增加到截至2023年3月31日的1880萬美元。我們的批發收入從截至2022年3月31日的年度的440萬美元下降到截至2023年3月31日的290萬美元，降幅為33.2%。批發收入的下降主要是由於管理層在2023財年將重點轉向擴大我們的零售店。

收入成本

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度收入成本：

收入成本從截至2022年3月31日止年度的1，400萬美元下降50萬美元（即3.3%）至截至2023年3月31日止年度的1，350萬美元。收入成本下降主要歸因於2023財年，該公司在美國採購更多電動汽車零部件和材料，而不是從海外進口，從而導致物流成本下降。

毛利率

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度毛利和毛利率：

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的毛利潤分別為830萬美元和320萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的毛利率分別為38.1%和18.9%。毛利潤和毛利率的大幅增長是由於單位平均售價上升，從2022財年的644美元增加到2023財年的941美元。這些改進是由產品升級、銷售渠道增強和市場品牌形象改善推動的。

總運營費用

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度總運營費用的組成部分：

截至2023年3月31日的年度，總運營支出為600萬美元，比截至2022年3月31日的年度的260萬美元增加340萬美元，增幅為128.6%。運營費用的增加歸因於隨着業務的擴大，我們的工資費用、租金費用、餐飲和娛樂費用、專業費用和開發費用都增加了。

銷售費用

截至2023年3月31日的一年，工資支出總額為140萬美元，而截至2022年3月31日的一年，工資支出總額為70萬美元。截至2023年3月31日的一年，租金支出為170萬美元，而截至2022年3月31日的一年，租金支出為100萬美元。截至2023年3月31日的財年，公用事業支出為130萬美元，而截至2022年3月31日的財年，公用事業支出為600萬美元。這些費用的增加主要是由於2023財年為這些新門店僱傭的新門店數量和新員工的增加。

一般和行政費用

截至2023年3月31日的年度內，各項一般及行政開支較上年有所增加。截至2023年3月31日的年度，餐飲和娛樂支出增至30萬美元，而截至2022年3月31日的年度為40萬美元，主要是由於加班員工的餐飲支出增加。截至2023年3月31日的年度，專業費用增至60萬美元，而截至2022年3月31日的年度為10萬美元，這主要是由於與我們擬議的IPO相關的審計費、諮詢和法律顧問費用的增加。工資支出從截至2022年3月31日的年度的20萬美元增加到50萬美元，主要是由於運營和會計部門的額外招聘。截至2023年3月31日的一年，租金支出增至10萬美元，而上一財年的租金支出為5萬美元，這是2023財年辦公空間擴張的結果。

其他費用，淨額

其他費用為截至2023年3月31日的年度的11,915美元和截至2022年3月31日的年度的48,503美元。其他費用減少的主要原因是2023財政年度沒有匯兑損失。在2022財年，我們使用中國的人民幣(人民幣)與供應商進行了交易。然而，在2023財年，我們改用美元購買庫存，導致2023財年沒有匯兑損失。

所得税規定

截至2023年3月31日的財年，所得税撥備為80萬美元，比截至2022年3月31日的財年的20萬美元增加了60萬美元。所得税撥備的增加與我們截至2023年3月31日的年度增加的應納税所得額一致。

淨收入

截至2023年3月31日止年度的淨利潤為140萬美元，比截至2022年3月31日止年度的40萬美元增加100萬美元，即238%，這主要歸因於上述原因。

非公認會計準則--財務指標

EBITDA

下表列出了截至2023年和2022年3月31日止年度EBITDA的組成部分：

扣除利息支出、所得税、折舊及攤銷前，截至2023年3月31日的年度，我們的淨收益為250萬美元，增加180萬美元，而截至2022年3月31日的年度為70萬美元，這主要歸因於上述銷售額的增長。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，EBITDA與收入的比率分別為11.2%和3.9%。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，我們擁有70萬美元的現金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的營業收入分別為80萬美元和80萬美元。截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們的營運資本分別為250萬和60萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的前三個月，我們的淨收入分別為40萬美元和60萬美元。

過去，我們主要通過股東的股本貢獻、運營現金流和銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。我們償還當前債務的能力將取決於我們當前資產的未來變現。管理層考慮了歷史經驗、經濟狀況、零售業的趨勢、應收賬款的預期可收回性以及截至2023年6月30日的庫存實現情況。我們繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。

我們相信，至少在未來12個月內，我們手頭的現金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們的應收賬款主要是指購買我們電動汽車和其他產品的分銷商的應收賬款。截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們的應收賬款(扣除壞賬準備)分別為44.4萬美元和39萬美元。我們的應收賬款週轉期從2023財年的68天減少到截至2023年6月30日的三個月的46天，這主要是由於對我們的美國分銷商實施了更嚴格的信貸政策。此外，我們已停止為所有零售額提供信貸條件，這進一步導致了這一下降。

我們的應付賬款主要是指向我們向其購買產品原材料和零部件的供應商支付的賬款。截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們的應付賬款分別為40萬美元和100萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的應付帳款週轉期從2023財年的49天減少到14天，這主要是由於公司在此期間更換了新的供應商，並清償了一家供應商的餘額。

我們的庫存主要包括我們的電動汽車及其配件和備件。截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們的庫存(扣除津貼)分別為510萬美元和380萬美元。庫存的增加主要是由於我們對未來銷售增長的預期。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的庫存週轉天數從2023財年的114天減少到79天，這主要是由於我們增強了供應鏈管理，使我們能夠更有效地將庫存轉化為銷售。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們未償還貸款的利息支出分別為326.23億美元和零美元。有關本行未償還貸款的詳情，請參閲本招股説明書所載未經審核簡明綜合財務報表附註7。

下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的現金流數據：

下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度的現金流數據：

經營活動

截至2023年6月30日止三個月經營活動提供的淨現金為80萬美元，主要包括淨利潤40萬美元、應付賬款增加170萬美元、使用權資產攤銷的非現金項目50萬美元、被庫存增加140萬美元和經營租賃負債減少50萬美元的非現金項目所抵消。

截至2022年6月30日的三個月經營活動提供的淨現金為60萬美元，主要包括淨利潤60萬美元、應付賬款增加30萬美元、使用權資產攤銷的非現金項目140萬美元、被庫存增加70萬美元和經營租賃負債減少160萬美元的非現金項目所抵消。

截至2023年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為180萬美元，主要包括140萬美元的淨收入、40萬美元的遞延所得税支出、190萬美元的使用權資產攤銷和80萬美元的存貨準備，但被應收賬款增加50萬美元、預付款增加60萬美元和經營租賃負債減少170萬美元所抵銷。

截至2022年3月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為11,688美元，主要包括淨收益40萬美元，應付賬款增加110萬美元，應付税款增加60萬美元，使用權資產折舊和攤銷的非現金項目120萬美元，被遞延所得税支出非現金項目50萬美元抵消，庫存增加210萬美元，因為我們儲存庫存以確保有足夠的產品可供銷售，以及經營租賃負債減少70萬美元。

投資活動

截至2023年6月30日的三個月，投資活動使用的淨現金為40萬美元，原因是購買了40萬美元的設備。

截至2022年6月30日的三個月，投資活動使用的淨現金為05萬美元，原因是購買了05萬美元的設備。

截至2023年3月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為40萬美元，這是由於購買了40萬美元的設備。

截至2022年3月31日止年度，投資活動使用的淨現金為30萬美元，原因是購買了30萬美元的設備。

融資活動

截至2023年6月30日的三個月，融資活動中使用的淨現金為10萬美元，其中包括股東出資50萬美元，被應付貸款償還30萬美元、向關聯方預付款10萬美元和向關聯方還款20萬美元所抵消。

截至2022年6月30日的三個月，融資活動中使用的淨現金為10萬美元，其中包括關聯方還款60萬美元，被應付貸款借款50萬美元所抵消。

截至2023年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為140萬美元，其中包括償還關聯方和應付貸款280萬美元，遞延IPO成本10萬美元，由應付貸款借款150萬美元抵銷。

截至2022年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為50萬美元，其中包括關聯方借款50萬美元。

承諾和合同義務

下表列出了截至2023年6月30日我們的重大合同義務：

表外安排

我們沒有達成任何可能導致表外負債的交易、協議或其他合同安排。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們所有收入和支出的絕大部分都是以美元計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。此外，隨着我們未來在歐洲和其他海外市場的業務和運營的擴大，我們可能會面臨其他貨幣的外匯風險增加。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及我們短期和長期銀行借款的利息支出。我們的短期和長期銀行借款按固定利率計息。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息支出可能會超出預期。如果我們延長這些短期和長期銀行借款，我們可能會受到利率和風險的影響。

關鍵會計估計

存貨的估計備抵。

我們對庫存報廢準備金的估計撥備是基於我們對庫存實現的評估。成本超過每項庫存可變現價值的任何部分均確認為庫存價值減少撥備。截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們記錄的庫存備抵餘額分別為368，537美元和431，363美元。

長期資產的估計使用壽命。

長期資產（包括不動產、廠房和設備以及使用權資產）正在其使用壽命內攤銷且未出現減損的判斷是重大會計估計。我們估計了使用壽命和剩餘價值，並得出結論，截至2023年6月30日和2023年3月31日，沒有確認任何減損損失。

遞延税項資產的估值準備估計

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。我們沒有評估估值撥備，因為我們確定所有遞延税項資產更有可能在到期前變現。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。

收入確認

我們遵循會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，“與客户的合同收入”(主題：606)(“會計準則編纂(”ASC“)606”)的收入會計要求。確認收入的核心原則包括在本ASU的合同負債中，這使我們能夠確認代表向客户轉讓商品和服務的長期收入，其金額反映了我們預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求我們確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。

當產品被我們的客户或分銷商接受時，產品的銷售收入就會確認。接受產品的證據是由經銷商簽署的收貨單，通常在我們的倉庫進行。接受後不再有其他義務，產品所有權的風險和回報轉移給分銷商。經銷商無權退還產品。對於向分銷商銷售的海外產品，當產品交付給指定裝運港的分銷商並被分銷商接受時，所有權的風險和報酬轉移到分銷商身上。通過我們的網店和零售店向客户銷售產品時，我們負責送貨。接受產品的證據是由客户簽署的交貨單，意味着所有權風險和回報的轉移。對於網上購物，我們向客户提供七天退貨和退款政策。

收入確認為扣除退税和銷售税後的淨額。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。從歷史上看，該公司沒有經歷過任何顯著的回報。

產品保修

我們為我們的車輛和電池組提供三個月的保修。我們在車輛交付給客户時保留保修。保修準備金包括我們根據實際保修經驗以及其他可能影響我們對歷史數據評估的已知因素，對保修或更換保修內的任何項目的預計成本的最佳估計。我們定期檢討我們的儲備，以確保我們的應計款項足以應付預期的未來保證責任，並會在有需要時調整我們的估計。可能對保修準備金產生影響的因素包括：製造質量的變化、產品組合的變化、保修期限的變化、產品召回和銷售量的變化。保修費用在營業報表中記為收入成本的一個組成部分。預計在資產負債表日起三個月內發生的保證準備金部分將被歸類為流動負債，並歸類為短期負債。

所得税

我們根據相關税務機關的法律提供當期所得税費用。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計其運營所在的每個税收管轄區的所得税，包括紐約州、紐約市、新澤西州、德克薩斯州和佛羅裏達州。

我們使用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債的計税基礎與其在每個年末的財務報表中報告的金額之間的差異以及税收損失結轉來確認未來幾個年度的税收後果。遞延税項資產及負債以適用於預期可轉回差額的制定税率計量。

當我們認為遞延税項資產在可預見的將來很可能無法變現時，計入估值準備以減少遞延税項資產。

我們根據ASC 740的規定記錄不確定的税務狀況，其中（1）我們確定現有證據的權重是否表明税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括解決任何相關上訴或訴訟程序，和（2）將税收優惠衡量為最終結算時更有可能實現的最大金額。如果不確定的所得税撥備持續的可能性低於50%，則不會被確認。

我們在評估我們的税收狀況和估計其税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。我們將把少繳所得税產生的利息和罰款作為所得税撥備的一個組成部分(如果預期的話)。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為罰款。

生意場

概述

我們是一家電動汽車公司，主要從事設計、安裝和銷售智能電動摩托車(“電動摩托車”)、電動自行車(“電動自行車”)、電動滑板車(“電動滑板車”)和相關配件的品牌“飛行電動自行車”。在Fly E-Bike，我們的承諾是鼓勵人們將環保交通融入他們的積極生活方式，最終為建設更環保的未來做出貢獻。

Fly E-Bike成立於2018年，在紐約開設了第一家門店。自那時起，我們的業務迅速增長，我們現在是紐約市送餐工人電動自行車的領先供應商之一。截至2023年11月13日，我們已在美國開設了35家零售店。我們計劃擴大在美國的業務，並將業務擴展到南美洲和歐洲。我們還通過我們的網站flyebike.com銷售我們的產品。

我們擁有多樣化的產品組合，旨在滿足客户的各種需求，並滿足不同的城市旅行場景。截至2023年11月13日，我們提供了26款電動摩托車產品、9款電動自行車產品和4款電動滑板車產品。

我們基於先進和創新的技術製造我們的智能電動自行車，包括智能技術、動力總成和電池技術以及汽車啟發的功能。我們在產品設計中堅持以用户為中心的理念，收集用户反饋和產品性能數據，以開發新產品或功能，以滿足未滿足的需求。我們所有的產品都體現了時尚、自由和科技的主題。我們的一些電動自行車是專門為送餐工人設計的，具有更長的電池壽命和穩定的後座，可以容納籃子。此外，我們為這些電動自行車設計了一個簡單的電池更換系統，允許送餐人員在一分鐘內輕鬆更換我們任何一家門店充滿電的電池。

我們的歷史和公司結構

我們最初是在2018年通過紐約公司Ctate Inc.(簡稱Ctate)開始我們的業務。從那時起，我們的業務經歷了快速增長，我們在短時間內開設了多家零售店。為了高效管理，Ctate在2022年收購了所有這些門店。

Fly E-Bike，Inc.(“Fly E-Bike”)是特拉華州的一家公司，於2022年8月22日成立，是Ctate的全資子公司。2022年9月12日，Ctate和Fly E-Bike達成合並協議和計劃，根據協議，Ctate併入Fly E-Bike並與Fly E-Bike合併，Fly E-Bike是倖存的公司。

Fly-E Group，Inc.(“Fly-E Group”或“Company”)是特拉華州的一家公司，成立於2022年11月1日。2022年12月21日，Fly E-Bike與Fly-E集團訂立換股協議，據此，Fly-E Group以一對一方式向Fly E-Bike股東發行股份，收購Fly-E Bike全部已發行及流通股(“換股”)。由於換股，Fly E-Bike成為Fly-E集團的全資子公司。Fly-E集團除了持有Fly E-Bike和Fly EV，Inc.的所有已發行和流通股外，沒有實質性業務，Fly-E-Bike和Fly EV，Inc.是一家特拉華州公司，於2022年11月1日註冊成立，目前沒有實質性業務。

我們的行業

電動摩托車、電動自行車和電動滑板車是依靠電能驅動的兩輪車，電能轉化為機械能，而不是靠燃料行駛。它們是可充電的環保汽車解決方案。電動摩托車和電動自行車是用堅固的金屬和纖維車架建造的，這些車架結合了機械和電子部件。電動滑板車是一種由電力驅動的插電式電動汽車。這些滑板車還提供了其他優勢，如敏捷性、靈活性、多功能性和在交通擁堵嚴重的地區易於操縱。

近年來，電動汽車行業經歷了顯著的增長和創新。隨着技術的進步和對環保交通選擇的需求不斷增加，電動自行車、電動摩托車和電動滑板車已成為通勤、休閒和運動的熱門選擇。隨着對可持續交通選擇的需求持續增長，電動汽車行業有望進一步增長和發展。

推動電動汽車行業增長的一些主要趨勢包括對可持續交通選擇的需求不斷增加，電池和電機技術的進步，以及電動自行車共享服務的日益流行。政府的激勵措施和法規，如購買電動汽車的税收抵免和補貼，也在推動該行業的增長。

亞太地區是電動兩輪車的最大市場，這是因為人們對電動汽車的好處越來越瞭解，個人可支配收入不斷增加，對負擔得起的短途通勤電動汽車的需求不斷增長，以及越來越多地採用智能技術。我們認為，由於政府在提高個人對此類產品的認識方面採取了越來越多的舉措，預計北美地區未來將出現顯著增長。

城市自行車和城市電動自行車在紐約、邁阿密和達拉斯等美國大城市很受歡迎。隨着越來越多的電動汽車商家在這些城市開展業務，電動滑板車也越來越受歡迎。

大城市小包裹遞送的增加進一步加速了電動汽車行業的增長。紐約市是美國主要的商業中心和最大的大都市區。因此，紐約市的小包裹遞送量非常高，而且在過去幾年裏一直在持續增長。隨着電子商務和網購的興起，紐約市越來越多的人依賴包裹遞送來滿足日常需求，導致小包裹投遞量大幅增加。隨着越來越多的人轉向網購，新冠肺炎的流行進一步加速了這一趨勢。

紐約市的大量包裹遞送引發了人們對交通擁堵和送貨車輛排放的擔憂，該市正努力通過擁堵定價和電動汽車激勵等舉措來解決這一問題。對於城市地區的短途送貨，與卡車送貨相比，電動自行車送貨可能是一種更高效、更環保的選擇。電動自行車可以在擁堵的城市街道上行駛，通常會走卡車無法到達的較短路線，並能快速遞送包裹，而不會造成交通擁堵或空氣污染。此外，電動自行車的運營和維護成本往往比卡車更低。我們預計，美國其他人口稠密的大型城市，如邁阿密和達拉斯，也將面臨類似的挑戰，並將繼續採用電動自行車、電動摩托車和電動滑板車來滿足其送貨需求。

我們的優勢

提前進入市場：    我們很早就進入了電動汽車市場，並能夠抓住市場機遇經歷快速增長。我們於2018年開始創業，並能夠利用蓬勃發展的電子商務行業創造的潛力。此外，新冠肺炎的封鎖進一步放大了在線食品和必需品外賣的需求，為電動汽車特別是電動自行車的擴大和使用創造了良好的環境，進一步加快了業務增長。

品牌聲譽：    我們以始終如一地交付高質量的電動汽車產品和出色的客户服務而享有強大的品牌聲譽。我們的品牌和零售店已經成為大多數送餐工人可靠的商業合作伙伴，特別是在紐約市。因此，他們開始認出我們的名字，信任我們的服務，為我們建立了一個忠誠的客户基礎。

創新產品和服務：我們繼續提供創新、差異化的產品和服務，幫助我們從競爭對手中脱穎而出。自2018年以來，我們推出了40多款新產品，並在現有產品的基礎上推出了新版本，對設計、電機和電池技術進行了升級。此外，我們正在開發Fly E-Bike應用程序，該應用程序將為客户設計，以更好地管理和享受他們的騎行體驗。我們還在開發Fly E-Bike Care，這是一項延長保修計劃，將在不久的將來為我們的客户提供增值選擇。

我們的戰略

我們計劃使用以下關鍵戰略發展我們的業務：

增強我們作為城市移動性領導者的地位：    我們是紐約市城市移動解決方案的領先提供商之一，特別是為食品和包裹遞送工人提供解決方案。我們打算利用這一先發優勢，通過提升我們的品牌、繼續創新、增加我們的產品和服務組合以及擴大我們的銷售網絡，繼續鞏固我們的市場領導地位。

提高品牌認知度：    我們將繼續致力於提供卓越的客户服務，以進一步提升我們的品牌。我們將通過有效管理和升級我們的零售店來提供增強的購物體驗。此外，我們計劃在紐約市和美國其他主要城市的高流量零售地點開設更多旗艦店，以進一步提升我們的品牌信息質量。此外，我們計劃增加配件供應，例如為我們的品牌服裝引入更多款式選擇，以進一步加強我們客户與Fly E-Bike的聯繫。我們還打算與不同行業的其他生活方式品牌合作，進一步提升我們的品牌形象。

繼續我們的創新：我們將堅持通過融入尖端設計、優化用户體驗和提供最佳性能來推進我們的產品線。我們正在開發我們的Fly E-Bike應用程序，我們計劃包括一些功能，以改善我們的客户和我們的產品之間的溝通。此外，我們計劃在不久的將來推出Fly E-Bike Care，這項服務旨在作為保險單，為客户提供製造商和電池保修期以外的持續維護服務。

擴大我們的銷售網絡：我們計劃進一步擴大我們在美國和國際上的銷售網絡。截至2023年11月13日，我們在美國經營着35家零售店，橫跨紐約州、德克薩斯州、佛羅裏達州、華盛頓特區和新澤西州。我們計劃通過在更多的州開設門店來大幅增加我們在美國的足跡。此外，我們打算進入選定的海外市場，這些市場提供已確定的增長機會和優惠的政府政策，如南美和歐洲。

我們的產品

我們提供多樣化的產品組合，滿足客户的各種需求，並滿足不同的城市旅行場景。根據市場趨勢和技術更新，我們不斷開發和增加新產品，以滿足客户的需求。我們還定期對現有型號進行升級和更新。

電動摩托車

我們的電動摩托車類別由26種不同的產品組成，其中包括一系列電動助力車、電動摩托車和電動三輪車。

電動自行車

我們的電動自行車產品線是我們最受歡迎的產品之一，有八種不同的型號。我們的電動輕便摩托車一次充電平均可以行駛20-70英里，最高時速約20-38英里。此外，我們的電動輕便摩托車能夠承載185-400磅的有效載荷。每輛電動自行車都有幾個標準功能，

包括遠程鑰匙卡、警報系統、可上鎖的座椅下儲物、前後懸架和完整的照明組件。一些型號還提供USB手機充電端口，以增加便利性。這些功能使其成為送貨工人的理想選擇。

我們所有的電動輕便摩托車都具有低座椅高度和大輪胎的特點，在所有速度和所有表面上都提供了極好的穩定性。此外，它們的電動傳動系統不需要離合器或齒輪，幾乎任何人都可以輕鬆操作。

電動摩托車

我們還提供專為城市通勤和城市騎行設計的電動摩托車，一次充電可提供25-80英里的續航里程，最高時速約為30-59英里。它們的有效載荷能力為160-400磅，並配備了強大的電動馬達，有多種騎行模式可供選擇。此外，我們的電動摩托車還配備了先進的安全功能，包括防抱死剎車和高性能懸掛系統，確保最佳操控和騎手安全。

電動三輪車

(飛行三輪車)

Fly-Tricycle是一款提供三個座位的電動三輪汽車。該車內飾採用優質汽車級材料製成，確保持久耐用。該車輛一次充電可行駛43-62英里，最高時速為30英里/小時。此外，Fly-Tricycle能夠承載1239磅的有效載荷。

電動自行車

我們目前提供九種不同的電動自行車產品，其中包括一系列城市電動自行車、摺疊電動自行車和標準電動自行車。

城市電動自行車

(城市電動自行車)

我們的城市電動自行車一次充電可行駛15-20英里，最高時速20英里。它的有效載荷容量為200磅，座位下有一個儲物區。

可摺疊電動自行車

我們的可摺疊電動自行車，包括海豚電動自行車和Air-2，用途廣泛，摺疊方便。它們一次充電可以跑20-25英里，最高時速23英里。此外，我們的可摺疊電動自行車的有效載荷能力為250磅。它們小巧、便攜、易於儲存，對於那些意識到空間限制的人來説是一個很好的選擇，比如那些住在大城市小公寓裏的人。

標準電動自行車

我們的標準電動自行車設計輕便，有各種不同的外觀設計，有多種速度選項可供選擇。它們一次充電可行駛20-60英里，最高時速為15-32英里，有效載荷能力為180-250磅。

電動滑板車

我們的電動滑板車部門目前提供四種不同的產品：Insurgent電動滑板車、Flytron、H-Max和H-1。

我們的電動滑板車一次充電可行駛15-45英里，最高時速可達15-40英里。它們還能夠承受250-330磅的重量範圍。此外，我們的智能電動滑板車配備了由特殊合金製成的液壓盤式剎車。剎車盤開槽，以延長制動系統的使用壽命。剎車的硬件由電子制動系統補充，電子制動系統提供智能制動和回收動能。我們的某些車型還採用了聯合制動系統，該系統在前盤和後盤之間分配製動力，以縮短在較高速度下的制動距離。

配件和備件

我們提供一系列完整的Fly E-Bike品牌配件和備件。我們也賣傳統自行車。

在配件方面，我們提供雨衣、手套和護膝等騎馬裝備，以及可以安裝在我們產品上以增強其功能的配件，如儲物籃和尾箱、智能手機支架、靠背和鎖等。我們也賣名牌服裝。

此外，我們還提供性能升級，包括車輪、減震器、剎車鉗和碳纖維車身面板等高性能升級部件。

檢驗：在批量生產後，除了要求工廠提交質量控制報告外，XFT還會派出自己的質量控制人員按照可接受的質量水平的相應標準對產品進行隨機檢查。

我們還從美國採購我們車輛中使用的某些零部件。對於這些部件，我們在美國的主要供應商和我們的質量控制組執行的質量控制程序與上面討論的中國採購部件的質量控制程序類似。這包括確保部件符合我們的質量標準和規範，以及定期進行工廠審計和檢查，以發現任何潛在問題，並確保持續符合我們的要求。

自我們開始運營以來，我們沒有經歷過任何重大的產品召回、退款或其他質量控制爆發。

銷售和市場營銷

我們已經建立了一個全方位的零售模式網絡來銷售我們的產品併為客户提供服務。我們目前經營着35家零售店，並與美國的55家分銷商合作銷售我們的產品。此外，我們有自己的網店和Fly E-Bike應用程序。我們還利用我們的全方位零售網絡在我們的零售店提供維護和維修服務，並收集數據以獲得業務洞察。

我們專注於通過高質量的智能電動自行車、電動摩托車和電動滑板車來提升我們品牌作為生活方式品牌的知名度。我們的品牌和產品通過數字和體驗活動以及更傳統的促銷和廣告活動向零售客户進行營銷。我們的目標是通過利用社交媒體進行具有成本效益的營銷活動，並建立一個線上和線下用户生態系統，以提高我們品牌的知名度。

我們戰略的一個關鍵組成部分是擴大我們在社交媒體平臺上的影響力。我們目前在臉書、Instagram、TikTok和微信上都有賬號，我們經常在上面發佈指南、視頻和教程，教育人們如何使用和維護電動自行車、電動滑板車和電動摩托車，以及電子移動的好處。

在線下營銷方面，我們優先考慮店內促銷和定向廣告。這包括在我們的零售店提供折扣和特惠，以及使用有針對性的廣告來接觸可能對我們的產品感興趣的潛在客户。我們還在當地的報紙和雜誌上放置美國存托股份，並在街上散發傳單，以促進新店的開業。此外，我們的產品在紐約市的送餐工人中獲得了顯著的知名度，他們構成了我們的大部分客户基礎。越來越多的人訂購外賣，特別是在新冠肺炎封鎖期間和之後，這導致我們的產品在城市中廣泛可見度。

我們的分銷渠道

零售分銷網絡

我們的銷售是通過零售店和分銷商進行的。

在我們在美國的35家零售店中，28家位於紐約，3家位於新澤西州，2家在邁阿密，2家在德克薩斯州，1家在華盛頓特區。我們的零售店採用一致的設計和佈局，提供一致的購物體驗。我們密切關注零售店的銷售業績、服務水平和活動。我們將繼續收集門店運營數據，如消費者流量和流量來源、試駕頻率和銷售轉化率。這些信息幫助我們調整特定門店的零售和營銷策略，從而增加每家門店的銷售額。

就我們的經銷商而言，他們大多位於美國。我們的經銷商以批發價從我們這裏購買產品，並負責物流、倉儲和向其他零售店的分銷。我們不向我們的分銷商收取任何初始費用或持續費用。我們的大多數經銷商都會為訂單預付全額款項，這有助於我們改善現金流管理。

我們打算擴大我們的海外市場，目前正在與多米尼加共和國的一家分銷商合作。

監管

我們在美國受到各種各樣的法律法規的約束。這些法律法規管理着與我們的業務直接或間接相關的各種項目，如勞動和就業、反歧視、產品責任、車輛缺陷、車輛維護和維修、人身傷害、乘客短信、服務支付、消費者保護、税收、隱私、數據安全、知識產權、競爭、服務條款、移動應用程序可訪問性、保險、金錢傳輸以及環境、健康和安全。它們往往是複雜的，並受到不同的解釋，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着監管和管理機構，如聯邦、州和地方行政機構提供新的指導或解釋。

微移動行業相對較新，發展速度也很快。隨着我們不斷髮展的行業和相關技術，新的法律和法規不斷被採納、實施、解釋和迭代。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品時，監管機構或法院可能會聲稱(I)我們受到額外要求或(Ii)我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。

我們的產品還可能受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括但不限於有關產品安全和廢物管理的法規。例如，我們受到有關處理和處置危險物質和固體廢物(包括電子廢物和電池)的環境法律和法規的約束。這些法律規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的連帶責任。例如，1980年修訂的《綜合環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)和類似的州法律規定，在不考慮過錯或原始行為的合法性的情況下，對導致有害物質排放到環境中的某些類別的人規定責任。這些人包括髮生危險物質泄漏的地點的現任和以前的所有者或經營者，以及處置或安排處置在該地點發現的危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能受到連帶嚴格的責任，如清理已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害，以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局(“EPA”)和在某些情況下第三方採取行動，以應對對公眾健康或環境的威脅，並尋求向負有責任的人員追回所產生的費用。在日常運營過程中，我們可能通過第三方和承包商處理CERCLA和類似州法規所指的危險物質，因此可能連帶承擔清理這些危險物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。

我們還可能受制於《資源保護和回收法》(RCRA)以及有關固體廢物的產生、儲存或處置的類似州法規，其中可能包括危險廢物。RCRA監管固體廢物和危險廢物，但尤其對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。此外，聯邦和州法律可能要求或以其他方式管理我們產品中使用的電池的重複使用和回收，包括鉛酸和鋰離子電池。

根據各種聯邦法律，我們的某些產品也受到美國消費者產品安全委員會(“CPSC”)的監管。消費者產品安全委員會可以要求含有安全缺陷的產品的製造商召回或回購此類產品，還可以對製造商處以罰款或處罰。在我們銷售產品的一些州、城市和其他國家也存在類似的法律。

根據各種聯邦法律和法規，我們的某些產品也受到國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)的監管。NHTSA可以要求含有安全缺陷的汽車或機動車輛設備製造商召回或回購此類產品，還可以對製造商處以罰款或處罰。我們的某些產品也受到美國環保局和加州空氣資源委員會(CARB)的監管，這些產品在加州銷售。EPA和CARB可以要求製造商召回或回購未經認證或含有排放相關缺陷的車輛，還可以對製造商處以罰款或處罰。

此外，我們的一些產品可能會受到當地法律法規的約束。例如，2023年3月，紐約市議會修改了其行政法規，要求在紐約市分發、銷售、租賃、出租或要約出售、租賃或出租的所有電動自行車、包括電動滑板車在內的電動移動設備和此類移動設備的蓄電池必須經認證符合適用的保險商實驗室(UL)標準，該標準是美國廣泛認可的電氣產品安全標準。該法律於2023年9月生效。

此外，由於我們在我們的平臺上接收、使用、傳輸、披露和存儲與用户有關的個人身份信息和其他數據，我們必須遵守許多涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露和保護的地方、市政、州、聯邦和國際法律法規。這些法規包括控制對非應邀色情製品的攻擊和營銷法、1991年頒佈的電話消費者保護法、1996年頒佈的美國聯邦健康保險可攜帶性和責任法案以及1914年頒佈的聯邦貿易委員會法案第5(A)款。

我們計劃通過國際分銷商在國際上銷售和分銷我們的汽車。因此，我們將遵守我們銷售車輛的每個司法管轄區的當地法律。這些規定可能會導致成本和費用的增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

員工

截至2023年6月30日，我們共有員工69名，其中全職員工51名，兼職員工18名。

我們的員工不受勞工組織的代表，也不受集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，迄今為止，我們並無發生任何重大勞資糾紛。

法律訴訟

我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。本公司目前並不參與、亦不知悉管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或營運結果造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。

屬性

我們的公司和行政辦公室位於紐約法拉盛第39大道136-40號，郵編11354，我們在那裏租賃了約2,500平方英尺的面積，租約將於2024年10月31日到期。此外，我們在紐約布魯克林租了一個倉庫，我們在那裏組裝我們所有的車輛。該倉庫由一個地點的三個區域組成，總面積約為27,000平方英尺，有三個獨立的租約，分別將於2025年12月14日、2026年5月30日和2027年5月14日到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。然而，隨着我們擴大業務，我們可能需要更多的空間來組裝我們的車輛，而我們沒有任何關於這種空間的承諾。我們所有的零售店都是租來的。我們沒有任何不動產。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至2023年11月13日我們所有董事和執行人員的姓名和年齡：

以下是以上表格中所列每個人的傳記信息：

周(安迪)歐，創始人、董事長兼首席執行官。    歐先生於2018年創立了Fly E-Bike，此後一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官(CEO)。在創立Fly E-Bike之前，侯先生經營摩托車維修業務超過八年，之前曾在一家外賣公司擔任管理職位。我們相信，歐先生之前在摩托車行業的經驗以及他對快遞行業的瞭解，再加上他在我們公司的任期，使他有資格擔任我們的董事會主席。

首席財務官郭瑞峯(Steven)郭瑞峯先生於2020年3月加入我們公司，擔任税務和財務顧問，自2022年12月以來一直擔任我們的首席財務官(CFO)。在本次發行生效後，郭德綱先生將擔任我們的全職CFO。他目前是美國金融諮詢公司DGLG LLC的合夥人，自2020年5月以來一直在那裏工作。郭先生於2023年9月1日被任命為我們的董事。此外，自2020年10月以來，他是總部位於紐約的房地產管理公司SJ International Development的管理合夥人。郭德綱自2019年6月起擔任紐約諮詢公司PGMG LLC的管理合夥人。在此之前，郭德綱先生於2018年4月至2020年4月在鑫苑置業公司擔任高級業務經理。2013至2017年間，郭廣昌先生曾在Friedman LLP、Marcum LLP和Janover LLC等三家審計公司擔任助理和高級審計師。郭廣昌先生於2010年在北京外國語大學獲得經濟學學士學位，並於2012年在霍夫斯特拉大學獲得會計MBA學位。

首席運營官馮鋭(Ricky)。    馮鋒先生於2018年加入我們，擔任零售店經理，負責監督我們的供應鏈，實施有效的客户戰略，並確保合法合規。他自2022年12月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，劉峯先生擁有並經營了一家餐廳四年，這為他提供了寶貴的經營經驗。

張珂(Simon Zhang)，董事兼首席人力資源官。張凱先生自2022年12月以來一直擔任我們的首席人力資源官。Mr.Zhang此前曾擔任我們的董事，並於2023年9月1日辭去該職位。他於2018年加入我們，擔任零售店經理，負責監督各種人力資源職能，包括招聘、員工培訓和發展以及管理我們的福利系統。

董事獨立自主

根據納斯達克規則，上市公司董事會必須在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則，董事只有在我們的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為獨立的董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《證券交易法》(Exchange Act)第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才被視為規則10A-3所述的獨立。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員的職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及我們與公司的任何關聯。

我們目前正在為我們的獨立董事進行候選人面試，並預計在此次要約生效之前，至少任命三名合格的獨立董事在我們的董事會任職。這些個人將符合納斯達克規則下獨立董事的所有必要要求。

董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。這些委員會中的每一個都根據我們董事會批准的章程運作。

審計委員會。    我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會的成員是_、_和_。審計委員會完全由精通財務的董事組成。此外，根據美國證券交易委員會的規章制度，_被認為是“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括：

•        監督我們的獨立審計師和為我們提供審計、審查或認證服務的任何其他註冊會計師事務所的薪酬、工作和業績；

•        聘用、保留和終止我們的獨立審計師，並確定其條款；

•        評估獨立審計師的資格、業績和獨立性；

•        評估提供許可的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致；

•        審查和討論審計結果，包括獨立審計員的任何評論和建議以及管理層對這些建議的反應；

•        與管理層和獨立審計師一起審查和討論年度和季度財務報表；

•        編寫一份委員會報告，供納入適用的美國證券交易委員會備案文件；

•        審查內部控制和程序的充分性和有效性；

•        制定關於接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並對審計委員會職責範圍內的任何事項進行或授權調查；以及

•        審查與相關人士的交易是否存在潛在的利益衝突情況。

補償委員會。    我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會成員為__、__。該委員會的主要職責是：

•        審查和建議每個執行幹事的所有要素和薪酬數額，包括適用於這些執行幹事的任何業績目標；

•        審查並建議批准所有現金和股權激勵薪酬計劃的採納、任何修改和終止；

•        一旦適用法律要求，促使編寫委員會報告，以包括在適用的美國證券交易委員會備案文件中；

•        批准與首席執行官和某些高管簽訂的任何僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議；以及

•        審議並推薦非員工董事薪酬福利水平和形式。

提名和治理委員會。    提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會成員為_、_。提名和治理委員會的職責包括：

•        股東推薦董事人選；

•        在填補任何空缺或新設立的董事職位所需的範圍內推薦董事人選；

•        每年審查董事所需的技能和特點以及每一位現任董事在董事會的繼續任職情況；

•        審查任何股東提案和董事提名；

•        就董事會及其委員會的適當結構和運作向董事會提供建議；

•        審查和推薦常務董事會委員會的任務；

•        制定並向董事會推薦公司治理準則、商業行為和道德準則以及其他公司治理政策和計劃，並至少每年審查這些指導方針、準則和任何其他政策和計劃；

•        就董事獨立性的決定向董事會提出建議；以及

•        根據發展、趨勢和最佳實踐向董事會提出有關公司治理的建議。

提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。

董事會多樣性

我們的提名和治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。儘管我們的董事會沒有正式的書面多元化政策來評估董事候選人，但在對董事候選人的評估中，我們的提名與治理委員會將考慮但不限於性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性等因素，以及關於多樣性的因素，如性別、種族、民族、經驗和專業領域，以及導致董事會觀點和經驗完全多樣化的其他個人素質和屬性。

提名與治理委員會將確保在納斯達克董事會多元化規則要求的日期之前或之前，遵守納斯達克董事會多元化新規。納斯達克多元化規則要求，假設我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並且我們是一家規模較小的報告公司，到2026年12月31日，我們的董事會中將至少有兩名董事，其中至少一人為女性，第二人為女性、代表不足的少數族裔或LGBTQ+，除非我們的董事會由五名或更少的董事組成。

受管制公司豁免

由於本次發行完成後，我們的董事和高管將繼續控制我們普通股的大部分投票權，因此按照納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的規則，我們將是一家“受控公司”。作為一家“受控公司”，納斯達克上市標準下的豁免將使我們免於遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括以下要求：

•        我們的董事會由納斯達克規則所定義的多數人組成，

•        我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，以及

•        我們的提名和治理委員會完全由獨立董事組成。

儘管我們目前預計不會依賴“受控公司”豁免，但未來我們可能會選擇這樣做。因此，只要我們是一家“受控公司”，我們普通股的持有者就可能無法向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供同樣的保護，只要我們選擇利用這些豁免。如果我們不再是“受控公司”，我們將被要求在納斯達克規則規定的過渡期內遵守這些規定。

這些豁免不會改變我們審計委員會的獨立性要求，我們希望在本次發行完成後滿足審計委員會的成員獨立性要求。

商業行為和道德準則

在此次發行之前，我們將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制員，或履行類似職能的人員。此次發行後，該代碼的副本將在我們網站的公司治理部分（位於flyebike.com）上提供。如果我們對任何官員或董事的商業行為和道德準則做出任何實質性修改或授予任何豁免，我們將在我們的網站或向SEC提交的當前8-K表格報告中披露此類修改或豁免的性質。

行政人員的薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了首席執行官在截至2023年和2022年財年授予或賺取的薪酬。我們沒有任何警官獲得超過10萬美元的賠償。下表所列人員在本文中稱為“指定執行官”。

薪酬彙總表

薪酬彙總表的敍述性披露

首席執行官周歐

我們計劃在不久的將來與歐先生簽訂僱傭協議。為了支持公司運營併為公司發展配置更多資源，歐先生在2023年和2022財年獲得了門店經理級別的薪酬。

截至2023年3月31日，沒有尚未授予的期權或股票獎勵。

董事薪酬

我們的員工董事目前沒有因擔任董事而獲得任何報酬。

2023年綜合激勵計劃

在該產品生效之前，我們計劃採用FLY-E Group Inc. 2023年綜合激勵計劃（“2023年計劃”）旨在向我們的高級職員、員工、董事、顧問和顧問授予基於股權的獎勵和其他激勵獎勵。2023年計劃的目的是幫助我們吸引、激勵和留住2023年計劃下的獎項人員，從而提升股東價值。2023年計劃將於股東批准後生效（“生效日期”）。以下是2023年計劃的重大條款摘要。

計劃管理

2023年計劃將由我們的薪酬委員會管理。我們的董事會將保留2023年計劃規定的權力，行使與2023年計劃管理和實施相關的任何或全部權力。

獲獎資格

根據2023計劃的獎勵可頒發給我們或我們任何附屬公司的員工、高級管理人員和董事，以及在授予該獎項時目前為我們或我們任何附屬公司提供服務的顧問和顧問。

受2023年計劃影響的股票

根據2023年計劃，我們的普通股可供發行的股票數量為_(“股份限額”)。可作為激勵性股票期權發行的普通股的最大數量為_。

股份的復歸

如果獎勵所涵蓋的任何股份沒有被購買、被沒收或到期，或者如果任何獎勵以其他方式終止而沒有交付受獎勵限制的任何股份或以現金代替股份結算，則在任何此類沒收、終止、到期或和解的範圍內，被計入與該獎勵有關的股份限額的股份數量將再次可用於根據2023計劃發行。

獎項

2023年計劃規定授予股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權和其他基於股權的獎勵。

股票期權

根據《2023年計劃》授予的股票期權可以是《守則》第422節所指的非限制性股票期權或激勵性股票期權。每個期權將在我們的薪酬委員會根據2023年計劃的條款批准的時間和條件下被授予和行使。任何期權不得在期權授予日期後十年以上行使。我們的補償委員會可以在期權協議中包括條款，明確在受贈人服務終止後可以行使期權的期限。

根據2023年計劃授予的每一項期權的普通股每股行使價不得低於期權授予日普通股公平市值的100%，或如果是授予持有我們有表決權股票超過10%的股東的激勵股票期權，則不能低於期權授予日普通股的公平市值，除非是基於承擔或取代之前由我們或我們的關聯公司收購或將收購的業務實體根據補償計劃授予的未償還獎勵的期權，或我們或我們或關聯公司已合併或將合併的商業實體先前根據補償計劃授予的未償還獎勵。根據行使一項選擇權而購買的股份的行使價可按我們的補償委員會批准的形式支付。這些形式可由我們的薪酬委員會酌情決定，包括現金、現金等價物、普通股股份和淨髮行。

限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位

限制性股票是對我們普通股施加歸屬限制的獎勵，使我們普通股中的這些股票面臨極大的沒收風險，如守則第83節所定義。限制性股票單位是一種獎勵，代表着在未來有條件地接受我們普通股的股票，並可能受到與限制性股票相同類型的限制和沒收風險。遞延股票單位是一種限制性股票單位，可在未來某一時間或多個時間按照《守則》第409a節的要求進行結算。

股票增值權

特別行政區是一種在行使時以普通股、現金或普通股和現金相結合的形式獲得的權利，即行使日普通股的公允市場價值超過特別行政區授予價格的部分。SARS可與根據2023年計劃授予的所有或部分期權或其他獎勵一起授予，或不考慮任何期權或其他獎勵。在行使特別行政區時，持有人將有權以指定的對價形式獲得行使日我們普通股一股的公平市值超過特別行政區行使價格的部分，這是由我們的補償委員會確定的。香港特別行政區的行使價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。

股利等價權

股息等價權使受贈人有權獲得現金、我們普通股的股份或兩者的組合，相當於受贈人在此期間持有指定數量的我們普通股的情況下本應收到的金額。股息等值權利可獨立或與授予任何基於股權的獎勵一起授予，但不得與期權或特別行政區相關或與之相關的股息等值權利授予。

其他基於股權的獎勵

我們的薪酬委員會可以授予其他類型的股權或與股權相關的獎勵，金額和條款和條件由我們的薪酬委員會決定，包括2023年計劃中更詳細描述的不受限制的股票和股息等價權。

資本結構的變化

如果發生合併、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、分拆股份組合、換股、股票股息或其他應付股本分配，或該等股份的其他增減，而吾等並未收到代價，則根據2023計劃可授予期權及其他獎勵的股份數目及種類可由吾等的薪酬委員會按比例作出相應調整。

控制權的變更

除適用的獎勵協議另有規定外，當本公司發生控制權變更時，所有已發行的限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權和業績獎勵將被視為已歸屬，而我們普通股的任何標的股票將被視為在緊接控制權變更之前交付；並應採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)由我們的賠償委員會酌情決定，所有期權和SARS將在控制權變更前15天變得可行使(在該15天期間，期權或特別行政區的任何行使取決於控制權變更的完成)，並在控制權變更時終止，但未行使的部分；和/或(Ii)由我們的薪酬委員會酌情決定，所有期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權和/或基於業績的獎勵將因控制權的變更而取消和套現。其他基於股權的獎勵將受適用獎勵協議的條款管轄。

如果我們經歷控制權變更，即控制權變更之前未行使的未完成裁決將由尚存實體承擔或繼續執行，則除非適用的裁決協議另有規定，否則在控制權變更發生時，在與受讓人達成的另一協議中或另有書面規定的情況下，2023年計劃和根據2023年計劃授予的裁決將以控制權變更時所規定的方式和條款繼續存在，只要與此類控制權變更相關的書面規定與此類裁決的承擔或繼續相關。或以新的獎勵取代該等獎勵，並適當調整股份數目(不計任何非普通股的代價)及行使期權和特別行政區的價格。

圖則修訂及終止

薪酬委員會可通過、修訂和廢除與2023年計劃管理有關的規則，我們的董事會可以隨時修訂、暫停或終止2023年計劃；前提是，未經參與者同意，不得做出對參與者在2023年計劃下授予的任何獎勵的權利造成實質性和不利損害的修改或終止，但允許依照適用法律授予獎勵的必要修改除外。2023年計劃將在生效日期十(10)週年的前一天自動終止，除非我們的董事會提前終止或根據2023年計劃的條款。

某些關係和關聯方交易

從2021年4月1日至2023年6月30日，我們的董事長兼首席執行官歐陽明先生為公司提供了資金支持，代表公司墊付資金和支付各種款項共計4,122,476美元。這些應付給歐先生的款項是無抵押的，不計息，也沒有到期日。自2021年4月1日至2023年6月30日，本公司累計償還歐先生3,170,602美元，包括償還2021年4月1日之前欠歐先生的款項。截至2023年6月30日，本公司將應付餘額中的2,263,630美元連同歐先生的現金出資136,370美元作為出資額。截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年3月31日，這些應付款的餘額分別為484,914美元、332,481美元和2,476,418美元。

自2021年4月1日至2023年6月30日，持有本公司已發行和已發行普通股5%以上的股東xi林先生和瑞豐先生分別向本公司子公司墊付了139,804美元和55,136美元，以支持其業務運營。這些應付給林先生和馮先生的款項是無抵押的，不計息，也沒有到期日。自2021年4月1日至2023年6月30日，本公司向林先生和馮先生分別償還159,624美元和118,049美元，包括償還2021年4月1日之前欠他們的款項。截至2023年6月30日，應支付給林先生和馮先生的餘額分別為2706美元和711美元。截至2023年3月31日，兩人應付給林先生和馮先生的款項餘額均為零。截至2022年3月31日，付給林先生和馮先生的欠款分別為73,645美元和64,225美元。

自2021年4月1日至2023年6月30日，持有本公司5%以上已發行和已發行普通股的股東張克強先生向本公司子公司墊付了總計158,942美元，以支持其業務運營。這些應付給Mr.Zhang的款項是無抵押的，不計息，也沒有到期日。自2021年4月1日至2023年6月30日，公司向Mr.Zhang償還314,383美元，包括償還2021年4月1日之前欠他的款項。截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年3月31日，應付Mr.Zhang的餘額分別為26,389美元、零和184,870美元。

於2021年3月6日，本公司與DGLG LLC(“DGLG”)訂立聘書，本公司聘請DGLG擔任顧問，協助本公司進行首次公開招股計劃、融資及税務服務。郭廣昌是DGLG的合夥人。2022年12月，公司聘請郭廣昌擔任首席財務官。根據與DGLG簽訂的合約條款，本公司同意按小時收費安排補償DGLG的顧問服務。截至2022年6月30日和2023年9月30日的三個月，DGLG的諮詢費分別為2.5萬美元和10萬美元。此外，在截至2023年6月30日的三個月內，本公司向DGLG支付了總計28,485美元的税務服務。

2023年2月1日，PJMG LLC向本公司提供了15萬美元的貸款，PJMG LLC是本公司的首席財務官郭德綱先生持有50%以上股權的公司。這筆貸款是無擔保的，不計息，將於2024年5月31日到期。此外，本公司已同意在完成首次公開招股後，保留PJMG LLC作為顧問的服務。為確保該等服務，本公司於截至2023年6月30日止三個月向PJMG LLC預付75,000美元，其後抵銷PJMG LLC的未償還貸款應付款項。

Fly E Bike SRL是一家根據多米尼加共和國法律成立的公司，歐先生持有該公司50%以上的股權，該公司是該公司的分銷商。在截至2023年3月31日的三個月內，Fly E Bike SRL從本公司購買了若干電動汽車產品，金額為136,565美元。此外，在截至2023年6月30日的三個月內，Fly E Bike SRL從公司購買了額外的電動汽車產品，金額為282,814美元。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司從Fly E Bike SRL獲得的應收賬款分別為419,379美元和136,565美元。在截至2023年6月30日的三個月裏，該公司預付了56,000美元用於飛行E Bike SRL。這筆預付款是無擔保的，不計息，也沒有到期日。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程將規定，我們的審計委員會將負責預先審查和批准任何關聯方交易。這將包括(除證券法下S-K法規第404項所載的若干例外情況外)吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉及的金額超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關聯人在其擁有重大權益的情況下由關聯人士或實體購買貨品或服務、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。本節描述的所有交易都發生在我們的審計委員會成立和通過這項政策之前，因此，它們並不是在保持距離的基礎上進行的。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書和章程限制了我們高級職員和董事的責任，並規定我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的高級職員和董事進行賠償。我們預計在本次發售完成之前獲得額外的董事和高級職員責任保險。

上市

我們已申請將本次發行的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為FLEY。

登記處及過户代理人

我們普通股的登記和轉讓代理是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

有資格未來出售的股票

在此次發行後，未來在公開市場上出售大量普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。我們無法估計未來可能出售的普通股數量。

本次發行結束後，我們將擁有：

•        已發行普通股_股；以及

•        行使認股權證後可發行的普通股_。

根據證券法，本次發行中出售的所有股票將不受限制地自由交易，除非由我們的一家關聯公司購買，該術語在證券法下的規則第144條中定義，通常包括董事、高級管理人員或10%的股東。持有本公司普通股或可為本公司普通股行使或可轉換為本公司普通股的證券的持有人均無任何登記權利。

鎖定

我們的董事、高級管理人員和持有超過5%的已發行普通股的持有人已同意，除特定的有限例外情況外，在本次發售日期後180天內，不會發售、出售、處置或對衝任何普通股。

規則第144條

根據證券法第144條的定義，我們的任何關聯公司持有的普通股以及我們現有股東持有的普通股，只能根據證券法下的進一步登記或根據證券法豁免登記的交易進行轉售。一般而言，根據現行規則第144條，任何人士如於緊接出售前90個月內現為或曾經是吾等聯屬公司，並於本招股説明書日期後90個月後開始的任何三個月期間內實益擁有股份至少六個月，則有權出售不超過以下較大者的股份數目：(I)當時已發行普通股股份數目的1%，或(Ii)普通股在提交有關出售的表格前四個歷周內的每週平均交易量。

我們聯屬公司根據規則第144條進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的約束，以及關於我們的最新公開信息的可用性。

監管：S

證券法下的S條例規定，任何人擁有的證券都可以在沒有在美國註冊的情況下出售，前提是出售是在“離岸交易”中完成的，並且不在美國進行“定向出售努力”(這些術語在《S條例》中定義)，並受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外的地方以某種方式出售，而不需要在美國註冊。

規則第701條

一般而言，根據於本招股説明書日期生效的第701條，本公司任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問於本次發售生效日期前依據第701條就補償性股票或期權計劃或其他書面協議向吾等購買股份，或於該日之後行使於該日期前授出的購股權時向吾等購買股份，均有資格於本次發售生效日期後90天根據第144條向吾等轉售該等股份。如果此人不是附屬公司，則此類出售僅受第144條規定的當前公共信息條款的約束。如果這樣的人是關聯公司，則可以根據規則第144條進行此類出售，而不遵守持有期要求，但要遵守上述規則第144條的其他限制。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國股東(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論不是對與之相關的所有潛在的美國和聯邦所得税後果的完整分析，不涉及1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第451(B)節下的特殊税務會計規則，或任何美國聯邦非所得税後果，如遺產税或贈與税後果，或根據任何州、地方或外國税法產生的任何税收後果。本次討論的依據是國税局(“IRS”)的法典、根據該法典頒佈的財政條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政公告，所有這些都在本條例生效之日生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯力，導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”持有(一般為投資而持有的財產)。鑑於非美國持有者的特殊情況，本討論並不涉及可能與非美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮受美國聯邦所得税法特別規則約束的任何可能與非美國持有者相關的特定事實或情況，包括：

•        某些前美國公民或長期居民；

•        合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的傳遞實體或忽略實體(以及其中的投資者)；

•        “守則”第957節所界定的“受管制外國公司”；

•        “守則”第1297節所界定的“被動外國投資公司”；

•        積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•        銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商、證券交易商；

•        免税組織和政府組織；

•        符合税務條件的退休計劃；

•        通過行使期權或其他補償方式獲得我們的普通股的人；

•        “守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體；

•        選擇將守則第1400 Z-2條適用於我們普通股股份所認可的收益的人;

•        實際或建設性地擁有或曾經擁有我們普通股5%以上的人；

•        已選擇將證券按市值計價的人；以及

•        持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或合成證券或建設性出售，或其他降低風險策略或綜合投資的一部分。

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

此討論僅用於信息化過程，並非税務建議。潛在投資者應就其收購、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、州或外國税法和任何其他美國聯邦税法或任何適用的所得税義務產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

非美國持有者的定義

就本討論而言，非美國股東是指我們普通股的任何實益擁有人，而該股東不是“美國股東”或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，以繳納美國聯邦所得税。美國債券持有人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一項的任何人：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(1)其管理受美國最高法院的主要監督，並擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決策的美國公民，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國公民的信託。

關於我們普通股的分配

如“股利政策”所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們股本的任何現金分配。然而，如果我們將現金或其他財產分配給普通股的持有者，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類分配是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中進行的。出於美國聯邦所得税的目的，不被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先應用於我們普通股的持有者的納税基礎，但不低於零。任何超出的部分都將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，並將被視為如下“重要的美國--非美國持有者的聯邦所得税後果--出售我們普通股的收益”中所述的收益。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給持有我們普通股的非美國股東的股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得降低條約利率的好處，非美國債券持有人必須向我們或我們的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，或其他適當的表格，證明該持有人有資格享受降低的利率。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的扣繳代理人，並必須定期更新。對於作為實體的非美國債券持有人，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定為了確定税收條約的適用性，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人持有我們的普通股，非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的扣繳代理人提供證明。

如果非美國持有者因在美國進行貿易或業務而持有我們普通股的股份，並且我們普通股支付的股息實際上與該持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有者在美國的常設機構或固定基地)，則該非美國持有者將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國債券持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的W-8ECI IRS表格(或適用的繼任者表格)。

然而，任何此類有效關聯的股息通常將在美國聯邦所得税的基礎上按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯股息的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。

未及時提供所需證明，但有資格享受降低條約税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

出售我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國債券持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        該收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關，並且如果適用的所得税條約要求，則歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地；

•        非美國持有者是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求的非居民外國人；或

•        由於我們是美國不動產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，USRPHC)，因此我們的普通股構成了“美國不動產權益”，在處置前的五年期間或我們普通股的非美國持有人持有期間中較短的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了“美國不動產權益”，並且我們的普通股在發生出售或其他處置的日曆年度內不在既定的證券市場上“定期”交易。

上述第一個要點中描述的收益通常將在美國聯邦所得税的基礎上按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國資產持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國的房地產利益相對於我們其他貿易或商業資產以及我們的外國房地產利益的公平市場價值。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，我們預計也不會成為USRPHC，儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們被視為USRPHC，非美國持有者在處置我們的普通股時實現的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有，在(A)在處置前五年期間或(B)在持有人持有期間和(2)我們的普通股在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場定期交易的較短時間內，我們的普通股在任何時候都不超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股有資格在成熟的證券市場上定期交易。如果非美國持有人處置我們普通股的任何收益因我們是USRPHC而應納税，並且該持有人對我們普通股的所有權超過5%，則該持有人將按適用於美國公民的方式對此類處置一般徵税，此外，該持有人普通股的購買者可能被要求就該義務預扣税款。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告必須向美國國税局提交，並提供給每個非美國股東，説明支付給該持有人的普通股分配金額以及與這些分配相關的任何預扣税款金額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，只要非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或以其他方式建立豁免，並且如果付款人不實際知道或沒有理由知道持有人是不是豁免接受者的美國公民。

備用預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有的話)。

對外國實體的扣繳

守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)對向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息並向美國税務當局提供豁免。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”(如本規則特別定義)的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何“主要美國所有者”的證明，或提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的信息或適用豁免。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息，也將適用於出售我們普通股或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付。然而，美國財政部已經根據FATCA發佈了擬議的法規，規定取消適用於出售或其他處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入的30%的聯邦預扣税。根據這些擬議的財政部法規(納税人在最終確定之前可能依賴這些法規)，FATCA將不適用於我們普通股的銷售或其他處置的毛收入。

我們鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢其税務顧問，包括最近和擬議中適用法律的任何變化的後果，以及根據任何州、當地、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税收後果。

承銷

吾等已與作為承銷商代表(“Benchmark”或“代表”)的Benchmark Company就本次發售的股份訂立承銷協議。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意向下列承銷商出售股份，而承銷商已分別而非共同同意以首次公開發行價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，向本公司購買下表承銷商名稱相對的普通股數目：

承銷商已承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有股票，但不包括下文所述的超額配售選擇權涵蓋的股票。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時、如果發行給他們並接受股票時，必須事先出售，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商選擇權，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們購買至多_股普通股，僅用於超額配售(如果有的話)。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間，對我們的普通股全部或部分行使這一選擇權。如果全數行使這項選擇權，向公眾支付的總價將為_，扣除費用前向我們支付的淨收益總額將為_。

承保折扣、佣金及開支

下表顯示了向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買我們普通股額外股份的選擇權，假設首次公開募股價格為每股_美元，這是本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點。

____________

(1)假設首次公開招股價格為_美元，即本招股説明書封面所列區間的中點。

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾發售股份，並按該價格減去不超過每股_首次公開發行後，公開發行價格、特許權和折價可能發生變化。

吾等已同意支付與此次發售有關的所有費用，包括但不限於：(A)支付與本次發售中將出售的普通股在美國證券交易委員會登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)支付與股票在納斯達克資本市場和本公司與代表共同決定的其他交易所上市有關的所有費用和開支，包括DTC收取的任何費用；(C)支付與FINRA審查發售相關的所有備案費用和通訊開支；(D)根據“藍天”或美利堅合眾國這些州和代表指定的其他司法管轄區的證券法，與股份登記或資格有關的所有費用、開支和支出，包括代表的藍天律師的合理費用和開支；。(E)根據代表指定的外國司法管轄區的證券法登記、資格或豁免股份的所有費用、開支和支出；。(F)支付郵寄和印製承銷文件(包括承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊説明書、招股章程及其所有修訂、副刊及證物，以及代表合理地認為需要的數目的初步及最終招股章程的費用；。(G)準備、印製及交付代表本次發行發行的普通股的證書的費用；。(H)吾等向承銷商轉讓股份時須支付的轉讓及/或印花税(如有的話)；。(I)我們普通股轉讓代理的費用和開支；(J)代表使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行的相關成本；(K)公司會計師的費用和開支；(L)承銷商為此次發行進行路演所產生的費用；(N)承銷商法律顧問的費用，金額不超過100,000美元；但放棄承銷商的自付費用不得超過125,000美元。此外，我們已同意支付與我們董事和辦公室背景調查有關的所有費用、開支和支出，金額不超過7,500美元。

我們已經向代表預付了25,000美元的費用，這筆費用將用於實際的自付應交代費用，只要這種自付應交代的費用不是根據FINRA規則第5110(F)(2)(C)條實際發生的，這些費用將退還給我們。我們同意在發售結束時向代表支付相當於發售總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。

我們估計，不包括承保折扣總額，以及上述支付給代表的預付款，我們應支付的發售總費用約為_美元。

全權委託帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的股票。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。Benchmark可能會向承銷商和銷售集團成員(如果有)分配一定數量的股票，以便出售給他們的在線經紀賬户持有人。對在線分發的任何此類分配將在與其他分配相同的基礎上按基準進行。

代表的手令

我們已同意在本次發售結束時向代表或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售所售股份總數7%的普通股。認股權證可於本次發售開始發售後六個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。認股權證將以相當於首次公開發售每股價格的100%的每股價格行使。認股權證規定了FINRA規則第5110(G)(8)條允許的登記權(包括由我們承擔費用的一次性要求登記權和無限制的搭載權利，每一項權利自發售開始銷售起五(5)年到期)和習慣反稀釋條款。

這些認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，須受180天的禁售期。代表(或根據規則第5110(E)(1)條允許的受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證的證券，也不會參與任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致有效的經濟

自本招股説明書日期起計180天內處置認股權證或標的證券。認股權證及認股權證相關普通股將作為註冊説明書的一部分進行登記，並將在美國證券交易委員會宣佈該註冊説明書生效後自由交易。

行使認股權證時可發行普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。

禁售協議

我們的高級管理人員和董事，以及持有超過5%的流通股普通股的持有人已同意，未經代表事先書面同意，不會直接或間接提出出售、出售、質押、以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們普通股股份的任何交易或安排，進行任何將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的掉期或其他衍生品交易，就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記，提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記聲明，包括任何修訂，或公開披露自本招股説明書日期起計180天內進行任何前述工作的意圖，但習慣性例外情況除外。

尾部融資

如果在本次首次公開募股結束後的十二(12)個月期間，我們完成了與投資者的融資，而在我們與代表接觸期間，我們與他們舉行了電話會議或代表安排的會議，我們將向代表支付相當於此類融資收益7%的費用。

優先購買權

吾等已授權代表於本次首次公開發售完成後十二(12)個月內，擔任本公司未來任何公開及私募股權及債券發行的牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯席配售代理，包括所有與股權掛鈎的融資。

發行價的確定

公開發行價格由Benchmark和我們協商決定。在確定我們普通股的公開發行價時，Benchmark考慮了：

•        我們競爭的行業的歷史和前景；

•        我們的財務信息；

•        我們的管理能力以及我們的業務潛力和盈利前景；

•        本次發行時的現行證券市場;以及

•        一般可比公司上市交易股票的近期市場價格和需求，以及本公司普通股的近期市場價格。

穩定化

在此次發行中，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

•        穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了防止或延緩證券市場價格在發行過程中的下跌。

•        超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

•        辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格，以及他們可透過行使超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•        懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們的證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可能會受到納斯達克股票市場、場外交易或其他方面的影響，並且如果開始，可能會隨時被終止。

被動做市

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售股份之前至分銷完成之前的一段時間內，根據《交易法》第M條規則第103條，在納斯達克證券市場上對我們的證券進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股章程的人士知悉並遵守與發行及分發本招股章程有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起幷包括該日在內，不得在該相關成員國向公眾發出本招股説明書中描述的股票要約，但以下情況除外：

•        對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；

•        向招股説明書指令所允許的少於100個或150個自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)出售，但須事先徵得吾等就任何此類要約提名的相關交易商的同意；或

•        在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要此類股票要約不要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的股票進行的充分信息通報，以使投資者能夠決定購買或認購股票，因為在該成員國，該表述可因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。

股份賣方並無授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約，但承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表賣方或承銷商對股份提出任何進一步要約。

英國

本招股説明書只分發予且僅針對在英國屬招股章程指令第(2)(1)(E)條所指的合資格投資者的人士，而該等人士亦為(I)屬二零零零年金融服務及市場法令2005年(金融促進)令(“金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條所指的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及根據該命令第49(2)(A)至(D)條可合法獲傳達本招股章程的其他人士(每名該等人士均稱為“相關人士”)。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。Lucosky Brookman LLP代表了此次發行的承銷商。

專家

本招股説明書所載截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日的綜合財務報表已由Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)及獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)作為審計及會計專家授權進行審計。

馬庫姆亞洲辦事處位於賓夕法尼亞廣場7號，Suite830，New York，NY，郵編：10001。弗裏德曼的辦公室位於自由廣場一號，百老匯165號，紐約21樓，NY 10006。

更改註冊人的認證會計師

自2022年9月1日起，我們當時獨立的註冊會計師事務所Friedman與Marcum LLP合併，繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。2023年1月5日，我們的董事會解僱了弗裏德曼，聘請Marcum Asia擔任我們的獨立註冊會計師事務所。之前由Friedman提供的服務現在由Marcum Asia提供。

弗裏德曼關於截至2022年3月31日的年度綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外，在截至2022年3月31日和2023年1月5日的財政年度內，我們與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令弗裏德曼滿意的解決，將導致弗裏德曼參考與我們這些時期的財務報表報告相關的分歧主題。

在截至2022年3月31日的財政年度及其後至2023年1月5日的過渡期內，並無S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項”。

在截至2022年3月31日至2023年1月5日的財政年度內，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就S-K法規第304(A)(1)(V)項所述的任何事項或須報告的事件徵詢馬庫姆亞洲的意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法，以S-1表格向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所發行普通股的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和證物中包含的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件並不一定完整，您應該參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。你可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。

吾等將遵守《交易所法案》的報告及資料要求，因此，吾等將向美國證券交易委員會提交定期及現行報告、委託書及其他信息。“吾等期望在上述報告及其他信息向美國證券交易委員會存檔或提供後，在合理可行的情況下儘快透過我們的網站免費提供吾等向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告及其他資料。此外，此等定期報告、委託書及其他信息將於上文所述的美國證券交易委員會公眾資料室及網站供查閲及複印。

財務報表索引

截至及截至該年度的綜合財務報表
2023年3月31日和2022年3月31日

截至截至三個月的未經審計簡明合併財務報表
2023年和2022年6月30日

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
Fly-E Group，Inc

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的Fly-E Group，Inc.(“本公司”)截至2023年3月31日的綜合資產負債表、截至2023年3月31日的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

我們自2022年以來一直擔任本公司的核數師(該日期考慮到Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日起收購Friedman LLP的某些資產)。

紐約州紐約市
2023年8月11日

Fly-E集團公司
合併資產負債表
(除股票數量外，以美元表示)

____________

* 股份和每股數據追溯呈列，以反映2022年12月21日的名義股份發行。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Fly-E集團公司
合併損益表
(除股票數量外，以美元表示)

____________

* 股份和每股數據追溯呈列，以反映2022年12月21日的名義股份發行。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Fly-E集團公司
合併股東權益變動表
(除股票數量外，以美元表示)

____________

* 股份和每股數據追溯呈列，以反映2022年12月21日的名義股份發行。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Fly-E集團公司
合併現金流量表
(除股票數量外，以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Fly-E集團公司
合併財務報表附註

1 -業務描述、組織和演示基礎

組織和主要活動

Fly-E Group，Inc.(“公司”或“Fly-E Group”)於2022年11月1日根據特拉華州法律註冊成立。除了持有Fly E-Bike Inc.(“Fly E-Bike”)和Fly EV，Inc.(“Fly EV”)的所有已發行和流通股外，該公司沒有任何實質性業務。Fly E-Bike和Fly EV分別於2022年8月22日和2022年11月1日根據特拉華州法律註冊成立。Fly EV沒有實質性的業務。該公司通過其全資子公司，主要從事設計、安裝和銷售智能電動自行車(“電動自行車”)、電動摩托車(“電動摩托車”)、電動滑板車(“電動滑板車”)及相關配件，品牌名稱為“飛行電動自行車”。公司的主要業務和地理市場主要在美國(下稱“美國”)。截至2023年8月1日，該公司在美國共開設了32家門店。

該公司的業務最初在CTATE Inc.的領導下運營。(“Ctate”)，是根據紐約州法律於2018年成立的公司。在與Fly E-Bike合併之前，Ctate擁有27家公司，每家公司都經營着Fly E-Bike商店。2022年9月12日，Ctate與Ctate的全資子公司Fly E-Bike訂立合併協議及計劃，根據協議及計劃，Ctate併入Fly E-Bike並與Fly E-Bike合併，Fly E-Bike為尚存的公司(“合併”)。作為合併的結果，Ctate的原始股東成為Fly E-Bike的股東，並隨後有效地控制了合併後的實體。

2022年12月21日，Fly-E集團與Fly-E-Bike訂立換股協議，根據該協議，Fly-E集團以一對一方式向Fly-E-Bike的股東發行股份，收購Fly-E-Bike的全部已發行及已發行股份(“換股”)。由於換股，Fly-E-Bike成為Fly-E集團的全資子公司。

由於合併和換股，Fly E-Bike及其子公司由Fly-E Group共同控制，導致Fly E-Bike及其子公司合併，這被視為共同控制下的實體按賬面價值進行重組。合併財務報表的編制依據是重組自Fly-E集團隨附的合併財務報表所載的第一期初開始生效。

隨附的合併財務報表包括本公司及以下各附屬公司截至2023年3月31日的財務報表。