於2024年6月7日提交給證券交易所

註冊號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

Rapport Therapeutics，Inc.

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		88-0724208
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）

Rapport Therapeutics，Inc.

1325 Boylston街，401號套房

波士頓，MA 02215

（857）321-8020

（，包括郵政編碼及主管辦公室電話的地址區號 Registrant）

Rapport Therapeutics，Inc. 2022年股票期權與授予計劃

Rapport Therapeutics，Inc. 2024年股票期權與激勵計劃

Rapport Therapeutics，Inc. 2024年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Abraham N.Ceesay，M.B.A。

首席執行官

1325 Boylston街，401號套房

波士頓，MA 02215

（857）321-8020

(代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) Ryan A. Murr Branden C. Berns Gibson，Dunn & Crutcher LLP 555 Mission Street，Suite 3000，San Francisco，CA 94105

副本至：

Kingsley L.Taft

Stephanie A.Richards

Justin S. Platt

Goodwin Procter LLP

100 Northern Avenue

波士頓，馬薩諸塞州02210

(617) 570-1000

請勾選適用的條件，以判斷註冊人是否為大型超級審核人、加速審核人、非加速審核人、較小的報告公司、或新興成長型公司。定義可參見《交易所法》第12b-2條款中的“大型超級審核人”、“加速審核人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		較小的報告公司		☒
				初創成長公司		☒

如果是新興成長型企業，請勾選符號標記，以表示註冊者已選 擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

第I部分

在10(a) 資料表所需的信息

項目1.計劃信息。

包含此條款1所指定的信息的文檔將根據《1933年證券法》（修訂後的“證券法”）第428（b）（1）規定的方式發送或交付給參與者。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規定和《S-8表》的説明，此類文件既不作為《S-8表》的部分（本“註冊聲明”）提交給委員會，也不根據《1933年證券法》第424條作為招股書或招股書補充資料提交給委員會。

項目2.註冊人信息和員工計劃年度信息。

包含此條款2中所指定的信息的文件將根據《證券法》第428（b）（1）規定的方式發送或交付給參與者。根據委員會的規定和《S-8表》的説明，此類文件既不作為本註冊聲明的一部分（或）提交給委員會或根據《證券法》第424條作為招股書或招股書補充資料提交給委員會。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件。

註冊人特此將已向SEC提交的以下文件併入本註冊聲明：

（a）

修正案1，提交給SEC於2024年6月3日的註冊人S-1表（文件號333-279486），其中包含註冊人最新財務年度的審計財務報表。

（b）

註冊人與SEC根據《證券法》424（b）規定於2024年6月6日提交的招股書，涉及S-1表的註冊聲明，已修訂（文件號333-279486）。

（b）

註冊人的普通股的註冊人8-A表（文件號001-42121），已根據1934年證券交易法第12（b）條提交給SEC（最新修訂日期：2024年6月4日），包括為更新此類説明而提交的任何修正案或報告。

在這份註冊聲明提交有效性修正聲明之前，根據證券交易法13（a）、13（c）、14和15（d）條款而由註冊人後續提交的所有文件被視為併入本註冊聲明，從提交這些文件之日起將成為本聲明的一部分，直到所有所發行股票均已售出或註銷所有未售股票為止。

本文件中包含並被視為併入此處的文件所包含的內容可能會被修改或取代，而取代前述內容的是此處或後續提交的任何其他文件中包含的內容，這些文件也包含在本文件中。被修改或取代的內容不得被視為此註冊聲明的一部分，除非被修改或取代的內容與此註冊聲明的內容不同。

在沒有明確聲明的情況下，根據8-K表的當前項目2.02或7.01提交的任何信息將不被視為已併入本註冊聲明。

項目4.證券描述。

不適用。

項目5.命名專家和顧問的利益。

不適用。

項目6.董事和官員的賠償。

特拉華州《公司法》第145條授權公司對其董事和官員因作為公司董事或官員而涉及到的訴訟、訴訟和訴訟承擔責任。此種賠償可能涵蓋董事或官員為與此類行動、訴訟或訴訟相關實際和合理支出的費用（包括律師費用）、判決、罰款和結算金額。第145條允許公司提前支付董事和官員在此類行動、訴訟或訴訟最終解決前所發生費用（包括律師費）。此外，第145條規定公司有權代表其董事和官員購買和維護保險，以防其在擔任董事或官員時所面臨的任何責任，或由於其身份而產生責任，不管公司是否有權根據第145條規定賠償董事或官員所承擔的責任。

註冊人已採用其第三次修訂和重組的公司章程以及修訂後的公司章程，該章程將在其首次公開發行完成之前生效，並在其首次公開發行的《S-1表》生效後生效，將註冊人的董事和官員的責任限制或消除至DGCL所允許的最大程度。因此，除非以下情況，否則註冊人的董事和官員不會對其或其股東承擔個人的賠償責任，也不會由於其作為董事或官員違反信託責任而承擔個人的賠償責任：

•

對註冊人或其股東忠誠責任的任何違反；

•

任何不誠實行為或涉及蓄意錯誤或違法行為的行為或疏忽行為；

•

對於註冊人的董事，任何與股息相關的非法支付或非法股票購買、贖回或其他分佈；

•

他們從中獲得不當個人利益的任何交易；

•

對於登記人的官員，任何代理訴訟都是由公司行使權利來進行的。

這些責任限制不會改變聯邦證券法下的董事和官員的責任，並且不影響衡平救濟措施的可用性，例如禁令或撤銷。

此外，登記人的修訂和重申章程規定：

•

它將按DGCL現有的或未來修訂的最大程度對我們的董事、官員以及酌情決定的董事會某些員工予以賠償；並且

•

它將在有限的例外情況下，向其董事提供合理的支出，包括律師費，酌情決定的官員和某些員工，並與註冊者代表其服務或代表其服務的法律訴訟有關。

註冊者已與其每位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議規定，註冊者會以特拉華州法律所允許的最大限度對其每位董事、高管以及他們的關聯方進行賠償。註冊者將會在可賠償的任何訴訟中向每個受賠償的董事、高管或關聯方提供費用支出，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），並且註冊者將為指控該人作為董事或高管服務於註冊者或支持其權利的任何行動或訴訟對其董事和高管進行賠償。此外，註冊者的某些董事或高管可能會擁有其關聯方或其他第三方提供的某些賠償、費用預付或保險權利，該賠償與可能適用於此處所述作為董事或高管服務於註冊者所產生的同一訴訟。儘管如此，註冊者已在賠償協議中同意他的義務是優先的，這些同樣的董事或高管的任何附屬機構或其他第三方提供預付費用或提供賠償來支付這些董事所產生的費用或負債的義務是次要的。

同時，註冊者還保持着總責任保險，該保險涵蓋其董事和高管在擔任董事或高管職務時基於行為或不作為所產生的某些責任，包括證券法下的責任。

第7項。聲稱豁免登記

不適用。

項目8. 附錄。

指數

展示文件 編號。		描述
4.1		修正和重申公司章程的第三份協議形式（參照註冊申報表s-1，如修改（文件編號333-279486）的展示3.2）。
4.2		修改和重申章程的形式（參照註冊申報表s-1，根據修改（文件編號333-279486）的展示3.4）。
4.3		修正和重申投資者權利協議，由註冊者與其股東之一簽訂，日期為2023年8月7日（參照註冊申報表s-1，如修改（文號333-279486）的展示4.2）。
5.1*		Goodwin Procter LLP的意見。
23.1*		普華永道有限責任合夥公司，獨立註冊公共會計師事務所的同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP的同意（包含在展示5.1中）。
24.1*		授權書（放置在簽名頁面上）。
99.1		Rapport Therapeutics， Inc.2022股票期權和授予計劃，經修改，並在其中提供授予權協議（參照註冊申報表s-1，如修改（文件編號333-279486）的展示10.1）。
99.2		Rapport Therapeutics， Inc. 2024年股票期權和激勵計劃及其下的獎項協議形式（參照註冊申報表s-1，如修改（文號333-279486）的展示10.2）。
99.3		Rapport Therapeutics，Inc. 2024員工股票購買計劃（參見公司註冊文件的附錄10.3，表單S-1，經過修改（檔案編號333-279486））。
107*		隨附文件

*

此處提交。

第9項。承諾。

（a）註冊機構在此承諾:

（1）在進行任何報價或銷售期間，對本登記聲明進行後效修正：

（i）包含證券法10（a）（3）所要求的任何招股説明;

(ii)若證券的總價值不超過註冊的證券總價值，則在招股書中反映自注冊聲明生效日期（或其最近的任何後續有效聲明）之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件在個別或合計上表示該聲明中所列信息的根本變化。但是，如果證券發行量增加或減少（如果所發行證券的總價值不超過已註冊的證券的總價值），並且任何偏離估計的最高發行範圍的低端或高端的偏差都不超過所述證券的最高總髮行價值的20％的話，這些變化可能以招股書的形式提交給證券交易委員會規章424（b）項的規定;

(iii)在註冊聲明中包括有關分銷計劃的任何重大信息，該信息以前未在註冊聲明中披露或者該信息的任何重大變化已在註冊聲明中披露；

然而但是，如果註冊聲明以表格S-8的形式存在，並且註冊聲明中需要通過第13或15（d）條提交給或向註冊委員會提交的報告的公司董事、高管和控制人已經獲得包含在註冊聲明中的信息，那麼此處的第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）不適用。

(2)為確定證券法下的任何責任，任何此類後效修正在那時作為一個涉及其中所提供的證券的新的註冊聲明；並且

(3)通過後效修正將剩餘未售出的已註冊證券取消註冊。

(b)在此，註冊機構承諾，為確定證券法下的任何責任，公司根據1934年證券交易所法案第13(a)或第15(d)條提交的年度報告的每次提交（在申報登記聲明的適用情況下，根據1934年證券交易所法案第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告）都是涉及其中所提供的證券的新的註冊聲明。在此時，這些證券的發行將被視為其最初的真正發行。

(h)就根據證券法產生的責任而言，在此對於註冊管理人員、高管和控制人員可能通過上述規定或其他方式獲得的賠償進行説明，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果有這些管理人員、高管或控制人員聲稱在所註冊的證券中要求獲得賠償（除了要求由註冊機構支付任何行動、訴訟或訴訟的董事、高管或控制人員支付或支付的費用之外），則此時，除非在其顧問的意見下通過控制先例解決了此事，否則註冊機構將提交由適當的司法管轄區法院進行裁定，這種補償是否違反了證券法中所表達的公共政策，該問題將由此事的最終裁定所規定。

簽名。

不866805投控有限公司^th2024年6月5日

授權書和簽名

各自簽名的每個人在此組成和任命Abraham N.Ceesay，MBA和Troy Ignelzi為其真正和合法的代理人和代理人，持有替代和再次替代的所有權利和權利，以代表此類人員在任何和所有容量中，簽署此登記申明書（包括後效修正）的任何和所有修正案，並向證券交易委員會提交與此類修正案有關的所有展品以及與之相關的所有文件，並授予每個律師和代理人充分的權力和權利，以根據需要對上述文件及其有關前所述文件所包含的一切進行任何和所有行動和事情，並在意圖和目的上與本人可能或可能以其本人之名或資格執行的一切完全一致。因此，我批准和確認任何律師和代理人，或其任何替代品或替代品，都可以根據本文件或其提供的代理書而合法地做任何或所有的事情，並認為這些事情均為我做的事情。

根據規定，1933年證券法的要求，以下人員以所指出的能力和日期簽署本文件。

姓名		標題		日期
Abraham N.Ceesay，MBA。 Abraham N.Ceesay，MBA。		首席執行官和董事 (主執行官)		2024年6月7日
特洛伊·伊狄格齊 Troy Ignelzi 特洛伊·伊格內爾齊		致富金融 (信安金融的財務主管和負責會計事務的官員 負責會計事務的官員)		2024年6月7日
/s/ 史蒂文·M·保羅 史蒂文·M·保羅, M.D.		董事兼主席		2024年6月7日
/s/ 特里-安·巴瑞爾 特里-安·巴瑞爾		董事		2024年6月7日
/s/ 詹姆斯·I·希利 詹姆斯·I·希利, M.D., Ph.D.		董事		2024年6月7日
/s/ Reid Huber Reid Huber博士。		董事		2024年6月7日
/s/ 約翰·馬拉加諾雷 約翰·馬拉加諾雷, Ph.D.		董事		2024年6月7日
/s/ 傑弗裏·K·唐 傑弗裏·K·唐, Ph.D.		董事		2024年6月7日