附錄 10.5

安全的 期票

對於收到的 價值，佛羅裏達州有限責任公司（“製造商”）XPR Media LLC特此承諾根據本有擔保 期票的規定，向特拉華州有限責任公司Frankly Media LLC（“收款人”）支付七十萬 美元（700,000.00美元）（“本金”）的初始本金總額及其利息（“本金”）注意”）。

本 票據由製造商和收款人根據該特定資產購買協議（經修訂、重述、補充 或不時修改，即 “購買協議”）簽發給收款人。除非此處另有説明 ，否則本説明中使用的大寫術語具有購買協議中規定的含義。

1。 支付本金。

(a) 定期付款。製造商將根據附錄 A所附的時間表支付每月本金的本金，以及票據未償本金餘額的所有應計但未付的利息，每筆此類款項將由 先 (1) 支付^st) 該月的某一天。如果本協議項下的任何應付金額未在到期時支付（不考慮任何寬限期） ，無論是通過加速還是其他方式，則該金額此後應按等於每年百分之八 (8%) 的違約利率或適用法律允許的較低利率支付利息。

(b) 可選預付款。製造商可以在任何 時間自願以現金預付本票據的全部或任何部分未清債務，無需支付溢價或罰款。根據本協議支付的任何自願預付款金額將首先用於截至預付款之日的所有應計但 未付利息，其次用於支付給本協議收款人的所有未付費用和開支，然後 抵扣當時根據本協議到期的本金。

(c) 強制性預付款。如果製造商控制權發生變化，則本協議下所有應付金額的未清餘額將立即到期並付款。對於任何此類控制權變更，製造商將至少提前三十 (30) 天向收款人發出通知。 此處使用的 “控制權變更” 是指導致Maker所有權或投票控制權發生百分之五十 （50%）或以上的單筆交易或一系列交易，不包括對現有成員的家族信託或家族有限合夥企業 的任何變更。

2。 付款地點和方式；預扣款。本協議下的本金和利息應根據收款人向製造商規定的書面電匯指示，以美利堅合眾國 國的合法貨幣支付。製造商有權 從本票據下的任何應付金額中扣除和預扣根據任何適用法律在 支付此類款項時需要扣除和預扣的金額。如果根據本第 2 節扣留此類款項並且 已支付給適用的政府機構，則就本説明的所有目的而言，此類預扣金額將被視為已向預扣款所涉人員支付 。

3. 取消。在本票據下的所有本金和任何其他應付金額均已全額支付或以其他方式消滅後， 本票據將自動取消，本票據下的權利和義務終止，收款人將立即將本 票據交還給製造商。

4。 默認事件。

(a) 定義。本協議下的違約事件應被視為發生在以下任何事件 （均為 “違約事件”）時：

(i) 製造商未能在到期時以現金支付本協議下應付的任何款項的全額款項，並且在製造商收到收款人的書面通知後 十個工作日內，這種不付款未得到糾正；

(ii) (A) Maker 為債權人的利益進行轉讓；(B) 下達了裁決 Maker 破產或 資不抵債的命令、判決或法令；與 Maker 相關的任何救濟令都是根據《聯邦破產法》下達的；(C) Maker 向任何法庭申請或申請，要求指定Maker或任何實質性的託管人、受託人、接管人或清算人 Maker 合併 資產的一部分，或根據任何破產重組、破產、解散或清算 法律啟動與 Maker 相關的任何程序任何司法管轄區；或 (D) 已對Maker提交任何此類申請或申請或啟動任何此類程序， (1) 製造商通過任何行為均表示其批准或同意該申請、申請或程序，或 (2) 在六十 (60) 天內（（A）至（D），統稱為 “破產違約”），此類申請、申請或程序未被駁回 ；

(iii) 製造商應已解散、終止其存在或停止其業務運營；或

(iv) Maker 違反了本説明中包含的任何契約或義務，且此類違規行為在 製造商收到收款人的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正。

違約事件應被視為繼續，直到收款人向製造商發出書面通知放棄為止，或者就上述第 (i)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條而言，該事件得到糾正為止。

(b) 違約事件的後果。

(i) 在除破產違約以外的任何違約事件發生後和持續期間，收款人可以在不通知或要求的情況下宣佈本票據未償本金的全部或任何部分（以及所有其他到期應付的金額 ）立即到期並支付，並可以繼續行使 項下向收款人提供的所有權利和補救措施法律或股權。

(ii) 如果本票據下的款項未在到期時支付，則無論是否就此提起訴訟，Maker 承諾支付本票據的所有收款和執行費用 ，包括但不限於收款人因收款 或執法而產生的合理的律師費和費用。

5。 修正案。本票據只能通過製造商和收款人簽署和交付的書面修正案進行修改。

6。 可轉移性。未經收款人事先書面同意，製造商不得轉讓本票據或其在本協議下的義務，也不得無理拒絕 。收款人可以在未經Maker同意的情況下將其轉讓給關聯實體，或者與出售 或轉讓收款人或其重要部分資產有關。

7。 高利貸。儘管此處有任何相反的規定，但製造商在本票據下的義務將受以下限制 的約束，即在收取利息違反適用法律限制可能收取或收取的 利率的規定的情況下，無需支付利息

8。 擔保權益。本票據下的到期債務由截至本票據之日的擔保協議（“擔保協議”） 擔保，並由製造商為收款人的利益簽署。擔保 協議中規定了貸款人的其他權利。

9。 其他。

(a) 通知。本協議下的所有通知均應為書面形式，並應被視為已送達（i）如果親自送達，則在 送達之日，（ii）如果通過全國標準的次日快遞服務（預付費用），在 交付到此類快遞服務進行次日送達之後的下一個工作日，（iii）如果存放在美國郵政中，頭等艙郵費 預付，則在第五天發送 (5)^第四) 此類存款之日後的下一個工作日，或 (iv) 如果通過電子郵件發送，(x) 發送日期， 如果在收件方當地時間下午 5:00 或之前發送，則為發送日期；(y) 如果在收件方當地時間下午 5:00 之後發送，則在發送之日的 日期之後的下一個工作日。除非根據本協議的規定以書面形式指定其他地址 ，否則通知應發送到以下地址：

如果 給收款人：

坦率地説 媒體有限責任公司

2010 Powers Ferry Road SE，45

亞特蘭大， 喬治亞州 30339

電子郵件： lou@gamesquare.com

注意： Lou Schwartz

如果 變成 Maker：

斯科特 艾倫·奧斯

LAW 賓夕法尼亞州斯科特·艾倫·奧思辦公室

3860 Sheridan St | Ste A | 佛羅裏達州好萊塢 33021

305.757.3300 | 305.757.0071 F

scott@orthlawoffice.com

(b) 完整協議；可分割性。本説明以及此處提及的協議和文件包含各方之間關於本説明主題的完整協議和 諒解，並取代先前與此類主題有關的所有書面或口頭協議和諒解。本説明的每項規定應儘可能以 方式解釋，使其在適用法律下生效和有效，但如果本説明的任何條款被認定為 適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，不得使該條款的其餘 或本説明的其餘條款無效。

(c) 無豁免；累積補救措施，無抵消。收款人未能行使和不延遲行使本協議項下的任何 權利、補救措施、權力或特權均不構成對該權利的放棄；單一或部分行使本協議下的任何權利、 補救措施、權力或特權也不得妨礙其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力 或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律、衡平或其他方面規定的任何權利、補救措施、權力 和特權。製造商不得用本附註下的任何款項抵消根據任何其他協議對 欠製造商的任何負債或索賠。

(d) 個工作日。如果任何款項到期，或者任何通知或採取行動的時間期限在非工作日 日到期，則應在該日之後的下一個工作日立即到期付款，並且該期限應自動延長至下一個工作日 。

(e) 適用法律。本説明應根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋。由本説明引起或與之相關的任何索賠、 爭議和訴訟原因均受佛羅裏達州法律管轄， 不影響可能導致適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突或其他規則。

(f) 管轄權；放棄陪審團審判。

(i) 本協議各當事方同意，它應僅在 17 年提起因本説明或與本説明相關的任何在本協議雙方之間提起訴訟 ^第四佛羅裏達州司法巡迴法院（“巡迴法院” 法院”）或者，在 巡迴法院沒有屬事管轄權的情況下，美國佛羅裏達州南區地方法院和對此類法院的上訴具有管轄權的 上訴法院（“佛羅裏達聯邦法院”）（“選定的 法院”），並且僅就任何此類訴訟 (I) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權， (II) 放棄對在所選法院提起任何此類訴訟的地點提出異議，(III) 放棄任何關於所選法院 不方便的異議論壇或對本協議的任何一方沒有管轄權，並且 (IV) 同意，在 任何此類訴訟中向該當事方送達的訴訟程序如果根據第 9 (a) 條提出，則雙方放棄《海牙公約》在送達訴訟和本協議下的屬人管轄權方面適用 。

(ii) 本説明各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團審理本説明下產生的任何索賠、要求、 或訴訟理由 (I) 或 (II) 與本説明或本説明相關的任何交易 雙方的交易有關或相關或附帶的任何方式，無論是現在存在或將來產生的，以及 無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面。本説明各當事方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、 或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下由法庭審理決定，並且本説明的各方可以向任何法院提交本説明副本的原件 作為書面證據，證明雙方同意放棄陪審團審判 的權利。

(g) 建築。本説明中使用的標題和標題僅供參考，不構成 本註釋的一部分，不應被視為限制、描述或以任何方式影響本説明的任何條款，本 註釋的所有條款應如同本説明或其中未使用任何標題或標題一樣予以執行和解釋。

(h) 對應方。本票據可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成同一份和 相同的文書。

(i) 納税申報表。根據製造商的要求，收款人將交付正確填寫並正式簽署的國税局W-9表格或適用的國税局 W-8表格（或任何適用的後續表格），包括任何適用的支持性認證文件，以及製造商合理要求的任何其他納税申報表或 證書。

在 WITNESS WHEREOF 中，Maker 已在上述首次撰寫之日簽發了這張有擔保本票。

附錄 A

付款 時間表：

700,000.00 美元，支付方式如下：