附錄 10.4

服務 訂單-廣告服務

服務：

服務 期限 — 本服務訂單的期限將從生效之日開始並持續十二 (12) 個月； 之後，除非任何一方在當時的期限結束前至少 30 天向 提供不續訂的書面通知，否則該期限將自動續訂一年。

本 協議由本服務訂單及所附內容組成 一般條款和條件.

除非 另有書面協議，否則本一般條款和條件（“條款和條件”）將適用於訂閲者（“您” 或 “您的”）與 Frankly Media LLC（“Frankly Media” 或 “公司”） 之間的每份服務 訂單，並將規範您對公司提供的服務和公司技術（定義見下文）的使用。“生效日期” 是指服務訂單中規定的生效日期。公司與您在生效之日或之後簽署的所有服務訂單， 本條款和條件，以及本《條款和條件》 或任何服務訂單中規定或以引用方式納入的任何其他條款和條件應被視為構成相同的協議（上述所有內容統稱為 “協議”）。

1。 服務。

1.1 您 可以分別向本公司購買某些服務，具體説明見由公司和您雙方簽署的適用服務訂單（各為 “服務訂單”）。服務可能由公司和/或公司的第三方許可方提供。

1.2 公司和您在生效日當天或之後接受的每份 服務訂單均應成為本條款和條件的一部分並受其約束。 如果這些條款和條件與給定的服務訂單發生衝突，則以條款和條件為準。

2。 期限和終止。

2.1 每個 服務訂單自該服務訂單規定的生效日期起生效。每份服務訂單的期限應從 生效日期的後者，或公司根據 服務訂單向您初次通知服務可用性/使用情況之日開始，並應按照適用的服務訂單 （“服務協議期限”）的規定延長至此後的指定幾個月。

2.2 服務協議條款在給定的服務協議中規定。初始服務協議期限或任何續訂服務 協議期限到期後，服務協議期限應自動續訂一段與初始服務 協議期限相同的期限，除非一方在當時的服務協議期限 結束前至少六十 (60) 天向另一方發出相反的書面通知。

2.3 任一 方均可因另一方違反本協議的實質性契約、條款或條件而終止本協議（及所有服務訂單）；前提是：(i) 非違約方首先向違約方提供了有關此類違約行為的書面通知， 並且 (ii) 違約方未能在收到後三十 (30) 天內糾正此類違約行為（如果可以治癒）在這樣的 通知中。

3. 定價和付款。

3.1 適用於服務的 費率、費用和收費在適用的服務協議中列出，並以引用方式納入此處 。

3.2 公司的 廣告銷售 — 此處 中將庫存所在平臺（例如網站、移動應用程序等）稱為網站。在學期內每個月結束後的30天內，公司將向您提供一份彙總公司 該月的廣告銷售賬單的聲明。在每個月的最後一天或之前，公司將向您提供一份聲明，詳細説明 公司根據本協議從26日中收取的總金額^第四上個月至當前 月的前 25 天、應付給公司的佣金金額、調整或退款的任何折扣或扣除金額，以及與此類銷售相關的應付給您的淨 金額。每份此類賬單都將附上顯示應付給您 的金額的付款。付款將根據26之間的收款情況而定^第四上個月的某一天到 25^第四 當月的某一天，以及在這類 付款後進行的與此類收款相關的退款金額、折扣、退款和調整將從未來的付款中扣除（“True Up”）。公司將根據服務訂單從本應向您支付的金額中扣除您應付的廣告 服務和其他費用。

3.3 您事先以書面形式批准（可接受電子郵件批准）的公司人員合理的 有據可查的差旅費用，包括 實際預先批准的機票、酒店費用、膳食和當地交通費用，這些費用應由您報銷 僅與履行公司在您的場所或您指定的地點的義務有關的 。

3.4 除非此處另有規定，否則所有已支付的 費用均不可退還。

4。 一般義務。

4.1 在 遵守這些條款和條件的前提下，公司同意在適用的服務協議期限內向您提供 服務，並且您同意按公司和您接受的每份服務訂單中的規定支付 服務。

4.2 雖然 公司根據需要在公司設施中使用某些公司技術（包括硬件和軟件）來提供 服務，但您應全權負責提供您訪問和使用服務所需的硬件、軟件、電源、互聯網連接和帶寬（公司可能根據服務訂單明確同意向您 提供的某些公司技術除外）。

4.3 由於與您未能或無法提供適當的硬件、軟件、電源和互聯網 連接和帶寬相關的問題而無法訪問或使用服務 或公司技術，因此公司 不承擔任何責任，也不能解除您在本協議下的義務。

4.4 廣告 銷售限制 —公司不會銷售以下類別的廣告：

4.5 私人市場交易-在期限內，訂閲者可以要求公司流量程序化直接/單一廣告商 私人市場 (PMP) 交易。公司根據本協議銷售PMP庫存實際獲得的收益，減去任何第三方 款項，將80％分享給訂閲者，20％分享給公司。

5。 許可證。

5.1 前提是您繼續遵守本協議的條款和條件（包括支付本協議下應付的所有款項）， 公司特此授予您非排他性、不可轉讓、在本協議允許的範圍內終止、不可再許可的權利和有限許可 僅在向您提供服務的服務協議期限內訪問和使用特定服務。

5.2 用户名和密碼（“憑證”）的使用可能會限制訪問 和使用服務。您對賬户中發生的所有活動負責 。除非公司收到有關您的憑證丟失、被盜或未經授權使用的實際通知，否則 公司有權在不進一步詢問的情況下依賴您提供的憑證來驗證您對 服務的使用。

5.3 除本協議明確允許或公司明確授權的 外，您不得：(i) 許可、再許可、出售、轉售、 轉讓、分配、分發或以其他方式進行商業利用，或以任何方式向任何第三方提供服務或公司技術 ；(ii) 複製、修改或製作基於服務或公司技術的衍生作品；(iii) 逆向工程或訪問 服務或公司技術，以 (a) 打造有競爭力的產品或服務，或 (b) 複製任何想法、特徵、功能 或服務或公司技術的圖形

6。 知識產權所有權。

6.1 公司 （及其許可人，如果適用）擁有公司技術和服務的所有權利、所有權和利益，包括所有相關的知識產權。

6.2 除本協議中規定的 外，本協議不是銷售，不向您轉讓任何與服務、公司 技術或公司或其許可人擁有的知識產權相關的所有權。公司名稱、公司徽標以及與服務和/或公司技術相關的產品 名稱是公司或第三方的商標和/或服務標誌， 未授予在本協議下使用它們的權利或許可。

6.3 為避免疑問，您保留對您擁有或控制的產品、服務和商標的所有權利、所有權和利益。 除非公司需要提供本協議下的服務以及公司需要在其營銷材料中將您標識為客户，否則 未向公司授予使用與您的產品和服務相關的姓名、徽標和產品名稱。

7。 賬單信息。

7.1 您 同意向公司提供完整準確的賬單和聯繫信息，並在此類 信息發生任何變更時立即向公司通報最新情況。這些信息包括您的姓名、您的法定公司名稱（如果適用）、街道地址、電子郵件地址以及授權賬單聯繫人的姓名和 電話號碼。您還同意在對 進行任何更改後的三十 (30) 天內更新此信息。如果您提供的任何聯繫信息是虛假或欺詐性的，除了任何其他法律補救措施外，公司保留終止您訪問服務和任何公司技術 的權利。

7.2 如果 公司同意接受信用卡作為與您的賬户相關的計費機制，則您同意公司可以在向您計費的每個週期開始時自動 向您的信用卡開具賬單。

8。 賠償。

8.1 對於由 (i) {引起的第三方索賠、損失、要求、訴訟原因、負債、成本和支出（包括 合理的律師費）（統稱為 “損失”），您 將對公司、其關聯公司、繼承人和受讓人及其各自的所有高級職員、董事、 員工或代理人進行賠償、辯護並使其免受損害 br} 任何違反或涉嫌違反您在本協議下的義務、陳述或擔保的行為，或 (ii) 對本網站 或由其提供的任何材料提出的任何索賠您 (a) 盜用任何第三方的機密信息，(b) 誹謗或誹謗， 或 (c) 侵犯或侵犯任何第三方的權利，包括但不限於任何知識產權。

8.2 公司 將對您和您的關聯公司、繼承人和受讓人及其各自的所有高級職員、董事、 員工和代理人進行賠償、辯護並使其免受損害，使其免受損失，這些索賠是由於 (i) 任何違反或涉嫌違反 在本協議下的公司義務、陳述或擔保；或 (ii) 服務、公司 的任何索賠所導致的任何和所有損失技術或您根據本協議條款使用上述任何內容 (a) 會侵佔任何第三方的 機密信息，或 (b) 違反或侵犯任何第三方的權利，包括但不限於任何知識產權 。對於 Google Ad Manager 和公司在提供 服務時使用的第三方廣告交易所、網絡和服務，公司的賠償義務將僅限於此類第三方提供商向公司提供的賠償。

8.3 如果 服務和/或公司技術成為任何侵權索賠的主體，則公司將自行選擇和承擔費用 (i) 為您爭取繼續使用服務和/或公司技術的權利，(ii) 用基本等同的非侵權版本替換服務和/或公司 技術，或 (iii) 修改服務和/或公司技術（不實質上 減少特性或功能其中）使其不侵權。如果公司儘管付出了辛勤努力，但仍無法提供 前一句中描述的任何補救措施，則任何一方均可終止本協議，在這種情況下，公司應 向您退還非公司提供的服務的預付款。

8.4 根據本協議尋求賠償的 方（“受賠方”）應立即將針對受賠方提起的任何訴訟或訴訟通知另一方（“賠償方”），受賠方有權根據本協議獲得賠償 （但是，不及時發出通知不會使賠償方免除任何責任）下述責任， ，除非賠償方因此類失敗而遭受實際實質損害）。受賠方將允許 賠償方指導任何此類索賠的辯護和和解，由賠償方選擇的律師 ，並將向賠償方提供辯護和和解索賠所需的合理必要的信息和協助，費用由賠償方承擔。受賠方有權但沒有義務自費 參加（但不控制）任何此類訴訟或訴訟的辯護。未經受賠償方的書面同意，賠償方不得解決任何 此類訴訟（不會無理地拒絕或延遲同意）。

9。您的 義務。您承諾並同意 (i) 不以任何非法或非法的方式，或出於任何非法或非法的目的使用服務，或收集、使用或披露任何人的任何個人身份信息 ，或 (ii) 以旨在幹擾或破壞公司或其客户對服務的使用的方式使用本服務。

公司 不會審查或篩選本網站或您對服務的使用是否符合本協議或適用法律，並且公司 沒有義務這樣做，但是，除了公司可能擁有的任何其他權利外，公司保留暫停 您訪問和/或使用本服務的權利，前提是公司合理地認定此類暫停是遵守適用條款所必需的 法律或防止對公司或本服務的任何最終用户造成重大損害；前提是公司願意提前三 (3) 個工作日向您提供此類暫停的書面通知，並讓您有機會在行使此類暫停權之前糾正此類違規行為 。

使用 限制 — 如果公司向您提供直接訪問第三方產品或服務的權限，則您應遵守該第三方發佈的與您使用這些產品或服務有關的 政策和限制。

數據 收集 — 公司可能會在公司的流量報告中包含本網站的流量。公司和/或其廣告商 可能通過 Cookie 和信標以及用户位置數據收集有關最終用户在網站內外的行為的數據，以便 優化向此類最終用户提供的廣告，財產上顯示的或與之相關的隱私政策應 披露此類做法並告知用户如何選擇退出此類數據收集做法。您將全權負責 (a) 獲得 適用的最終用户對公司收集和使用數據的同意，以及 (b) 遵守與網站運營有關的 中適用的隱私和其他法律。

10。普通的

免責聲明。 除非本協議中有明確規定，否則任何一方均未就任何事項向另一方作出任何形式的明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於對特定用途的適用性、適銷性、 非侵權、所有權或適用性的暗示擔保，或因交易、貿易慣例或其他原因產生的擔保。除非此處明確規定 ，否則本公司的服務和內容僅在 “按原樣” 的基礎上提供。任何一方從另一方獲得的 建議或信息均不構成本協議中未明確規定的任何保證

其他 -本協議受紐約州法律管轄和解釋，由本協議或 引起的所有爭議的唯一審理地應是位於佐治亞州富爾頓縣的州或聯邦法院。本協議構成雙方關於本協議標的的的完整協議 ，並取代先前關於本協議標的 的所有協議和陳述。本協議下雙方的關係是獨立承包商的關係，除非本協議另有規定，未經另一方事先書面同意， 任何一方均無權代表對方履行義務。未經另一方事先書面同意，任何一方 均不得轉讓本協議或其在本協議下的責任，除非與 出售該方几乎所有的資產或股權有關，前提是該繼承實體 i) 同意受本協議 條款和義務的約束，並且 ii) 不是非轉讓方的直接競爭者。公司應能夠在執行本協議條款的任何行動中收回 其合理的律師費。