附錄 10.3

過渡 服務協議

本 過渡服務協議（“協議”）是這樣訂立的 31^st2024 年 5 月（“生效日期”）， 由 Frankly Media LLC、2110 Powers Ferry Road SE，450 套房，喬治亞州亞特蘭大 30339（“提供商”）和 Galgalei HA-plada St. 16 Herzliya（“收件人”）之間的 UNIV, Ltd.此處將提供商和接收方統稱為 “一方”， 統稱為 “雙方”。

鑑於 根據雙方於2024年5月31日簽訂的某些資產購買協議（“資產購買協議”）， 在生效之日， 從提供商處收購了購買的資產（按購買協議中的定義）；

鑑於 根據資產購買協議，雙方考慮該提供商將在 生效之日起和之後根據此處規定的條款和條件向接收方提供某些臨時過渡服務；以及

鑑於 本協議構成資產購買協議中提及的過渡服務協議。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的共同契約、條件和條款，以及其他利益 和寶貴報價（特此確認其收到和充足性），各接收方和提供商特此同意 如下：

1。 過渡服務。

(a) 在本協議期限內，雙方將（直接或通過其關聯公司）在非排他性的基礎上根據 的條款和條件提供附表 A（“服務時間表”）中描述的服務。 所附附表A中描述的服務在本文中稱為 “過渡服務”。期限 到期後（或此處可能指定的更早時間），雙方在提供過渡 服務（或適用的過渡服務）方面的義務將自動立即終止。

(b) 接收方承認，提供商可以通過其任何關聯公司自行提供適用的過渡服務，或者通過 供應商經常聘請的一個或多個第三方根據本協議的條款代表其提供此類服務。 提供商應在此類業務的正常過程中並在實質上遵守所有適用的 法律履行其在本協議下的義務。儘管本文中有任何相反規定，包括服務附表，但不得要求提供商、其關聯公司和任何第三方 服務提供商採取任何構成 (i) 違反適用法律、(ii) 違反提供商對第三方的任何合同義務或 (iii) 任何其他侵犯第三方權利的行動。

(c) 購買資產使用許可。接收方代表其自身及其關聯公司特此向提供商、其關聯公司和任何 第三方服務提供商授予有限的、免版税的、非排他性的全球權利和許可，允許其在適用情況下使用所購資產或企業資產中包含的 知識產權，在適用情況下， 以及接收方或其任何關聯公司控制的其他知識產權，這是根據本規定執行 過渡服務的合理必要條件協議。本條款終止 後，此處規定的許可證將自動立即終止。

2。 術語。本協議的期限自生效之日起生效，並將一直有效，直到 本協議下的所有過渡服務在本協議允許的情況下到期或終止。

各方承認並同意，除非此處明確規定，否則接收方承擔由 產生的或與其使用和依賴過渡服務有關的所有風險和責任，並且提供商對此不作任何陳述或保證， ，除非過渡服務將在正常業務過程中進行，為接收方的利益而提供。

3. 免責聲明。這是一份服務協議。除非本協議中明確規定，否則，(I) 提供商不保證， 代表或擔保根據本協議提供的過渡服務，(II) 過渡服務應在 “按原樣” 和 “不存在任何缺陷” 的基礎上提供，(III) 沒有其他內容，提供商不作出、特此放棄與本協議有關的所有 其他、陳述、擔保或保證或過渡服務，無論是明示還是暗示的， ，包括對適銷性、所有權/非侵權或特定適用性的任何擔保目的，但明確表示不予承認。

4。 賠償。

(a) 接收方同意賠償、辯護和保護提供商、其關聯公司、第三方服務提供商以及每個提供商、 其關聯公司和第三方服務提供商各自的員工、代理人、高級管理人員和董事免受 以及任何損失、成本、利息、收費、支出（包括合理的律師費）、義務、負債、和解 付款、獎勵，任何與第三方 索賠相關的判決、罰款、罰款、損害賠償、評估或缺陷（“損失”）(i) 接收方在本協議允許範圍之外使用此類過渡服務，或 (ii) 接收方違反本協議的原因；除非在每種情況下，此類損失是由於提供商、其關聯公司或任何第三方服務提供商的故意不當行為或重大 過失或提供商違反本協議的行為所致。

(b) 提供商同意賠償、辯護和保護接收者、其關聯公司以及接收方及其關聯公司各自的 員工、代理人、高級管理人員和董事免受因任何與 有關的第三方索賠或因為 (i) 過渡服務（在本文允許的情況下使用）違反任何第三方權利或適用法律而產生的任何損失， (ii) 提供商、其任何關聯公司或任何第三方服務提供商與 有關的故意不當行為或重大過失根據本協議提供的過渡服務，或 (iii) 提供商違反本協議的任何行為。

5。 責任限制。只要過渡服務是在正常業務過程中提供的，不包括 的賠償義務，則在任何情況下，任何一方均不對與本協議有關的任何特殊、懲罰性、後果性、間接、偶然 或懲戒性損害（包括數據、利潤、利息、收入損失或任何業務中斷）承擔責任，無論是基於擔保、合同，侵權行為（包括疏忽或嚴格責任）或任何其他 法律或衡平法理由，無論如何此類損害是否可預見，或者該方是否被告知此類損害的可能性 或可能性。除賠償義務外，在任何情況下，提供商均不對與 有關、因本協議或與本協議（包括根據本協議提供的任何過渡服務或履行 或未能履行本協議規定的提供商義務）的任何金額超過 5,000 美元的損失承擔任何責任。

6。 機密性

(a) 保密責任。各方（“接收方”）同意以與接收方保護 自己的類似機密信息相同的謹慎程度來保護另一方（“披露方 方”）根據本協議收到的機密信息，但絕不低於合理的謹慎程度。根據本協議收到的 披露方的此類機密信息只能由接收方用於過渡服務，並且只能在接收方履行其在本協議 下的義務或行使其權利的合理必要範圍內進行復制或複製。披露方不得向任何人披露接收方的任何此類機密信息；前提是， 各方可在必要時向其及其關聯公司的員工、高級職員、 董事和代表披露機密信息，包括但不限於律師、第三方服務提供商和顧問（統稱為 “代表”）、 ，他們有義務維護機密信息；前提是，即收到此類機密 信息的締約方應對其代表違反本第八條的任何行為負責。

(b) 機密信息。根據本協議，以下內容應被視為一方的 “機密信息”： 與提供本協議下的過渡服務有關的所有專有和機密信息， 與該方或其關聯公司的業務、運營、業務關係（包括潛在客户和業務合作伙伴）和財務事務 ，無論是否以書面形式提供，也無論是否貼上或標識為機密或專有發明，包括 發明、商業祕密、技術信息、專有技術、產品和定價信息及計劃、研發活動、 營銷計劃和活動、客户、供應商和潛在客户信息、員工和財務信息，以及第三方以專有或保密義務披露的 信息；前提是，機密信息 不包括 (i) 已經或可以公開獲得 的信息，在本協議中也沒有義務公眾，除非是由於接收方違反本協議的披露，(ii) 接收方可以 證明接受方已經或已經從不受任何保密義務約束的第三方向接收方提供信息，(iii) 在根據本協議（或雙方之間關於此類信息機密性的任何先前協議）進行直接或間接 披露之前，已由接收方掌握（無保密義務） 並且不是在過程中生成的，也不是在與、過渡服務或 (iv) 的連接由接收 方獨立開發，不參考披露方的機密信息。

7。 其他

(a) 修正和豁免。除非 各方簽署的一份或多份書面文書，否則不得修改或修改本協議。本協議任何一方對違反本協議任何條款或規定的豁免，不得解釋為 對任何後續違約行為的放棄。

(b) 通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知和其他通信均應根據資產購買 協議發出。

(c) 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但是，未經本協議另一方事先明確書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議。

(d) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院或 其他機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議 的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全的效力和效力，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近地實現雙方最初的 意圖以便按原樣完成特此設想的交易 儘可能充分地考慮。

(e) 第三方受益人。除本協議項下的任何賠償人外，本協議無意向任何非本協議當事方的個人（及其繼任者和受讓人）或代表 授予與標的或本協議任何條款有關的任何權利、利益、訴訟原因或補救措施 。

(f) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由任何一方在不同的對應方中籤署， 每份協議在執行時應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一個協議。

(f) 適用法律。本協議以及可能基於、由本協議引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟原因 應受佛羅裏達州內部法律管轄和解釋，這些法律適用於在佛羅裏達州簽訂和完全 履行的合同，不考慮任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律 的適用法律衝突原則。

(h) 專屬管轄權；法庭訴訟。本協議雙方同意，任何旨在執行本協議或本協議所設想交易中任何 條款或基於本協議或本協議所述交易引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序 只能在佛羅裏達州巡迴法院提起，17^第四司法巡迴法院和其中的任何州上訴法院 ，或者，如果此類法院缺乏屬事管轄權，則在南佛羅裏達州開庭的美國地方法院。雙方特此 不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、 訴訟或程序的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在任何此類法院或任何此類訴訟中確定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議， 在任何此類法院提起的訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方 的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各當事方同意 第 9.2 節中規定的向該方提供的訴訟程序應被視為向該方提供的有效程序送達。 雙方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟（無論是合同還是侵權行為 或其他訴訟中）中由陪審團審判的所有權利。

(i) 雙方的關係。本協議雙方是獨立承包商，接收方和提供商不是另一方的員工、合作伙伴 或合資企業。在任何情況下，出於任何目的，接收方或提供商的任何員工均不得被視為對方的員工 。接收方和提供商無權使對方受與第三方的任何協議的約束，也無權 以另一方的合作伙伴或合資企業的身份代表自己或自己。

(j) 購買協議。本協議中的任何內容均無意修改、限制或以其他方式影響購買協議中包含的陳述、擔保、承諾、 協議和賠償，根據購買協議的條款，此類陳述、擔保、承諾、協議和 賠償應保持完全的效力和效力。

見證，雙方已促使本協議自生效之日起由其正式授權的官員執行。

時間表 A

將 服務移交給提供商提供

A. 購買資產的運營。

在 2024 年 6 月 30 日之前，提供商應支持所購資產的所有常規服務，並應與接收方分配的員工進行溝通並幫助解釋其操作的細微差別 。這些服務的對價是資產購買協議中確定的 購買價格的一部分。

B. 延遲合同轉讓同意書。

如果 購買資產中包含的客户或供應商合同的轉讓需要獲得同意的延遲到購買協議的截止日期 (a) 之後，提供商將充當接收方的代理人，在獲得同意之前向該客户提供服務，並將所有客户付款匯給接收者，前提是 提供商將自費提供所有材料和服務收件人根據此類客户協議履行義務所必需的， 和 (b)根據供應商協議，提供商將根據此類協議向接收方提供服務，直到獲得同意， 前提是接收方償還提供商在購買協議結束 後的期間向此類供應商支付的所有費用和其他付款，直到獲得該供應商的轉讓同意為止。對於通過將提供商的供應商賬户轉移 到收款人註冊的新賬户或通過接收方向供應商提供收款人的 賬單信息來進行轉移的供應商協議，此處將把此類賬户視為需要延遲同意，直至接收方完成此類操作。

C. 基礎設施人員服務。

提供商 將在2024年6月30日之前為Frankly平臺的AWS託管、 DataBank數據中心託管和Frankly CloudFlare CDN的日常實施提供人員配備服務，涵蓋系統和網絡配置、監控、維護和訪問 控制，直至2024年6月30日，無需進一步補償。任何重大系統變更或遷移到新實現都將由接收方負責。服務將持續到 2024 年 6 月 30 日，除非接收方在至少 天前向提供商發出書面通知後提前終止服務。

D. 軟件開發支持服務。

提供商 將提供人員配備服務，以支持 Frankly Producer CMS 平臺按原樣實施的日常軟件開發，涵蓋客户要求的關鍵維護和錯誤修復。任何重大系統更改或遷移到新實現 都將由接收方負責。服務將持續到 2024 年 6 月 30 日，或接收方在至少提前 10 天向提供商發出書面通知後終止 此類服務的更早日期。

上述 A、C 和 D 部分提供的 服務須視提供商在服務 期間的現有員工的持續可用性而定，不得要求提供商更換任何終止僱用的服務員工。提供商不得采取肯定的 措施來鼓勵解僱，並應立即將任何員工解僱通知通知接收者。