附錄 10.2

安全 協議

本 安全協議（以下簡稱 “協議”），日期為本 31^st2024 年 5 月的日子由 UNIV, Ltd.（“債務人”）（地址為 Galgalei Ha-plada St. 16 Herzliya）和 Frankly Media LLC（“Secured 方”）之間制定，地址為 2110 Powers Ferry Road SE SE，450 套房，喬治亞州亞特蘭大 30339

根據 本協議的條款，有擔保方希望獲得債務 （定義見下文）的擔保，債務人希望向有擔保方提供債務 的擔保。

現在， 因此，債務人和有擔保方打算受法律約束，特此協議如下：

1。 定義。

(a) “抵押品” 應包括債務人的所有有形不動產和個人財產、固定物、租賃權益改善、 貿易固定物、設備、客户協議以及債務人在附錄 A所附財產清單上擁有的其他財產（“個人財產”）；與個人財產有關或產生的所有一般無形資產、所有現金和 非現金收益（包括保險）個人財產的收益）、其所有產品及其所有增補和加入、 的替代品和替代品其。

(b) “資產購買協議” 是指 Frankly Media LLC賣方與UNIV, Ltd.簽訂的截至2024年5月31日的資產購買協議和隨附的期票。

(c) “債務” 是指債務人在有擔保 本票下欠有擔保方的所有負債、義務和職責，無論是絕對的還是或有的，現在存在的還是將來產生的，以及有擔保方在執行本票和收取本票時產生的所有成本和開支，包括合理的律師費和開支。

(f) “UCC” 是指 任何適用的司法管轄區通過和頒佈並不時生效的《統一商法》或同等法律。此處使用的術語在 Florida UCC 中定義且未另行定義，應具有 UCC 中賦予此類術語的 相應含義。

2。 授予擔保權益。為了擔保債務，債務人特此向作為有擔保方 方轉讓和授予抵押品的持續留置權和第一優先擔保權益。本協議以及根據本協議授予的 擔保權益將在根據資產購買協議向有擔保方支付的所有款項 支付給有擔保方之日終止。終止後，有擔保方將提供合理的協助，以終止根據本協議提交的任何留置權或融資 聲明。

3. 更改名稱或地點。債務人特此同意，如果債務人從上述 的地址更改其主要地址，或者如果債務人更改其名稱、形式或組織管轄權，或確立了可以開展業務的名稱， 債務人將立即以書面形式將此類變更通知有擔保方。

4。 陳述和保證。債務人向有擔保方陳述、保證和承諾：(a) 債務人對抵押品擁有 良好、適銷和不可剝奪的所有權，未事先對任何抵押品進行過任何出售、質押、抵押、轉讓或其他處置 ，抵押品不受任何形式的抵押和抵銷權，但有擔保的 的留置權除外由本協議創立的一方；(b) 除非在正常業務過程中可能發生或本協議另有規定，否則沒有有擔保方的 債務人此後將不會事先書面同意：出售或以其他方式處置任何抵押品； (c) 除債務人 正常業務中使用的設備或其他融資的購貨款擔保權益外，未經有擔保方事先書面同意，債務人今後不得質押、抵押或轉讓任何 抵押品，或允許任何抵押權、留置權或擔保權益存在，但不包括擔保方有擔保方和 (d) 債務人將 隨時為抵押品辯護，使其免受所有人的所有索賠和要求聲稱其中的相同或任何權益。

5。 債務人契約。債務人承諾它將：

(a) 在任何合理的時間內，允許有擔保方通過或通過其任何高級職員、代理人、律師或會計師， 檢查或檢查抵押品，並獲得抵押品的估值和審計，無論抵押品位於何處。債務人應做、獲取、 制定、執行和交付有擔保方合理要求的所有額外和進一步的行為、事物、契約、保證和文書，以向有擔保方授予和保證其在本協議下的權利以及抵押品中的權利（前提是，在 未發生違約事件的情況下，有擔保方無權佔有或控制抵押品）及其收益， 包括房東、倉庫管理員和抵押貸款人的豁免；

(b) 時刻保持抵押品的良好狀態並進行維修，並立即將任何導致 重大損失或抵押品價值下降的事件（無論是否由保險承保）以及此類損失或折舊的金額通知有擔保方；

(c) 僅根據所有適用的聯邦、州、縣和市法律法規使用或允許使用抵押品； 和

(d) 隨時為這種形式的抵押品購買並維持保險，其金額應與債務人 過去的做法合理一致。根據有擔保方的要求，債務人應按照有擔保 方的要求向有擔保方提供保險證據。

6。 否定質押；禁止轉讓。除非本協議另有規定，否則債務人不得出售或要約出售或以其他方式 轉讓或授予或允許對抵押品施加留置權或擔保權益，也不得以與本協議或其任何保險單的條款和條件不符的任何方式 使用抵押品的任何部分。

7。 進一步保證。債務人特此不可撤銷地授權有擔保方隨時不時向任何統一 商法管轄區提交任何初始融資報表及其修正案，即 (a) 將抵押品 (i) 列為債務人的所有資產 或具有類似效果的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於 第 9 條的範圍或該司法管轄區的範圍，或 (ii) 是範圍相同或更小或更詳細，並且 (b) 包含所需的任何其他信息根據《統一商法》關於充足性或備案辦公室第 9 條第 5 部分接受任何財務報表或修正案，包括但不限於 (i) 債務人是否為組織、 組織類型以及 (ii) 向債務人發放的任何組織識別號。債務人同意根據要求立即向有擔保的 方提供任何此類信息。

8。 默認事件。如果發生以下事件或情況（“違約事件”），債務人應由有擔保方選擇在本協議下違約：債務人未能履行 資產購買協議規定的義務，在有擔保方發出通知後的三十 (30) 天內仍未兑現。

9。 補救措施。在發生任何此類違約事件時，以及此後的任何時候，有擔保方可以宣佈特此擔保的所有債務 立即到期並應支付，並且除了此處或任何適用法律或 衡平法中規定的任何補救措施外，還應享有有擔保方在 UCC 下的所有救濟措施。有擔保方的補救措施包括但不限於，在法律允許的 範圍內，(a) 通過自己的手段或在司法協助下和平地進入債務人的住所， 在沒有事先通知債務人或沒有聽證機會的情況下佔有抵押品，(b) 使抵押品無法使用， (c) 在債務人的場所處置抵押品，以及 (d) 要求債務人彙集抵押品並在有擔保方指定的地點將其提供給有擔保方 。除非抵押品易腐壞或有可能迅速貶值 ，或者屬於通常在認可的市場上出售的那種抵押品，否則有擔保方應合理地通知債務人進行任何公開發售的時間和地點，或進行任何私下出售或任何其他意向處置的時間。 如果在預期出售或處置的 時間前至少五 (5) 天向債務人發送此類通知，則應滿足商業上合理通知的要求。收回、持有、準備出售、出售等的費用應包括有擔保方合理的律師費和法律費用，這些費用是有擔保方為強制執行本協議項下應付的 向債務人、起訴或辯護任何訴訟或辯護時，或與本協議標的和根據本協議質押的抵押品有關的 產生或與之相關的任何事項而產生或支出。債務人放棄 現已生效或此後頒佈的所有評估或豁免法律的所有救濟。

10。 費用支付。有擔保方可以選擇，但不必這樣做：解除税款、留置權、擔保權益 或可能附在抵押品上的其他擔保。債務人將根據要求向有擔保方償還擔保方根據上述授權支付的任何款項或產生的任何費用，抵押品還將為有擔保方支付的任何預付款 或如此支付的款項或因此產生的費用提供擔保。

11。 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信必須採用書面形式，並在收到後生效。此類通知和其他通信可以親自遞送，通過傳真發送 發送，附有送達確認書和副本，也可以通過國家認可的隔夜快遞服務發送到上述 地址或任何一方為此目的以書面形式向另一方提供的其他地址。

12。 保護權利。有擔保方延遲或不作為行使本 項下產生的任何權利或權力均不會損害任何此類權利或權力，也不會被視為對任何此類權利或權力的放棄，擔保方的行動或 的不作為也不會損害任何此類權利或權力。有擔保方在本協議下的權利和救濟措施是累積性的，並不排除 被擔保方根據其他協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或救濟措施。

13。 非法性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行 ，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響 或因此受到損害。

14。 寫作方式的變化。除非有擔保方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修正或放棄或對債務人任何偏離本協議的同意均無效，並且此類放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的有效。在任何情況下，向債務人發出的通知或要求都不會使債務人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

15。 完整協議。本協議（包括此處提及的文件和文書）構成整個協議 ，取代雙方先前就本協議 主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

16。 對應方。本協議可以以任意數量的對應副本簽署，也可以由本協議各方在不同的對應方上籤署， 但所有此類副本應構成同一份文書。通過傳真傳送交付本協議 簽名頁的已執行副本應與交付手動簽名的對應文件一樣有效。任何通過 傳真執行本協議的當事方均應立即交付手動簽訂的對應方，前提是任何不這樣做不得影響通過傳真傳輸簽署的對應方的 有效性。

17。 繼任者和受讓人。本協議將對債務人和有擔保方以及 他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益；但是，除與 合併或出售債務人的幾乎所有資產有關外，未經 有擔保方事先書面同意，債務人不得隨時全部或部分轉讓本協議全部或部分轉讓本協議。

18。 解釋。在本協議中，除非有擔保方和債務人另有書面協議，否則單數包括 複數，複數表示單數；任何性別的詞語都包括其他性別；提及法規的內容應解釋為包括所有合併、修訂或取代所述法規的法律條款；“或” 一詞應被視為包括 “和/或”，“包括”，“包含” 和 “包含” 應被視為 後面加上 “但不限於” 一詞；對文章、章節（或除非另有説明，否則章節）或 證物的細分均屬於本協議的附錄。本協議中的章節標題僅為便於 參考，不構成本協議的一部分，用於任何其他目的。如果本協議由多個 債務人執行，則這些人或實體的義務將是連帶的。

19。 適用法律和管轄權。本協議已交付給有擔保方並獲得其接受，將被視為 在佛羅裏達州簽訂。 本協議將根據佛羅裏達州法律進行解釋並確定協議各方的權利和責任 ，但任何抵押品 所在州的法律如果有所不同，則應管轄根據本協議對此類財產或其中的任何 權益設定的留置權的設定、完善和止贖權。有擔保方和債務人一致認為，上面提供的場所是 有擔保方和債務人最方便的論壇。對於根據本協議提起的任何 訴訟，雙方放棄對地點的任何異議以及基於更便捷論壇的任何異議。

20。 放棄陪審團審判。對於與本協議、與本協議 相關的任何文件 或任何此類文件中設想的任何交易，任何性質的訴訟、程序或索賠，債務人和有擔保方均不可撤銷地放棄其在 陪審團審判中可能擁有的一切權利。債務人和有擔保方承認，上述放棄是明知的 和自願的。

（頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁緊隨其後）

見證其中，雙方自上述第一份書面日期和日期起簽署了本協議。

截至上述第一封信的日期和日期，已確認 並已被擔保方接受。

附錄 A

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