附錄 2.2

資產 購買協議

本 協議自 31 日起生效^st2024年5月（“生效日期”），XPR Media LLC（“買方”） 和 Frankly Media LLC（“賣方”）。

BA C K G R O U N D

鑑於 賣家根據書面協議（“出版商網站”）代表第三方新聞稿和 內容分發實體（“客户”）提供新聞稿和內容分發服務（“服務”），在第三方出版商網站和應用程序上發佈客户新聞稿（以下簡稱 “服務”），賣家有權根據書面協議發佈和 發佈新聞稿和類似內容（“出版商網站”）出版商協議”)¹。 客户和客户協議列於所附的附表 A 中。出版商協議在附表 B 中列出。 發佈商網站在本附表 C 中列出；以及

鑑於 買方希望根據此處規定的條款獲得客户協議，買方承認，根據與 UNIV, Ltd.（“UNIV”）達成的單獨協議 ，賣方正在向 UNIV 轉讓流媒體發行商協議和 SaS 平臺技術， 買方將全權負責與 UNIV 談判達成協議，使用UNIV繼續向出版商 網站分發根據本協議收到的內容客户協議以及UNIV為此類服務收取的任何費用。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同契約和其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，雙方達成以下協議：

1。 銷售協議。根據本協議的條款和條件，買方同意購買，賣方同意 出售《客户協議》和（非流媒體）出版商協議或其授予的所有權利，並進一步同意將 客户協議和（非流媒體）出版商協議（“購買的資產”）轉讓給買方。賣方在購買資產中 權益的所有權將在生效之日轉讓給買方，不含所有留置權、索賠和抵押權， ，但根據買方和賣方於2024年5月31日簽訂的擔保協議，買方應向賣方授予所購資產中的擔保權益 ，以確保在此處支付購買對價。客户協議列於附表 A 的第 1 部分；附表 A 的第 2 部分列出了適用的出版商協議和出版商網站。

2。 付款。(a) 購買對價-買方為購買 客户協議向賣方支付的購買對價總額為七十萬美元（700,000美元），將由買方通過電匯 支付，買方將在截至本協議發佈之日買方和賣方之間的有擔保本票（“附註”）中規定。

(b) 客户付款 — 賣方有權保留根據客户協議 收到或將要收到的所有款項，但前提是為生效日期之前提供的服務支付對價。買家 將有權接收和保留在生效日期之後的所有期限內因提供的服務而支付的所有款項。賣家 將有權收取生效當月根據客户協議到期的所有款項，並將按比例向買家支付 賣家收到的此類月度付款。從生效 之後的日曆月開始，買家將向買家開具該月或其後任何月份的到期金額的發票。如果一方在另一方有權保留該付款的期限內從客户那裏收到付款 ，則接收方 將在收到此類付款後的十 (10) 天內將該付款的全部金額匯給另一方。賣家將報告 收到的所有預付款，買家將報告在生效日期之前的時段內支付的款項或部分款項。 雙方應合作以實現真實的結算，並確定由此產生的抵免額，至少每月一次。

¹ 賣家發佈的新聞稿的終端是 (a) 賣家託管的 50 個平臺網站、將移交給 UNIV, Ltd. 的 協議（流媒體發佈商協議）(b) 由 SoCast 託管的 31 個網站（賣家 沒有書面分銷協議），以及 (c) 根據賣方與 prConnect 的協議，18 個第三方發行商網站。 ((b) 和 (c) 統稱為非流媒體發行商協議）。

3. 賣家的陳述和保證。賣方向買方陳述並保證，自生效之日起：

3.1 賣方是客户協議的所有者，應將客户協議中的完整專有權利、所有權和權益 轉讓和轉讓給買方。

3.2。 賣家在《客户協議》中的權益不受所有第三方留置權的影響。

3.3。 據賣家所知，先前或目前根據客户協議發佈的版本均未侵犯 任何第三方的權利。

3.4。 據賣家所知，沒有關於任何客户協議的待處理第三方索賠。

3.5 在本協議發佈之日之前的十二個月內，除非附表 B 第 3.5 節另有規定，否則賣方未收到任何違約通知 或行使任何合同或法律終止通知、不續約通知，據賣方 所知，根據任何客户協議，賣方沒有未修復的違約行為。附表 B 第 3.5 節列出了賣家知道客户違約的客户 協議。

3.6。 有效性。賣方有足夠的權力、權力和合法權利簽署、執行、交付和履行本協議 並完成本協議所設想的交易。本協議對賣家是合法、有效和具有約束力的， 可根據其條款強制執行。賣方將為對這些權利的任何質疑進行辯護，並將賠償和捍衞買家因對行使權力的任何質疑而向買家提出的任何索賠。

4。 買方的陳述和保證。

4.1 買方有足夠的權力、權力和合法權利簽訂、執行、交付和履行本協議，並完成本協議所設想的 交易。本協議對買方是合法、有效和具有約束力的，可根據 其條款強制執行。

4.2 買方不受任何留置權、擔保權益或抵押權的約束，也不會受到任何會阻止賣方 在生效日期之後根據擔保協議在客户協議中獲得第一優先擔保權益的約束。

5。 閉幕。買方對客户協議的購買將在生效之日完成，在該 日期，賣方在客户協議中的權益將自動轉移給買家， 方無須採取進一步行動。如果買方合理地要求賣方提供單獨的銷售賬單、轉讓或其他文件，以便 將客户協議的所有權授予買方，則賣方將在買方收到此類請求或文件草稿後的五 (5) 個工作日內向買方提供經正式簽訂的這類 文件的副本，如果 賣方未能交付或執行任何此類請求的文件，賣方特此通知不可撤銷地在本協議第 8.1 節中指定名為 的買方代表不時變更為賣方執行此類文件的實際律師，此種任命 應被視為伴有利息。

6。 賠償。雙方同意按以下方式互相賠償：

6.1。 賣家的賠償。賣方同意為買方和買方官員、 經理、代理人、員工和成員（統稱為 “買方受償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害 任何買方賠償方可能因以下原因引起或產生的任何第三方索賠而蒙受的任何損失、責任或費用 賣方在本協議中規定的任何陳述或保證，(b) 賣方違反 履行中規定的任何契約或義務的行為、未履行或違約本協議；以及 (b) 賣方在生效日期之前提供的服務 。

6.2。 買家的賠償。買方同意為賣方和賣方官員、 經理、員工、代理人和成員（統稱 “賣方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害 ，使其免受損失、責任或費用 或在本協議中或買方履行本協議中規定的任何 契約或義務時對買方的擔保；以及 (b) 買方的在生效日期之後提供服務。

6.3。 對賠償義務的限制。根據第 7 款的規定，雙方的賠償義務受以下限制：

6.3.1。 陳述和擔保的有效期。除非在生效之日起三十八 (38) 個月內通過書面通知向另一方提出索賠，否則任何一方都無法根據第 6.1 或 6.2 款獲得賠償。

6.3.2。 賠償上限根據第6.1或6.2款，任何一方都不能收回超過購買價格的總金額。

7。 終止。如果一方未能履行本協議中包含的任何義務，則如果違約方在收到此類通知後的十 (10) 天內未糾正此類違約行為，則另一方可以終止本協議 。

8。 其他。進一步商定如下：

8.1。 通知。本協議任何條款要求或允許發出的任何通知、要求或通信均為書面形式 ，當您親自或通過電子郵件（確認收據）發送給指定接收此類通知的一方，或者隔夜快遞寄出的次日，或通過掛號郵件、郵資和預付費用發送 後的第三（3）天，則視為已發出和接收，發送到以下地址或任何一方 可能以書面形式指定的其他地址或其他地址通知其他各方：

8.2。 陳述和保證。此處或截止日期之前或當天交付的任何證書 或其他文件中包含的各方的相應陳述和保證均不被視為放棄或因本協議任何一方 所作的任何調查而受到其他影響。每一項此類陳述和擔保將在截止日期後繼續有效，並且在截止日期後的三十六個月內不會終止或取消 。

8.3。 合作。在本協議終止之前和之後的任何時候，雙方同意執行和交付本協議任何一方可能合理要求的 其他行為和事情，或 促成執行和交付，或執行和交付 促成執行和交付，以確保雙方實現本協議的好處。

8.4。 標題。本協議中包含的段落標題僅供參考，無意在 中影響本協議的含義或解釋。

8.5。 完整協議。本協議以及在本協議簽訂之日或之後簽署的任何與本協議相關的文件（ “其他文件”）構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，除本協議或其他文件中另有規定外， 沒有任何協議、諒解、擔保或陳述。

8.6 作業。雙方同意，未經本協議其他各方的明確書面同意，雙方不得轉讓該方在本協議 下的權利或委託該方的職責。

8.7。 修正案。除非 由尋求執行變更、豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書，否則本協議及其任何條款均不可更改、免除、解除或終止。

8.8。 可分割性。如果根據任何現行或未來的法律，本協議的任何條款或規定是非法、無效或不可執行的， 本協議的其餘部分將不會因此受到影響。雙方的意圖是，如果 的任何此類條款被認定為非法、無效或不可執行，則將添加一項條款來取而代之，儘可能在條款上與此類條款 相似，並且是合法、有效和可執行的。

8.9。 適用法律。無論任何適用的法律衝突原則如何，本協議都將根據佛羅裏達州法律進行解釋、解釋和執行， 。

8.10。 律師費。如果任何一方對任何其他方提起與本協議條款有關的訴訟或訴訟， 該訴訟或程序未獲勝的一方將向勝訴方償還勝訴方合理的律師費和支出費用 。

8.11。 豁免。任何一方放棄履行本協議中包含的任何義務或條款，或一方對另一方在本協議項下的違約行為的豁免，均不構成對本協議任何其他義務或條款的履行的放棄，或未來 對相同義務的豁免或對未來任何違約的豁免。

8.12。 對應執行。本協議可以在對應方中執行，包括通過電傳簽署，每份協議將被視為 原始文件，但所有協議都將構成單一文件。

見證其中，本協議已由雙方簽署，自上述起始日期起生效。

時間表 A

第 1 部分：客户協議

4 媒體集團有限公司

分銷 協議 (4-11-17)

修正案 (10-16-17)

7Newswire 有限責任公司

分銷 協議 (7-15-20)

修正案 (2-1-21)

修正案 (1-11-24)

AB Digital Inc.

分銷 協議 (4-1-18)

修正案 (9-1-23)

Absolute 報告私人有限公司

分銷 協議 (3-8-17)

修正案 (1-1-19)

修正案 (8-1-20)

修正案 (1-1-21)

修正案 (4-7-21)

修正案 (3-1-23)

AccessWire （發行人直銷公司）

分銷 協議 (9-16-20)

品牌 方程

分銷 協議 (7-1-18)

修正案 (9-18-18)

修正案 (3-1-22)

修正案 (2-2-24)

商業 新聞專線

分銷 協議 (10-5-23)

Condesa Inc. (d/b/a prLeap)

分銷 協議 (7-1-18)

修正案 (3-12-19)

修正案 (1-4-21)

諮詢公司 Media, Inc.

分銷 協議 (1-6-08)

Dragstrip 設計營銷公司

許可 協議 (4-1-14)

修正案 (3-26-18)

EIN 新聞專線（互聯網產品開發集團有限公司）

許可 協議 (1-1-17)

Elphill 科技私人有限公司

分銷 協議 (4-1-19)

修正案 (1-1-21)

第一個 Line Creative, LLC

分銷 協議 (7-16-18)

icroWD 新聞專線有限責任公司

分銷 協議 (4-13-18)

Just Haves LLC

分銷 協議 (3-1-21)

King 新聞專線

分銷 協議 (7-20-23)

萊迪斯 出版有限責任公司

分銷 協議 (6-15-18)

新聞 直營公司

分銷 協議 (5-28-20)

修正案 (6-1-23)

下一篇 網絡媒體有限責任公司

分銷 協議 (10-1-18)

現在 策略有限責任公司

分銷 協議 (10-15-19)

Plentisoft Sdn Bhd

許可 協議 (7-16-13)

修正案 (10-15-18)

修正案 (4-1-20)

修正案 (12-3-20)

修正案 (6-1-21)

PR Connect Inc.

分銷 協議 (7-7-23)

PR 新聞專線協會有限責任公司

許可 協議 (1-1-07)

修正案 (1-1-18)

修正案 (1-1-21)

Prunderground.com （麥迪遜廣場風險投資有限責任公司）

分銷 協議 (1-30-17)

修正案 (12-6-17)

按 Advantage（Velluto VIP LLC）

分銷 協議 (1-1-20)

修正案 (1-27-21)

prZen

分銷 協議 (12-30-16)

修正案 (10-9-18)

修正案 (1-27-21)

Stacker 媒體有限責任公司

許可 協議 (7-1-19)

修正案 (10-1-20)

提交 新聞稿 123（Oxygen Marketing LLC）

分銷 協議 (7-7-17)

修正案 (12-1-18)

分銷 協議 (Kiss PR) (7-16-20)

修正案 （Kiss PR）（12-13-22）

修正案 （Kiss PR）（3-18-24）

Web 20 Ranker LLC

分銷 協議 (7-1-19)

West LLC（納斯達克）

內容 許可協議 (12-15-16)

修正案 (3-2-21)

修正案 (7-6-22)

世界新聞專線

分銷 協議 (4-1-23)

修正案 (12-5-23)

WPR2， Inc.

分銷 協議 (10-1-19)

第 2 部分：出版商協議和出版商網站：

直播 發佈商網站 — 在右欄中用 “製片人” 表示，以及 Beyond TV 網站

SoCast 網站 — 右欄中用 “WordPress” 表示，Beyond TV 網站除外

獨立 (prConnect) 站點 — 在右欄中用 “DNS” 表示

第 3 部分：發佈商網站（非直播）：包含在上面的列表中。

時間表 B

披露： 第 3.5 節：客户的違約和終止/不續約

默認值： 無

終止 和不可續約：

時間表 C

付款 條款

付款總額將等於 700,000 美元。第一筆款項應在合同生效之日支付 10,500.00 美元

11 筆付款將在有效聯繫日 12,500.00 美元后 3 個月內開始

之後是 12 筆付款，金額為 20,000.00 美元，然後是 12 筆最後付款，金額為 26,000.00 美元

付款 時間表