美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 31 日

GameSquare 控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名）

特拉華

001-39389

99-1946435

（州或其他司法管轄區

of 公司註冊）

（委員會

文件編號）

(國税局僱主

身份編號。）

牛仔路 6775 號，第 1335 街

弗里斯科，美國德克薩斯州

75034

（主要行政辦公室地址）

（Zip 代碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(216) 464-6400

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下方的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

每個類別的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股票股票，每股無面值		遊戲		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

將加入重要最終協議。

UNIV 資產出售

2024 年 5 月 31 日，GameSquare Holdings, Inc.（“公司”）的全資子公司 Frankly Media LLC（“Frankly Media Ltd.”）（“坦率地説”）完成了 Frankly 和 UNIV, Ltd.（“UNIV, Ltd.）所附資產購買協議（“UNIV 收購協議”）附錄 1 中列出的所有資產（“UNIV 出售”）（“UNIV 出售”）， V”），其中包括但不限於 Frankly Producer CMS 平臺和相關軟件。UNIV 購買協議包含協議各方的慣常陳述、擔保和承諾。根據UNIV的購買協議，UNIV向坦率地支付了150萬美元的收購價格，並以有擔保的期票（“UNIV本票”）為證。

UNIV本票下的付款時間表如下：（i）UNIV購買協議截止日為25,000.00美元；（ii）每月25,000.00美元，為期十一（11）個月，自UNIV購買協議截止之日後的九十（90）天期限之後的日曆月第一天起；（iii）45,000.00美元每月000.00美元，自上述（ii）中規定的期限結束時起的十二（12）個月；以及（iv）每月55,000.00美元，自上述年底開始的十二（12）個月上文 (iii) 中規定的期限。UNIV本票的年利率等於百分之八（8％）。

根據Frankly和UNIV之間於2024年5月31日簽訂的擔保協議（“UNIV安全協議”）， UNIV本票由UNIV的所有個人財產擔保。

在與UNIV出售有關的中，Frankly 同意在 2024 年 6 月 30 日之前根據 Frankly 與 UNIV 之間於 2024 年 5 月 31 日簽訂的特定過渡服務協議（“過渡服務協議”）中規定的條款和條件，在 2024 年 6 月 30 日之前向 UNIV 提供某些過渡服務。

此外，在UNIV的銷售中，Frankly於2024年5月31日簽訂了UNIV和Frankly之間簽訂的服務訂單（“服務訂單”），作為獨家銷售代表，銷售UNIV在網站、OTT和移動應用程序上為收購的客户控制的程序化顯示屏、視頻直播、直播廣告、OTT 和VOD直接和程序化視頻廣告庫存根據UNIV購買協議，UNIV為期十二個月。反過來，Frankly 將獲得50％的淨廣告銷售佣金。

對UNIV購買協議、UNIV本票、UNIV擔保協議、過渡服務協議和服務訂單的上述描述不完整，僅參照作為本表8-K最新報告附錄2.1、10.1、10.2、10.3和10.4提交併以引用方式納入此處的協議的全文進行了限定。

XPR 資產出售

另外，Frankly 於 2024 年 5 月 31 日完成了 Frankly 和 XPR Media LLC（“XPR”）之間的《資產購買協議（“XPR 購買協議”）所附附表A中列出的所有資產（“XPR 出售”）的出售，其中包括但不限於新聞發佈和內容分發服務的書面協議。XPR 購買協議包含協議各方的慣例陳述、擔保和承諾。根據XPR購買協議，XPR向坦率地説，支付了70萬美元的收購價，以有擔保的期票（“XPR本票”）為證。

XPR 本票下的付款計劃從2024年5月開始，一直持續到2027年7月。XPR本票的年利率等於百分之八（8％）的利率。

根據 Frankly 與 XPR 之間於 2024 年 5 月 31 日簽訂的擔保協議（“XPR 安全協議”）， XPR 本票受 XPR 對客户協議、（直播）發行商協議和（非流媒體）發行商協議的所有權利的擔保。

上述對 XPR 購買協議、XPR 本票和 XPR 擔保協議的描述並不完整，參照作為本當前報告附錄 2.2、10.5 和 10.6 提交併以引用方式納入此處的協議全文，其全部符合條件。

項目 2.01

完成資產的收購或處置。

本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第2.01項。

2024年5月31日，該公司及其子公司Frankly Media LLC出售了某些非核心資產。UNIV, Ltd. 收購了 Frankly 的內容管理軟件，XPR Media LLC 收購了 Frankly 的公關發行業務。Frankly的 CMS和公關分銷資產合計創造了約160萬美元的年收入，公司以的總對價出售了這些非核心資產，總對價為220萬美元，將在三年內支付。該公司還取消了與這些業務相關的約230萬美元年度運營支出。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2024 年 5 月 31 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈此處提及的交易已結束。新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告第7.01項中的信息不應被視為 “已提交” ，並且在根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何申報中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則不得將這些信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何申報中

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽數字		描述
2.1		Frankly Media LLC與UNIV, Ltd簽訂的截至2024年5月31日的資產購買協議
2.2		Frankly Media LLC和XPR Media LLC簽訂的截至2024年5月31日的資產購買協議。
10.1		Frankly Media LLC和UNIV, Ltd簽發的截至2024年5月31日的期票
10.2		Frankly Media LLC和UNIV, Ltd簽訂的截至2024年5月31日的擔保協議
10.3		Frankly Media LLC和UNIV, Ltd簽訂的截至2024年5月31日的過渡服務協議。
10.4		Frankly Media LLC和UNIV, Ltd簽發的截止日期為2024年5月31日的服務令。
10.5		Frankly Media LLC和XPR Media LLC之間的期票，日期截至2024年5月31日。
10.6		Frankly Media LLC和XPR Media LLC簽訂的截至2024年5月31日的擔保協議。
99.1		GameSquare Holdings, Inc.於2024年6月3日發佈的新聞稿。
104		Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行 XBRL 文檔中）。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其簽署本報告。

	GAMESQUARE HOLDINGS, INC.
	（註冊人）

日期： 2024 年 6 月 6 日	來自：	/s/ 賈斯汀·肯納
	姓名：	賈斯汀肯納
	標題：	首席執行官兼董事