報酬。

基本薪金。在僱傭期內，公司將支付執行官48萬美元的年薪，扣除適用的預扣税，作為對執行官服務的報酬（“基本薪金”）。根據公司的普通工資單慣例，基本薪金將週期性支付。公司有權決定是否審查執行官的薪資以及是否自行進行調整。

員工福利。在僱傭期內，執行官有權享受公司目前和日後為公司的其他高級管理人員提供的普遍適用的員工福利計劃，包括但不限於公司的401（k）退休計劃，員工股票購買計劃，團體醫療、牙科、視力、殘疾、壽險和靈活支出帳户計劃等，依據這些計劃的條款和條件。公司保留隨時取消或更改其向員工提供的福利計劃和方案的權利。

帶薪休假/度假。在僱傭期內，執行官有權根據公司的有薪休假政策累積帶薪休假/度假。按照適用的加利福尼亞州法律要求，未使用的帶薪休假將累積到一年以上，但不超過30天。

目標獎金。在達成董事會或授權委員會（“委員會”）全權決定的績效目標後，執行官有資格獲得基於其基本薪金（“目標獎金”）最多四十個百分點（40％）的年度獎金（扣除適用的預扣税）。目標獎金或其任何部分將盡快在董事會確定其所賺取的獎金後支付。為了賺取任何獎金，執行官必須在獎金支付日期僱用該公司。無論執行官或公司是否發起終止，以及無論終止是否有原因，如果執行官在獎金支付日期之前停止與該公司的僱傭，則執行官將無資格獲得獎金。對於2024年，目標獎金將按比例計算，以執行官受聘日期到年底之間的服務時間為基礎。

股權。

初始期權。在生效日期後儘快，並經過董事會或董事會薪酬委員會的批准，作為吸引執行官接受公司僱用的重要因素之一，公司將授予執行官一份購買公司普通股50萬股的期權，行權價等於授予日期公司普通股的每股公平市值（“初始期權”）。初始期權將根據公司的股權激勵計劃授予（授予初始期權的計劃在此稱為“計劃”）。對於初始期權的公司普通股總數的25％，將於生效日期的第一年紀念日獲得，對於初始期權的公司普通股總數的1/48，在執行官對公司提供服務的每個一個月期間的最後一天獲得。初始期權將受到計劃的條款和條件以及發放的任何形式的股票期權協議的約束。

其他選擇。

融資選項。作為執行官接受公司僱用的進一步重要誘因，如果在2024年12月31日或之前，公司從一個或多個股本融資中獲得了淨收益，董事會或董事會薪酬委員會在其合理的善意判斷下確定這足以為公司提供資本來支持其截至2025財年末的運營（“合格融資”），則執行官將獲得另外一份購買公司普通股34萬股的期權（“融資選項”）。融資選擇將於合格融資後的第一個交易日在公司內幕交易政策的開放窗口下授予，行權價等於授予日公司普通股的每股公平市值。融資選擇將根據計劃授予，並將按照同樣的配股計劃獲得。

執行官將有資格根據公司不時可能制定的任何計劃或安排獲得額外的股票期權、受限制股份單元或其他股權獎勵。委員會或董事會將根據不時可能實施的任何適用計劃或安排決定是否授予執行官此類股權獎勵以及任何此類獎勵的條款。

支出。公司將按公司的支出報銷政策報銷執行官在執行其職責時發生的合理差旅、娛樂或其他支出。

福利安置；控制權變更福利。

非CIC合格終止。如果公司在變更控制期間（如下文所定義的）之外終止執行官的僱傭關係，除原因（如下文所定義）以外，還可以根據2012年股權激勵計劃（“計劃”）中定義的死亡或殘疾以外的其他方式終止執行官，或執行官因重要原因（如下文所定義）辭去執行官的就業（這種終止被稱為“合格終止”），則根據第6條的規定，執行官將有權獲得以下內容:

繼續支付執行官年度基本薪資，支付期為合格終止日期之後的12個月，支付日期為釋放日期之後的第一個公司發薪日（幷包括在終止日期和支付日期之間應支付的任何金額）;

公司將為執行官和其被保險人，如有的話，在執行官終止就業後由當前的COBRA規定（必要開支預算和修訂的綜合預算法案）保障其團體醫療保險的全部有關費用提供報銷。更好的説法The Company will reimburse Executive for the cost of premiums for Executive and Executive’s covered dependents, if any, for group health insurance continuation coverage under Title X of the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended (“COBRA”) for up to twelve (12) months following Executive’s termination of employment (the “COBRA Premium Reimbursement”), provided that (x) Executive and Executive’s covered dependents timely elect and remain eligible for continued coverage under COBRA and (y) such COBRA Premium Reimbursement does not result in excise tax penalties for the Company under applicable laws (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act). Notwithstanding the preceding, if the Company determines in its sole discretion that it cannot provide COBRA reimbursement benefits without potentially violating applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), the Company will instead provide the Executive a taxable payment in an amount equal to the monthly COBRA premium that the Executive would be required to pay to continue the Executive’s group health coverage in effect on the date of termination of employment (which amount will be based on the premium for the first month of COBRA coverage), which payments will be made regardless of whether the Executive elects COBRA continuation coverage and will commence in the month following the month of the termination date and continue for the period of months indicated in this section.

該條款存在重複，無需翻譯。

CIC合格終止。在變更控制期間開始的三（3）個月內或變更控制後12個月內發生合格終止（如計劃所定義），則根據第7條的規定，執行官將有權獲得以下內容:

一次性支付，支付金額等於12個月的執行官年度基本薪資，支付日期為釋放生效日期之後的第一個公司發薪日。

一次性支付，支付金額等於合格終止發生年度的目標獎金的100％，支付日期為釋放生效日期之後的第一個公司發薪日。

當高管被解僱後，可以享受高達12個月COBRA保險費用報銷，前提是(x)高管及其被保險人必須及時選擇並保持符合COBRA繼續覆蓋的資格，且(y)此類COBRA保險費用報銷不會使公司在適用法律（包括但不限於公共健康服務法第2716 條款等）下被徵税罰款。儘管如此，如果公司自行決定其無法提供COBRA報銷福利而有可能違反適用法律（包括但不限於公共健康服務法第2716 條款等），公司將提供可課税的付款，金額相當於高管需要支付的COBRA保單月保費，以繼續在就業終止日期時有效的僱員健康計劃保險（該金額將基於COBRA投保的第一個月的保費），無論高管是否選擇COBRA繼續覆蓋，該付款將從終止日期的次月開始支付，並繼續進行指定期限的月份。

在任何資格終止日期時，高管持有的任何未實現的股票期權或其他股權獎勵的未實現部分100%立即歸屬並變為行權期（但任何獎勵的股票不會超過實際股票數量）。但是，對於高管持有的在任何時間受績效限制的股票期權或其他股權獎勵，在假設目標績效的情況下歸屬。為了明確起見，在不在控股變更期內的資格終止日期持有的任何股票期權或其他股權獎勵將在資格終止後的三個月內保持有效，以給予生效。

資格終止期前的立即時間點處在引起資格終止的日期之前，若出現控制權變更，則根據股票計劃的定義，在立即時間點處的未到期任何股票期權或其他股權獎勵的未到期部分50%將立即歸屬並變為行權期。

在控制權變更時，按照以下順序減少即屬於280G中的降落傘付款：現金支付的逆向時間順序（即在事項觸發後最遲日期上欠付的現金支付將首先減少）；取消根據280G代碼的所有權或控制“有條件的權益” 被授予的權益，按照獎勵發放的時間倒敍取消（即，最近被授予的權益獎勵將首先被取消）；根據獎勵授予日期相反的順序減少股權獎勵的加速歸屬（即，最近的股權獎勵的歸屬將首先被取消）；反向時間順序減少員工福利（即，在事項觸發後最遲日期上欠的利益將首先被減少）。

如果高管因任何原因自願終止與公司的僱傭關係（除了因為“有充分理由”的辭職），為公司原因或由於高管的死亡或傷殘而終止，則(i)所有歸屬方面都將立即終止高管的尚未實現的股票獎勵；(ii)公司在此項下支付給高管的所有補償支付將立即終止（已掙得的金額除外），且(iii)高管只有在符合公司現行的政策（如有）以及公司設定的領取條件的情況下才有資格獲得離職補償福利。

支付條件；無責任減輕責任。

在符合公司合理滿意的離職協議和索賠文件中籤署的情況下，才能領取根據第5條提供的任何支付或福利，並且，該文件在終止日期後不遲於60天內成為有效且不可撤銷的（截止日期為“發佈期限”）。如果發佈未在發佈期限內生效，則高管將放棄根據本協議獲得福利的任何權利。在協議生效並且不可撤銷之前，不會支付或提供任何離職補償或福利。

支付限制。

如果本協議規定的支付和福利或支付或提供給高管的其他支付和福利（i）構成根據《税收法》第280G條中“降落傘支付”，且(ii)沒有根據本條6(b)處理，則您根據本協議或其他支付應用或福利（“280G金額”）將是：

整體交付。

該支付及福利或根據這些付款和福利（“280G金額”）提供的付款和福利的最小可測度程度，在不考慮本條6(b)下，將受到《税收法》第4999條強加的徵税，則以上情況將不會對《税收法》第4999條的徵税產生影響，不論280G金額的全部或部分是否應納税，無論280G金額的全部或部分是否納税均具有最大的税後收益。

減少順序。如果按照本條6(b)進行了280G金額或所有降落傘付款的減少，則需按照如下順序進行減少：（i）反向時間地縮減現金支付（即，在觸發徵税的事件發生後最新日期上欠取的現金支付將首先被減少）；（ii）取消根據税收法第280G條規定的“變更所有權或控制”的權益授予，按照權益授予的日期進行倒敍取消（即最近授予的權益獎勵將首先被取消）；（iii）按照權益授予票據的相反順序減少權益獎勵的加速歸屬（即，最近授予的權益獎勵的補償將首先被取消）；和（iv）反向時間地減少員工福利（即，觸發徵税事件之後最晚的福利將被首先減少）。

在確認8830條事件是税收法第280G條的情況下，將離開根據税收法第280G條規定的降落傘付款降至以下水平。如果有任何現金支付負責達到第1級標準，任何符合條件的秒速付款，轉換為金錢和股票的規現量將按比例減少。

附帶的任何股權獎勵，是否收到或將收到股權獎勵，規現金或其他考核，將被取消，除了該股權獎勵是在變更期內被證明是根據税收法第280G條中的‘變更所有權或控制’獲得的之外。

任何未按照員工優先權接管計劃提供或未與其代理律師簽訂書面的約束的任何現有選項（包括優先選擇權選項）的任何一部分均將在被需要跌落傘支付減少的同時被取消。

附帶的所有競爭期權和在防禦合併之前的競爭行為所選的所有東西，都將消失或被取消，並且將不再具有任何價值。

會計或估值事務所（即“事務所”））將根據公司選擇的被全國認可的會計或估值事務所進行書面確定，其確定將是對於您和公司具有決定性和約束力。對於本條6(b)所需的計算，事務所可以對適用的税進行合理的推斷和近似，可以依賴於關於《税收法》第280G條和4999條的應用的合理且誠信的解釋。公司和高管將向事務所提供其在本條6(b)下要求的信息和文件。公司將承擔事務所為執行本條6(b)所需的所有費用和付款。

參照409A章程。

本協議中，關於為執行機構提供的任何遣散費或福利的任何規定，結合任何被視為根據《税收法典》第409A節推遲支付的任何其他遣散費用或分離福利以及最終規定及根據其發佈的任何指導意見（“第409A節”）（合稱“指定補償分離福利”），在執行機構符合第409A節劃分離狀態之前不會支付或以其他方式提供。

本協議項下被視為延期支付的任何遣散費或福利將在執行機構劃分離狀態之後的第60天支付，或在分期付款的情況下，在執行機構劃分離狀態之後的第60天開始支付。由於上一句而應支付給執行機構在執行機構劃分離狀態之後的六十（60）天內應支付給執行機構的任何分期付款將在執行機構劃分離狀態後的第六十（60）天支付給執行機構，餘下的付款應按本協議規定的方式支付。

本協議中，如果執行機構在執行機構被解僱時（不因死亡而解僱）符合第409A節規定的“特定員工”，則支付額在執行機構分離後的前六（6）個月內須支付的指定補償分離福利，將在第一個工資單支付日支付，該工資單支付日在執行機構分離後的第六個月和第一天之後或之後。如果執行機構在分離服務後六（6）個月週年紀念日前去世，則根據此段落延遲支付的任何款項將會在執行機構去世後實用程序上儘快以一次性付款方式支付，並且所有其他指定補償分離福利將按適用於每筆付款或福利的付款計劃支付。本協議規定的每筆支付和福利均旨在構成《國庫法規》第1.409A-2（b）（2）節的單獨付款。

本協議項下符合《國庫法規》第1.409A-1（b）（4）節規定的“短期推遲”規則支付的任何金額，不構成按上述第（i）條規定的指定補償分離福利。

本協議項下符合《國庫法規》第1.409A-1（b）（9）（iii）款規定、且不超過第409A節限制（定義如下）的非自願離職引起的任何付款所支付的任何金額，不構成按上述第（i）條規定的指定補償分離福利。

上述規定旨在符合第409A節的要求，從而使這裏提供的任何遣散費和福利都不會受到第409A節規定的額外税收的影響，並且這裏的任何歧義將被解釋為符合這種要求。公司和執行機構同意誠信合作，考慮就本協議進行修訂並採取必要、適當或理想的合理行動，以避免根據第409A節實際支付前的任何額外税收或收入確認。在任何情況下，公司無需對任何因第409A節而可能對執行機構（或任何其他人）徵收或產生的任何税費或費用進行償付、賠償或保護責任。

機密信息協議。執行機構收到根據第5條提供的任何支付或福利都將受到繼續遵守機密信息協議（如第8條所定義）。

無需減輕責任。執行機構不需要減輕因本協議而應支付的任何金額，即使執行機構從任何其他來源獲得任何收入也不會減少任何這種付款。

定義。

原因。對於本協議而言，“原因”是指：（i）執行機構在擔任員工職責時做出的實質性不誠實的行為；（ii）執行機構被定罪或承認對任何涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的重罪或任何罪名的不爭利；（iii）執行機構的嚴重不當行為；（iv）執行機構對任何作為公司保密信息或與公司聯繫而承擔保密責任的其他方的任何專有信息或商業祕密的未經授權的使用或披露；（v）執行機構違反任何與公司簽訂的書面協議或契約下的任何義務；或（vi）執行機構在收到公司明確概述其認為執行機構未實質性履行職責的事實基礎的書面通知後，持續不履行執行機構的職責，並未完全履行這種違反行為滿足公司的要求，在收到該通知後的10個工作日內未能解決這種不履行行為。

正當原因。對於本協議而言，“正當原因”意味着，在任何公司糾正期滿（如下所述）後的30天內辭職，如果發生以下一項或多項且未徵得執行機構同意，則無法辭職：（i）分配給執行機構的任何職責或減少執行機構的權威、職責或責任，其中任何一項在實施前立即在執行機構的公司中生效，或撤銷執行機構的這種地位和職責；但是，僅因公司被收購併成為較大實體的一部分而產生的職責、職位或責任減少，無論是作為子公司、業務單元或其他方式（例如，當公司的首席執行官在發生控制權變更時仍然是公司的首席執行官，而公司成為收購公司的子公司時）都不構成“正當原因”；（ii）基本薪水的實質性減少（換句話説，基本薪水在一年內的減少超過10%）；（iii）執行機構必須執行的地理位置發生實質性變化，而這種變化不屬於第1(d)條所規定的範圍（換句話説，將執行機構重新安置在必須最初執行服務的位置超過五十（50）英里的設施）；和（iv）公司未獲得任何收購方或繼任者對本協議的承諾。執行機構不會因“正當原因”辭職，而沒有在“正當原因”存在的行為或省略構成的土地上首先向公司提供書面通知，且在“正當原因”存在的事實首次存在之日起的90天內提供合理的不少於30天的治癒期。

第409A節限額。對於本協議而言，“第409A節限額”是指以下兩個金額之中較小的一個：（i）依照與執行機構的僱傭終止時公司納税年度前公司向執行機構支付的年化報酬辦法（根據《國庫條例》1.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1)節和任何美國國內税務局頒發的與之有關的指導方針確定）；或（ii）按Code第401(a)(17)節的規定計算在執行機構的就業終止之年所能納入合格計劃的最高金額。

機密信息。執行機構同意遵守機密信息、發明分配和仲裁協議（“機密信息協議”），該協議是在生效日期前後簽署的。

合作。雙方同意，在執行期內有些事情可能需要執行機構在未來提供協助。因此，在任何原因導致執行機構的僱傭終止之後，只要公司要求合理，在與執行機構服務相關的事項上，執行機構應配合公司；但公司應儘量減少對執行機構其他活動的幹擾。公司應報銷執行這種合作所發生的合理費用，並且如果執行機構需要花費大量時間處理這些事項，則公司應根據執行機構在僱傭終止時的基本薪水向執行機構支付每小時費用。

執行機構的代表。執行機構向公司保證並擔保：（i）截至生效日期，執行機構未在任何其他實體中，作為獨立承包商或僱員受僱或從事其他活動；且執行機構承認其接受本公司的就業，以及履行其在此文件中的職責不會與或導致違反或違反其所屬的任何合同、協議或諒解；及（ii）執行機構接受公司的就業並履行其在此處的職責不會違反任何先前僱主的限制、非招攬、非競爭或其他類似契約或協議。

本協議對執行官的繼承人、遺囑執行人和法定代表有約束力，並且對公司的任何繼任者都有利。公司的任何這樣的繼任者都將被視為代替公司在本協議條款下的所有目的。為此，“繼任者”是指任何在任何時間，不論通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購公司的所有或實質性資產或業務的個人、公司或其他商業實體。執行官根據本協議有權獲得根據本協議應支付的任何形式的報酬，除遺囑或下降分配的法律外，不能轉讓或轉移。任何其他嘗試的分配、轉移、轉讓或其他處置執行官獲得的報酬或其他福利的權利將無效。

可分割性。如果本協議中的任何條款在任何有管轄權的法院變得非法、無法執行或無效，本協議將繼續完全有效，而不受該項規定的影響。各方進一步同意，任何此類法院均有明確授權修改本協議的任何此類無法執行的規定，而不是將該項無法執行的規定從本協議中完全排除，無論是通過重寫有違規定的條款、刪除任何或所有有違規定的條款、向本協議添加其他語言，或進行其他該法院認為有必要為了按照本協議體現當事方意圖和協議的最大程度，對本協議進行修改。各方明確同意，由法院所做的修改後的本協議應對各方有約束力並可強制執行。

仲裁。執行官同意，所有與執行官為公司服務所引起的與任何人（包括公司、公司任何員工、高管、董事、股東或公司福利計劃等，無論是在其作為此類或其他公司的能力還是以其他方式）有關、與公司相關或由此產生的爭議、索賠或爭議將受限於機密信息協議的規定。

整合性。本協議連同機密信息協議、公司的股權激勵計劃和其他股權文件共同代表各方對本主題的全部協議和理解，並取代所有此前或同時達成的書面或口頭協議。本協議只能通過各方書面一致同意的、由各方簽署的指定為本協議修訂的書面文件進行修改。

修改：違約寬限。除非執行官和董事會或其委派人同意書面修改或修改，並簽署該協議指定的修訂本協議的書面文件外，本協議的任何條款均不得修改或變更。如果發生違約，必須以書面形式，豁免本協議的任何條款或規定，不得構成對本協議的任何其他以前或以後的違約的豁免。

標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不屬於本協議的一部分。

税務代扣。根據本協議支付的所有款項將受到適用税務代扣的限制。

管轄法律。本協議將受加利福尼亞州法律（除衝突法規定外）的管轄。

確認。執行官確認執行官有機會與私人律師討論此事，並獲得律師的建議，有足夠的時間，已經仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並正在自願地簽署本協議。

副本。本協議可以分割成數個部分，每個部分都具有與原件同等的效力，並構成每個簽署方的有效、約束性協議。