美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549

表格8-K

現行報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

VIRACTA THERAPEUTICS, INC.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

新興增長型公司☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

董事或某些高管的離職; 董事會選舉; 某些高管的任命; 某些高管薪酬計劃。

任命致富金融(臨時代碼)官員

2024年5月11日，Viracta Therapeutics, Inc.（公司）董事會任命Michael Faerm擔任公司首席財務官，自2024年5月13日起生效（“生效日期”）。隨着Michael Faerm被任命為首席財務官，他還將擔任公司的首席財務官和首席會計師，公司高級副總裁Melody Burcar將不再擔任公司的代理首席財務官和代理首席會計師。Burcar女士將繼續擔任公司的高級副總裁。

Michael Faerm最近擔任Immunotherapy公司Harpoon Therapeutics, Inc.的代理首席財務官。從2021年4月到2023年3月，Faerm擔任天然殺傷細胞(NK)治療公司Artiva Biotherapeutics, Inc.的首席財務官。從2019年到2021年，Faerm擔任MEF Consulting LLC的諮詢首席財務官和首席商務官，為各種生物製藥公司提供諮詢。從2015年到2018年，Faerm擔任公開交易的生物製藥公司Innoviva, Inc.（前身為Theravance, Inc.）的首席商務官。在加入Innoviva之前，Faerm曾擔任富國證券和瑞士信貸的高級藥品股票研究分析師。Faerm擁有哈佛商學院M.B.A.學位，斯坦福大學土木工程碩士學位和哥倫比亞大學土木工程學士學位。

首席財務官薪酬安排

同樣在2024年5月11日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准並與Faerm先生簽署了一份執行僱傭協議（“僱傭協議”），將於生效日期生效。Faerm先生在僱傭協議下是任意僱傭的，並且可隨時被公司或Faerm本人終止。根據僱傭協議，Faerm先生將獲得年薪48萬美元的基本工資，以及根據董事會或授權委員會確定的績效目標計算的不超過年薪基本工資40%的自由裁量目標獎金（“目標獎金”）。根據僱傭協議，在公司的2024財年中，Faerm先生享有的任何獎金將為Faerm先生在公司任職期間的比例計算。

根據僱傭協議，Faerm先生還將獲得購買公司普通股的期權500,000股（“初始期權”），每股行使價格等於授予日公司普通股的股票的市場公允價值。初始期權將根據下列時間表授予：首年紀念日授予的初始期權總股本的25%，以及在此後每一個月截至該月末的人員服務量的1/48的初始期權總股本。根據僱傭協議，如果在2024年12月31日前，公司完成了一項融資，以確定的方式延長公司的運行期至2025財年結束，且由董事會決定，Faerm先生將獲得另外購買公司普通股的期權340,000股（“融資期權”）。融資期權行權價格等於授予日公司普通股的股票的市場公允價值，根據與初始期權相同的時間表授予。初始期權和融資期權各均根據公司的股權激勵計劃的條款和條件授予。

如果公司解僱Faerm先生除"原因"、死亡或"殘疾"之外，或者在"變更控制"之前三個月開始的期間之外，而結束於變更控制之後12個月的期間之內，Faerm先生有權獲得以下待遇：(i)在他的終止日期前的基本工資，根據他的終止日期前生效的口頭或書面協議確定，為期12個月；(ii)由公司為為期不超過12個月的Faerm和他符合條件的家屬繼續提供根據《1985年一體化預算和補充法》(COBRA)的健康保障的費用。

如果公司在變更控制期間外終止Faerm先生的僱傭除"原因"、死亡或"殘疾"之外，或者Faerm先生在變更控制期間內離職具備"良好理由"，Faerm先生有權獲得以下待遇：(i)等於終止日期前12個月的基本工資的一次性支付；(ii)等於當年目標獎金100%的一次性支付；(iii)由公司為為期不超過12個月的Faerm和他的符合條件的家屬提供根據COBRA的健康保障的保險費用；(iv)在終止之前不計算任何績效的構成下任何現有股票期權或其他權益的未實現部分股票期權的加速。

未完成翻譯

如果Faerm先生在公司任職期間發生了控制權變更，那麼Faerm先生持有但未獲得授予的任何股票期權或其他權益獎勵的未實現部分的50%將立即獲得。

上述辭職福利的條件是，在 Faerm 先生的僱傭終止日期之後 60 天內，Faerm 先生簽署並不撤回有關權利的釋放，並遵守一份保密和信息協議的條款。

如果根據僱傭協議或支付給 Faerm 先生的任何其他付款將構成《內部税收法典》第 280G 條所定義的“降落傘付款”，並受到《內部税收法典》第 4999 條下相關的税收的約束，則他將有權獲得完全支付的福利或結果會使未受税收約束的福利部分不受限制的較小金額，以使他獲得的税後福利更多。

Faerm先生的高管僱傭協議摘要如上所述，並不意味着其完整性，並且完整的高管僱傭協議的全部文本，附在本《8-K表格》上作為附件10.1，並在此引用。

此外，公司已與Faerm先生簽訂了其標準形式的賠償協議。該賠償協議的表格已於2004年12月23日提交給證券交易委員會，作為公司形式S-1的展覽10.5，並在此引用。 Faerm先生沒有任何直接或間接的重大利益與任何根據證券交易法的修正版下第 404(a)項的規定需要披露的交易有關，也沒有任何這樣的交易計劃。沒有安排或瞭解，Faerm先生或其他人之間的，根據此任命Faerm先生為官員。Faerm先生與公司任何董事或高管之間都沒有家庭關係。

增加獎勵計劃的股票數量

2024年5月11日，與Faerm先生被任命為公司首席財務官和批准他的僱傭協議有關，董事會還批准增加公司2021年獎勵股票激勵計劃（“ 獎勵計劃 ”）下公共股的股數 1,200,000 股，新的總股數為3,575,000股。如先前披露的那樣，未經股東批准，董事會制定了獎勵計劃，依據納斯達克股票市場的規定的規則5635（c）（4）和規則5635（c）（3）制定了該計劃。根據納斯達克股票市場的規則5635（c）（4） ，獎勵計劃下的獎項僅可授予以前未曾為公司僱員或非員工董事（或經過這樣的僱員持續的不實習期）的個人，以作為進入公司或與合併或收購有關的僱傭的誘因。

項目7.01。規管FD披露。

2024年5月14日，公司發佈新聞公告，宣佈Faerm先生為公司的首席財務官。新聞公告副本作為附件99.1在此附上。

本條目 7.01 中的信息，包括展覽 99.1，不應視為根據交易法第 18 條的目的“提交”，也不應包含在根據證券法修正案提交的任何申報或報告中或交易法的交易中，無論該申報或報告中是否有任何一般性組合語言，除非在該申報或報告中通過具體引用明確加以引用。

項目9.01.基本報表和展覽。

(d) 附件

簽名。

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。