這是一份於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的機密草案

並且不是根據修訂後的1933年證券法提交的。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

黑黑桃收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		6770		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

雲鹹街60號中環大廈29樓2902室

香港中環電話：+852 3955 1316

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

電話：

(Name、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

James C.林 Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所大樓18樓 中環遮打道3A號 香港 電話：+852 2533-3300		李京元，Esq. Searman&Sterling LLP 告士打站大廈21樓門牌 地標建築 皇后大道中15號 香港 電話：+85229788000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 ☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 正在註冊的證券		金額 存在 已註冊		建議 極大值 發行價 每個安全(1)				建議 極大值 集料 發行價(1)				數額： 註冊費
單位，每個單位包括一股A類普通股， 面值0.0001美元，以及一份可贖回認股證的一半(2)		23,000,000套		$	10.00			$	230,000,000			$	25,093.00
A類普通股作為單位的一部分(3)		23,000,000股			—				—				—	(4)
包括在單位內的可贖回認股權證(3)		11，500，000份令			—				—				—	(4)
總計								$	230,000,000			$	25,093.00

(1)	僅為計算註冊費的目的而估算。

(2)	包括3，000，000個單位，包括3，000，000股A類普通股和1，500，000份可贖回 認購權，這些認購權可在行使授予承銷商的45天期權後發行，以覆蓋超額分配（如果有的話）。

(3)	根據第416條，還登記了可能發行的數量不確定的額外證券 ，以防止股份分拆、股份股息或類似交易導致的稀釋。

(4)	根據規則457(G)，不收取任何費用。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書 日期：2021年

初步招股説明書

$200,000,000

黑黑桃收購公司

2000萬套

Black Spade Acquisition Co是一家新註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合，我們將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業或任何地區尋求最初的業務合併機會，但我們專注於確定可受益於我們的創始人和管理團隊與娛樂業相關或在娛樂業相關的廣泛集體網絡、知識和經驗的業務合併目標，重點是支持技術、生活方式 品牌、產品或服務和娛樂媒體(目標行業)。雖然我們打算在全球範圍內尋求機會，但我們將專注於具有現有或未來增長潛力的機會，這些機會是由亞洲具有變革性的消費力量 支撐的，我們相信我們的創始人和管理團隊可以憑藉其廣泛的網絡、知識和經驗在這一領域做出重大貢獻。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股 和一隻可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述作出調整。 只有完整認股權證才可行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天或本次發售結束起計12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或於贖回或本公司清盤時更早到期，如本文所述。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多300萬個單位，以彌補超額配售。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至我們初始業務合併 完成前兩個工作日在以下信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時作為此次發行中的單位的一部分出售的已發行A類普通股的數量。我們統稱為我們的公共股份，但須受此處所述的限制和條件的限制。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公開發行股票數量，符合適用法律和本文進一步描述的某些條件。

我們的保薦人Black Spade保薦人有限責任公司已承諾購買總計6,000,000份認股權證(或6,600,000份認股權證，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的私募將以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元，或總計6,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為6,600,000美元)，私募將於本次發行結束時同時結束。

我們的初始股東，包括我們的保薦人，目前擁有總計5,750,000股B類普通股，最多擁有750,000股 ，這些股份將在本次發行結束後免費交還給我們，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度，該選擇權將在我們完成初始業務合併的同時或立即自動轉換為A類普通股 一對一以此為基礎，但須作出此處所述的調整。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下，對股東關於董事任免的任何決議進行投票。對於提交給 股東投票的任何其他事項，除非法律另有規定，否則B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們打算申請將我們的子公司在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為BSCU。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書發佈之日或之後立即在紐約證券交易所上市。我們不能保證我們的證券將被批准在紐約證券交易所上市。我們 預期A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始獨立交易，除非承銷商的代表Citigroup Global Markets Inc.通知我們其決定允許更早的獨立交易，前提是我們滿足本文進一步描述的某些條件。一旦組成這些單位的證券開始 單獨交易，我們預計A類普通股和權證將分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？BSC？和？BSCWS。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司 報告要求的降低。投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第39頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

		每單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	200,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.55			$	11,000,000
收益（扣除費用）歸Black Spade Acquisition Co		$	9.45			$	189,000,000

(1)	每單位0.20美元，或總計4,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,600,000美元)，將於本次發售結束時支付。包括支付給承銷商的每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計高達8,050,000美元)，以支付給 承銷商，以將遞延承銷佣金存入位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。有關應支付給承銷商的承保補償的説明，另請參閲？承銷。

我們從此次發行中獲得的收益和 本招股説明書中描述的私募認股權證的銷售，200,000,000美元，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權(每單位10.00美元)，將存入美國大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户 。扣除本次發行結束時應付的承銷折扣和佣金4,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為4,600,000美元)以及支付與本次發行結束相關的費用和支出以及本次發行結束後的營運資金共計2,000,000美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些部件將在2021年左右準備好交付。

賬簿管理人

花旗集團

本招股説明書日期為 ，2021年

目錄

我們沒有， 承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們 搜索、完善或完善業務合併的能力相關的風險以及業務合併後的風險

我們是一家空白支票公司 ，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營 。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、 安排或與任何潛在目標業務的諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何 運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們 進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要 股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為？擬議業務？股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併一節。

您實施有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票作為現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票 ，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

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新冠肺炎疫情及其對業務、債務和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

自2019年末以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和市場造成了實質性破壞，病毒繼續在全球範圍內傳播。新冠肺炎和其他傳染病的顯著爆發，包括其死灰復燃或變種，可能會導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與 潛在投資者或目標公司S會面的能力，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎的爆發對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制或應對其影響的行動、新冠肺炎死灰復燃的可能性等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響 。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而新冠肺炎和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種 初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在本次發行完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股總和的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則此類初始業務合併將獲批准，該普通決議案要求持有多數股份的股東親自或委派代表在公司的法定股東大會上就該等股份投贊成票，或本公司所有有權出席公司股東大會並於股東大會上投票的股東(包括方正股份)一致通過書面決議案。因此，除了我們最初的 股東和方正股票，我們將需要7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，但未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務組合獲得批准 (假設所有已發行股票均已投票，超額配售選擇權未行使)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，則我們的初始業務合併的批准 將需要持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過，並有權親自或由受委代表 在公司股東大會上投票，或通過我們所有有權在公司股東大會上投票的股東的一致書面決議。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准 。

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我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們達成初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到 B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股發行的幅度大於一對一 在我們初始業務合併時轉換B類普通股時的基準。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類 贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的 信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票 。

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要求我們在交易結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近 解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成我們的 初始業務合併。因此，此類目標業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將 到期一文不值。

我們可能無法在本次發售結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，在所有情況下，符合適用法律的其他要求，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，或在某些情況下低於該金額。我們的搜查證也會到期一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖

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且未就任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類 購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的 公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇權和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。？有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲擬議的業務？實現我們的初始業務合併？允許購買我們的證券。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或未能遵守提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或 收購要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(如適用)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或提交公開股份以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權利的公眾股東 無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，在持有人S選擇權下，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或要約文件中規定的日期之前將他們的股票以電子方式交付給我們的轉讓代理 。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案的預定投票之前兩個工作日。 此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個 個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股份不得贖回。見本招股説明書中題為《擬開展的業務--提供與行使贖回權有關的股票》一節。

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除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受這裏所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的 初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回100%的我們的公開股票，及(Iii)如本公司未能在本次發售完成後24個月內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐交所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請讓我們的子公司在紐約證券交易所上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書發佈之日或之後立即在紐約證券交易所上市。在A類普通股和認股權證有資格分開交易之日起，我們預計A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所分開上市 。我們不能保證我們的證券將被批准在紐約證券交易所上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在首次公開募股後，我們必須保持最低金額的股東S股權(通常為2500,000美元)和最低數量的 個證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐交所S初始上市要求，這比紐交所S繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在紐交所上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，公開持有的 股票的總市值將被要求至少為1.00億美元，我們將被要求至少擁有400名圓形股東。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

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1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查 公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力 禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來 阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，因此，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則將為其他公司的股東提供 保護。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，紐交所可能會認為我們是一家符合紐交所S公司治理標準的受控公司。根據紐約證券交易所公司治理標準，董事選舉投票權的50%以上由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 要求：

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我們的董事會包括大多數獨立董事，如紐約證券交易所規則所定義；

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我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程；以及

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我們有獨立的董事監督我們的董事提名。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的第 階段規則。然而，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受紐約證券交易所S公司治理要求 所有要求約束的公司股東相同的保護。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募股權權證的淨收益旨在用於完成初始業務 與未被選中的目標業務的合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家無記名支票無記名公司。“”然而，由於我們在 本次發行和出售私募股權權證後，將擁有超過5，000，000美元的淨有形資產，並將在表格8—K上提交一份當前報告，其中包括一份證明這一事實的經審計資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的規則 的約束，以保護空白支票公司的投資者，如規則419。因此，投資者將不會得到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易， 我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，比受第419條約束的公司。此外，如果本次發行受規則419的約束，則該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金所得利息 ，除非且直至信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則 419的產品的更詳細比較，請參閲“建議業務”本產品與受規則419約束的空白支票公司的比較。“—”

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回 ，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東一致行動或作為集團成員的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制尋求贖回超過本次 發售的股份總數15%的贖回權，我們將其稱為超額股份。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源 以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購 ，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們進行初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

我們贊助商的附屬公司有相似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能無法獲得其他可能適合我們的投資機會。

我們贊助商的附屬公司目前投資並計劃繼續投資、孵化和發展休閒、娛樂和生活方式等領域的成功企業。可能會有投資重疊

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我們的贊助商正在積極投資的附屬公司的機會與未來的附屬公司有類似重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。尤其是，我們的贊助商可能不會向我們展示原本適合我們的投資機會。這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些 衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。

我們管理團隊的某些成員可能參與與我們的贊助商有關聯的其他實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們管理團隊的某些成員可能會受到與他們對我們的 贊助商及其其他附屬公司的責任相關的各種利益衝突的影響。這些個人可以擔任管理層成員或董事會成員(或以類似的身份擔任各種其他附屬實體的成員)。此類立場可能會在向此類實體提供的建議和投資機會與我們應承擔的責任之間產生衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工可能對其他關聯實體的業績有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表此類 其他實體尋找投資機會時產生利益衝突。見《管理與利益衝突》。

如果此次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售 不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務組合。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層S計劃通過此次發行來解決這一資金需求，我們的某些關聯公司的潛在貸款 將在本招股説明書題為《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》的部分進行討論。然而，我們的關聯公司未來沒有義務向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方那裏籌集到必要的額外融資來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們在此時作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有1,000,000美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户外的資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的 部分作為首付或為針對特定擬議業務合併的無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了 意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金 繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過了我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託 賬户中持有的金額不會受到

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這種增加或減少的結果。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此類認股權證 將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重要問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資而違反淨值或其他契約，以 為初始業務合併或以後的合併提供部分資金。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠 根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託帳户可能不會 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的

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管理層將考慮是否合理地向我們提供具有競爭力的替代方案，並僅在管理層認為在此情況下此類第三方與S接洽將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們的協議 ，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付未被放棄的債權人的債權，這些債權可能在贖回後10年內向我們提出。 因此，由於該等債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為註冊説明書的一部分)，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較低的數額：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國 國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們沒有完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減少100,000美元的利息)。負利率可能會降低 信託基金持有的資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

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我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事 將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意 放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下， 我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能 否則將使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東S的投資可能會受到不利影響 。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們的 債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提交了非自願破產或破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們 股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前， 我們提交了破產或破產申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或破產申請，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或破產申請，但未被駁回，

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信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因我們的清算而獲得的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

•

註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的 初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回100%的我們的公開股票；或(Iii)於本次發售完成後24個月內如無初步業務合併，吾等將於信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為是

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根據《投資公司法》，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變更或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及 運營結果。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息 以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，上市股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫讓 進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

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在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據紐約證券交易所公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年內舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或特別股東大會來選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權來決定董事的任命。

除非我們對相關的A類普通股進行登記和資格審查，或者有某些豁免可用，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法登記、合資格或豁免註冊或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，在我們最初的業務合併完成後，儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書，其後將盡商業上的合理努力使該註冊聲明在我們首次業務合併後60個營業日內生效，並維持一份有關行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股並未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的認股權證持有人將不得以現金方式行使認股權證，而是須根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的 持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得註冊或資格豁免 。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是根據證券法第3(A)(9)條要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證的股票 ，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法註冊認股權證的股票或使其符合資格 在沒有豁免的範圍內。

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在任何情況下，如果我們不能根據證券法或適用的州證券法律登記認股權證的股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(除上述無現金行使外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股將比您行使此類認股權證換取現金時獲得的A類普通股更少。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)條 在無現金基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所指的涵蓋證券的定義；及 (Iii)如果我們已如此選擇，並要求公開認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(A)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們的A類普通股(如下一句定義)的公允市場價值所得的超額部分除以(Y)公允市值和(B)0.361所獲得的商數。？公平市場價值為A類普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內的成交量加權平均價。因此，與行使此類現金認股權證相比，您將從此類行使中獲得較少的A類普通股。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將與本次發售的證券發行及出售同時訂立的協議，我們的 初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等私募認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等 登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及因營運資金貸款轉換而發行的證券持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之 進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優勢或風險-S運營。

我們將努力確定預期的初始業務合併目標，而不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或任何地區尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力來識別和獲得

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能夠從我們的管理團隊中受益的一家或多家企業與S建立了全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在包括休閒、生活方式和娛樂領域在內的多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無評估任何特定目標業務S業務、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的 可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定 或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將被證明比在業務合併目標中的直接投資更有利。 因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非 他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能預示對公司投資的未來業績。

關於我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的信息，包括他們 參與的投資和交易以及他們所關聯的企業，僅供參考。儘管我們的管理團隊及其附屬公司及其關聯企業過去的任何經驗和業績都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人，我們也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。 您不應依賴我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們 與之有關聯的業務，以此來指示對我們的投資的未來表現，或我們的管理團隊、我們的贊助商或其附屬公司的每一位成員之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄可能無法從公開來源獲得，或者可能 受保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，主要是私人交易，有關他們參與此類交易的信息可能無法 公開或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在目標企業獲得與我們S團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為我們公司創造有吸引力的業務組合機會的能力產生不利影響。

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我們可能會在S管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮S管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定的業務合併候選企業所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資對此次發行的投資者更有利。如果我們選擇在S的管理專長範圍之外進行業務合併，我們的S管理專長可能不能直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們S管理專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入 我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的 常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些準則的部分或全部 ，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或 一定數額的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式的企業，以及歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

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除有限的例外情況外，我們不需要從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們也可以在方正股份轉換時按大於 的比例發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權 發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次 發售後，將分別有180,000,000股及15,000,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權及沒收750,000股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，但有關金額並不包括於行使已發行認股權證時預留供發行的股份，或於轉換B類普通股時或根據吾等在本次發售完成前或之後可能訂立的任何遠期購買或支持安排而可發行的股份。B類普通股可自動轉換為A類普通股 同時或緊隨我們最初的業務合併完成後，最初為一對一A類普通股或與我們最初的業務合併相關的股權掛鈎證券；但此類B類普通股的轉換絕不會發生在低於一對一基礎。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股 。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元，或B類普通股按大於或等於10.00美元的比率轉換時，我們亦可發行A類普通股以贖回認股權證，如證券説明所述。一對一在我們最初的業務合併時，由於其中所述的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併投票的額外股份。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•

如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則可使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股；

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•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一 以股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整為基礎，並按本文規定作進一步調整。在與我們的初始業務合併相關的額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)本次發行完成時發行和發行的A類普通股總數的20%，加上(Ii)本次發行完成時已發行和發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數，加上(Iii)A類普通股發行總數，或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成初始業務組合(包括根據遠期購買協議或後備安排發行或可發行的證券，但不包括遠期認購權證)或與完成初始業務合併有關而發行或視為可發行的任何與股權掛鈎的證券或權利，不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募認股權證，高級管理人員或董事轉換流動資金貸款，減去(4)公眾股東贖回的A類普通股數量；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給 公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定 不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法 完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找 並收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在美國投資者持有我們A類普通股或認股權證的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們的PFIC 我們的

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本納税年度和以後的納税年度可能取決於我們是否有資格享受PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為 n的章節：美國聯邦所得税考慮因素和被動型外國投資公司規則)。根據具體情況，啟動例外的適用情況可能存在不確定性，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國投資者提供一份PFIC年度信息聲明，以使美國投資者能夠進行並 維持合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類必需信息，並且在所有情況下，對於我們的權證，此類選擇都是不可用的。美國投資者應 就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋，請參閲本招股説明書標題為美國的税收和聯邦所得税考慮因素的章節。被動外國投資公司規則。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。有關對我們證券的投資的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲題為税收和美國聯邦所得税考慮事項的章節。潛在投資者應就擁有和處置我們的證券的税務後果諮詢他們的税務顧問 。

我們最初的業務合併或與之相關的交易可能會導致對我們和我們的股東或權證持有人徵收税款。

我們可以就我們最初的業務合併和 根據公司法通過特別決議所需的股東批准，與另一家公司合併，或在目標公司或業務所在的司法管轄區或另一司法管轄區重新註冊。税收結構 考慮因素複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他因素，而不是税收因素。股東或權證持有人可能被要求在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)，就我們的業務合併或與之相關的交易確認應課税收入。如果發生重新註冊或合併，在完成A類普通股的贖回之前，任何税務責任都可能被附加。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的 業務合併或之後相關的税款。在我們的業務合併後，股東和權證持有人可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，我們可能被視為目標公司或業務所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們造成不利的税收後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)，以及對我們的股東或權證持有人(例如，股息預扣税和處置收益徵税)。

我們可能會與在多個司法管轄區擁有業務的目標公司進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，在我們最初的業務合併 後，我們的所有或大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法律或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，並且有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們 沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判也可能使這些關鍵人員S留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和 選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

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我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此， 可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的能力可能會受到S管理層的限制。因此，我們對目標企業S管理層的能力評估可能被證明是錯誤的，這種管理層可能缺乏我們懷疑的 技能、資格或能力。如果目標業務S的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值減值 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。失去一項業務合併 目標S關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人S在完成我們最初的業務合併後所扮演的角色。雖然我們預計收購候選人S管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但關鍵人員，包括收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員 都從事其他商業活動，他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上需要投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級管理人員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲管理高級管理人員、董事和董事提名人。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事 確定和合並一項或多項業務的業務。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，他們在確定對哪一方可能存在利益衝突

61

實體應展示特定的商機。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交之前被提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄對任何董事或高級職員以及我們而言可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜的任何 權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者 可能會尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突 。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關聯以及您 應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲？管理高級管理人員、董事和董事被提名人，？管理？利益衝突？和？某些關係和關聯方交易。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未採用明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或聯營公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人士自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。 因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們 董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會因侵犯我們的股東權利而向該等個人提出索賠。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲 證券説明？公司法中的某些差異？股東訴訟。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務，其中可能包括在初始業務合併中擔任財務顧問，或在相關融資交易中擔任配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，才會從信託賬户中發放該佣金。這些財務激勵可能會導致他們在此次服務後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突， 例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後向我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融服務

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諮詢服務，在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資交易。吾等可向該等承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他 補償，該等費用或賠償將於當時S公平協商時釐定；但不得與任何承銷商或其各自的關聯公司訂立任何協議，亦不會在自本招股説明書日期起計60天前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付任何費用或其他補償 ，除非該等付款不會被視為與本次發行相關的承銷商或其各自的關聯公司的補償。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延承銷佣金。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與採購和完成初始業務合併相關的潛在利益衝突。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的附屬公司作為顧問或以其他方式處理我們的業務 組合和某些其他交易。與此類交易相關的任何工資或費用可以完成此類交易為條件。完成此類交易的財務利益可能會影響此類實體提供的建議。

我們可能會就我們的初始業務合併和某些其他交易聘請我們的保薦人或保薦人的附屬公司作為顧問或以其他方式，並向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類合同，該個人或實體可在初始業務合併結束時獲得 其工資或費用。這種薪金或費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，這些個人或實體可能在完成初始業務合併時擁有額外的 財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於管理和利益衝突一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前 不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體或 實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體滿足我們在建議業務中提出的業務合併標準，並實現我們的初始業務組合，包括選擇目標業務和構建初始業務組合，並且此類交易得到我們大多數獨立董事和 無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度 與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

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由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務 合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月4日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的部分費用，以換取5,750,000股方正股票。在初始股東對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是由 向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出最多750,000股方正股票 。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買合共6,000,000份私募認股權證(或6,600,000份認股權證，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，總購買價為6,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為6,600,000美元)，或每份認股權證1美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次發行結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未 承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務擔保是按需支付的；

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

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•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將 導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和私募認股權證的淨收益將為我們提供193,000,000美元(或221,950,000美元，如果全部行使承銷商超額配售選擇權)，我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金7,000,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高可達8,050,000美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的 。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們 決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成。 這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能被要求根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務 與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券或其他情況下，我們才會完成此類業務合併，或者 獲得目標公司的控股權，從而使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於 在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股本證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更多的公司股份 S股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。如果發生這種情況，我們不能保證在失去對目標業務的控制後，新的管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件，施加最低現金 要求。因此，我們可能能夠 完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且 沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人， 而吾等可轉而尋找其他業務組合。

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為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將需要《公司法》下的特別決議，該決議要求持有不少於三分之二股份的股東投贊成票，該股東有權親自或委託代表在公司的股東大會上就此進行表決，或者我們所有有權在公司的股東大會上投票的股東一致通過書面決議，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公眾認股權證持有人的投票。單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證佔50%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們建議修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將允許贖回100%的公開股票，因此我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們 不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席公司股東大會並在大會上投票的持有不少於三分之二的我們的 普通股的持有人(或我們普通股就從我們的信託賬户中釋放資金的信託協議的修訂中投票的65%)的批准下進行修訂，這是一個低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，根據《公司法》，如果經特別決議批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，且除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)可進行修訂，該法案要求持有不少於三分之二股份的多數股東投贊成票，在公司法定人數的股東大會或有權在公司股東大會上投票的全體股東的一致書面決議上親自或委託代表表決，信託協議中有關從我們的普通股中釋放資金的相應條款，如果獲得我們普通股65%投票權的持有人的批准，可能會被修改。 我們的初始股東，他們將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，將參與任何投票以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程和/或

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信任協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成 您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何 修正案，以(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間或允許贖回100%的公開發行股票 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利有關的任何其他重大條款或 初始業務合併前活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們來支付我們的 税，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在本招股説明書發佈之日起185天內不得轉讓方正股份的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信件協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信件協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的初始業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何特定業務 合併目標，但打算以企業價值大於本次發行和出售私募認股權證淨收益的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類 融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或 放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他 公司提供資金。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將 到期一文不值。在……裏面

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此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要向我們提供與 相關的任何融資或在我們最初的業務合併之後提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的初始 股東將擁有我們已發行和已發行普通股總額的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在本次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們 可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事可能會繼續任職，直到業務合併至少完成為止 。如果有年度股東大會，作為我們交錯的董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東，由於他們的 所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權就股東任免董事的任何決議進行投票。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價分配給A類普通股，而不分配給該單位所包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設沒有價值歸屬於 單位所包括的認股權證，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約91.8%(或每股9.18美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值0.82美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行金額大於一對一在我們初始業務合併時方正股份的轉換基礎上。此外，由於方正股份的反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

69

在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證持有人的批准的情況下，我們可以修改認股權證條款的方式對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的A類普通股的數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們 可以以不利於公共認股權證持有人的方式修改公共認股權證的條款，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有50%的人同意這樣的修訂。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或 股份、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證 協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，並且是以我們權證的任何持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)，及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或 對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

70

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務組合 。

如果(I)在我們最初的業務合併結束時，我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們最初業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們A類普通股的市值低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價將調整(至最近的 美分)，相當於市值和新發行價格較高的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(調整為最接近的美分)，分別等於市值和新發行價格較高的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效 ，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在30天贖回期間內可供查閲，但如認股權證可按無現金基礎行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付其行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證 ，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市場價值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們最初的業務合併更加困難。

我們將發行認股權證以購買10,000,000股我們的A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書所提供單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計6,000,000份私募認股權證(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為6,600,000股認股權證)，每權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股，如 證券描述中所述。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，我們可以贖回認股權證。就我們發行普通股進行商業交易而言，在行使這些認股權證時，我們可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

71

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位 包含一個搜查證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時， 持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最近的整數。這與我們類似的其他 發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股票相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們 相信對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

審查槓桿交易中的債務與權益比率；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們對單位發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)，我們證券的價格可能會發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

72

由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去 與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦代理規則 要求與初始業務合併投票有關的代理聲明包括歷史和形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(GAAP？)或國際會計準則委員會(IFRS)頒佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或 超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第(Br)10(F)(1)條中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括

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只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元， 截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。 因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系 ，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Appleby告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法民事責任條款的美國法院的判決；以及 (Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。

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本質上是犯罪的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易 。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或 經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致損壞或 挪用我們的資產、專有信息和敏感或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能 沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

在國外收購和經營企業的總體風險

如果我們與美國以外的公司進行初步業務合併，我們將面臨各種可能對我們產生不利影響的額外風險 。

如果我們尋找一家在美國境外擁有業務或機會的目標公司進行 初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們運營產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，

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包括與調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、使此類交易得到 任何地方政府、監管機構或機構的批准以及根據外匯匯率波動而改變購買價格有關。

如果我們 與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

國際業務的管理和人員配置方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分解決這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果我們完成此類初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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非美國國家的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐。

非美國國家的一般公司治理標準弱於美國。 這可能會導致不利的關聯交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理做法、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對業務合併進行評估時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取步驟實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果我們實施初始業務合併所在國家的政府發現，我們通過與一個或多個運營企業的合同安排獲得目標企業控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

亞洲的一些國家目前禁止和/或限制某些重要行業的外資所有權，包括技術、娛樂和其他行業。在某些法規下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業擁有所有權的法規，存在不確定性。此外，對於不時確定屬於可能影響國家經濟安全的重要行業的企業或擁有著名品牌或知名品牌的企業，可以對外資所有權進行限制。

如果我們或我們未來的任何潛在目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

•

吊銷潛在未來目標業務的營業執照和經營執照;

•

沒收相關收入並處以罰款和其他處罰;

•

停止或限制潛在未來目標業務的運營;

•

要求我們或潛在的未來目標企業重組相關所有權結構或運營;

•

限制或禁止我們使用此次發行的收益為我們在 相關司法管轄區的業務和運營提供資金;或

•

施加我們或潛在的未來目標企業可能無法 遵守的條件或要求。

亞洲許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。 隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，可能會出現

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銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資方面的重大變化。還可能實施 價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們並不侷限於任何特定的行業，我們所在的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能 必須花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們所有的收入都將來自這些國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這樣的國家S經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。 某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業S在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標公司，所有的收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力 ，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會因我們最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區 。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能

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管理我們未來的部分或全部材料協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本 ，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於 適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的 披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們將在亞洲開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，因為亞洲可能會出現腐敗。我們在亞洲提議的活動可能會導致我們公司的一名員工、顧問或銷售代理進行未經授權的付款或提供付款，因為這些交易方並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明不太有效，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能尋求讓我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔繼任責任。

我們採用郵件轉發服務，這可能會延遲或擾亂我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供給 的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)將不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延遲承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力。

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的表述，包括任何基本假設，均為前瞻性表述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、預測、項目、應該、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户利息收入中未提供的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於風險因素標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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收益的使用

我們提供20,000,000個單位，每單位售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的 資金將按下表所述使用。

		如果沒有 超額配售 選擇權				超額配售 行使選擇權
總收益
向公眾提供單位的總收益(1)		$	200,00,000			$	230,00,000
私募認股權證的總收益		$	6,000,000			$	6,600,000
毛收入總額		$	206,000,000			$	236,600,000
提供費用(2)
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%，不包括遞延部分)(3)		$	4,000,000			$	4,600,000
律師費及開支			300,000				300,000
印刷和雕刻費			25,000				25,000
會計費用和費用			97,000				97,000
美國證券交易委員會/FINRA費用			60,093				60,093
旅遊和路演			25,000				25,000
紐約證券交易所上市及申請費			85,000				85,000
董事及高級職員保險			350,000				350,000
雜類			57,907				57,907
發行總費用(承銷佣金除外)		$	1,000,000			$	1,000,000
扣除報銷後的收益		$	201,000,000			$	231,000,000
在信託賬户中持有(3)		$	200,000,000			$	230,000,000
公開發行規模的百分比			100%				100%
未在信託帳户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表顯示了信託賬户以外的約1,000,000美元淨收益的使用情況：(4)

		金額				的百分比 總計
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 （5）			300,000				30%
支付辦公空間、水電費、行政和支助事務費			240,000				24%
與監管報告義務有關的法律和會計費用			75,000				7.5%
紐約證券交易所和其他監管費用			75,000				7.5%
在尋找初始業務過程中發生的諮詢、差旅和雜項費用 合併目標			35,000				3.5%
營運資金以支付雜項開支			275,000				2.75%
總計		$	1,000,000				100.0%

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如本招股説明書所述，部分發行費用已從我們的贊助商附屬公司的貸款收益中支付 ，金額高達250，000美元。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付發行的1，000，000美元發行收益中償還

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承銷佣金以外的費用。如果發售費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

(3)	承銷商已同意延期支付本次發行總收益3.5%的承銷佣金。 在我們完成初始業務合併的同時，承銷商將從信託賬户中的資金中向承銷商支付至多7,000,000美元的遞延佣金(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可支付8,050,000美元) 。請參閲承銷。剩餘資金，減去支付給受託人以支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)	這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前 類已分配費用之間的波動，如果波動超過任何特定費用類別的當前估計，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息。

(5)	包括與我們最初的業務合併相關的估計金額，以資助無商店撥備和融資承諾費。

紐約證券交易所規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得總收益的至少90%應存入信託賬户。我們從本次發行和出售私募認股權證中獲得的毛收入為2.06億美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.36億美元；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為200,000,000美元(每單位10.00美元)，或2.3億美元(每單位10.00美元)，將 存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。扣除本次發行結束時應付的承銷折扣和佣金4,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為4,600,000美元)以及支付與本次發行結束相關的費用和支出以及本次發行結束後的營運資金共計2,000,000美元。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法2a-7規則規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息收入約為每年20萬美元；然而，我們無法就這一金額提供保證。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取 用於支付我們的税款的利息和最高100,000美元的解散費用(如果有)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成 我們的初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公開股票。或(Iii)在股東投票批准對我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時適當提交的公開股份的贖回(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款。

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在完成我們最初的業務合併時，信託賬户釋放給我們的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們與該目標業務完成了我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將關閉後信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司 用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金 或用於營運資金。我們通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在本次發行完成之前或之後簽訂的遠期購買協議或後盾安排。然而，我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則規定，在本次發售後及完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票 。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查， 取決於相關潛在業務合併的情況，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們將向贊助商或附屬公司支付每月高達10,000美元的費用，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商的一家附屬公司已同意向我們提供最高250,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束前到期。貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售所得中 償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。至多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

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股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。如果吾等根據證券法第(Br)條第462(B)條增加或減少本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股總數的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後我們A類普通股的每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發售對投資者的攤薄 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行A類普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可能贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2021年3月4日，我們的有形賬面淨赤字為76,530美元，約合每股普通股0.01美元。在完成出售20,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年3月4日的預計有形賬面淨值為5,000,005美元或每股0.82美元(或5,000,005美元或每股0.72美元，如果全面行使承銷商超額配售選擇權)，相當於截至本招股説明書日期，向我們的初始股東發放的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的18,901,818股A類普通股，或如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則減去21,796,818股A類普通股的價值)每股0.83美元(或如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為0.73美元)，以及本次發行對公眾股東每股10.00美元的立即攤薄。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.18美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為9.28美元)。

下表 説明瞭單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值的情況下，以每股為基礎對公眾股東的攤薄：

		沒有過度的鍛鍊-配售選擇權								行使超額配售 完整的選項
公開發行價						$	10.00							$	10.00
本次發售前的有形賬面淨虧損			(0.01)								(0.01)
公眾股東應佔增加			0.83								0.73
本次發行和私募出售後的預計有形賬面淨值 認股權證							0.82								0.72
對公眾股東的攤薄						$	9.18							$	9.28
對公眾股東的攤薄百分比							91.8	%							92.8	%

為便於説明，我們在本次發售後將我們的預計有形賬面淨值減少了189,018,180美元(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，因為持有我們約94.5%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入 信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是我們的投標要約或股東大會開始前兩個工作日信託持有的總金額)，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

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下表列出了有關我們的初始股東和 公眾股東的信息：

		購得								總對價								平均值 單價 分享
		數				百分比				金額				百分比
初始股東（1）			5,000,000				20			$	25,000				0.01				0.005
公眾股東			20,000,000				80			$	200,000,000				99.99				10.00
總計			25,000,000				100			$	200,025,000				100.00

(1)	假設如果承銷商不行使超額配股選擇權，在本次發行結束後，750，000股創始人股票將無償返還給我們。

發行後的每股預計有形賬面淨值(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

		如果沒有過多- 分配				使用 超額配售
分子：
本次發售前的有形賬面淨虧損		$	(76,530	)		$	(76,530	)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額(1)			201,000,000				231,000,000
加：提前支付的發行成本，不包括在本次發行之前的有形賬簿價值中			94,715				94,715
減去：遞延承銷佣金			(7,000,000	)			(8,050,000	)
減去：以信託形式持有但需贖回的收益(2)			(189,018,180	)			(217,968,180	)
		$	5,000,005			$	5,000,005
分母：
本次發行前已發行的B類普通股			5,750,000				5,750,000
如果不行使超額配售，B類普通股將被沒收(3)			(750,000	)			—
發行單位所含A類普通股			20,000,000				23,000,000
減：需贖回的普通股			(18,901,818	)			(21,796,818	)
			6,098,182				6,953,182

(1)	適用於總收益的費用包括1,000,000美元的發售費用和4,000,000美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。見收益的使用。

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在公開市場上以私下協商的交易或 購買股份或公開認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲擬議業務？實現我們的初始業務合併？允許購買我們的證券。

(3)	假設我們免費向我們交出75萬股方正股票。

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大寫

下表列出了我們在2021年3月4日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案生效，在本次發行中出售我們的單位和出售私募認股權證，以及在假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權的情況下，應用出售此類證券的估計淨收益：

		2021年3月4日
		實際				調整後的
應付關聯方票據(1)		$	—			$	—
遞延承銷佣金			—				7,000,000
A類普通股，需贖回，實際和調整後分別為0股和18,901,818股，需進行 可能贖回(2)			—				189,018,180
優先股，面值0.0001美元；授權股份2,000,000股；無已發行和已發行股票，分別為實際和調整後的			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權股份200,000,000股；實際發行和調整後分別為0股和1,098,182股			—				110
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份20,000,000股，已發行和已發行股份分別為5,750,000股和5,000,000股(實際和調整後)(3)			575				500
額外實收資本			24,425				5,006,210
累計赤字			(6,815	)			(6,815	)
股東權益總額		$	18,185			$	5,000,005
總市值		$	18,185			$	201,018,185

(1)	我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多250,000美元，用於此次發行的部分費用。？經調整的？信息用於償還從本次發行和出售私募認股權證的收益中從我們的保薦人那裏獲得的任何貸款。截至2021年3月4日，我們沒有本票項下的借款。

(2)	在完成我們的初始業務合併後，我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格等於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和 條件，即贖回不能導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元和任何限制(包括，但不限於現金需求)。

(3)	實際股份金額先於方正股份的任何沒收，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權及沒收方正股份合共750,000股。

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月3日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行和私募認股權證的私募所得現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成之前或之後或以其他方式訂立)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ；

•

如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則可使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股；

•

如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務擔保是按需支付的；

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

88

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2021年3月4日，我們沒有現金和遞延發售成本94,715美元。此外， 我們預計在追求最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用將會增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人支付了25,000美元來支付代表我們的某些費用，以換取5,750,000股方正股票的發行，以及從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司獲得的最高250,000美元的貸款。

我們估計，在扣除約1,000,000美元的發售開支和4,000,000美元的承銷佣金(或4,600,000美元的承銷佣金)(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使超額配售選擇權的情況下)(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使超額配售選擇權的情況下，不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使超額配售選擇權的情況下，不包括遞延承銷佣金7,000,000美元，或全面行使承銷商的超額配售選擇權的情況下，不包括遞延承銷佣金7,000,000美元或8,050,000美元)後，本次發行單位的銷售和私募認股權證的總購買價為6,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為6,600,000美元)，扣除約1,000,000美元的發售費用和4,000,000美元的承銷佣金(或如果承銷商已全面行使超額配股權，則為231,000,000美元)。200,000,000美元(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為230,000,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金 。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的大約1,000,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的報價 費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户外持有的資金量將相應減少。 相反，如果發售費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户外持有的資金量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户上賺取的利息的任何金額（不包括遞延承銷佣金）扣除任何贖回後，來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳納税款（如果有的話）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額的利息金額 和其他收入。我們預計信託賬户中金額賺取的利息將足以支付我們的收入

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税收。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作運營資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購併追求我們的增長戰略。

在完成我們的初始業務合併之前，我們將擁有在信託賬户之外持有的大約1,000,000美元的收益。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，我們不需要在此次發行後籌集額外資金，以滿足在我們最初的業務合併之前運營我們的業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們 將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與 私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；高達240,000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務付款；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；75,000美元用於紐約證券交易所和其他監管費用；35,000美元用於尋找業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及約275,000美元的一般營運資本，將用於雜項費用和準備金。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付每月10,000美元的費用，這些費用與向我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務有關。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付或資助無店鋪條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款) ，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將 用作首付或為無店鋪撥備提供資金的金額將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金確定。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益所需的現金更多，或者

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因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於本次發行和出售私募認股權證的淨收益的企業為目標，因此，如果收購價格的現金 部分超過信託賬户可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務 組合。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買 協議或我們可能在本次發行完成之前或之後簽訂的支持協議。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或 加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是就業法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們期望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能需要 在以下方面改進：

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財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

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核對帳目；

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妥善記錄有關期間的費用和負債；

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會計事項的內部審核和批准的證據；

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記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

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會計政策和程序的文件。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。

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有效地這樣做可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層完成了S關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計 並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業S的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年3月4日，我們並無S-K規則第(Br)303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。由於截至 日期，我們尚未進行任何操作，因此本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據。

《就業法案》

《就業法案》 包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求， 除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所S認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司會計準則委員會可能採納的有關強制會計師事務所輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)補充資料的任何要求，以及 (Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的 年內適用，或直至我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準。

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建議的業務

引言

本公司是一家新註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一項或多項業務或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們 將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生運營收入。我們 沒有選擇任何潛在的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性的討論。

我們專注於確定可以受益於與娛樂業相關或在娛樂業相關的創始人和管理團隊的廣泛集體網絡、知識和經驗的業務合併目標，重點是支持技術、生活方式品牌、產品或服務和娛樂媒體(目標部門)。儘管如此，我們並不侷限於特定的行業或地理區域，如果我們認為業務合併對我們的公司和股東具有吸引力，我們可以完成與任何行業或任何地區的目標業務的業務合併。如果我們完成與不在目標行業經營的目標業務的業務合併，本招股説明書中包含的某些信息將不相關。

我們相信，中國和S不斷增長的中產階級人口超過3.5億人(超過美國總人口)，其快速演變的消費模式和日益增長的購買力，將繼續塑造亞洲和全球的多個行業。因此，雖然我們打算在全球範圍內尋求機會，但我們將專注於具有現有或未來增長潛力的機會，這些機會由亞洲的變革性消費力量支撐，我們相信我們的創始人和管理團隊可以憑藉其廣泛的網絡、知識和經驗在這一領域做出重大貢獻。

儘管如此，我們並不侷限於特定的行業和地理區域，如果我們認為業務合併對我們的公司和股東具有吸引力，我們可以完成與任何行業或任何地區的目標業務的業務合併。如果我們完成與非娛樂業經營的目標企業的業務合併，則本招股説明書中包含的某些信息將不再相關。

最初的業務合併機會將來自我們的創始人和我們的管理團隊-S運營高管、投資者和顧問的專有網絡。我們的管理團隊將採用嚴格和高度選擇性的流程，並期望通過利用我們創始人和管理團隊的廣泛網絡、關係和經驗，執行附加收購、資本結構優化和運營改進，為目標業務增加價值。

憑藉在全球(包括大中華區中國)數十年的運營和投資經驗，我們相信我們的運營和以客户為中心的背景將使我們有別於其他由金融投資者創建和/或贊助的SPAC。我們相信，這不僅創造了獨特的交易採購渠道，而且將我們定位為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，從而增強了我們完成成功業務合併的能力。

我們的創始人和贊助商

我們是由何鴻燊先生於2021年創立的。何先生是一位富有遠見的企業家，也是休閒娛樂行業全球公認的領導者。何先生自2006年3月起擔任香港聯交所上市公司新濠國際發展有限公司主席兼行政總裁。

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香港交易所與其子公司(新濠國際或新濠集團)集體交換。何先生目前亦為在納斯達克全球精選市場上市的新濠國際集團有限公司及在紐約證券交易所上市的新濠影滙有限公司的董事有限公司的主席兼行政總裁，兩間公司均為新濠國際的上市附屬公司。

新濠集團S迅速轉型為全球休閒娛樂強國，是何鴻燊S先生充滿活力的創業精神和戰略眼光的明證。在他的領導下，何鴻燊在20年前將其旗艦上市公司新濠國際從一小部分不相關的資產(包括一家餐廳和 被動地產投資組合)徹底轉變為娛樂業的領軍企業。

何先生帶領新濠博彩 集團進軍休閒娛樂業，並重新定義澳門的高端大眾博彩業務，繼而確立了新濠國際集團S作為領先的博彩及綜合度假村設施開發商、擁有者及營運商的地位，在澳門、菲律賓及塞浦路斯均有業務(預計於2022年開始營運)。新濠國際S淨營收及經調整EBITDA於新冠肺炎大流行前的2019年分別達450億港元及125億港元。

在何鴻燊S先生的啟發下，新濠國際集團繼續在其綜合度假村產品組合中加入世界級的休閒和娛樂元素，並被公認為這方面的先驅。

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2009年開業時，澳門夢幻城在打造高端大眾市場方面走在了前列。董事傳奇創意品牌佛朗哥·德拉戈的代表作《舞水之家》自2010年首次亮相以來，已吸引了600多萬觀眾，並在2019年全球遊戲博覽會(G2E)亞洲大獎上榮獲S亞洲最佳綜合度假村獎。

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澳門影城是一個以電影為主題的綜合度假村，擁有高度差異化的非博彩景點，包括世界第一座S First Figure-8摩天輪、以華納兄弟為主題的家庭娛樂中心和一個4-D蝙蝠俠飛行模擬器。新濠博彩集團也是首家在影城設立專門的電子競技場館的澳門博彩運營商。

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馬尼拉夢之城提供夢工廠的DreamPlay，這是世界上第一個以夢工廠為主題的室內互動遊戲和創意中心。

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新濠國際集團S度假村的餐廳在2018年和2019年都獲得了10顆米其林星級，使新濠國際 集團成為全球米其林星級最多的綜合度假村運營商S。此外，新濠集團S旗下酒店、餐廳及水療中心榮獲《2021年福布斯旅遊指南》共97個星級獎項，其中包括17個五星級 獎項，在亞洲綜合度假村運營商中處於領先地位。

在何鴻燊S先生的領導下，新濠國際集團 完成了為股東創造重大價值的變革性大型併購交易，包括2011年收購Studio City的多數股權，以及2017年收購新濠國際度假村及娛樂公司S的股權。新濠國際集團也建立了長期價值創造的良好記錄，並與戰略和財務合作伙伴合作，例如與皇冠度假村合作於2005年開始開發夢想之城，與SM集團於2013年開始開發馬尼拉夢想之城，SM Group是由Henry Sy創立的菲律賓企業集團，多次被評為菲律賓首富，於2011年開始與Silver Point Capital LP和Oaktree Capital Group LP開發Studio City。何先生參與了新濠國際集團多個實體的10多次公開股本融資和15多次債券發行，股票和債券市場的融資總額超過250億美元 。

黑桃資本有限公司(簡稱黑桃資本)是何先生的私人投資部門。黑桃資本總部設在香港，管理着由多種跨境投資組成的全球投資組合，並不斷尋求為其 增加新的投資項目和機會

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投資組合。黑桃資本S的投資策略覆蓋所有地理區域和行業，同時保持多元化資產類別的投資組合，包括股票(包括SPAC 和首次公開募股前投資)、固定收益和房地產。2018年，黑桃資本發行了澳門幣20億澳門元的債券，成為澳門歷史上第一家以澳門元S計價的債券發行商。

我們的高級管理人員

我們的創始人和管理團隊都是具有高度互補性背景的行業領導者和專業人士。憑藉平均超過20年的個人經驗，我們的創始人和管理團隊擁有不同的技能，包括運營和領先的上市公司，創建和發展私人公司，以及構建和談判複雜的公司交易。我們的創始人和管理團隊由我們的董事會顧問和四名獨立董事組成，他們每個人都擁有直接的休閒、娛樂、生活方式、媒體和技術專業知識以及廣泛的行業關係。我們相信，我們的創始人和管理團隊擁有豐富的運營和增長業務經驗以及廣泛的關係網絡，能夠很好地識別和評估休閒、娛樂、 和生活方式生態系統中的目標。在他們的職業生涯中，他們建立了深厚而廣泛的網絡，包括我們目標行業的企業家、企業主和運營高管、高級投資、私募股權、風險投資和成長型股權專業人士，以及董事會成員、家族理財室負責人、投資銀行家和機構投資者。我們還相信，我們創始人和管理團隊的經驗將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，並在最初的業務合併後為業務帶來持久的價值。

黑桃收購公司將由董事長兼聯席首席執行官丹尼斯·譚、聯席首席執行官Kester Ng、總裁和首席財務官Francis Ng領導。

譚志偉，董事長兼聯席首席執行官，擔任黑桃資本的總裁兼首席執行官，在企業財務、會計、財務控制和併購方面擁有20多年的經驗。在加入黑桃之前，譚先生於2006年至2017年擔任新濠國際集團財務董事。在他的整個職業生涯中，他還在多家本地上市公司和跨國公司擔任過高級管理職位。自2014年以來，他一直擔任註冊管理會計師協會大中國董事會主席，自2013年起擔任公共會計師協會會員，自2000年以來擔任澳大利亞註冊會計師協會會員。於2014年及2015年，譚先生分別於2014年、2015年、2017年及2018年在《公司治理亞洲》雜誌頒發的亞洲卓越大獎中獲S先生授予亞洲最佳財務總監(投資者關係)。譚先生在莫納什大學獲得會計學碩士學位，並在馬薩諸塞州波士頓的哈佛商學院接受培訓。

我們的聯席首席執行官吳凱斯特，或成Joe吳凱斯特，也是GRE Investment Advisors Limited的聯合創始人兼首席執行官，這是一傢俬募股權公司，為機構、超高淨值個人和家族理財室提供投資諮詢和資產管理服務，專注於與科技相關的消費者、醫療保健、金融科技和新經濟股票。在2014年聯合創立GRE Investment Advisors Limited之前，吳先生於2006年至2013年擔任摩根大通亞太區股權資本和衍生品市場主席，負責通過首次公開募股、股權掛鈎發行和首次公開募股前交易為 上市和非上市公司籌集資金。在加入摩根大通之前，吳先生於1995年至2006年擔任美林大中華區中國股權資本市場部主管，並於1990年至1993年在瑞銀任職，並於1994年至1995年在高盛倫敦和香港辦事處任職。在他的職業生涯中，吳先生在亞太地區完成了許多股權和股權掛鈎交易，涉及上市公司和私人公司的大量資本，包括許多在全球主要證券交易所上市的大中國公司。吳先生擁有諾丁漢大學醫學院的醫學學士學位。

吳昌俊，或吳志賢，總裁兼首席財務官，擁有超過14年的全球固定收益和房地產投資經驗，並在不同類型的投資中投資超過5億美元

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資本結構交易，包括結構性融資、夾層債務和不良資產。吳先生目前是董事董事總經理、首席投資官和太平洋宙斯盾資本管理公司的創始人，這是一家總部位於香港的投資公司，專門從事全球房地產私人信貸和私募股權投資。在2018年創立太平洋宙斯盾資本管理公司之前，吳先生於2017年至2018年擔任香港聯交所上市投資管理公司天利金融控股的副 總裁。他負責共同管理公司S 4億美元的全球私人債務基金。在天利金融控股之前，他於2014年至2016年擔任印度國家銀行(軟銀投資集團)副總裁總裁，負責為S投資組合公司在亞太地區(日本除外)尋找投資機會和戰略合作伙伴關係。在加入印度國家銀行集團之前，吳先生於2011至2012年間在摩根大通資產管理公司及2008至2011年間於瑞銀集團擔任多個職位。 吳先生持有北達科他州大學的機場管理工商管理學士學位及航空科學學士學位。他還擁有香港科技大學工商管理碩士學位。他是註冊管理會計師、財務會計師協會會員和公共會計師協會會員。

我們的獨立董事提名者

我們的管理團隊將得到獨立董事羅素·加爾布特、羅伯特·摩爾、Patsy Chan和Sammy Hsieh的進一步支持。

本次發行完成後，羅素·加爾布特或羅素·威廉·加爾布特將擔任我們獨立的董事。 加爾布特先生目前擔任挪威郵輪控股公司的董事會主席，該公司是在紐約證券交易所上市的領先郵輪運營商，自2015年11月以來一直擔任該公司的獨立董事 。加爾布特先生是新月高地的聯合創始人和管理負責人，該公司是一家領先的城市房地產公司，專門從事美國主要城市具有建築特色的混合用途高層建築的開發、所有權和運營。在1989年創立新月高地之前，他在Laventhal和Horwath擔任了兩年的高級房地產顧問。加爾布特先生也是康奈爾大學酒店管理學院S院長諮詢委員會的成員。

羅伯特·摩爾或羅伯特·史蒂文·摩爾將在此次發行完成後擔任我們 獨立的董事。摩爾先生是P1 eSports LLC的聯合創始人和管理合夥人，這是一家電子競技組織，專門發掘和培養精英人才，以Sentinel Team品牌參加世界級錦標賽。在2017年聯合創立P1 eSports LLC之前，他在2005年至2016年擔任派拉蒙影業副董事長。在加入派拉蒙影業之前，他是獨立製作公司革命工作室的創始合夥人，該公司是他於2005年共同創立的。在加入革命工作室之前，穆爾先生從1987年開始在華特迪士尼工作室工作了13年，在那裏他擔任執行副總裁總裁和首席財務官。摩爾先生擁有佩珀丁大學會計學學士學位，S以優異成績獲得學士學位。

本次發行完成後，陳柏芝或陳寶儀將擔任我們獨立的董事。陳女士是歷峯奢侈品(新加坡)的首席運營官，負責管理歷峯奢侈品集團的新加坡業務。歷峯奢侈品集團是一家領先的奢侈品公司，旗下擁有卡地亞、伯爵和萬寶龍等品牌。陳女士在歷峯奢侈品集團任職24年之前，曾在全球專業服務公司達信擔任財務總監。Chan女士自1992年以來一直是澳大利亞註冊會計師事務所的註冊執業會計師。 Chan女士擁有新南威爾士大學會計專業的商業學士學位，並在ESSEC商學院完成了奢侈品牌管理高管課程。

本次發行完成後，謝志偉將擔任我們獨立的董事。謝先生 愛點擊是在納斯達克上市的領先的獨立在線營銷和企業數據解決方案提供商中國的創始人兼董事長。在2009年創立iClick Interactive Limited之前，他曾在2008至2009年間擔任Efficient Frontier亞太區總經理，該公司於2011年被Adobe Systems收購。在他的角色之前

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2000年至2008年，他在Efficient Frontier擔任雅虎香港搜索市場部的董事主管，領導和管理公司的業務運營，包括銷售、市場營銷、業務開發和產品管理。謝家華擁有加州大學洛杉磯分校的S經濟學學士學位。

我們的諮詢委員會成員

我們的顧問委員會成員劉貝蒂和理查德·泰勒將為我們的管理層和董事提供額外的支持。

貝蒂·劉將在本次發行完成後 擔任我們的顧問委員會成員。Ms.Liu是紐約證券交易所執行副主席兼洲際交易所首席體驗官。通過在紐約證券交易所的工作，Ms.Liu積極參與了許多首次公開募股，包括優步、Pinterest和騰訊音樂等娛樂業和社交媒體的領導者。Ms.Liu也是D and Z Media Acquisition Corp.的董事長、總裁兼首席執行官。D and Z Media Acquisition Corp.是一家特殊收購公司，於2021年1月在紐約證券交易所上市。在紐約證券交易所任職之前，Ms.Liu在2016年至2018年期間擔任Radiate的創始人兼首席執行官，Radiate是一家面向千禧一代經理和高管的在線訂閲教育技術內容公司。在不到兩年的時間裏，她將ed-tech平臺從概念擴展到每月2萬多名活躍的專業訂户。2007年至2018年，Ms.Liu擔任領銜主播和自由編輯為紐約市的彭博電視臺和彭博廣播電臺服務。在加入彭博社之前，Ms.Liu於2005年至2007年擔任駐香港CNBC Asia的主播，擔任領導小組成員，幫助將CNBC Asia打造成地區內市場領先的新聞網絡 。在2004年之前，Ms.Liu是《金融時報》亞特蘭大分社社長，也是道瓊斯通訊社臺灣分社社長。1997年，她因對亞洲金融危機的報道而獲得道瓊斯通訊社獎。Ms.Liu在賓夕法尼亞大學獲得文學學士學位。

本次發行完成後，理查德·泰勒將擔任我們諮詢委員會的成員。Taylor先生目前在GRE Investment Advisors Limited擔任董事經理，GRE Investment Advisors Limited是一家香港證監會持牌的投資顧問和管理服務公司，專注於科技、醫療保健和新消費行業。他自2020年9月以來一直擔任這一職位。在加入GRE之前，Taylor先生於1988年至1993年在倫敦的大和證券從事了30年的投資銀行業務，並於1993至1996年在香港 在1996年加入里昂證券，領導、管理和拓展集團的香港和地區投資銀行業務。在這一職位上，他擔任過多個職位，包括投資銀行業務主管以及企業融資和資本市場部主管，管理一個在11個亞洲地區辦事處的團隊，為私人和公開資本市場的公司和機構投資者提供建議並籌集資金。除香港和大中國外，重點關注的市場包括印度尼西亞、菲律賓、馬來西亞、新加坡、泰國和印度，以及越南、柬埔寨、緬甸和斯里蘭卡等前沿市場。泰勒特別關注遊戲、科技、醫療保健和消費行業。已完成的部分交易包括新加坡電信、田納新、普拉達、L、歐舒丹、復星國際旅遊、小米、Bloomberry Resorts、Sa和雲頂新加坡的首次公開募股。泰勒先生曾擔任董事董事會和多家裏昂證券公司的執行委員會成員，以及風險和承銷委員會成員。Taylor先生擁有牛津大學的學士和碩士學位，是特許管理會計師協會的準會員。

市場機遇

我們是一家新註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一項或多項業務或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們 預計我們不會產生

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在我們完成最初的業務組合之前，最早實現營業收入。我們沒有選擇任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的 的人直接或間接地與任何潛在的業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性的討論。

我們專注於確定能夠受益於我們與娛樂業相關或在娛樂業中的創始人和管理團隊的廣泛集體網絡、知識和經驗的業務合併目標，重點放在目標行業。

新冠肺炎的全球流行對娛樂業產生了巨大的影響，給許多基本穩健的企業帶來了立竿見影的壓力，並加速了一些變化，其中一些是永久性的。許多行業，包括媒體制作、現場活動、體育、生活方式品牌以及支持這些行業的產品或服務，都面臨着財務和運營方面的挑戰。新冠肺炎疫情造成的這種市場混亂創造了機會，為這些企業提供資金和額外的技術訣竅，以幫助它們穩定下來，實現其 長期市場潛力。

另一方面，某些娛樂企業在此期間蓬勃發展，受益於疫情加速向在線渠道或平臺的歷史範式轉變，如電子內容流媒體、電子商務和電子競技。由於這些業務在壓縮的時間內經歷了顯著增長，許多企業正在尋找增值合作伙伴來維持其新的發展軌跡，並追求新的消費市場或成長型市場。

我們的目標是 通過尋求為娛樂業目標提供資金和專業知識來利用這些趨勢，這些目標具有堅實的業務基礎和有吸引力的估值，具有增長潛力並受益於我們的本地網絡、訪問和技術訣竅。

這些潛在目標可能會顯示出廣泛的商業模式和財務特徵，從非常高增長的創新公司到擁有既定經常性收入和強勁現金流的更成熟的企業。娛樂業的許多細分市場規模龐大，增長迅速，但高度分散，有許多私營企業。我們相信，目標行業提供了充足的業務組合機會：

•

使能技術：隨着新的消費和交付方式繼續創造盈利機會，娛樂業的格局正在動態和快速發展。隨着消費者通過移動設備變得更加相互聯繫，技術的發展繼續重新定義消費者體驗和響應娛樂內容和格式的方式。人工智能、虛擬現實和增強現實等創新使消費者能夠以越來越定製的方式體驗內容，而5G 使這些體驗能夠以更低的延遲進行。3D、虛擬現實、增強現實開闢了娛樂的新途徑，承諾以不同的方式體驗現場活動和娛樂產品。數字設備的快速增長使娛樂選擇激增。我們相信，消費者對技術的需求日益增長，加上技術的不斷進步，將繼續使創新的技術、內容和商業模式在娛樂業湧現並開創先河，為我們的管理團隊提供絕佳的機會。

•

Lifestyle品牌、產品和服務：Lifestyle細分市場由許多垂直領域組成，包括美容和化粧品、奢侈服裝、商業街時尚、健康和健身以及旅遊和住宿。生活方式品牌以獨特的產品、體驗和抱負吸引客户，通常具有獨特的形象、強烈的哲學和獨特的風格。消費者越來越多地通過電子商務、數字內容、在線社區和有影響力的推薦與品牌建立聯繫。千禧一代和Z世代人口羣體，尤其是千禧一代和Z世代，經常生活在一個高度聯繫的數字世界中，花時間進行互動

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通過不同的媒介，並對這些互動建立情感聯繫的品牌做出迴應。一些傳統玩家正在經歷全渠道轉型，而另一些玩家則可以 受益於消費者連接和體驗其品牌的創新方式。我們將追求通過不同渠道提供高質量和優質產品提供差異化體驗的公司。

•

娛樂媒體：娛樂媒體空間由許多垂直領域組成，包括體育、電子競技、社交媒體、內容流媒體、現場活動/節目。近幾年來，消費者需要的娛樂媒體產品和服務的類型以及打包和交付的形式發生了重大的顛覆和變化。我們相信，隨着新進入者尋求通過調整其歷史上強大的品牌以適應不斷變化的消費者偏好來加速增長和傳統業務，這一細分市場將迎來持續的變化、增長和機會。我們將尋求我們認為在內容或參與或交付手段方面具有卓越競爭力的公司。

業務戰略

我們的業務戰略 是根據我們的目標組合標準(見下一節)，確定並完善與一家能夠受益於我們創始人和管理團隊的集體網絡、知識和經驗的公司的初步業務組合，該公司與娛樂業相關或處於娛樂業， 專注於目標行業(見下一節)。我們打算重點關注那些與我們管理團隊的經驗相輔相成、能夠受益於S管理團隊運營專業知識的公司。我們相信，我們創始人和管理團隊的運營背景使我們有別於其他由金融投資者創建/贊助的SPAC，這為我們提供了獨特的交易來源，並使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的合作伙伴，從而增強了我們完成成功業務合併的能力。我們的遴選過程將利用我們的創始人和管理團隊S廣泛而深入的關係網絡、行業專業知識和交易採購能力，我們相信這將為我們提供強大的潛在目標渠道。我們的創始人和管理層擁有以下方面的經驗：

•

在具有獨特市場、政策和宏觀經濟洞察力的休閒、娛樂和生活方式相關行業投資和建立業務；

•

向大中國消費者推介產品和服務，並與之打交道；

•

管理和運營公司，制定和改變戰略，識別、指導和招聘人才 ；

•

有機和非有機地發展和發展公司，擴大產品範圍和投資組合業務的地理足跡；

•

執行併購戰略，以加速增長並創造整合的價值鏈；

•

在不同市場尋找、組織、收購和出售業務；

•

與其他行業領先的公司合作，提高競爭地位；

•

對大中國規章制度和監管機構有深刻理解；

•

培養與消費者、賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

•

進入股票和債務資本市場，包括亞洲、歐洲和北美的資本來源， 跨越各種商業週期，包括為企業融資和協助公司向公有制過渡。

業務合併標準

我們預計 將尋求確定具有引人注目的增長潛力並結合了以下特徵的公司。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們

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可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們預計，任何單獨的標準都不會完全決定是否發展某一特定的經濟體。我們打算尋求收購我們認為：

•

可以利用我們創始人和管理團隊的廣泛網絡、關係和經驗來推動 增長；

•

擁有具有強大和可持續增長潛力的顛覆性技術和/或商業模式；

•

具有可防禦的、具有可持續競爭優勢的市場地位；

•

估值錯位，商業模式和行業基本健全，需要資金；

•

擁有持久的或成熟的IP(如內容、品牌)，具有可擴展的盈利潛力；

•

由經驗豐富的管理團隊管理，能夠監督更大的組織；

•

建立顛覆性的創業文化，適應不斷變化的行業動態；

•

有能力通過進一步的併購擴大規模並促進增長； 和

•

可以受益於作為一家上市公司，可以進入更廣泛的資本市場。

這些標準並非是包羅萬象的。對特定初始業務合併的優點的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵集材料的形式。

我們的業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是要詳盡無遺的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併 ，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵集材料的形式。

紐約證券交易所的規則以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，我們必須在簽署與我們的初始業務合併有關的最終協議時，與一家或多家運營企業或資產完成初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承保折扣或佣金的金額)。我們的董事會將 決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在 財務顧問的協助下)，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會很可能能夠獨立決定公平的市場

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如果不太熟悉或不熟悉特定目標的業務，或者如果目標S的資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法實現這一點。

我們預計我們最初的業務組合結構將使 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類 業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的權益或資產少於100%，則在上文所述的80%淨資產測試中將考慮此類業務所擁有或收購的部分。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊S擁有豐富的運營和交易經驗以及關係，將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊在誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊方面的聲譽以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

該網絡為我們的管理團隊提供了推薦流，導致了大量專有交易或邀請有限的投資者參與銷售過程。我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務合併候選者將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或 董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的其他獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司 公平。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。

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除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將 依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在 結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們的管理團隊成員和獨立董事擁有或將直接或間接擁有本次發行後的創始人股票和/或私募認股權證 如果我們未能完成業務合併，這些證券將一文不值，因此在確定特定目標業務是否適合完成我們的初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級職員目前對其他實體負有，未來可能還會進一步負有信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，根據開曼羣島法律規定的受託責任，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時負有當前信託義務或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會。只有在這樣的實體拒絕機會的情況下才向我們提交。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為，我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有限制，儘管我們最初打算將亞洲作為地理重點。我們將尋求確定可能通過業務合併提供有吸引力的財務回報的目標。然而，我們還沒有確定時間框架、投資金額或任何其他標準，這將 觸發我們在中國之外尋找商機。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。

在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 以根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信 我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務組合為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如交換其在目標企業中的股本、股份或其他股權證券。

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我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合業務，使我們能夠根據賣家的特定需求量身定做對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在大量費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和 佣金、營銷和路演工作，這些工作在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將獲得更多資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣 。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的S背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K規則10(F)(1)所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。

財務狀況

在支付7,000,000美元的遞延承銷費後(或在支付8,050,000美元的遞延承銷費後(如果超額配售選擇權全部行使，則為22,950,000美元(假設沒有贖回))，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

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實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有從事， 我們也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成之前或之後或以其他方式訂立)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者並非從信託賬户釋放的所有資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可能會使用關閉後從信託賬户釋放給我們的現金餘額 出於一般企業目的的初始業務合併，包括維持或擴大交易後公司的運營、支付完成我們初始業務合併時產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金或用作流動資金。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。我們專注於 確定可受益於我們的創始人和管理團隊與娛樂業相關或在娛樂業的廣泛集體網絡、知識和經驗的業務合併目標，重點是支持技術、生活方式品牌、產品或服務以及娛樂媒體。雖然我們打算在全球範圍內尋求機會，但我們將專注於具有現有或未來增長潛力的機會，以亞洲的變革性消費力量為基礎。 我們相信我們的創始人和管理團隊可以憑藉其廣泛的網絡、知識和經驗在這一領域做出重大貢獻。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

在完成我們的初始業務合併後，我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於本次發行和出售私募認股權證的淨收益的企業 為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的 金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計僅在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果是由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在本次發售完成之前或之後 簽訂的遠期購買協議或支持協議。在這個時候，我們不是任何安排的一方

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或與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會提請我們注意 他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的記錄和業務關係，我們預計將獲得 數量的專有交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會向發起人支付S費用、諮詢費或其他 報酬，這將在S根據交易條款進行公平談判時確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者S費用的支付通常與交易完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中的資金中支付。我們可能會聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司提供與我們最初的業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向 這些個人或實體支付工資或費用，其金額構成類似交易的市場標準費用。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述 外，對於我們在完成初始業務合併之前向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的款項，將不會有S的費用、報銷、諮詢費、款項(無論交易類型如何)。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或 董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的其他獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司 公平。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果 我們決定推進特定的目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標企業以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本 目前無法確定

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確定性。識別和評估潛在目標業務並與其進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務合併沒有最終完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的 附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務S管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將在特定目標業務的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將在合併後的公司中繼續擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

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根據紐約證券交易所S上市規則，我們最初的業務合併需要獲得股東批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

•

我們的任何董事、管理人員或大股東(根據紐約證券交易所規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接地從信託賬户賺取5%或更多的權益(或這些人共同擁有10%或更多的權益)，目前或潛在的普通股發行可能 導致流通股增加

•

普通股或投票權5%或以上；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會 用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們 之前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何 事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 實現。

此外，如果進行了此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾持股量可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們難以維持或獲得在全國性證券交易所的報價、上市或交易。“”

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們最初的股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們初始相關的代理材料後股東提交的贖回請求(在A類 普通股的情況下)與哪些股東私下協商購買

107

業務組合。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户或投票反對我們初始業務合併的潛在出售 股東，無論該股東是否已經就我們的 初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法律規定的M規定的情況下才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會進行購買。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，以每股現金價格贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受 限制和本文所述條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會減去我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其創始人股票以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

贖回限制

我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)現金 用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款所需滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務 或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發行完成之前或之後簽訂的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購方式，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人公司。

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發行人(根據美國證券交易委員會規則，這將需要收購要約，而不是尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而 與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。因此，只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守紐約證券交易所股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案進行註冊或在紐約證券交易所上市。如 持有不少於三分之二股份的股東投贊成票，並親自或委派代表在本公司的法定人數股東大會上表決，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案，則該等條文可予修訂，只要吾等就該等修訂提出贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會上贖回他們的公眾股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據《交易法》第14A條進行贖回，而不是根據要約收購規則進行代理募集，該規則規範了代理募集。

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案，即持有本公司有權親自或委派代表在本公司股東大會上表決的大多數股份的股東的贊成票，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的 股東的一致書面決議案後，方能完成我們的初步業務合併。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入本次會議的法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中，我們需要7,500,001股，或37.5%(假設所有已發行和已發行股票 投票表決，超額配售選擇權未行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的股份，但未行使超額配售選擇權)，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設所有已發行股票均已投票，超額配售選擇權未行使)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們最初的業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併的批准將需要持有不少於三分之二股份多數的贊成票股東 親自或委託代表在公司的股東大會上投票，或我們所有有權在公司股東大會上投票的股東的一致書面決議。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以 選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易或

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在為批准提議的交易而召開的股東大會的記錄日期，他們是否為公眾股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

•

根據監管發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約 的條件是，公眾股東的出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買數量，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回 ，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則 規則14e-5。

我們打算要求尋求 行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，在持有人S的選擇下，在委託材料或投標要約文件(視情況適用)規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用託管信託公司的電子支付系統將他們的股票交付給我們的轉讓代理 。在代理材料的情況下，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案計劃投票之前 兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信 這將允許我們的轉讓代理高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。 如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款所需滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務 或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或 年的其他債務來籌集資金。

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與我們最初的業務合併有關，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成之前或之後訂立的後備安排， 以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求等原因。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的 初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且 我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求對多餘股份的贖回權 。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未按當時市價溢價或按其他不良條款購入該等持有人的S股份。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權相關的股票交付

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人 或以街道名義持有他們的股票，在持有人S選擇權，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，或使用託管信託公司 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前(視適用情況而定)。在代理材料的情況下，此日期最多可以是對批准初始業務合併的提案進行預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該等股份的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向 我們的公眾股票持有人提供的代理材料或收購要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日在預定的 投票之前就初始業務合併進行投票，或者從我們發出要約材料之時到要約收購期限結束(視情況而定)，如果公眾股東希望 尋求行使其贖回權利，則可以提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關聯的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求持有者，這筆費用都會產生

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尋求行使贖回權以提交或投標其股票。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至委託書材料或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們的初始業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即 退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，自本次發售結束起，我們將只有24個月的時間完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東及董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，受制於我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下均受適用法律的其他 要求所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議， 根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，以(A)修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何與股東權利或初始業務合併前活動有關的重要條款，允許贖回我們100%的公開募股股票，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修改後以每股價格贖回他們的公眾股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和 以前沒有釋放給我們用於納税的

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按當時已發行的公開發行股票數量計算。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果這一可選的 贖回權是針對數量過多的公開股票行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修改或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的約1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額，以支付這些成本和費用。

如果我們 支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 ，其優先權將高於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於 $10.00。雖然我們打算支付這些金額，如果有的話，我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們 執行此類協議，阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層相信在此情況下此類第三方聘用S將 符合公司最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類 實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期的每股公開股份的實際金額，保薦人將對我們承擔責任，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠 ，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，也沒有。

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我們獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人S唯一的資產是我公司的證券。 因此，我們不能向您保證我們的保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱 它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

我們將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行所得款項中獲得最高約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過了我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些 原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下

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本次發售結束時，(Ii)就股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改吾等義務的實質或時間 ，如吾等未能於本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條文有關，則贖回100%公開發售的股份，或(Iii)於完成初始業務合併後，贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准 ，股東S僅就業務合併投票並不會導致股東S將其股份贖回給吾等，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦必須已行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務合併

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他 允許購買公眾股票的情況。

		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許購買的 我們的 附屬公司的公共共享		如果我們未能做到這一點，就會贖回 完成初始業務 組合
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據收購要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，現金數額等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們納税，除以 當時已發行的公眾股票的數量，如果所有贖回將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，且同意的任何限制(包括但不限於現金要求)，則不會發生贖回的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在這些交易中可能支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有) 不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受		如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於 總金額，然後存入信託賬户(最初預計為每股10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高 美元利息)除以當時已發行的公開股票數量。

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		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許購買的 公共共享 我們的 聯屬		如果我們未能做到這一點，就會贖回 完成初始業務 組合
		就擬議中的業務合併的條款進行談判。		對於這些規則，購買者將遵守這些規則
對其餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和為支付我們的税款而提取的利息的負擔(以信託賬户中所持資金的應計利息支付的範圍為限)。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東產生影響，因為購買價格將不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，我們的公開股票將被贖回，這將降低我們的初始股東所持股份的每股賬面價值，在贖回之後，他們將是我們僅存的股東。

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本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第 419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會 行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發行收益		本次發行和私募認股權證銷售的淨收益中的200,000,000美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任 受託人。		大約170,100,000美元的發行收益，即本次發行的總收益，將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀交易商設立的單獨銀行賬户，經紀交易商在該賬户中擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資		此次發行的淨收益和以信託形式持有的私募認股權證的出售將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。		收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息。		託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而被釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		本行必須完成一項或多於一項業務合併，其總公平市價至少達信託賬户所持資產的80%(遞延承保除外)。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		信託賬户的佣金)，以達成最初的業務合併。
已發行證券的交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將於52號開始單獨交易發送除非Citigroup Global Markets Inc.通知我們它決定允許更早的 獨立交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次招股結束後立即提交8-K表格的當前報告 ，預計本次募股結束將於本招股説明書日期起三個工作日內完成。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K之後行使的，將提交第二份或經修訂的當前表格8-K報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。		在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。
認股權證的行使		認股權證在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證有關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格，贖回其公開發行的股票以換取現金。		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每個投資者都有機會通知

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		在完成我們的初始業務合併之前的兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以完成初始業務合併時當時已發行的公開發行股票數量，受本文所述的限制和條件的限制。法律可能不會要求我們舉行股東投票。如果吾等並非法律所要求亦未以其他方式決定舉行股東投票，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約文件 ，其中所載有關初始業務合併及贖回權的財務及其他資料將與美國證券交易委員會及S委託書規則所要求的基本相同。然而，如果我們舉行股東投票，我們 將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股票。若吾等尋求股東批准，吾等將完成初步業務 ，前提是吾等根據開曼羣島法律取得普通決議案，即持有多數股份的股東投贊成票，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表於本公司的股東大會上就該決議案投票 或本公司全體股東有權在本公司的股東大會上表決的一致書面決議案。		S在公司登記説明書自生效之日起不少於20個工作日但不超過45個工作日的期間內，以書面形式決定其是否選擇繼續作為公司股東或要求返還其投資。如果公司在45號之前還沒有收到通知這是在營業日，信託或託管賬户中持有的資金和 利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不發行任何證券。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，在為批准建議的交易而召開的股東大會的記錄日期 。
業務合併截止日期		如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回100%的公開股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，但須經我們的其餘股東及本公司董事會批准，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他 要求所規限。		如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內仍未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。
資金的發放		除了提取利息來支付我們的税款外，如果有的話，信託賬户中的任何資金都不會被釋放		代管賬户中持有的收益直到企業合併完成或

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		直至(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，(Ii)贖回我們的公開股票，根據適用的法律，或(Iii)在股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案時適當提交的公開股份贖回(A)以 修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的股份，或(B)在本發售完成後24個月內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款下，贖回100%的公開股份。		未在規定的期限內實施企業合併的。
與行使贖回權相關的股票交付		我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人S的選擇權，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用託管信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們在與股東有關的情況下進行贖回		許多空白支票公司規定，股東可以投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該股東正在尋求行使其贖回權。 在企業合併獲批後，公司將聯繫該 股東安排交付其股權證書，以核實所有權。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		在投票之前，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票的 實益擁有人的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或收購要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日在預定投票表決初始業務合併之前，或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，則有最多兩個工作日提交或投標其股份。
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東的贖回權利的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的備忘錄和 組織章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東作為一個集團一致行動的任何其他人(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。		許多空白支票公司對股東贖回股份的能力沒有限制，這是基於這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些 實體中有許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有與我們類似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關而支付現金的義務 可能會減少我們最初業務合併以及我們已發行和未償還認股權證的可用資源，而且它們 可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前將位於香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室的辦公室從我們的贊助商和我們的管理團隊成員那裏用作我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 目前有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成 最初的業務合併。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們完成最初的業務合併之前，我們 可能會計劃聘請高管以外的全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》 編制或對賬，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以 進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在 規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照要求編制財務報表。

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如上所述。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求 對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們將 受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島內閣辦公室的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自2021年3月11日起30年內，開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將(I)就我們的股份、債權證或其他債務或(Ii)以扣繳全部或部分任何相關付款的方式(見《税收優惠法案》(2018年修訂版))支付。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）本次發行完成五週年 後，（b）我們的年度總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們A類 普通股的市值等於或超過7億美元，和（2）我們在上一個三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

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法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

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管理

高管、董事和董事提名人

我們的高管、董事和董事提名如下：

名字		年齡		職位
譚偉賢		52		董事會執行主席兼聯席首席執行官
吳潔儀		54		董事獲提名人兼聯席首席執行官
吳鎮宇		36		董事被提名人兼首席財務官總裁
羅素·加爾布特		69		董事提名者
羅伯特·摩爾		69		董事提名者
陳佩琪		57		董事提名者
謝善美		49		董事提名者

譚志偉，董事長兼聯席首席執行官譚志偉，擔任黑桃資本的總裁兼首席執行官，在企業財務、會計、財務控制和併購方面擁有20多年的經驗。加入黑桃之前，譚先生於2006年至2017年擔任新濠國際財務董事集團 。在他的整個職業生涯中，他還曾在多家本地上市公司和跨國公司擔任高級管理職位。他自2014年以來一直擔任註冊管理會計師協會大中國董事會主席，自2013年以來一直是公共會計師協會成員，自2000年以來一直是澳大利亞註冊會計師協會成員。2014年和2015年，譚先生在《公司治理亞洲》雜誌於2014年、2015年、2017年和2018年頒發的亞洲卓越大獎上榮獲S先生亞洲最佳首席財務官(投資者關係)。譚先生在莫納什大學獲得會計學碩士學位，並在馬薩諸塞州波士頓的哈佛商學院接受培訓。

我們的聯席首席執行官吳嘉誠，或成Joe吳嘉誠，也是GRE Investment Advisors Limited的聯合創始人兼首席執行官，這是一傢俬募股權公司，為機構、超高淨值個人和家族理財室提供投資諮詢和資產管理服務，專注於與科技相關的消費者、醫療保健、金融科技和新經濟股票。在2014年聯合創立GRE Investment Advisors Limited之前，吳先生於2006年至2013年擔任摩根大通亞太區股權資本及衍生工具市場主席，負責通過首次公開招股、與股權掛鈎的招股及首次公開招股前交易為上市及非上市公司籌集資金。在加入摩根大通之前，吳先生曾於1995年至2006年擔任美林大中華區中國股權資本市場部主管，並於1990年至1993年在瑞銀任職，並於1994年至1995年在高盛倫敦和香港辦事處任職。在他的職業生涯中，吳先生在亞太地區完成了許多股權和股權掛鈎交易，涉及上市公司和私營公司的大量資本，包括許多在全球主要證券交易所上市的大中國公司。吳先生擁有諾丁漢大學醫學院的醫學學士學位。

吳志賢，或吳志賢，我們的總裁兼首席財務官，擁有超過14年的全球固定收益和房地產投資經驗 ，並在不同類型的資本結構交易中投資了超過5億美元，包括結構性融資、夾層債務和不良資產。吳先生目前是董事董事總經理，太平洋宙斯盾資本管理公司的首席投資官和創始人，這是一家總部位於香港的投資公司，專門從事全球房地產私人信貸和私募股權投資。在2018年創立太平洋宙斯盾資本管理公司之前，吳先生於2017年至2018年擔任香港聯交所上市投資管理公司天利金融控股的總裁副總裁。他負責共同管理 公司S 4億美元的全球私人債務基金。在加入天利金融控股公司之前，他曾任軟銀投資集團副總裁總裁。

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2014年至2016年，負責為S投資組合公司在亞太地區(日本除外)尋找投資機會和戰略合作伙伴關係。在加入印度國家銀行集團之前，吳先生於2011至2012年間在摩根大通資產管理公司及2008至2011年間在瑞銀集團擔任多個職位。吳先生擁有北達科他州大學的機場管理工商管理學士學位和航空科學學士學位。他亦持有香港科技大學工商管理碩士學位。他是註冊管理會計師、財務會計師協會會員和公共會計師協會會員。

我們的管理團隊將得到我們的獨立董事Russell Galbut、Robert Moore、Patsy Chan和Sammy Hsieh以及我們的顧問委員會成員Betty Liu和Richard Taylor的進一步支持。

本次發行完成後，羅素·加爾布特或羅素·威廉·加爾布特將擔任我們獨立的董事。 加爾布特先生目前擔任挪威郵輪控股公司的董事會主席，該公司是在紐約證券交易所上市的領先郵輪運營商，自2015年11月以來一直擔任該公司的獨立董事 。加爾布特先生是新月高地的聯合創始人和管理負責人，該公司是一家領先的城市房地產公司，專門從事美國主要城市具有建築特色的混合用途高層建築的開發、所有權和運營。在1989年創立新月高地之前，他在Laventhal和Horwath擔任了兩年的高級房地產顧問。加爾布特先生也是康奈爾大學酒店管理學院S院長諮詢委員會的成員。

羅伯特·摩爾或羅伯特·史蒂文·摩爾將在此次發行完成後擔任我們 獨立的董事。摩爾先生是P1 eSports LLC的聯合創始人和管理合夥人，這是一家電子競技組織，專門發掘和培養精英人才，以Sentinel Team品牌參加世界級錦標賽。在2017年聯合創立P1 eSports LLC之前，他在2005年至2016年擔任派拉蒙影業副董事長。在加入派拉蒙影業之前，他是獨立製作公司革命工作室的創始合夥人，該公司是他於2005年共同創立的。在加入革命工作室之前，穆爾先生從1987年開始在華特迪士尼工作室工作了13年，擔任執行副總裁總裁和首席財務官。摩爾先生擁有佩珀丁大學會計學學士學位，S以優異成績獲得學士學位。

本次發行完成後，陳柏芝或陳寶儀將擔任我們獨立的董事。陳女士是歷峯奢侈品(新加坡)的首席運營官，負責管理歷峯奢侈品集團的新加坡業務。歷峯奢侈品集團是一家領先的奢侈品公司，旗下擁有卡地亞、伯爵和萬寶龍等品牌。陳女士在歷峯奢侈品集團任職24年之前，曾在全球專業服務公司達信擔任財務總監。Chan女士自1992年以來一直是澳大利亞註冊會計師事務所的註冊執業會計師。 Chan女士擁有新南威爾士大學會計專業的商業學士學位，並在ESSEC商學院完成了奢侈品牌管理高管課程。

本次發行完成後，謝志偉將擔任我們獨立的董事。謝先生 愛點擊是在納斯達克上市的領先的獨立在線營銷和企業數據解決方案提供商中國的創始人兼董事長。在2009年創立iClick Interactive Limited之前，他曾在2008至2009年間擔任Efficient Frontier亞太區總經理，該公司於2011年被Adobe Systems收購。在加入Efficient Frontier之前，他於2000年至2008年擔任雅虎香港搜索市場部董事總監，領導和管理公司的業務運營，包括銷售、市場營銷、業務開發和產品管理。謝先生擁有加州大學洛杉磯分校的S經濟學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

在註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由 七名成員組成，作為一個班級選舉，同時任期兩年。在……裏面

128

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事泛指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員，或任何其他與公司有關係而S董事會認為會干擾董事的人士S在履行董事責任時行使獨立判斷的人。在招股説明書包含的註冊聲明生效後，我們預計在本次發行完成之前，將有四名獨立董事，如紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已經確定，羅素·加爾布特、羅伯特·摩爾、帕特西·陳和謝霆鋒都是紐約證券交易所上市標準和適用的董事規則中定義的獨立美國證券交易委員會。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券 首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們的保薦人或附屬公司支付每月高達10,000美元的費用，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司的任何 自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除這些付款和報銷外，在完成我們的 初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員如果 留在我們這裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的 股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或收購要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時， 此類薪酬的金額不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

129

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的 高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

自注冊説明書生效之日起，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都將完全由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。Patsy Chan、Robert Moore和Sammy Hsieh將擔任我們審計委員會的成員，Patsy Chan將擔任審計委員會主席。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Patsy Chan符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過一份審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求的情況，(3)我們的獨立審計師S的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的履行；獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和工作監督；

•

預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先審批政策和程序；審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

•

根據適用的法律法規為審計夥伴輪換制定明確的政策；至少每年獲得並審查獨立審計師的報告，其中描述(1)獨立審計師S的內部質量控制程序，以及(2)最近一次審計公司內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

•

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們的具體披露

130

在管理層下，S討論和分析財務狀況和經營結果；審查和批准任何根據美國證券交易委員會在我方進入交易前根據S-K法規第404項要求披露的關聯方交易；以及

•

與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了重大問題。

薪酬委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。Patsy Chan、Robert Moore和Sammy Hsieh將擔任我們薪酬委員會的成員。 Patsy Chan將擔任薪酬委員會主席。根據紐交所的上市標準，薪酬委員會的所有董事必須是獨立的。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審核和批准與我司首席執行官S薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的對我司首席執行官S的績效進行評估，並根據該評估結果確定和批准我公司首席執行官S的薪酬(如有)；

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃需要得到董事會所有其他高管的批准；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管如上所述，除了報銷費用和向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元(最長24個月)的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

131

提名和公司治理委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，將成立董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的最初成員將是Patsy Chan、Russell Galbut和Sammy Hsieh。Patsy Chan將擔任提名和公司治理委員會主席。 根據紐約證券交易所上市標準，提名和公司治理委員會的所有董事必須是獨立的。

我們將 通過提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名和公司治理委員會的目的和職責，包括：

•

根據董事會批准的標準，識別、篩選和審查有資格擔任董事的個人 ，並向董事會推薦候選人，以在年度股東大會上提名任命或填補董事會空缺;

•

制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施。

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議 。

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以單獨酌情保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議，並將直接負責批准獵頭公司S的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和 代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何在我們董事會中有一名或多名高管的實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們將提交一份我們的商業行為和道德準則作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會的章程副本。請參閲本招股説明書中標題為 的章節，您可以在此找到更多信息。如果我們對我們的商業行為和道德準則進行任何修改，而不是技術、行政或其他非實質性的修改，或授予適用於我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監或執行類似行為的人員的任何豁免，包括任何隱含的豁免，則我們將不受《商業行為和道德準則》中適用於我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監的條款的約束

132

根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所適用規則需要披露的功能，我們將在我們的網站上披露此類修改或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入S-1表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

(i)

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下本着誠信行事的義務 ；

(Ii)

有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的 ；

(Iii)

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

(Iv)

在不同股東之間公平行使權力的義務；

(v)

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

(Vi)

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突境地 ，這包括有義務不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益。然而，在某些情況下，如果董事充分披露，股東可以原諒和/或提前授權違反這一義務的行為 。這可以通過組織章程大綱和章程中授予的許可或通過股東大會上的股東批准來完成。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對 另一實體(包括其他SPAC)負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會明確地僅以董事或公司高級管理人員的身份提供給此人，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

133

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
譚偉賢		Maple Peak Investments Inc		投資		董事首席執行官
		黑鏟資本有限公司		投資		首席執行官總裁
吳潔儀		GRE投資顧問有限公司		投資		首席執行官
吳鎮宇		太平洋宙斯盾資本管理（香港）有限公司		投資		董事總經理、首席投資官、創始人
羅素·加爾布特		挪威郵輪控股有限公司。		克魯斯線		董事會主席、聯合創始人
		新月高地		房地產開發		本金
		New Beginnings Acquisition Corp.		特殊用途收購公司		董事會主席
羅伯特·摩爾		P1 Esports LLC		電子競技		首席執行官、聯合創始人
陳佩琪		MECOM電力建設有限公司		施工		獨立董事
		歷峯豪華新加坡私人有限公司		奢侈品		董事首席運營官
謝善美		愛點擊		技術		董事會主席、聯合創始人、董事兼聯合創始人
		Magnum Opus Acquisition Limited		特殊用途收購公司		獨立董事

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時出現利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並將在與本次發行結束同時結束的交易中購買私募認股權證。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股份和公開發行股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 私募認股權證將一文不值。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不會轉讓、轉讓或出售他們的任何方正股份和轉換後可發行的任何A類普通股，直到以下情況發生：(I)我們的初始業務合併完成一年或(Ii)完成我們的

134

我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票 拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，方正股票將被解除鎖定。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的 類型公司提供估值意見的其他獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能無法獲得此類意見的副本，他們 可能無法依賴此類意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，公司都不會在完成我們的初始業務合併之前向他們支付任何發起人S的費用、諮詢費或其他補償，或就他們提供的任何服務支付任何費用。此外，從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人或附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級職員和董事提供賠償，包括他們因實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何責任。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

135

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解費用和針對我們的高級管理人員和董事的損害賠償，股東S的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

136

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

•

我們每一位高管、董事和董事提名的人；以及

•

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對其實際擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募股權認購證的記錄或受益所有權，因為這些認購證在本招股説明書日期起60天內不可行使。

2021年3月4日，我們的保薦人購買了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，或每股約0.004美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出最多750,000股方正股票。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，750,000股方正股票已免費交出給我們，以及本次發行後發行和發行的普通股為25,000,000股。

股份數量 實益擁有者(2)

近似值 百分比 發行在外普通 股票

在此之前 供奉

之後 供奉

在此之前 供奉

之後 供奉

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

黑桃贊助商有限責任公司(3)(4)

4,800,000

4,050,000

100.0

%

20.0

%

譚偉賢

—

—

—

—

吳潔儀

—

—

—

—

吳鎮宇

—

—

—

—

羅素·加爾布特

—

—

—

—

羅伯特·摩爾

—

—

—

—

陳佩琪

—

—

—

—

謝善美

—

—

—

—

所有高管、董事和董事被提名人為一組(7人)

—

—

—

—

*不到 1%。

(1)	除特別註明外，以下每間公司的營業地址均為香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股票將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一 基準，可進行調整，如題為證券説明的部分所述。

137

(3)	我們的保薦人黑桃保薦人有限責任公司是本文報道的股票的創紀錄保持者。我們的贊助商有三位 經理。每一位經理有一票，三位經理中的兩位需要批准我們贊助商的行動。根據所謂的三規則，如果關於一個實體S證券的投票和處分決定是由兩個或多個個人做出的，而投票和處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體S證券的實益所有者。 這是我們保薦人的情況。基於上述分析，我們保薦人的個人經理不會對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是他直接持有金錢利益的證券也不例外。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

(4)	包括最多750,000股方正股票，將免費交出，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

本次發行後，我們的初始 股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中不購買任何單位)。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下，對 股東任免董事的任何決議進行投票。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者將無權就任何董事進入我們董事會的任命投票。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

根據一份書面協議，保薦人承諾購買合共6,000,000份私募認股權證(或6,600,000份認股權證，如超額配售選擇權已全部行使)，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計6,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權獲全面行使，則為6,600,000美元)，私募將於本次發售結束的同時進行。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，但 私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證購買價格的一部分將 添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中，以便在本次發行結束時，200,000,000美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為230,000,000美元)將持有在信託 賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證須遵守下文所述的轉讓限制 。

我們的保薦人Black Spade贊助商LLC以及我們的高級管理人員和董事被視為我們的發起人，因為這樣的術語 是根據聯邦證券法定義的。

方正股份轉讓及私募認股權證

根據本公司保薦人與管理團隊訂立的協議鎖定條款，方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定： 此類證券不得轉讓或出售(I)方正股份，直至(A)我們初始業務合併完成後一年或更早，如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股份調整)

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資本化、重組、資本重組等)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)如果是私募認股權證和可通過轉換或行使其轉換或行使而發行的任何A類普通股， 直至我們的初始業務合併完成後30天，除非在每個情況下(A)贈送給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何關聯公司或 保薦人或其任何關聯公司的任何成員，(B)在個人的情況下，作為禮物贈予S直系親屬或信託基金，而信託基金的受益人是S直系親屬的成員、該人的關聯企業或慈善組織；(C)就個人而言，憑藉其去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；。(E)由私人以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格，以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格，作出與任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併有關的私人出售或轉讓；。(F)根據開曼羣島法律或保薦人S有限責任公司協議，保薦人解散時；(G)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或(H)在完成初始業務合併後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但是，在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

持有(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束時以私募方式同時發行的私募 認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股，以及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於本次 發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售彼等所持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，並假設1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任 登記最多13,850,000股A類普通股和8,100,000份認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的5,750,000股A類普通股、(Ii)6,600,000股私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股可能於轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證相關的A類普通股。認股權證數目 包括(I)6,000,000份私募認股權證及(Ii)1,500,000份可於營運資金貸款轉換時發行的私募認股權證。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。我們將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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某些關係和關聯方交易

2021年3月4日，我們的保薦人購買了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，或每股約0.004美元。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後我們已發行和已發行股份總和的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出最多750,000股方正股票。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將對緊接本次發售完成前的B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買合共6,000,000份私募認股權證(或6,600,000份認股權證，如承銷商超額配售選擇權已全部行使)，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計6,000,000美元(或若承銷商超額配售選擇權獲全面行使，則為6,600,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，但 私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由 持有人轉讓、轉讓或出售。

根據與贊助商的書面協議，我們同意在未經贊助商事先書面同意的情況下，不會就業務合併達成最終協議。

我們目前使用香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室的寫字樓作為我們的執行辦公室。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將 每月向我們的保薦人或附屬公司支付高達10,000美元的費用，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們 完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，可選擇

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貸款人。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，且不存在關於此類貸款的書面協議 。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或投標要約材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已與 就創始人股份和私募認股權證訂立了登記權協議，該協議在主要股東登記權利標題下介紹。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，為其審查和批准或批准關聯方交易制定政策和程序。關聯方交易是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者；(Ii)其金額 超過(或合理預期超過)前兩個完整會計年度的公司平均總資產120,000美元或S在交易持續時間內(不計利潤或虧損)的平均總資產的1%；以及(3)關聯方擁有、擁有或將擁有直接或間接的實質性利益。*本政策下的關聯方將包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)我們任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)前述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K法規第404項的規定，可能是…關連人士的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與S與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相當，(Ii)關聯方S在交易中的權益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益 及(V)交易可能對董事S作為董事會獨立成員的地位及其在董事會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和相關情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或官員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

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證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等將獲授權發行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我們的 股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中特別列出。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由1股A類普通股和1股認股權證的一半 組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只可 行使S公司A類普通股的全部認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半來購買A類普通股，則該認股權證將不能行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格對一股A類普通股行使該完整的 認股權證。組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書發佈之日後第52天(或，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始獨立交易，除非花旗全球市場公司通知我們其允許更早的獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將有權 繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商在首次提交表格8-K的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的當前表格8-K報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有5,750,000股，全部由我們的 初始股東持有，因此在本次發行後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多750,000股方正股票。在本次發售結束時，我們的2500萬

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普通股將為流通股(假設不行使承銷商超額配售選擇權並相應放棄750,000股方正股票) 包括：

•

作為本次發行的一部分發行的20,000,000股A類普通股；以及

•

初始股東持有500,000,000股B類普通股。

如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他 適用的機制，以維持吾等的初始股東在本次發售完成後的已發行普通股及已發行普通股總和的20%的所有權。

登記在冊的普通股東每持有一股 股，有權就所有由股東投票表決的事項投一票。A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求 。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則持有本公司法定股東大會上有權表決的股份 多數的股東，或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案，才可批准由本公司股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案要求持有不少於三分之二股份的股東投贊成票 本公司有權親自或由受委代表在本公司股東大會上就該等股份投票，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案，以及 根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，該等行動包括修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此，超過50%股份的持有者投票支持董事任命的結果是可以任命所有董事。然而，只有B類普通股的持有者才有權在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的 股東的任何決議中投票任免董事，這意味着A類普通股的持有者在我們的初始業務合併 完成之前將無權任命任何董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的 股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只有一個級別的董事在 中被任命，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事 。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，每股價格相當於

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截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處所述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開募股的贖回權。 許多特殊目的收購公司持有股東投票，並在其初始業務合併完成時進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公開股票以換取現金，即使法律不要求進行投票，如果法律不要求進行股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，在完成我們的初步業務合併前，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 委託代理徵集的同時提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案，即持有本公司有權親自或委派代表在本公司股東大會上表決的大多數股份的股東的贊成票，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的 股東的一致書面決議案後，方能完成我們的初步業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准普通的 決議，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少 五天前發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們 沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們 事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份 將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些 股票，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和已發行股票都已投票，且未行使超額配售 選擇權)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，且

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未行使超額配售選擇權)，在本次發行中出售的20,000,000股公開股份中，將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准 (假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併的批准將需要持有不少於三分之二股份多數的股東親自或委託代表在公司的法定股東大會上就此投票的特別決議通過 或我們的所有股東有權在公司的股東大會上投票的一致書面決議。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可於批准建議交易的股東大會記錄日期贖回。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的 用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律及(Iii)於贖回後合理地儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條 情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和計提撥備後可分配給他們的所有剩餘資產，這些股份具有 優先於普通股的任何類別的股份。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會 以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回其公開發行的股票作為現金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給我們的用於繳納税款的除以當時已發行的公開發行股票的數量，在完成我們的初始業務合併時，受本文所述的限制和條件的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份享有登記權；(Iii)吾等的保薦人、高級職員及董事 已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄他們就完成我們的初步業務合併而贖回其創辦人股份及公眾股份的權利， (B)放棄他們關於其創始人股份及公眾股份的贖回權，以進行股東投票以批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂(1)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或贖回我們100%的公開股份，如

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我們尚未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或(2)關於股東權利或初始合併前活動的任何其他重大條款，(C)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果我們未能在此期間內完成我們的初始業務組合，並(D)在本次發行期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配 ，(Iv)創始人股票將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們的初始業務合併完成後一對一(V)只有B類普通股持有人才有權在完成我們最初的業務合併之前或與完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東決議上投票。

方正股份將在我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一基礎，須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項的調整，並須按本文規定作進一步調整。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將總計相當於(I)本次發行完成時發行和發行的A類普通股總數的20%，加上(Ii)本次發行完成時已發行和發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數，加上(Iii)A類普通股發行總數。或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成初始業務組合而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利(包括根據遠期購買協議或後備安排發行或可發行的證券，但不包括遠期認購權證)， 不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何證券，以及向保薦人發行的任何私募認股權證，高級管理人員或董事轉換流動資金借款，減去(四)公眾股東贖回的A類普通股數量；前提是方正股票的此類轉換絕不會發生在 以下的一對一基礎。

除某些有限的 例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年或更早(如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股票資本化、重組、在任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日 在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何20個交易日內，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日， 導致我們所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。根據超額配售選擇權的行使情況，我們將免費向我們交出最多750,000股方正股票。

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會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員(股東)登記冊，其中將記載：

•

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、已支付或同意視為已支付的金額、每名成員的股份數量和類別、每名成員的股份投票權以及這些權利是否有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則 成員名冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱 的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊 中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行2,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。 本次發行中不會發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可在本次發行結束後一年晚些時候或我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，條件是在每一種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且 有關A類普通股的當前招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且此類股票已登記。根據證券或藍天法律有資格或豁免註冊

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持有人的居住國。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得 或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出 結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但吾等須履行以下所述有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為豁免行使該等認股權證而可發行的A類普通股。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合 ，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明。我們將 盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們的初始業務組合結束後的第六十(60)個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金的方式 行使認股權證，直至有有效的註冊聲明的時間以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的 努力對股票進行註冊或資格認證。在此情況下，各持有人須就A類普通股 股份的數目支付行使價，而該數目的A類普通股等於(A)認股權證相關A類普通股數目的乘積乘以(X)認股權證的公平市價減去認股權證的行使價所得的超額，再乘以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商。？公允市場價值指A類普通股在權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日的成交量加權平均價。

A類普通股每股價格等於 或超過18.00美元時認股權證的贖回

一旦認購證可行使，我們可以贖回未償還的認購證（除非本文中有關私募認購證的描述）：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

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•

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為參考值)等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們將不會贖回認股權證，除非證券法下有關可於行使認股權證 時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(針對整股)認股權證的行使價。

當A類普通股每股價格等於或 超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；前提是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股的公允市值(定義如下)參考下表確定的股份數量；

•

當且僅當參考值(當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，在認股權證贖回中定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)；以及

•

如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

下表中的數字代表權證持有人根據此贖回功能行使時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設 持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，根據緊接贖回通知發送給權證持有人之日後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，A類普通股已在

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如果我們在最初的業務合併中不是倖存下來的公司。如本公司在最初業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題中設定的股價將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題為反稀釋調整的前三段所述。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式和時間進行調整。

		A類普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)		£$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				³$18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線 插值法釐定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知 之日起的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，行使他們的認股權證，每股0.298股A類普通股

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