附件5.2

馬丁·利普頓 赫伯特·M. Wachtell Edward D. Herlihy Daniel A.內夫 Steven A. Rosenblum John F. Savarese 斯科特·K查爾斯 喬迪·J·施瓦茨 亞當·奧艾默裏奇 Ralph M. Levene Richard G.梅森 羅賓·帕諾夫卡 David A.卡茨 艾琳·克納布爾得到了 特雷弗S.諾維茨 安德魯·J·努斯鮑姆 雷切爾·西爾弗伯格 Steven A.科恩 黛博拉L保羅 David C.卡普 Richard K.金 約書亞河演員製作人	Mark Gordon 珍妮瑪麗·奧布萊恩 韋恩·M。卡林 Stephen R.迪普里馬 尼古拉斯·G DEMMO 伊戈爾·基爾曼 Jonathan M.摩西 T.映子風格 威廉·薩維特 格雷戈裏·E Ostling David B.安德斯 亞當·J·沙皮羅 尼爾森O. Fitts Joshua M.福爾摩斯 David E.夏皮羅 達米安·G DIDDEN 伊恩·博奇科 馬修·M。客人 David E. Kahan David K.林 Benjamin M. Roth Joshua A.費特曼	西52街51號 紐約州紐約市10019-6150 電話：（212）403-1000 事實：（212）403-2000		伊萊恩·P·戈林 埃米爾·A。克萊因豪斯 卡雷薩湖該隱 羅納德·C陳 布拉德利·R威爾遜 格雷厄姆·W Meli 格雷戈裏·E佩辛 卡麗·M Reilly Mark F.凡勃倫 莎拉·K渦 維多利亞·戈爾德菲爾德 蘭德爾W。傑克遜 布蘭登·C價格 凱文·S施瓦茨 Michael S. Benn 艾莉森·齊斯克·普賴斯 蒂賈娜·J·多沃爾尼克 珍娜·E萊文 瑞恩·A麥克勞德 模仿紅人 John L.羅賓遜 John R.索博列夫斯基	史蒂文·温特 艾米麗·D約翰遜 雅各布·A. Kling RAAJ S. Narayan 維克託·薩佩日尼科夫 邁克爾·J·肖貝爾 伊琳娜·泰特爾鮑姆 埃裏卡·E AHO 勞倫·M.科克 扎卡里·S Podolsky Rachel B.賴斯伯格 MARK A.斯塔利亞諾 辛西婭·費爾南德斯·盧梅曼 克里斯蒂娜·C馬 諾亞·B亞維茨 本傑明·S Arfa 納撒尼爾·D庫勒頓 Eric M.范斯坦 亞當·L古德曼 Steven R.綠色 孟露
		George A.卡茨（1965-1989） James H.福格森（1967-1991） 倫納德·M.羅森（1965-2014）   法律顧問
		安德魯·R·布朗斯坦 Michael H.比約維茨 肯尼思·B Forrest 本·M。德國 SELWYN B.戈德堡 Peter C. Hein JB凱利 Joseph D.拉森 Lawrence S.馬科 菲利普·明德林 西奧多·N MIRVIS David S. Neill	Eric S.羅賓遜 Eric M.羅斯夫 邁克爾·J·西格爾 旺·S。Shin David M.絲綢 羅斯瑪麗·斯帕齊亞尼 埃利奧特訴斯坦 LEO E JR斯特林。* 小保羅·維茲卡隆多（Paul VizCarrondo） Jeffrey M.温特納 艾米·R狼 馬克·沃林斯基
		* 在特拉華州錄取   律師
		David M. ADLERSTEIN Sumita Ahuja 弗朗西斯科·卡斯特利 安德魯·J·H張 帕梅拉·埃倫克倫茨 艾琳·R.弗洛爾 凱瑟琳·格特萊斯-阿特瓦 Adam M. GOGOLAK	安吉拉·K鯡魚 MARK A. Koenig 卡門X.W.陸 J.奧斯汀·萊昂斯 阿利西亞·C麥卡錫 賈斯汀·R Orr 尼爾·M。斯奈德 Jeffrey A.服務員

貝頓、狄金森和他的公司

1 Becton Drive

新澤西州富蘭克林湖

女士們、先生們：

我們曾為新澤西州的Becton，Dickinson and Company(“本公司”)就本公司發行及銷售2032年到期的1,000,000，3.828%優先票據(“該票據”)提供特別法律顧問。債券是根據一份日期為2024年6月4日的承銷協議，由本公司及花旗環球市場有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、摩根大通證券公司及富國證券國際有限公司作為其本身及其中數家承銷商的代表出售(“承銷協議”)。票據將根據該契約發行，日期為1997年3月1日，由本公司與作為受託人(受託人)的北卡羅來納州摩根大通銀行的權益繼承人紐約梅隆銀行信託公司(以下簡稱“契約”)發行。

貝頓、狄金森和他的公司

2024年6月7日

第2頁

就本函件而言，吾等已審核並倚賴經核證或以其他方式確定令吾等滿意的文件、公司記錄、公司及公職人員證書及其他文書的正本或副本，包括(A)於2024年5月2日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-3ASR表格註冊聲明(文件編號333-279084)(“註冊聲明”)，但不包括納入;的文件；(B)日期為5月2日的基本招股説明書； 2024年，包括在註冊説明書中，但不包括其中包含的文件;(C)日期為2024年6月4日的初步招股説明書補編，根據經修訂的1933年證券法， 根據規則424(B)(2)向委員會提交的初步招股説明書補編，但不包括通過引用納入其中的文件(;)(D)日期為2024年6月4日的最終條款説明書，日期為2024年6月4日的最終條款説明書(E)日期為2024年6月4日的招股説明書補編，根據該法根據第424(B)(2)條向委員會提交的文件，但不包括通過引用納入其中的文件；(F)本公司重新註冊證書副本及本公司章程副本各一份，均載於本公司祕書證書內，註明日期為本公佈日期;(G)契約;(H)日期為2024年6月7日的全球票據副本一份;(I)承銷協議;(J)本公司董事會有關發行票據;的決議籤立副本及(K)該等其他公司紀錄，證書和其他文件以及我們認為必要或適當的法律事項。在此類審查中，我們假定(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性(Ii)與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符(Iii)協議、記錄、文件中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。;;我們審查過的票據和證書;(Iv)所有票據的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法律，並按照註冊聲明和招股説明書補充;中所述的方式進行；(V)承銷協議已由承銷商正式授權並有效簽署和交付。我們已假定票據條款的確立不會， 並且票據當事人的籤立和交付以及履行票據項下當事人的義務不會違反、牴觸、違反、衝突或構成(1)任何法律下的違約，任何一方必須遵守的規則或法規(紐約州法律和美國聯邦證券法除外，因為該等法律適用於;);(2)任何政府機關的任何司法或監管命令或法令，或(3)任何政府機關的任何同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府機關備案、記錄或登記。我們還假設契約和票據是受託人的有效和具有法律約束力的義務 。至於對本報告所述意見有重大影響的任何事實，即吾等並未獨立確定或核實，吾等依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表的陳述及陳述。我們還假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、提交給我們的經認證的所有單據與原始單據的一致性、 傳真、符合、電子或影印副本，以及這些副本的原件的真實性。

我們是紐約州律師協會成員，除紐約州法律和美利堅合眾國聯邦證券法外，我們從未考慮過、也沒有就任何司法管轄區的法律發表任何意見，這些法律均在本協議生效之日生效。

貝頓、狄金森和他的公司

2024年6月7日

第3頁

基於上述，並受本函件所載假設、限制、例外及意見的規限，吾等謹此通知閣下，吾等認為，根據契約及包銷協議的條款妥為籤立、認證、發行、交付及支付的票據，將為本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

上述意見受下列影響的影響：(A)破產、資不抵債、欺詐性的轉讓、重組、暫緩執行和其他與執行債權有關或影響的類似法律，一般為;(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的);(C)誠信和公平交易的默示契約(br};)(D)法律條款，要求美國法院對金錢損害的判決只能以美元;表示；(E)任何限制的政府當局的限制，延遲 或禁止在美國境外付款;和(F)普遍適用的法律：(I)規定在所依賴的立場發生重大變化的情況下強制執行口頭放棄或修改，或規定 履約過程可作為放棄；(Ii)在選擇另一種補救辦法的特定情況下限制補救的可獲得性；(Iii)限制免除、免除或免除一方當事人責任的條款的可執行性， 或要求一方當事人承擔其自身行為或不作為的責任，如果訴訟或不作為涉及疏忽、嚴重疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，(Iv)在合同可能無法執行的情況下，(Iv)可能將合同餘額的可執行性限制為不可執行部分不是商定交換的必要部分的情況，(V)可限制條款的可執行性 規定複利、對拖欠或違約徵收更高的利率或滯納金或規定違約金或加速時的保險費，或(Vi)限制高利貸法律對權利的放棄。此外，在任何實際法庭案件中處理與意見有關的任何特定問題的方式，部分取決於案件的具體事實和情況，也取決於所涉法院選擇如何行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。我們對修訂後的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第210(P)條的影響不予置評。

對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議的標的，包括但不限於附註和契約中所包含的管轄法律條款的可執行性，我們不發表任何意見。我們對其他法院、聯邦法院或州法院是否有能力在所選法院因任何原因(包括但不限於自然災害、天災、人類健康或安全原因或其他(包括流行病)而無法使用的情況下接受管轄權和/或地點)不發表任何意見。

Becton，Dickinson and Company。

2024年6月7日

第4頁

本函僅説明截止日期，並根據法案下S-K條例第601(B)(5)項的要求交付。我們在此同意將這封信的副本作為本公司於2024年6月7日提交的8-K表格的證據，並同意在招股説明書中使用我們的名字，該招股説明書是註冊聲明的一部分，標題為“證券的有效性”。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7條所要求同意的人的類別。

GEP/kga/bjn