附件1.2
貝頓·狄金森歐元金融公司。
作為發行人
貝頓、狄金森和他的公司
作為擔保人
債務證券
承銷協議
2024年6月4日
花旗環球市場有限公司
巴克萊銀行公司
法國巴黎銀行
摩根大通證券公司
富國證券國際有限公司
MUFG證券（歐洲）NV
豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司
美國Bancorp投資公司
學院證券公司
ING Bank NV，比利時分部
聯合聖保羅IMI證券公司
環路資本市場有限責任公司
R.Seelaus&Co，LLC
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司
渣打銀行
多倫多道明銀行
轉交花旗集團全球市場有限公司
花旗集團中心、加拿大廣場、金絲雀碼頭
倫敦E14 5 LB，英國
C/o巴克萊銀行PLC
金絲雀碼頭丘吉爾廣場1號
倫敦E14 5HP
英國
c/o BNP Paribas
意大利大道16號
75009 -巴黎
法國
由摩根大通證券有限公司轉交
金絲雀碼頭銀行街25號
倫敦E14 5JP
英國
轉交富國證券國際有限公司
威廉國王街33號
倫敦EC 4 R 9 AT
英國
轉交MUFG Securities（Europe）NV
世貿中心一座11樓
佐德廣場98
1077 XV阿姆斯特丹
荷蘭
c/o豐業銀行（愛爾蘭）指定活動公司
哈奇街上三公園廣場2樓
都柏林2，愛爾蘭DO 2 FX 65
轉交美國銀行投資公司
214 N。Tryon St. 26樓層
北卡羅來納州夏洛特市28202
美國
轉交Academy Securities，Inc.
第三大道622號
紐約州紐約市，郵編：10017
美國
c/o ING Bank NV，比利時分部
馬尼克斯大道24
1000 Brussels
比利時
轉交Intesa Sanpaolo IMI證券公司
威廉街1號
紐約州紐約市，郵編：10004
美國
轉交Loop Capital Markets LLC
南金融廣場425號，2700套房
伊利諾伊州芝加哥60605
美國
c/o R。西勞斯公司，LLC
25 Main St. Suite 300
新澤西州查塔姆07928
美國
由Siebert Williams Shank & Co.負責，LLC
華爾街100號18樓
紐約州紐約市，郵編：10005
美國
渣打銀行轉交
渣打銀行
貝辛霍爾大道1號
倫敦，EC2V5DD
英國
C/o多倫多道明銀行
60 Threadneedle Street
倫敦EC2R 8AP
英國
女士們、先生們：
Becton Dickinson Euro Finance S.àR.L.是一家盧森堡私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1471路412 F，並在盧森堡貿易和公司登記處(Registre de Commerce et des SociétéS，盧森堡)
註冊，編號為B234229(以下簡稱“公司”)，建議遵守本文所述的條款和條件：向本合同附表一所列承銷商(“承銷商”)發行和出售總額為(I)8億歐元本金的2036年到期的4.029%(Br)債券(“證券”)。該證券將由Becton，Dickinson and Company，一家新澤西州的公司(“擔保人”)
及該公司的間接母公司就本金、保費(如有)及利息(“擔保”)的支付提供全面及無條件的擔保。該證券及擔保將根據日期為2019年5月17日的契約(“基礎契約”)在公司、擔保人及作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司之間發行。經第五補充契約修訂和補充，日期為2024年6月7日(“第五補充契約”，與基礎契約一起稱為“契約”)。
該證券將以永久全球證券(以下簡稱“全球證券”)的形式發行，登記在位於美國境外的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)的共同保管人(“CSK”)或歐洲清算銀行SA/NV作為歐洲清算系統(“EuroClear”)運營者的指定人名下。全球證券將根據新的保管結構(“NSS”)發行，其持有方式將使其有資格作為歐元系統日內信貸和貨幣政策操作的抵押品。關於該證券的發行，本公司將與本公司、歐洲結算及Clearstream簽訂一份日期為2024年6月7日的國際中央證券託管協議(“ICSD協議”)。
1.本公司與擔保人共同及各別代表、保證及同意本公司及擔保人同意：
(A)根據1933年《證券法》第405條規定，經修訂的S-3表格(檔案號：333-279084和第333-279084-01)中關於該證券的《自動擱置登記聲明》已於不早於本條例生效日期前三年向美國證券交易委員會(“委員會”)提交；該登記聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；沒有發出暫停該登記聲明或其任何部分的效力的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條啟動任何程序，或據擔保人和公司所知，沒有受到委員會的威脅，也沒有收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用該登記聲明或其任何生效後的修訂提出的反對通知(作為該登記聲明的一部分而提交的基礎招股説明書，以最近一次在本協定日期或之前提交委員會的形式，以下稱為“基本招股説明書”；根據該法第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補充文件)，以下稱為“初步招股説明書”；此類登記説明書的各部分，包括所有證物，但不包括T-1表，以及向證監會提交併根據規則430B被視為此類登記説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書補充材料，每一部分在登記説明書的該部分生效時經修訂後，以下統稱為“登記説明書”；在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書(如本章程第1(C)節所界定)，以下稱為“定價招股説明書”；根據該法第(Br)條第5(A)節，根據第424(B)條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的格式，以下稱為“招股説明書”；本文中對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在招股説明書發佈之日，根據法案項下的表格S-3第12項通過引用而納入的文件；凡提及對基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充，須當作包括對註冊説明書的任何生效後修訂、根據公司法第424(B)條向監察委員會提交的與證券有關的任何招股章程補充文件，以及根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易所法令”)提交併在每種情況下於基本招股章程、初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期後併入其中的任何文件；凡提及對《註冊説明書》的任何修訂，應視為指幷包括擔保人在註冊説明書生效日期後根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告，該《註冊説明書》以引用方式併入《註冊説明書》
；根據《證券相關法》第433條界定的任何《發行人自由寫作招股説明書》以下稱為《發行人自由寫作招股説明書》)；
(B)到目前為止，委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時在所有實質性方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)及其下的委員會規則和條例的要求，並不包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其內述明或在其內作出陳述所必需的重要事實，而該陳述並無誤導性；但是，
本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合本公司和擔保人以書面明確提供的信息所作的任何陳述或遺漏；
(C)就本協定而言，“適用時間”為下午5：30。(倫敦時間)在本協議日期；根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款説明書(統稱為“定價披露方案”)補充的定價説明書，截至適用時間，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導其中的陳述；且本合同附表II(A)所列的每份發行者自由寫作招股説明書(如果有)與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且截至適用時間，每份該等發行者自由寫作招股説明書，並與定價披露包一起補充，不包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況作出不誤導的陳述；但是，本聲明和擔保不適用於定價披露包或發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商以書面形式明確提供給公司和擔保人的信息而作出的陳述或遺漏；
(D)在定價説明書和招股説明書中以引用方式併入的文件在生效或提交給委員會時(視屬何情況而定)在所有實質性方面都符合該法或交易法(視情況而定)的要求以及委員會在其下的規則和規定，並且這些文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實；在招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會(視情況而定)時，任何如此提交和通過引用併入招股説明書的其他文件，在所有實質性方面都將符合該法或交易法(視情況而定)的要求，以及證監會在其下的規則和規定，並且
將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本陳述和擔保不適用於承銷商依據並符合本公司和擔保人明確提供給公司和擔保人的書面信息而作出的任何陳述或遺漏；自緊接本協議日期之前和本協議簽署前一個營業日委員會結束營業以來，沒有向委員會提交此類文件，但本協議附表二(B)所列者除外；
(E)根據《註冊説明書》的規定，《招股説明書》和對《註冊説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面都將符合該法和《信託契約法》及其下的委員會規則和條例的要求，截至《註冊説明書》各部分的適用生效日期，以及關於《招股説明書》及其任何修訂或補充的適用備案日期，不會也不會，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的或使招股説明書中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(在招股説明書的情況下，根據作出該等陳述的情況)；但是，本聲明和擔保不適用於任何依據和符合承銷商以書面形式向公司和擔保人提供的明確供其使用的信息而作出的陳述或遺漏；
(F)自最近一份經審計的財務報表以引用方式列入或納入定價招股説明書以來，擔保人及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，但定價説明書中所述或
預期的情況除外，該事件對擔保人及其子公司整體而言是重大的；此外，自登記説明書及定價招股説明書分別提供資料的日期起，本公司或擔保人及其附屬公司的股本(根據擔保人的員工福利或購股計劃發行股份或轉換已發行的可轉換優先股)或長期債務
並無任何重大變化或任何重大不利變化，或涉及任何涉及或影響一般事務、管理層、財務狀況的預期重大不利變化的發展。將擔保人及其子公司的股東權益或經營業績作為一個整體來考慮，但定價説明書中所列或預期的除外；
(G)證明本公司和擔保人均已正式註冊成立或成立，並根據其註冊成立或成立司法管轄區的法律，以良好的公司或公司(視屬何情況而定)有效地存在(在該司法管轄區適用的範圍內)，有權和授權(公司和其他)擁有其財產和進行定價招股説明書所述的業務。並且是具有進行業務交易的外國法人團體的正式資格，並且根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律具有良好的信譽，因此需要該資格；擔保人的每家子公司均已正式成立或組成，並根據其註冊或組建管轄區的法律，以良好信譽(在該司法管轄區適用的範圍內)有效地作為公司或公司存在，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，有資格作為外國公司或公司進行業務處理，並具有良好的信譽，從而要求具備此類資格，但對擔保人及其子公司而言，不具備上述資格或信譽不會對擔保人及其子公司的整體業務或財務狀況造成重大不利影響的情況除外；
(H)證明擔保人擁有定價説明書所述的授權資本化，擔保人的所有已發行股本已得到適當和有效的授權並已發行，已繳足股款且無需評估，擔保人各子公司的所有已發行股本或所有權權益已正式和有效地授權和發行，已全額支付，並在適用的範圍內，保證人直接或間接擁有不可評估的股份(包括或納入招股説明書的擔保人合併財務報表中反映的董事合格股份和少數股權除外)，沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權；
(I)證明證券已獲正式授權，並在根據本協議發行和交付時，並由相關的CSK正式履行，將已正式籤立、經認證、發行、交付和完成，並將構成公司有權享有將根據其發行的契約提供的利益的有效和具有法律約束力的義務，其實質上採用作為註冊聲明的證物提交的格式或您先前同意的其他格式；該契約已根據《信託契約法》獲得正式授權並具有正式資格，構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，但須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的破產、資不抵債、重組和其他普遍適用的法律；證券、擔保和契約應在所有重要方面與定價披露包和招股説明書中的描述一致；擔保已得到擔保人的正式授權，當根據本協議發行和交付證券並由相關CSK正式履行時，擔保將已正式簽署、發行和交付，並將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的普遍適用法律的約束；
(J)確保本公司發行及出售證券、發出擔保及本公司及擔保人遵守本證券、擔保、契約及本協議(視何者適用而定)的所有規定，以及完成本協議及本協議所擬進行的交易及訂立ICSD協議，不會(I)與任何契約、按揭、信託契據的任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約，擔保人或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或擔保人或其任何子公司受其約束，或擔保人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反公司章程或經修訂的公司註冊證書的規定，或擔保人的章程；或(Iii)導致違反任何法規或任何命令；對擔保人或其任何子公司或其各自財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例；發行及出售證券、發出擔保或本公司及擔保人完成本協議或契約或訂立ICSD協議所需的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格，均不需要獲得任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據公司法及信託公司法及該等同意、批准、授權、授權、與承銷商購買和分銷證券有關的州證券或藍天法律可能要求的註冊或資格，或在第(I)或(Iii)款所述的任何情況下除外，其影響預計不會對整個擔保人及其子公司或本協議中預期的交易產生重大不利影響；
(K)《定價説明書》和《招股説明書》在《票據説明》標題下所載的陳述，只要它們意在構成證券、擔保和契約條款的摘要，以及在《承銷》標題下，只要它們聲稱描述其中所指的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；
(L)除定價説明書所述外，除定價説明書所述外，不存在擔保人或其任何子公司為當事一方，或擔保人或其任何子公司的任何
財產為標的的法律或政府程序，而該等法律或政府程序個別或整體合理地預期會對擔保人及其子公司的綜合財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響；而且，據擔保人和本公司所知，沒有任何此類訴訟受到政府當局的威脅或考慮，也沒有受到他人的威脅；也沒有任何法律或政府訴訟是擔保人或其任何子公司的一方，或擔保人或其任何子公司的任何財產是要求在登記聲明、定價招股説明書或招股説明書中披露且未如此披露的標的；
(M)鑑於本公司和擔保人都不是，在證券的提供和出售、擔保的簽發和收益的應用生效後，
將成為“投資公司”，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義；
(N)(I)(A)在提交註冊説明書時，(B)在最近一次修訂時，以遵守公司法第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13或15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，以及(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款
的含義而言)時，根據該法第163(C)條的規定)根據該法第163條的豁免，提出與證券有關的任何要約，每個擔保人，以及僅就(C)條款而言，本公司是該法第405條所界定的“著名的經驗豐富的發行人”；及(Ii)在提交註冊説明書後，本公司或另一發售參與者對證券作出真誠要約(指公司法第164(H)(2)條所指)的最早時間，本公司及擔保人均非公司法第405條所界定的“不符合資格的發行人”；
(O)已認證擔保人及其子公司的某些財務報表並審計了擔保人對財務報告的內部控制的安永律師事務所的會計師，
是該法及其下的委員會規則和條例所要求的關於擔保人的獨立公共會計師；
(P)在登記聲明、定價披露方案和招股説明書中通過引用方式包括或納入的財務報表及其相關附註
在所有重大方面均符合公司法和交易法及其下的規則和條例的適用要求，並在所有重大方面公平地列報擔保人及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營成果和指定期間現金流量的變化；此類財務報表的編制符合普遍接受的會計原則
在其所涵蓋的整個期間內一致適用，並且在與相關財務報表一起閲讀時，登記報表、定價披露方案和招股説明書中通過參考方式包括或併入的支持附表在所有重要方面都公平地呈現了其中要求陳述的信息；登記報表、定價披露資料包和招股説明書中包含或引用的其他財務信息均源自擔保人及其子公司的會計記錄，並在登記報表、定價披露資料包和招股説明書中引用包含或合併的易擴展商務報告語言的交互數據的基礎上，在所有重要方面公平地呈現信息。
(Q)保證擔保人對財務報告維持內部控制制度(該詞在《交易所法》第13a-15(F)條中定義)符合《交易所法》的要求，並由擔保人的主要行政人員和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。擔保人認為其財務報告內部控制有效，且擔保人不知道其財務報告內部控制存在任何重大弱點。
(R)自最近一份經審計的財務報表納入定價招股説明書或以引用方式併入定價招股説明書之日起至今，除定價招股説明書另有規定外，擔保人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對擔保人的財務報告內部控制產生重大影響的變化；
(S)調查顯示，本公司和擔保人均未直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理預期導致或導致與證券發售相關的穩定或操縱本公司或擔保人的任何證券的價格；
(T)確保擔保人維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(該詞在《交易法》規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序旨在確保擔保人及其子公司的重要信息被擔保人的主要執行人員和主要財務官告知這些實體內的其他人；並且這種披露控制和程序是有效的；
(U)除擔保人及其任何附屬公司或聯營公司，或據擔保人及本公司所知，擔保人或其任何附屬公司或聯營公司的任何董事、經理、高級職員、僱員、代理人或代表已採取或將會採取任何行動，以推進擔保人或本公司的要約、付款、付款承諾，或授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，直接或間接：任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行為或獲得有利於擔保人或公司的不正當利益；擔保人及其子公司和關聯公司已按照適用的反腐敗法開展業務，並已制定並維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律以及本文所載陳述和擔保的政策和程序；發行所得資金的任何部分不得直接或間接違反任何適用的反腐敗法
除非在每一種情況下，預計不會對擔保人及其子公司作為整體或對本文擬進行的交易產生實質性不利影響；
(V)據擔保人和本公司所知，擔保人及其子公司的業務在任何時候都實質上遵守了所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《團結和加強美國法》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》的要求，以及擔保人及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則，以及涉及擔保人或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或程序，均未待決，或據擔保人和本公司所知，已受到威脅；
(W)根據(I)擔保人和本公司的聲明，擔保人或其任何附屬公司(統稱為“實體”)，或據該實體所知，董事的任何人或該實體的
高級職員均不是個人或實體(“人”)，而該人是以下人士或由其擁有或控制：
(A)美國財政部外國資產管制辦公室實施或執行的任何制裁的對象，或該實體目前受到的任何其他當局實施的任何類似的經濟、金融或貿易制裁(統稱為“制裁”)，或
(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的赫森和薩波里日希亞地區)；
根據第(2)條，實體表示並承諾，除非根據適當的政府授權或獲得豁免，否則不會直接或間接使用發行所得收益，或將所得收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：
(A)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或
(B)以任何其他將導致任何人(包括任何參與發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的方式；和
聲明：(三)該實體表示並承諾，除非根據適當的政府授權或豁免此類監管，否則自2019年4月24日以來，該實體從未知情地從事、現在也不會知情地從事、也不會知情地與任何人或任何國家或地區進行在交易或交易時是或曾經是制裁對象的任何交易或交易；
(4)只有在不會導致違反1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號條例(阻止條例)的情況下，才向每一保險人提供本條(W)中的陳述，包括由於其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(修訂後的《EUWA》)和/或任何相關和適用的國家法律構成聯合王國國內法的一部分，與歐盟任何成員國的封殺法規有關的文書或法規，或依據英國的任何類似的封殺或反抵制法律或法規；
(X)除登記聲明、定價披露方案和招股説明書中披露外，截至目前，(I)(X)據擔保人和本公司所知，經適當查詢後，擔保人或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商和他們或其代表維護的任何第三方數據)沒有
違反安全規定或其他危害或與之相關的情況，設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)和(Y)擔保人或其子公司均未接到任何關於其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的合理預期事件的通知，或對此事件一無所知；(Ii)擔保人及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但第(I)和(Ii)款單獨或整體不會對擔保人及其子公司產生重大不利影響的情況除外；
和(3)擔保人及其子公司實施了符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術；
(Y)除自願在盧森堡註冊此類文件和/或在盧森堡註冊此類文件外，在盧森堡的承銷商或其任何政治性分支機構或税務機關不需要支付印花或其他發行或轉讓税或關税或其他類似的費用或收費，與籤立和交付本協議、證券和契約或提供或出售證券和出具擔保有關。如果這種文件是實際附在公共契據或任何其他強制登記文件上(附件(S))，則需要繳納登記税，在這種情況下，根據要登記的文件的性質，將支付名義登記税或從價税；
(Z)除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露外，公司或擔保人在本協議項下將支付的所有款項均應免費支付，且不得因美利堅合眾國或盧森堡大公國或其任何部門、機構或其或其中的任何部門、機構或其他政治分支或税務機關徵收的任何當前或未來税費、徵費、徵用、關税、費用、評税或其他任何性質的費用以及所有利息而扣除或扣繳。罰款或與之有關的類似責任(統稱為“税”)；如果
法律要求扣除或扣繳任何與該等付款有關的税款，本公司將增加已支付的金額，以便保險人收到該等付款的全部金額。
2.根據本協議所載條款及條件，本公司同意向各承銷商發行及出售證券，而各承銷商同意分別而非聯名向本公司認購及認購，認購價格為證券本金的99.500%，另加應計利息(如有)，自2024年6月7日起至本協議下文(定義見下文)的交割日期(定義見下文)，與承銷商名稱相對的證券本金
金額。
3.根據花旗環球市場有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、摩根大通證券有限公司及富國證券國際有限公司(以下簡稱“代表”)的授權，承銷商建議按招股章程所載的條款及條件發售該證券。
4.根據協議：(A)根據協議，每個承銷商購買的證券將由Global Security以簿記形式代理，登記在位於美國境外的CSK的名下，用於EuroClear和Clearstream。證券的付款應由承銷商或其代表通過共同服務提供商(指定的共同服務提供商)以立即可用的歐元資金向公司支付。由EuroClear和Clearstream提前至少48小時將代表所有證券的全球證券交付給共同服務提供商，向多家承銷商各自的賬户提供公司指定的賬户，與本公司向承銷商轉讓證券相關的任何應付的轉讓税。本公司將安排代表證券和擔保的證書在交付時間(定義見下文)前至少24小時在共同服務提供商或其指定託管人(指定辦公室)的辦公室供代表查閲。交付和付款的時間和日期應為倫敦時間6月7日上午10點左右，2024年或代表與公司以書面形式商定的其他時間和日期。這些時間和日期在本文中稱為“交貨時間”。
(B)承銷商花旗全球市場有限公司或承銷商可能同意結算證券的其他承銷商(“結算銀行”)承認，由環球證券代理的證券最初將記入結算銀行賬户(“專員賬户”)的貸方，該賬户的條款包括第三方受益人條款(stipulation
Pour autrui)，並以本公司為第三方受益人，並規定該等證券只在認購證券的淨額(即從認購款項中扣除佣金和開支)按按付款方式交付給委託人賬户的情況下交付給其他人。結算銀行承認：(I)環球證券所代表的證券將按本公司上述
的順序持有，及(Ii)委託户口內收到的證券的認購款項淨額(即從認購款項中扣除的佣金和開支)將代本公司持有，直至
該等款項轉移至本公司的訂單為止。結算銀行承諾，證券的淨認購款項(即從認購款項中扣除的佣金和開支)將在收到代理賬户中的此類款項後立即轉移到公司的
訂單中。本公司承認並接受第三方受益人條款(自動規定)
根據比利時/盧森堡民法典關於專員賬户的利益。
(C)根據本協議第8節，雙方當事人或其代表在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商根據本協議第8(J)節要求的任何其他文件，將交付至Sullivan&Cromwell LLP的辦公室，地址為紐約布羅德街125號，New York 10004，並且證券和擔保將在指定的辦公室交付。全部在交付時完成。根據前一句話交付的文件的最終草稿將在交付時間之前的下一個工作日供雙方審閲。就本第4節而言，“營業日”指的是每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令一般不授權或有義務關閉位於英國紐約市或倫敦的銀行機構。
5.本公司及擔保人各自同意本公司及擔保人，並與各承保人達成協議：
(A)同意按照您批准的格式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條，在本協議日期後第二個營業日結束前提交招股説明書；在交付前不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，在發出合理通知後，您應立即不予批准；在收到通知後，立即通知您登記聲明的任何修訂已經提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已經提交的時間
，並向您提供其副本；按照您批准的格式準備與證券有關的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據規則433(D)提交該條款表；根據該規則，迅速提交公司根據規則433(D)向委員會提交的所有其他材料；在招股説明書發佈之日之後，並只要需要交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)
，公司或擔保人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條要求提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明應在招股説明書發佈之日後迅速提交給委員會。在收到通知後，立即通知您證監會發布任何停止令或禁止或暫停就證券使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令，證監會根據公司法第401(G)(2)條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案發出的反對通知，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的或根據公司法第8A條啟動或威脅任何法律程序，或委員會提出的修改或補充《註冊説明書》或招股説明書的任何請求，或補充補充信息的請求；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；在發出反對通知的情況下，迅速採取必要的步驟，包括但不限於，修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商發售和出售證券(本文提及的註冊聲明應包括任何此類
修訂或新的註冊聲明)；
(B)根據法案第430B(H)條的要求，根據該法案的第430B(H)條的要求，按照您批准的格式準備一份招股説明書表格，並根據法案第424(B)條提交該格式的招股説明書；不遲於法案第424(B)條所要求的時間提交該格式的招股説明書；並且不得對該格式的招股説明書進行進一步的修改或補充，在發出合理的通知後，您應立即不予批准；
(C)如果在登記聲明最初生效日期的三週年(“續期截止日期”)之前，任何證券仍未被承銷商出售，本公司和擔保人將以您滿意的形式提交與該證券和擔保有關的新的自動擱置登記聲明(如果他們還沒有這樣做並且各自有資格這樣做)。如果在續訂截止日期，公司和擔保人不再有資格提交自動擱置登記聲明，如果他們尚未提交與證券和擔保有關的新的擱置登記聲明，本公司和擔保人將採取一切必要或適當的行動，以允許與證券和擔保有關的到期註冊聲明中所設想的繼續公開發行和出售證券。此處提及的註冊聲明應
包括此類新的自動擱置註冊聲明或此類新的擱置註冊聲明(視具體情況而定)；
(D)根據閣下可能提出的合理要求，不時迅速採取您可能合理要求的行動，以符合閣下所要求的司法管轄區證券法律所規定的發行及出售證券及擔保的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售及交易，直至完成該等證券及擔保的分銷。但與此有關，本公司及擔保人均無須具備外地法團資格，或須就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書；
(E)授權向承銷商提供招股章程的書面和電子副本，其數量可由閣下不時合理要求，如需在招股章程發出後九個月屆滿前或招股章程推出前九個月屆滿前的任何時間交付招股章程(或取代招股章程的第173(A)條所述通知)，在與證券的發售或出售有關的情況下，如在招股章程或招股章程面世前發生任何事件，則當時經修訂或補充的定價招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，視乎招股章程、定價招股説明書(或代替定價招股章程)作出該等陳述的情況而作出。根據該法第173(A)條所指的通知)的交付不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內或在招股説明書、定價招股説明書發佈之前或根據交易法提交通過引用併入招股説明書或定價招股説明書的任何文件，以遵守該法、交易法或信託契約法，通知閣下，並應閣下的要求，免費準備並向每名承銷商及任何證券交易商提供許多書面及電子副本，如閣下不時合理要求修訂招股章程，或在招股章程、定價招股章程或招股章程補充文件提供前，或在招股章程、定價招股説明書提供前，糾正該等陳述或遺漏或符合有關規定；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)
應您的要求但費用由承銷商承擔，根據您的要求編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和
電子副本；
(F)有義務在切實可行的情況下儘快但無論如何不遲於登記報表(如該法第158(C)條所界定的
)生效日期後16個月向其證券持有人提供符合該法第11(A)節及其委員會規則和條例(包括經擔保人選擇的該法第158條規定的第158條)的擔保人及其附屬公司(無需審計)的收益報表；
(G)在自本合約日期起至直至(包括較後的)交割時間及閣下通知本公司的較早時間的期間內，不對本公司或擔保人的任何債務證券作出要約、出售、合約出售、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置任何債務證券，該等債務證券在該交割時間後一年以上到期且與該證券大體相似，但按本條款規定者除外；
(H)有義務在該法第456(B)(1)條所要求的時間內支付與證券和擔保有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書
，以及按照該法第456(B)和457(R)條的其他規定；
(I)同意按照定價説明書中“收益的使用”標題下規定的方式使用其根據本協議出售證券所收到的淨收益；
和
(J)上海證券交易所同意與承銷商合作，安排該證券有資格通過歐洲清算銀行和Clearstream進行清算和結算。
6.董事會聲明(A)(I)本公司和擔保人各自共同和各自表示並同意，除根據本章程第5(A)節編制和提交的最終條款説明書外，
未經代表事先同意，本公司沒有也不會就證券或擔保提出任何與證券或擔保有關的要約，構成該法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；
(Ii)每名承銷商均表示並同意，未經本公司及代表事先同意，除一份或多份與證券有關的條款説明書及載有慣常資料並傳達予證券購買者的擔保，或任何無須向證監會提交的免費撰寫招股説明書(包括載有證券初步或最終條款的彭博通訊)外，承銷商並沒有亦不會就證券及擔保作出任何會構成自由撰寫招股説明書的要約；及
(Iii)已獲本公司及其代表同意使用的任何該等免費書面招股説明書(根據本章程第5(A)節編制及存檔的最終條款説明書除外)列於本章程附表II(A)；
(B)證明公司和擔保人已遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例；以及
(C)如果公司和擔保人同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書與登記聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，公司和擔保人將根據當時的情況(而不是誤導性)立即通知代表，如果代表提出要求，應準備並免費向每個承銷商提供一份發行人自由寫作説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；然而，本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商以書面明確提供給本公司和擔保人以供其使用的信息而作出的任何陳述或遺漏。
7.本公司及擔保人各自共同及各別與多家承銷商訂立契約，並同意本公司及擔保人將支付或安排支付下列費用：(I)本公司及擔保人的律師及會計師就證券登記及根據公司法作出的擔保的費用，以及與編制、印製及存檔登記聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其修訂和補充，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(Ii)印刷或製作本協議、契約、任何藍天備忘錄以及與發行、購買、出售和交付證券及擔保相關的任何其他文件的成本；(Iii)與證券資格以及根據國家證券法進行發售和銷售的擔保有關的所有費用，包括與此類資格和任何藍天調查相關的承銷商律師的合理費用；(Iv)證券評級服務機構為評級證券而收取的任何費用；。(V)準備證券及擔保的費用；。(Vi)受託人及任何付款代理人、登記員或託管人及其代理人或上述付款代理人的費用及開支，以及受託人及上述付款代理人的律師的費用及與契約、證券及擔保有關的開支；。(Vii)將該證券納入都柏林泛歐交易所的正式名單和在其全球交易所市場進行交易的成本，以及由此產生的任何費用，包括愛爾蘭上市代理的費用；(Viii)與批准該證券獲得歐洲結算和結算結算資格有關的所有費用和申請費；以及(Ix)本公司和擔保人履行本條款下義務的所有其他成本和開支，但本節沒有特別規定。但有一項理解是，除本節以及本章節第9和第15條所規定的外，承銷商將自付所有成本和開支，包括其律師費用、承銷商因任何“路演”而產生的所有費用、承銷商轉售任何證券的轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
8.根據聲明，保險人在本合同項下的義務應由保險人自行決定，條件是公司和擔保人的所有陳述、擔保和其他陳述在交付之日和交付之時都是真實和正確的，公司和擔保人應各自履行本合同項下迄今應履行的所有義務的條件，以及以下
附加條件：
(A)關於招股説明書的申請，應已在該法規定的規則和條例規定的適用期限內以及根據本條例第5(A)節的規定，根據該法第424(B)條向委員會提交；本章程第5(A)節預期的最終條款説明書，以及根據該法第433(D)條規定公司或擔保人必須提交的任何其他材料，應在第433條為此類提交規定的適用期限內向委員會提交；委員會不應發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，也不應為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何程序，也未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用登記聲明或其任何生效後修訂提出的反對通知；委員會不應發起或威脅暫停或阻止招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的使用；委員會要求提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使您合理地滿意；
(B)承銷商的大律師事務所Sullivan&Cromwell LLP應已就擔保人的註冊、契約的有效性、證券、擔保、登記聲明、招股説明書及您可能合理地要求的其他相關事項，向您提供日期為交付時間的意見，其形式和實質內容應令您滿意，並且公司和擔保人應已向該等大律師提供其合理要求的文件和信息，以使他們能夠就該等事項進行傳遞；
(C)任命(I)擔保人的助理總法律顧問；(Ii)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所，擔任公司和擔保人的特別美國法律顧問；和(Iii)作為公司盧森堡特別法律顧問的Loyens&Loef盧森堡SARL應向您提交各自的書面意見(其內容分別列於本合同附件I(A)、附件I(B)和附件I(C)，
)，並註明交貨日期，其形式和實質合理地令您滿意；
(D)根據(I)在簽署本協議時，安永會計師事務所作為本公司的審計師，應已向您提交一份日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令您滿意，大意如本協議附件二所述；和(Ii)在交付時，安永律師事務所應已向承銷商提交了一份信函，註明交付日期，其格式和實質內容應令承銷商滿意，表明承銷商重申根據上文第8(D)(I)節提供的相關信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得早於交付時間的三個工作日；
(E)在以下情況下：(I)擔保人或其任何附屬公司自最近一份經審計的財務報表以引用方式包括在定價説明書中之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價説明書中所述或
預期的除外，和(2)自定價説明書提供信息的日期起，擔保人或其任何子公司的股本(根據擔保人的員工福利或股票購買計劃發行股票或轉換已發行的可轉換優先股)或長期債務或任何變化，或涉及或影響擔保人及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何發展不得發生任何變化，除定價章程中所述或預期外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據您的判斷，其影響是如此重大和不利，使得按照招股章程中預期的條款和方式進行公開募股或證券交付是不可行或不可取的；
(F)在適用時間或之後進行的評估：(I)根據《交易法》第3(A)(62)節的定義，任何“國家認可的統計評級機構”對公司或擔保人的債務證券的評級不得發生下調，以及(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對公司或擔保人的任何債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響；
(G)在適用時間當日或之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或納斯達克證券市場(“納斯達克”)的證券暫停交易或重大限制；(Ii)本公司或保證人的證券在紐約證券交易所或納斯達克市場的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦、紐約州或歐盟當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國或歐盟的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷；或(Iv)爆發或升級涉及美國的敵對行動，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；或(V)在美國、歐盟成員國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果您在判斷中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得按照招股説明書預期的條款和方式進行公開發行或證券交付是不可行或不可取的；
(H)歐洲結算公司和Clearstream有資格通過歐洲清算銀行和Clearstream進行清算和結算；
(I)本公司應在交付時向您提供或安排向您提供(I)實質上以附件三的形式提交的《ICSD協議》的籤立副本和(Ii)基本上以附件四的形式正式簽署的生效授權書副本；
(J)根據協議，該證券應正式在都柏林泛歐交易所正式上市，並獲準在其全球交易所市場交易，但須符合正式發行通知的規定；及
(K)本公司應在交付時向您提供或安排向您提供公司高級職員和擔保人的證書，證明公司和擔保人的陳述和擔保的準確性，令您合理滿意，證明公司和擔保人在該時間或之前履行了本公司和擔保人在本合同下的所有義務。關於本節(A)和(E)分段所列事項，以及您可能合理要求的其他事項。
(L)聲明：本公司應在交付時向您提供或安排向您提供擔保人的首席財務官令您合理滿意的證明，證明沒有限制或限制擔保人或本公司擔保或招致證券所證明的債務的自由的工具或協議的存在。
如果在本協議規定的情況下，本第8條規定的任何條件沒有得到滿足，或者如果本協議的上述或其他地方的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和法律顧問合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在代表交付時或之前的任何時間取消。取消的通知應以書面形式或通過電話或以書面確認的傳真方式通知公司。
本第8條要求交付的文件應在交付時交付給承銷商律師事務所Sullivan&Cromwell LLP，地址為紐約州布羅德街125號，郵編：10004。
9.根據該法案或其他規定，本公司及擔保人將共同及各別向本公司及保證人作出任何損失、申索、損害賠償或責任賠償，並使其免受損害，而該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程所載重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的，且不會造成損害。任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或任何根據公司法規則433(D)提交或要求提交的“發行人信息”，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的遺漏，並將補償每位承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用；然而，在任何該等情況下，本公司及擔保人概不承擔責任，惟任何該等損失、申索、損害或責任乃因註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股章程所提供並符合任何承銷商向本公司及擔保人明確提供以供使用的書面資料而產生或基於該等陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的。
(B)對於公司或擔保人根據公司法或其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，各承銷商將分別而不是共同地向公司和擔保人賠償並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或債務(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的。或任何發行者自由寫作招股説明書，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述必須在其內陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的遺漏或指稱遺漏，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，依賴並符合該承銷商向本公司和擔保人明確提供的供其使用的書面信息；並將償還公司或擔保人因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他
費用。本公司和擔保人均承認招股説明書中“承銷(利益衝突)”標題下的以下陳述：(I)正文第六段第六句，關於承銷商做市，(Ii)正文第三段，關於承銷商發行條款
，以及(Iii)正文第八、第九和第十段，關於承銷商建立的穩定、空頭和懲罰性出價，構成由多家承銷商或其代表以書面形式向本公司和擔保人提供的唯一信息，以包括在任何初步招股説明書、定價披露方案和招股説明書中。
(C)如根據上述(A)或(B)款，受保障一方收到任何訴訟開始的通知後，如須根據該款就此向賠償一方提出索賠，則該受保障一方應將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外的規定可能對任何受補償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，向受補償方提供令其滿意的律師(除非得到受補償方的同意，作為補償方的律師)，條件是在這種假設的情況下，未經被補償方同意，賠償一方不得妥協或和解，而同意不得被無理拒絕。在向受補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，根據該款，補償方不應向受補償方承擔其他律師的法律費用或受補償方隨後發生的與辯護有關的任何其他費用，但合理的調查費用除外。對於受補償方妥協或和解的任何行動，補償方不應根據本條第9條的規定對受補償方承擔法律責任，除非已獲得補償方的書面同意
或和解(同意不得被無理拒絕)。任何補償方不得在未經被補償方書面同意的情況下，就任何未決或威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就
根據本協議尋求賠償或分擔的任何訴訟或索賠達成和解或作出任何判決，除非此類和解，妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括針對或代表任何受補償方的陳述。
(D)如果根據第(A)或(B)款，第(9)款規定的賠償不適用於受補償方，或不足以使受補償方就第(A)款或第(B)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)不受損害，則各賠償方應分擔受補償方因該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)，其比例適當，以反映公司、擔保人和承銷商從發行證券中獲得的相對利益。如果，
但是，適用法律不允許前一句話提供的分配，或者如果被補償方沒有根據上文(C)款的要求發出通知，則各賠付方應按適當的比例向
受賠方支付或支付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映公司和擔保人與保險人在導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。公司與擔保人和承銷商收到的相對利益應被視為與公司收到的發行淨收益(扣除費用前)以及擔保人承擔承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格。除其他事項外，應通過參考以下各項確定相對過錯：無論對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都與本公司或擔保人或保險人提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。擔保人和保險人同意，如果根據第(Br)款(D)款規定的分攤是通過按比例分攤(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分攤方法確定的，而這種分攤方式沒有考慮到第(Br)款(D)款中提到的衡平法因素，則是不公正和公平的。本款(D)所述的損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)應被視為包括受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理地招致的任何法律或其他費用。承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價格超過承銷商因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(按該法第11(F)條的含義)無權獲得任何無罪的人的出資。在本款(D)中，保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。
(E)根據本第9條，本公司和擔保人的義務應是對本公司或擔保人可能承擔的任何責任的補充，並應在
相同的條款和條件下擴大到控制公司法意義上的任何承銷商的每個人(如果有)和任何承銷商的每一家經紀-交易商關聯公司，以及每一家承銷商的董事、高級職員和銷售代理人；承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至本公司的每位高級職員和董事、或擔保人(視屬何情況而定)以及控制本公司的每位人士(如有)或擔保人(視屬何情況而定)，屬公司法所指的責任。
10.根據第(A)款，如果任何承銷商在交付時未能履行其在本合同項下同意購買的證券的購買義務，則代表可在他們的自由裁量權下安排任何代表或另一方或其他各方按照本協議中的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表未安排購買此類證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他令代表滿意的各方按上述條款購買此類證券。如果在各自規定的期限內，代表通知公司他們已安排購買此類證券，或公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司有權將交付時間推遲不超過7天。為使註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排作出必要的更改，而本公司及擔保人同意立即提交註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而
代表認為有此需要者。本協議所使用的“承銷商”一詞應包括根據本第10條被取代的任何人士，其效力猶如該等證券原本是本協議的當事一方。
(B)如果在上述第(A)款規定的由代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的證券份額(以該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額為基礎)；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。
(C)允許在上述第(Br)款規定的由代表人和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，如果尚未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款
所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則本協議如由本公司根據本協議第17條通知保險人而決定終止，非違約承銷商、本公司或擔保人不承擔任何責任，但本協議第7條規定由本公司、擔保人和保險人承擔的費用以及本協議第9條規定的賠償和分擔協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。
11.授權公司和擔保人在此授權花旗環球市場有限公司作為穩定管理人(“穩定管理人”)，就穩定所需的信息進行充分的公開披露，並處理任何組件授權請求，在每種情況下，根據2016年3月8日歐盟委員會授權條例EU 2016/1052補充條例(EU)第596/2014號和/或歐盟委員會授權補充條例EU 2016/1052補充條例第596/2014號第6(5)條，根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經《2019年技術標準(市場濫用條例)(歐盟退出)文書》修訂)在國內法中適用的歐盟2016/1052號補充條例第6(5)條(FCA 2019/45))，適用於適用於回購計劃和穩定措施的監管技術標準。穩定管理人本身可在適用法律和法規允許的範圍內並在遵守的情況下，在場外市場或與證券分銷有關的其他方面超額配售和/或實施交易，以期將證券的市場價格支撐在高於公開市場的水平，但在這樣做時，穩定管理人應以公司的委託人而不是代理人的身份行事，因超額配售和穩定而產生的任何損失應予以承擔，由此產生的任何利潤應受益保留。由
穩定經理。然而，不能保證穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)將採取任何穩定行動。本段所載內容不得解釋為
要求本公司發行超過本協議附表1所列證券本金總額的證券。此類穩定一旦開始，可隨時終止，並應由穩定管理人根據所有適用的法律和指令進行。
12.根據《FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)的要求，製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任：
(A)就花旗環球市場有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、J.P.Morgan Securities plc及富國證券國際有限公司(各自均為“英國MiFIR製造商”，合稱“英國MiFIR製造商”)而言，英國MiFIR製造商相互承認其理解根據英國MiFIR產品治理規則所賦予其與每個產品審批程序有關的責任、適用於證券的目標市場及建議分銷渠道，以及任何初步招股章程及招股説明書所載的相關資料，或與證券有關的任何該等修訂或補充；和
(B)除其他承銷商外，本公司及擔保人注意到英國MiFIR產品管治規則的適用情況，並確認英國MiFIR製造商確定的適用於證券的目標市場及分銷渠道，以及任何與證券有關的初步招股章程及招股章程或任何此等修訂或補充所載的相關資料。
13. [保留。]
14.如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，則雙方當事人同意在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，承銷商可在作出最終判決的前一個營業日在紐約市以上述其他貨幣購買美元的匯率。公司和擔保人就其應付給任何承銷商或任何控制任何承銷商的任何承銷商或任何經紀-交易商關聯公司的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在承銷商或控制人或經紀交易商關聯公司收到該其他貨幣的任何金額後的第一個工作日之前不得清償，且僅限於該承銷商或該承銷商的控制人或經紀交易商關聯公司按照正常銀行程序可以使用該其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元少於本協議項下該承銷商或控制人或該承銷商的經紀交易商關聯公司原本應支付的金額，則本公司和擔保人共同和
各自同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該承銷商或該承銷商的控制人或經紀-交易商關聯公司的此類損失。如果如此購買的美元金額
大於本協議項下應支付給該承銷商或該承銷商的經紀-交易商關聯公司的金額，則該承銷商或該承銷商的控制人或經紀-交易商關聯公司同意向擔保人支付相當於在本協議項下向該承銷商或該承銷商的控制人或經紀-交易商關聯公司最初應支付的金額超出的金額。
15.根據本協議，擔保人和幾家保險人根據本協議或他們或其代表根據本協議作出的各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論任何保險人或任何保險人的任何控制人或公司或擔保人的任何高管、董事或控制人或擔保人或擔保人的代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，並應在證券的交付和付款後繼續存在。
16. 如果根據本協議第10條終止本協議，公司和擔保人均不對任何承銷商承擔任何責任，但
中規定的除外 本協議第7和第9條;但是，如果出於任何其他原因，證券未按照本協議規定由公司或代表公司交付，公司和擔保人將向承銷商報銷
批准的所有自付費用 代表撰寫的內容，包括承銷商在準備購買、銷售和交付證券時合理產生的費用和律師費用，但公司和擔保人均不得
除本合同第7條和第9條規定的情況外，對任何承銷商承擔進一步的責任。
17.除非各方簽署本協議，否則將構成承銷商接受《經理人之間的ICMA協議》版本1/紐約附表，但須受在本協議簽署前任何時間書面通知承銷商的任何修訂的限制。如提及“經理人”，應視為提及承銷商，提及“牽頭經理”應視為提及每一名代表，而提及“結算牽頭經理”應視為提及花旗環球市場有限公司。適用於承銷商的《ICMA管理人協議第1版/紐約附表》第3條應被視為全部刪除，代之以本協議第10條。
18.本協議下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交給承銷商，如果應通過郵件、電傳或傳真發送給承銷商，則應由花旗全球市場有限公司(Citigroup Global Markets Limited，Citigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5lb，UK，收件人：LeadedBondNotics@barclayp.com)轉交，請注意：辛迪加辦公桌(傳真：+44-207-986 1927)；巴克萊銀行PLC，1 Churchill Place，London E14 5HP，英國，
注意：債務辛迪加(電話：+44-207-773 9098，電子郵件：LeadManagedBondNotics@barclayp.com)；法國巴黎銀行，10 Harewood Avenue，London NW1 6AA，英國，注意：固定收益辛迪加(電子郵件：dl.syndsupportond@uk.bnpparibas.com)；
J.P.摩根證券公司，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，英國，注意：國際辛迪加負責人(電子郵件：EMEA_SYDICATE@jpmgan.com)；和富國證券國際有限公司，地址：倫敦King William Street 33，倫敦，EC4R 9AT，英國，注意：DCM&Syndicate(傳真：+44-207-149 8391，電話：+44-203-942 8530)，如果向本公司或擔保人交付或通過郵寄、電傳或傳真發送到註冊聲明中規定的擔保人地址，請注意：祕書；然而，根據本協議第9(C)條向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商問卷中規定的地址，或以組成該問卷的電傳的方式發送給該承銷商，該地址將應要求由代表提供給本公司和擔保人。任何該等聲明、請求、通知或
協議應在收到後生效。
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和擔保人)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
19.根據本協議，本協議對承銷商、本公司、擔保人，以及在本協議第9和14節規定的範圍內的本公司高級管理人員和董事、擔保人和控制本公司的每一位人士、擔保人或任何保險人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對其有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得
或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。
20.這段時間應是本協定的實質。此處所用的“營業日”一詞是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。
21.根據本協議，本公司和擔保人各自承認並同意：(I)根據本協議買賣證券和出具擔保是本公司與擔保人和多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關以及導致該交易的過程中，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司或擔保人的代理人或受託人，(Iii)除本《協議》明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序(無論承銷商是否已經或目前就其他事項向本公司或擔保人提供諮詢意見)或任何其他義務承擔對本公司或擔保人有利的諮詢或受託責任。(Iv)本公司和擔保人各自在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。或他們中的任何一人，曾就該交易或導致交易的過程提供任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司或擔保人負有受託責任或類似責任。
22.根據以下第22條所述：(A)根據下文第22條所述，(I)“自救立法”是指已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國，不時實施歐盟自救立法附表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求；(2)“自救權力”是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；(3)“BRRD”是指為經修訂或取代的信貸機構和投資公司的回收和清盤建立框架的第2014/59/EU號指令；(4)“BRRD責任”是指可對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的一種負債；(V)“BRRD方”是指第1條第(1)款第(B)、(C)或(D)點所指的機構或實體；(Vi)“歐盟自救立法時間表”是指當時有效並由貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；
發佈的文件，以及(Vii)“相關決議機構”是指有能力對BRRD締約方行使任何自救權力的決議機構。
(B)在不受本協議任何其他條款或任何BRRD締約方與本公司和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解排除的情況下，本公司和擔保人各自承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受到相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受、接受、並且
同意受以下約束：(I)有關決議機構對任何BRRD方在本協議下對公司或擔保人的任何BRRD責任行使自救權力的效果，可能(但不限於)包括並導致以下任何事項或其某種組合：(A)減少全部或部分BRRD債務或其到期未償金額；(B)將BRRD債務的全部或部分轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向本公司發行或授予該等股份、證券或債務)；。(C)取消BRRD債務；及(D)修訂或更改任何利息(如適用)、到期日或到期付款日期，包括暫停付款一段時間；。及(Ii)有關決議當局認為必要時更改本協議的條款，以實施有關決議當局行使自救權力。
23.除了(A)以下第23節所使用的解決方案外，(I)“英國紓困立法”是指2009年英國銀行法的第1部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)；(Ii)“英國自救責任”指可行使英國自救權力的法律責任；。(Iii)“英國自救當事人”指受英國自救權力管轄的任何承保人；。和(Iv)“英國自救權力”是指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或銀行或投資公司關聯公司的個人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的權力。規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該責任有關的任何義務。
(B)儘管不包括本協議的任何其他條款，或本公司與擔保人和任何英國自助方之間的任何其他協議、安排或諒解，但公司和擔保人均承認並接受根據本協議產生的英國自救責任可由相關的英國決議機構行使英國自救權力，並承認、接受、並同意受以下約束：(I)有關英國決議機構行使英國自救權力對相關英國自救當事人在本協議下對公司和擔保人的任何英國自救責任的影響，(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：(A)減少全部或部分英國自救責任或其到期未償金額；(B)將英國自救責任的全部或部分轉換為英國自救當事人或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向本公司及該等股份、證券或義務的擔保人發出或授予該等股份、證券或義務；。(C)取消英國自救責任；或。(D)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；。及(Ii)英國有關決議機關認為有需要更改本協議的條款，以實施有關英國決議機關行使英國自救權力。
24.目前，各承銷商已表示並同意：(I)只傳達或安排傳達，且只傳達或安排傳達其在《金融服務與市場法》第21條不適用於本公司的情況下收到的從事與證券發行或銷售相關的投資活動的邀請函或
誘因；以及(Ii)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及該證券的任何行為的所有適用條款。
25.表示，每個承銷商都已表示並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。
就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(1)歐盟金融工具市場指令(2014/65/EU)(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(Br)4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。
26.英國政府表示，每個承銷商都已表示並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。
就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(1)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定，
根據歐盟委員會而構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。
27.在承認美國特別決議制度的基礎上，本公司、擔保人和每一保險人同意：
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓將在與根據美國特別決議制度生效的相同程度上有效。
(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司，則如果該承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許行使本協議項下可對該承銷商行使的違約權利，但如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的該等默認權利。
(C)為本第27條的目的，
(I)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；
(Ii)“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)款定義並根據其解釋；或(Iii)“擔保金融穩定機構”一詞由12 C.F.R.第382.2(B)款定義並根據其解釋；
(iii)“默認權利”具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋§§ 252.81、47.2或382.1，如適用;和
(Iv)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
28.聲明：本協議取代本公司或擔保人與保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)，或其中的任何協議和諒解。
29.根據本協定，本協定應受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。
30.聲明：對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議預期進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，本公司和擔保人均不可撤銷地服從任何紐約州或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本公司及擔保人各自不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，以及在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的任何索賠。在本公司根據紐約或盧森堡法律(基於主權或其他理由)獲得任何法院司法管轄權或任何有關其本身或其財產的任何法律程序的豁免權的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內就任何該等訴訟、訴訟或法律程序放棄該等豁免權。
31.根據協議，本公司特此委任擔保人的公司祕書為其在第30節第一句所述的任何訴訟、訴訟或程序中送達法律程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何此類訴訟、訴訟或程序的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對該訴訟或訴訟的任何其他個人管轄權要求或反對。擔保人聲明並保證其已同意擔任其送達法律程序文件的代理人。如果公司決定任命一名新的法律程序文件送達代理人，公司
同意立即將該新代理人的名稱和地址通知代表。
32.在此聲明，公司、擔保人和每一位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
33.本協議的所有副本可由本協議的任何一方或多方簽署，每份副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
34.即使本協議有任何相反規定，本公司和擔保人仍有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構
，以及向本公司或擔保人提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，保險人不施加任何
形式的限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇相關的任何事實。
如果上述內容與您的理解一致，請簽署並退還給我們四份副本，在您接受本函件後，此函件即構成每個保險人、本公司和擔保人之間具有約束力的協議。
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非常真誠地屬於你，
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貝頓·狄金森歐元
財務S.？R.L.
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發信人：
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撰稿S/亞歷山德羅·盧伊諾
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姓名： |
亞歷山德羅·盧伊諾
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標題： |
B級經理
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杯投注 雙色球
公司
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發信人：
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/s/格雷格·羅德蒂斯 |
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姓名： |
格雷格·羅德蒂斯
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標題： |
高級副總裁，
財務主管兼投資者關係主管
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自本合同生效之日起接受：
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花旗環球市場有限公司
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發信人：
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/s/西米·穆薩維
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姓名：
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西米·穆薩維 |
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標題：
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下放權力 |
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發信人：
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/s/詹姆斯·古託 |
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姓名：
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詹姆斯·古託 |
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標題：
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經營董事 |
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發信人：
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/s/ Vikas Katyal |
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姓名：
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維卡斯·卡蒂亞爾 |
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標題：
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授權簽字人 |
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發信人：
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/s/埃裏克·諾亞 |
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姓名：
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埃裏克·諾亞 |
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標題：
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授權簽字人 |
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發信人：
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/s/羅伯特·錢伯斯 |
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姓名：
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羅伯特·錢伯斯 |
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標題：
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高管董事 |
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發信人：
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/s/達蒙·馬洪 |
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姓名：
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達蒙·馬洪 |
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標題：
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經營董事 |
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發信人：
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/s/塞西莉亞·蓋克 |
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姓名：
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塞西莉亞·蓋克 |
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標題：
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首席風險官 |
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發信人：
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/s/寶琳·多諾霍 |
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姓名：
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寶琳·多諾霍 |
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標題：
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MD、資本市場主管，SIDAC |
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發信人：
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/s/尼古拉·瓦瓦蘇爾 |
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姓名：
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尼古拉·瓦瓦蘇爾 |
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標題：
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SIDAC首席執行官 |
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發信人：
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/s/威廉·J·卡尼 |
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姓名：
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威廉·J·卡尼 |
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標題：
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經營董事 |
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Academy Agricultures，INC.
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發信人：
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/s/Michael Boyd |
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姓名：
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邁克爾·博伊德 |
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標題：
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首席合規官 |
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發信人：
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/s/克里斯·德沃斯 |
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姓名：
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克里斯·德沃斯 |
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標題：
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債務辛迪加全球主管 |
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發信人：
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/s/威廉·德·弗裏德 |
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姓名：
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威廉·德·弗裏德 |
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標題：
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法律批發銀行全球主管 |
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發信人：
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/s/ Stean B.菲茨帕特里克 |
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姓名：
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斯坦·B菲茨帕特里克 |
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標題：
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經營董事 |
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發信人：
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/s/奧馬爾·F.扎曼 |
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姓名：
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奧馬爾·F扎曼 |
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標題：
|
經營董事
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發信人：
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/s/吉姆·布魯西亞 |
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姓名：
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吉姆·布魯西亞 |
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標題：
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SIEBERT WILLIAMS SHANK & CO.，LLC
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發信人：
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/s/ M。納丁·伯內特 |
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姓名：
|
M.納丁·伯內特
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標題：
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發信人：
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/s/帕特里克·杜邦-利奧 |
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姓名：
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帕特里克·杜邦-利奧
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標題：
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附表I
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承銷商
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Citigroup Global Markets Limited
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€
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201,760,000
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巴克萊銀行
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€
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71,360,000
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法國巴黎銀行
|
|
€
|
71,360,000
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摩根大通證券有限公司
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|
€
|
71,360,000
|
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|
富國證券有限公司
|
|
€
|
71,360,000
|
|
|
MUFG證券（歐洲）NV
|
|
€
|
68,000,000
|
|
|
豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司
|
|
€
|
68,000,000
|
|
|
美國Bancorp投資公司
|
|
€
|
68,000,000
|
|
|
學院證券公司
|
|
€
|
13,600,000
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|
ING Bank NV，比利時分部
|
|
€
|
13,600,000
|
|
|
聯合聖保羅IMI證券公司
|
|
€
|
13,600,000
|
|
|
Loop Capital Markets LLC
|
|
€
|
13,600,000
|
|
|
R.西勞斯公司，LLC
|
|
€
|
13,600,000
|
|
|
西伯特·威廉姆斯·香克公司，LLC
|
|
€
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13,600,000
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渣打銀行
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€
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13,600,000
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多倫多道明銀行
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€
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13,600,000
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道達爾：中國，日本。
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€
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800,000,000
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附表II
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(a)
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發行者自由寫作招股説明書不包括在定價披露包中：
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無