附件1.1
貝頓、狄金森和他的公司
債務證券
承銷協議
2024年6月4日
花旗環球市場有限公司
巴克萊銀行公司
法國巴黎銀行
摩根大通證券公司
富國證券國際有限公司
MUFG證券（歐洲）NV
豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司
美國Bancorp投資公司
學院證券公司
ING Bank NV比利時分行
聯合聖保羅IMI證券公司
環路資本市場有限責任公司
R.Seelaus&Co，LLC
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司
渣打銀行
多倫多道明銀行
轉交花旗集團全球市場有限公司
花旗集團中心、加拿大廣場、金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅
英國
C/o巴克萊銀行PLC
金絲雀碼頭丘吉爾廣場1號
倫敦E14 5HP
英國
c/o BNP Paribas
意大利大道16號
75009 -巴黎
法國
由摩根大通證券有限公司轉交
金絲雀碼頭銀行街25號
倫敦E14 5JP
英國
轉交富國證券國際有限公司
威廉國王街33號
倫敦EC 4 R 9 AT
英國
轉交MUFG Securities（Europe）NV
世貿中心一座11樓
佐德廣場98
1077 XV阿姆斯特丹
荷蘭
c/o豐業銀行（愛爾蘭）指定活動公司
哈奇街上三公園廣場2樓
都柏林2，愛爾蘭DO 2 FX 65
轉交美國銀行投資公司
214 N。Tryon St. 26樓層
北卡羅來納州夏洛特市28202
美國
轉交Academy Securities，Inc.
第三大道622號
紐約州紐約市，郵編：10017
美國
轉交ING Bank NV比利時分行
馬尼克斯大道24
1000 Brussels
比利時
轉交Intesa Sanpaolo IMI證券公司
威廉街1號
紐約州紐約市，郵編：10004
美國
轉交Loop Capital Markets LLC
南金融廣場425號，2700套房
伊利諾伊州芝加哥60605
美國
c/o R。西勞斯公司，LLC
25 Main St. Suite 300
新澤西州查塔姆07928
美國
由Siebert Williams Shank & Co.負責，LLC
華爾街100號18樓
紐約州紐約市，郵編：10005
美國
渣打銀行轉交
渣打銀行
貝辛霍爾大道1號
倫敦，EC2V5DD
英國
C/o多倫多道明銀行
60 Threadneedle Street
倫敦EC2R 8AP
英國
女士們、先生們：
Becton，Dickinson and Company，一家新澤西州的公司(“本公司”)提議，在符合本協議所述條款和條件的情況下，向本協議附表一所列承銷商(“承銷商”)發行和出售本金總額為1,000,000,000歐元的2032年到期的3.828%債券(“該證券”)。該等證券將根據該公司與紐約銀行梅隆信託公司(紐約梅隆信託公司，N.A.)之間日期為1997年3月1日的契約(“契約”)發行。(作為摩根大通銀行的繼任者，N.A.)作為受託人(“受託人”)。
1.本公司代表並向每一承保人保證並同意以下各項：
(A)根據1933年《證券法》第405條規定，經修訂的S-3表格(第333-279084號文件)中關於證券的《自動擱置登記表》已不早於本條例生效日期前三年向證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交《自動擱置登記表》；該登記表及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；
且未發出暫停該註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，也未為此目的或根據該法案第8A條提起訴訟或據本公司所知，未受到委員會的威脅，且未收到委員會根據法案第401(G)(2)條對使用該註冊聲明或其任何生效後的修訂提出的反對通知(作為該註冊聲明的一部分而提交的基本招股説明書，以最近一次在本協定日期或之前提交給委員會的形式，以下稱為“基本招股説明書”；根據該法第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何初步招股説明書(包括任何《初步招股説明書補充文件》)，以下稱為《初步招股説明書》；此類註冊説明書的各部分，包括所有證物，但不包括T-1表，以及向證監會提交併根據規則430B被視為此類註冊説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書補充部分，每一部分在註冊説明書的該部分生效時經修訂後，以下統稱為《註冊説明書》；在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書(如本章程第1(C)節所界定)，
以下稱為“定價招股説明書”；根據該法第(5)(A)節的第424(B)條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的格式以下稱為“招股説明書”；
本文中對《基本招股説明書》、《定價招股説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應被視為指幷包括在招股説明書發佈之日根據《法案》表格S-3第12項以引用方式併入的文件。對《基本招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》的任何修訂或補充的任何提法，應視為指幷包括對《註冊説明書》的任何生效後的修訂、根據公司法第424(B)條向監察委員會提交的與證券有關的任何招股章程補充文件、根據《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交併併入其中的任何文件，在《基本招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》(視屬何情況而定)的日期之後的每一宗個案中；凡提及對《註冊説明書》的任何修訂，應視為指幷包括本公司在註冊説明書生效日期後根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告，該《註冊説明書》以引用方式併入《註冊説明書》；以及《規則433》所界定的《發行人自由寫作招股説明書》(《證券相關法案》以下稱為《發行人自由寫作招股説明書》)；
(B)委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的命令，而且每份初步招股章程在提交時，在所有實質性方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的要求，以及委員會在其下的規則和條例，並且
沒有對重大事實作出不真實的陳述，也沒有遺漏其中要求陳述或陳述陳述所必需的重要事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；但本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商以書面形式向公司提供的明示使用的信息而作出的任何陳述或遺漏；
(C)就本協定而言，“適用時間”為下午5：30。(倫敦時間)在本協議簽訂之日；根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款
説明書補充的定價説明書(統稱為“定價披露方案”)，截至適用時間，不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實
，以根據其中陳述的情況進行陳述，不具誤導性；且本合同附表II(A)所列的每份發行者自由寫作招股説明書(如果有)與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且截至適用時間，每份此類發行者自由寫作招股説明書(與定價披露包一起補充)不包括任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況作出不誤導的陳述；但是，本聲明和擔保
不適用於價格披露包或發行者自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商以書面形式明確提供給公司以供使用的信息的陳述或遺漏
；
(D)在定價説明書和招股説明書中以引用方式併入的文件在生效或提交給委員會(視屬何情況而定)時，
在所有實質性方面都符合該法或交易法(視情況而定)的要求，以及委員會在其下的規則和條例，並且這些文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏
陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；在招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，任何如此提交和通過引用併入招股説明書的其他文件，在所有實質性方面都將符合該法或交易法(視情況而定)的要求，以及證監會在其下的規則和條例
，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使陳述中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；但本陳述和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息而作出的任何陳述或遺漏；自緊接本協議日期之前和本協議簽署前一個營業日委員會結束營業以來，除本協議附表II(B)所列外，沒有向委員會提交此類文件；
(E)如果註冊説明書符合，招股説明書以及對註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充，將在所有實質性方面符合公司法和信託契約法及其下的委員會規則和條例的要求，並且截至註冊説明書的適用生效日期和招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，不會也不會，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的或使招股説明書中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(在招股説明書中，根據作出該等陳述的情況)；但本聲明和擔保不適用於基於承銷商以書面形式向本公司提供的明確供其使用的信息而作出的任何陳述或遺漏；
(F)自定價章程中以引用方式列入或納入的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)、或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，但定價説明書中所述或預期的情況除外，該事件對本公司及其子公司整體而言是重大的；此外，自注冊説明書及招股説明書提供資料的日期起，
本公司及其附屬公司的股本(根據本公司的員工福利或購股計劃發行股份或轉換本公司已發行的可轉換證券除外)或長期債務並無任何重大變化，或任何重大不利變化，或任何涉及預期重大不利變化的發展，在或影響一般事務、管理、財務狀況，股東權益或公司及其子公司作為一個整體的經營業績，但定價説明書中所列或預期的除外；
(G)本公司已正式註冊成立，並根據新澤西州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有權和授權
(公司和其他)擁有其財產和進行定價説明書中所述的業務，並且具有進行業務交易的外國公司的適當資格，並且根據其擁有或租賃財產或進行任何業務的對方司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽，因此需要具備此類資格；而本公司的每一附屬公司均已正式註冊成立或組成，並根據其註冊或成立司法管轄區的法律，以良好的信譽(在良好的地位適用於該司法管轄區的範圍內)有效地存在，並且根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律，有正式資格作為外國公司或公司處理業務及信譽良好
，以要求該資格，但就本公司及其附屬公司而言，未能具備上述資格或信譽不會對本公司及其附屬公司的整體業務或財務狀況造成重大不利影響的情況除外；
(H)*本公司擁有定價説明書所載的授權資本化，且本公司所有已發行股本已妥為及有效地授權發行，且已繳足股款且無須評估，且本公司各附屬公司所有已發行股本或所有權權益已正式及有效授權及發行，已繳足股款，並在適用的範圍內，公司直接或間接擁有不可評估的股份(包括或納入招股章程的本公司綜合財務報表所反映的董事合資格股份及少數股東權益除外)，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索；
(I)證券已獲得正式授權，並在根據本協議發行和交付時，將已正式籤立、認證、發行和交付，並且
將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，該義務有權享有將根據其發行的契約提供的利益，其實質上是作為註冊聲明的證物提交的表格或您先前同意的其他表格；本公司已根據《信託公司法》獲得正式授權並取得適當資格，構成有效的、具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，但須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的破產、無力償債、重組和其他普遍適用的法律；證券和公司應在所有實質性方面符合定價披露方案和招股説明書中對其的描述；
(J)保證證券的發行和銷售以及本公司遵守證券、契約和本協議的所有規定，以及完成本協議和本協議中預期的交易將不會(I)與任何契約、抵押、信託契據下的任何條款或條款衝突或導致違反或違反，或構成違約；貸款協議或本公司或其任何附屬公司作為當事方的其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束或公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書；(Ii)導致
任何違反經修訂的公司註冊證書或公司章程的規定，或(Iii)導致任何違反任何法規或任何命令的行為；對公司或其任何子公司或其各自財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例；發行和出售證券或本公司完成本協議或本公司計劃進行的交易，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據該法和信託契約法獲得此類同意、批准、
授權。與承銷商購買和分銷證券有關的州證券或藍天法律可能要求的註冊或資格，或除第(I)款或第(Iii)款所述的任何情況外，其影響預計不會對公司及其子公司整體或此處預期的交易產生重大不利影響的情況；
(K)定價説明書及招股説明書在“票據説明”標題下所載的陳述，在其看來構成證券及契約條款的摘要的範圍內，以及在“承銷”標題下所載的陳述，在其聲稱描述其內所指的法律及文件的條文的範圍內，在所有重要方面均屬準確、完整及公平；
(L)除招股説明書所載者外，本公司或其任何附屬公司作為當事方的法律或政府法律程序，或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的的法律或政府法律程序，並無個別或合計合理地預期會對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或整體經營業績
產生重大不利影響；據本公司所知，政府當局並未威脅或計劃進行該等訴訟，或其他人亦未威脅該等訴訟；本公司或其任何附屬公司參與的法律或政府訴訟，或本公司或其任何附屬公司的任何財產須在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中披露且未予披露的法律或政府訴訟；
(M)根據《1940年投資公司法》(經修訂)的定義，公司不是，也不會是“投資公司”，在證券的發售和出售及其收益的應用生效後，公司不是，也不會是“投資公司”；
(N)在(I)(A)在提交註冊説明書時，(B)在最近一次修訂時，以遵守該法第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13或15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，以及(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅針對本條款)時，根據該法第163(C)條的規定)提出任何與證券有關的要約，依據該法第163條的豁免，本公司是該法第405條所界定的“著名的經驗豐富的發行人”；及(Ii)在提交註冊聲明後本公司或其他發售參與者作出證券的真誠要約(指公司法第164(H)(2)條所指)的最早時間，本公司並非公司法第405條所界定的“不符合資格的發行人”；
(O)已認證本公司及其附屬公司某些財務報表並審計本公司財務報告內部控制的會計師安永律師事務所是該法案及其下的委員會規則和法規所要求的與本公司有關的獨立公共會計師；
(P)在註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中以引用方式納入或納入的財務報表及相關附註，在所有重要方面均符合公司法及交易法及其下的規則和條例(視何者適用而定)的適用要求，並在所有重大方面公平地列報本公司及其附屬公司截至所示日期的財務狀況、其經營業績及指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合普遍接受的會計原則
在其所涵蓋的整個期間內一致適用，並且在與相關財務報表一起閲讀時，登記報表、定價披露方案和招股説明書中通過參考方式包括或併入的支持附表在所有重要方面都公平地呈現了其中要求陳述的信息；以及以引用方式包含在每份註冊説明書中的其他財務信息，
定價披露包和招股説明書源自本公司及其子公司的會計記錄，並在其中所述的基礎上在所有重要方面公平地呈現了其中所顯示的信息。在註冊説明書中以引用方式包含或併入的eXtensbille商業報告語言交互數據，定價披露包和招股説明書公平地呈現了所有重大方面所需的信息，並且
是根據委員會適用的規則和指南編制的；
(Q)*公司是否維持財務報告的內部控制制度(該詞在《交易法》第13a-15(F)條中定義)符合《交易法》的要求，並由公司主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。公司認為其財務報告內部控制有效，公司不知道其財務報告內部控制存在任何重大弱點；
(R)自最近一份經審計的財務報表以參考方式納入或納入定價章程以來，除定價章程另有規定外，本公司財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告的內部控制的變化；
(S)表示，本公司沒有直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理地預期導致或導致穩定或導致與證券發行相關的本公司任何證券價格的行為；
(T)公司是否維持符合《交易所法案》要求的披露控制和程序(該術語在《交易所法》下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息由這些實體內的其他人
告知公司的主要高管和主要財務官；並且此類披露控制和程序是有效的；
(U)除本公司或其任何附屬公司或關聯公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何董事、經理、高級管理人員、員工、代理人或代表已採取或將代表本公司採取任何行動，以推動直接或間接支付或給予金錢、財產、禮物或
任何其他有價值的東西的要約、付款、支付承諾或授權或批准，任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行動或獲得有利於公司的不正當利益；且本公司及其附屬公司
及其聯屬公司一直在遵守適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守該等法律及本文所載陳述和擔保的政策和程序；除個別情況外，本次發行所得資金的任何部分均不得直接或間接違反任何適用的反腐敗法律，因此，預計不會對公司及其附屬公司整體或本文擬進行的交易產生重大不利影響；
(V)據本公司所知，本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法案)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，
由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)管理或執行，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均未受到威脅；
(W)：(I)本公司表示，本公司或其任何附屬公司(統稱為“實體”)，或據該實體所知，任何董事或該實體的高級職員均不是個人或由符合以下條件的人擁有或控制的實體(“個人”)：
(A)由美國財政部外國資產管制辦公室實施或執行的任何制裁的對象，或該實體目前受到制裁的任何其他當局實施的任何類似的經濟、金融或貿易制裁(統稱為“制裁”)，或
B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區)；
(2)該實體表示並承諾，除非根據適當的政府授權或不受此類規定的約束，否則不會直接或間接使用發行所得收益，或將所得收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：
(A)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或
(B)會導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式；和
(3)該實體表示並承諾，除非根據適當的政府授權或獲得豁免，否則自2019年4月24日以來，該實體並未知情地從事、現在也不會知情地與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象；以及
(4)只有在不會導致違反1996年11月22日第2271/1996號理事會(EC)條例(“阻止條例”)的情況下，才向每一家承銷商提供本條(W)中的陳述，包括由於其依據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(修訂後的《EUWA》)和/或與歐洲聯盟任何成員國的阻止條例有關的任何相關和適用的國內法律、文書或法規而構成聯合王國國內法的一部分，或依據英國任何類似的阻止或反抵制法律或法規；
(X)除在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中披露外，(I)(X)據本公司所知，經適當查詢後，本公司或其任何附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由彼等或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為，“IT系統及數據”)及(Y)本公司或其附屬公司均未獲通知或知悉任何可合理預期會導致其IT系統及數據的安全漏洞或其他危害的事件
；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和與保護該等IT系統和數據免受
未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但第(I)和(Ii)款單獨或整體不會對本公司及其子公司造成重大不利影響的情況除外；以及(3)公司及其子公司實施了符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術；以及
(Y)除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，公司根據本協議支付的所有款項應
免費支付，不得因美利堅合眾國或其或其中的任何部門、機構或其他政治部門或税務機關徵收的任何當前或未來的税費、徵費、附加費、關税、費用、評税或其他任何性質的費用而扣除或扣留，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的責任(統稱“税”)；如果法律要求扣除或扣繳任何與該等付款有關的税款，本公司將增加已支付的金額，以便保險人收到該等付款的全部金額。
2.根據本協議所載條款及條件，本公司同意向各承銷商發行及出售證券，而各承銷商同意以證券本金99.600%的購買價向本公司購買證券，另加自2024年6月7日至本合約交割日期(定義見下文)的應計利息(如有)，各承銷商同意於本協議附表一相對該承銷商的名稱所載的證券本金金額
向本公司購買。
3.根據花旗環球市場有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、摩根大通證券公司及富國證券國際有限公司(以下簡稱“代表”)的授權，數家承銷商建議按招股章程所載的條款及條件發售該證券。
4.根據協議：(A)根據協議，每個承銷商購買的證券將由一個或多個賬簿記賬形式的最終全球證券代表，這些證券將以歐洲結算銀行S.A./N.V.(以下簡稱EuroClear)和Clearstream Banking S.A.(簡稱Clearstream)的一名被提名人的名義登記。證券的付款應由承銷商或其代表在以下日期向本公司支付通過EuroClear和Clearstream的共同託管機構(“共同託管機構”)提前至少48小時將歐元資金電匯至承銷商指定的賬户，以便將證券交付給承銷商，將證券轉讓給承銷商時應繳納的任何轉讓税由公司正式支付。
公司將安排代表證券的證書在交付時間(定義如下)至少24小時前提供給代表以供查閲。此類交付和付款的時間和日期
應為倫敦時間6月7日上午10點左右，2024年或代表與公司書面商定的其他時間和日期。這些時間和日期在本文中稱為“交貨時間”。
(B)花旗環球市場有限公司或承銷商可能同意交收證券的其他承銷商(“交收銀行”)承認，全球票據所代表的證券最初將記入交收銀行的賬户(“代理賬户”)，該賬户的條款包括以本公司為第三方受益人的第三方受益人條款(自動規定)
，並規定此類證券只能在支付證券認購淨額後交付給他人。(即減去從訂閲款中扣除的佣金和費用)，以貨到付款方式存入專員賬户。結算銀行承認：(I)全球票據所代表的證券將按本公司上文所述的順序持有，以及(Ii)在代理賬户中收到的證券的淨認購金額(即從認購金額中扣除的佣金和開支)將代表本公司持有，直至它們轉移到
公司的訂單中為止。結算銀行承諾，證券的淨認購款項(即從認購款項中扣除的佣金和開支)將在收到代理賬户中的此類款項後立即轉移到公司的訂單中。本公司承認並接受根據比利時/盧森堡民法典在專員賬户方面的第三方受益人條款(自動規定)的利益。
(C)承諾根據本合同第8條由當事人或其代表在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商根據本合同第8(J)條要求的任何額外文件，將交付給Sullivan&Cromwell LLP的辦公室，地址為紐約布羅德街125號，New York 10004，並且證券將交付給共同託管機構的辦公室。全部在交付時完成。根據前一句話交付的文件的最終草稿將在交付時間之前的下一個營業日供雙方審查。就本第4節而言，“營業日”指的是每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是紐約市或英國倫敦的銀行機構通常被授權或法律或行政命令責令關閉的日期。
5.本公司與各承保人達成以下協議：
(A)允許按照您批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，但不得遲於本協議日期後委員會第二個營業日的營業結束；在交付前不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，並應在發出合理的
通知後立即不予批准；在收到通知後，立即通知您對註冊聲明的任何修訂已經提交或生效，或對招股説明書的任何修訂或補充已經提交，並向您提供其副本；以您批准的格式準備與證券有關的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據法規第433(D)條提交該條款表；迅速提交公司根據法規第433(D)條向委員會提交的所有其他材料；在招股説明書發佈之日之後，只要需要提交招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)，並要求提交招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知代替招股説明書)，公司應在招股説明書發佈之日之後，迅速向證監會提交招股説明書和任何最終委託書或信息聲明；在收到通知後，立即通知您證監會發布任何停止令或禁止或暫停對證券使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令，證監會根據該法第401(G)(2)條發出的反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的或根據該法第8A條啟動或威脅任何法律程序的情況，或委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求或提供補充信息的請求；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；在發出反對通知的情況下，迅速採取必要的步驟，包括但不限於，修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自費，以允許承銷商要約和出售證券(本文提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明)；
(B)根據該法第430B(H)條的要求，根據該法第430B(H)條的要求，以您批准的形式準備招股説明書表格，並根據該法第424(B)條提交該招股説明書表格，但不遲於該法案第424(B)條可能要求的
；並且不得對該招股説明書表格進行進一步的修改或補充，在發出合理通知後，應立即予以不批准；
(C)如果在登記聲明最初生效日期的三週年(“續期截止日期”)之前，承銷商仍未出售任何證券，本公司將以您滿意的形式提交與該證券有關的新的自動擱置登記聲明(如果本公司尚未這樣做並且有資格這樣做)。如果在續訂截止日期時本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，則本公司將提交與該證券有關的新的擱置登記聲明。以您滿意的形式，並將盡最大努力使該註冊聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取所有其他必要或適當的行動，以允許與該證券有關的到期註冊聲明
中所設想的繼續公開發行和出售該證券。此處提及的註冊聲明應包括該等新的自動擱置註冊聲明或該等新的擱置註冊聲明(視情況而定)；
(D)不時迅速採取閣下可能合理要求的行動，使本公司符合根據閣下所要求的司法管轄區的證券法進行發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區進行銷售及交易，以完成證券的分銷，但在此方面，本公司無須符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書；
(E)同意按閣下不時合理要求的數量，向承銷商提供招股章程的書面及電子副本，如需在招股章程發出後九個月屆滿前，或在招股章程上市前的任何時間交付招股章程(或代替招股章程，根據公司法第173(A)條所指的通知)，在
與證券的發行或出售有關的情況下，如果在招股説明書或招股説明書發佈之前發生了任何事件，則當時經修訂或補充的定價招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，根據在招股説明書發佈時或在招股説明書面世之前的情況，定價招股説明書(或代替定價招股説明書，根據該法第173(A)條所指的通知)的交付不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內或在招股説明書、定價招股説明書發佈之前修改或補充招股説明書、定價招股説明書，或根據交易法提交通過引用納入招股説明書或在招股説明書、定價招股説明書提供之前併入的任何文件，以便
遵守該法、交易法或信託契約法，通知閣下，並應閣下的要求，免費編制並向每名承銷商及任何證券交易商提供閣下不時合理要求的經修訂招股章程或招股章程、定價招股説明書或補充説明書或招股章程定價招股説明書的書面及電子副本，以更正該等陳述或遺漏或符合有關規定；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間交付與任何證券的銷售有關的招股説明書(或代替招股説明書的通知)，則應您的要求(但費用由承銷商承擔)，編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條規定的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本，數量視您的要求而定；
(F)有義務在切實可行的情況下儘快但無論如何不遲於登記報表(如該法第158(C)條所界定的
)生效日期後16個月，向其證券持有人提供符合該法第11(A)節及其委員會規則和條例(包括經
公司選擇，該法第158條)的公司及其子公司(無需進行審計)的收益報表；
(G)在自本合約日期起至直至(包括較後的)交割時間及閣下通知本公司的較早時間的期間內，除按本條例規定外，不得提出、出售、
出售、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置本公司任何債務證券，而該等債務證券在該交割時間後一年以上到期，且與該證券
大體相似；
(H)有義務在該法第456(B)(1)條所要求的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，以及根據該法第456(B)和457(R)條的其他規定；
(I)同意按照定價招股説明書中“收益的使用”部分所列明的方式，使用其根據本協議出售證券所得的淨收益；及
(J)同意與承銷商合作，安排該證券有資格通過EuroClear和Clearstream進行清算和結算。
6.根據第(A)(I)條，本公司表示並同意，除根據本章程第5(A)節編制和提交的最終條款説明書外，未經
代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成該法第405條所定義的“自由撰寫招股説明書”；
(Ii)每名承銷商均表示並同意，未經本公司及代表事先同意，除一份或多份載有慣常資料並傳達予證券買家的證券條款説明書，或任何無須向證監會提交的免費撰寫招股説明書(包括載有證券初步或最終條款的彭博通訊)外，承銷商並沒有亦不會就證券提出任何會構成自由撰寫招股説明書的要約；及
(Iii)已獲本公司及其代表同意使用的任何該等免費書面招股説明書(根據本章程第5(A)節編制及存檔的最終條款説明書除外)列於本章程附表II(A)；
(B)公司是否已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例説明；以及
(C)如果公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據當時的情況而不具誤導性，公司將根據代表的要求立即向代表發出有關通知。將準備並免費向每個承銷商提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；然而，本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據
並與承銷商以書面明確提供給公司以供使用的信息相一致而作出的任何陳述或遺漏。
7.根據公司契諾並與多家承銷商達成協議，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據公司法註冊證券的費用、支出和開支，以及與準備、印刷和提交註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其修訂和補充文件以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商有關的所有其他費用；(Ii)印刷或製作本協議、契約、任何藍天備忘錄以及與證券的發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)與證券公司根據本協議第5(D)節規定的州證券法提供和出售的資格相關的所有費用，包括承銷商與該資格和任何藍天調查相關的合理律師費和支出；(Iv)證券評級服務機構為評級證券收取的任何費用；(V)擬備證券的費用；。(Vi)受託人及任何付款代理人、註冊處處長或託管銀行、受託人的任何代理人或該等付款代理人的費用及開支，以及受託人及該等付款代理人的大律師的費用及與該契約、證券有關的開支；。(Vii)與該證券在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市有關的所有開支及申請費；。(Viii)與批准證券有資格通過EuroClear和Clearstream進行清算和結算有關的所有費用和申請費；和(Ix)本部分沒有特別規定的與公司履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支。但有一項理解是，除本節以及本章第9和第15節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、承銷商因任何“路演”而產生的所有費用、承銷商轉售任何證券的轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
8.根據本協議，保險人在本協議項下的義務應酌情遵守以下條件：本協議中本公司的所有陳述、保證和其他陳述在交付時均為真實和正確的，本公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：
(A)招股説明書應已在該法規定的規則和條例規定的適用期限內並根據本條例第5(A)條向委員會提交招股説明書；招股説明書應在規則424(B)規定的適用期限內提交委員會；招股説明書應在第433條規定的此類提交的適用期限內提交委員會；證監會不應發佈暫停註冊書或其任何部分效力的停止令，也不會為此目的或根據《證券法》第8A條發起或威脅任何訴訟程序，也不會收到證監會根據該法第401(G)(2)條對使用註冊書或其任何生效後的修訂提出反對的通知；證監會不應發起或威脅暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令；委員會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，使您合理地滿意；
(B)承銷商的律師事務所Sullivan&Cromwell LLP應已按您可能合理要求的方式和實質，就公司的成立、契約的有效性、證券、註冊聲明、招股説明書和其他相關事項向您提供日期為交付時間的一個或多個意見，並且公司應已向該律師提供他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；
(C)向(I)本公司助理總法律顧問；及(Ii)擔任本公司特別法律顧問的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所應已向您提供各自的書面意見(其內容分別列於本合同附件I(A)和附件I(B))，並註明交付時間，其形式和實質合理地令您滿意；
(D)：(I)在簽署本協議時，安永律師事務所作為本公司的審計師，應已向您提交一份日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令您滿意，大意如本協議附件二所述；和(Ii)在交付時，安永律師事務所應已向承銷商提交了一份信函，註明交付日期，其格式和實質內容應令承銷商滿意，表明承銷商重申根據上文第8(D)(I)節提供的相關信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得早於交付時間的三個工作日；
(E)：(I)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審計財務報表以引用方式列入或納入定價章程之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外：及(Ii)自定價章程提供資料的日期起，本公司或其任何附屬公司的股本(根據本公司的員工福利或購股計劃發行股份，或轉換已發行的可轉換優先股)或長期債務或任何涉及影響本公司及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化或發展，不得有任何變化，或
影響本公司及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化，不同於定價招股説明書所述或預期，而在第(I)或(Ii)款所述的任何該等情況下，根據閣下的判斷，其影響是重大和不利的，以致按招股章程所述的條款和方式進行公開發售或證券交付並不切實可行或不可取；
(F)根據《交易法》第3(A)(62)節的定義，在適用時間(I)或之後，(I)不得發生任何“國家認可的統計評級機構”對公司債務證券的評級下調，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級受到監督或審查，可能產生負面影響
；
(G)在適用時間當日或之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場(“納斯達克”)的證券暫停交易或重大限制；(Ii)公司證券在紐約證券交易所或納斯達克市場的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦、紐約州或歐盟當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國或歐盟的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷；或(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；或(V)在美國或歐盟成員國或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果您在判斷中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得按照招股説明書預期的條款和方式繼續公開發行或交付證券是不可行或不可取的；
(H)規定證券有資格通過EuroClear和Clearstream進行清算和結算；
*(I)根據正式的發行通知，該證券應正式上市並獲準在紐約證券交易所交易；
(J)公司應在交付時向您提供或安排向您提供令您合理地
滿意的公司高級管理人員證書，證明公司在本協議中的陳述和保證的準確性，以及公司在該時間或之前履行本協議項下的所有義務的情況，以及您可能合理要求的其他事項；以及
(K)*本公司應在交付時向閣下提供或安排向閣下提供本公司首席財務官的證明書，令閣下合理地信納
沒有限制或限制本公司招致證券所證明的債務的自由的工具或協議。
如果在本協議規定的情況下，本第8條規定的任何條件沒有得到滿足，或者如果本協議的上述或其他地方的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和法律顧問合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在代表交付時或之前的任何時間取消。取消的通知應以書面形式或通過電話或以書面確認的傳真方式通知公司。
本第8條要求交付的文件應在交付時交付給承銷商的律師Sullivan&Cromwell LLP辦公室，地址為紐約布羅德街125號，New York 10004，
。
9.聲明：(A)在任何情況下，本公司將對每個承銷商根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或多個)進行賠償並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的。根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，並將補償每名承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用；然而，如任何該等損失、申索、損害或責任是由註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股章程中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述或被指稱的遺漏而產生的，則本公司概不負責。
(B)每個承銷商將分別或非共同地就公司根據《法案》或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向公司作出賠償並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或債務(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏在註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股説明書或招股章程或其任何該等修訂或補充文件或任何發行人自由寫作招股章程中作出該等不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏的情況
內須述明的或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重要事實。依賴並符合該承銷商明確向本公司提供的書面信息，以供其中使用；並將報銷公司因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。本公司承認，招股説明書中“承銷(利益衝突)”標題下的以下陳述(I)正文第六段第六句，涉及承銷商的做市行為，(Ii)正文第三段，涉及承銷商的發售條款，以及(Iii)正文第八、第九和第十段，涉及承銷商創建的穩定、空頭和懲罰性出價，是幾家承銷商或其代表向公司提供的唯一書面信息，供納入任何初步招股説明書。定價披露包和招股説明書。
(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受保障方應將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但遺漏通知補償方，並不解除其根據該款以外的規定對任何受補償方可能承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，向受補償方提供令其滿意的律師(除非得到受補償方的同意，作為賠償一方的律師)，但在這種假設的情況下，賠償一方不得在未經被賠償一方同意的情況下妥協或達成和解，而同意不得被無理拒絕。在向受補償方發出其選擇進行辯護的通知後，根據本款規定，除合理的調查費用外，補償方不應向受補償方承擔其他律師的法律費用或受補償方隨後發生的與辯護有關的任何其他費用。根據本第9條的規定，對於受補償方妥協或和解的任何行動，補償方不對受補償方負責。除非已取得賠償一方的書面同意
(同意不得無理拒絕)。賠償一方未經被賠償一方書面同意，不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就該等訴訟或索賠尋求賠償或分擔(不論受保障一方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，則屬例外。妥協或判決(I)
包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括對任何受補償方或代表任何受補償方的陳述。
(D)如果根據上述(A)或(B)款，第(9)款規定的賠償不適用於受補償方，或不足以使受補償方不受上述(A)或(B)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)損害賠償，則各補償方應分擔受補償方因該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)按適當的比例反映公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話提供的分配，或者如果受補償方沒有根據上文(C)款的要求發出通知，則各賠付方應按適當的比例支付受賠方已支付或應付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人就導致該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏而作出的相對過失。以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商收到的相對利益應被視為與公司從發行中收到的總淨收益(扣除費用之前)與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，這兩種情況均載於招股説明書封面上的表格。除其他事項外，應通過參考以下各項來確定相對過錯：對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲得信息和機會，以糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的分攤是通過按比例分攤(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而這種分攤方法沒有考慮到本款(D)中提到的公平考慮，則是不公正和公平的。受賠方因損失、索賠、本款(D)中提及的損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管本款(D)有
規定，任何承銷商的出資金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價超過該承銷商因該等不真實或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(符合該法第(Br)11(F)節的含義)均無權從任何無罪的人那裏獲得供款。本款(D)項中各保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。
(E)根據本第9條，公司的義務應是公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到控制法案意義上的任何承銷商的每一人、任何承銷商的每一家經紀-交易商關聯公司，以及每一家承銷商的董事、高級管理人員和銷售代理人；承銷商根據此第9條承擔的義務應是對各自承銷商在其他方面可能負有的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到本公司的每一位高級職員和董事，以及根據該法案意義控制本公司的每一位
個人(如果有)。
10.根據第(A)款，如果任何承銷商在交付時未能履行其在本合同項下同意購買的證券的購買義務，則代表可根據其
自由裁量權安排任何一名代表或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表未安排購買此類證券，則公司有權在36小時內促使另一方或其他令代表滿意的各方按該條款購買此類證券。如果在各自規定的期限內，代表通知公司已安排購買此類證券，或公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司有權將交付時間推遲不超過7天。為了在註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排中作出必要的修改，本公司同意迅速提交代表認為必要的對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本第10條被替換的任何人士，其效力猶如該等證券最初是本協議的一方。
(B)如果在上述第(A)款
中規定的由代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每一名非違約承銷商
購買該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的證券份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額)，而該等證券承銷商或承銷商尚未作出此類安排；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。
(C)如在上述第(A)款
中規定的由代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則本協議應立即終止，如果公司根據本協議第18節向承銷商發出通知後決定終止本協議。非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第7條規定由本公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9條規定的賠償和出資協議除外；但本協議並不免除違約保險人對其違約的責任。
11.根據聲明，本公司特此授權摩根大通證券公司以穩定管理人(“穩定管理人”)的身份，就此類穩定所需信息的穩定進行充分的公開披露，並處理任何組件授權請求，在每一種情況下，根據歐盟委員會2016年3月8日補充(EU)第596/2014號條例的EU 2016/1052號授權條例第6(5)條和/或歐盟委員會授權補充條例EU 2016/1052補充條例(EU)第596/2014號的第6(5)條，根據EUWA(經《2019年技術標準(市場濫用
規則)(歐盟退出)文書2019(FCA 2019/45)》修訂)在國內法律中適用的適用於回購計劃和穩定措施的條件的監管技術標準。穩定管理人本身可以在適用法律法規允許的範圍內並在遵守規定的情況下，在場外市場或與證券分銷有關的其他方面進行超額配售和/或交易，以期將證券的市場價格支撐在高於公開市場的水平，但在這樣做時，穩定管理人應作為公司的委託人而不是代理人，並應承擔因超額配售和穩定而產生的任何損失。由此產生的任何利潤須由穩定基金經理實益保留。然而，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將
採取任何穩定行動。本段的任何規定均不得解釋為要求公司發行超過本合同附表1所列證券本金總額的證券。這種穩定，如果開始，可隨時終止，並應由穩定經理根據所有適用的法律和指令進行。
12.本指南僅針對《FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)的要求，
有關製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任：
(A)就花旗環球市場有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、摩根大通證券公司及富國證券國際有限公司(分別為“英國MiFIR製造商”及“英國MiFIR製造商”)而言，就適用於證券及任何初步招股章程及招股説明書或任何該等修訂或補充文件所載任何該等修訂或補充條款所載的證券及相關資料時，其理解英國MiFIR產品管治規則所賦予其的責任。與證券有關的事宜；和
(B)就英國MiFIR產品管治規則的適用事宜，向其他承銷商及本公司發出通知，並確認英國MiFIR製造商確定的適用於證券的目標市場及分銷渠道，以及任何與證券有關的初步招股章程及招股章程或任何此等修訂或補充所載的相關資料。
13. [保留。]
14.如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，則雙方當事人同意在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，承銷商在作出最終判決的前一個營業日可在紐約市以上述其他貨幣購買美元的匯率。公司就應付給任何承銷商或任何控制任何承銷商或任何承銷商的任何經紀-交易商關聯公司的任何款項承擔的義務，
即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在承銷商或控制人或經紀交易商關聯公司收到該其他貨幣的任何金額後的第一個工作日之前不得清償，且僅限於該承銷商或該承銷商的控制人或經紀交易商關聯公司根據正常銀行程序可以用該其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元少於本合同項下該承銷商或控制人或該承銷商的經紀交易商關聯公司原本應支付的金額，本公司共同及各別同意：作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，該承銷商或該承銷商的控股人士或經紀-交易商關聯公司仍有義務賠償此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商或該承銷商的控股人士或經紀-交易商關聯公司最初應支付的金額，則該承銷商或該承銷商的控股人士或經紀-交易商關聯公司同意向本公司支付相當於該承銷商或該承銷商的控股人士或經紀-交易商關聯公司在本協議項下最初應支付的金額的金額。
15.根據本協議，無論承銷商或承銷商或本公司或本公司任何高級管理人員、董事或控制人的代表或其代表作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，本協議或本協議所載本公司及多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明應保持十足效力，並在證券交割及付款後繼續有效。
16.除非本協議根據本協議第10條終止，否則本公司不對任何承銷商承擔任何責任，除非本協議第7條和第9條另有規定；但是，如果由於任何其他原因，證券不是由本公司或代表本公司交付的，本公司將報銷承銷商因準備購買、出售和交付證券而合理產生的經代表書面批准的所有自付費用，包括法律顧問的費用和支出，但本公司將不再對任何承銷商承擔進一步的責任，但第7條和第9條規定的情況除外。
17.如果各方簽署本協議，將構成承銷商接受ICMA協議版本1/紐約時間表，但須遵守在本協議簽署前任何時間以書面通知承銷商的任何修訂。如提及“經理”，應視為提及承銷商，提及“牽頭經理”應視為提及每名代表，而提及“結算牽頭經理”應視為提及摩根大通證券公司。適用於承銷商的《ICMA管理人協議第1版/紐約附表》第3條應視為全部刪除，代之以本協議第10條。
18.在此之前，本協議下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交給承銷商，如果應通過郵件、電傳或傳真發送給承銷商，則應由花旗全球市場有限公司(Citigroup Global Markets Limited，Citigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5lb，UK，注意：辛迪加辦公桌(傳真：+44-207-986 1927)；巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，1 Churchill Place，London E14 5HP，
英國，注意：債務辛迪加(電話：+44-207-773 9098，電子郵件：LeadManagedBondNotics@barclayp.com)；法國巴黎銀行，10 Harewood Avenue，London NW1 6AA，英國，注意：固定收益辛迪加(電子郵件：
dl.syndsupportond@uk.bnpparibas.com)；J.P.摩根證券公司，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，英國，注意：國際辛迪加負責人(電子郵件：EMEA_SYDICATE@jpmgan.com)；和富國證券國際有限公司，地址：33 King William Street，London，EC4R 9AT，英國，注意：DCM&Syndicate(傳真：+44-207-149 8391，電話：+44-203-942 8530)，如需發送至本公司，請將郵件、電傳或傳真發送至註冊聲明中規定的本公司地址，請注意：祕書；然而，根據本協議第9(C)條向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商調查問卷或構成該調查問卷的電傳中規定的地址，該地址將由代表應要求提供給公司。任何該等聲明、請求、通知或
協議應在收到後生效。
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息
。
19.根據本協議，本協議對承銷商、本公司，以及在本協議第9和14節規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於承銷商和本公司的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。
20.這段時間應是本協定的實質。此處所用的“營業日”一詞是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。
21.根據本協議，本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的證券買賣是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關以及導致該交易的過程中，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司的代理人或受託人。(Iii)
除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前正向本公司提供諮詢)或任何其他義務，以及(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問。公司同意不會聲稱承銷商或他們中的任何人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對公司負有受託責任或類似責任，與該等交易或導致交易的程序有關。
22.如下所述：(A)根據下文第22條所述，(I)“自救立法”是指已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國不時實施歐盟自救立法附表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求；(2)“自救權力”是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；(3)“BRRD”是指為經修訂或取代的信貸機構和投資公司的回收和清盤建立框架的第2014/59/EU號指令；(Br)(4)“BRRD責任”是指可對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的債務。(V)“BRRD方”是指第1條第(1)款第(B)、(C)或(D)項所指的機構或實體；(Vi)“歐盟自救立法時間表”是指當時有效並由貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；上發佈的文件，
(Vii)“相關決議機構”是指有能力對BRRD締約方行使任何自救權力的決議機構。
(B)儘管不包括本協議的任何其他條款或任何BRRD方與公司之間的任何其他協議、安排或諒解，公司
承認並接受根據本協議產生的BRRD責任可能受相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(I)相關決議機構對任何BRRD一方在本協議項下對公司的任何BRRD責任行使自救權力的效果；可(但不限於)包括並導致下列任何一項或其某種組合：(A)
減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；(B)將BRRD債務的全部或部分轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向本公司發行或授予該等股份、證券或債務)；。(C)取消BRRD債務；及(D)修訂或更改任何利息(如適用)、到期日期或到期付款日期，包括暫停付款一段時間；及(Ii)有關決議當局認為有需要更改本協議的條款，以實施有關決議當局行使自救權力。
23.根據以下第23條所述(A)，(I)“英國自救立法”是指2009年英國銀行法的第1部分和適用於英國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)；(Ii)“英國自救責任”是指可行使英國自救權力的責任；(3)“英國自救黨”指受英國自救權力管轄的任何承保人；和(Iv)“英國自救權力”是指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或銀行或投資公司關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的權力。規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該責任有關的任何義務。
(B)儘管不包括本協議的任何其他條款或本公司與任何英國自助方之間的任何其他協議、安排或諒解，本公司承認並接受根據本協議產生的英國自救責任可能受英國相關決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(I)相關英國決議機構行使英國自救權力的效果，對於本協議項下相關英國自救方對公司的任何英國自救責任，(但不限於)可能包括並導致以下任何
或其某種組合：(A)減少全部或部分英國自救責任或其到期未償金額；(B)將英國自救債務的全部或部分轉換為英國自救當事人或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向本公司發行或授予該等股份、證券或義務；。(C)取消英國自救債務；或。(D)修訂或更改任何利息，如適用的話，任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；。及(Ii)英國有關決議機關認為有需要更改本協議的條款，以實施有關英國決議機關行使英國自救權力。
24.目前，每一家承銷商已表示並同意：(I)它只傳達或導致傳達，並且只會傳達或導致傳達它收到的與證券發行或銷售相關的
邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21條的含義)，在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下；以及(Ii)它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情的所有適用條款。
25.歐洲各承銷商已聲明並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券
。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指下列一種(或多種)身份的人：(1)歐盟金融工具市場指令(2014/65/EU)(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)
點所界定的專業客户資格。
26.英國政府表示，每一家承銷商都已表示並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(1)零售客户，如第(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定的，因為它是根據歐盟委員會而構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是憑藉EUWA而構成國內法律的一部分。
27.在承認美國特別決議制度的基礎上，本公司和每一承銷商同意：
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務在美國特別決議制度下的效力將與轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
(C)為本第27條的目的，
(I)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；
(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”；
(Iii)“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；和(Iv)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其下公佈的條例和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下公佈的條例中的每一個。
28.聲明：本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。
29.本協定的任何條款應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
30.在此聲明，本公司和每一承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
31.本協議的任何一方或多方當事人可簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
32.儘管本協議有任何相反規定，但本公司有權向任何人披露
潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構”僅限於可能與該待遇相關的任何事實。
如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們四份副本，在您接受本函件後，此函件及接受本函件即構成每一保險人與本公司之間具有約束力的協議。
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非常真誠地屬於你，
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杯投注 雙色球
公司
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發信人：
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/s/克里斯托弗·德爾奧雷菲斯
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姓名：
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克里斯托弗·德爾奧雷菲斯
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標題：
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常務副總裁兼首席財務官
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[承銷協議的簽名頁]
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自本合同生效之日起接受：
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花旗環球市場有限公司
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發信人：
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/s/西米·穆薩維
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姓名：
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西米·穆薩維
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標題：
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委託簽署人
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巴克萊銀行PLC
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發信人：
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/發稿S/詹姆斯·古託
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姓名：
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詹姆斯·古託
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標題：
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經營董事
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法國巴黎銀行
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發信人：
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/s/ Vikas Katyal
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姓名：
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維卡斯·卡蒂亞爾
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標題：
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授權簽字人
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發信人：
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/s/埃裏克·諾亞
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姓名：
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埃裏克·諾亞
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標題：
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授權簽字人
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摩根大通證券公司
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發信人：
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/s/羅伯特·錢伯斯
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姓名：
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羅伯特·錢伯斯
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標題：
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高管董事
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威爾斯法戈證券國際有限公司
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發信人：
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/s/達蒙·馬洪
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姓名：
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達蒙·馬洪
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標題：
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經營董事
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MUFG證券（歐洲）NV
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發信人：
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/s/塞西莉亞·蓋克
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姓名：
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塞西莉亞·蓋克
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標題：
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首席風險官
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蘇格蘭班克（愛爾蘭）授權活動公司
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發信人：
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/s/寶琳·多諾霍
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姓名：
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寶琳·多諾霍
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標題：
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MD、資本市場主管，SIDAC |
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發信人：
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/s/尼古拉·瓦瓦蘇爾
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姓名：
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尼古拉·瓦瓦蘇爾
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標題：
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SIDAC首席執行官
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美國Bancorp投資公司
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發信人：
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/s/威廉·J·卡尼
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姓名：
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威廉·J·卡尼
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標題：
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經營董事
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Academy Agricultures，INC.
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發信人：
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/s/Michael Boyd
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姓名：
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邁克爾·博伊德
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標題：
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首席合規官
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ING Bank NV比利時分行
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發信人：
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/s/威廉·德·弗裏德
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姓名：
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威廉·德·弗裏德
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標題：
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全球法律批發銀行主管
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發信人：
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/s/克里斯·德沃斯
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姓名：
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克里斯·德沃斯
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標題：
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債務辛迪加全球主管
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INTESA Sanpaolo IMI證券公司
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發信人：
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/s/ Stean B.菲茨帕特里克
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姓名：
|
斯坦·B菲茨帕特里克
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標題：
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經營董事
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LOOP CAPITAL MARKETS LLC
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發信人：
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/s/奧馬爾·F.扎曼
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姓名：
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奧馬爾·F扎曼
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標題：
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經營董事
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R.西拉斯公司LLC
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發信人：
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/s/吉姆·布魯西亞
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姓名：
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吉姆·布魯西亞
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標題：
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董事總經理、資本市場聯席主管
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SIEBERT WILLIAMS SHANK & CO.，LLC
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發信人：
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/s/ M。納丁·伯內特
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姓名：
|
M.納丁·伯內特
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標題：
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經營董事
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渣打銀行
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發信人：
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/s/帕特里克·杜邦-利奧
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姓名：
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帕特里克·杜邦-利奧
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標題：
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債務資本市場董事總經理
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多倫多道明銀行
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發信人：
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/s/弗朗西斯·沃森
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姓名：
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弗朗西斯·沃森
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標題：
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交易諮詢總監
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-17-
附表I
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承銷商
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Citigroup Global Markets Limited
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€
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252,200,000
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|
巴克萊銀行
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€
|
89,200,000
|
|
|
法國巴黎銀行
|
|
€
|
89,200,000 |
|
|
摩根大通證券有限公司
|
|
€
|
89,200,000 |
|
|
富國證券有限公司
|
|
€
|
89,200,000 |
|
|
MUFG證券（歐洲）NV
|
|
€
|
85,000,000
|
|
|
豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司
|
|
€
|
85,000,000
|
|
|
美國Bancorp投資公司
|
|
€
|
85,000,000
|
|
|
學院證券公司
|
|
€
|
17,000,000
|
|
|
ING Bank NV比利時分行
|
|
€
|
17,000,000
|
|
|
聯合聖保羅IMI證券公司
|
|
€
|
17,000,000
|
|
|
Loop Capital Markets LLC
|
|
€
|
17,000,000
|
|
|
R.西勞斯公司，LLC
|
|
€
|
17,000,000
|
|
|
西伯特·威廉姆斯·香克公司，LLC
|
|
€
|
17,000,000
|
|
|
渣打銀行
|
|
€
|
17,000,000
|
|
|
多倫多道明銀行
|
|
€
|
17,000,000
|
|
|
道達爾：中國，日本。
|
|
€
|
1,000,000,000
|
|
SCH I-1
附表II
| |
(a)
|
發行者自由寫作招股説明書不包括在定價披露包中：
|
無
Sch II-1