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美國

證券和 交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格8-K

當前報告

根據 1934年證券交易法第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月4日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(201) 847-6800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果8-K表格備案旨在同時履行註冊人在任何項下的備案義務，請勾選下面的相應方框 以下規定（見一般説明A.2.下面）：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則□

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下面列出的關於Becton Finance發售和Becton Finance第五補充契約的信息，各自定義如下，通過引用將其併入本項目1.01。

 

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

 

發行歐元計價債券

 

2024年6月4日，Becton，Dickinson and Company(“BD”)與花旗環球市場有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、摩根大通證券公司及富國證券國際有限公司(以下簡稱“BD歐元承銷商”)簽訂承銷協議(“BD歐元承銷協議”)。關於BD向BD歐元承銷商(“BD歐元發行”)要約及出售本金總額為1,000,000,000歐元、於2032年到期的3.828釐債券(“BD歐元債券”)。2024年6月7日，BD根據BD與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(北卡羅來納州)簽訂的日期為1997年3月1日的契約(“契約”)發行了BD歐元票據。

 

BD預計將使用BD Euro發行的淨收益，連同Becton Finance發行和BD美元發行(各自定義如下)的收益、其商業票據計劃下的借款和手頭現金，(I)為BD和/或其某些子公司收購Edwards Lifesciences Corporation(“賣方母公司”)及其子公司的重症監護業務(“收購”)提供資金，(I)為BD和/或其某些子公司收購(“賣方母公司”)Edwards Lifesciences Corporation(“賣方母公司”)及其子公司的 危重護理業務提供資金，(Ii)支付與上述有關的費用和開支。及(Iii)作一般公司用途。BD Euro的發售不以收購完成為條件，也不能保證收購將完成。

 

屋宇署可選擇於2032年3月7日(屋宇署歐元票據到期日前三個月)前的任何時間及不時贖回全部或部分屋宇署歐元票據，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(1)將贖回的屋宇署歐元票據本金的100%及(2)正被贖回的屋宇署歐元票據剩餘預定付款的現值總和，按適用的可比政府債券利率，按每年(實際/實際(ICMA))折現到贖回日，再加25個基點(br}個基點)，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

 

如果由於美國税法或其官方解釋的任何變更或修訂，BD成為或將根據BD選定的獨立律師的書面意見，有義務就BD歐元紙幣支付額外金額，BD可隨時選擇 按本金的100%全部(但不是部分)贖回歐元紙幣，外加截至贖回日的應計和未付利息。

 

如果發生控制權變更觸發事件(在BD歐元票據中定義)， 除非BD已如上所述行使其贖回BD歐元票據的權利，否則BD將被要求向未償還BD歐元票據的每位持有人提出要約，以本金的101%的購買價格回購該持有人的全部或部分BD歐元票據，外加購買日期的應計和未付利息，但不包括購買日期，受制於相關記錄日期的BD歐元票據持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利 。

 

下列各項均構成本契約下有關BD歐元票據的違約事件：(1)該系列證券到期及應付時未能支付任何分期利息，持續30天；(2)該系列證券到期時未能支付本金，不論是在規定的到期日或在其他情況下；(3)在屋宇署收到有關該等證券的通知後60天內，未能遵守或履行該等證券的任何其他契諾、條件或協議；或(4)破產、資不抵債或重組的某些事項。如果發生違約事件，BD歐元票據的本金金額可能會根據契約加速償還。

 

本契約包括如果BD合併或合併，或將BD的全部或幾乎所有資產出售給另一實體，則必須滿足的要求。

 

上述摘要全文參考《BD歐元承銷協議》(其副本作為本8-K表格當前報告的附件1.1存檔)、《契約》(其副本通過引用從附件4(A)併入BD於1997年7月31日提交的當前8-K表格報告 和2032年到期的3.828%票據表格)的文本進行保留，其副本作為附件4.1附於本當前報告的表格8-K。

 

附屬債券發售

 

2024年6月4日，Becton Dickinson Euro Finance S.àR.L.與花旗環球市場有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、摩根大通證券及富國銀行國際有限公司簽訂承銷協議(“Becton金融承銷協議”)，這是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是BD與BD的間接全資附屬公司。作為其中指名的承銷商(“Becton Finance承銷商”)的代表，就Becton Finance向Becton Finance承銷商(“Becton Finance發行”)發售本金總額8億歐元、2036年到期的4.029%債券(“Becton Finance 票據”)一事。2024年6月7日，Becton Finance票據根據日期為2019年5月17日的契約發行，該契約由Becton Finance作為發行人、BD作為擔保人和The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.作為受託人(“Becton金融基礎契約”)發行，並由日期為2024年6月7日的第五個補充契約(“Becton Finance第五個補充契約”和與Becton Finance Base Indenture一起稱為“Becton Finance Indenture”)修訂和補充。

 

貝頓金融票據由BD以優先無擔保 為基礎提供全面及無條件擔保。

 

BD預期將使用Becton Finance發售所得款項淨額，連同BD Euro發售及BD U.S.發售所得款項、其商業票據計劃下的借款及手頭現金，(I)為BD就收購事項應付的現金代價提供資金，(Ii)支付與上述事項有關的費用及開支，及(Iii)作一般公司用途。Becton Finance的發售不以收購完成為條件，也不能保證收購將完成。

 

Becton Finance可選擇在2036年3月7日(Becton Finance票據到期日前三個月)之前的任何時間和不時贖回全部或部分Becton Finance票據，贖回價格相當於(A)將贖回的本金的100%和(B)正在贖回的Becton Finance票據剩餘預定付款的現值的總和，按適用的可比政府債券利率按年(實際/實際(ICMA))貼現該等款項至贖回日，再加25個基點的應計及未付利息，但不包括正在贖回的Becton Finance票據本金餘額的贖回日期。在2036年3月7日或之後的任何時間，Becton Finance票據將可由Becton Finance選擇在任何時間和不時贖回全部或部分，贖回價格相當於將贖回的Becton Finance票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息 ，但不包括贖回日期。

 

如果(I)收購沒有在(X)2025年6月3日和(Y)賣方母公司和BD同意延長收購協議(如Becton Finance Notes中定義的)中的“外部日期”(該較晚的日期，即“特別強制性贖回結束日期”)中較晚的日期或之前完成，或(Ii)BD通知契約下的受託人它不會繼續完成收購，然後，Becton Finance將被要求以相當於票據本金總額101%的特別 強制性贖回價格贖回票據(“特別強制性贖回”)，外加截至(但不包括)特別強制性贖回日期(定義見Becton Finance Notes)的應計未付利息(但不包括Becton Finance票據中定義的特別強制性贖回日期)(受相關記錄日期的記錄票據持有人 在特別強制性贖回日期之前的利息支付日期到期收取利息的權利限制)。在完成收購或任何特別強制性贖回之前，本次發行所得款項不會存入托管賬户，也不需要Becton Finance授予任何擔保權益或其他留置權，以確保贖回票據。

 

Becton Finance或在其擔保的情況下，BD將在符合Becton Finance第五補充契約中規定的某些例外和限制的情況下，向Becton Finance票據支付必要的額外利息，以便Becton Finance僅就盧森堡、美國、或Becton Finance或BD或(在每種情況下)其任何繼任者可在其中組織的任何其他司法管轄區，或其任何政治分支或其中有權徵税的任何其他司法管轄區(“徵税管轄區”)，將不少於Becton Finance票據中規定的當時到期和應支付的金額。如果由於税務管轄區税法或其官方解釋的任何變更或修訂，Becton Finance成為或將有義務根據Becton Finance選擇的獨立律師的書面意見，有義務支付與Becton Finance票據有關的額外金額，Becton Finance可隨時選擇全部但不是部分贖回Becton Finance票據，贖回日期為本金的100%，外加應計和未付利息(如果有)，但不包括贖回日期。

 

如果發生控制權變更觸發事件(在Becton Finance Five 補充契約中定義)，除非Becton Finance已如上所述行使其贖回Becton Finance票據的權利，否則Becton Finance將被要求向未償還Becton Finance票據的每位持有人提出要約， 回購該持有人的Becton Finance票據的全部或任何部分(相當於1,000歐元或超出1,000歐元的整數倍)，回購價格相當於其本金的101%加上應計和未付利息，如果 到(但不包括)購買日期，該Becton Finance票據的持有者有權在相關記錄日期收到在相關利息支付日期到期的利息。

 

以下每一項均構成Becton Finance公司債券對Becton Finance票據的違約事件：(1)Becton Finance票據到期和應付時未能支付任何分期利息，持續30天；(2)Becton Finance票據到期時未能支付本金， 無論是否在規定的到期日或其他時候；(3)Becton Finance收到關於Becton Finance票據的通知後60天內未能遵守或履行Becton Finance或BD關於Becton Finance票據的任何其他契諾、條件或協議；(4)Becton Finance或BD破產、資不抵債或重組的某些事件；或(5)BD的擔保不再完全有效。如果發生違約事件，Becton Finance票據的本金可能會根據Becton Finance Indenture加速支付。

 

Becton Finance Indenture包括Becton Finance或BD合併或合併，或將其各自的全部或幾乎所有資產出售給另一實體時必須滿足的要求。Becton Finance Indenture還包含與Becton Finance、BD及其受限制的 子公司有關的某些限制性契約，包括對留置權的限制、對出售和回租的限制以及對Becton Finance作為金融子公司的指定不一致的活動的限制。

 

前述摘要通過參考貝頓金融承銷協議的全文進行限定，該協議的副本作為本報告8-K表格的附件1.2存檔，貝頓金融基礎契約的副本通過引用併入本報告的附件4.7至BD於2019年5月17日提交的《S-3表格登記聲明的生效修正案》貝頓金融第五補充契約，該契約的副本作為附件4.2存檔，和2036年6月7日到期的4.029%債券的表格，其副本作為本報告的附件4.3以表格8-K存檔。

 

美元計價債券發行

 

2024年6月4日，Becton，Dickinson and Company(“BD”)與花旗全球市場公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了承銷協議(“BD美元承銷協議”)，作為其中指定的承銷商(“BD美元承銷商”)的代表。關於BD向BD美元承銷商發售及出售本金總額為600,000,000美元、於2029年到期的5.081釐債券(“BD美元債券”)。2024年6月7日，BD 根據該契約發行了BD美元票據。

 

BD預期將使用BD U.S.發售所得款項淨額，連同BD Euro發售及Becton Finance發售所得款項、其商業票據計劃下的借款及手頭現金，(I)為BD就收購事項應付的現金代價提供資金，(Ii)支付與上述事項有關的費用及開支，及(Iii)作一般公司用途。比亞迪美元的發售不以收購完成為條件，也不能保證收購將完成。

 

屋宇署可按其選擇權，於(I)2029年5月7日(於到期日(“票面贖回日期”)前一個月)之前贖回全部或部分BD美元票據，按贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位) 相等於(A)將贖回的比亞迪美元債券本金的100%與(B)(I)(I)在贖回日期折現的剩餘預定本金及利息的現值之和 (假設每系列比亞迪美元債券在其票面贖回日到期)(假設一年為360天，由12個30天組成) -天月)，按國庫率(定義見BD美元票據)加(X)15個基點，減(Ii) 贖回日應計利息。在每種情況下，贖回價格還將包括到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

 

如果(I)收購沒有在2025年6月3日晚些時候或之前完成； 和(Y)賣方母公司和BD可同意延長收購協議中的“外部日期”(如BD美元票據中定義的)(該較後日期，“特別強制性贖回結束日期”)後五個工作日的日期，或(Ii)BD通知契約下的受託人它不會尋求完成收購，則屋宇署須按相當於票據本金總額101%的特別強制性 贖回價格贖回票據(“特別強制性贖回”)，另加截至(但不包括)特別強制性贖回日期(定義見此)的應計及未付利息(如有)(受制於有關記錄日期的票據持有人 有權收取於特別強制性贖回日期之前的利息支付日期到期的利息)。在收購或任何特別強制性贖回完成之前，本次發行所得款項不會存入托管賬户，也不需要Becton Finance授予任何擔保權益或其他留置權以確保贖回票據。

 

如果發生控制權變更觸發事件(在BD美元票據中定義)，除非BD已如上所述行使其贖回BD美元票據的權利，否則BD將被要求向適用系列的未償還BD美元票據的每位持有人提出要約，以購買價格等於其本金101%的購買價格，回購該持有人的全部或部分BD美元票據，以及截至但不包括購買日期的應計和未付利息，受制於該等BD美元票據持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息的權利。

 

以下每一項均構成本契約下有關BD美元票據的違約事件：(1)未能在到期和應付時支付BD美元票據的任何分期利息，持續30天；(2)未能在到期時支付本金，無論是在其規定的到期日或其他時候；(3) 在BD收到關於該等證券的通知後60天內，未能遵守或履行BD關於此類證券的任何其他契諾、條件或協議；(四)發生破產、資不抵債、重整等事項。如果發生違約事件，BD美元票據的本金金額可能會根據契約加速償還。

 

本契約包括如果BD合併或合併，或將BD的全部或幾乎所有資產出售給另一實體，則必須滿足的要求。

 

上述摘要全文參考《BD(Br)美元承銷協議》的文本，該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附件1.3存檔，該契約的副本通過參考BD於1997年7月31日提交的當前8-K表格報告的附件4(A)併入，該表格為2029年6月7日到期的5.081%票據，其副本是本8-K表格當前報告的附件4.4。

 

 

項目9.01

財務報表和證物。

 

1.1	承銷協議，日期為2024年6月4日，由Becton，Dickinson and Company和Citigroup Global Markets Limited、Barclays Bank PLC、BNP Paribas、J.P.Morgan Securities plc和Wells Fargo Securities International Limited以及其中指定的承銷商簽署。
1.2	承銷協議，日期為2024年6月4日，由Becton Dickinson Euro Finance S.àR.L.，Becton，Dickinson and Company和花旗集團全球市場有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、摩根大通證券公司和富國證券國際有限公司以及其中點名的其他承銷商簽署。

1.3	承銷協議日期為2024年6月4日，由Becton，Dickinson and Company和Citigroup Global Markets Inc.、巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities)作為其中指定的承銷商代表簽署。
4.1	由Becton，Dickinson and Company於2032年6月7日到期的3.828釐債券的表格。
4.2	第五補充契約，日期為2024年6月7日，發行方為Becton Dickinson Euro Finance S.àR.L.，擔保人為Becton，Dickinson and Company，受託人為紐約梅隆銀行信託公司。
4.3	貝頓·迪金森歐元金融公司2036年6月7日到期的4.029%債券。
4.4	由Becton，Dickinson and Company於2029年6月7日到期的5.081釐債券。
5.1	Becton，Dickinson and Company公司祕書兼副總法律顧問Gary DeFazio對BD歐元紙幣的意見 。
5.2	Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz對BD歐元票據的意見。
5.3	Becton，Dickinson and Company公司祕書兼副總法律顧問Gary DeFazio，高級副總裁對Becton Finance Notes的意見 。
5.4	書名/作者The Options of Loyens&Loef盧森堡S.àR.L.與貝頓金融票據有關。
5.5	Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz對Becton Finance Notes的意見。
5.6	Becton，Dickinson and Company公司祕書兼副總法律顧問Gary DeFazio，高級副總裁對比亞迪美元票據的意見 。
5.7	Wachtell、Lipton、Rosen和Katz關於BD USD票據的意見。
23.1	Becton，Dickinson and Company高級副總裁、公司祕書兼副總法律顧問Gary DeFazio的同意 （作為附件5.1、附件5.3和附件5.6的一部分包含）。
23.2	Wachtell、Lipton、Rosen和Katz的同意（作為附件5.2、附件5.5和附件5.7的一部分）。
23.3	Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.同意（作為附件5.4的一部分包含）。
104	封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已 正式促使以下籤署人代表其簽署本報告。

 

BECTON，DICKINSON AND COMPANY（註冊人）

 

發信人：	/s/加里·德法齊奧
	加里·德法齊奧
	高級副總裁與企業祕書

 

日期：2024年6月7日

 

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