附錄 4.1

阿維諾銀金礦有限公司

股票期權計劃

（2024 年 4 月 26 日經董事會批准）

（2024年5月30日經股東批准）

公司特此為公司及其子公司的董事、員工、顧問公司、管理公司員工和顧問（定義見下文）（統稱為 “合格人員”）制定股票期權計劃，稱為 “股票期權計劃”（“計劃”）。該計劃的目的是向符合條件的人士提供參與公司成功的機會，方法是向符合條件的個人授予期權，期限最長為十年，期權由公司董事會決定，以不低於交易所政策允許和董事會批准的期權授予之日的市場價格購買公司股票。

在本計劃中，以下術語應具有以下含義：

董事會可不時授權向公司及其子公司的合格人員發行期權。每個期權下的期權價格應不低於授予日的市場價格。每份期權的到期日應由董事會在發行期權時設定，但須遵守第 3.4 小節，且不得超過授予日後的十年。除本計劃另有規定外，期權持有人不得轉讓（或轉讓）期權。

在未攤薄的基礎上，根據本計劃可發行的最大股票數量以及公司所有其他基於證券的薪酬安排，不得超過截至該授予日已發行和流通股份的10％。

儘管此處包含任何其他內容，但根據本計劃條款和任何其他基於證券的薪酬安排，（i）在任何時候可發行的公司股票數量，以及（ii）在任何一年內根據本計劃條款和任何其他證券薪酬安排向公司所有內部人士發行的股份數量不得超過公司已發行和流通普通股總額的10％。

每個期權都應通過執行期權協議來確認。每位期權持有人均有權選擇按計劃和適用於該期權持有人的期權協議中規定的方式從公司購買期權股。對於員工、顧問、顧問公司或管理公司員工的股票期權，公司在此和適用的期權協議中表示，期權持有人是公司或其子公司的真正員工、顧問、顧問公司或管理公司員工。期權協議的執行應構成根據本計劃完成的確鑿證據。

公司可能會不時自行實施交易封鎖，在此期間，部分或所有董事、員工、顧問、顧問公司或管理公司員工不得交易公司的證券。如果管理層或董事會實施交易封鎖，則根據公司可能不時採取的任何內幕交易政策，在公司正式發出恢復交易的通知之前，受封鎖限制的參與者不得購買、出售或以其他方式交易公司的證券。

如果任何期權的到期日處於此類封鎖期內，則應自動將其延長至該封鎖期結束後的十個工作日。為了更確定起見，如果證券監管機構對公司或期權持有人發佈停止交易令，則期權的到期日不得延長。

在不違反第4.3和4.4小節的前提下，期權應在授予日被授予完全歸屬，並且可以在授予日之後的任何時間行使購買任意數量的股份，但前提是本計劃在到期日當地時間下午4點之前已獲得公司股東的批准，並且此後不得行使。

在不違反第6.1款的前提下，期權可通過向公司交付通知來行使，具體説明行使期權的股票數量，並全額支付每股此類股票的期權價格，基本上以附表 “B” 的形式行使。在收到通知和付款後，將簽訂具有約束力的合同，以發行期權所涉股份，但須遵守本計劃的條款。交付期權持有人以期權價格向公司支付的支票應構成期權價格的支付，除非支票在出示時未兑現，在這種情況下，期權不應得到有效行使。

根據本協議授予的期權應受董事會制定的歸屬時間表的約束，這是授予日的授予條件，但至少為授予日第一、第二和第三週年根據期權可發行的股票數量的三分之一。

如果期權持有人不再是合格人士，則其期權可按以下方式行使：

如果 善意 股份要約（“要約”）是向期權持有人或公司一般股東或向包括期權持有人在內的某類股東提出的，根據該要約，該要約如果全部或部分被接受，將導致要約人成為公司的控制人，該要約人將成為公司的控制人 《證券法》，公司應在收到要約通知後立即將要約的全部細節通知每位期權持有人，屆時期權持有人可以全部或部分行使受該期權約束的期權股，以允許期權持有人根據要約投標行使時收到的期權股。但是，如果：

然後，期權持有人可以將行使時獲得的期權股份，或者就上述（b）條款而言，未被認購和付款的期權股份退還給公司，並恢復為已授權但未發行的股份，對於此類返回的期權股，該期權應像未行使一樣恢復。如果根據本第4.5款向公司退還任何期權股，公司應立即將此類期權股份的行使價退還給期權持有人。

如果在任何時候根據本計劃授予的期權仍未行使任何未發行的期權股份，則要約人提出要約，則董事可以在將要約的全部詳情通知每位期權持有人後，宣佈行使本計劃授予的期權後所有期權股份均可發行，歸屬（受以下條件約束），並聲明行使根據授予的所有未行使期權的到期日本計劃已加速，因此所有期權都將在行使日期之前行使或到期股票必須根據要約進行投標。董事應根據本節儘可能多地通知每位期權持有者，除非需要不少於5個工作日且不超過35天的通知。

如果發生控制權變更，則期權持有人可以全部或部分行使受每份未償還期權約束的所有期權股份。

如果期權持有人（如果是管理公司員工或顧問公司），期權持有人的僱主退休、辭職或終止與公司或公司任何子公司的聘用或合作，則取消期權協議下購買期權的權利所造成的損失或限制（如果有）不應產生任何損害賠償權，也不得包含在遣散費的計算中，也不得構成任何遣散費的任何部分任何形式的津貼、退休津貼或解僱償金這樣的期權。

期權持有人未根據已到期的期權收購的任何未發行期權股份，以及期權持有人在行使時根據期權收購的任何期權股份，均可成為根據本計劃條款授予的進一步期權的標的。

每當公司通過股票分紅或其他分配向所有或幾乎所有股東發行股票，或者將所有已發行股份細分為更多數量的股份，或者將所有已發行股份合併或合併為較少數量的股份（此處均稱為 “股份重組”），然後在該股息或其他分配的記錄日期或每股細分、合併或合併的生效日期之後立即生效選項：

每當公司以股息或以其他方式向所有或幾乎所有股份持有人進行分派時，均須經交易所事先批准：

然後，如果此類股息或分配不構成股票重組（任何此類非排除性事件在本文中稱為 “特別分配”），並且在為特別分配目的確定股份持有人的記錄日期後立即生效，則每種期權的期權價格將降低，未發行的期權股的數量將相應增加，金額由董事會單獨決定（如果有）以及不受限制的自由裁量權，以適當反映了此類特別分配導致期權股份價值的任何下降。

每當有：

（任何此類事件在本文中稱為 “公司重組”），期權持有人將有選擇權購買（當時以供對價，並受計劃中規定的條款和條件約束），並將在行使該期權時接受他本來有權獲得的股份或其他證券或財產的種類和金額，以代替他本來有權購買的未發行的期權股如果在公司重組生效之日他是所有股份的持有人，則為公司重組的結果未發行的期權股，或酌情由董事另行決定。

如果在股票重組、特別分配或公司重組後行使期權後可交割的期權價格或未發行期權股份的數量在任何時候出現任何疑問，則此類問題應由公司的審計師最終確定，如果他們拒絕這樣做，則由董事可能指定的不列顛哥倫比亞省温哥華的任何其他特許會計師事務所確定，這些決定將對公司具有約束力以及所有期權投資者。

根據第5.1、5.2或5.3款中任何一項的運作，對期權價格或在本計劃下可購買的未發行期權股份數量的任何調整均須經交易所政策要求和任何其他具有管轄權的政府機構的批准。

如果股票在任何交易所上市並上市交易，期權持有人可以選擇行使根據本計劃授予的既得和可行使的期權，前提是期權持有人從公司獲得的標的上市股票（不發行部分股票）的數量，該數量等於通過除以獲得的商數：

例如，在淨行使期權下，如果合格人員持有購買100股上市股票的期權，可按每股1.00美元的價格行使，且上市股票的VWAP為1.50美元，則合格人員不會向公司支付任何現金，而不會獲得100股上市股票，而是隻獲得33股上市股票（實際上，小數股四捨五入至最接近的較低整股），計算方法如下：

100 X（1.50 美元-1.00 美元）= 33 股

1.50 美元

出於本計劃的所有目的，根據淨行使期權行使的所有期權都將被視為已全部行使。

在任何情況下，任何期權持有人在任何時候都沒有義務使用淨行使期權。公司可自行決定拒絕接受未行使期權的淨行使，如果公司不接受任何此類淨行使權或因任何原因未完成，則行使通知應被視為撤回，發出此類通知的期權將再次受其原始條款的約束，就好像沒有提供行使通知一樣。

本計劃或本計劃的任何條款均不得賦予任何期權持有人在公司或公司任何子公司工作或繼續受僱的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或公司任何子公司終止此類僱傭的權利。

本計劃只有在公司股東通過普通決議批准後才能生效。在獲得批准之前根據本計劃授予的任何期權只能在獲得此類批准後行使。如果期權持有人在擬議修正案發佈時是公司內部人士，則根據本計劃授予的任何期權的行使價的任何降低，都將獲得無私股東的批准（按交易所的要求）。公司根據本計劃出售和交付股票的義務須遵守交易所的政策以及任何具有管轄權的政府機構的適用證券規則或條例。如果出於任何原因無法向任何期權持有人發行任何股票，包括但不限於未能遵守此類政策、規章或法規或未獲得此類股東批准，則公司發行此類股票的義務應終止，期權持有人向公司支付的任何期權價格應立即由公司退還給期權持有人。

董事應不受限制地擁有解釋本計劃、制定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度以及作出與本計劃有關的所有其他必要或可取的決定的所有其他決定的最終權力，但須遵守本計劃的明確規定。除第 5.4 小節另有規定外，董事對本計劃任何條款的解釋和解釋均為最終和決定性的。本計劃的管理應由公司的有關人員負責，與本計劃有關的所有費用應由公司支付。

作為參與本計劃的條件和參與本計劃之前，任何期權持有人應要求以書面形式授權公司從本應支付給其的任何報酬中扣留任何税務機關因參與本計劃而要求預扣的任何税款。為實施本條款，公司或任何關聯公司有權在本計劃下支付的任何現金中保留和預扣與此類適用預扣税有關的税款（“適用的預扣税”），包括養老金計劃繳款（如適用），以公司確定的金額預扣或以其他方式扣除和支付。公司還可以保留和預扣股票，或者期權持有人可以選擇讓公司預扣和名義上出售一些市值不低於公司確定的適用預扣税的股票，以向公司償還任何此類適用的預扣税，並取消（全部或部分）任何此類預扣的股票，並取消（全部或部分）任何此類預扣的股票這是期權持有人蔘與該計劃的結果。為了進一步確定起見，保留任何股份、金額或供款以支付期權持有人的適用預扣税不會影響公司或期權持有人對本計劃任何其他條款和條件的遵守情況。

在遵守適用法律的前提下，如果需要，董事可以不時暫停、終止或終止本計劃，經交易所或對公司或本計劃擁有權力的任何其他監管機構的事先批准，隨時暫停、終止或終止本計劃，或修改本計劃或根據本計劃及其期權協議授予的任何期權的條款，前提是此類修訂、修訂、暫停、終止或終止不會以任何方式產生不利影響先前根據本計劃授予期權持有人的任何期權，但沒有該期權持有人的同意。

在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以在未獲得股東批准的情況下對本計劃或其下的獎勵進行以下修改：

未經公司股東批准，董事會不得對本計劃進行以下修改：

向公司發出的通知應採用書面形式，由期權持有人簽署，並基本上以附表 “B” 的形式交付給公司的總營業辦公室。

公司對根據本計劃規定發行的任何股票的未來市場價值不作任何陳述或保證。

如果本計劃或任何期權協議的任何條款違反了對公司或本計劃擁有權力的任何監管機構或交易所的任何法律或任何命令、政策、章程或法規，則該條款應被視為已在符合該條款所需的範圍內進行了修訂。

除遺囑或有關死亡時財產移交的法律以及本計劃允許的方式外，任何期權持有人均不得轉讓或轉讓其在本計劃或根據本計劃授予的任何期權下的任何權利。

作為公司股東，期權持有人對任何未發行的期權股沒有任何權利（包括但不限於投票權或任何獲得股息、認股權證或任何供股下的權利）。

如果本計劃和期權協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的規定為準。

本計劃和根據本計劃發行的每份期權協議均受不列顛哥倫比亞省法律的管轄。

時間是本計劃和每份期權協議的本質。任何延期都不會被視為或構成對時間必要性的放棄。

本計劃和期權協議規定了公司與期權持有人之間關於本計劃標的的的的的完整協議，並取代了先前的所有口頭或書面協議、承諾和諒解。

時間表 “A”

阿維諾銀金礦有限公司

股票期權計劃

期權協議

本期權協議由Avino Silver & Gold Ltd.（“公司”）與下述期權持有人根據公司股票期權計劃（“計劃”）簽訂，該計劃的副本附於此，並確認：

全部遵循本計劃中規定的條款和條件。為了更確切地説，一旦授予期權股份，它們可以繼續行使，直到根據本期權協議和本計劃的規定終止或取消期權股為止。

通過簽署本期權協議，期權持有人承認期權持有人已閲讀並理解本計劃，並同意本計劃和本期權協議的條款和條件。

本協議各方自20■ 日起簽署了本期權協議，以昭信守。

附表 “B”

阿維諾銀金礦有限公司

股票期權計劃

運動通知

收件人：阿維諾銀金礦有限公司（“公司”）

根據我的股票期權協議，這構成了我選擇按下述價格購買公司普通股數量的通知。

行使期權的普通股數量：____________________________

總行使價：________________________

如果期權持有人使用本計劃第6節下的淨行使期權：

向期權持有人發行的普通股數量（根據本計劃第6節計算）：

______________________

普通股將按以下方式發行：

通過本次行使，我同意規定由我（以公司指定的方式）向公司支付與行使本期權有關的公司預扣税（如果有）。

日期為 _____________ 的這天，20____。