目錄

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美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表格10-K/A

修正案二

☒根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定的年度報告

截至2021年9月30日的財政年度報告2021年9月30日

☐根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定的過渡報告

過渡期從_____到_____

委員會文件號 001-36745

應用DNA科學公司

(依其章程所規定的準確名稱)

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根據該法案12(b)條註冊的證券:

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根據該法案12(g)條註冊的證券:無

請確認註冊人是否屬於《證券法》405條規定的知名老手發行人。

☐     是     ☒     否

請確認註冊人是否不需要根據法案第13條或第15(d)條提交報告。

☐     是     ☒     否

請確認是否按照證券交易法案第13或15（d）節的要求文件了在過去12個月內（或該註冊人需要提交此類文件的更短期間內）的所有報告，並且在過去90天內一直受到這些文件提交的要求。

☒     是     ☐     否

請確認是否在過去12個月內（或該註冊人需要提交此類文件的更短期間內）已經以電子方式提交了每個交互式數據文件，這些文件需要根據規則405（S-T條例§232.405）進行提交。

☒     是     ☐     否

請確認註冊人是否是大型加速增長申報人、加速增長申報人、非加速增長申報人、較小的報告公司或新興增長公司。詳見證券交易法條例12b-2中有關“大型加速增長申報人”、“加速增長申報人”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果該註冊人是新興增長公司，請勾選選項以指示該註冊人是否選擇不使用任何根據證券交易法案第13（a）節提供的新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期來遵守。☐

請確認註冊人是否為外殼公司（根據證券交易法案12b-2規定定義）。☐   是      ☒   否

根據註冊人最近完成的第二個財政季度（2021年3月31日）納斯達克股票市場上普通股的最後交易價基礎上，由註冊人的非關聯方持有的普通股投票和非投票普通股的總市值約為4500萬美元。註冊人的每個高管和總監以及被註冊人知曉擁有註冊人已發行普通股中5％或更多的股票的實體或個人的普通股都已被排除在外，這些人可能被視為註冊人的關聯方。該附屬公司狀態的確定並不一定是其他目的的決定條件。45.8百萬。由於註冊人的每個高管，董事和被註冊人知曉擁有超過其已發行普通股5％的股票的實體或個人都可能被視為關聯方，因此已從持有Registrant的每個高管和董事以及被Registrant知曉持有Registrant已發行股票5％或更多的實體或個人的普通股中排除這些人。該關聯方狀態的確定並非其他目的的決定條件。

截至2022年1月24日，註冊人已發行7,486,120股普通股，每股面值為0.001美元。應用DNA科學公司（“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）提交這份第二次修訂的10-K表格（本修訂“修訂”）以修訂我們於2021財年結束時提交給證券交易委員會（“SEC”）的10-K表格，該表格最初於2021年12月9日提交（“原始提交”），並於2021年12月14日進行了修訂（“修訂編號1”）。我們僅僅為了在第III部分中增加信息而提交了本修訂，該信息原本應從公司的2021年股東大會的確定性代理聲明中被引用，因為公司的適當代理聲明將不會在公司2021財年結束後的120天內提交給SEC。此修訂在其整體上修改了原始提交的第10、11、12、13和14項，並在其整體上修改了原始提交的第IV部分，以包括所要求的主要執行官和主要財務官在“股份投資公司發起人— OXLEY證券法第2002/A4條的302節下的額外證明和先前的展覽。由於本修訂中沒有包含財務報表，因此我們不會根據《 Sarbanes-Oxley Act》第906節提供新的證明。

參考文件被引用

無。

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説明：

除上述外，沒有對原始提交進行其他更改，原始提交仍將自原始提交之日起起作用。除了如上所述的修訂之外，本修訂沒有反映自原始提交之日起發生的事件，也沒有以任何方式修改或更新其中包含的其他披露。因此，本修訂應與原始提交和公司向SEC提交的其他文件一起閲讀。

本報告中的所有認股權證、認購權、股份和每股股票信息都反映了在2019年11月1日實行的每股40股的逆向股票拆分。

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第三部分

董事會、高管和核心員工

董事會目前由8名成員組成。每位董事的任期均在我們下一次年度會議上到期或在其繼任者被任命之前。我們的高管由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任用。董事或高管之間沒有任何家庭關係。

董事和高管的年齡均截至2022年1月24日。

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詹姆斯·海沃德博士，博士

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詹姆斯·海沃德博士自2006年3月17日起擔任公司首席執行官，自2007年6月12日起擔任我們的總裁和董事長。他此前自2005年10月5日起擔任我們的代理首席執行官。他還於2013年8月20日至2013年10月13日擔任代理首席財務官。海沃德博士於1983年從紐約州立大學石溪分校（“石溪”）獲得分子生物學博士學位，並於2000年獲得該學院的榮譽理學博士學位。他在公共公司方面的經驗始於參與創立英國的第一家生物技術公司之一-- 生物兼容公司。此後，海沃德博士在雅詩蘭黛公司任職五年擔任產品開發主管。1990年，他在石溪成立了Collaborative Group，這是一家為生物技術，製藥和消費品行業提供產品和服務的公司，擔任14年的主席，總裁兼首席執行官。在此期間，Collaborative Group 創建了幾個企業，包括Collaborative BioAlliance，它是一家人類基因產品的合同開發和製造商，於2002年被陶氏化學公司收購，以及Collaborative Labs，它是一家服務供應商和皮膚護理和皮膚科成分製造商，於2004年被Engelhard（現為BASF）收購。他是BIO的第一個螺旋槳獎獲得者，並兩次被Inc雜誌和長島科技名人堂選為年度企業家。他曾在石溪基金會，紐約州研究基金會和紐約州大學董事會顧問委員會任職。海沃德博士還擔任石溪大學制造和技術資源聯合會的顧問委員會成員，並擔任Softheon Corporation和NeoMatrix Formulations，Inc。的董事會成員。

海沃德博士在生物技術，製藥和消費品行業的公司擔任高級領導職位，特別是他在總部運營，財務運營和管理領域的資格和技能，以及他作為公司首席執行官和總裁的角色，使董事會得出結論，海沃德博士應擔任公司董事。

雅科夫·A·薩馬什

雅科夫·A·薩馬什自2006年3月17日起成為董事會成員。 薩馬什博士是石溪大學電氣與計算機工程系的教授，自1992年以來一直擔任該職位。 從1992年到2015年，他擔任工程和應用科學院的院長，並從1995年到2004年，薩馬什博士還擔任了 石溪大學哈里曼管理與政策學院的院長。 從2001年至2019年，他曾擔任石溪大學經濟發展VP。 薩馬什博士是石溪大學無線和信息技術卓越中心的創始人。 薩馬什博士從1989年到1992年開發並指導了NSF模擬/數字集成電路設計產業大學合作研究中心，並於1985年至1992年擔任華盛頓州立大學電氣與計算機工程系主席。薩馬什博士還擔任公共公司康姆泰克通信公司和Keytronic Corp的董事會成員。薩馬什博士帶來了對大大小小的企業，區域性和全球範圍內的企業領導人的經驗，作為我們董事會的成員，他通過向客户，市場渠道和媒體提供最高級別的引薦，在我們的業務拓展中發揮了重要作用。 薩馬什博士還通過在其他私人和公共公司擔任董事的經歷獲取了寶貴的經驗。 董事會認為， 薩馬什博士的技術經驗和其他能力使他成為董事會的有價值成員。

董事Yacov A. Shamash自2006年3月17日起擔任董事會成員。薩馬什博士是石溪大學電氣與計算機工程系的教授，自1992年以來一直擔任該職位。 從1992年到2015年，他擔任工程和應用科學院的院長，並從1995年到2004年，薩馬什博士還擔任了 石溪大學哈里曼管理與政策學院的院長。 從2001年至2019年，他曾擔任石溪大學經濟發展VP。 薩馬什博士是石溪大學無線和信息技術卓越中心的創始人。 薩馬什博士從1989年到1992年開發並指導了NSF模擬/數字集成電路設計產業大學合作研究中心，並於1985年至1992年擔任華盛頓州立大學電氣與計算機工程系主席。薩馬什博士還擔任公共公司康姆泰克通信公司和Keytronic Corp的董事會成員。薩馬什博士帶來了對大大小小的企業，區域型和全球化企業的經驗，作為我們董事會的成員，他通過向客户，市場渠道和媒體提供最高級別的引薦，在我們的業務拓展中發揮了重要作用。 薩馬什博士還通過在其他私人和公共公司擔任董事的經歷獲取了寶貴的經驗。董事會認為， 薩馬什博士的技術經驗和其他能力使他成為董事會的有價值成員。

薩馬什博士每天都會遇到各種規模的企業的領導人，區域型和全球性公司，作為我們董事會的成員，他通過向客户，市場渠道和媒體提供最高級別的引薦，在我們的業務發展中已發揮了至關重要的作用。 薩馬什博士還將他在其他私人和公共公司擔任董事的寶貴經驗帶到我們的董事會。 董事會認為， 薩馬什博士的技術經驗和其他能力使他成為董事會的有價值成員。

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Sanford R. Simon

自2006年3月17日以來，桑福德·西蒙博士一直是董事會成員，自1997年以來擔任紐約州立大學石溪分校的生物化學、細胞生物學和病理學教授。1969年，他作為助理教授加入了石溪分校的教師隊伍，並於1975年晉升為終身副教授。西蒙博士是“合作組”董事會成員（1995年至2004年）。1967年至1969年，西蒙博士在洛克菲勒大學擔任客座研究員。他於1963年從哥倫比亞大學取得動物學和化學學士學位，並於1967年從洛克菲勒大學獲得生物化學博士學位，並在英國劍橋大學與諾貝爾獎獲得者馬克斯·珀魯茨博士一起進行博士後學習。他還保持着一個活躍的研究實驗室，研究癌症和炎症中的細胞侵襲、小分子調節多種細胞功能和新藥物傳遞策略等方面，並教授本科、研究生和醫學和牙科學生。西蒙博士在商業媒體中使用大型生物分子方面有着豐富的經驗，我們利用了他在這方面的專業知識，為特定客户制定了DNA商業載體。

作為我們董事會的成員，桑福德·西蒙博士為我們提供了專利諮詢、技術建議，並向我們介紹了企業合作伙伴和客户。董事會認為，西蒙博士的建議使他成為董事會的有價值的成員。

約翰·比策三世

約翰·比策三世自2011年8月10日以來一直是董事會成員。比策先生是ABARTA公司的前總裁兼首席執行官（“ABARTA”），這是一傢俬人的第三代和第四代家族控股公司，業務涉及軟飲料和能量飲料行業。1985年，比策先生開始在克利夫蘭可口可樂飲料公司銷售領域工作。他曾任大西洋城雜誌出版人。1994年，他創立了ABARTA媒體集團並擔任集團出版人。1997年，他被任命為ABARTA總裁兼首席運營官，1999年至2019年擔任總裁兼首席執行官。比策先生擁有南加州大學的學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位（“MBA”）。

比策先生作為多個私營企業和組織的高管和董事的經驗，使董事會得出結論，他應擔任公司的董事之一。

約瑟夫·D·塞科利

自2014年12月3日以來，約瑟夫·D·塞科利一直是董事會成員。自2010年以來，塞科利先生一直是Biocogent，LLC（紐約州長島高科技孵化器的一家生物科學公司）的創始人、總裁兼首席執行官（“Biocogent”）。Biocogent專注於發明、開發和商品化用於受監管的（非處方/醫療保健）、個人護理和消費產品中的皮膚活性分子和治療產品。在加入Biocogent之前，塞科利先生是貝斯夫公司的全球運營主管，一家全球財富100強公司，也是全球最大的化工公司，他負責從2007年到2008年整合、運營和增長國內和海外業務部門。在貝斯夫公司之前，塞科利先生是Engelhard Corporation的總經理，這是一家美國的財富500強公司，從2004年到2007年擔任長島The Collaborative Group的首席運營官。塞科利先生擁有羅切斯特理工學院的生物技術學士學位和各種醫藥科學、乳化化學、工程和管理學的高級專業培訓。他是多個專業組織的成員，如美國化學學會和美國化粧品協會。

董事會認為，塞科利先生在生物科學和化學市場方面的經驗，包括在全球和美國的運營和管理方面，豐富了我們的董事會。塞科利先生在幾家生物科學和化學公司和組織中擔任高管和董事的經驗，使董事會得出結論，他應擔任公司的董事之一。

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羅伯特·B·卡特爾

羅伯特·B·卡特爾自2016年10月7日以來一直是董事會成員。自2006年以來，卡特爾先生一直擔任紐約州立大學高級能源研究與技術中心（AERTC）主席。他曾擔任紐約州能源研究與發展局董事。卡特爾先生曾任KeySpan公司（KeySpan Delivery（原布魯克林聯合煤氣））的董事長兼首席執行官，National Grid U.S.的董事長和National Grid plc的副董事長，在National Grid收購KeySpan後被任命為National Grid plc的副董事長。他還是幾家商業和非營利組織的董事會成員。他自2016年2月成立應用DNA科學戰略諮詢委員會以來，一直擔任其主席。卡特爾先生擁有紐約市立學院機械工程的碩士和學士學位，並且是一名註冊機械工程師。他參加了哥倫比亞大學的高管發展課程和哈佛商學院的高級管理項目。

董事會認為，卡特爾先生在管理層方面的廣泛經驗，包括在受管制和技術行業的其他私營和公共公司擔任董事，使他有資格擔任我們的董事之一。

斯科特·L·安欽

安欽先生自2019年11月7日以來一直是董事會成員。自2018年10月以來，安欽先生一直是Meadow Hill Place，LLC（他完全擁有的公司諮詢服務公司）的管理成員。安欽先生從2019年12月至2020年6月為公司提供了諮詢服務。此前，安欽先生擔任Opportune LLP的董事總經理，從2016年3月至2018年10月，他為處於困境的公司和利益相關者提供重組諮詢服務。從2009年到2016年2月，安欽先生就職於全球專業服務公司Alvarez & Marsal North America, LLC，專門從事公司破產和臨時管理以及績效改進。他是紐約州的非執業註冊會計師，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院會計學學士學位和管理方向MBA學位。安欽先生目前擔任Genasys Inc.（納斯達克：GNSS）和Kopin Corporation（納斯達克：KOPN）的董事。

董事會認為，安欽先生在管理層方面的經驗使他有資格擔任我們的董事之一。

伊麗莎白·M·施馬爾茲·弗格森

伊麗莎白·M·施馬爾茲·弗格森自2017年6月起一直是董事會成員。她自2003年以來一直擔任美國香精香料公司的總裁。弗格森女士還擔任她自己的諮詢公司Betsy Schmalz Ferguson & Associates的總裁。她曾擔任雅詩蘭黛公司企業產品開發高級副總裁。弗格森女士的職責包括監督一些公司最重要品牌的產品開發。隨後，她成為了Victoria’s Secret和Bath and Body Works的執行副總裁，就任於The Limited。弗格森女士曾在Revlon開始其高級管理生涯，負責Borghini、Ultima II和Prestige fragrance等品牌的新產品開發。她是化粧品協會的積極成員。她獲得了喬治安堡大學心理學學士學位。

施馬爾茲·弗格森女士在化粧品和個人護理行業的戰略師和產品領導方面取得的成就，使董事會認為她應擔任公司董事。

貝絲·詹岑

貝絲·詹岑自2015年2月15日起擔任我們的首席財務官。 之前，詹岑女士自2013年5月至升任首席財務官之前擔任了控制器職位。 在加入公司之前，詹岑女士自2000年1月至2014年6月23日期間擔任我們的註冊會計師事務所Marcum LLP的高級經理，承擔了多個項目，並專注於美國證券交易委員會的政策、慣例和程序，包括薩班斯-奧克斯利合規。 詹岑女士擁有紐約州賓漢姆頓州立大學的會計學學士學位，並且也是註冊會計師（CPA）。

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朱迪斯·默拉

朱迪絲·默拉自2021年1月19日起擔任我們的首席運營官，自2013年6月1日起擔任我們的首席信息官，自2017年12月22日起擔任我們的祕書。 默拉女士負責信息技術戰略和實施。 默拉女士還負責我們的運營職能，包括開發關鍵客户和合作夥伴關係、質量保證監督和運營管理。 默拉女士曾是摩托羅拉解決方案公司的高級信息技術總監，該公司曾收購她的前公司Symbol Technologies。她在摩托羅拉解決方案公司的職責包括監督全球IT項目管理辦公室、財務和供應商運營和質量保證。在Symbol Technologies，默拉女士曾擔任產品線管理、全球客户銷售、公司和市場傳播以及信息技術的領導職位。默拉女士擁有哈佛商學院的MBA學位和羅德島大學的工業工程學學士學位。她是14項美國專利的發明人。默拉女士活躍於長島的商界和學術界。她共同創立了並志願參與了多個非營利組織，致力於促進學生在科學、技術、工程和數學學科的參與。她是中部國家圖書館基金會、特斯拉科學中心和石溪大學企業教育中心的董事會成員。 默拉女士曾入選2005年和2006年的長島50位優秀女性，並獲得了2001年長島女性技術領袖的鑽石獎。

克萊·肖羅克

肖羅克先生自2021年4月起擔任我們的首席法律官兼業務拓展執行董事。 肖羅克先生負責法律、監管、知識產權和業務發展職能。 肖羅克先生此前自2016年11月至2019年5月期間擔任Applied DNA的內部總體和知識產權法律顧問，然後擔任外部總體和知識產權法律顧問。 從2020年2月至2021年4月，肖羅克先生是Lowndes，Drosdick，Doster，Kantor＆Reed，P.A.的律師。 從2019年5月至2020年1月，肖羅克先生是Allen，Dyer，Doppelt＆Gilchrist，P.A.的律師。肖羅克先生在知識產權、專利法和複雜商業交易方面擁有超過十年的經驗，曾代表包括財富500強和發展階段公司在內的客户。他在生物技術、分子生物學、免疫療法和醫療診斷等領域擁有豐富的法律經驗。肖羅克先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院的生物學學士學位和塞頓霍爾大學法學院的知識產權專業學位。

拖欠的16(a)款報告。

《1934年證券交易法》第16(a)條，要求我們的高管、董事和持有我們任何一類按照《1934年證券交易法》第12節註冊的股份的受益所有人，在SEC上報證券所有權和其所有權變動的報告。根據對這些報告人提供的報告的副本進行的審查，並根據這些報告人的書面聲明，在年度結束日期或以 2021 年 9 月 30 日結 束的情況下，我們認為所有適用於我們的高管、董事和持有10%以上股份的10%股東的《1934年證券交易法》第16（a）條要求的報告都已及時提交，正如上述表格所披露的，在截至2021年9月30日的財年內。

公司治理

道德準則。

我們的董事會已經制定了一個“道德準則”，該準則符合根據《1933年證券法》和《證券交易法》制定的法規所定義的“商業行為準則”，適用於我們的所有員工、高管和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和負責財務報告的僱員和高管。《商業行為準則》旨在編纂我們認為合理設計以防止不當行為並促進誠實和道德行為的道德標準。

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我們已經建立了程序，以確保可以匿名報告對《商業行為準則》的涉嫌違規行為。我們的《商業行為準則》的最新副本可在我們的網站上找到investors.adnas.com。從應用DNA科學公司，Inc.，50 Health Sciences Drive，Stony Brook，紐約州11790，投資者關係處提交相關請求，也可免費獲得副本。我們打算通過在我們的網站www.adnas.com上公開披露對《商業行為準則》中的某一條款進行的任何修訂或豁免。/ 或在我們向SEC提交的公共文件中公開此類信息。

董事會委員會

董事會設有三個委員會：審計委員會，薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會。

Bitzer先生（主席），Ceccoli先生和Shamash先生在2021年9月30日結束的財政年度期間在審計委員會任職，並且目前仍在審計委員會中任職。董事會已確定審計委員會的每位成員均符合該公司和納斯達克資本市場（“Nasdaq”）的董事獨立標準，以及SEC對審計委員會成員的加強董事獨立標準，包括《證券交易法》第10A-3（b）（1）條。董事會還確定審計委員會的每位成員都具有財務專業知識，能夠閲讀和理解合併財務報表，而Bitzer先生則是“審計委員會財務專家”，符合《證券交易法》的定義。

審計委員會的構成和職責以及其成員的屬性，如審計委員會憲章所反映的那樣，旨在遵守適用於公司審計委員會的要求。審計委員會憲章將定期進行審查，必要時進行修改。

審計委員會協助董事會履行有關我們的財務報表和披露和財務報告流程、我們的內部控制制度、我們的內部審計職能、我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立註冊會計師事務所的工作以及遵守我們的道德準則和法律和監管要求的監督職責。審計委員會擁有獨家權力任命、保留、終止、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作，並預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

Bitzer先生，Ceccoli先生和Shamash先生（主席）在2021年9月30日結束的財政年度期間在薪酬委員會任職，並目前仍在薪酬委員會中任職。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合該公司、納斯達克和SEC的董事獨立標準。薪酬委員會審核並批准所有高管的薪酬和獎金，管理我們的股票激勵計劃中未行使的期權，向董事會提供有關董事薪酬的建議和建議，並執行SEC和納斯達克規定的職責。薪酬委員會認為，其流程和監督應旨在吸引、留任和激勵僱員和非僱員董事以促進和實現我們的利益和戰略目標。 在薪酬委員會的要求下，首席執行官將提供有關其他高管薪酬的信息，並可能參與討論。

Compensia在2021財年期間擔任董事會薪酬委員會的薪酬顧問。Compensia直接向薪酬委員會報告，並就我們的高管和董事薪酬計劃的主要方面向委員會提供建議，包括行業實踐的演變、市場信息和我們計劃設計的競爭性。Compensia除了向薪酬委員會提供高管和董事薪酬事項的建議外，不向我們提供任何服務。

提名委員會

Shamash（主席）、Bitzer和Simon先生在截至2021年9月30日的財年中擔任提名委員會委員，在提名委員會上繼續服務。董事會已確定提名委員會的每位成員符合公司、納斯達克和SEC的董事獨立標準。

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（d）  附件。

提名委員會負責審查董事會的組成、程序和委員會等事項，並向董事會提出有關這些事項的建議；並審查、徵求並向董事會和股東推薦有關董事會候選人的建議等事項。

提名委員會負責審查董事會的組成、程序和委員會等事項，並向董事會提出有關這些事項的建議；並審查、徵求並向董事會和股東推薦有關董事會候選人的建議等事項。

（d）  附件。

薪酬概述

薪酬委員會負責批准和評估我們的具名高管的薪酬安排。我們的2021財年具名高管包括：首席執行官James Hayward博士、首席財務官Beth Jantzen和首席運營官兼首席信息官Judith Murrah。我們的首席執行官會向薪酬委員會提出有關除自己以外的具名高管的薪酬的建議。但是，薪酬委員會可以做出與首席執行官的建議相矛盾的決定。正如上文所述，在2021財年期間，薪酬委員會還聘請薪酬顧問Compensia，就我們的高管薪酬計劃提供相關建議。

我們的高管薪酬哲學和目標

總體來説

我們高管薪酬計劃的基本目的是幫助我們實現財務和運營績效目標。具體而言，我們試圖將高管的薪酬量身定製為以下三個方面：（1）保留並激勵高管，（2）在公司整體和個人表現達成目標時給予獎勵，以及（3）使高管的利益與長期股東價值的創造相一致，而不鼓勵過度的風險。為此，在公司發展階段的背景下，我們歷史上通過基本工資、股權激勵和現金獎金的混合方式來支付具名高管薪酬。

我們的商業模式基於我們與客户建立長期關係，並保持我們的強烈使命、客户關注、創業精神和團隊合作。我們試圖創建一個平衡短期和長期成分的高管薪酬計劃，以我們認為最適合激勵高級管理人員併為他們達成關鍵業務目標提供獎勵。

基本工資

截至2020年10月，我們的具名高管每年的基本工資如下：Hayward博士，40萬美元，Jantzen女士，25萬美元，Murrah女士，30萬美元。Murrah女士的年度基本工資在2021年1月23日晉升COO後增至32.5萬美元。2021年2月，Jantzen女士的薪酬增至30萬美元。自2021年11月1日起，Hayward博士的年薪率增加至45萬美元。首席執行官和首席財務官的加薪是為了使他們在市場上更具競爭力。

現金激勵

我們的首席執行官在2021財年期間有兩次現金激勵機會。首先，如果公司連續兩個季度收入達到300萬美元或一個財年收入達到1200萬美元，他將獲得803,623美元的獎金（加利息），前提是此時Hayward博士仍在公司任職（“收入目標”），此外境上，作為獎勵Hayward博士為公司做出貢獻的認可，公司於2021年3月2日與Hayward博士簽署了一份書信協議，加速支付了Revenue Bonus的566,840美元，換取Hayward博士放棄任何未獲得的Revenue Bonus的權利。這筆款項反映在“摘要薪酬表”的“ 獎金 ”欄中。營業收入目標Revenue Bonus此時如果Hayward博士仍在公司任職，公司達到的收入目標將提供566,840美元的獎金。此時如果Hayward博士仍在公司任職，公司達到的收入目標將提供566,840美元的獎金。

特別績效獎金

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（d）  附件。

按照其就業協議，Hayward博士有資格獲得高達80萬美元的特別現金激勵，其中30萬美元在年度收入達到800萬美元時支付，每超過800萬美元的年度收入增加200萬美元支付10萬美元（“特別績效獎金”）。此特別績效獎金是除上述的收入目標獎金之外的另外一份獎勵。截至2021年9月30日財年結束，公司的年度收入大於800萬美元，使首席執行官有資格獲得特別績效獎金30萬美元。但是，由於公司目前存在經營虧損，我們的薪酬委員會決定於2021年11月1日向首席執行官授予完全行權的期權，其公平價值為30萬美元，這是對現金支付的替代。特別績效獎金按照其就業協議，Hayward博士有資格獲得高達80萬美元的特別現金激勵，其中30萬美元在年度收入達到800萬美元時支付，每超過800萬美元的年度收入增加200萬美元支付10萬美元（“特別績效獎金”）。此特別績效獎金是除上述的收入目標獎金之外的另外一份獎勵。截至2021年9月30日財年結束，公司的年度收入大於800萬美元，使首席執行官有資格獲得特別績效獎金30萬美元。但是，由於公司目前存在經營虧損，我們的薪酬委員會決定於2021年11月1日向首席執行官授予完全行權的期權，其公平價值為30萬美元，這是對現金支付的替代。

公司當前處於運營虧損狀態，其他首席高管未獲得2021財年的裁量性現金獎金。然而，為替代現金獎金，薪酬委員會於2021年11月1日批准向這些人授予完全歸屬的實證股票期權。這些期權的授予日公允價值為Jantzen女士的9萬美元（年度基本薪資比率的30%）和Murrah女士的11.375萬美元（年度基本薪資比率的35%），並將在2022財年的“期權獎勵”欄目中披露。

長期股權報酬

我們的長期報酬計劃歷史上僅包括股票期權。向高管授予的期權旨在為他們提供激勵，以便以產生對我們和我們的股東的長期利益。通過僅獎勵股東價值的創造，我們認為股票期權為執行高管提供了有效的風險和獎勵框架。

我們相信，僅通過獎勵股東價值的創造，股票期權為執行高管提供了有效的風險和獎勵框架。

薪酬委員會根據其自行決定的數量週期性向高管授予股票期權。股票授予沒有公式可定，而是歷史上授予的股票採用以下定性因素的混合確定：高管的責任水平；高管職位的市場競爭力；高管對我們的成長的潛在貢獻；以及高管的專業效率和能力的主觀評估。

薪酬委員會於2020年10月19日向我們的其他首席高管授予了完全歸屬的實證股票期權。這些期權的授予日公允價值為海沃德先生、Jantzen女士和Murrah女士的每個人均為87699美元。

薪酬委員會於2021年1月5日向海沃德先生授予了完全歸屬的實證股票期權。這些期權的授予日公允價值為382293美元。

除本節“現金激勵”中所述的授予之外，薪酬委員會還於2022年11月1日向我們的其他首席高管授予完全歸屬的實證股票期權。這些期權的授予日公允價值為海沃德博士的80萬美元，Jantzen女士的13.65萬美元和Murrah女士的14.7875萬美元，將在2022財年的“期權獎勵”欄目下披露。

福利

我們向高管提供以下福利，與我們向所有員工提供的福利基本相同：

我們相信，這些福利通常與其他公司提供的福利相一致，特別是與那些招募員工的公司相一致。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

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（d）  附件。

我們的薪酬委員會成員中，沒有一位是我們公司的官員或員工。我們的高管目前也沒有擔任或過去一年曾擔任過薪酬委員會成員或董事（或其他執行等效職能的董事會委員會或，在沒有任何該委員會時，整個董事會）以及薪酬委員會或我們董事會成員的任何實體。

薪酬摘要表

以下表格列出了我們的其他首席高管在2021和2020年度的報酬。

（d）  附件。

（d）  附件。

年末未行使的股權獎勵

以下表格顯示截至2021年9月30日，命名高管持有的限制性股票獎勵的信息。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

與James A. Hayward博士的就業協議

首席執行官是唯一具有就業協議的被提名的執行官。

Dr.海沃德的僱用合同最初期限從2016年7月1日到2017年7月1日，並以年度自動續訂。協議提供年度基本工資和特別績效獎金，其條款在“基本工資”和“現金激勵”章節中各自描述。董事會行使自己的自由裁量權，還可以向Dr.海沃德授予年度獎金，前提是Dr.海沃德在年度獎金方面不得受到比公司其他高管更不利的待遇。Dr.海沃德將有資格參加公司其他員工可以參加的退休、福利和激勵計劃。僱用合同還規定了以下有限的津貼：每月高達1,500美元的汽車津貼、燃料津貼、每週可高達20小時的外部駕駛員使用權、健身會員和航空俱樂部會員。

與Dr.海沃德的協議還規定了，如果公司無故解僱他，或者Dr.海沃德因正當理由終止僱傭，那麼除了已經賺取但未付款的工資、獎金和福利外，並且在交付已執行的普通豁免並繼續遵守限制條款的前提下，Dr.海沃德有權獲得按比例計算的部分（根據公司財政年度開始至他終止僱傭的天數計算），其金額為（X）如果就業持續到結束年份，則會獲得的年度獎金或（Y）前一年的年度獎金；終止後的分期付款期限為兩年，總額為（i）Dr.海沃德基本工資的2.99倍或（ii）Dr.海沃德的基本工資和Dr.海沃德（如果更大）去年的年度獎金總和（如果有）的兩倍，或者是該終止年份的目標獎金；公司支付的COBRA續訂19個月後；持續兩年的繼續人壽保險福利（如果有）；以及優先行使未行使期權的權利（從終止日期起三年內或者是固定期權到期日之前）。

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（d）  附件。

未行使的已獲授權期權的行使期限（自終止日期起三年或固定期權到期之前）則會延長。如果公司無故解僱或Dr.海沃德因正當理由終止僱傭發生在公司變更控制的6個月內或2年之內（如僱用合同所定義），那麼原本應該分期支付的離職費用將用一次性支付的方式支付。此外，除非獲得者承接或繼續，否則公司所有海沃德未行使的期權和其他股權激勵獎勵將在公司控股權變更的發生時全部獲得。其行使期限將延長至變更控制後三年（或者如果更晚，是在變更控制後符合資格的終止後三年），或者固定期權到期日之前的早期到期。此外，就業合同規定，如果Dr.海沃德因變更控制而獲得的支付和福利將受到《税收法典》第280G條的賦税，則會將其減少到不觸發賦税的最大金額，除非Dr.海沃德在税後狀態下更划算地獲得所有支付和福利並支付所有必要的適用税款。

如公司無故裁員或Dr.海沃德因正當理由辭職發生在公司控制權變更之前的6個月或之後的兩年內（如僱傭協議所定義），那麼本應分期支付的解聘費將一次性支付。此外，除非接受者原本的或繼續未到期，公司所有未行使的海沃德期權和其他股權激勵獎勵將在公司控股權變更發生時全部獲得。尚未行使的期權行權期限將延長至變更控制之後的三年（或如果後者，是在變更控制之後的符合資格終止之後的三年）或固定期權到期之前的較早時間到期。此外，就業合同規定，如果向Dr.海沃德提供的與公司控制權變更有關的付款和福利將受到《税收法典》第280G條的賦税，他們將減少到不會觸發賦税的最大金額，除非Dr.海沃德可以獲得所有付款和福利並支付所有適用的税款，並且在税後處於更有利的狀態。

如果由於死亡或殘疾而終止僱用，Dr.海沃德通常會獲得與公司無故裁員時相同的付款和福利，除了分期付款。

Dr.海沃德受到標準限制性契約的約束，包括兩年的離職和禁止招攬僱員或客户。

董事費：2021財年

除Mr. Anchin所述外，非僱員董事在截至2021年9月30日的財年中未獲得任何報酬。雖然在先前的幾年中，我們傳統上向非僱員董事提供關於他們服務的非合格期權，但我們在2021年財政年度結束時聘請Compensia為我們提供關於未來設計的建議，因此等到該過程完成後才進行董事授予，並於2022年財年初向每個非僱員董事授予購買29,845股股票的期權。期權有效期為10年，將在授予日期起一年後根據繼續服務而獲得，授予日期公平價值為150,000美元。為表彰在某些委員會的服務，額外的期權授予了那些同時在委員會任職的董事會成員。因此，在2021年11月1日，向Mr. Shamash授予了一項期權，有效期為10年，在授予日起一年後根據持續服務而獲得，公平價值為10,000美元，向Mr. Bitzer授予了一項期權，有效期為10年，在授予日起一年後根據繼續服務而獲得，公平價值為8,750美元，向Mr. Ceccoli授予了一項期權，有效期為10年，在授予日起一年後根據繼續服務而獲得，公平價值為5,000美元，向Mr.在Simon授予了一項期權，有效期為10年，在授予日起一年後根據繼續服務而獲得，公平價值為1,250美元。根據SEC規定，這些授予將在董事2018年的薪酬表中披露在“期權獎勵”欄中。

由於2005年股權激勵計劃的限制，我們不能向Mr. Anchin發放更多的非僱員董事期權。然而，一旦我們的2020年股權激勵計劃獲得批准，我們向Mr. Anchin授予了一項期權，涉及24,038股股票，行權價格為7.54美元，並於2021年財年初行權，涉及5,573股並於2021年5月22日結算，涉及18,465股股票。該授予旨在代表（i）從2019年11月7日至2020年5月21日其作為董事會成員的服務來進行的年度非僱員董事股票期權授予，和（ii）從2020年5月22日開始的為其作為董事會成員服務的一年期間的年度非僱員董事股票期權授予。該授予反映在以下表格中。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

股權激勵計劃信息

下表提供了截至2021年9月30日有關我們現有股權報酬計劃下可以發行的普通股的信息。

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特定實益所有者和管理層的安全所有權

以下表格列出了截至2022年1月24日持有5%或以上我們已發行普通股的每位已知實益所有人以及在“高管報酬”一欄下列出的每位高管以及我們的董事們的持股情況，以及由所有高管和董事組成的團體的持股情況。

除非以下所示，否則每個人或實體的地址均為我們主要執行辦公室的50 Health Sciences Drive，Stony Brook，紐約州11790號。

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（d）  附件。

*標誌着少於1％

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其他關係

於2019年12月12日，我們與董事會成員Anchin先生全資擁有的Meadow Hill簽訂了一份諮詢協議，Meadow Hill向公司提供某些諮詢服務。協議的初始期限於2020年6月12日結束。協議規定了以現金和股權形式的補償。 Meadow Hill有資格獲得為期六個月的125,000美元。另外，為了滿足協議的股權補償部分，（i）公司於2019年12月12日向Anchin先生授予了購買20,834股普通股的選擇權，行使價格為每股4.26美元，該選擇權於2020年6月12日到期，（ii）公司於2020年1月2日向Anchin先生授予了購買20,786股普通股的選擇權，行使價格為每股4.43美元，其中9,121股於2020年7月2日到期。諮詢協議已於2020年6月12日完成，以對全部義務的滿意度為基礎。因此，協議未得到延長，因此於2020年6月12日到期。因此，與2020年1月2日授予的11,665個與延長期有關的選擇權未獲得授權，並於2020年6月12日被取消。

2019年7月17日，我們以1.5百萬美元的金額發行了擔保可轉換債券（“2019年7月債券”），由認證投資者Dillon Hill Capital，LLC在非經紀人定向增發。Dillion Hill Capital，LLC和Dillion Hill投資公司（統稱為“認股權投資者”）均受Bruce Grossman控制，後者是我們普通股超過5％的受益持有人。請參閲“特定受益所有人和管理層的持股情況”。

2019年11月15日，我們進行了承銷公開發行，發行並出售了2,285,000股普通股和2,285,000張隨附的普通股認股權證（“2019認股權證”），每張認股權證有權購買我們的一股普通股，行權價格為5.25美元/股。在這種發行中，認股權投資者購買了某些2019認股權證。2020年10月7日，我們與每個認股權投資者簽訂了認股權行權協議（每份協議稱為“認股權行權協議”），行使了318,000張2019認股權證。公司從2019年認股權證的部分行使中獲得的總收益為1,669,500美元。

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（d）  附件。

根據2020年10月9日與Dillon Hill Capital，LLC的一封信函協議，公司作為2019年7月債券的唯一持有人全額償還該債券，總額為1,665,581美元，代表其未償還本金及截至規定到期日的應計利息。公司於2020年10月9日支付了該還款金額。

為了考慮對2019認股權證的部分行使並同意償還2019年7月債券，就接受認股權行權協議（“定向增發”），除了行使2019認股權證後所發行的318,000股普通股外，公司同意向認股權投資者發行159,000份替代認股權證（“替代認股權證”），其數量等於根據認股權行權協議行使的2019認股權證數量的一半。替代認股權證的平均行使價格為7.54美元，在發行日的納斯達克資本市場收盤價上。

替代認股權證的數量，發行日期，行使價格和到期日期如下表所示：

（d）  附件。

（d）  附件。

每個替代認股權證可在發行之日起行使一股普通股，行使到期日為發行之日起五年。替代認股權證的行權價格和可行使普通股股數將根據任何股票股利，拆分，資本再融資，重組或類似交易的情況進行調整，如替代認股權證所述。除有限例外情況外，如果持有者及其附屬公司超過9.99％，則認股權替代物的持有人將無權行使其認股權替代物的任何部分，包括立即行使所有權益的情況，其下美國證券法人義務。不過如該持有人事先通知並在公司允許下，可改變股份限制，但在任何情況下，受益所有權的限制不得超過9.99％。每個替代認股權證包括一個調整條款，如公司以低於該替代認股權證當時的行權價格的價格發行普通股或普通股等價物，則調整其行權價格，但最低行權價格為該替代認股權證每股初始行權價格的21％。在某些有限情況下，包括公司的普通股的日加權平均價在20個連續交易日中每股股價超過該替代認股權證的行權價格三倍，則公司可要求以每股普通股的價格為0.001美元的代價取消所有或任意部分的該替代認股權證，這些認股權證尚未按規定交付。

截至2020年10月9日，公司及其附屬機構根據2019年7月債券，有關購買協議和有關的安全協議以及任何其他相關文件和工具的所有義務和責任均已自動全部償還，並且所有相關的留置權，抵押或其他擔保利益均已自動解除。

董事獨立性

董事會已確定，在2021財年當前以及所有時期內，除Dr. Hayward和Mr. Anchin外的每位董事，包括John Bitzer, III，Robert B. Catell，Joseph D. Ceccoli，Yacov A. Shamash，Sanford R. Simon和Elizabeth M. Schmalz Ferguson均符合納斯達克上市標準定義的“獨立”情況，並構成我們董事會獨立董事的大部分，根據納斯達克規則要求。

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（d）  附件。

在評估獨立性時，董事會會考慮是否有任何董事與我們存在關係，這種關係會干擾董事履行其董事責任的獨立判斷。

（d）  附件。

審計及其他費用

下表説明瞭我們當前獨立審計師在2021年和2020年的財政年度中向我們收取的費用，包括：(i)為審核年度財務報表和審閲季度財務報表提供的服務，(ii)我們審計師提供的與審核或審閲財務報表的性能合理相關的服務，並未作為審計費用報告，(iii)與税務合規、税務建議和税務規劃有關的服務，以及(iv)提供的所有其他服務的費用。

（d）  附件。

（d）  附件。

審計費用——由於為審核我們的合併財務報表、審核季度報告中包含的中期合併財務報表以及通常由我們的獨立審計師在法定和監管備案或業務中提供的服務等而收取的專業服務費用。

審計相關費用——由於收取與審核或審閲我們的合併財務報表的性能合理相關的保障和相關服務費用，而這些費用不在“審核費用”項下報告，如會計諮詢和與收購有關的審計。

税務費用——由於提供税務合規、税務建議和税務規劃的專業服務收取的服務費用。

所有其他費用——由於提供除上述服務以外的產品和服務的費用。

董事會已考慮是否提供非審計服務與維護主要會計師的獨立性是否相容，並確定已保持獨立性。

審計委員會預先批准政策

我們的審計委員會負責批准所有審計、審計相關、税務以及其他服務。審計委員會預先批准所有審計服務和允許的非審計服務，包括本財年由我們的獨立審計師執行的所有費用和條款。非審計服務在財年開始時按項目進行審查和預先批准。財年開始後，我們考慮任何額外的非審計服務都需事先提交給審計委員會主席批准後再聘請我們的獨立審計師執行此類服務。這些臨時預先批准會在下一次全體審計委員會會議上進行審核。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年內，Marcum LLP執行的所有服務均依照這些政策和適用的SEC法規獲得審計委員會預先批准。

（d）  附件。

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文件展示，財務報表附表

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†表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

* 對於指定文件的某些部分，已獲得保密請求。已省略保密部分，並根據《交易所法》制定的24b-2規則要求，單獨提交給證券交易委員會。

+ 本表的部分內容已省略，因為該信息既不重要，而且如果公開披露，可能會對申報人造成競爭性的傷害。這些省略已用方括號星號（“[***]”）表示。

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簽名。

根據1934年修正版《證券交易法》第13或15(d)條款的要求，申報人已經授權其代表簽署本報告的授權。

日期：2022年1月28日

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（d）  附件。

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