美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 6 月 5 日

MSP Recovery, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(305)614-2222

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年6月7日，MSP Recovery, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價一直低於每股1.00美元，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5450下繼續在納斯達克上市的最低出價要求（a) (1)。該通知指出，我們將有180個日曆日，或直到2024年12月4日，我們才能恢復對這一要求的遵守。如果在180天合規期內至少連續10個工作日的普通股收盤價至少為每股1.00美元，我們可以重新遵守1.00美元的最低出價上市要求。納斯達克的通知對我們在納斯達克的普通股上市或交易沒有立即影響。

如果公司在這180天的合規期內沒有恢復合規，則公司可能有資格向納斯達克資本市場轉讓，以便利用該市場提供的額外180天合規期，前提是公司符合公開持股市值的持續上市要求和納斯達克所有其他適用的初始上市標準，並提供書面通知，表示打算在第二個合規期內彌補這一缺陷，包括實施反向措施股票分割，如果必要的。如果納斯達克認為該公司將無法彌補缺陷，或者如果公司在其他方面不符合資格，它將收到書面通知，告知其證券將被退市。屆時，公司可以根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，對除牌決定向聽證小組提出上訴。

該公司打算積極監控其出價，並將考慮可用的期權來解決缺陷並重新遵守《納斯達克上市規則》，包括在必要時進行反向股票拆分。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

根據 Virage Recovery Master LP、Series MRCS、John H. Ruiz、Frank C. Quesada、Virage Capital Management LP、MSP Recovery, LLC、La Ley con John H. Ruiz、MSP Recovery, Inc. 和 Lionheart II Holdings, LLC 於 2024 年 6 月 5 日簽發了認股權證（“認股權證”）第 2 號修正案以及 Virage Recovery Master LP、MSP Recovery, Inc. 和 Lionheart II Hol）以每股0.0001美元的收購價向Virage Recovery Master LP購買該公司14,594,774股A類普通股，面值每股0.0001美元。認股權證的有效期為自原始發行日期起兩年，如其中所定義。

該認股權證沒有根據1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊，而依賴於《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。

本第 3.02 項僅包含對認股權證重要條款的簡要描述，並非對認股權證下各方權利和義務的完整描述，此類描述是參照認股權證全文進行限定的，認股權證作為附錄 10.2 附於此，並以引用方式納入本第 3.02 項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。