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招股説明書 摘要

我們的企業結構

uTime Limited不是一家中國運營公司，而是一家在VIE中沒有股權的開曼羣島控股公司。我們的開曼羣島 島嶼控股公司不直接開展業務運營。我們通過VIE及其子公司在中國開展業務 在中國。我們在中國的外商獨資企業與VIE及其股東維持了一系列合同安排，這些安排建立了 VIE 結構。投資UTime Limited的普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。這個 可變利益實體結構給投資者帶來獨特的風險。對外國投資沒有限制或限制 我們的 VIE 目前經營的行業。我們採用VIE結構，因為中國法律禁止外國投資者持有 增值電信業務的50％以上的股權，我們將在未來探索和運營這些業務，以及我們的 作為外商投資企業，間接全資擁有中國子公司深圳Utime技術諮詢有限公司或UTime WFOE 根據中國法律，沒有資格在中國經營增值電信業務。相反，我們的 VIE 和子公司 位於中國境內的VIE是中國的運營公司。我們對VIE沒有任何股權，而是獲得了 通過某些合同安排為VIE的業務運營帶來經濟利益。因此，我們經營業務 通過VIE及其子公司進入中國，並依靠UTime外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排 控制 VIE 的業務運營。出於會計目的，VIE是合併的，但不是我們的開曼羣島所屬的實體 島嶼控股公司或我們的投資者擁有股權。我們普通股的投資者不購買VIE的股權 在中國，而是購買了一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。我們平凡的投資者 股票不得直接持有VIE及其子公司的股權。

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這個 下圖反映了截至本招股説明書發佈之日我們的組織結構：

與VIE的合同安排

一個 一系列合同協議，包括業務運營協議、股權質押協議、獨家技術諮詢和 服務協議、獨家看漲期權協議、委託書和配偶同意書已由雙方簽訂 UTime外商獨資企業、VIE及其各自的股東。這些合同協議使我們能夠：（i）確定最重要的經濟指標 VIE的活動；（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益；以及（iii）擁有購買的獨家選擇權 在中華人民共和國法律允許的範圍內，VIE的全部或部分股權和/或資產。

儘管 由於缺乏法定多數股權，我們的開曼羣島控股公司被視為VIE的主要受益人，因此合併 根據會計準則編纂主題 810 “合併” 的要求，VIE及其子公司。因此，我們對待 VIE 作為美國公認會計原則下的合併實體，我們在合併財務報表中合併了VIE的財務業績 根據美國公認會計原則。有關這些合同安排的更多詳情，請參閲 “項目4。有關公司的信息—4A. 公司的歷史與發展——2023年與VIE及其各自股東的合同安排” 年度報告。

這個 以下是UTime外商獨資企業、VIE和VIE股東及其配偶之間及彼此之間的合同安排摘要， 視情況而定。

權力 的律師

依照 根據VIE的每位股東簽發的一系列授權書，VIE的每位股東不可撤銷地授權uTime WFOE 或由UTime WFOE正式任命的任何自然人代表該股東行使有關的所有事宜 該股東在VIE中的股權，包括但不限於出席VIE的股東大會，行使 所有股東的權利和股東的表決權，以及法定代表人的指定和任命， VIE的主席、董事、監事、首席執行官和任何其他高級管理人員。

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開啟 2019年9月4日，UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東包先生簽訂了第二份修訂和重申的權力 委託書，而UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東何先生簽訂了經修訂和重述的授權書， 其中包含的條款與上述VIE股東簽訂的委託書基本相似。

股權 質押協議

依照 對於UTime外商獨資企業、VIE和VIE股東之間簽訂的股權質押協議，VIE的股東同意 將其在VIE中的100％股權抵押給UTime外商獨資企業，以確保VIE履行適用範圍下的義務 現有獨家看漲期權協議、委託書、獨家技術諮詢和服務協議、業務運營 協議以及股權質押協議。如果發生其中定義的違約事件，則在向VIE股東發出書面通知後， UTime 外商獨資企業可以在中國法律允許的範圍內行使強制執行質押股權的權利。

開啟 2019年9月4日，UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東簽訂了第二次修訂和重述的股權質押 協議，其中包含與上述股權質押協議基本相似的條款。

如 自本招股説明書發佈之日起，我們已經在主管市場監管局完成了股權質押登記 根據《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國民法典》。

配偶 同意書

依照 到由VIE股東的配偶包先生和何先生簽訂的一系列配偶同意書，例如簽署 配偶確認並同意 VIE 的股權是其適用配偶的自有財產，不構成 夫妻的共同財產。這些配偶還不可撤銷地放棄了通過手術可能授予的任何潛在權利或利益 與其適用配偶持有的VIE股權有關的適用法律。

開啟 2019年9月4日，包先生的配偶簽署了第二份經修訂和重述的配偶同意書，而何先生在 配偶簽署了經修訂和重述的配偶同意書，其中包含與配偶同意書基本相似的條款 如上所述。

業務 運營協議

依照 適用於UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東、VIE的股東之間簽訂的業務運營協議 同意，未經UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方的事先書面同意，VIE不得參與任何交易 可能對其任何資產、企業、員工、義務、權利或運營產生重大或不利影響（除了 在適當的業務過程中或日常業務運營中發生的那些事情，或者已經向UTime WFOE披露的那些信息，以及 事先獲得UTime WFOE的明確書面同意）。此外，VIE及其股東共同同意接受並嚴格接受 執行UTime WFOE不時提出的有關僱用和解僱VIE員工及其日常業務的任何提案 管理和VIE的財務管理體系。

開啟 2019年9月4日，UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東開始了第二次修訂和重述的業務運營 協議，其中包含與上述業務運營協議基本相似的條款。

獨家 技術諮詢和服務協議

依照 參見UTime外商獨資企業與VIE於2019年3月19日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，uTime 外商獨資企業擁有提供或指定任何實體提供VIE業務支持、技術和諮詢服務的專有權利。 根據該協議，VIE同意向UTime WFOE（i）支付相當於VIE淨收入100％的總和的服務費 當年或UTime WFOE和VIE另行商定的其他金額；以及（ii）uTime WFOE另行確認的服務費 以及UTime WFOE根據VIE的需求提供的特定技術服務和諮詢服務的VIE 不時地。除非所有人簽署書面協議，否則獨家諮詢和服務協議將繼續有效 根據適用的中華人民共和國法律法規，其當事方終止協議或要求強制終止。

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獨家 看漲期權協議

依照 根據UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東之間簽訂的獨家看漲期權協議，每位股東 已不可撤銷地授予UTime WFOE購買其在VIE中的全部或部分股權的獨家選擇權，而VIE已不可撤銷地授予了UTime WFOE購買其在VIE中的全部或部分股權 授予UTime WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。

和 關於股權轉讓期權，UTime WFOE或由其指定的任何其他實體或個人支付的總轉讓價格 行使此類期權的uTime外商獨資企業應為資本出資，反映在註冊時相應的轉讓股權 VIE的資本，前提是如果當時生效的中國法律允許的最低價格低於上述出資額， 轉讓價格應為中華人民共和國法律允許的最低價格。關於資產購買期權，轉讓價格為 由UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人為行使此類期權而支付的費用應為最低價格 當時生效的中華人民共和國法律允許。

開啟 2019年9月4日，UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東簽訂了第二次修訂和重述的獨家看漲期權 協議，其中包含與上述獨家看漲期權協議基本相似的條款。

與我們的公司結構相關的風險 和 VIE 協議

因為我們不持有股權 VIE及其子公司，我們在中國法律法規的解釋和適用方面受到風險和不確定性的影響， 包括但不限於對中國公司通過特殊目的工具在海外上市的監管審查，以及其有效性 以及 VIE 協議的執行。我們還受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響 在這方面，這可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務和價值發生實質性變化 我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。VIE協議尚未經過中國法院的檢驗 截至本招股説明書發佈之日。

這個 合同協議的效力可能不如在VIE中擁有直接所有權所提供的控制權那麼有效，而且我們可能會承擔大量費用 執行安排條款的費用。我們在VIE或其任何子公司中沒有直接或間接的股權。 作為開曼羣島控股公司，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同協議的能力。 合同協議尚未在法庭上經過檢驗。同時，關於合同是否合約的先例很少 協議將被判定為通過合同安排或合同安排形成對相關虛擬現實的有效控制 在VIE的背景下，應由中華人民共和國法院解釋或執行。如果需要採取法律行動，我們無法保證 法院將作出有利於VIE合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些規定 合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙， 我們可能無法確定VIE中最重要的經濟活動，我們開展業務的能力可能很重要 受到不利影響。此外，我們公司針對VIE的上述各種合同的可執行性取決於VIE 對於 VIE 的股東。如果VIE的股東未能履行合同安排下的義務， 我們可能無法執行使我們能夠整合VIE的運營和財務業績的合同安排 根據美國公認會計原則，在我們的財務報表中作為主要受益人。如果發生這種情況，我們需要拆分 VIE。我們的大部分資產，包括在中國開展業務的必要許可，均由VIE及其中國子公司持有 我們的收入中有很大一部分來自VIE及其子公司。任何導致公司解散的事件 VIE將對我們的運營產生重大影響，並導致我們的普通股價值大幅下降甚至減少 變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們確實如此 不持有VIE的直接股權。我們在很大程度上依賴與VIE及其股東的合同安排 我們的業務運營，在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。” 和 “— 我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務產生重大和不利影響 有關詳細信息，請參閲 2023 年年度報告中的 “狀況”。

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我們 由於中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在不確定性，因此面臨風險 VIE和VIE結構，包括但不限於對中國公司通過特殊目的海外上市的監管審查 車輛，以及與VIE簽訂的合同安排的有效性和執行。目前尚不確定是否有新的中華人民共和國法律或法規 將採納與VIE結構相關的內容，或者如果獲得通過，將提供什麼。如果我們或 VIE 被發現違反了 任何現行或未來的中華人民共和國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關的中華人民共和國 監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤。

如果 中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對外國投資的監管限制 在相關行業中，或者如果這些法規或對現有法規的解釋發生變化或有不同的解釋 將來，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些行動中的利益。我們的開曼羣島 控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者在未來可能採取的行動方面面臨不確定性 中華人民共和國政府可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而產生重大影響 VIE和我們公司的整體財務業績。我們還面臨中國監管機構的風險 可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化，包括 這可能會導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——Utime Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們進行 我們的所有業務幾乎都是通過VIE及其子公司進行的，我們依賴與VIE及其子公司的合同安排 股東來經營我們的業務。如果中華人民共和國政府認為確立運營架構的協議有些 我們在中國的業務不符合與相關行業相關的中國法規，或者這些法規或解釋 如果將來現行法規發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些法規中的權益 運營” 和 “——在新版本的解釋和實施方面存在很大的不確定性 頒佈了《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例，以及它們將如何影響我們當前公司結構的可行性， 2023年年度報告中的公司治理、業務運營和財務業績” 瞭解詳情。

我們 面臨與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，而且 我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外監管部門批准相關的風險 中國發行人進行的發行和外國對中國發行人的投資、VIE的使用、反壟斷監管行動和監督 關於網絡安全和數據隱私。最近，中國政府表示打算對發行進行更多的監督和控制 在海外和/或外國對中國發行人進行投資，並啟動了一系列監管行動並做出了 規範中國業務運營的公開聲明的數量，其中一些是在很少提前通知的情況下發布的，包括 打擊證券市場的非法活動，使用變量加強對在海外上市的中國公司的監管 利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷力度 執法。這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化 限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行普通股的能力，或導致此類普通股的價值 大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，“第 3 項。鑰匙 有關詳細信息，請參見《2023年年度報告》中的 “信息—風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。

風險 以及中國法律制度產生的不確定性，包括執法方面的風險和不確定性 中國不斷變化的規章制度可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化。 有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國做生意相關的風險—不確定性 《2023年年度報告》中關於中華人民共和國法律制度和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。” 瞭解詳情。

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此外，我們的普通股可能被禁止 如果PCAOB連續三次無法對我們的審計師進行檢查，則禁止根據HFCA法案在全國交易所或場外進行交易 從 2021 年開始的幾年。我們的審計師審計聯盟有限責任公司。(“AA”) 是的審計師 在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司。AA 受美國法律管轄 根據該協議，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的 審計師總部設在新加坡，定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受約束 根據PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定。如果《HFCA法》禁止我們的普通股交易 將來，由於PCAOB確定無法在將來的某個時候檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定 可能會禁止將我們的普通股退市和普通股的交易。2022年12月23日，加速控股國外 頒佈了《公司責任法》，該法修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券交易 在任何美國證券交易所，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查，從而減少 觸發我們公司的退市期限，以及如果PCAOB無法進行我們的證券交易，則禁止我們的證券交易 將來可以檢查我們的會計師事務所。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、財政部和PCAOB 簽署了協議，管理總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，邁出了第一步 旨在為PCAOB開放檢查和調查總部設在中國大陸的註冊會計師事務所的渠道，以及 香港。根據美國證券交易委員會披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應具有獨立的自由裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並且能夠不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。在十二月 2022 年 15 日，PCAOB 董事會確定 PCAOB 能夠獲得檢查和調查註冊公共會計的完全訪問權限 總部設在中國大陸和香港的公司，並投票撤銷了先前的相反決定。但是，中華人民共和國應該 當局將來會阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否必要 發佈新的決定。2022年12月29日，拜登總統簽署了《合併撥款法》，成為法律。合併版 除其他外，《撥款法》包含與《加快追究外國公司責任法》相同的條款， 將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到 二。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——美國證券交易委員會和上市公司最近的聯合聲明 納斯達克對會計監督委員會（美國）或 “PCAOB” 的規則變更以及美國參議院通過的一項法案都進行了修改 呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準， 尤其是未受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會對我們的證券產生負面影響。”

業務概述

我們通過以下方式在中國開展業務 中華人民共和國的運營實體。以下對我們業務的描述是對中國運營實體的業務的描述。參見 “—我們的公司結構——與VIE的合同安排” 以獲取VIE協議的摘要。

我們 致力於為全球消費者提供具有成本效益的移動設備，並幫助已建立的低收入人士 包括美國在內的市場以及包括印度和南亞和非洲國家在內的新興市場有更好的准入 到更新的移動技術。

我們 主要從事手機、配件及相關消費品的設計、開發、生產、銷售和品牌運營 電子產品。我們還提供電子製造服務（“EMS”），包括原始設備製造商（“OEM”）， 我們僅根據客户的訂單生產產品，以及原創設計製造商（“ODM”）服務， 我們不僅為TCL Communication等知名品牌製造，還根據客户需求設計產品 科技控股有限公司，TCL公司、Swagtek Inc.、上海申沃通信技術有限公司和T2Mobile的子公司 國際有限公司。我們的業務總部設在中國，但我們的大多數產品都銷往海外，包括印度、巴西、美國 南亞、非洲和歐洲的州和其他新興市場國家。我們有兩個內部品牌，即 “UTime”， 是我們的中高端品牌，面向新興市場的中產階級消費者；而 “Do” 是我們的低到中端品牌， 其定位是針對新興市場的基層消費者和對價格敏感的消費者。我們的主要最終用户羣是細分的 進入南美、南亞、東南亞和非洲等地區。

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我們 重視系統管理，以嚴格的高質量標準和生產技術組織生產。我們不斷 努力提高我們的整體制造服務水平，加強我們的成本控制流程，提高我們的應對能力 迅速適應市場動態，以確保我們的EMS細分市場的可持續發展，尤其是在印刷電路板和組裝領域 （“PCBA”）用於消費電子產品。有關我們在中國和印度的業務的更多詳細信息，請參閲 “第 4 項。信息 關於公司—4B.業務概覽” 載於我們的 2023 年年度報告。

COVID-19 Inmact

在十二月 2019年，中國武漢報告了一種新型冠狀病毒毒株。2020年3月11日，世界衞生組織將其歸類為 大流行。COVID-19 疫情導致全球企業和學校被封鎖、旅行限制和關閉。潛力 疫情可能造成的影響尚不確定；但是，它可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響， 運營和現金流。

三月 2020 年 24 日，印度政府下令在全國範圍內實施為期 21 天的封鎖，隨後在 2020 年 4 月 14 日又下達了另一項命令，並延長至 2020年5月31日，出臺了多項放寬措施，其中除其他外，允許在有限制條件下開設企業和辦公室。印第安人 政府於2020年5月30日進一步將某些被確定為 “收容區” 的區域的封鎖期延長至6月30日， 2020年，並允許分階段在收容區以外的地區重新開放經濟。內政部（MHA） 宣佈，從2020年7月1日至2020年7月30日，封鎖措施僅在收容區實施。在所有其他領域，大多數 活動被允許。從2020年8月1日起，夜間宵禁被取消，所有州際和州內旅行和交通均已取消 允許的。此外，相應的州/中央直轄區政府有權禁止在隔離區以外的區域進行活動 區域或施加必要的限制措施以遏制 COVID-19 的傳播，這減緩了恢復速度 商業活動。由於封鎖，我們在印度的業務暫停了幾個星期。我們恢復了各種銷售業務 自2020年5月11日起，印度部分地區（屬於收容區的地區除外）。從2020年3月到財務報告發布之日 報表中，印度Do Mobile私人有限公司（“Do Mobile”）產生的收入與2019年同期相比有所下降。 印度政府現已解除全國封鎖，並採取必要措施使印度經濟重回正軌。印度人 政府還在印度各地啟動了 COVID-19 疫苗接種，以根除其進一步傳播。在這種情況下，印度政府 如果由於繼續開展業務活動的任何原因導致情況惡化，決定重新實施封鎖或額外限制， 這可能會對我們在印度恢復業務運營產生不利影響。

我們的 總部（深圳）和我們的工廠（貴州）位於中國，已採取嚴格的檢疫措施和封鎖。特別是， 從2022年3月到2022年11月，我們的總部（深圳）和工廠（貴州）經歷了與隔離相關的停工 分別約為 15 個工作日和 10 個工作日。此外，公司每人約有三分之一的員工 該部門經歷了從3天到17天不等的隔離期。公司業務的主要經營活動， 包括設計、測試和製造在內，都因意外隔離而受到嚴重幹擾。儘管公司已經實施了 某些減輕隔離負面影響的程序，例如遠程工作選項、在線會議等，這些程序 還限制了員工的繳款。因此，該公司的運營效率已大大降低。

到期 除了國內和全球旅行限制外，該公司被迫大幅減少國內和國際業務 旅行。從2022年3月到2023年1月，該公司的商務旅行活動下降了約60％，只有一項國際旅行 出差發生了。旅行限制對公司在墨西哥的業務擴張活動產生了負面影響 還有日本，因為該公司一直在努力向墨西哥部署自己的團隊以開始業務擴張，並且必須維持 那裏的最低業務活動水平，並現場訪問或邀請日本客户。

中國人 政府於2023年1月停止執行零冠狀病毒政策，自2023年3月以來，我們已恢復正常運營。我們在做 我們竭盡全力保持客户生產的正常運行，並儘可能保持平穩和穩定。但是，冠狀病毒可能 對我們的銷售業績、供應商和供應商產生負面影響。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——冠狀病毒在中國、印度和世界各地的爆發 可能對我們的業務產生重大不利影響”，見2023年年度報告第18頁。

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及大量內容 風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 查看按相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。在 “項目” 下對這些風險進行了更全面的討論 3.關鍵信息——2023年年度報告和開頭的標題為 “風險因素” 的章節中的 “D. 風險因素” 在本招股説明書的第 26 頁上。

與我們的業務和行業相關的風險 （有關更詳細的討論，見 “項目3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” 在 2023 年年度報告中）

與我們的業務相關的風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

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與我們的公司結構相關的風險 （有關更詳細的討論，見 “項目3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 在我們的 2023 年年度報告中）

我們也受到風險和不確定性的影響 與我們的公司結構有關，包括但不限於以下內容：

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與在美國做生意相關的風險 中國（關於更詳細的討論，見 “項目3。關鍵信息—D. 風險因素—與行為相關的風險 我們的2023年年度報告中的 “中國業務” 和 “風險因素——與在中國做生意相關的風險” 從本招股説明書的第 27 頁開始）

我們面臨與做事相關的風險和不確定性 在中國的一般業務，包括但不限於以下內容：

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與在印度做生意相關的風險 （有關更詳細的討論，見 “項目3。關鍵信息——D. 風險因素——與在印度做生意相關的風險” 在我們的 2023 年年度報告中

我們面臨與做事相關的風險和不確定性 印度的總體業務，包括但不限於以下內容：

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與我們的普通股相關的風險 和交易市場（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險相關 轉為我們的普通股”（在我們的 2023 年年度報告中）

除了上述風險外，我們還有 受與我們的普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性的影響，包括但不限於 以下：

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需要中華人民共和國當局的許可 用於我們的運營

我們的 在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本招股説明書發佈之日，uTime外商獨資企業、VIE和VIE各有 中國的子公司已從中國政府當局獲得對業務具有重要意義的必要執照和許可 在中國的業務。UTime外商獨資企業、VIE和VIE在中國的子公司所經營的行業不禁止或 限制外國投資。因此，UTime外商獨資企業、VIE和VIE在中國的子公司無需獲得任何許可 從中國當局那裏經營，除中國國內公司所需的業務外，還需要從事類似的業務 對我們來説。此類執照和許可除其他外包括營業執照、中華人民共和國海關證書 中國關於海關申報實體註冊的通知，以及經營我們業務所需的其他相關許可證。都沒有 我們或我們的子公司或VIE或VIE的子公司均未獲得任何運營許可的拒絕。

此外， 中國政府最近表示打算對在海外進行的發行和/或實施更多的監督和控制 外國對中國發行人的投資。因此，已經有一些與網絡安全有關的新法律法規或法規草案 以及數據隱私、中國發行人在海外進行的發行和對中國的外國投資（“新規定”）。 更多詳細信息，請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—法規—法規 我們的2023年年度報告中的 “關於海外上市” 和 “——信息安全和審查監管”。根據 根據新規定，我們可能需要履行申報、報告程序並獲得中國證券監督管理局的批准 委員會或中國證監會，就海外市場的後續發行和其他同等海外發售活動而言， 並且可能需要接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查。如果新法規是 按目前的提議頒佈，但我們將來未能獲得相關批准或完成其他申報程序 海外發行或上市，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和處罰 關於我們在中國的業務、對我們在中國的運營權限的限制、對付款或匯款的限制或禁止 我們在中國的子公司的股息，對我們未來離岸融資交易的限制或延遲，或其他行動 可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們未能完全遵守新的監管要求，則可能存在重大影響 限制或完全阻礙我們繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。鑰匙 信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—我們可能需要獲得許可或批准 或中國當局為在我們發行的產品中向外國投資者運營和發行普通股而採取的其他合規程序和/或 在納斯達克資本市場上市，如果需要，我們或VIE或VIE的子公司無法獲得此類許可 如果及時獲得批准，我們的普通股價值可能會大幅下跌並變得一文不值。中國證監會已經發布了 就尋求在國外市場進行首次公開募股的中國公司的規則草案徵求公眾意見。雖然如此 規則尚未生效，中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多的監督和控制 以及外國對中國發行人的投資，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行的能力 向投資者提供普通股，可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。 我們沒有申請、獲得或拒絕中國當局批准在納斯達克資本市場上市” 和 “項目” 3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——安全和隱私泄露可能會暴露出來 我們在2023年年度報告中負有責任並損害我們的聲譽和業務”。

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開啟 2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或該意見。 《意見》強調要加強對非法證券活動的管理，加強監管 超過中國公司的海外上市。促進相關監管體系建設等有效措施將 負責處理中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護 要求和類似事項。《意見》和即將制定的任何相關實施細則可能會要求我們遵守合規要求 在將來。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到不同解釋的不確定性的影響 以及在中華人民共和國執行對我們不利的規章制度，這些規章和規章可能會在很少事先通知的情況下迅速實施。

開啟 2021 年 12 月 28 日，十三個中國監管機構，即中國反腐敗委員會、國家發改委、工業和信息化部、 公安部、國家安全部、財政部、商務部、國家監管總局、中國證監會、人民銀行 中國、國家廣播電視總局、國家祕密保護局和國家密碼學 政府共同通過併發布了《網絡安全審查辦法》，該辦法進一步重申和擴大了適用範圍 網絡安全審查的範圍，於2022年2月15日生效。根據網絡安全審查措施，如果是網絡 持有超過一百萬用户個人信息的平臺運營商尋求 “國外” 上市，必須申請 網絡安全審查。此外，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商也是 有義務為此類購買活動申請網絡安全審查。儘管《網絡安全審查辦法》規定 對 “網絡平臺運營商” 和 “國外” 上市的範圍沒有進一步的解釋，我們認為我們不是 有義務根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查，考慮到 (i) 我們 不擁有或以其他方式持有超過一百萬用户的個人信息，而且我們也極不可能達到 這樣的門檻在不久的將來；(ii) 截至本年度報告發布之日，我們尚未收到任何適用的通知或決定 中國政府當局認定其為關鍵信息基礎設施運營商。

開啟 2023年2月17日，中國證監會公佈《境內證券境外發行上市管理試行辦法》 公司（“試行辦法”）和五項支持指南，於2023年3月31日生效。根據 試行辦法除其他要求外, 包括任何尋求直接或間接在海外發行或上市證券的國內公司, 應在提交海外發行和上市後的三個工作日內向中國證監會辦理備案手續 應用程序。試行辦法規定，如果發行人符合以下兩個標準，則海外發行和上市 此類發行人發行的證券應被確定為中國境內企業間接海外發行和上市，以及 因此, 受其要求的申報和報告要求的約束:(i) 任何營業收入, 總利潤, 發行人的中國境內企業在最近一個財政年度的總資產或淨資產佔發行人的50％以上 發行人同期經審計的合併財務報表中的相應項目；以及 (ii) 主要部分 發行人的經營活動在中國大陸進行，或主要運營場所位於中國大陸 中國，或負責其業務運營和管理的大多數高級管理人員是中國公民或習慣性的 位於中國大陸的住宅。《試行辦法》進一步規定，關於是否為中國境內公司的認定 其間接在海外市場發行和上市證券應在實質重於形式的基礎上進行。根據其中一位 《海外上市指南》，其中發行人不屬於上述規定的情況，但風險是 根據相關的海外市場法規在提交的上市申請文件中披露的因素主要是相關的 對於中國大陸，證券公司和發行人的中國律師應按照《境外試行辦法》行事 列出並遵循實質重於形式的原則，對是否 “實質重於形式” 進行全面論證和鑑定 發行人屬於《境外上市試行辦法》規定的備案要求的範圍。如果 中華人民共和國公司未完成規定的申報程序或隱瞞任何重大事實或偽造其申報文件中的任何主要內容， 此類中國公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款及其控股股東， 實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，例如 作為警告和罰款。當天，證監會還舉行了《試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《通知》 關於國內公司海外發行和上市備案的管理，其中除其他外，明確了中國 在《海外上市試行辦法》生效之日或之前已經在海外上市的國內公司（即 2023年3月31日）可以被視為現有發行人或現有發行人。現有發行人無需完成填寫 立即為其歷史發行和上市提供程序，並且在進行後續發行和上市時必須向中國證監會申報 融資活動。我們認為我們不需要獲得中國證監會的批准或向中國證監會完成備案，因為 在《試行辦法》生效之前，我們成為了上市公司。如果將來我們要進行任何發行或融資 在美國，我們將根據試行辦法的要求向中國證監會完成申報程序。此外，我們有 沒有收到中國證監會關於我們在納斯達克資本上市的任何正式詢問、通知、警告、制裁或異議 市場。

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在 此外，2023年2月24日，中國證監會與中華人民共和國財政部、國家機密保護局 和中國國家檔案局修訂了《關於加強保密和檔案管理的規定》 境外證券發行和上市，由中國證監會、國家祕密保護局和國家機密保護局發行 2009 年中國檔案局，或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強工作的規定》為標題發佈 境內公司境外證券發行和上市的保密和檔案管理，並於 2023 年 3 月 31 日連同《試行辦法》。修訂後的條款的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到 根據《試行辦法》，涵蓋間接海外發行和上市。修訂後的條款要求，包括 但不限於 (a) 計劃通過其海外上市實體直接或間接公開披露信息的國內公司 或向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人或實體提供任何 包含國家機密或政府機構工作祕密的文件和材料，應首先獲得主管部門的批准 依法授權，並向同級保密管理部門備案；以及（b）計劃中的國內公司 通過其海外上市實體直接或間接向相關個人和實體公開披露或提供 包括證券公司, 證券服務提供商和海外監管機構, 任何其他文件和材料如果泄露, 將損害國家安全或公共利益，應嚴格履行適用國家規定的相關程序 法規。如果中國境內公司在完成相關程序後，向證券公司提供證券 擁有任何包含國家機密或政府機構工作機密的文件和材料的服務提供商或其他實體， 或任何其他如果泄露會危害國家安全或公共利益的文件和材料，保密協議 此類信息的提供者和接收者必須根據相關的中華人民共和國法律法規簽署，這些法律法規必須規定， 除其他外, 這些證券公司和證券服務提供商所承擔的保密義務和責任.具體而言， 當中國境內公司向包括證券公司在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時， 證券服務提供商或海外監管機構和個人，它必須按照適用的規定完成正當程序 國家法規。

如 截至本招股説明書發佈之日，中華人民共和國沒有任何相關法律法規明確要求我們尋求中國證監會或 CAC或任何其他中國政府機構負責我們在納斯達克資本市場的發行和/或上市。此外，我們還沒有收到 中國證監會與uTime外商獨資企業、VIE和VIE子公司的運營有關的任何處罰、調查或警告 或CAC或任何其他中國政府機構，我們或VIE或VIE的子公司也沒有收到任何詢問和通知， 中國證監會或任何其他中國政府機構對我們的產品發出的警告或制裁。我們相信，我們、VIE 和 VIE的子公司已獲得經營各自業務的所有許可和批准，不需要 獲得中國當局的額外許可或批准，向外國投資者發行我們的普通股或在中國上市 納斯達克資本市場基於中國現行法律、法規和規則。但是，由於這些聲明和監管 行動是新發布的，但是，官方指南和相關的實施細則尚未發佈，我們面臨風險 中國政府未來在這方面的任何行動都存在不確定性，包括我們無意中得出許可結論的風險 或此處討論的批准不要求適用的法律、法規或解釋發生變化，使我們或VIE或 VIE的子公司將來必須獲得批准，或者中國政府可能會禁止我們的結構， 可能會導致我們的業務發生實質性變化，包括我們延續現有結構、每天運轉的能力 VIE和VIE子公司的業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國的上市 交換。這些不利行為可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。我們或 VIE 或者 VIE 的子公司也可能受到中國監管機構的處罰和制裁，包括 中國證監會，如果我們或VIE或VIE的子公司未能遵守此類規章制度，這可能會產生不利影響 我們的證券能夠在美國交易所上市，這可能會導致我們的普通股價值大幅上漲 下降或變得一文不值。參見 “D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “D. 風險 2023年年度報告中的因素—與在中國開展業務相關的風險” 以獲取更多信息。

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通過我們組織的現金和資產流動

我們的 香港子公司或UTime HK可以通過增加註冊資本或向UTime外商獨資企業提供貸款來向UTime外商獨資企業轉移資金。 但是，UTime WFOE通過增加註冊資本或貸款獲得資金需要uTime外商獨資企業申請，尋求 獲得中國有關當局或當地銀行的批准或註冊，這個過程可能很耗時。因為 UTime 有限 而且其子公司在VIE中沒有股權，他們無法直接向VIE及其出資 子公司。但是，他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易，將現金轉移到VIE。

uTime 外商獨資企業擁有向VIE提供或指定任何實體為VIE提供業務支持、技術和諮詢服務的專有權利 根據獨家技術諮詢和服務協議，以換取VIE的服務費，該協議是VIE的一部分 合同安排。這些服務費應確認為VIE的費用，相應的金額由UTime WFOE確認為收入 然後在整合級別上完全消除。出於所得税的目的，UTime WFOE和VIE將在以下地址提交所得税申報表 獨立的公司基礎。所支付的服務費被VIE確認為税收減免，UTime WFOE確認為收入。中華人民共和國的 法定企業所得税（“EIT”）税率為25％。對 VIE 向 UTime 支付服務費的能力的任何限制 外商獨資企業，或向UTime外商獨資企業支付服務費所產生的任何税收影響，可能會對UTime外商獨資企業產生重大不利影響 財務狀況。此外，UTime外商獨資企業可能會向VIE提供貸款，但須遵守法定限額和限制。

我們的 業務由VIE開展，包括其子公司。除了銷售手機和其他產品所產生的資金外, VIE的業務可以通過UTime外商獨資企業的貸款提供資金，而UTime外商獨資企業可以通過任一資本從UTime Limited獲得資金 直接或間接的捐款或貸款。從VIE到UTime Limited的資金作為服務費匯給UTime外商獨資企業， 反過來，向Utime HK進行分紅或支付股息，然後向UTime Limited進行分紅或支付股息。兩者都投資於受監管的中國公司 根據《外國投資法》，UTime WFOE向UTime HK，然後向UTime Limited的股息和分配受監管約束 以及限制向中國境外各方支付股息和其他款項。適用的中華人民共和國法律允許向UTime支付股息 僅限於我們的中國子公司根據中華人民共和國會計準則確定的淨收益（如果有） 和法規。我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司必須預留部分淨收入， 如果有，每年為撥款的普通儲備金提供資金，直到此類儲備金達到該公司的註冊儲備金的50％ 資本。這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外，註冊股本和資本儲備賬户是 還限制在中國提款，但不得超過每家中國公司持有的淨資產金額。

如 開曼羣島控股公司UTime Limited可以通過我們的中介控股公司UTime HK從UTime WFOE獲得股息 在香港。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國實體向非居民企業支付的股息 所得税用途需按10％的税率繳納中華人民共和國預扣税，但須根據與中國的適用税收協定予以減免。 根據《中國內地與香港特別行政區避免雙重競爭的安排》 如果Utime HK滿足税收安排下的所有要求，則所得税和逃税以及相關的植入通知 並獲得相關税務機關的批准，支付給Utime HK的股息將按折扣繳納預扣税 5% 的比率。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——有重要的 《中華人民共和國企業所得税法》中與我們的中國子公司的預扣税負債和股息相關的不確定性 我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的款項可能沒有資格享受某些條約優惠”。

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在 此外，如果我們的現金位於中國或中國實體，則資金可能無法用於向我們的投資者分配股息， 或用於中華人民共和國以外的其他用途，這是由於我們對我們的能力的幹預或施加的限制和限制，我們的 子公司，或VIE和VIE的子公司由中華人民共和國政府轉移現金。中華人民共和國政府實施管制 關於人民幣可兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國的問題.所有的 VIE 而VIE的中國子公司的收入是以人民幣收到的，外幣短缺可能會限制我們的能力 支付股息或其他款項，或以其他方式償還我們的外幣計價債務（如果有）。根據現有的中華人民共和國外資 匯兑條例、經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關的支出 只要滿足某些程序要求，就可以在未經SAFE事先批准的情況下以外幣進行交易。批准 如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本，則需要來自適當的政府當局 費用，例如償還以外幣計價的貸款。我們的現金分紅（如果有）將以美元支付。這個 中華人民共和國政府可自行決定限制經常賬户交易的外幣准入，如果是 發生在將來，我們可能無法以外幣向股東支付股息。見 “D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險——政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用淨收入的能力 有效並影響您的投資價值。”相比之下，目前沒有外匯管制或限制 關於資本流入和流出香港的情況。因此，我們的香港子公司能夠不受任何限制地直接轉移現金 正常情況下，母公司UTime Limited。

如 截至本招股説明書發佈之日，UTime Limited及其子公司VIE之間尚未進行任何分紅或分配 以及VIE的子公司向投資者開放。UTime Limited尚未申報或支付任何現金分紅，目前也沒有任何計劃 在可預見的將來支付其普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資源 資金和任何未來收益，用於運營和擴展我們的業務。

在 此外，截至本招股説明書發佈之日，VIE之間或其之間尚未結清合同安排下的欠款 及其子公司和UTime外商獨資企業。VIE打算根據合同分配收益或結清所欠款項 安排。我們預計，在VIE需要我們提供運營資金的情況下，UTime Limited將提供資金 以上述方式，在VIE從其運營中產生超過其要求的正現金流的範圍內 對於其運營，它將通過向UTime外商獨資企業支付服務費將這些多餘的資金轉移給UTime Limited。

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我們的 子公司和VIE進行商業交易，包括貿易活動、提供服務和公司間預付款。 Utime Limited（“母公司”）、VIE及其合併子公司之間發生的交易和現金流 （“VIE”），作為VIE（“WFOE”）主要受益人的UTime外商獨資企業，彙總了其他實體 合併後（“其他實體”）概述如下：

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精選簡明合併財務 日程安排

金融 與簡明合併 VIE 相關的信息

設置 以下是簡明的合併時間表，顯示了母公司的財務狀況、經營業績和現金流， 截至和截至年度的VIE、外商獨資企業和其他實體的扣除和合並總額（以千元人民幣或美元計） 2021 年 3 月 31 日、2022 年和 2023 年 3 月 31 日。

已選中 綜合損失數據的簡明合併報表

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已選中 簡明的合併資產負債表數據

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已選中 簡明的合併現金流數據