第一條。

為維護中國鋁業有限公司及其股東、債權人的合法權益，規範公司的組織和活動，公司根據《中華人民共和國Republic of China公司法》(《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(《證券法》)、《中國共產黨章程》(《黨章》)等法律、法規，制定公司章程，國務院關於股份有限公司境外發行上市的特別規定(以下簡稱《特別規定》)、擬在境外上市公司章程的強制性規定、《上市公司章程指引》、《中國上市公司治理準則》、《股份或證券在上海證券交易所(包括上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司和紐約證券交易所)上市的規則》(《相關上市規則》)。

第二條。

本公司是依照《公司法》、《單行條例》等國家有關法律、行政法規的規定設立的股份有限公司。

第四條。

公司註冊地：北京市西直門北街62號中國

第五條。

公司法定代表人為董事會主席。

第六條。

本公司是一家永久存在的股份有限公司。

第七條。

本章程經公司股東大會特別決議通過後生效。

第八條。

本章程自生效之日起成為具有法律約束力的文件，規範本公司的組織和行為以及本公司與股東之間以及股東之間的權利和義務。

第九條。

本章程對公司及其股東、董事、監事、總裁等高級管理人員具有約束力。上述人員均可根據本公司章程提出與公司有關的索賠要求。

第十條。

本公司可投資於其他企業。但除法律另有規定外，公司不得成為對被投資企業債務承擔連帶責任的投資者。

第十一條。

在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司有融資或借款的權利。公司的融資權包括(但不限於)發行公司債券、抵押或質押所有權的權利。

第十二條

依照黨章、公司法的有關規定，設立中國共產黨(以下簡稱黨)的組織，由黨委發揮領導作用、提供方向、管理大局、推動實施。設立黨的工作機構，配備足夠的處理黨的事務的人員，提供足夠的經費來運作黨的組織。

第十三條。

公司的經營宗旨是：實現股東利益最大化，實行公司法治化治理，建立與國際接軌的管理體制和經營機制，加強專業化管理，提高效率和效益；以市場為導向，通過產品升級和技術創新，提高產品的技術含量，不斷降低成本，擴大市場份額，從而提高公司的整體競爭力。

第十四條。

本公司的經營範圍按照本公司註冊機構批准的事項辦理。

第十五條

公司可根據業務發展需要，設立全資子公司和控股公司、分公司、辦公樓等分支機構。

第十六條

公司在任何時候都應持有普通股。本公司發行的普通股包括內資股和外資股。經國務院授權審批的機關批准，可以根據需要持有其他股份。

第十七條

本公司發行的所有股份均為面值，每股面值為1元。

第十八條。

經國務院證券主管部門批准，本公司可以向境內投資者和境外投資者發行股票。

第十九條

本公司向境內投資者發行並以人民幣認購的股份，稱為內資股。本公司向外國投資者發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。在人民Republic of China以外上市的外商投資股份，簡稱為“在人民Republic of China以外上市的外商投資股份”。內資股和境外上市外資股的持有人均為普通股持有人，享有相同的權利，承擔相同的義務。

第二十條

本公司在香港發行並上市的外資股，簡稱“H股”。H股是指已獲批准在香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)上市、面值以人民幣計值、以港元認購及買賣的股份。

第二十一條

經國務院授權的公司批准機關批准，公司可發行普通股114.5億股；公司成立時向發起人共發行普通股(內資股)80億股。經發起人之一的國務院和國家證券主管部門批准，中國鋁業向中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國發展銀行轉讓部分股權，其中，向中國信達資產管理公司轉讓16.6228億股；向中國東方資產管理公司轉讓6.2167億股；向中國開發銀行轉讓5.7284億股。本公司成立時發起人的投資如下：

第二十二條。

公司成立後公開發行境外上市外資股(H股)2,749,889,968股，其中新股2,499,900,153股，部分股東出售股份249,989,815股。

第二十三條

公司內資股和境外上市外資股發行方案經中國證監會批准後，公司董事會可以另行安排實施。

第二十四條

本公司在募集方案規定的股份總數內分別發行內資股和境外上市外資股的，應當一次性足額認購。因情況特殊，無法一次性足額認購的，經中國證監會批准，可以分期發行。

第二十五條

公司註冊資本為人民幣17,134,943,251元。

第二十六條。

根據公司章程的有關規定，公司可以根據其業務和發展需要批准增資。

第二十七條

除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，不附帶留置權。

第二十八條

依照公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。

第二十九條

如果公司要減少資本，它必須準備一份資產負債表和一份財產清單。

第三十條。

除下列情形之一外，公司不得回購本公司股份：

(1)

減少註冊資本；

(2)

與持有本公司股份的其他公司合併；

(3)

將股份用於員工持股計劃或股權激勵；

(4)

股東對股東大會通過的公司合併、分立決議提出異議，要求公司購買其股份；

(5)

以股份轉換可轉換為本公司發行的股份的公司債券；

(6)

需要維護公司價值和股東權益的；

(7)

法律、行政法規規定的其他情形。

第三十一條

公司經國家有關部門批准回購本公司股份後，可以採取下列方式之一：

(1)

按比例向全體股東發出回購要約；

(2)

通過證券交易所的公開交易進行回購；

(3)

在證券交易所外通過協議回購；

(4)

法律、行政法規或者國務院證券主管部門允許的其他行為。

第三十二條

本公司擬在證券交易所外協議回購股份的，應當依照本公司章程的規定，事先經股東大會批准。經股東大會以同樣方式事先批准後，公司可終止或變更按上述方式訂立的合同，或放棄其在該合同下的任何權利。

第三十三條

在第三十條第(1)、(2)、(3)項所述情況下回購公司股份，應在股東大會上作出決議。根據第三十條第(五)、(六)項規定的情形回購公司股份，須經出席董事會會議的董事三分之二以上批准。

第三十四條

除非公司已進入清算階段，否則回購流通股必須遵守下列規定：

(1)

如果公司按面值回購股份，其金額應從可分配利潤的賬面餘額和/或回購舊股的新股要約收益中扣除；

(2)

公司以高於面值的價格回購股份的，其面值對應的部分應當從公司可分配利潤的賬面餘額和/或回購舊股的新股募集所得中扣除；超過面值的部分按照下列方法處理：

(i)

回購股份按面值發行的，從公司可分配利潤賬面餘額中扣除；

(Ii)

被回購股份以高於面值的價格發行的，應當從回購舊股的可分配利潤賬面餘額和/或新股回購收益中扣除；但是，從新股回購所得中扣除的金額不得超過發行舊股時獲得的總溢價，也不得超過回購時公司溢價賬户(或資本公積金賬户)(包括新股發行溢價)的金額；

(3)

公司為下列目的支付的款項應從公司的可分配利潤中支付：

(i)

取得回購自身股份的權利；

(Ii)

本公司股票回購合同的變更；

(Iii)

解除其在回購合同下的任何義務。

(4)

註銷股份的面值按照規定從公司註冊資本中扣除後，從可分配利潤中扣除用於回購股份與回購股份面值相對應的部分，計入公司資本公積金賬户。

第三十五條

本公司或其附屬公司均不得在任何時間以任何形式向本公司股份的購買者或潛在購買者提供任何財務援助。上述購買本公司股份的人，應包括因購買本公司股票而直接或間接承擔義務的人。

第三十六條

就本章而言，“財政援助”一詞應包括(但不限於)下列形式的財政援助：

(1)

禮物；

(2)

擔保(包括擔保人為保證債務人履行義務而承擔責任或提供財產)、賠償(但不包括因公司自身過錯而產生的賠償)、權利的免除或放棄；

(3)

提供貸款或訂立合同，在合同另一方履行義務之前履行公司的義務，或修改或轉讓該貸款或合同項下的權利；

(4)

任何其他形式的財務援助，如公司破產或沒有淨資產，或此類援助將導致公司淨資產大幅減少。

第三十七條

下列行為不視為本公司章程第三十五條所禁止的行為：

(1)

公司真正為公司利益提供有關資助，且資助的主要目的不是購買公司股份，或者資助是公司總體規劃的附帶部分；

(2)

以股息形式合法分配公司財產；

(3)

以股份形式分配股利；

(4)

依照本公司章程減少註冊資本、回購股份、調整股權結構等；

(5)

公司在其業務範圍內和在其正常業務過程中提供的貸款(除非財務援助從公司的可分配利潤中支付，否則不會導致公司淨資產的減少)。

第三十八條

公司股份為記名股份。

(1)

公司名稱；

(2)

本公司成立的日期；

(3)

股份種類、票面價值及其所代表的股份數量；

(4)

股票編號；

(5)

公司法、特別規定和本公司股票上市的證券交易所(S)規定的其他事項。

第三十九條

公司股份可以依照有關法律、行政法規和本公司章程的規定轉讓、贈與、繼承和抵押。

第四十條。

股票由公司法定代表人簽署。公司股票所在證券交易所要求公司其他高級管理人員簽字的，股票也應當由該其他高級管理人員簽字。股票加蓋或印製公司印章(含公司證券印章)後生效。在股票上加蓋公司印章(包括公司證券印章)，須經董事會授權。董事會主席或者其他相關高級管理人員在股票上的簽名也可以是印刷的。

第四十一條。

公司不得接受自己的股票作為質押標的。

第四十二條。

發起人持有的本公司股份應按照法律、法規和/或上市規則的規定轉讓。

第四十三條

董事、監事、總裁或者本公司其他高級管理人員，或者持有本公司股份百分之五以上的人員，在取得本公司股票後六個月內將所持本公司股票出售，或者在賣出後六個月內回購本公司股票，所得收益歸本公司所有，本公司董事會應當向其追回。但承銷股票的證券公司，在購買出售後剩餘股份後，持有5%以上股份的，不受六個月期限的限制。

第四十四條。

公司應當建立股東名冊，記載下列事項：

(1)

各股東的姓名、地址(住所)、職業或性質；

(2)

各股東所持股份的種類和數量；

(3)

各股東所持股份的已支付或應付金額；

(4)

各股東所持股份的編號；

(5)

每名股東登記為股東的日期；

(6)

第一個日期是每個主要股東停止成為股東的日期。

第四十五條

根據中國證監會與外國證券監管機構達成的諒解或協議，本公司可以在中國境外保留其境外上市外商投資股票持有人名冊，並指定海外代理人進行管理。H股持有人的股東名冊原件應保存在香港。

第四十六條。

公司應當保存一份完整的股東名冊。股東名冊應當包括下列部分：

(1)

除本款第(2)、(3)項規定的登記冊外，保存在公司住所的登記冊；

(2)

股票上市地境外證券交易所的境外上市外商投資股份持有人名冊；

(3)

在董事會決定為公司股票上市所需的其他地點保存的股東名冊。

第四十七條

股東名冊各部分不得重疊。在股東名冊的某一部分登記的股份轉讓，在該股份繼續登記期間，不得登記在股東名冊的任何其他部分。

(1)

聯交所當時同意的每份轉讓文書或更高押記每份港幣2.50元，已向本公司支付，以登記轉讓文書及其他與股份所有權有關或可能影響股份所有權的文件；

(2)

轉讓文書僅涉及在香港上市的境外上市的外商投資股份；

(3)

已繳付香港法律規定須就轉讓文書繳付的印花税；

(4)

提供有關股票以及出讓人有權轉讓董事會合理要求的股份的證據；

(5)

股份轉讓給聯名持有人的，登記聯名持有人不得超過四人；

(6)

相關股份不受任何公司留置權的約束。

第四十八條

公司股票上市地的法律、法規、部門規章、規範性文件和證券監督管理機構對股東大會召開前股東名冊的關閉期限或者公司為分配股息確定的登記日期有規定的，從其規定。

第四十九條

公司召開股東大會、分配股息、清算或者其他需要確認股權的行為，由董事會或者股東大會召集人決定登記日期。登記日截止時登記在冊的股東，即為享有相關權益的股東。

第五十條

任何人對股東名冊提出異議，要求將其姓名列入股東名冊或從股東名冊中除名，可以向主管法院申請更正股東名冊。

第五十一條。

任何於股東名冊登記的股東或任何要求將其姓名列入股東名冊的人士，如其股票(“股票”)遺失，可向本公司申請就該等股份(“有關股份”)補發股票。

(1)

申請人應按照公司規定的標準格式提交申請，並附上公證書或法定聲明。公證書或者法定聲明應當載明申請人提出申請的理由、股票遺失的情況和證據，以及其他任何人不得就相關股份請求登記為股東的聲明。

(2)

本公司在決定發行補發股票前，並無收到申請人以外任何人士就該等股份要求登記為股東的任何聲明。

(3)

公司決定向申請人發行補發股票的，應當在董事會指定的報刊上刊登公告，公告期限為90天，公告期間至少每30天重複一次。

(4)

公司在刊登擬發行補發股票公告前，應當向上市地證券交易所提交公告副本，在收到證券交易所確認公告已在證券交易所展示的覆函後，可以進行公告；公告應當在證券交易所展示90日；

(5)

本公司於本章程第(3)及(4)項所規定的90天期限屆滿時，如未收到任何人士對發行補發股票的反對意見，可根據申請人的申請發行補發股票。

(6)

本公司根據本條發行補發股票時，應立即註銷原股票，並將註銷和補發股票的情況記錄在股東名冊上。

(7)

本公司註銷原股票和補發股票的一切費用由申請人承擔。在申請人提供合理擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十二條。

本公司根據本組織章程細則發出補發股票後，不得從股東名冊上刪除上述補發股票的真正購買者的姓名或其後登記為股份擁有人的股東的姓名(只要他或她是真正的購買者)。

第五十三條

本公司對任何人因註銷原有股票或發行補發股票而遭受的損害不承擔損害賠償責任，除非申索人能證明本公司存在欺詐行為。

第五十四條。

本公司的股東是指合法持有本公司股份並登記在股東名冊上的人。

第五十五條

公司普通股持有人享有下列權利：

(1)

根據所持股份的數量收取股息和其他利潤分配；

(2)

依法要求、召集、主持、參加或者指定其代理人蔘加股東大會，並根據其所持股份行使表決權；

(3)

監督和控制公司的經營活動，並提出建議或諮詢；

(4)

依照法律、行政法規和公司章程的規定轉讓、捐贈、質押股份；

(5)

根據《公司章程》獲取相關信息，包括：

i.

支付費用後取得公司章程的；

二、

在支付合理費用後有權瀏覽和複製，包括：

(i)

股東名冊的所有部分；

(Ii)

公司董事、監事、總裁等高級管理人員的個人信息，包括：

(a)

現在和以前的姓名和別名；

(b)

主要地址(住所)；

(c)

國籍；

(d)

全職和其他兼職職業和職責；

(e)

身份證件及其編號。

(Iii)

公司股本狀況；

(Iv)

自上個會計年度以來，公司回購的各類股票的總面值、股份數量、最高和最低價格以及公司為此支付的所有費用的報告；

(v)

股東大會會議紀要、董事會決議、監事會會議決議；

(Vi)

公司債券和財務報告的存根副本。

(6)

參與公司終止或清算時所持有的公司剩餘資產的分配；

(7)

股東對股東大會關於公司合併、分立的決議有異議的，要求公司回購其股份；

(8)

對損害公司利益或者侵害股東合法權益的行為，依照《公司法》等法律、行政法規或者公司章程的規定，向人民法院提起訴訟，主張相關權利；

(9)

法律、行政法規和公司章程賦予的其他權利。

第五十六條。

公司普通股持有人承擔下列義務：

(1)

遵守公司章程；

(2)

按照其認購的股份和取得股份的方式繳納認購款；

(3)

除法律、法規規定的情形外，不得退還股份；

(4)

不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司獨立法人地位或者股東有限責任損害公司債權人的利益；股東濫用股東權利致使公司或者其他股東遭受損失的，依法承擔損害賠償責任；股東濫用公司獨立法人地位或者股東有限責任逃避債務，致使公司債權人利益遭受重大損害的，應當對公司債務承擔連帶責任；

(5)

在有表決權的股份中擁有5%或以上股權的，向公司提交書面報告；

(6)

法律、行政法規和本章程規定的其他義務。

第五十七條。

公司控股股東和實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益，違反規定造成公司虧損的，應當承擔損害賠償責任。

第五十八條

除法律、行政法規和公司股票所在證券交易所的上市規則規定的義務外，公司控股股東在行使股東權力時，不得因行使表決權對下列事項作出損害全體或者部分股東利益的決定：

(1)

免除董事或監事以公司最大利益誠實行事的責任；

(2)

批准董事或監事(為了自己或他人的利益)以任何方式剝奪公司的財產，包括但不限於任何對公司有利的機會；

(3)

批准董事或監事(為了自己或他人的利益)剝奪其他股東的個人權利或利益，包括但不限於分配權和投票權，但不包括根據本公司章程提交股東大會通過的公司重組。

第五十九條

前條所稱控股股東，是指符合下列條件之一的人：

(1)

有權單獨或者聯合選舉不少於半數董事的人；

(2)

有權單獨或聯合行使或控制公司30%以上投票權的人；

(3)

單獨或與他人共同持有本公司已發行和已發行股份30%以上的人；

(4)

單獨或與其他人協同行動，以任何其他方式實際控制公司的人。

第六十條

股東大會是公司的權力機關，依法行使職權。

第六十一條

股東大會行使下列職權：

(1)

決定公司的經營方針和投資計劃；

(2)

選舉、更換董事，決定董事的報酬問題；

(3)

從股東代表中選舉和更換擬任命的監事，決定監事的報酬事項；

(4)

審議和批准董事會的報告；

(5)

審議和批准監事會的報告；

(6)

審議批准公司年度財務預算計劃和決算計劃；

(7)

審議批准公司利潤分配方案和虧損彌補方案；

(8)

通過關於增加或者減少公司註冊資本的決議；

(9)

通過公司合併、分立、解散、清算的決議；

(10)

通過發行公司債券的決議；

(11)

通過本公司聘用、解聘或不續聘會計師事務所的決議；

(12)

修改公司章程；

(13)

決定公司一年內購入或出售的實物資產金額超過公司最近一次審計總資產的25%的交易；

(14)

通過法律、行政法規和公司章程規定由股東大會決定的第三人擔保事項的決議；

(15)

審議並批准改變募集資金的用途；

(16)

審議批准員工持股計劃、股票激勵計劃或其他以股份為基礎的薪酬(如配售或股票期權等)發放給員工；

(17)

法律、行政法規、部門規章或者公司章程規定由股東大會決定的其他事項。

第六十二條。

公司對外擔保事項由董事會審議通過。下列擔保事項經董事會審議後，報股東大會批准：

(1)

本公司及其控股子公司擔保總額超過最近一次經審計淨資產的50%後提供的擔保；

(2)

為資產負債率超過70%的人提供擔保的；

(3)

單筆擔保金額超過最近一次審計淨資產的10%的擔保；

(4)

為股東、實際控制人或者其關聯人提供擔保；

(5)

公司對外擔保總額超過最近一次經審計總資產的30%後提供的擔保；

(6)

公司在一年內提供的擔保金額超過其最近一次審計總資產的30%；

(7)

法律、行政法規和公司章程規定須報股東大會審議批准的其他擔保事項。

第六十三條。

依照法律、行政法規、部門規章和公司章程應當由股東大會決定的事項，必須經股東大會審議，以保障公司股東對該事項的決策權。股東大會在合法、必要和合理的情況下，可以授權董事會在授權範圍內對股東大會不能及時決定的與待解決事項有關的具體事項作出決定。

。

未經股東大會批准，本公司不得與董事、監事、總裁等本公司高級管理人員以外的其他人員訂立本公司全業務管理或者重要業務管理委託合同。

第六十五條。

股東大會可分為年度股東大會和臨時股東大會。年度會議應每年召開一次，並應在上一財政年度後六個月內舉行。

(1)

董事人數少於公司法規定的人數或者公司章程規定的三分之二以下；

(2)

公司尚未彌補的虧損達到公司總股本的三分之一；

(3)

單獨持有或合計持有公司10%(含10%)以上股份的股東的請求(上述持股比例自書面請求提出之日起計算)；

(4)

董事會認為有必要或監事會提議召開會議。

第六十六條。

公司召開股東大會時，召集人應當在會議召開前45天(含會議日)以公告的形式通知全體股東會議的審議事項和會議日期、地點。擬出席會議的股東應在公告規定的日期向本公司送達書面答覆，説明他們將出席會議。

第六十七條

股東大會議案是股東大會討論事項提出的具體議案。股東大會的議案應當符合下列條件：

(1)

其內容不與法律、行政法規和本章程相牴觸，屬於股東大會職責；

(2)

會議有具體的議題和詳細的事項需要審議；

(3)

應以書面形式提交或送交董事會。

第六十八條

公司召開年度股東大會時，董事會、監事會及持有公司3%以上股份的股東有權向公司提出議案。

第六十九條。

股東大會討論或者決定的事項，依照《公司法》和本公司章程的規定確定。股東大會對本章程規定的事項作出決定。

第七十條

股東大會通知應當：

(1)

應以書面形式作出；

(2)

寫明會議的地點、時間和期限；

(3)

描述將在會議上討論的事項和建議；

(4)

向股東提供就討論事項作出知情決定所需的信息和解釋；在不限制上述一般性的情況下，公司提出合併、回購股份、股本重組或其他重組時，應提供擬進行的交易的具體條件和合同(如有)，並認真説明交易的前因後果；

(5)

披露董事、監事、總裁或其他高級管理人員在待討論事項中的重大利益的性質和程度；並解釋待討論事項對以股東身份存在的董事、監事、總裁或其他高級管理人員的影響方式與對同類其他股東的影響方式之間的差異(如果有的話)；

(6)

載有擬在會議上提出的任何特別決議的全文；

(7)

明顯地載有一項聲明，表明所有普通股股東(包括已恢復投票權的優先股股東)均有權出席股東大會，並可以書面委派代表出席會議並在會上投票。有權出席和投票的股東有權指定一名或多名代理人出席並代表他們投票，並且這些代理人不必是公司的股東；

(8)

述明送達委任文書以供在會議上表決的時間及地點。

(9)

載明有權出席股東大會的股東登記日期；

(10)

説明會議定期聯絡人的姓名和電話號碼；

(11)

具體説明在線投票或其他方式投票的時間和程序。

第七十一條。

股東大會通知應以專人或預付郵資郵寄方式送交股東(不論是否有權在會上投票)，收件人地址載於股東名冊上。

第七十二條

任何有權出席股東大會並在股東大會上表決的股東，均有權委任一名或多名人士(不必是股東)作為其代理人出席會議並代表其表決。該代理人可以按照股東的指定行使下列權利：

(1)

股東在股東大會上的發言權；

(2)

要求或參加要求投票的權利；

(3)

除適用的上市規則或其他證券法規另有規定外，投票權應以舉手或投票方式行使，但如股東委任一名以上代表，則該等代表只能以投票方式行使投票權。

第七十三條

股東應當以書面形式指定委託書，由委託人或者其書面委託代理人簽名。委託人是法人的，應當加蓋法人印章，或者由其董事(S)或者其正式授權的代理人(S)簽名。委託書應當載明委託書所代表的委託人的股份數量。委派一人以上作為股東代表的，委託書應當載明每一名委託人所代表的有表決權股份的數量。

第七十四條

委任投票代表的文件應於受委代表獲授權投票的會議前24小時內或投票指定時間前24小時內存放於本公司的住所或會議通告所指定的其他地點。由委託人授權的另一人簽署的，應當對授權簽署的委託書或者其他文件進行公證。經公證的授權書或其他授權文件應與委任投票代表的文書一起存放在本公司的住所或會議通知指定的其他地點。

第七十五條

本公司董事會向股東發出委任委託書的任何表格，應讓股東可自由選擇指示其委託書投贊成票或反對票，並使股東可就與會議討論的每一點有關的待表決事項分別作出指示。委任書應當明確，在沒有股東指示的情況下，委託人可以按照其認為合適的方式投票。

第七十六條

根據委任文件的條款作出的表決，即使委託人過往死亡或喪失行為能力、委託書或委託書的籤立授權或有關股份的轉讓，只要本公司並未在有關會議開始前收到有關事件的書面通知，仍屬有效。

第七十七條

股東大會審議與關聯交易有關的事項時，關聯股東不得參加表決，其所代表的有表決權股份不計入有效有表決權股份總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決方式。

第七十八條

代表個人股東出席股東大會的代理人，應當提供本人的身份證件和委託人或者委託人授權的代表簽署的委託書。公司股東法定代表人委託代理人出席會議的，代理人應當提供本人的身份證件和法定代表人簽名的委託書。經董事會或者其他決策機構決議授權的代表出席股東大會的，應當提供本人的身份證件和經董事會或者其他決策機構簽署並加蓋法人印章的授權委託書。委任書應當載明發文日期。

第七十九條

依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的董事會、獨立董事、持股百分之一以上的股東或者投資者保護機構，可以自行或者委託證券公司、證券服務機構作為募集人，公開請求股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案、表決權等股東權利。公開徵集權利，應當符合有關監管部門和公司股票上市交易地證券交易所的規定。

第八十條。

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

第八十一條。

股東(包括代理人)在股東大會上表決時，應當按照其所代表的有表決權的股份數行使表決權。除本章程第一百一十四條規定的董事、監事採取的累積投票制外，每股享有一票投票權。公司持有的公司股份不附帶表決權，不計入出席股東大會的有表決權股份總數。

第八十二條。

股東大會的表決應以舉手方式進行，除非適用的上市規則或其他證券法律和法規另有規定，或除非在任何表決之前或之後有下列方式要求以舉手方式進行表決：

(1)

會議主席；

(2)

至少兩名有表決權的股東或者有表決權的代理人；

(3)

一名或數名股東(包括代理人)單獨或共同持有具有股東大會表決權的至少10%的股份。

第八十三條。

如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或會議休會，則應立即進行投票。如要求對任何其他事項進行表決，應在主席決定的時間進行表決，會議可繼續討論其他事項；表決結果仍應視為該次會議通過的決議。

第八十四條。

當舉行投票時，擁有兩個或兩個以上投票權的股東(包括代理人)不需要以相同的方式使用他們的所有投票權。

第八十五條。

當贊成和反對票數相等時，無論是舉手錶決還是投票表決，會議主席都有權多投一票。

第八十六條。

股東大會對下列事項之一的決定，以普通決議通過：

(1)

決定公司的經營方針和投資計劃；

(2)

選舉、更換董事，決定董事報酬事項；

(3)

從股東代表中選舉和更換擬任命的監事，決定監事的報酬事項；

(4)

審議和批准董事會的報告；

(5)

審議和批准監察委員會的報告；

(6)

審議批准公司年度財務預算計劃和決算計劃；

(7)

審議批准公司利潤分配方案和虧損彌補方案；

(8)

通過本公司聘用、解聘或不續聘會計師事務所的決議；

(9)

審議並批准改變募集資金的用途；

(10)

法律、行政法規和本章程規定需要特別決議通過的以外的事項。

第八十七條。

股東大會對下列事項之一的決定，由特別決議通過：

(1)

增加或減少公司註冊資本及發行任何類別的股份、認股權證或其他類似證券；

(2)

發行公司債券；

(3)

公司的分立、分立、合併、解散、清算以及重大收購或處置；

(4)

本章程的修改；

(5)

任何一類股東權利的變更；

(6)

在一年內解決公司購買和/或出售價值超過公司總資產25%的物質資產的有關事項；

(7)

法律、行政法規以及本公司章程規定的須經股東大會批准的擔保規定；

(8)

向員工發放的員工持股計劃、股權激勵計劃或其他與股票有關的薪酬(如配售或股票期權等)；

(9)

法律、行政法規或本公司章程規定須以特別決議通過或股東大會認為對本公司有重大影響的其他事項，因此須以普通決議通過。

第八十八條。

股東大會通過的決議應當符合中國法律、行政法規、規章以及本公司章程的有關規定。

第八十九條。

獨立董事、監事會、股東單獨或者合計持有公司10%以上股份的，要求召開臨時股東大會或者分類股東大會的，應當按照下列程序辦理：

(1)

發起人(S)可以簽署一份或多份形式和內容相同的書面請求，請求董事會召開特別股東大會。董事會應當自收到召開臨時股東大會的建議之日起10日內書面答覆是否同意召開臨時股東大會。

(2)

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在決議作出之日起5日內發出召開通知。如對原申請的通知作出任何更改，應徵得有關原提名人(S)的同意。

(3)

董事會不同意召開臨時股東大會的，應當説明理由並予以公告。

(4)

董事會對監事會召開臨時股東大會的建議不同意或者自收到請求之日起10日內未作出答覆的，視為不能或者不履行召開股東大會的職責，監事會可以自行召集和主持。召開股東大會的程序應儘可能與董事會召開股東大會的程序相同。

(5)

董事會對股東召開臨時股東大會的請求不同意或者自收到請求之日起10日內無任何理由不答覆的，股東有權向監事會提出召開臨時股東大會的書面建議。

第九十條。

股東大會由董事會主席召集和主持。董事長不履行職責或者不能履行職責的，會議由副董事長主持。未指定董事會副主席或者董事會副主席不能履行職責的，由至少半數董事共同選舉產生的董事主持會議。未指定董事長的，出席會議的股東可以推選一人主持會議。如股東因任何原因未能選出主席，則持有最多有表決權股份並出席會議(不論是親自出席或委派代表出席)的股東應主持會議。

第91條.

股東大會通過的決議應按照公司股票交易地適用法律和證券交易所的有關規定公告。

第九十二條。

如果會議主席對任何決議的表決結果有疑問，可以組織重新計票。如果會議主席沒有進行重新點票，而出席會議的股東或代表對會議主席宣佈的表決結果提出質疑，他或她有權在會議結果宣佈後立即要求重新點票，在這種情況下，會議主席應立即組織重新點票。

第九十三條。

股東大會點票時，點票結果應當記入會議紀要。

第九十四條。

股東可以在公司辦公時間內免費查閲會議記錄的複印件。如果任何股東要求本公司提供相關會議記錄的複印件，本公司應在收到合理費用後七天內發送該複印件。

第九十五條。

持有不同類別股份的股東為類別股東。

第九十六條

本公司擬變更或廢止分類股東權利時，股東大會應以特別決議通過，受影響分類股東召開的股東大會應根據本公司章程第九十七條至第一百零一條的規定予以傳遞。

第九十七條。

有下列情形的，視為變更或者廢止某一分類股東的權利：

(1)

增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少具有與該類別股份相同或優於該類別股份的投票權、分配權或其他特權的類別股份數目；

(2)

將該類別的全部或部分股份轉換為另一類別的股份，或將另一類別的全部或部分股份轉換為該類別的股份，或授予該項變更的權利；

(3)

取消或減少對該類別股票的應計股息或累計股息的權利；

(4)

減少或取消該類別股份所附帶的股息優惠或公司清算期間的財產分配優惠；

(5)

增加、刪除或減少該類別股份所附帶的股份轉換權、期權、投票權、轉讓權、配股優先購買權或取得本公司證券的權利；

(6)

取消或減少收取公司應付款項的權利，特別是與這類股份有關的貨幣；

(7)

設立一種新的股票類別，其投票權、分配權或其他特權與該類別股票的投票權、分配權或其他特權相等或高於該類別股票；

(8)

對這類股份的轉讓或所有權施加限制或附加限制；

(9)

發行認購或轉換為該類別或另一類別股份的權利；

(10)

增加其他類別股份的權利和特權；

(11)

對公司進行重組，使不同類別的股東在重組中承擔不成比例的責任；

(12)

本章規定的修改或刪除。

第九十八條。

受影響類別的股東，不論是否有權在股東大會上投票，均有權在類別股東大會上就第97條第(2)至(8)項及第(11)至(12)項所述的任何事項投票，但有利害關係的股東無權在類別股東大會上投票。

(1)

本公司依照本章程第三十一條的規定，向全體股東發出相同比例的回購要約或通過證券交易所公開交易方式回購本公司股份的，本章程第五十九條所界定的控股股東為“利益股東”；

(2)

本公司根據本公司章程第三十一條的規定，在證券交易所外通過協議回購自己的股份的，與該協議有關的股份持有人應為“有利害關係的股東”；

(3)

根據本公司建議重組而須承擔的負債比例低於其他同類別股東所承擔的負債的股東，以及在本公司建議重組中擁有不同於其他同類其他股東在該建議重組中的權益的股東，應為“有利害關係的股東”。

第九十九條。

依照第九十八條的規定，類別股東大會的決議必須以代表有表決權的股權的三分之二以上的比例通過。

第一百條。

當本公司擬召開類別股東大會時，應於會議召開前45天發出書面通知，通知所有該類別的註冊股東將於會議上審議的事項及會議日期及地點。擬出席會議的股東應在會議召開日前20天內向本公司送達書面答覆，説明將出席會議。

第一百零一條。

如果類別股東大會以發佈會議通知的方式召開，則該會議的通知只需交付給有權在會上投票的股東。

第一百零二條。

除其他類股東外，內資股股東和境外上市外資股股東被視為不同的分類股東。

(1)

經股東大會特別決議批准，公司每12個月分別或同時發行內資股和境外上市外資股，擬發行內資股和境外上市外資股數量不超過各自類別流通股的20%的；

(2)

自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成公司成立時內資股和境外上市外資股的發行計劃。

第一百零三條。

公司設立中國鋁業股份有限公司中國共產黨委員會(“黨委”)，由一名書記、一至二名副書記和若干名成員組成。符合條件的黨委成員可以通過法定程序擔任董事會成員、監事會成員和高級管理人員，符合條件的董事會成員、監事會成員和高級管理人員也可以按照有關規定和程序擔任黨委成員。同時，公司還應按規定設立紀律委員會，由一名祕書和若干名成員組成。

第一百零四條。

黨委依照中國共產黨章程和黨規定的其他條例履行下列職責：

(1)

確保和監督公司貫徹落實黨和國家的方針政策，貫徹落實黨中央、國務院重大戰略決策和上級黨組織的重要工作部署。

(2)

加強在選人用人過程中的領導和把關作用，堅持黨監督官員履職的原則，同時確保高級管理人員董事會合法選拔和高級管理人員合法行使用人權力。

(3)

研究討論公司改革、發展、穩定的重大經營管理問題和涉及職工利益的重大問題，提出意見和建議；支持股東大會、董事會、監事會和高級管理人員依法履行職責，支持職工代表大會開展工作。

(4)

承擔全面從嚴治黨主體責任；領導公司思想政治工作、統一戰線工作、精神文明建設、企業文化建設以及工會、共青團等羣團工作；領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督職責。

(5)

加強公司基層黨組織及其隊伍建設，充分發揮黨支部的堡壘作用和黨員的先鋒模範作用，團結帶領幹部職工投身公司改革發展。

(6)

辦理黨委職責範圍內的其他重要事項。

第一百零五條。

公司設立董事會。董事會是公司的常設機構和管理決策機構，受監事會和全體股東的監督，對股東大會負責並向股東大會報告工作。董事會通過完善公司依法治理、授權和授權、合規和內部控制、風險管控和內部監督監控制度，充分發揮確定戰略、決策和防範風險的職責。

第一百零六條。

董事會由9名董事組成。外部董事(此處指不在公司任職的董事)應不少於董事會成員的50%，其中至少3名董事應為獨立董事(此處指獨立於股東且不在公司任職的董事)。

第一百零七條。

公司董事應為自然人。董事不需要持有公司的股份。

第一百零八條。

董事由股東大會選舉產生，任期三年(自當選之日起至股東大會選舉新一屆董事會之日止)。董事任期屆滿後，如果再次當選，可以繼續擔任獨立董事，但獨立董事不得連續任職六年以上。

第一百零九條。

選舉公司非獨立董事前的程序如下：

(1)

被提名人提名非獨立董事職位前，應徵得被提名人的同意；提名人(S)應充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、職業詳情、所有兼任職位等細節，並向公司提供上述信息的書面文件。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，並承諾公開披露的候選人信息真實、完整，並保證一旦被選中，將認真履行職責。

(2)

非獨立董事候選人在董事會會議召開前提名的，適用法律、行政法規和規章及/或相關上市規則有相關規定的，本條第(1)項所述被提名人的書面材料應按照該規定與董事會決議一併公告。

(3)

如果一名股東或合計持有本公司至少3%投票權的股東(S)臨時動議選舉獨立非執行董事董事，則擬提名獨立非執行董事董事候選人並表明願意接受提名的書面通知，以及上文第(1)項所述被提名人及其承諾的相關書面材料，應於股東大會召開之日10日前送達公司。有關書面通知不得在緊接選舉有關董事的大會通知發出之日後的翌日或遲於考慮選舉有關董事的股東大會召開前7天發出。

第一百一十條。

公司唯一股東和一致行動人持有公司總股份30%以上的，股東大會選舉董事、監事可以實行累計投票制，即股東大會選舉兩名以上董事、監事時，參與表決的股東持有的每一股股份均有相當於待選董事、監事的若干投票權，股東可以集中或分散投票權。

第一百一十一條。

董事長、副董事長由全體董事過半數選舉和罷免。董事會主席和副主席的任期為三年，如果再次當選，可以連任。

第一百一十二條

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(11)

在股東大會授權的範圍內，決定公司對第三方的投資、資產買賣、資產抵押、金融服務委託、關聯交易、對外捐贈等事項；

(12)

決定公司內部管理機構的設置；

(13)

任免公司總裁、董事會祕書；根據總裁的建議任免公司高級副總裁、副總裁、首席財務官、總法律顧問；決定高級管理人員的報酬和獎懲，按照勞動合同規定實行合同制管理；

(14)

決定本公司分支機構的設立；

(15)

擬訂對本章程的修改意見；

(16)

制定公司基本管理制度；

(17)

制定向員工發放的股權激勵計劃、員工持股計劃或其他以股份為基礎的薪酬(如配售、股票期權等)；

(18)

根據《公司法》和本公司章程的規定，決定公司其他重大事務和行政事務，並簽署除股東大會審議事項外的其他重要協議；

(19)

對第三十條第(五)、(六)項情形下的公司股份回購事項作出決定；

(20)

本章程規定或者股東大會賦予的其他職權。

第一百一十三條。

董事會對公司重大事項作出決定前，應當徵求黨委的意見。

第一百一十四條

經董事會授權，董事會主席可以在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。董事會授權的內容應當明確、具體。

第一百一十五條。

董事會擬處置固定資產，且擬處置對價的預期價值與擬處置前4個月的固定資產處置對價價值之和超過股東大會最後一份資產負債表所列固定資產價值的33%時，未經股東大會批准，董事會不得處置或同意處置該固定資產。

第一百一十六條

公司最近一期的投資(包括風險資本)或收購金額不超過公司經審計總資產(或總市值)的25%，由董事會決定。超出董事會批准權限的投資或收購，應由董事會組織的有關專家和專業人員進行審查，並報股東大會批准。

第一百一十七條

公司董事長行使下列職權：

(1)

主持股東大會，召集和主持董事會會議；

(2)

組織落實董事會職責，檢查董事會決議執行情況；

(3)

簽署公司發行的保證金證書；

(4)

董事會授予的其他職權。

第一百一十八條。

董事會會議每年至少召開四次。董事會會議由董事長召集，在會議召開前14天通知全體董事、監事。

(1)

由佔表決權10%以上的股東提出；

(2)

由至少三分之一以上的董事提出；

(3)

由至少半數以上的獨立董事提出；

(4)

由監事會提議；

(5)

它是由公司的總裁提出的。

第一百一十九條。

董事會會議的通知方式如下：

(1)

董事會事先約定召開董事會例會的時間和地點的，不需要通知。

(2)

董事會未提前約定召開董事會例會的時間和地點的，董事長應當至少提前14天以電報、電傳、傳真、快遞、掛號信或者專人等方式通知董事、監事，但本章程第一百二十二條另有規定的除外。

(3)

通知應用中文書寫，如有必要，可附上英文版本，包括會議議程。任何董事均可放棄收到董事會通知的權利。

第一百二十條

董事會應在本公司章程第123條規定的期限內，就董事會應解決的任何重大事項向全體執行董事和外部董事發出事先通知，並嚴格按照相關程序提供充分的材料。董事可能需要與此有關的補充材料。如果至少四分之一的董事或至少兩名外部董事認為提交董事會的議案不明確或不具體、會議材料不足或其他原因，他們可以聯合提議將董事會會議或該議案的討論推遲到以後的時間。在這種情況下，董事會應接受該提議。

第一百二十一條。

董事會會議只有在不少於半數董事(包括根據章程第122條委任的任何候補董事)出席的情況下方可舉行。每個董事有權投一票。董事會決議須經全體董事的過半數贊成通過。當贊成和反對票數相等時，會議主席有權多投一票。

第一百二十二條。

董事會會議由董事親自出席。董事因任何原因不能出席會議的，應當書面指定另一董事代為出席會議。委託書應當載明委託人的名稱、事項、授權範圍和有效期。

第一百二十三條。

董事會可以同意接受書面動議，不召開董事會會議。動議草案應親自送達，通過郵寄、電報和傳真的方式送達各董事。如果董事會已將動議分發給全體董事，在動議上簽名的董事人數達到法律規定的法定人數，並且動議已通過上述方式提交董事會祕書，則該決議為董事會通過的決議，不召開董事會會議。

第一百二十四條。

董事會應當在不召開會議的情況下，以中文保存董事會會議記錄和審議事項的決定。出席會議的董事有權對其在會議上的發言進行記述。獨立(非執行)董事的意見應當在董事會決議中明確列出。董事會每次會議紀要應儘快提供給全體董事審閲。董事如對會議紀要進行補充修改，應在收到會議紀要後一週內以書面形式向董事會主席報告。出席會議的董事、記錄員應當在會議記錄定稿上簽字。董事會會議紀要應保存在公司住所，並儘快完整發送給每個董事。會議記錄應當保存10年以上。

第125條.

任何沒有按照法定程序由董事組成和簽署的書面決議，都不具有董事會決議的法律效力，即使每個董事都以不同的方式表達了自己的意見。

第一百二十六條。

在相關法律和行政法規的規限下，股東大會可以在其任期結束前以普通決議罷免任何董事(但不影響該董事根據任何合同可能提出的任何損害索賠)。

第一百二十七條

董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事如需辭職，應向董事會提交書面辭呈。獨立董事提供與其辭職有關的任何情況的信息，或他或她認為必須引起公司及其債權人注意的任何情況。

第一百二十八條。

獨立的董事應當忠實履行職責，維護公司利益，特別注意不損害公司公眾股份股東的合法權益。

第一百二十九條。

公司獨立董事的人選由公司董事會、監事會和持有公司流通股1%以上的股東提名，股東大會選舉決定。

(1)

提名人提名董事獨立董事前，應徵得被提名人的同意；提名人(S)應充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、職業詳情、所有兼任職位等細節，並有責任向公司提供該等書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人信息真實、完整，並保證一旦被選中，將認真履行職責。

(2)

提名人(S)應就被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見；如果根據適用法律法規和/或相關上市規則另有規定，被提名人應發表公開聲明，表示其與本公司之間不存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關係。

(3)

董事獨立董事候選人在董事會召開前提名的，根據適用法律法規和/或上市規則或其他證券法律法規另有規定的，本條第(1)項和第(2)項所述被提名人的書面材料應按照該規定與董事會決議一併公告。

(4)

如果一名股東或合計持有本公司或監事會至少3%投票權的股東(S)臨時動議選舉獨立董事，本條第(1)、(2)項所述擬提名獨立董事候選人和被提名人表示願意接受提名的書面通知以及關於被提名人的相關書面材料和承諾，應於股東大會召開日至少15個工作日前送達公司。

(5)

在召開推選獨立董事的股東大會前，適用的法律法規和/或相關上市規則另有規定的，本公司應將所有被提名人的相關材料同時報送本公司所在地國務院證券主管部門和/或中國證監會代理機構和本公司股票上市交易所。如果公司董事會對被提名者的相關細節有異議，公司還應提交董事會的書面意見。證監會對其有異議的被提名人不得為獨立董事的候選人。在召開選舉董事獨立董事的股東大會時，公司董事會應當詳細説明中國證監會對董事獨立董事職務人選是否有異議。

第一百三十條。

擔任獨立董事職務的人，應當具備下列基本條件：

(1)

依照法律、行政法規和本章程的規定，具有擔任公司董事的資格；

(2)

具有有關法律、行政法規、部門規章和上市規則規定的獨立性；

(3)

具備上市公司經營的基本知識，熟悉有關法律、行政法規和規章(包括但不限於適用的會計準則)；

(4)

具有五年以上法律、經濟、會計、金融、管理、有色金屬行業工作經驗或履行獨立董事職責所需的其他工作經驗；

(5)

本章程規定的其他條件。

第一百三十一條。

獨立自主的董事必須獨立自主。除適用法律、法規和/或相關上市規則另有規定外，下列人士不得擔任獨立董事：

(1)

在公司或其子公司擔任職務的人員及其直系親屬和主要社會關係(直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父岳母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶以及配偶的兄弟姐妹)；

(2)

直接或間接持有公司流通股1%以上或者公司前十大股東之一的自然人股東及其直系親屬；

(3)

在直接或間接持有本公司流通股5%以上或本公司前五大股東之一的單位任職的人員及其直系親屬；

(4)

擔任公司及其子公司實際控制人的人員；

(5)

為本公司及其控股股東或其所屬子公司提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括項目組全體成員、各級審核員、報告簽字人、合夥人及提供服務的中介機構主要負責人；

(6)

與本公司及其控股股東或所屬子公司有重大業務往來的單位中擔任董事、監事、高級管理人員的人員，或者與本單位控股股東(S)有重大業務往來的單位中擔任董事、監事、高級管理人員的人；

(7)

在前一年期間的任何時候，屬於上述六類中的任何一類的人；

(8)

證券監督管理機構、證券交易所規定的其他不獨立或者不能作為董事獨立存在的人員。

第一百三十二條。

如果獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，或者不親自出席董事會會議次數佔該年度董事會會議次數的三分之一以上，董事會應請求股東大會更換他或她。獨立的董事不得在任期屆滿前被無故罷免，除非出現第一百二十二條第二款或前款所述情形之一，或者出現法律、行政法規、規章和本章程規定的不能擔任董事職務的情況。如果獨立董事在其任期屆滿前被撤職，本公司應將其撤職作為特別披露事項進行披露。如果被撤職的獨立董事人員認為公司撤職的理由不合理，他或她可以發表公開聲明表明這一點。

第一百三十三條。

獨立董事除享有《公司法》、其他法律、行政法規、規章以及本公司章程賦予董事的職權外，還具有下列特殊職權：

(1)

重大關聯交易(根據主管監管機構不時發佈的標準確定)應由董事會或股東大會根據法律、法規和/或相關上市規則進行審查；適用法律、法規和/或相關上市規則有相關規定的，經不少於50%的獨立董事按照該規定批准後，提交董事會討論。董事會關於關聯交易的決議只有在獨立董事簽署後才能生效。獨立董事在作出判斷前，可以委託中介機構出具獨立財務顧問報告，作為作出判斷的依據；

(2)

向董事會提出聘任或者解聘會計師事務所的建議；

(3)

向董事會提議召開特別股東大會；

(4)

提議召開董事會會議；

(5)

在必要時獨立聘請中介機構發表專業意見，費用由公司承擔；

(6)

在股東大會召開前公開徵集股東表決權；

(7)

直接向股東大會、中國證監會等有關部門報告。

第一百三十四條。

獨立董事除履行上述職責外，還應當就下列事項向董事會或者股東大會發表獨立意見：

(1)

董事的提名或免職；

(2)

高級管理人員的聘用或解聘；

(3)

公司董事、高級管理人員的報酬；

(4)

董事獨立人士認為可能損害中小股東權益的事項；

(5)

公司與股東或其關聯公司之間發生的重大財務交易；

(6)

董事會未制定現金利潤分配計劃；

(7)

適用法律、法規以及本章程規定的其他事項。

第一百三十五條。

獨立的董事應按時出席董事會會議，瞭解公司生產經營情況，積極調查獲取決策所需的條件和信息。獨立董事應向公司股東大會提交全體獨立董事的年度報告，並闡述獨立董事履行職責的情況。

第一百三十六條

公司應建立獨立董事工作制度，董事會祕書應積極配合獨立董事履行職責。公司應確保獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期報告公司經營情況，必要時組織獨立董事進行實地考察。

第一百三十七條。

公司設董事會祕書一人。董事會祕書由公司高級管理人員擔任，必要時董事會設立董事會祕書工作辦公室。

第一百三十八條。

董事會祕書應當是具有必要的專業知識和經驗的自然人。由董事會任命。

(1)

協助董事處理董事會日常事務；向董事提供、提醒並確保董事瞭解國內外監管機構有關公司經營的規定、政策和要求；協助董事和總裁在行使職權時遵守國內外法律、本章程和其他有關規定；

(2)

負責組織、準備董事會、股東大會文件，做好會議紀要，確保會議決定按法定程序作出，及時瞭解董事會決議的執行情況；

(3)

負責安排和協調公司的信息披露，協調與投資者的關係，提高公司的透明度；

(4)

參與安排資本市場融資；

(5)

處理與中介組織、監管機構和媒體的關係，協調公共關係。

(1)

安排和籌備董事會、股東大會會議，準備會議材料，安排有關會議事務，負責會議紀要，確保會議紀要的準確性，保存會議文件和紀要，積極瞭解有關決議的執行情況；向董事會報告執行過程中遇到的重大問題，並提出建議。

(2)

確保公司董事會已作出決定的重大事項嚴格按照規定的程序進行；根據董事會的要求，參與並安排對董事會作出決定的事項的諮詢和分析，提出相關的意見和建議；接受任命後，處理董事會及其相關委員會的日常工作。

(3)

作為本公司與證券監管機構的聯絡人，負責安排監管機構要求的文件的準備和及時交付，並負責接受監管機構交辦的相關任務並安排完成。

(4)

負責協調和安排公司的信息披露，建立健全的信息披露制度，出席公司所有與信息披露有關的會議，隨時瞭解公司的重大業務決策和相關信息和數據。

(5)

負責本公司股價敏感信息保密工作，制定切實有效的保密制度和措施；對因任何原因泄露本公司股價敏感信息的，採取必要的補救措施，及時説明和澄清，並向公司股票境外上市地監管機構和中國證監會通報。

(6)

負責市場推介工作的協調與組織，協調參觀接待工作，處理投資者關係，維護與投資者、中介機構、媒體的關係，協調回答社會公眾的提問，確保投資者及時獲取公司信息披露事項；負責公司在中國內外的推介宣傳活動，編寫市場推介總結報告及重大招商等活動，組織向證監會彙報有關事項。

(7)

負責公司股東名冊、董事會名冊、大股東持股數量資料、董事股權記錄以及公司已發行債券債權人名單的管理保存工作。

(8)

協助董事及總裁在行使職權時遵守國內外法律、本章程及其他有關規定；知悉本公司已通過或可能通過違反有關規定的決議時，有義務及時通報，並有權向中國證監會及其他監管機構如實報告。

(9)

協調向公司監事會和其他審查機構履行監督職能時提供必要的信息和數據，協助調查公司財務總監、董事和總裁履行受託責任的情況。

(10)

履行董事會授予的其他職權以及公司股票上市地法律或者聯交所有關規則規定的其他職權。

第一百三十九條

公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會祕書職務。本公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任董事會祕書職務。

第一百四十條

董事會祕書應當遵守本章程的有關規定，勤勉盡責。

第一百四十一條。

公司設總裁一人，由董事會聘任或解聘。

第一百四十二條

總裁的任期原則上為三年，連任可以連任。

第一百四十三條。

總裁對董事會負責，行使下列職權：

(1)

負責公司的生產、經營、管理工作，組織執行董事會決議；

(2)

組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；

(3)

起草公司內部管理機構設置方案；

(4)

起草公司分支機構管理機構設置方案；

(5)

制定公司基本管理制度和市場化選人用工、勞動用工及工資分配製度；

(6)

制定公司的經營管理制度和規章制度；

(7)

提請董事會聘任或解聘公司高級副總裁、副財務官總裁、總法律顧問；

(8)

聘任或者解聘董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

(9)

提議召開董事會臨時會議；

(10)

公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百四十四條。

公司總裁應當根據監事會的要求，及時向董事會報告公司重大合同的執行和履行情況、資金運用情況和損益情況。總裁應當保證報道的真實性。

第一百四十五條。

公司總裁根據監事會的要求，向董事會報告重大合同的簽訂和執行情況、資金運用情況和損益情況。總裁應當保證報告的真實性。

第一百四十六條

總裁等高級管理人員行使職權，不得改變股東大會、董事會決議，不得超越授權範圍。

第一百四十七條。

總裁等高級管理人員行使職權，應當依照法律、行政法規、規章和本章程的規定，履行誠信義務和勤勉義務。

第一百四十八條。

總裁等高級管理人員可以提前三個月向董事會提出書面辭職，部門經理可以提前兩個月向總裁提出書面辭職。

第一百四十九條。

公司設監事會。監事會是公司設立的常態化監督部門。它負責監督董事會及其成員以及其他高級管理人員，防止他們濫用權力，或侵犯股東、公司和公司員工的合法利益。

第一百五十條。

監事會由五名監事組成。外部監事(指不在公司任職的監事，下同)在監事會成員中的比例不低於50%。代表職工的監事人數不得少於監事人數的三分之一。監事的任期為3年。監事任期屆滿連任的，可以連任。

第一百五十一條。

監事會成員包括三名股東代表監事(含合格外部監事，下同)和兩名代表員工的員工代表監事。股東代表監事由股東大會選舉產生；職工代表監事由職工代表大會選舉產生。

第一百五十二條。

代表股東的監事人選，應當以議案的形式提交股東大會表決。代表股東的監事人選由董事會、監事會和持有公司3%以上股份的股東提名，由公司股東大會選舉和罷免。監事選舉程序參照本章程第一百零九條選舉非獨立董事的程序，參照本章程第一百一十條關於選舉董事、監事實行累積投票制的規定。

第一百五十三條。

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百五十四條

監事會會議至少每六個月召開一次。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職責或者不能履行職責的，由監事過半數共同推選的監事召集並主持會議。

第一百五十五條。

監事連續兩次不親自出席監事會會議並指定其他監事代為出席的，視為不能履行職責，由股東大會和職工代表大會代替。

第一百五十六條。

監事可以在任期屆滿前提出辭呈。本章程第十一章關於董事任期和辭職的規定，也適用於監事。

第一百五十七條。

監事會對股東大會負責，依法行使下列職權：

(1)

監督、審查公司財務；定期審查董事會編寫的報告，並以書面形式提交審計意見(書面審查意見應載明報告編制和審查程序是否符合有關規定，內容是否真實、準確、完整)；

(2)

審核公司年度ESG報告並提供書面審核意見；

(3)

監督董事、高級管理人員履行公司職責，對違反法律、行政法規、違反公司章程、股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

(4)

董事及其高級管理人員的行為損害公司利益的，責令改正，必要時向股東大會或者國家有關主管部門報告；

(5)

核實董事會擬向股東大會提交的財務報告、業務報告、利潤分配計劃等財務信息，如有疑問，可以公司名義指定註冊會計師或執業審計師協助審查；

(6)

發現公司經營中存在違規行為時，進行調查，必要時聘請會計師事務所、律師事務所等專業組織協助其工作；

(7)

提議召開臨時股東大會，董事會不履行召集和主持股東大會職責的，依法召集和主持股東大會；

(8)

在股東大會上提出建議；

(9)

提議召開董事會臨時會議；

(10)

對董事、高級管理人員在履行職責中違反法律、行政法規或者公司章程，代表公司給公司造成損失的，依法協商或者提起訴訟；

(11)

法律、行政法規、規章以及股東大會授權的公司章程規定的其他職責。

第一百五十八條。

監事會根據需要，可以要求公司相關董事、高級管理人員、內部和外部審計師出席監事會會議，並就有關問題作出答覆。

第一百五十九條。

監事會的決議須經監事會成員三分之二以上的贊成票通過。

第一百六十條。

會議記錄由監事會作為公司會議記錄保存。出席會議的監事、記錄員應當在會議記錄定稿上簽字。監事會會議記錄作為公司重要檔案保存。會議記錄應當保存10年以上。

第一百六十一條。

監事會在聘請律師、會計師、審計師等專業人員行使職權時，監事出席監事會會議的合理費用和合理費用由公司承擔。

第一百六十二條。

監事應當依照法律、行政法規、規章和本章程的規定，忠實履行監督職責。

第一百六十三條。

下列人員不得擔任董事、監事、總裁等公司高級管理人員：

(1)

無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；

(2)

因貪污、受賄、挪用財物、挪用財物罪或者擾亂社會主義市場經濟秩序罪被判處刑事處罰，刑期屆滿未滿五年的；因犯罪被剝奪政治權利，刑期屆滿未滿五年的；

(3)

擔任董事、廠長、總裁，對其公司、企業的破產清算承擔個人責任，自破產清算完成之日起不超過三年的；

(4)

因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，自吊銷營業執照之日起未滿三年，負有個人責任的；

(5)

有較大數額債務已到期尚未清償的；

(6)

因觸犯刑法已立案接受司法機關調查，尚待審理的；

(7)

受國家公務員類似管理的國家公務員和事業單位工作人員；

(8)

依法不得擔任企業負責人的人員；

(9)

非自然人；

(10)

被主管機關裁定違反證券監管規定的人員，涉及欺詐、不誠實行為，自裁定之日起未滿五年的；

(11)

被中國證監會給予禁止進入證券市場處罰，處罰期限尚未屆滿的；

(12)

根據國家法律法規和上市規則不得擔任董事、監事、總裁等公司高級管理人員的人員。

第一百六十四條。

任何董事不得以其個人名義代表公司或董事會行事，除非本章程細則明確規定其可以這樣做或經董事會合法授權這樣做。董事在以其私人身份行事時，如第三方合理地認為其代表本公司或董事會行事，應事先聲明其立場和身份。

第一百六十五條。

董事、總裁或本公司其他高級管理人員代表本公司的行為的有效性，相對於善意的第三方而言，不應因其在擔任該職位、選舉或資格方面的任何違規行為而受到影響。

第一百六十六條

本公司董事、監事、總裁等高級管理人員在行使本公司賦予的職權時，除法律、行政法規以及本公司股票上市交易所的上市規則規定的義務外，對各股東負有下列義務：

(1)

不得使公司超出營業執照規定的經營範圍；

(2)

誠實行事，符合公司的最佳利益；

(3)

不得以任何方式剝奪公司的財產，包括(但不限於)任何對公司有利的機會；

(4)

不得剝奪股東的個人權益，包括(但不限於)分配權和投票權，除非根據本公司章程向股東大會提交併經股東大會通過的公司重組方案；

(5)

公司股票上市地法律和證券交易所有關規定規定的義務。

第一百六十七條。

本公司董事、監事、總裁及其他高級管理人員在行使其權利或履行其義務時，有義務以合理審慎人士在類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事，包括但不限於本公司制定的有關員工職業道德及行為準則。

第一百六十八條

公司董事、監事、總裁等高級管理人員在履行職責時，必須恪守誠信原則，不得將個人利益與職責相沖突。該原則應包括但不限於履行下列義務：

(1)

誠實行事，符合公司的最佳利益；

(2)

在職權範圍內行使權力，不得越權；

(3)

親自行使被賦予的自由裁量權，不得受他人操縱，除法律、行政法規許可或者經股東大會知情同意外，不得委託行使自由裁量權；

(4)

對同類別股東一視同仁，對不同類別股東公平對待；

(5)

除本章程另有規定或經股東大會知情同意外，不得與本公司訂立合同或進行交易或安排；

(6)

未經股東大會知情同意，不得以任何方式利用公司財產謀取私利；

(7)

不得利用職權收受賄賂或其他形式的非法所得，不得以任何方式非法侵佔公司財產，包括(但不限於)對公司有利的任何機會；

(8)

未經股東大會知情同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

(9)

遵守本公司章程，忠實履行公司職責，保護公司利益，不得利用其在公司的地位、職權謀取私利；

(10)

未經股東大會知情同意，不得以任何方式與公司競爭；

(11)

未經股東大會、董事會同意，不得挪用公司資金，不得將公司資產或資金存入本人或其他名義開立的賬户，不得將公司資金借給他人，不得將公司財產作為他人債務的抵押品；

(12)

未經股東大會知情同意，不得披露他或她在任職期間獲取的與公司有關的機密信息；除非為促進公司利益，否則不得使用此類信息；但在下列情況下，此類信息可向法院或其他主管政府機構披露：

i.

法律規定的；

二、

符合公共利益的要求；

三、

為董事、監事、總裁或本公司其他高級管理人員的個人利益所需。

第一百六十九條。

公司股東大會由全體董事、監事、董事會祕書出席，總裁等高級管理人員出席會議。董事、監事、總裁和高級管理人員應當對股東在股東大會上提出的問題和建議作出解釋。

第一百七十條

董事、監事、總裁或者公司其他高級管理人員不得煽動下列個人或者組織(關係人)從事董事、監事、總裁或者其他高級管理人員不得的行為：

(1)

董事、監事、總裁等公司高級管理人員的配偶或未成年子女；

(2)

該董事的受託人、監事、總裁或本公司其他高級管理人員或本條第(1)項所述人員；

(3)

董事的合夥人、監事、總裁或本公司其他高級管理人員或本規定第(一)、(二)項所述人員；

(4)

董事、監事、總裁或本公司其他高級管理人員單獨或聯合本辦法第(一)、(二)、(三)項所述人員或本公司其他董事、監事、總裁或其他高級管理人員實際控制的公司；

(5)

(四)被控公司的董事、監事、總裁或者其他高級管理人員。

第一百七十一條

董事、監事、總裁等高級管理人員辭職或者任期屆滿，本公司董事、監事、總裁等高級管理人員的誠信義務並不一定隨着任期的終止而終止。董事、監事、總裁等高級管理人員對公司商業祕密負有保密義務的，其任期屆滿後繼續有效，直至商業祕密進入公有領域。其他義務的存續期限根據公平原則、董事離任至事件發生的時間以及其與公司終止關係的情況和條件決定。

第一百七十二條

董事、監事、總裁等高級管理人員在履行公司職責時，因違反法律、行政法規、部門規章或者違反本章程規定，致使公司遭受損失的，應當承擔損害賠償責任。

第一百七十三條

董事、監事、總裁或本公司其他高級管理人員，經股東大會知情決定，可免除其具體違反義務的責任，但章程第五十八條規定的情況除外。

第一百七十四條

董事、監事、總裁或本公司其他高級管理人員如果直接或間接在本公司訂立或計劃簽訂的合同、交易或安排(不包括與本公司的聘用合同)中擁有重大利益，應在第一時間向董事會披露其利益的性質和程度，無論該事項通常是否須經董事會批准。

第一百七十五條

如果董事、監事、總裁或本公司其他高級管理人員在本公司首次考慮訂立合同、交易或安排之前向董事會發出書面通知，説明由於該通知的內容，他或她在本公司隨後可能作出的合同、交易或安排中有利害關係，則就本章前幾條而言，該董事、監事、總裁或本公司其他高級管理人員應被視為在通知所述範圍內已申報利益。

第一百七十六條

公司不得以任何方式代表董事、監事、總裁等高級管理人員納税。

第一百七十七條

本公司不得直接或間接向董事、監事、總裁等高級管理人員或母公司高級管理人員提供貸款或貸款擔保，不得向上述人士的關連人士提供貸款或貸款擔保。

(1)

公司向公司的附屬公司提供貸款或為其提供貸款擔保；

(2)

公司根據股東大會批准的聘用合同，向公司的董事、監事、總裁或者其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，以支付為公司的目的或者履行公司職責而發生的費用；

(3)

本公司按正常商業條款向董事、監事、總裁或本公司其他高級管理人員或其關連人士提供貸款或貸款擔保，前提是本公司的一般業務範圍包括貸款或提供貸款擔保。

第一百七十八條

公司違反前款規定提供的貸款，無論貸款條款如何，均應由貸款接受者立即償還給公司。

第一百七十九條。

公司違反第一百七十七條第一款的規定提供的貸款擔保不得對公司強制執行，除非：

(1)

貸款提供給董事的關聯人、監事、總裁或者本公司或其母公司的其他高級管理人員，貸款發放時貸款人對相關情況不知情；

(2)

本公司提供的抵押品已由貸款人合法出售給真正的購買者。

第一百八十條

本章前三條所稱擔保，包括保證人承擔責任或者提供財產擔保或者擔保債務人履行義務的行為。

第一百八十一條

經股東大會批准，公司可以為董事、監事、總裁等高級管理人員購買責任保險，但因公司董事、監事、總裁等高級管理人員違反法律、行政法規、規章以及本公司章程而造成的責任除外。

第一百八十二條

董事、監事、總裁等公司高級管理人員違反公司義務的，除法律、行政法規規定的權利和救濟外，公司有權：

(1)

要求董事相關負責人、監事、總裁等高級管理人員賠償因玩忽職守給公司造成的損失；

(2)

解除本公司與董事、監事、總裁或其他高級管理人員訂立的合同或交易以及與第三方簽訂的合同或交易(該第三方明知或應該知道代表本公司的董事、監事、總裁或其他高級管理人員違反了其對公司的義務)；

(3)

要求董事相關負責人、監事長、總裁或者其他高級管理人員交出其違反義務所得；

(4)

追回董事相關主管、總裁或其他高級管理人員收到的本應由公司收到的款項，包括但不限於佣金；

(5)

要求董事相關負責人、監事長、總裁或其他高級管理人員返還本應交給公司的款項所賺取或可能賺取的利息。

第一百八十三條

公司應與公司各董事及監事就其薪酬事宜訂立書面合同。該合同在訂立前應經股東大會批准。上述報酬包括：

(1)

擔任公司董事、監事或高級管理人員的報酬；

(2)

擔任董事、本公司子公司監事或高級管理人員的報酬；

(3)

為公司或其子公司管理層提供的其他服務的報酬；

(4)

向上述董事、監事支付因裁員或退休而失去職務或退休的補償金。

第一百八十四條

公司應在與董事或公司監事訂立的薪酬合同中明確規定，如果公司被接管，董事或公司監事經股東大會事先批准，有權領取因失去職位或退休而獲得的補償或其他款項。前款所稱收購公司，是指下列情形之一：

(1)

向全體股東提出收購要約的任何人；

(2)

任何人提出收購要約，以期要約人成為本公司章程第59條所界定的控股股東。

第一百八十五條

公司根據法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則，制定本公司的財務會計制度。

第一百八十六條

本公司會計年度採用公曆年度，自公曆年度1月1日起至12月31日止。

第一百八十七條

公司董事會應當在每次年度股東大會上向股東提交當地政府和主管部門要求公司編制的有關法律、行政法規和規範性文件的財務報告。此類報告應予以核實。

第一百八十八條

公司的財務報告應在年度股東大會召開前20天供股東查閲。公司各股東有權取得本章所稱財務報告副本。

第一百八十九條

本公司的財務報表不僅應按照中國會計準則和規定編制，而且應按照國際會計準則或本公司股票在中國境外上市地的會計準則編制。按照這兩套會計準則編制的財務報表存在重大差異的，應當在該財務報表附註中註明。就本公司分配某一會計年度的税後利潤而言，適用上述兩種財務報表中顯示的税後利潤數額中較小的一種。

第一百九十條

公司每一會計年度應公佈四份財務報告，即本會計年度前三個月結束後30天內的第一季度財務報告、前六個月結束後60天內的中期財務報告、前九個月結束後30天內的第三季度財務報告、年度結束後120天內的年度財務報告。

第一百九十一條

公司的財務會計報告應當依照有關法律、行政法規和部門規章的規定編制。

第一百九十二條

除法定賬簿外，公司不得設置其他賬簿。

第一百九十三條

公司利潤分配政策的基本原則如下：

(1)

充分考慮對投資者的回報，按有關年度實現的可分配股息比例每年向股東分配股息；

(2)

保持公司股利分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、股東的整體利益和公司的可持續發展；

(3)

以現金股利分配為主。

第一百九十四條

公司在分配某一年度的税後利潤時，應當將利潤的10%計入法定公積金。一旦法定公積金總額達到註冊資本的50%以上，公司就不再需要對其公積金進行撥付。

第一百九十五條

公司在彌補虧損並分配法定公積金前，不得向股東分配股息或利潤。公司的股息不計入任何利息，除非公司沒有將相關股息分配給股東。

第一百九十六條

資本公積金應當包括下列資金：

(1)

發行高於面值的股票所獲得的溢價；

(2)

國務院財政規定計入資本公積金的其他收入。

第一百九十七條

公司公積金(指法定公積金、任何基金、資本金)用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者通過轉換為資本增加公司資本金。但是，資本公積金不會用於彌補公司的虧損。

第一百九十八條

公司的股利分配政策具體如下：

(1)

股利分配方式如下：公司可以現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利。在符合條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

(2)

公司現金分紅的具體情況和比例：除特殊情況外，公司當年利潤和累計未分配利潤為正的，公司可以現金分紅，每年現金分紅的利潤不低於當年實現的可分配利潤的10%，或者最近三年現金分配的利潤總額不低於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

i.

審計事務所出具公司年度財務報告的非標準無保留審計報告；

二、

公司有重大投資計劃或重大現金支出的(集資項目除外)。

(3)

公司分配股份股利的條件：

(4)

發生股東非法挪用公司資金的情況時，公司應當扣除支付給股東的現金紅利，以彌補股東挪用的資金。

第一百九十九條

審議公司利潤分配方案的程序：

(1)

公司利潤分配方案由管理層制定，報公司董事會、監事會審議。董事會應當深入討論利潤分配方案的合理性，並形成具體決議，然後提交股東大會審議。在考慮利潤分配方案時，公司應使股東能夠訪問網絡投票。

(2)

公司因上述第一百九十八條規定的特殊情況不派發現金股利的，董事會應説明不派發現金股利的具體原因、留存利潤和預計投資回報的具體用途，並在獨立董事發表意見後，提交股東大會審議，並在公司指定的媒體上披露。

第二百條。

公司利潤分配方案執行情況：股東大會通過利潤分配方案後，董事會應當在股東大會召開後兩個月內完成股息(或股份)分配。

第二百零一條

公司利潤分配政策的變更：

第二百零二條。

本公司向內資股持有人支付的股息和其他款項應以人民幣分配和支付，而向境外上市外資股持有人支付的股息和其他款項應以人民幣計價和申報，並以港元支付。公司向境外上市外資股持有人和其他外資股持有人發放現金股利等支付的外幣，按照國家外匯管理規定辦理。

第二百零三條

除有關法律、行政法規另有規定外，以港幣支付現金股利和其他款項的，以宣佈股利或其他款項之日前一週人民中國銀行公佈的有關外匯的平均售出價格為匯率。

第二百零四條。

在本章程第六十一條第二款及第112條第一款第(十九)項的規限下，董事會可決定派發中期股息或特別股息。

第二百零五條。

公司在向股東分配股息時，應當根據分配的金額，按照中國税法的規定，代扣代繳股東股利收入應納税款。

第二百零六條

公司應為境外上市外資股持有人指定收受代理，代有關股東收取境外上市外資股分紅及其他應付款項。

第二百零七條。

公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計和監督。

第二百零八條

公司內部審計制度和審計人員的職責經董事會批准後實施。審計負責人對董事會負責，並向董事會報告。

第二百零九條。

公司實行總法律顧問制度，設立1名總法律顧問，在經營管理中發揮法律審查和控制總法律的作用，促進公司合法經營和合規管理。總法律顧問為本公司高級管理層成員，可由董事會委任或解聘。

第二百一十條

本公司應聘請符合中國法律相關規定的獨立會計師事務所對本公司年度財務報告進行審計，審核本公司其他財務報告，進行淨資產核查，並提供其他相關諮詢服務。

第二百一十一條

本公司聘請的會計師事務所的聘期為一年，自本公司年度股東大會休會起至下一屆年度股東大會休會時止。如果任期屆滿，會計師事務所可能會被重新任命。

第二百一十二條

本公司聘請的會計師事務所享有下列權利：

(1)

查閲公司賬簿、記錄或憑證的權利，有權要求公司董事、總裁等高級管理人員隨時提供有關資料和説明；

(2)

有權要求公司採取一切合理措施，從子公司獲得會計師事務所履行職責所需的信息和解釋；

(3)

有權以無表決權的身份出席股東大會，接收有關股東有權接收通知或其他資料的任何會議的通知或其他資料，以及在任何股東大會上就與作為本公司會計師事務所的本公司有關的任何事宜發言。

第二百一十三條

如果會計師事務所的職位空缺，經審計委員會批准，董事會可以在召開股東大會之前任命一家會計師事務所填補該空缺。但在該空缺持續期間，如有其他會計師事務所擔任本公司的會計師事務所，則該等會計師事務所可繼續行事。

第二百一十四條

股東大會可通過普通決議案決定在聘用期限屆滿前解僱任何會計師事務所，即使該會計師事務所與本公司之間的合約有任何規定，但不影響該會計師事務所就該解僱向本公司索償的權利(如有)。

第二百一十五條。

會計師事務所的報酬或者報酬的確定辦法，由股東大會決定。董事會聘請會計師事務所的報酬，經審計委員會批准後，由董事會決定，報股東大會批准。

第二百一十六條

會計師事務所聘任、解聘或者不續聘，由股東大會決定。適用的法律、行政法規、規章和/或相關上市規則有相關規定的，本公司應當在相關報刊上披露股東大會有關規定，必要時説明更換原因，並報國務院證券主管部門和中國註冊會計師協會備案。

第二百一十七條。

股東大會決議決定委任現任會計師事務所以外的其他會計師事務所為會計師事務所、填補會計師事務所臨時職位空缺、重新委任董事會聘請的會計師事務所填補會計師事務所職位空缺或者在會計師事務所任期屆滿前罷免會計師事務所的，應當按照下列規定辦理：

(1)

聘任或者解聘的動議，應當在股東大會通知發出前，送交擬聘任會計師事務所、擬離職會計師事務所或者相關會計年度已離職的會計師事務所；離職包括免職、辭職、退休。

(2)

如果離任的會計師事務所提出書面陳述並要求將其通知股東，公司應(除非收到陳述的時間太晚)：

i.

在向股東發出的任何有關決議的通知中，述明即將離任的會計師事務所已作出申述的事實；

二、

按照本公司章程規定的方式，將申述副本作為通知的附件送達股東。

(3)

如果會計師事務所的申述沒有按照本條第(2)項的規定送交，有關會計師事務所除有權陳述意見外，還可以要求在股東大會上宣讀申述。

(4)

即將離任的會計師事務所有權參加：

i.

其任期本應屆滿的股東大會；

二、

擬召開股東大會填補因免職而出現的空缺的任何股東大會；

三、

在辭職時召開的任何股東大會。

第二百一十八條

本公司解除或不續聘會計師事務所的，應當提前十日通知該會計師事務所。會計師事務所有權向股東大會提出意見。會計師事務所認為本公司解聘或者不續聘的理由不成立的，應當向國務院證券主管部門和中國註冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭職的，應當向股東大會説明是否存在不當事項。

(1)

認為辭職不涉及應向公司股東或債權人描述的任何聲明；或

(2)

應描述的任何此類條件。根據前款規定交存通知的，公司必須在14天內將通知副本送交主管機關。如果通知載有前款所述的聲明，公司應在其辦公室提供該聲明的副本，供股東查閲。公司還應將上述聲明的副本以預付郵資的方式寄往股東名冊上顯示的收件人地址發送給每一名H股持有人。在本公司股份上市地法律、法規和上市規則的規限下，上述聲明的副本可以組織章程第240條規定的其他方式提供給H股持有人。

第二百十九條

公司可以依法進行合併或者分立。

第二百二十條。

涉及本公司的合併可以採取吸收合併的形式，也可以採取新設合併的形式。

第二百二十一條。

公司被分割的，其財產也應當相應分割。

第二百二十二條

因合併、分立導致公司登記事項發生變更的，應當依法向公司登記處登記。公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記。設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二百二十三條

符合下列條件的，公司應當依法解散和清算：

(1)

股東大會決議解散公司；

(2)

公司合併或者解散，需要解散；

(3)

公司因無力償還到期債務而被依法宣佈破產；

(4)

因違反法律、行政法規，被依法吊銷、責令關閉、關閉的；

(5)

公司經營管理出現嚴重困難，繼續存在會給股東利益造成重大損失，無法通過其他途徑解決，持有全部股東表決權10%以上的股東可以申請人民法院解散公司。

第二百二十四條

公司依照前條第(1)、(3)、(4)、(5)項解散的，應當成立清盤委員會，自解散原因產生之日起15日內開始清算。清算委員會由董事會或者股東大會決議決定的人員組成。公司逾期不成立清算委員會並進行清算的，債權人可以提請人民法院指定有關人員組成清算委員會並進行清算。

第二百二十五條。

如果董事會決定公司應被清盤(破產宣告除外)，為此召開的股東大會的通知應包括一項聲明，表明董事會已對公司的狀況進行了全面調查，董事會認為公司可以在清算開始後12個月內全額償還債務。

第二百二十六條

清算委員會應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告清算。債權由清算委員會登記。在債權申報期間，清算委員會不得向債權人清償債務。

第二百二十七條

清算委員會在清算期間行使下列職權：

(1)

清點公司財產，編制資產負債表和財產清單；

(2)

以公告、公告的方式通知債權人；

(3)

處置公司與清盤有關的未完成業務；

(4)

全額清償清盤過程中所欠税款和發生的税款；

(5)

清償債權債務；

(6)

全額清償債務後，處置公司剩餘財產；

(7)

在民事訴訟中代表公司。

第二百二十八條。

清算委員會清查公司財產，編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算計劃，報股東大會或者主管機關確認。

(1)

優先股的，按照優先股的面值分配給優先股股東；優先股不償還的，按照優先股股東的持股比例分配；

(2)

由公司按照股東所持股份的比例分配給股東。清算期間，公司不得從事與清算無關的經營活動。

第二百二十九條

因公司解散而被清算的，清算委員會對公司財產進行清查，編制資產負債表和財產清單，發現公司財產不足以全額清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第二百三十條

公司清算完成後，清算委員會應當編制清算報告以及清算期間的收支報表和財務賬簿，經中國註冊會計師核實後，提交股東大會或主管機關確認。

第二百三十一條

公司可以依照法律、行政法規和公司章程的規定修改公司章程。

第二百三十二條

公司章程按下列方式修改：

(1)

董事會應當通過決議，提出修改公司章程的議案，或者股東提出修改公司章程的議案；

(2)

前項建議應以書面形式提交股東，並召開股東大會審議建議內容；

(3)

提交股東大會決議的修改內容，應當以特別決議通過。

(1)

公司法、行政法規修改後，公司章程的規定與公司法、行政法規發生衝突的；

(2)

公司情況發生變化，且該變化與本合同所述事項不一致；

(3)

股東大會決定對公司章程進行修改。

第二百三十四條

本章程的修改涉及境外上市公司章程強制性規定的事項，報經國務院授權的審批機關批准後生效。

第二百三十五條。

本章程修改涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。章程修改涉及法律、行政法規規定應當公開的事項的，應當按照規定予以公告。

第二百三十六條

本章所稱通知(本章所稱通知包括本公司向股東發出的會議通知、公司通訊及其他書面材料)應以下列一種或多種方式發出或提供：(1)親筆發出；(2)郵寄；(3)公告；(4)公司股票上市地證券監管機構認可或本章程規定的其他方式。

(1)

年度報告，包括董事會報告、公司年度賬目以及審計師報告和財務摘要報告(如適用)；

(2)

中期報告和(如適用)臨時摘要報告；

(3)

會議通知；

(4)

上市文件；

(5)

通告；及

(6)

委託書表格。

第二百三十七條

以手寫方式發出的公司通知，由被送達人在確認書上簽字(蓋章)，其簽收收據的日期為送達日期；以公告形式發出的公司通知，以刊登之日為送達日期。

第二百三十八條

會議及其通過的決議不應因意外遺漏向有權接收通知的人發出會議通知或沒有收到會議通知而無效。

第二百三十九條

公司應遵守以下爭議解決規則：

(1)

境外上市外資股持有人與本公司之間，境外上市外資股持有人與公司董事、監事、總裁及其他高級管理人員之間，境外上市外資股持有人與內資股持有人之間，涉及公司事務，基於本公司章程、公司法或其他相關法律規定的權利或義務發生的糾紛或索賠，應提交仲裁。上述爭議或索賠提交仲裁時，應全部提交仲裁，所有因相同事實而有訴訟事由或為解決該爭議或索賠而需要參加的人(本公司或股東、董事、監事、總裁或其他高級管理人員)應提交仲裁。有關股東定義和股東名冊的爭議可以通過仲裁以外的其他方式解決。

(2)

提交仲裁的爭議或索賠，可根據仲裁申請人的選擇，由中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其仲裁規則進行仲裁，或由香港國際仲裁中心按照其證券仲裁規則進行仲裁。仲裁申請人將爭議或者請求提交仲裁後，對方當事人必須提交給申請人選擇的仲裁機構。如果仲裁申請人選擇由香港國際仲裁中心進行仲裁，任何一方都可以請求根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則在深圳進行仲裁。

(3)

第(一)項爭議或者主張的仲裁解決，除法律、行政法規另有規定外，適用中華人民共和國法律。

(4)

仲裁機構的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第二百四十條。

公司的章程用中文和英文寫成。兩個版本如有不一致之處，以中文版公司章程為準。

第二百四十一條

本公司章程的解釋權屬於公司董事會。本章程的修改權屬於股東大會。

第二百四十二條。

就本公司章程而言，“會計師事務所”一詞應與“審計師”一詞具有相同的涵義。