正如 2024 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓, D.C. 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下面
那個 1933 年證券法
蒙大拿州 科技公司
(精確 註冊人姓名(如其章程中所述)
特拉華 | 86-2962208 | |
(州
或其他司法管轄區 |
(I.R.S.
僱主 |
34361 創新驅動
羅南, 蒙大拿州 59864
(地址 主要行政辦公室)(郵政編碼)
蒙大拿州 科技公司 2024 年激勵獎勵計劃
蒙大拿科技公司2024年員工股票購買計劃
(已滿 計劃的標題)
乍得 麥克唐納
首席 法律幹事
34361 創新驅動
羅南, 蒙大拿州 59864
(姓名 和服務代理的地址)
(800) 942-3083
(電話 服務代理的號碼,包括區號)
副本 到:
瑞安 J. Maierson
約翰 M. Greer
萊瑟姆 & Watkins LLP
811 主街,3700 套房
休斯頓, TX 77002
(713) 546-5400
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司,或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☒ |
如果 一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
部分 我
信息 第 10 (A) 條招股説明書中要求的
這個 本註冊聲明(“註冊聲明”)中省略了表格S-8第一部分要求的信息 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第428條和S-8表格的指示。 根據證券交易委員會(“委員會”)的規章制度和指示 在 S-8 表格中,此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分也不是作為招股説明書向委員會提交的 或根據第424條提出的招股説明書補充文件。包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付 致本註冊聲明所涵蓋的激勵獎勵計劃和員工股票購買計劃的參與者,在每種情況下 如《證券法》第 428 (b) (1) 條所規定。
1
部分 II
信息 註冊聲明中為必填項
參考文獻 在本註冊聲明中向 “我們”、“我們”、“我們的” ”公司,” 和 這 ”註冊人,” 或類似參考文獻,請參閲蒙大拿州科技公司(前身為電力公司) 和數字基礎設施收購II Corp.),除非另有説明或上下文另有要求。
第 3 項。 以引用方式納入文件。
這個 以下文件由蒙大拿州科技公司提交(包括名為電力和數字基礎設施) Acquisition II Corp.),根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”),與委員會合作, 以引用方式納入本註冊聲明,並應被視為本註冊聲明的一部分:
(a) | 這 公司於2024年3月11日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告(文件編號 001-41151); |
(b) | 這 公司於 2024 年 1 月 12 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 3 月 14 日、2024 年 3 月 20 日向委員會提交的 8-K 表最新報告(其中包含蒙大拿科技公司的經審計的財務報表, 有限責任公司是公司的全資子公司,在已提交此類聲明的最近一個財年),即2024年5月1日,以及 2024 年 5 月 7 日(每種情況均不包括根據第 2.02 或 7.01 項提供的信息)(文件編號 001-41151); |
(c) | 這 公司於2024年5月20日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告; 和 |
(d) | 這 公司向委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的公司證券的描述 2021 年 12 月 9 日(文件編號 001-41151),更新於 “合併後公司的證券描述” 部分 從公司於2024年1月17日向公司提交的最終招股説明書和最終委託書的第203頁開始 2024年1月17日的委員會,以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。 |
全部 公司根據聯交所第13(a)、13(c)、14和15(d)條向委員會提交的報告和其他文件 在本協議發佈之日之後和生效後修正案提交之前採取行動,該修正案表明所有證券發行的依據是 本註冊聲明已出售或註銷所有當時仍未出售的證券應視為註冊成立 在本文中提及,自提交此類文件或報告之日起成為本文件的一部分。
對於 本註冊聲明的目的、合併或視為合併的文件中包含的任何文件或任何聲明 在隨後提交的文件或聲明中包含的範圍內,此處以引用方式應被視為已修改或取代 其中,或隨後提交的任何其他文件中,這些文件也已或被視為以引用方式納入、修改或取代 此類文件或此類文件中的此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為經修改 或取代,構成本註冊聲明的一部分。
在下面 在任何情況下,根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息均不得視為以引用方式納入此處,除非 此類表格8-K明確規定了相反的規定。
物品 4。證券描述。
不是 適用的。
物品 5。指定專家和法律顧問的利益。
不是 適用的。
II-1
物品 6。對董事和高級管理人員的賠償。
第 102 節 特拉華州通用公司法(“DGCL”)允許公司免除個人責任 公司的董事和高級管理人員因違反信託義務而向公司或其股東支付金錢賠償 以董事或高級管理人員身份,除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意行為 不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購,這違反了特拉華州的規定 公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定,任何董事或高級職員 註冊人應就任何違反董事信託義務的行為向其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,或 官員,儘管有任何法律規定了此類責任,但總局禁止取消或 限制董事或高級管理人員違反信託義務的責任。
第 145 節 DGCL規定,公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人或個人進行賠償 應公司的要求以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務 抵消實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額 該人就其過去或現在是當事方或受到可能成為任何一方當事方的訴訟、訴訟或程序而實施的 如果該人本着誠意和以某種方式行事,則以該立場為由威脅、終止或完成了訴訟、訴訟或訴訟 他有理由認為符合或不反對公司的最大利益,並且在任何刑事訴訟或訴訟中 沒有合理的理由認為他的行為是非法的,除非是公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟, 不得就該人被判定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 歸公司所有,除非且僅限於大法法院或其他裁決法院的裁定,儘管 責任裁定,但鑑於案件的所有情況,該人有權公平合理地獲得賠償 用於支付大法官或其他法院認為適當的費用。
我們的 章程規定,我們將在DGCL允許的最大範圍內,對曾經或現在的每位當事人進行賠償並使其免受損害 或威脅要成為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟的當事方(由或其中的訴訟除外) 我們的權利),因為他或她現在或曾經或已經同意成為董事或高級管理人員,或者正在或曾經任職,或 已同意應我們的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人,或以類似身份在另一家公司任職, 合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有此類人員均被稱為 “受保人”),或出於理由 據稱以這種身份採取或不採取的任何行動,以抵消所有費用(包括律師費)、判決、 與此類訴訟、訴訟或程序有關的合理產生的罰款和解金額以及由此產生的任何上訴。 我們還將在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內支付費用(包括律師費) 費用)任何受保人在最終處置之前為任何程序進行辯護所產生的費用。費用必須預付給受保人 在某些情況下。儘管如此,在訴訟最終處置之前支付的費用將 只有在收到受保人或代表受保人作出的償還所有預付款項的承諾後才能作出 受保人無權根據章程或其他規定獲得賠償。我們賠償或預支費用的義務(如果有) 向曾經或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人士 風險投資、信託、企業或非營利實體應減少該人可能作為補償或預付款收取的任何金額 來自該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業的費用。
我們 已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們, 除其他外,補償我們的董事和高級管理人員的一些開支,包括律師費、判決、罰款和 董事或高級管理人員因擔任我們董事而在任何訴訟或程序中產生的和解金額 或高級職員,或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。
我們 維持一份一般責任保險單,涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以下原因而產生的某些責任 基於其作為董事或高級職員的行為或不作為提出的索賠。
物品 7。已申請註冊豁免。
不是 適用的。
II-2
物品 8。展品。
這個 以下文件作為本註冊聲明的附物提交:
展覽 數字 |
展品描述 | |
4.1 | 蒙大拿州科技公司第二份經修訂和重述的證書(參照該公司於2024年3月20日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。 | |
4.2 | 蒙大拿州科技公司第二份修訂和重述的章程(參考公司於2024年3月20日提交的8-K表最新報告的附錄3.2)。 | |
5.1* | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。 | |
23.1* | BDO USA, P.C. 同意 | |
23.2* | 瑞生國際律師事務所的同意(包含在附錄5.1中)。 | |
24.1* | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
99.1 | 蒙大拿州科技公司2024年激勵獎勵計劃(參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中)。 | |
99.2 | 蒙大拿科技公司2024年員工股票購買計劃(參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入其中)。 | |
99.3* | 蒙大拿科技公司2024年激勵獎勵計劃下的股票期權協議表格。 | |
99.4* | 蒙大拿科技公司2024年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格。 | |
99.5* | 蒙大拿科技公司非計劃期權協議表格。 | |
107* | 申請費表。 |
* | 已歸檔 隨函附上。 |
物品 9。承諾。
(a) | 這個 下列簽名的公司特此承諾: |
(1) | 至 在提供報價或銷售的任何期限內,提交本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 至 包括《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書; |
(ii) | 至 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期(或最新的生效後)之後發生的任何事實或事件 對其的修訂),無論是單獨還是總體而言,都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此,所發行證券數量的任何增加或減少(如果證券的總美元價值) 報價不會超過已登記的報價),也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上交易量發生變化,則可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中 而且價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20% 有效註冊聲明中的 “費用” 表; |
II-3
(iii) | 至 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何 註冊聲明中此類信息的重大更改; |
提供的, 但是,如果註冊聲明在表格S-8上,則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用,並且 這些段落要求在生效後的修正案中包括的信息載於或提交的定期報告中 公司根據以引用方式註冊的《交易法》第13條或第15(d)條向委員會提供 在註冊聲明中。
(2) | 那個, 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為新的修正案 與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為 成為初始的 善意 為此提供。 |
(3) | 至 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。 |
(b) | 這個 下列簽名的公司特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,公司的每份申報文件 根據《交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的年度報告(以及在適用的情況下,每份員工福利申報) 計劃根據《交易法》第15(d)條提交的年度報告,該報告以引用方式納入註冊聲明 應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明,此類證券的發行地址為 該時間應被視為最初的時間 善意 為此提供。 |
(c) | 就此而言 因為可以允許以下國家的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定,公司被告知委員會,委員會認為 賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果提出索賠 用於賠償此類負債(公司支付董事、高級管理人員產生或支付的費用除外) 或本公司的控股人(成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護)由該董事、高級管理人員斷言 或與所註冊證券有關的控股人,除非其法律顧問認為 此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
依照 根據《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 要求填寫 S-8 表格,並已正式使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 於2024年6月6日在蒙大拿州羅南正式獲得授權。
蒙大拿科技 公司 | |||
來自: | /s/ 馬修·喬爾 | ||
姓名: | 馬修·喬爾 | ||
標題: | 首席執行官 |
簽名 和委託書
每個 以下簽名的人構成並任命馬修·喬爾、傑夫·古特克和查德·麥克唐納單獨或共同行動 由另一名事實上的律師作為其真正合法的事實律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權, 要求該人以其姓名、地點和代替,以任何身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案) 修正案)本註冊聲明,並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交, 與委員會一起,授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人進行和履行每項任務的全部權力和權力 以及在房舍內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情,盡其所能,無論出於何種意圖和目的 或者可以親自批准,特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人或替代人的所有內容, 可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
依照 按照《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以其身份簽署 在所示的日期。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 馬修·喬爾 | 首席執行官兼董事 | 2024年6月6日 | ||
馬修·喬爾 | (首席執行官) | |||
/s/ 史蒂芬·彭 | 首席財務官 | 2024年6月6日 | ||
史蒂芬·彭 | (首席財務官) | |||
/s/ 傑夫·古特克 | 首席行政官 | 2024年6月6日 | ||
傑夫·古特克 | (首席會計官) | |||
/s/ Max Baucus | 導演 | 2024年6月6日 | ||
Max Baucus | ||||
/s/ 保羅·達巴爾 | 導演 | 2024年6月6日 | ||
保羅·達巴爾 | ||||
/s/ 帕特里克·艾勒斯 | 導演 | 2024年6月6日 | ||
帕特里克·C·艾勒斯 | ||||
/s/ 斯圖爾特 D. 波特 | 導演 | 2024年6月6日 | ||
斯圖爾特·波特 | ||||
/s/ 瑪爾瓦·扎塔裏博士 | 導演 | 2024年6月6日 | ||
瑪爾瓦·扎塔裏博士 | ||||
/s/ Ajay Agrawal | 導演 | 2024年6月6日 | ||
阿杰·阿格拉瓦爾 | ||||
/s/ Kyle Derham | 導演 | 2024年6月6日 | ||
凱爾·德勒姆 |
II-5