美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
1934 年證券交易法
在截至的季度期間
1934 年證券交易法
在從 _______ 到 _________ 的過渡期內
委員會文件編號
（章程中的註冊人姓名）
| （註冊或組建的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據《證券法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| OTCQB |
用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中，已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。
☒
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人之前的較短期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
需要提交此類文件）。☒
用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | ||||
| 規模較小的申報公司 |
|||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興增長 公司，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的經修訂的財務會計準則。o
指示
用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐
是的
適用 僅適用於參與破產的發行人
期間的訴訟 過去的五年：用複選標記表明註冊人是否已提交各部門要求提交的所有文件和報告 根據法院確認的計劃分發證券後，根據1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條。 不適用。
適用 僅適用於公司發行人：
註明每股已發行的股票數量 截至最新可行日期，發行人的普通股類別。
2024 年 5 月 1 日，共有 57,227,248 股普通股 已發行和 已發行普通股。
BION 環境技術有限公司
表格 10-Q
目錄
| 第一部分：財務信息 | 頁面 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | 1 | |
| 資產負債表 | 1 | ||
| 運營報表 | 2 | ||
| 權益（赤字）變動表 | 3 | ||
| 現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 46 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 49 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 49 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 49 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 49 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 49 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 50 | |
| 簽名 | 51 | ||
向前看 聲明
本季度 10-Q 表報告包含《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條所指的前瞻性陳述 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），涉及重大風險和不確定性。前瞻性 陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”，“將”，“期望”， “打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信” 或 “繼續” 或否定詞或其中的變體或類似的術語.前瞻性反映了預期 陳述可能被證明是不正確的。
| ii |
BION 環境技術有限公司和
子公司
簡明的合併資產負債表
| 3 月 31 日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額（注3） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延薪酬（注4） | ||||||||
| 可轉換過橋應付票據（附註6） | ||||||||
| 當期經營租賃負債（注9） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債（注9） | ||||||||
| 可轉換應付票據——關聯公司（附註6） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 淨值（赤字）： | ||||||||
| 普通股， 面值， 已授權的股份，
和 分別發行的股票； 和 分別已發行股份 |
||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收認購款——關聯公司（注8） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Bion 的股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和赤字總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
| 1 |
BION 環境技術有限公司和子公司
簡明合併運營報表
截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的九個月
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理（包括股票薪酬） | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 研發（包括股票薪酬） | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 處置資產的收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 適用於Bion普通股股東的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 適用於Bion普通股股東的每股基本和攤薄普通股的淨收益（虧損） | $ | ) | ) | ) | ) | |||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註
| 2 |
BION 環境技術有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表 （赤字）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月
（未經審計）
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bion 的股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | C 系列優先股 | 普通股 | 額外付費 | 的訂閲應收賬款 | 累積的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 股份 | 赤字 | 利息 | 權益/（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 單位的銷售 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簽發服務認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務和負債的轉換 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和服務授予選擇權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位銷售佣金 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務修改 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 單位的銷售 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金行使下行使的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金行使下行使的期權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放服務單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簽發服務認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和服務授予選擇權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和服務授予認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務修改 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務和負債的轉換 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位銷售佣金 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
BION 環境技術有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表 （赤字）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月（續）
（未經審計）
| 截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bion 的股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | C 系列優先股 | 普通股 | 額外付費 | 的訂閲應收賬款 | 累積的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 股份 | 赤字 | 利息 | 權益/（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月1日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 單位的銷售 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放服務單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簽發服務認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務和負債的轉換 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和服務授予選擇權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位銷售佣金 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改認股權證-非現金 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的修改-利息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務修改 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 單位的銷售 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金行使下行使的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金行使下行使的期權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放服務單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簽發服務認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和服務授予選擇權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和服務授予認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務修改 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務和負債的轉換 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位銷售佣金 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註
| 4 |
BION 環境技術有限公司
和子公司
簡明的合併現金流量表
截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的九個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 應付貸款、遞延薪酬和其他的應計利息 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 基於股票的服務補償 | ||||||||
| 修改認股權證 | ||||||||
| 為補償服務而發行的認股權證 | ||||||||
| 減少預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產存款的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 遞延薪酬增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 出售單位所得收益 | ||||||||
| 單位銷售佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換過橋貸款的收益 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金 | ||||||||
| 年底現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 將債務和負債轉換為普通單位 | $ | $ | ||||||
| 將債務和負債轉換為應付票據 | $ | $ | ||||||
| 將遞延薪酬轉換為應付票據 | $ | $ | ||||||
| 不動產和設備的資本化利息 | $ | |||||||
| 為應付賬款購買財產和設備 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
| 5 |
BION 環境技術有限公司和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的九個月
1。組織，性質 業務、持續經營和管理層的計劃：
業務的組織和性質：
該公司的財務狀況良好 以及過去九到十二個月（9-12）個月（以及迄今為止的本季度）由於籌集資金的極端困難而造成的管理壓力 所需資金（在2023財年末重新出現並仍在繼續）因死亡（延期後）而雪上加霜 多米尼克·巴薩尼（在過去十年擔任首席執行官後，最近擔任我們的首席運營官（自2022年5月起））的疾病）。這些 在公司面臨越來越多的資本需求和需要向年輕公司過渡的時期，出現了問題 管理團隊（公司總裁、總法律顧問兼首席財務官馬克·史密斯即將退休並同意 逐步取消他的管理職位（需要由其他人擔任）。這些項目和以下事項先前已披露 但該公司認為，在這一點上，“預先” 展示它們很重要。
請注意：
答：該公司目前沒有生成
任何可觀的收入。此外，公司來自現有項目、合資企業和擬議項目的預期收入（如果有）
不足以滿足公司多年來預期的運營和資本支出需求。流動負債
大約是 $
B：2023 年 9 月 28 日，為了
部分緩解了上述問題，公司簽訂了一項協議，金額為美元
| 6 |
C：管理層此前認為 初始項目已在2024年1月1日達到可以適當地視為 “投入使用” 的地步。但是， 在最近結束的季度中，與參與初始項目的關鍵技術和工程人員的討論令人信服 管理層認為，這種描述還為時過早，因為一些關鍵模塊尚未完成和/或全面測試。此外， 由於最近發生的一些設備故障，初始項目目前處於維護模式，而不是在運行期間進行運營 公司正在等待所需的更換零件和後續維修。由於公司持續的困難，這一過程已經放緩 為其活動籌集所需資金。管理層目前的意圖是重新評估其分類/狀況 作為公司年度評估流程的一部分，2024年6月30日財年結束時/之後的初始項目。
D：2024 年 5 月 13 日 董事會開始由董事會主導的對潛在戰略選擇的審查，以促進Bion的增長並實現股東最大化 價值。審查將包括評估通過替代方案優化公司多種商機的方法 資本回報策略、潛在的戰略或金融交易，以及制定最適合每種交易的戰略計劃 我們的技術創造了機會，以考慮實現價值創造最大化的所有可能途徑。還沒有時間表 為完成本次審查而確立的，沒有任何與任何進一步行動或潛在戰略備選方案有關的決定 是在這個時候製作的。無法保證審查會導致任何交易或其他戰略變化或結果。
Bion 環境技術公司's（“Bion”， “公司”、“我們” 或 “我們的”）於1987年在科羅拉多州註冊成立。Bion's 長期使命是通過部署我們的Gen3Tech平臺/業務來提高畜牧業生產的可持續性、盈利能力和透明度 側重於牲畜生產/價值鏈的 “支線” 空間的企業模型（下文將討論），以向消費者提供 使用可驗證的可持續優質肉類產品（以及來自的環保、可持續和/或有機副產品 生產過程）。基於我們Gen3Tech平臺的擴展能力，公司現在的使命和重點 包括利用厭氧消化（“AD”）緩解工業和市政設施的氨氮釋放 (除了 CAFO 產生的動物廢物流), 通過捕獲和利用此類污染性廢物排放來生產有機廢物 和/或低碳肥料和（潛在的）燃料產品。Bion 相信這些方法可以為我們的股東創造非凡的價值 以及員工（均擁有公司證券）以及加入我們的畜牧/農業/工業 “合作伙伴” 我們的企業和/或利用我們的技術。我們預計將尋求我們的第三代技術（“Gen3Tech”）創造的機會 以及結合其他行業慣例的商業/技術平臺（“Gen3Tech平臺” 或 “平臺”） 利用合資企業/戰略合作伙伴模式和/或通過銷售/許可交易（在適當的情況下）。我們相信我們的方法 將改善那些利用我們的技術的企業的福祉，在改善環境的同時為我們的股東創造價值。
我們的專利和專有技術提供先進的 大型畜牧生產設施的廢物處理和資源回收（也稱為 “集中動物飼養”） 運營” 或 “CAFO”）（以及工業/市政廣告）。牲畜生產及其廢物, 特別是來自CAFO的廢物, 已被確定為當今美國最大的土壤、空氣和水質問題之一。此外，監管重點 工業和市政實體使用ADs進行天然氣生產和/或廢物處理的氨排放量一直在增加 也是。應用我們的 “Gen3Tech” 可以在很大程度上緩解這些環境問題，同時改善運營/ 利用 ADS 從 CAFO 以及市政和工業設施中回收高價值的副產品，從而提高資源效率 廢物流。這些 “資產” 傳統上被浪費或未得到充分利用，與 “污染物” 相同 如今，助長了有害的藻類大量繁殖，污染了地表地下水，並加劇了氣候變化。
Bion 的商業模式和技術平臺 可以為公司與大型牲畜/食品/化肥之間的合資企業（以各種合同形式）（“合資企業”）創造機會 行業參與者基於實施我們的Gen3Tech商業模式所產生的補充現金流，即現金流 將支持技術實施的費用（包括與還本付息相關的債務）。為了實現Bion在該領域的目標， 我們預計我們將與其他為牛肉的不同環節提供解決方案的科技公司 “合作” （和其他牲畜）價值鏈以及供應鏈上下游的戰略合作伙伴。我們預計這將導致實質性結果 Bion 的長期價值。在這類合資企業的背景下，我們認為可驗證的可持續品牌機會（傳統 肉類中的有機）將成為Bion向合資企業（和Bion被許可人）提供的最大增收貢獻者之一。 該公司認為，其業務的很大一部分是通過此類合資企業進行的，但很大一部分可能涉及許可 和/或其他方法。
| 7 |
Bion 的 Gen3Tech 旨在捕獲和 穩定這些資產，生產可再生能源、化肥產品和清潔水，這是可核查的籌資過程的一部分 可持續牲畜。動物飼養和廢物處理過程中的所有步驟和階段都將經過第三方驗證，前提是 額外收入的基礎，包括與碳和/或可再生能源相關的信貸，以及最終為一系列生態系統付款 服務，包括營養積分，如下所述。相同的經過驗證的數據將用於證實經美國農業部認證的説法 可持續品牌，將支持Bion工廠生產的肉類/動物蛋白產品的溢價價格。
在日曆的上半年，Bion 開始了 向美國的零售商、餐飲服務分銷商和肉類行業預先推銷我們的可持續牛肉機會。總體而言， 反應是積極的。在我們的 2023 財年中，Bion 簽訂了三 (3) 份意向書（“LOI”）：a) 7月 2022年開發大型商業項目的意向書——一項15,000頭的可持續肉牛飼養業務，以及 位於德克薩斯州達爾哈特的Ribbonwire Ranch（“Ribbonwire LOI”）（計劃擴大到6萬人）（“達爾哈特項目”）， (b) 2023年1月關於開發大型商業項目的意向書——一項15,000頭的可持續肉牛飼養業務 以及位於內布拉斯加州北普拉特附近的Olson Feeders和TD Angus（“Olson LOI”）（計劃擴大到45,000人） 負責人或以上）（“奧爾森項目”）和 c) 2023 年 4 月開發大型商業項目的意向書——15,000 人 與北達科他州巴斯蓋特附近的達科他谷種植者（“DVG LOI”）共同開展可持續肉牛餵養業務（“DVG LOI”） 項目”）。該公司正在與其他各方討論可能的進一步意向書。根據我們迄今為止的經驗， 我們相信，確保更多飼養員/牧民參與我們的項目不會遇到任何困難。奧爾森，達爾哈特 將開發DVG項目（及後續項目），在定製的有蓋牛舍中生產經過區塊鏈驗證的可持續牛肉 （從而減輕極端天氣和温度對牛造成的壓力，從而提高飼料/增重效率） 持續的糞便輸送（通過板條地板）到厭氧消化池（AD），在流失到糞便流中捕獲氮氣 大氣層併產生可再生天然氣（RNG）以供出售，同時修復通常相關的環境/碳影響 有牛飼養場和 CAFO。Bion 的專利 Gen3Tech 平臺將把廢物流提煉成有價值的副產品，其中包括 清潔水、可再生天然氣、光伏太陽能發電和化肥（“氣候智能” 和/或有機）產品。我們預計會有轉換 將這些意向書中的或更多內容轉化為最終的合資協議，並與主要零售商和餐飲服務機構簽訂相關的分銷協議 當前日曆年度的分銷商。
我們的商業計劃側重於執行多項計劃 與未來二十四（24）個月內其他可持續牛肉合資項目相關的協議和意向書，同時仍在繼續 我們在初始項目（見下文）中的工作，並開始開發一個（或多個）達爾哈特/奧爾森/DVG項目（“LOI”） 項目”）（和/或其他Gen3Tech牛肉合資項目），同時在畜牧業尋求其他機會（以及與之相關的機會） 在我們的 Gen3Tech 商業模式的支持下，使用廣告進行天然氣生產和/或廢物處理的工業和市政實體。 意向書公告引起了畜牧業（牧場主、飼養場經營者、農民和其他人）的濃厚興趣。 農業行業政黨），並領導和協助了我們與許多大型農業/畜牧業公司的討論 （包括那些參與肉類產品分銷和/或銷售的人），目前正在該國進行中。我們相信 這種興趣，加上消費者對 “可持續產品” 的興趣以及一些畜牧業日益增長的熱情 環境/可持續/再生實踐的締約方，可能會為Bion（及其合作伙伴/風險投資者）提供遷移機會 快速推進該行業領域真正可持續的解決方案。
在 2023 日曆年中，公司建造了 （施工已基本完成--視安裝一些最終模塊和某些已完成的設備的維修/保養而定 我們的初始項目（我們的商業規模演示設施）的第 1 階段（在上個季度的運營期間分解）位於 在印第安納州費爾奧克斯（我們的3GTech氨氣回收系統（“ARS”））附近，並開始運營。迄今為止的經營業績 在初始項目中，ARS的表現將超過最初對氨氣回收和相關經濟的預期。該公司 最近宣佈，我們在優化其ARS方面已經實現了多個關鍵技術目標，這將為最終的ARS提供支持 初始項目的全尺寸系統的設計流程（基於迄今為止的結果和本日曆年剩餘時間的測試）。 ARS已在各種條件下實現並維持了受控的穩態運行。在穩定狀態下運行時， 系統生產銨餾出物（溶液），這是 Bion 氮肥產品的基礎。Bion 已經開始優化 ARS的運營參數目標是達到和/或超過Bion大規模經濟模型所需的結果 商業項目。該公司預計，當前的優化階段將在本季度（以及餘額期間）繼續下去 年度最佳數據），並提供支持商業項目模塊的最終設計/工程所需的數據。我們相信這些數據也將 提供其他潛在利益相關者（包括：a）養牛者、牛飼養商、包裝商、分銷商、農業零售商 細分市場，b) 使用廣告的工業和/或市政設施運營商，c) 金融機構）及其信息 需要滿懷信心地繼續與Bion合作開展項目。最終的經濟和能效模型將得到驗證 在最終設計過程中。該公司打算在下個季度聘請一家第三方工程公司來準備 對ARS進行第三方評估，同時推進最終的商業設計流程。所提及的每項舉措/活動 以上內容有待本文件多處描述的公司面臨的財務限制得到解決
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獲得專利的 ARS 是 Bion 的 Gen3Tech 的核心 平臺。它從厭氧消化（捕獲甲烷等）中回收和升級再利用廢水中含有的問題氨 牲畜糞便廢物流（以及各種工業廢物流，包括食品加工和市政廢物流）中釋放氨氣 在工藝列中使用 AD 的設施）。ARS 可捕獲氨氣，最大限度地減少其對環境的影響並促進創作 用它來製造低碳和/或有機氮肥產品。，該公司生產了銨餾出物和銨 初始項目中有多種濃度的碳酸氫鹽溶液，並已啟動有機認證的申請程序 用於計算已回收的液體肥料產品的初始濃度（隨後將對產品進行其他應用） 濃度和屬性各不相同）。向OMRI（有機材料審查研究所）和CDFA（加州部）多項申請 糧食和農業部）正在為新的有機產品的上市/認證做準備，最初的OMRI申請已經完成 已歸檔。Bion的初始液體產品於2020年在OMRI上市。Bion 打算繼續生產液體和晶體肥料 初始項目中的產品用於支持測試和生命週期分析、產品試驗和正在進行的有機計劃。Bion 有 在初始項目中生產並將繼續生產固體/顆粒狀氮肥產品，我們認為兩者兼而有之 “Climate-Smart” 和 “Water-Smart” ——一種具有低碳足跡的純氮肥，即水 可溶性且易於植物獲得。顆粒狀產品的樣本還將用於支持有機認證申請。
Bion 預計初始項目數據將記錄在案 本年度我們的Gen3Tech在商業規模環境中的有效性，並支持開始開發Gen3Tech 明年將有更多Gen3Tech引入合資項目和初始工業/市政項目。我們目前不知道 合資項目的開發順序，因為該決定將基於許多尚未確立的因素做出。我們相信最初的 項目數據還將為其他潛在利益相關者提供他們信心十足地開展合作所需的信息 與 Bion 合作開展了多個新項目。
請注意，Bion最近宣佈打算建立戰略 合作並將ARS作為厭氧消化（“AD”）的 “獨立”/“附加功能” 進行營銷 兩個大型行業（包括這個國家和歐洲）的氮氣控制設施：
| A) | 工業和市政廢水。現在使用 AD 在美國的1,269個水資源回收設施中，還有102個消化食物垃圾的獨立系統。美國沼氣 理事會估計，還有8,600個具有開發潛力的場地。相比之下，德國有近10,000家在運營 廣告網站。在美國，來自工業和市政來源的廢水和反傾銷沼氣已經受到氨和硝酸鹽的管制。 美國環保局最近提出了更嚴格的屠宰設施標準。Bion認為，ARS的氨處理成本將在以下方面具有競爭力 這些市場及其獨特的優質化肥副產品將創造優勢，尤其是在廢物流仍然存在的情況下 被視為 “有機”，例如屠宰和食物浪費。 |
| B) | 動物廢物。根據美國沼氣委員會的説法 如今，美國有473個動物廢物消化器在運行，其中大多數用於乳製品業務。美國沼氣委員會和美國農業部的 AgStar計劃估計，還有超過8,000個具有開發潛力的場地。ARS 是專門為此目的而設計的： 控制禽畜廢物中的氨氣，並用它產生最高價值的副產品。動物糞便中的消化物AD 很受歡迎 與土地施用未經處理的肥料一樣，監管要求也有所降低。密歇根州和加利福尼亞州最近的趨勢表明，它們將很快進行監管 以與任何其他工業來源相同的方式消化動物廢物，但須遵守地下水許可要求。Bion 相信 其成熟的技術和增值肥料將使其在這個不斷變化的市場中具有顯著的競爭優勢。 |
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Bion 現在主要專注於：i) 運營和 在初始項目，即我們最初的商業規模Gen3Tech裝置中進行進一步測試，以支持設計/可行性研究/報告 與我們最初的合資項目（及其運營參數的進一步優化）有關，ii）LOI 項目的開發前規劃 （和/或其他 Gen3Tech 牛肉合資項目），包括達成分銷協議的步驟，iii）開發應用和市場 其低碳 “ClimateSmart” 和有機肥料產品（包括多種液體和固體的清單/認證） 產品）及其可持續（傳統和有機）動物蛋白產品，以及 iv）關於啟動和開發的討論 基於增強能力的協議和合資企業（此處討論的 “合資企業”）（及相關項目） 我們的Gen3Tech業務平臺（在可持續牛肉和其他牲畜領域），（v）探索獨立ARS的機會 市場，以及 v) 正在進行的研發活動。上述每項舉措/活動均須經財務部門決議 本文檔多處描述的公司面臨的限制
歷史、背景和當前活動
有關我們的 “歷史” 的更多信息， 背景和當前活動”，見所附説明（特別是注3、5、9和10）中其他地方的討論 在本報告中，在今年早些時候提交的表格8-K和10-Q表中，以及我們的10-K表年度報告的第1項（和其他部分）中。
持續經營和管理層的計劃：
該公司的簡明合併財務報告
已經準備好了假設公司將繼續經營的聲明。該公司的淨虧損為 $
該公司目前沒有產生任何重大產量 收入。此外，公司來自現有項目、合資企業和擬議項目的預期收入（如果有）將不足 以滿足公司多年來預期的運營和資本支出需求。如前所述，該公司是 目前沒有產生大量收入，因此沒有從運營中產生現金流。該公司不預計 創造足夠的收入來抵消至少兩到五年的運營和資本成本（項目）。雖然有 無法保證公司在開發和建設項目以及推銷其系統的努力中會取得成功，確實如此 確信公司將需要來自外部來源的大量資金。鑑於當前信貸的未結算狀況以及 對於像Bion這樣的公司的資本市場來説，無法保證公司能夠合理地籌集所需的資金 條款。這些因素的總體影響使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 隨附的簡明合併財務報表不包括任何與可收回性或分類有關的調整 如果公司無法繼續經營資產，或可能產生的負債金額和分類。 以下段落描述了管理層針對這些條件的計劃。
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流動負債約為美元
該公司繼續探索其他來源 融資以滿足其當前的運營需求，因為它目前沒有產生任何可觀的收入。在財政年度中 2023年和2022年（整體），公司在籌集股權融資方面面臨的困難較小（但股權受到大幅稀釋） 來自這段時期的股權融資金額大於前三年的股權融資金額。但是，這種積極的趨勢 在 2023 財年的最後一個季度和本財年的前三個季度（以及第四個季度）沒有繼續 截至本報告發布之日的季度）。在此期間，該公司籌集的股票資金非常有限，無法立即兑現部分股權資金 需求，因此，公司需要在未來一段時間內籌集大量額外資金。該公司面臨重大挑戰 2024財年迄今為止的資本和運營支出需求（我們預計此類需求將繼續（或增加） 在2024財年的剩餘時間內（及之後的期間），隨着其3G技術的商業實施，以及 合資企業的發展（包括與增加人員以開展公司業務活動相關的成本）以及 因此，由於資本資源和營運資金有限，可能會繼續面臨重大的現金流管理問題 這些限制直到最近才開始緩解.因此，公司已經面臨並將繼續面臨大量現金 由於物資營運資金的限制，流量管理面臨挑戰。為了部分緩解這些營運資金限制， 公司的核心高級管理層以及一些關鍵員工和顧問一直在推遲大部分現金薪酬和/或 以公司證券的形式接受報酬，公司高級管理層成員不時地 過去曾向公司貸款，未來可能還會這樣做。
該公司繼續探索其他來源 融資（包括與戰略合作伙伴的潛在協議，包括金融和農業行業），以滿足其當前和未來的需求 運營和資本支出需求，因為它目前沒有產生任何可觀的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，
公司收到的總收益約為 $
。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，
公司收到的總收益約為 $
在截至2024年3月31日的九個月中，
公司收到了$的收益
該公司預計對資本的需求將很大
以及2024財年剩餘時間的運營支出（我們預計此類需求將在2025年持續並增加）
財年及以後各期），該公司正朝着3G技術的商業實施和合資企業的發展（包括成本）的方向發展
與增加人員以開展公司業務活動有關），因此很可能會繼續面臨，
由於資本資源有限和營運資金限制，出現了重大的現金流管理問題，這些問題才剛剛開始緩解
在 2023 財年期間。因此，由於以下原因，公司已經並將繼續面臨重大的現金流管理挑戰
再加上物質營運資金的限制。為了部分緩解這些營運資金限制，公司的核心高級管理層
一些關鍵僱員和顧問一直在推遲大部分現金補償和/或接受以這種形式提供的補償
截至6月30日的財年，公司的證券和公司高級管理層成員不時發放貸款，
2018年，高級管理層和某些核心員工和顧問同意一次性清償公司所欠的負債
總共是 $
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對可用資源的限制有,
並繼續對公司經營和發展業務的速度和範圍產生負面影響。這個
公司不得不推遲支付貿易義務，並不得不以多種方式節約成本，這可能會帶來負面影響。
如果公司能夠在本財年的剩餘時間（及後續期間）籌集所需的資金，其中有
無法保證，管理層無需考慮進一步裁員（包括進一步裁員）和/或削減正在進行的裁員
活動包括研究和開發活動。該公司將需要獲得額外的資金來為其運營提供資金，以及
技術開發，以滿足現有債權人的需求，開發項目（包括初始項目，合資項目（包括
Dalhart、Olson 和 DVG Projects）以及 Kreider 2 設施）和 CAFO 改造廢物修復系統。該公司預計
它將尋求從美元籌集資金
實際上，需要資金的可能性不大 在公司基本業務的未來十二個月（或緊接其後的期間）中，初始項目 和/或擬議的合資企業和/或項目將從運營中產生。因此，公司需要從中籌集足夠的資金 外部來源，例如債務或股權融資或其他潛在來源。缺乏足夠的額外資本是由於 無法從運營中產生現金流和/或無法從外部來源籌集資金將迫使公司實質性地 削減或停止運營，因此會對其業務產生重大不利影響。此外，無法保證 任何此類所需資金，如果有的話，都將以有吸引力的條件提供，或者不會有明顯的稀釋作用 對公司現有股東的影響。所有這些因素由於極其有限和動盪不安而更加惡化 像Bion這樣的小公司目前存在信貸和資本市場。
與Covid-19疫情有關的事項：
公司面臨風險和不確定性， 在當前的Covid-19大流行以及獨特的經濟、金融、政府和 公司、國家和整個世界目前所處的與健康相關的疾病。迄今為止，公司經歷了直接的經歷 對各個領域的影響，包括但不限於：i) 政府下令關閉，這減緩了公司的研究速度 以及發展項目和其他舉措，ii) 轉移了州和聯邦政府的重點，這可能會產生負面影響 公司在賓夕法尼亞州和華盛頓特區的立法舉措，iii) 股權和不確定性都存在緊張和不確定性 債務市場與投資銀行家討論和規劃了公司及其舉措和項目的融資， 銀行和潛在的戰略夥伴更加脆弱，iv）農業部門和市場的壓力和不確定性已經進行了討論 而且，由於未來的行業狀況現在更難以評估和預測，因此規劃更加困難，v) 問題造成的限制 自Covid-19大流行爆發以來，在全球工業供應鏈中積累了豐富的經驗，這推遲了某些研發 測試並推遲和/或增加了該公司最初安裝的3G Tech設備/服務的施工成本 仍然難以及時收購，vi) 由於我們的核心管理團隊的年齡和健康狀況，其中許多人已年滿70歲或 年齡較大且存在一個或多個健康問題（包括短暫的Covid-19感染），Covid-19大流行使 公司面臨的風險比以前更大（程度高於公司規模更大、更深和/或更深的風險和/或 更年輕的核心管理團隊），vii）幾乎肯定會給公司帶來其他意想不到的後果 當前的大流行緊急情況及其後果。
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2。顯著 會計政策
合併原則：
簡明的合併財務報表包括 公司及其全資子公司Bion Integrated Projects Group, Inc.、Bion Technologies, Inc.、BionSoil的賬目 Inc.、Bion Services、Bion PA2 LLC和Bion 3G-1 LLC（“3G1”）；及其持有58.9％的子公司Centerpoint Corporation（“Centerpoint”）。 在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
Bion PA1 LLC 於 2021 年 12 月 29 日解散（見 註釋 5）。其營業虧損包含在截至2021年12月29日的合併中。
隨附的簡明合併財務報告 根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例，報表是在未經審計的情況下編制的。 簡明的合併財務報表反映了該意見中的所有調整（僅包括正常的經常性賬目） 管理層必須公允地列報截至2024年3月31日的財務狀況、經營業績和現金流 公司截至2024年和2023年3月31日的三個月和九個月。截至2024年3月31日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2024年6月30日的年度可能的預期業績。
現金和現金等價物：
公司考慮所有使用原件購買的高流動性投資
三個月或更短的到期日為現金和現金等價物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有
財產和設備：
財產和設備是 按成本列報，投入使用時在相關產品的估計使用壽命上使用直線法進行折舊 資產，通常為三到二十年。公司將所有直接成本和所有間接的增量可識別成本資本化 用於其綜合項目的設計和施工，例如諮詢費、內部薪金和福利以及利息。該公司 每當事件或情況變化表明其財產和設備的賬面金額時，審查其財產和設備的減值情況 資產可能無法收回。減值損失將根據資產賬面價值的金額確認，或 資產組超過其估計的公允價值，被確認為運營損失。
專利：
公司已選擇支出所有費用和 與獲得專利相關的申請費（導致公司簡明合併報告未確認相關資產） 資產負債表），因為公司認為此類成本和費用無關緊要（就公司的總成本/支出而言） 並且與公司專利的價值沒有直接關係。
公司遵守《會計準則》的規定 編纂法（“ASC”）718，通常要求對基於股份的薪酬交易進行核算和確認 在基於授予日期公允價值的運營報表中.
衍生金融工具：
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” （“主題815”），公司審查所有金融工具是否存在可能需要公允價值會計的功能 以及在每個報告期結束時進行相關的按市值計價的調整.一旦確定，公司將這些工具評估為衍生工具 負債。調整這些工具的公允價值，以反映每個報告期末的公允價值，如有任何增加 或減少作為對衍生品公允價值的調整而記入經營業績的公允價值.
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選項：
公司已向員工和顧問發行了期權 根據2006年購買公司普通股的計劃。期權在授予日使用 Black-Scholes 期權定價進行估值 模型。預期的波動率基於公司普通股的歷史價格波動率。股息收益率表示 公司在股票期權的預期期限內預計的普通股現金分紅。美國國庫券利率 在預期期限內，股票期權被用來確定無風險利率。股票期權的預期期限是 根據管理層的估計，授予的股票期權的期限預計將到期。
認股權證：
該公司已發行認股權證以購買普通股 公司的股份。認股權證使用基於公允價值的方法進行估值，即認股權證的公允價值按公允價值確定 認股權證發行日期使用基於市場的期權估值模型，該模型基於對公司價值的評估等因素 自發行之日起，考慮到公司有限的流動資源和業務前景， 該公司在其基本不活躍的公開市場中的股票以及公司認股權證的歷史估值和購買情況。 當認股權證與債務或股權證券合併發行時，認股權證的估值和會計依據相對人而定 認股權證的公允價值與分配給債務或股權證券和認股權證的總價值的關係。
信用風險的集中度：
公司暴露的金融工具 到集中的信用風險由現金組成。該公司的現金存放在向聯邦保險金融機構開立的活期存款賬户中 機構和選定的經紀賬户。此類存款賬户有時可能會超過聯邦保險限額。該公司沒有 此類賬户遭受了任何損失。
非控股權益：
根據ASC 810 “合併”， 公司將非控股權益分別歸類於簡明合併資產負債表的權益部分，以及 在簡明合併運營報表中分別報告歸屬於控股權和非控股權益的金額。 此外，非控股權益繼續歸因於其虧損份額，即使這種歸因導致赤字 非控制性利息餘額。
公允價值衡量：
公允價值定義為將要收到的價格 在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付費用以轉移負債 主要或最有利的市場。公司使用公允價值層次結構，有三個投入級別，包括可觀察和不可觀察， 儘可能使用最低水平的投入來確定公允價值.
級別 1 — 活躍報價（未經調整） 相同資產或負債的市場；
級別 2 — 關卡以外的可觀察輸入 1，活躍市場中類似資產或負債的報價，相同或相似資產和負債的報價 不活躍的市場，以及投入可觀測或重要價值驅動因素可觀察到的模型推導價格；以及
第 3 級 — 重大資產和負債 價值驅動因素是不可觀察的。
可觀察的輸入基於獲得的市場數據 來自獨立來源，而不可觀察的輸入則基於公司的市場假設。不可觀察的輸入需要大量的輸入 管理層的判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的輸入可能屬於不同的水平 公允價值層次結構。在這種情況下，必須使用最低的投入水平對公允價值計量進行分類 對公允價值計量具有重要意義。這樣的決定需要管理層的重大判斷。
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現金和應付賬款的公允價值約為 由於其短期到期日而產生的賬面金額。由於以下原因，目前尚無法確定應付貸款的公允價值 與國家機構達成的安排的性質及其違約的事實。可贖回優先股的公允價值約為 其賬面價值來自優先股累積的股息，這些股息反映在贖回價值中。公允價值 的遞延薪酬和應付可轉換票據——由於關聯方的性質，關聯公司不切實際地估計 基礎交易的。
租賃會計：
該公司根據ASC 842對租賃進行核算，租賃（“ASC 842”）。因此，公司將在安排開始時確定一項安排是否包含租約。如果 租賃已確定存在，此類租賃的期限是根據標的資產的可用日期進行評估的 出租人對公司的使用。公司對租賃期限的評估反映了不可取消的租賃期限， 包括公司合理確定不包括的任何免租期和/或提前終止期權所涵蓋的期限 行使期權，以及公司合理確定會行使的續訂期權所涵蓋的期限。公司還決定 租賃期開始時將租賃歸類為運營或融資，這規範了費用確認和列報的模式 反映在租賃期內的簡明合併運營報表中。
對於期限超過12個月的租賃， 租賃負債在租賃開始時記錄在公司的合併資產負債表上，反映租約的現值 其在租賃期內的固定最低還款額義務。等於初始資產的相應使用權（“ROU”）資產 租賃負債也記錄在案，根據與執行相關的任何預付租金和/或初始直接費用進行調整 租賃並減去所獲得的任何租賃激勵措施。為了衡量其定期付款債務的現值 鑑於租約，公司使用根據租賃開始時可用信息確定的增量借款利率作為利率 其租賃安排中隱含的內容通常不容易確定。該公司的增量借款利率反映了利率 它將在有擔保的基礎上支付借款，並納入相關租賃的條款和經濟環境。
收入確認：
該公司目前不產生收入， 如果公司開始創造收入，公司將遵守ASC 606 “合同收入” 的規定 與客户共享”。
計算每股基本收益（虧損）金額 使用該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）假設 轉換、行使或發行所有潛在的普通股工具，例如期權或認股權證，除非效果降低 每股收益（虧損）或增加每股收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，基本的 攤薄後的每股收益（虧損）相同，因為潛在的稀釋普通股的影響是反稀釋的。
下表代表認股權證和期權 （好像已行使一樣）和被排除在每股基本收益（虧損）計算之外的可轉換證券（好像已轉換一樣） 分享：
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
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以下是分母的對賬 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股收益（虧損）的計算。
| 三個月 已結束 3月31日 2024 | 三個月 已結束 3月31日 2023 | 九個月 已結束 3月31日 2024 | 九個月 已結束 3月31日 2023 | |||||||||||||
| 已發行股票 — 期初 | ||||||||||||||||
| 附屬公司持有的股份（注7） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行股份 — 期初 | ||||||||||||||||
| 在此期間發行的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均股份— 期末 | ||||||||||||||||
估計值的使用：
在準備公司的簡明合併報告時 財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，需要管理 作出影響報告的資產和負債數額以及或有資產披露的估計和假設；以及 財務報表之日的負債以及報告期內報告的收入和支出金額.實際 結果可能與這些估計有所不同。
最近的會計公告：
公司會持續評估任何新的會計 聲明以確定其適用性。當確定新的會計公告會影響公司的 財務報告中，公司進行了一項研究，以確定其簡明合併財務變化的後果 聲明並保證有適當的控制措施來確定公司的簡明合併財務狀況 語句正確反映了變化。
3. 財產和設備：
財產和設備包括以下內容：
| 三月
31， 2024 | 六月
30， 2023 | |||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||
| 初始項目：施工中 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
3G1 項目（“初始項目”）開始
2021 年 7 月，並於 2021 年 10 月 1 日簽署了土地租約（注9）。租約開始後，公司進入施工階段。
正在進行的初始項目建設的餘額包括 $
管理層此前認為，最初的項目 到2024年1月1日，它已經到了可以適當地視為 “投入使用” 的地步。但是，討論 在最近結束的季度中，參與初始項目的關鍵技術和工程人員使管理層深信不疑 由於一些關鍵模塊尚未完成和/或全面測試，這種特性描述還為時過早。此外，由於一些 最近的設備故障，初始項目目前處於維護模式，而不是在公司運營期間進行運營 等待所需的更換部件和後續維修。由於公司在以下方面持續遇到困難，這一過程已經放緩 為其活動籌集所需的資金。管理層目前的意圖是重新評估初始版本的分類/狀態 作為公司年度評估流程的一部分，在2024年6月30日財年結束時/之後的項目（注1和註釋10）。
| 16 |
管理層已經審查了剩餘的財產，
截至2024年3月31日的減值設備，並認為
折舊費用為 $
該公司的遞延薪酬欠各方
員工、前僱員和顧問總計 $
欠巴薩尼和史密斯的款項是根據以下規定所欠的
到2015年1月1日生效的延期協議，根據該協議，2015年1月1日之後獲得的未付薪酬應計利息為
欠奧尼爾的餘額為 $
該公司還欠各種顧問和
根據各種協議，僱員的遞延薪酬為美元
公司記錄的利息支出為美元
5。應付貸款：
Pennvest Loan 和 Bion PA1 LLC（“PA1”） 解散
PA1，該公司的
全資子公司於2021年12月29日解散，當天欠款約美元
| 17 |
作為背景，條款
Pennvest貸款中提供的資金最高可達美元
在 2012 年 8 月，該公司
向Pennvest（和PADEP）提供了數據，表明Kreider 1系統符合 “技術保障” 標準
它們已納入Pennvest的融資文件，因此，從那以後，Pennvest貸款一直是PA1的唯一債務
那個日期。但是，請注意，截至2021年6月30日，該公司的簡明合併資產負債表反映了Pennvest貸款
作為 $ 的負債
2014 年 9 月 25 日，
賓夕法尼亞基礎設施投資管理局（“Pennvest”）行使申報PA1的Pennvest貸款的權利
在違約情況下，加速了Pennvest貸款並要求PA1支付美元
2021 年 12 月 29 日， 公司批准並執行了 “Bion PA 1唯一成員的同意”（“解散同意”）， 授權PA1的全面清算和解散。PA1向科羅拉多州國務卿提交了解散聲明 2021 年 12 月 29 日公佈。Bion PA 1 財產的清算價值大大低於目前的未清償金額 PA1與PA1唯一已知的有擔保債權人Pennvest於2010年10月27日簽訂的融資協議。解散後， PA1的活動將完全限於將其淨資產適當分配給債權人並逐步結束所需的活動 它的業務。
PA1 和 Pennvest 同意
讓第三方拍賣商出售設備，該拍賣商安排出售其財產並交付所有收益（扣除佣金）
以及向Pennvest出售的慣常成本）。拍賣在2022年5月13日至18日期間舉行。公司的人員提供了協助
PA1 根據需要使用此流程，不向 PA1 收取任何費用。美元的淨金額
| 18 |
完成分發後 在PA1的所有資產中，無論是通過上述規定的淨收益的轉讓、出售和分配，PA1都將使用商業上合理的用途 努力使所有活動停止。PA1的資產不會分配給公司或其關聯公司。 解散同意書授權公司總裁兼PA1唯一經理馬克·史密斯促成解散協議 提交解散聲明，發出解散通知，並採取任何其他必要行動以清盤和清盤 業務。
PA1 沒有付款 除上述向Pennvest付款外，向與解散有關的供應商或其他債權人披露。沒有分佈 或者曾經向公司支付過任何形式的款項，該公司自成立以來一直是PA1的唯一成員，不會向該公司付款 與解散有關的公司或任何關聯公司。
有關以下內容的更多信息 Pennvest 貸款和 PA1 的歷史和背景，請查看我們 2008 年至 2021 年的 10-K 表格，包括 其中包含的財務報表附註。
6。可轉換應付票據：
調整後的2020年可轉換債務和調整後的債務 2015 年 9 月可轉換票據
自 2023 年 2 月 1 日起，三 (3) 名董事/高級職員 公司同意調整長期可轉換債券的條款（包括2020年可轉換債券的大部分內容） 以及公司以減少公司債務的方式欠他們的2015年9月可轉換票據（見下文） 增長80％（總計約347萬美元——見下文附註7，“對額外已付資本的債務修改”），而 公平地維護現有的轉換權。債務修改被視為股權交易，因為這些修改 我們與關聯方的關聯公司合作。
馬克·史密斯（公司總裁）（“史密斯”），
多米尼克·巴薩尼（該公司首席運營官）（“巴薩尼”）（注：多米尼克·巴薩尼於11月去世）
2023 年 11 月 11 日。）和 Ed Schafer（董事）（“Schafer”）調整/減少了欠他們的本金美元
截至2024年3月31日，調整後的2020年敞篷車
欠巴薩尼（及其受贈人）、史密斯和愛德華·謝弗的債務餘額，包括應計利息，為美元
截至 2024 年 3 月 31 日，調整後的 2015 年 9 月敞篷車
欠巴薩尼家族信託基金和謝弗的票據餘額，包括應計利息，為美元
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2020 年可轉換債券
2020年可轉換債券（合併/替換）
可追溯至2017年（或更早）的先前可轉換票據，其利息為任一債券
截至2024年3月31日，其餘未經調整的部分
在2020年可轉換債務餘額中，包括應計利息，欠巴薩尼家族信託基金（及其受贈人）和史密斯為美元
截至2023年3月31日，剩餘的未經調整的部分
在2020年可轉換債務餘額中，包括應計利息，欠巴薩尼家族信託基金、史密斯和謝弗為美元
在截至2024年3月31日的九個月中，史密斯
選擇轉換 $
公司記錄的利息支出為美元
自 2023 年 2 月 1 日起，三 (3) 名董事/高級職員
公司同意調整長期可轉換債券的條款（包括2020年可轉換債券的大部分內容）
以及公司欠他們的2015年9月可轉換票據），使公司的負債減少了80％（大約）
$
馬克·史密斯（公司總裁）（“史密斯”），
多米尼克·巴薩尼（該公司首席運營官）（“巴薩尼”）（注：多米尼克·巴薩尼於11月11日去世，
2023。見附註10）和埃德·謝弗（董事）（“謝弗”），調整/減少了欠他們的本金美元
2015 年 9 月可轉換票據
在截至2016年6月30日的年度中，公司進入了
延續至2015年9月，由巴薩尼、謝弗和一位股東發行的可轉換票據取代了先前發行的期票。九月
2015年可轉換票據的年利率為4％，到期日為2024年7月1日，可以單獨選擇進行轉換
的票據持有人以美元轉換價格轉為公司的限制性普通股
2015年9月可轉換票據的餘額
截至2024年3月31日，包括欠巴薩尼、謝弗和股東的應計利息，均為美元
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公司記錄的利息支出為美元
自 2023 年 2 月 1 日起，三 (3) 名董事/高級職員
公司同意調整長期可轉換債務（包括2015年9月擁有的可轉換票據）的條款
Bassani和Schafer），公司欠他們的債務減少了80％（約合3.52美元）
總計百萬美元），同時公平地維持現有的轉換權。馬克·史密斯（公司總裁），多米尼克
巴薩尼（公司首席運營官）（兼家族信託基金）和埃德·謝弗（董事）調整/減少了所欠本金
給他們加美元
可轉換過橋貸款/默認
2023 年 9 月 28 日，公司簽訂了
一美元協議
這種情況造成了實質性的 最近一段時間，公司的 “流動負債” 有所增加，包括 “應付賬款”。參見合併 財務報表和 “管理層的討論和分析”。公司進行了討論/談判 與其較大的債權人（包括其最大的債權人——初始項目的主要承包商）合作，但一直無法與之接觸 由於不確定公司未來能否籌集資金、何時以及籌集多少資金尚不確定，因此達成了付款協議 時期。結果，該公司最大的債權人——初始項目的總承包商——已經提交了機制申請 在印第安納州（其最大的分包商已發出與其打算申請機械留置權有關的通知），其他債權人是 威脅要提起訴訟和/或收回/移除租賃的設備。
公司記錄的利息支出為美元
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7。股東們 股權:
將債務修改為額外已付資本
自 2023 年 2 月 1 日起，三 (3) 名董事/高級職員
公司同意調整長期可轉換債券的條款（包括2020年可轉換債券的大部分內容）
以及公司以減少公司債務的方式欠他們的2015年9月可轉換票據（見下文）
80%（大約 $
馬克·史密斯（公司總裁）（“史密斯”），
多米尼克·巴薩尼（當時的公司首席運營官）（“巴薩尼”）（注：多米尼克·巴薩尼於11月去世）
2023 年 11 月 11 日。）和 Ed Schafer（董事）（“Schafer”）調整/減少了欠他們的本金美元
調整後的2020年可轉換債務和調整後的債務
2015年9月可轉換票據在到期日（2024年7月1日）之前不計入任何利息。公司將其視為股權
交易並記錄了通過按修改後債務協議的淨現值增加實收資本減少的債務。
這導致額外實收資本增加到美元
B 系列優先股：
自 2014 年 7 月 1 日以來，該公司已經股份
面值為美元的已發行B系列可贖回可轉換優先股每股，可選擇兑換
持有人在 $每股，應計和支付股息為
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，
公司宣佈分紅為零
普通股：
普通股持有人每人有權獲得一票 分享所有由普通股股東投票的事項。如果公司進行清算、解散或清盤， 普通股持有人有權分享在全額償還負債或預留負債後剩餘的所有資產以及權利 所有已發行的優先股均已得到滿足。普通股沒有優先權、贖回權或轉換權。的權利 普通股持有人受任何已發行優先股系列持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 股票或公司將來可能指定的任何系列優先股。
中心點保持不變 本公司的股份 普通股。Centerpoint持有的這些公司普通股是為了其股東的利益，沒有任何股票 受益利息。
在截至2024年3月31日的九個月中，公司
簽訂了銷售訂閲協議 單位價格為 $
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在截至2024年3月31日的九個月中，公司
簽訂了銷售訂閲協議 單位價格為 $
在截至2024年3月31日的九個月中，
在截至2024年3月31日的九個月中，史密斯
選擇轉換 $
在截至2024年3月31日的九個月中，公司
發行的 向非附屬顧問提供服務的公司普通股。這些股票的發行方式各不相同
價格介於 $ 之間 和 $ 根據適用條款每股，價值為美元
在截至2024年3月31日的九個月中，
公司發行 以無現金方式行使本公司普通股的股份
在截至2024年3月31日的九個月中，公司
發行的 以無現金方式行使本公司普通股的股份
在截至2024年3月31日的九個月中，公司
發行的 以無現金方式行使本公司普通股的股份
認股權證：
截至2024年3月31日，該公司大約有
未平倉股票的加權平均行使價 認股權證是 $，截至2024年3月31日，加權平均剩餘合同期限為 年份。
在截至2024年3月31日的九個月中，史密斯
選擇轉換 $
在截至2024年3月31日的九個月中，公司
發行的 以無現金方式行使本公司普通股的股份
在截至2024年3月31日的九個月中，公司
發行的 以無現金方式行使本公司普通股的股份
在截至2024年3月31日的九個月中，公司
簽訂了銷售訂閲協議 單位價格為 $
在截至2024年3月31日的九個月中，
公司批准了對經紀商持有的現有認股權證的修改，延長了某些到期日。這些修改
導致利息支出為美元
| 23 |
在截至2024年3月31日的九個月中，公司發行了
在截至2024年3月31日的九個月中，
在截至2024年3月31日的九個月中，公司
發行的 向顧問提供服務保證。認股權證發行的總價值為 $
在截至2024年3月31日的九個月中， 認股權證已過期。
自2022年5月1日起，隸屬於威廉·奧尼爾的實體
（“O'Neill”）已發行 激勵認股權證可按美元行使
股票期權：
2022年4月7日，公司的股東 批准了Bion環境技術公司2021年股權激勵獎勵計劃（“股權計劃”）。股權 計劃規定發行期權（和/或其他證券），最多可購買本公司的股份 普通股。股權計劃於2022年4月8日由董事會通過並批准。期權/證券的行使和到期條款 根據股票計劃授予的股權可以由董事會酌情設立，但不能行使更多期權 超過十年。截至本報告發布之日，尚未根據股權計劃發放任何補助金。
公司2006年的合併激勵計劃， 經截至2021年6月30日止年度修訂（“2006年計劃”），規定期權（和/或其他證券）的發行 最多購買公司普通股的股份。期權/證券的行使和到期條款 根據2006計劃授予的資金可由董事會酌情設立，但不能行使更多期權 超過十年。2006年的計劃將維持在已經根據該計劃發放的服務補助金（以及向僱員發放的新補助金，如果有的話） 以及已經根據其條款獲得補助金的顧問）。
2023 年 3 月 15 日，公司批准了 選項 根據2006年的計劃，分配給兩名顧問。這些期權在 2023 年 3 月 20 日、2023 年 6 月 20 日和 2023 年 9 月 30 日均分為三分之一。
2023 年 5 月 9 日，公司批准了 選項 根據比爾·奧尼爾的《2006年計劃》。其中25萬份期權於2024年6月1日歸屬，25萬份期權於2025年6月1日歸屬；全部 期權將於 2026 年 6 月 30 日到期。
公司記錄了與薪酬相關的支出 給員工的美元股票期權和 $在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別如此。該公司沒有撥款 和 的選項 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月。
在截至2024年3月31日的九個月中，公司 發行的 以無現金方式行使未償還期權後的公司普通股股票。
| 24 |
截至九個月的《2006年計劃》下的備選活動摘要 2024 年 3 月 31 日的情況如下：
| 選項 | 加權-平均值 運動 價格 | 加權- 平均值 剩餘 合同 生活 | 聚合 內在的 價值 | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期權的總公允價值 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的九個月中歸屬為零 而且零 ，分別地。截至2024年3月31日， 該公司有 與股票期權相關的未確認的薪酬成本。
8。訂閲 應收賬款-關聯公司：
截至2024年3月31日，該公司擁有三項權益
帶有本金總額為美元的有擔保期票
截至2024年3月31日，該公司擁有權益
以美元計價的有擔保期票
截至2024年3月31日，該公司擁有兩項權益
帶有本金總額為美元的有擔保期票
這些有擔保的期票已記錄在案 作為公司資產負債表上的 “應收訂閲——關聯公司”，待付款。
| 25 |
9。承諾 和突發事件：
答：就業/諮詢（及相關）協議：
威廉·奧尼爾（“奧尼爾”）
自2022年5月1日起被聘為公司首席執行官（“首席執行官”）。奧尼爾此前曾經
曾在公司擔任顧問，並在2010-2011年期間被公司聘為首席執行官。（招聘時
自2011年起擔任奧尼爾首席執行官的巴薩尼在保留現有運營管理的同時擔任首席運營官一職
職責並與奧尼爾合作實現公司技術和相關工作的 “商業化”
在他最近去世之前，根據公司的Gen3技術和相關事宜進行合資企業（和其他交易）。巴薩尼的
在職位變動的背景下，與公司的薪酬安排沒有改變。）公司和奧尼爾
簽訂了三十七 (37) 個月的僱傭協議，薪酬為 $
史密斯曾擔任這些職務
根據各種協議（和延期）擔任公司及其子公司的董事、執行主席、總裁兼總法律顧問
以及自 2003 年 3 月以來的條款。2016年10月10日，公司批准了與史密斯的逐月延期合同，其中包括條款
對於 i) 月薪為 $
從不遲於 2005 年 3 月 31 日起，該公司已經
與多米尼克·巴薩尼（和/或在某些年份中提供服務的 Brightcap）簽訂了各種協議（注意：多米尼克
巴薩尼於2023年11月11日去世。）他曾在該公司擔任首席運營官（“首席運營官”）
他去世的時間，在過去的十年中曾擔任公司首席執行官（“CEO”）（任何參考資料）
無論出於何種目的，給 Brightcap 或 Bassani 都是指同一個人）。董事會任命巴薩尼為公司首席執行官，生效
2011 年 5 月 13 日。2015年2月10日，公司與巴薩尼簽訂了延期協議，根據該協議，巴薩尼延長了期限
他在公司的服務期至2017年12月31日（公司可以選擇將任期再延長六個月。）依照
根據延期協議，巴薩尼繼續推遲現金補償（美元）
| 26 |
自 2024 年 4 月 1 日起，公司簽訂了兩項協議 關於自願退保以取消公司證券（及相關事宜）的實質性最終協議：a) 多米尼克·巴薩尼的家族成員，最近去世的前首席執行官和（及其家人）公司最大的家族 股東（統稱 “巴薩尼家族”）（見附錄 10.1）（“巴薩尼家族協議”），以及 b）Mark A. Smith， 公司總裁兼董事（“MAS”）（見附錄10.2）（“MAS 協議”）。巴薩尼家族和 MAS 簽訂這些協議的目的是在公司增加新的繼任管理層時減輕股東的攤薄 管理團隊。
巴薩尼家族已同意投降 超過其公司持股量的約20％（截至2023年12月），根據某些情況，退保額將增加到約30％ 為附錄 10.1 中規定的表演提供資金。巴薩尼家族將精確選擇退出哪些公司證券 在 2024 年 6 月 30 日（公司財政年度末）當天或之前取消。《巴薩尼家庭協議》也規定了要求。 關於證券交出後巴薩尼家族成員持有的可轉換票據的轉換。有關信息，請參閲附錄 10.1 計劃交易的實質性條款。
MAS 已同意交出大約 30% 的款項
公司持股（截至 2023 年 12 月）。MAS協議生效後，他立即取消了持有的所有公司期權
由他寫的（，總計）並免除了 $
B：行使價格調整/延期權：
作為協議的一部分，公司與之簽訂 自2013年5月15日起，巴薩尼和史密斯分別獲得以下待遇：a) 50％的執行/行使價格調整條款 （期權方面的行使獎金）應在行使意向通知（期權）生效之日起適用 和認股權證）或任何當前未兑現和/或隨後收購的期權、認股權證和/或有期權證的發行活動（視情況而定） 每人（和/或其受贈人）擁有的股票獎勵如下：i）如果通過支付現金行使，則獎金應為 降低行使價的形式；ii) 對於無現金行使，應進行調整以減少行使量 在無現金行使計算之前的價格；以及 iii) 關於或有股票調整，發行應在以下時間觸發 公司的普通股收盤價等於當前規定價格的50％；以及 b）延長行使期的權利 全部或部分適用期權和認股權證的期限最長為五年（一次一年），每年還款0.05美元 在行使期到期前三個月的某個日期當天或之前向公司提供期權或認股權證，至少三個 到期期限結束前的工作日。此類年度付款自2016年1月1日起生效，以延長認股權證行使期 每份期權或認股權證跌至0.01美元。隨後，這些運動調整增加到75％。
在截至2021年6月30日的年度中，該公司補充説
一個
自2024年3月31日起，行使價格調整條款
從
自 2022 年 5 月 1 日起生效，隸屬於奧尼爾的實體
已發行激勵認股權證可按美元行使
| 27 |
C：初始項目：
開啟
2022年1月28日Bion Environmental Technologies, Inc.（“Bion”），代表全資擁有的Bion 3G1 LLC（“3G1”）
子公司，與 Buflovak 和 Hebeler Process Solutions（統稱 “Buflovak”）簽訂了採購訂單協議
金額為 $
Buflovak
多年來一直與該公司合作設計和測試其3G技術。初始項目的基本設計
Bion System已經完成，Buflovak根據採購訂單協議製造和交付設備的製造和交付已基本完成
組裝/施工正在進行中。3G1正在與主要場地工程綜合工程服務公司合作
為該設施提供公司，負責在初始項目現場整合所有項目組成部分/模塊。其他協議是
與初始項目相關的工作與各種專業服務提供商（工程師、測量師、公用事業等）簽約。
該公司已產生費用 $
管理層此前認為，最初的項目 到2024年1月1日已經到了可以適當地視為 “投入使用” 的地步。但是，討論 在最近結束的季度中，參與初始項目的關鍵技術和工程人員使管理層深信不疑 由於一些關鍵模塊尚未完成和/或全面測試，這種特性描述還為時過早。此外，由於一些 最近的設備故障，初始項目目前處於維護模式，而不是在公司運營期間進行運營 等待所需的更換部件和後續維修。由於公司在以下方面持續遇到困難，這一過程已經放緩 為其活動籌集所需的資金。管理層目前的意圖是重新評估初始版本的分類/狀態 作為公司年度評估流程的一部分，在2024年6月30日財年結束時/之後的項目。
D：租賃：
該公司於9月簽訂了協議 2021 年 23 日，將在印第安納州費爾奧克斯附近租賃約四英畝的土地，用作其初始項目的開發用地。
不可取消的未來最低租賃付款額 截至 2024 年 3 月 31 日，期限超過一年的經營租約：
| 從 2024 年 4 月到 2024 年 12 月 | ||||
| 未貼現的現金流 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 總計 | ||||
剩餘租期和折扣後的加權平均值 截至2024年3月31日，與公司租賃負債相關的利率分別為0.75年和10％。公司的租約 貼現率通常基於其增量借款利率的估計，即公司所隱含的貼現率 租約無法輕易確定。
| 28 |
E：訴訟（及相關事項）：
1) 可轉換過橋貸款/違約
2023 年 9 月 28 日，公司簽訂了
一美元協議
這種情況促成了公司股價的大幅增長 “流動負債” 包括最近一段時間的 “應付賬款”。參見合併財務報表。 該公司已與其較大的債權人（包括其最大的債權人——主要承包商）進行了討論/談判 關於初始項目），但由於是否付款、何時以及金額尚不確定，一直無法就付款達成協議 公司將能夠在未來籌集資金。因此，公司最大的債權人——總承包商 對於初始項目---已在印第安納州申請了機械師（其最大的分包商已發出與其意圖有關的通知） 申請機械留置權），其他債權人則威脅要提起訴訟和/或收回/拆除租賃的設備。
2) 債權人事務
如公司財務報告所述 此處包含並在財務報表附註中討論的報表，該公司在籌集資金方面一直遇到困難 在過去的兩年中，其運營/活動需要資金，這使公司無法履行其當前的債權人債務 及時。這種情況包括公司的 “流動負債” 的大幅增加，包括 最近一段時間的 “應付賬款”。該公司已與其較大的債權人進行了討論/談判（包括 其最大的債權人——初始項目的主要承包商），但一直未能就到期付款達成協議 以及公司未來能否籌集資金、何時以及籌集多少資金的不確定性。因此，該公司的 最大的債權人——初始項目的總承包商——已在印第安納州（及其最大的分包商）申請了機械師 已發出與其打算申請機制（留置權）有關的通知，其他債權人威脅要提起訴訟和/或 收回/移除租賃的設備。
3) 網站：域名銷售/已解決的訴訟/黑客入侵/盜竊
於2022年3月23日
正如先前報道的那樣，7月星期六上午
2021 年 17 日，我們的歷史網站域名 biontech.com 和電子郵件服務遭到入侵併被禁用。研究
表示未知方在盜竊企圖中 “劫持” 了該域名。2021 年 9 月 10 日，公司向聯邦政府提交了一份聯邦申請
提起訴訟 “正在進行中” 以追回
2021 年 11 月 19 日，美國地方法院
對於弗吉尼亞東區，亞歷山大分部發布了一項命令，指出 “... 下令、裁決並頒佈了該命令
原告 Bion Environmental Technologies, Inc.（“原告”）是域名的合法所有者
沒有股東、敏感或機密信息 可以被入侵，迄今為止，黑客攻擊/盜竊造成的損失有限。但是，該公司的電子郵件業務是 受到幹擾，並支付了與該事項有關的費用，包括律師費。
該公司創建了 “變通辦法” 一個結果。這些問題已得到解決，公司已將我們的網站（和電子郵件）移至一個新域名：bionenviro.com。網站 訪問權限現在是 www.bionenviro.com。要向 Bion 人員發送電子郵件，需要使用以前使用的相同姓名標識符，但在 地址，用 “bionenviro.com” 代替 “biontech.com”：例如 cscott@biontech.com（不再起作用） 是 cscott@bionenviro.com 而且 mas@biontech.com（不再可用）現在是 mas@bionenviro.com
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4) Pennvest 貸款和 Bion PA1, LLC（“PA1”）的解散
PA1，該公司的全資子公司，
於 2021 年 12 月 29 日解散，當天它欠了大約 $
作為背景，Pennvest貸款的條款提供了
最多可獲得$的資金
2012 年 8 月，該公司提供了 Pennvest
（以及 PADEP），數據表明 Kreider 1 系統符合已納入的 “技術保障” 標準
在Pennvest的融資文件中，因此，自那時起，Pennvest貸款一直是PA1的唯一債務。但是，請注意，
截至2021年6月30日，公司的合併資產負債表將Pennvest貸款列為負債美元
2014 年 9 月 25 日，賓夕法尼亞基礎設施
投資管理局（“Pennvest”）行使了宣佈PA1的Pennvest貸款違約的權利，加速了
Pennvest Loan 並要求 PA1 支付 $
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2021 年 12 月 29 日，公司批准並執行 授權完成清算的 “Bion PA 1唯一成員的同意”（“解散同意書”） 以及 PA1 的解散。PA1 於 2021 年 12 月 29 日向科羅拉多州國務卿提交了解散聲明。清算 Bion PA 1的財產價值大大低於10月27日融資協議中目前的未償還金額， 2010 年由PA1和Pennvest（PA1唯一已知的有擔保債權人）以及Pennvest之間的合作。解散後，PA1的活動將受到限制 完全用於向債權人妥善分配其淨資產和結束業務所需的活動.
PA1 和 Pennvest 同意出售這些設備 由第三方拍賣商安排出售其財產和交付所有收益（扣除佣金和慣例） 銷售成本）給 Pennvest。拍賣在2022年5月13日至18日期間舉行。該公司的人員協助PA1進行了 這個過程是按需進行的，不給 PA1 帶來任何費用。資產出售淨額為104,725美元，這筆款項已交付給Pennvest 2022年6月15日。根據與Pennvest和Kreider Farms的協議，剩餘的未售資產已移交給Kreider 農場是為了完成Kreider 1項目的收尾工作。
在PA1的所有資產全部分配完畢後, 無論是通過上述規定轉讓還是出售和分配淨收益，PA1都將採取商業上合理的努力來實現 停止所有活動。PA1的資產不會分配給公司或其關聯公司。同意 解散授權公司總裁兼PA1唯一經理馬克·史密斯安排交付申報 解散聲明，發出解散通知，並採取任何其他必要行動以清盤和清算業務。
PA1 沒有向供應商或其他人付款 除上述向Pennvest付款外，與解散有關的債權人。不進行任何形式的分發或付款 曾向本公司付款，該公司自成立以來一直是PA1的唯一會員，並且不會向公司或任何關聯公司支付任何款項 與解散有關。
有關歷史和背景的更多信息 關於Pennvest貸款和PA1，請查看我們的2008年至2021年度的10-K表格，包括財務附註 其中載有聲明。
5) 銀行賬户黑客攻擊
2023 年 6 月 23 日，公司的一名高級管理人員和個人
簽名銀行的賬户遭到黑客入侵，$
公司目前未參與任何其他重大訴訟 或類似的事件。
10。隨後 事件:
如公司財務報告所述 此處包含並在上述財務報表附註和項目2 “管理層的討論” 中討論的報表 分析表明，在過去的兩年中，該公司一直難以籌集運營/活動所需的資金 使公司無法及時履行其當前的債權人債務。公司進行了討論/談判 與其較大的債權人（包括其最大的債權人——初始項目的主要承包商）合作，但一直無法與之接觸 由於不確定公司未來能否籌集資金、何時以及籌集多少資金尚不確定，因此達成了付款協議 時期。結果，該公司最大的債權人——初始項目的總承包商——已經提交了機制申請 在印第安納州（其最大的分包商已發出與其打算申請機械留置權有關的通知），其他債權人是 威脅要提起訴訟和/或收回/移除租賃的設備。
自 2024 年 4 月 1 日起，公司簽訂了兩項協議 關於自願退保以取消公司證券（及相關事宜）的實質性最終協議：a) 多米尼克·巴薩尼的家族成員，最近去世的前首席執行官和（及其家人）公司最大的家族 股東（統稱 “巴薩尼家族”）（見附錄 10.1）（“巴薩尼家族協議”），以及 b）Mark A. Smith， 公司總裁兼董事（“MAS”）（見附錄10.2）（“MAS 協議”）。巴薩尼家族和 MAS 簽訂這些協議的目的是在公司增加新的繼任管理層時減輕股東的攤薄 管理團隊。
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巴薩尼家族已同意投降 超過其公司持股量的大約20％（截至2023年12月），根據某些情況，退保額將增加到約30％ 為附錄 10.1 中規定的表演提供資金。巴薩尼家族將精確選擇退出哪些公司證券 在 2024 年 6 月 30 日（公司財政年度末）當天或之前取消。《巴薩尼家庭協議》也規定了要求。 關於證券交出後巴薩尼家族成員持有的可轉換票據的轉換。有關信息，請參閲附錄 10.1 計劃交易的實質性條款。
MAS 已同意交出大約 30% 的款項
公司持股（截至 2023 年 12 月）。MAS協議生效後，他立即取消了持有的所有公司期權
由他寫的（，總計）並免除了 $
管理層此前認為，最初的項目 到2024年1月1日已經到了可以適當地視為 “投入使用” 的地步。但是，討論 在最近結束的季度中，參與初始項目的關鍵技術和工程人員使管理層深信不疑 由於一些關鍵模塊尚未完成和/或全面測試，這種特性描述還為時過早。此外，由於一些 最近的設備故障，初始項目目前處於維護模式，而不是在公司運營期間進行運營 等待所需的更換部件和後續維修。由於公司在以下方面持續遇到困難，這一過程已經放緩 為其活動籌集所需的資金。管理層目前的意圖是重新評估初始版本的分類/狀態 作為公司年度評估流程的一部分，在2024年6月30日財年結束時/之後的項目。
2024 年 5 月 10 日，公司從 過橋貸款人的附屬機構，其條款尚未最終確定並已包含在協議中。這些資金是在背景下收到的 貸款人的關聯公司和/或關聯公司就潛在的更大投資進行的談判/討論。沒有保證 這樣更大的交易將完成。這些資金主要用於重新啟動初始項目的運營。
2024 年 5 月 13 日 董事會開始由董事會主導的對潛在戰略替代方案的審查，以促進Bion的增長並實現股東最大化 價值。審查將包括評估通過替代方案優化公司多種商機的方法 資本回報策略、潛在的戰略或金融交易，以及制定最適合每種交易的戰略計劃 我們的技術創造了機會，以考慮實現價值創造最大化的所有可能途徑。還沒有時間表 為完成本次審查而確立的，沒有任何與任何進一步行動或潛在戰略備選方案有關的決定 是在這個時候製作的。無法保證審查會導致任何交易或其他戰略變化或結果。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
在本表格 10-Q 中作出的非歷史陳述 或當前事實，這些事實代表公司的期望或信念，包括但不限於有關公司的陳述 運營、業績、財務狀況、業務戰略和其他信息涉及重大風險和不確定性。 該公司的實際經營業績可能存在重大差異，其中大部分是公司無法控制的。這些陳述 通常可以通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測” 等術語來識別 “估計” 或 “繼續” 或負數。我們想提醒讀者不要過分依賴任何東西 這種前瞻性聲明，這些聲明僅代表截至發表之日。任何前瞻性陳述都代表管理層的最佳判斷 至於將來會發生什麼。但是，前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響 我們的控制可能導致實際結果和事件與運營和事件的歷史結果存在重大差異 目前預期或預計的。
這些因素包括不利的經濟狀況, 新的和更強大的競爭對手的進入，資金不足，獲得融資的能力有限，需要的人員和設備，出乎意料 成本、未獲得（或延遲）在美國（或特定州）或國外獲得產品認證和/或監管部門批准 國家，公司小型核心管理層成員的服務損失（永久損失或長期損失） 團隊（其中許多人年齡在70歲以上）以及未能利用進入新市場的機會。其他風險和不確定性 可能會影響有關Bion業務和前景的前瞻性陳述，包括：i) 減少營養素市場的可能性 積分（如下所述）和/或其他通過減少營養素和其他環境效益獲利的方法將進展緩慢（或 根本沒有説明），ii) PA1 的解散及其對公司看法的影響，（如果有的話），iii) 競爭對手的可能性 將開發更全面和/或更便宜的環境解決方案，iv）市場對Bion和我們的系統的認識有所延遲， v) 與更新和改進 Bion 技術和應用的研發工作相關的不確定性和成本增加 其中，和/或 vi) 與 Bion 開發初始項目、合資企業和/或項目相關的延誤和/或成本超出預期 以及 vii) 營銷策略的失敗，每種策略都會對我們造成直接和長期的重大不利影響 落後於我們的競爭對手，需要花費我們有限的資源。
這些風險、不確定性和我們之外的因素 在當前與COVID-19大流行和獨特的經濟、金融、政府相關的不確定時期，控制被放大 以及公司、整個國家和整個世界目前所處的與健康有關的狀況。迄今為止，該公司有 在各個領域都遭受了直接影響，包括但不限於：I) 政府下令的停工已經放緩 該公司的研發項目和其他舉措，II) 轉移了州和聯邦政府的重點，即 可能會對公司在賓夕法尼亞州和華盛頓特區的立法舉措產生負面影響，III) 壓力和不確定性 在股票和債務市場上，都對公司及其舉措和項目的融資進行了討論和規劃 投資銀行家、銀行和潛在的戰略合作伙伴更加脆弱，IV) 農業部門的壓力和不確定性以及 隨着未來行業的發展，市場使討論和規劃公司及其舉措和項目的融資變得更加困難 由於全球工業供應鏈中遇到的問題，現在情況更加難以評估/預測，V) 制約因素 這增加了預期的項目開發成本，六）由於我們的核心管理團隊的年齡和健康狀況，他們中的大多數是 年齡在70歲以上，並且存在一種或多種健康問題，COVID-19疫情使公司面臨比以前更大的風險 案例（比公司擁有更大、更深入和/或更年輕的核心管理團隊時的程度更高），以及 VII） 由於當前的疫情緊急情況及其，幾乎可以肯定，公司還會面臨其他意想不到的後果 後果。
Bion 不承擔任何後續修改的義務 任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日後的事件或情況或反映預期發生情況的前瞻性陳述 或意想不到的事件。
應閲讀以下討論和分析 連同向提交的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註 這份報告。
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Bion 不承擔任何後續修改的義務 任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日後的事件或情況或反映預期發生情況的前瞻性陳述 或意想不到的事件。
應閲讀以下討論和分析 連同向提交的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註 這份報告。
業務概述和計劃
該公司的財務狀況良好 以及由於多米尼克去世（長期患病後）導致的過去九個月（以及本季度迄今為止）的管理壓力 BASSANI（在過去十年中擔任首席執行官後，最近擔任我們的首席運營官（從2022年5月起））以及籌集資金方面的困難 所需資金（在2023財年末重新出現並仍在繼續）。該公司正面臨着不斷增加的資本需求， 需要過渡到更年輕的管理團隊（公司總裁兼總法律顧問馬克·史密斯在此期間發出了通知） 2023年初，他打算在本日曆年初逐步取消管理職位）。這些項目之前已經披露過，但是 該公司認為，在這一點上，“預先” 展示它們很重要。
請注意：
答：該公司目前沒有生成 任何可觀的收入。此外，公司來自現有項目、合資企業和擬議項目的預期收入（如果有） 不足以滿足公司多年來預期的運營和資本支出需求。流動負債 截至2024年3月31日，約為450萬美元，較2023年6月30日增加了約290萬美元（主要是 由於 “應付賬款和應計費用” 的增加總額約為210萬美元，以及 “遞延支出” 的增加 由於公司在籌集新融資（股權）方面取得的成功有限，“薪酬” 約為90萬美元 和/或債務），加上最近一段時期的持續支出（包括與初始項目有關的費用）。同樣， 同期, 手頭現金從約62.5萬美元減少到約5萬美元。參見注釋 1 “持續關注” 和 管理層的計劃” 和 “運營計劃和展望”” 以上。
B：公司於 2023 年 9 月 28 日進入 簽訂了150萬美元過渡貸款協議，並執行了包括可轉換本票（“票據”）在內的文件，以及 具有約束力的認購協議（“訂閲”）（統稱為 “票據” 和 “認購”）是 “過橋貸款” 與非關聯方SEB LLC（“貸款人”）簽訂的協議”）。過渡貸款協議要求貸款人貸款 從2023年10月開始，公司分六個月分期支付150萬美元，金額為25萬美元。根據過橋貸款協議預付的所有款項 （及其應計利息）將在2024年10月1日到期並支付（應計利息為每年8％），如果之前沒有轉換 轉化為公司的證券。根據貸款人的唯一選擇，該票據可按每單位1.00美元的價格轉換為由以下單位組成的單位 公司一股普通股和一份購買半股的認股權證。最初的25萬美元已收到 該公司於 2023 年 10 月 5 日發佈。但是，該公司沒有從貸款人那裏獲得進一步的資金。在 2023 年 11 月初期間 貸款人口頭告知公司，它無意履行過渡貸款協議規定的義務，以及 從那時起，貸款人一直處於違約狀態（“違約”）。違約（仍在繼續）造成了重大問題 對公司造成了重大損害，使公司無法及時履行其當前的債權人義務。這個 公司目前正在評估其與貸款人違約有關的權利。
這種情況促成了大幅增長 在公司的 “流動負債” 中，包括最近一段時間的 “應付賬款”。參見合併 財務報表。該公司已與其較大的債權人（包括其最大的債權人---）進行了討論/談判 初始項目的主要承包商），但由於以下方面的不確定性，一直無法就付款達成協議 公司未來能否籌集資金，何時以及籌集多少資金。因此，該公司最大的債權人—— 初始項目的總承包商——已在印第安納州申請了機械師（其最大的分包商已發出相關通知） 其意圖是申請機制（留置權），其他債權人則威脅要提起訴訟和/或收回/拆除租賃 設備。
2024 年 5 月 10 日，公司從 過橋貸款人的附屬機構，其條款尚未最終確定並已包含在協議中。這些資金是在背景下收到的 貸款人的關聯公司和/或關聯公司就潛在的更大投資進行的談判/討論。沒有保證 這樣更大的交易將完成。這些資金主要用於重新啟動初始項目的運營。
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C：管理層此前認為 初始項目已在2024年1月1日達到可以適當地視為 “投入使用” 的地步。但是， 在最近結束的季度中，與參與初始項目的關鍵技術和工程人員的討論令人信服 管理層認為，這種描述還為時過早，因為一些關鍵模塊尚未完成和/或全面測試。此外， 由於最近發生的一些設備故障，初始項目目前處於維護模式，而不是在運行期間進行運營 公司正在等待所需的更換零件和後續維修。由於公司持續的困難，這一過程已經放緩 為其活動籌集所需資金。管理層目前的意圖是重新評估其分類/狀況 作為公司年度評估流程的一部分，2024年6月30日財年結束時/之後的初始項目。
D：2024 年 5 月 13 日 董事會開始由董事會主導的對潛在戰略選擇的審查，以促進Bion的增長並實現股東最大化 價值。審查將包括評估通過替代方案優化公司多種商機的方法 資本回報策略、潛在的戰略或金融交易，以及制定最適合每種交易的戰略計劃 我們的技術創造了機會，以考慮實現價值創造最大化的所有可能途徑。還沒有時間表 為完成本次審查而確立的，沒有任何與任何進一步行動或潛在戰略備選方案有關的決定 是在這個時候製作的。無法保證審查會導致任何交易或其他戰略變化或結果。
Bion 環境技術公司's（“Bion”， “公司”、“我們” 或 “我們的”）於1987年在科羅拉多州註冊成立。Bion's 長期使命是通過部署我們的Gen3Tech平臺/業務來提高畜牧業生產的可持續性、盈利能力和透明度 側重於牲畜生產/價值鏈的 “支線” 空間的企業模型（下文將討論），以向消費者提供 使用可驗證的可持續優質肉類產品（以及來自的環保、可持續和/或有機副產品 生產過程）。基於我們Gen3Tech平臺的擴展能力，公司現在的使命和重點 包括利用厭氧消化（“AD”）緩解工業和市政設施的氨氮釋放 (除了 CAFO 產生的動物廢物流), 通過捕獲和利用此類污染性廢物排放來生產有機廢物 和/或低碳肥料和（潛在的）燃料產品。Bion 相信這些方法可以為我們的股東創造非凡的價值 以及員工（均擁有公司證券）以及加入我們的畜牧/農業/工業 “合作伙伴” 我們的企業和/或利用我們的技術。我們預計將尋求我們的第三代技術（“Gen3Tech”）創造的機會 以及結合其他行業慣例的商業/技術平臺（“Gen3Tech平臺” 或 “平臺”） 利用合資企業/戰略合作伙伴模式和/或通過銷售/許可交易（在適當的情況下）。我們相信我們的方法 將改善那些利用我們的技術的企業的福祉，在改善環境的同時為我們的股東創造價值。
我們的專利和專有技術提供先進的 大型畜牧生產設施的廢物處理和資源回收（也稱為 “集中動物飼養”） 運營” 或 “CAFO”）（以及工業/市政廣告）。牲畜生產及其廢物, 特別是來自CAFO的廢物, 已被確定為當今美國最大的土壤、空氣和水質問題之一。此外，監管重點 工業和市政實體使用ADs進行天然氣生產和/或廢物處理的氨排放量一直在增加 也是。應用我們的 “Gen3Tech” 可以在很大程度上緩解這些環境問題，同時改善運營/ 利用 ADS 從 CAFO 以及市政和工業設施中回收高價值的副產品，從而提高資源效率 廢物流。這些 “資產” 傳統上被浪費或未得到充分利用，與 “污染物” 相同 如今，助長了有害的藻類大量繁殖，污染了地表地下水，並加劇了氣候變化。
Bion 的商業模式和技術平臺 可以為公司與大型牲畜/食品/化肥之間的合資企業（以各種合同形式）（“合資企業”）創造機會 行業參與者基於實施我們的Gen3Tech商業模式所產生的補充現金流，即現金流 將支持技術實施的費用（包括與還本付息相關的債務）。為了實現Bion在該領域的目標， 我們預計我們將與其他為牛肉的不同環節提供解決方案的科技公司 “合作” （和其他牲畜）價值鏈以及供應鏈上下游的戰略合作伙伴。我們預計這將導致實質性結果 Bion 的長期價值。在這類合資企業的背景下，我們認為可驗證的可持續品牌機會（傳統 肉類中的有機）將成為Bion向合資企業（和Bion被許可人）提供的最大增收貢獻者之一。 該公司認為，其業務的很大一部分是通過此類合資企業進行的，但很大一部分可能涉及許可 和/或其他方法。
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Bion 的 Gen3Tech 旨在捕獲和 穩定這些資產，生產可再生能源、化肥產品和清潔水，這是可核查的籌資過程的一部分 可持續牲畜。動物飼養和廢物處理過程中的所有步驟和階段都將經過第三方驗證，前提是 額外收入的基礎，包括與碳和/或可再生能源相關的信貸，以及最終為一系列生態系統付款 服務，包括營養積分，如下所述。相同的經過驗證的數據將用於證實經美國農業部認證的説法 可持續品牌，將支持Bion工廠生產的肉類/動物蛋白產品的溢價價格。
在日曆的上半年，Bion 開始了 向美國的零售商、餐飲服務分銷商和肉類行業預先推銷我們的可持續牛肉機會。總體而言， 反應是積極的。在我們的 2023 財年中，Bion 簽訂了三 (3) 份意向書（“LOI”）：a) 7月 2022年開發大型商業項目的意向書——一項15,000頭的可持續肉牛飼養業務，以及 位於德克薩斯州達爾哈特的Ribbonwire Ranch（“Ribbonwire LOI”）（計劃擴大到6萬人）（“達爾哈特項目”）， (b) 2023年1月關於開發大型商業項目的意向書——一項15,000頭的可持續肉牛飼養業務 以及位於內布拉斯加州北普拉特附近的Olson Feeders和TD Angus（“Olson LOI”）（計劃擴大到45,000人） 負責人或以上）（“奧爾森項目”）和 c) 2023 年 4 月開發大型商業項目的意向書——15,000 人 與北達科他州巴斯蓋特附近的達科他谷種植者（“DVG LOI”）共同開展可持續肉牛餵養業務（“DVG LOI”） 項目”）。該公司正在與其他各方討論可能的進一步意向書。根據我們迄今為止的經驗， 我們相信，確保更多飼養員/牧民參與我們的項目不會遇到任何困難。奧爾森，達爾哈特 將開發DVG項目（及後續項目），在定製的有蓋牛舍中生產經過區塊鏈驗證的可持續牛肉 （從而減輕極端天氣和温度對牛造成的壓力，從而提高飼料/增重效率） 持續的糞便輸送（通過板條地板）到厭氧消化池（AD），在流失到糞便流中捕獲氮氣 大氣層併產生可再生天然氣（RNG）以供出售，同時修復通常相關的環境/碳影響 有牛飼養場和 CAFO。Bion 的專利 Gen3Tech 平臺將把廢物流提煉成有價值的副產品，其中包括 清潔水、可再生天然氣、光伏太陽能發電和化肥（“氣候智能” 和/或有機）產品。我們預計會有轉換 將這些意向書中的或更多內容轉化為最終的合資協議，並與主要零售商和餐飲服務機構簽訂相關的分銷協議 當前日曆年度的分銷商。
我們的商業計劃側重於執行多項計劃 與未來二十四（24）個月內其他可持續牛肉合資項目相關的協議和意向書，同時仍在繼續 我們在初始項目（見下文）中的工作，並開始開發一個（或多個）達爾哈特/奧爾森/DVG項目（“LOI”） 項目”）（和/或其他Gen3Tech牛肉合資項目），同時在畜牧業尋求其他機會（以及與之相關的機會） 在我們的 Gen3Tech 商業模式的支持下，使用廣告進行天然氣生產和/或廢物處理的工業和市政實體。 意向書公告引起了畜牧業（牧場主、飼養場經營者、農民和其他人）的濃厚興趣。 農業行業政黨），並領導和協助了我們與許多大型農業/畜牧業公司的討論 （包括那些參與肉類產品分銷和/或銷售的人），目前正在該國進行中。我們相信 這種興趣，加上消費者對 “可持續產品” 的興趣以及一些畜牧業日益增長的熱情 環境/可持續/再生實踐的締約方，可能會為Bion（及其合作伙伴/風險投資者）提供遷移機會 快速推進該行業領域真正可持續的解決方案。
在 2023 日曆年中，公司建造了 （施工已基本完成---視最終模塊的安裝以及某些已完成的設備的維修/維護而定 我們的初始項目（我們的商業規模演示設施）的第 1 階段（在上個季度的運營期間分解）位於 在印第安納州費爾奧克斯（我們的3GTech氨氣回收系統（“ARS”））附近，並開始運營。迄今為止的經營業績 初始項目表明，ARS的表現將超過最初對氨氣回收和相關經濟的預期。該公司 最近宣佈，我們在優化其ARS方面已經實現了多個關鍵技術目標，這將為最終的ARS提供支持 初始項目的全尺寸系統的設計流程（基於迄今為止的結果和本日曆年剩餘時間的測試）。 ARS已在各種條件下實現並維持了受控的穩態運行。在穩定狀態下運行時， 系統生產銨餾出物（溶液），這是 Bion 氮肥產品的基礎。Bion 已經開始優化 ARS的運營參數目標是達到和/或超過Bion大規模經濟模型所需的結果 商業項目。該公司預計，當前的優化階段將在本季度（以及餘額期間）繼續下去 年度最佳數據），並提供支持商業項目模塊的最終設計/工程所需的數據。我們相信這些數據也將 提供其他潛在利益相關者（包括：a）養牛者、牛飼養商、包裝商、分銷商、農業零售商 細分市場，b) 使用廣告的工業和/或市政設施運營商，c) 金融機構）及其信息 需要滿懷信心地繼續與Bion合作開展項目。最終的經濟和能效模型將得到驗證 在最終設計過程中。該公司打算在下個季度聘請一家第三方工程公司來準備 對ARS進行第三方評估，同時推進最終的商業設計流程。所提及的每項舉措/活動 以上內容有待本文件多處描述的公司面臨的財務限制得到解決
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獲得專利的 ARS 是 Bion 的 Gen3Tech 的核心 平臺。它從厭氧消化（捕獲甲烷等）中回收和升級再利用廢水中含有的問題氨 牲畜糞便廢物流（以及各種工業廢物流，包括食品加工和市政廢物流）中釋放氨氣 在工藝列中使用 AD 的設施）。ARS 可捕獲氨氣，最大限度地減少其對環境的影響並促進創作 用它來製造低碳和/或有機氮肥產品。，該公司生產了銨餾出物和銨 初始項目中有多種濃度的碳酸氫鹽溶液，並已啟動有機認證的申請程序 用於計算已回收的液體肥料產品的初始濃度（隨後將對產品進行其他應用） 濃度和屬性各不相同）。向OMRI（有機材料審查研究所）和CDFA（加州部）多項申請 糧食和農業部）正在為新的有機產品的上市/認證做準備，最初的OMRI申請已經完成 已歸檔。Bion的初始液體產品於2020年在OMRI上市。Bion 打算繼續生產液體和晶體肥料 初始項目中的產品用於支持測試和生命週期分析、產品試驗和正在進行的有機計劃。Bion 有 在初始項目中生產並將繼續生產固體/顆粒狀氮肥產品，我們認為兩者兼而有之 “Climate-Smart” 和 “Water-Smart” ——一種具有低碳足跡的純氮肥，即水 可溶性且易於植物獲得。顆粒狀產品的樣本還將用於支持有機認證申請。
Bion 預計初始項目數據將記錄在案 本年度我們的Gen3Tech在商業規模環境中的有效性，並支持開始開發Gen3Tech 或者明年將有更多 Gen3Tech 牛肉合資項目和最初的工業/市政項目...我們目前不知道 合資項目的開發順序，因為該決定將基於許多尚未確立的因素做出。我們相信最初的 項目數據還將為其他潛在利益相關者提供他們信心十足地開展合作所需的信息 與 Bion 合作開展了多個新項目。
請注意，Bion最近宣佈打算建立 戰略合作伙伴關係，將ARS作為厭氧消化（“AD”）的 “獨立”/“附加功能” 進行營銷 兩個領域的氮氣控制設施：
| A) | 工業的 和城市廢水。目前，美國的1,269個水資源回收設施使用了AD 美國，另外還有102個消化食物垃圾的獨立系統。美國沼氣理事會 估計還有8,600個具有開發潛力的場地。德國，由 相比之下，有將近10,000個正在運營的廣告網站。在美國，廢水和反傾銷沼氣 來自工業和市政來源的氨和硝酸鹽已經受到監管。這個 美國環保局最近提出了更嚴格的屠宰設施標準。Bion 認為 ARS 氨氣 在這些市場中，處理成本將具有競爭力，而且其獨特的優質肥料 副產品將創造優勢，尤其是在仍在考慮的廢物流中 '有機'，例如屠宰和食物浪費。 |
| B) | 動物 浪費。根據美國沼氣委員會的數據，這裏有473個動物廢物消化器在運行 在當今的美國，大多數是乳品業務。美國沼氣委員會和美國農業部的 AgStar計劃估計，還有超過8,000個具有開發潛力的場地。這個 ARS 是專門為此目的而設計的：控制牲畜廢物中的氨氣和 用它生產價值最高的副產品。動物糞便中的消化物很受歡迎 這與土地施用未經處理的肥料一樣降低了監管要求。密歇根州的最新趨勢 加州表示他們將很快以同樣的方式監管動物廢物消化池 與任何其他工業來源一樣，但須遵守地下水許可要求。Bion 相信 其成熟的技術和增值肥料將賦予其顯著的競爭力 在這個不斷變化的市場中的優勢。 |
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Bion 現在主要專注於：i) 運營和 在初始項目，即我們最初的商業規模Gen3Tech裝置中進行進一步測試，以支持設計/可行性研究/報告 與我們最初的合資項目（及其運營參數的進一步優化）有關，ii）LOI 項目的開發前規劃 （和/或其他 Gen3Tech 牛肉合資項目），包括達成分銷協議的步驟，iii）開發應用和市場 其低碳 “ClimateSmart” 和有機肥料產品（包括多種液體和固體的清單/認證） 產品）及其可持續（傳統和有機）動物蛋白產品，以及 iv）關於啟動和開發的討論 基於增強能力的協議和合資企業（此處討論的 “合資企業”）（及相關項目） 我們的Gen3Tech業務平臺（在可持續牛肉和其他牲畜領域），（v）探索獨立ARS的機會 市場，以及 v) 正在進行的研發活動。上述每項舉措/活動均須經財務部門決議 本文檔多處描述的公司面臨的限制
目前，基本上沒有可追溯的和 除利基產品外，美國市場上有可驗證的 “可持續牛肉”。迴應消費者對透明度的需求 和可持續性，Bion預計，整個肉類行業，尤其是牛肉行業，將朝着使用新技術進行交付的方向發展 他們產品中的這些屬性。雖然我們預計跟蹤、驗證和可持續發展技術的採用速度會更快 其他易腐食品類別，例如農產品和乳製品，因為它們的產品週期（以及相關的收穫和生產技術）較短， 肉類行業的領導人也宣佈他們願意推進該領域的舉措。許多公司已經宣佈 “可持續發展” 舉措，但大多數似乎主要包括 “洗綠” 的營銷承諾 而不是目前的實質性承諾。但是，請注意，泰森的Brazen beef計劃（於三月份宣佈） 2023）可能會發展成為可持續牛肉市場的實質性競爭因素。Bion 認為，在大約範圍內 在五六年內，消費者將能夠跟蹤和驗證25％（或更多）所銷售產品的可持續性聲明，包括可持續性 在肉類部門。Bion認為，美國境內可驗證的可持續牛肉的零售市場份額將接近7-10％ 三四（3-4 年（2028 年底），五六（5-6）年（2029-30 年底）後為 25%（每年大約 6-7,000,000 頭牛）（以及 之後更多）。
基於這些行業趨勢，並假設 Bion可以成功執行其可持續牛肉商業計劃（該計劃受許多突發事件的影響，包括籌集足夠的資金） 運營資本加上為其合資企業提供的鉅額項目融資，以及收購足夠的高級人員和運營人員 管理人員會實施業務計劃——而且不能保證），我們認為這些設施使用了 Bion 的 Gen3Tech 該平臺有可能在高端細分市場中佔據重要的市場份額（實際佔據更高的肉類份額） 可追溯且可證實可持續）。我們的目標是到2025年底開發一個或多個可持續牛肉項目。 我們的第一個商業項目可能是我們當前的 LOI 項目之一（或者另一個項目可能會移到前臺），目標是 將於明年開始開發初步的可持續牛肉項目。
此外，該公司的目標是啟動一項或 下一財年將有更多的CAFO和/或工業/市政的 “附加型” Gen3Tech ARS系統。
無法保證公司會達到 或接近上述目標/指標.實現這些目標/目標將需要解決公司現有的財務問題 困難和獲得大量資本（股權和債務）的機會，因為預計每個牛肉項目模塊的成本都將超過預期 5 000萬美元（債務/股權/贈款）用於建造，將需要調動大量的人員、技術資源和管理人員 技能。該公司內部不擁有財務或人力資源，需要從中採購此類資源 在外面。
有關我們的 “歷史” 的更多信息， 背景和當前活動”，見本説明中的討論（特別是註釋1、3、5、9和10） 報告，載於今年早些時候提交的表格8-K和10-Q表中，以及我們的10-K表年度報告中的第1項（和其他部分）。
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與COVID-19疫情有關的事項：
公司面臨風險、不確定性和因素 在當前的Covid-19疫情以及獨特的經濟、金融、政府和衞生相關問題中，這種情況超出了我們的控制範圍 公司、國家和整個世界現在所處的條件。迄今為止，公司在各種方面都受到了直接影響 領域包括但不限於：i) 政府下令關閉，這減緩了公司的研發 項目和其他舉措，ii) 轉移了州和聯邦政府的重點，這可能會對公司產生負面影響 賓夕法尼亞州和華盛頓特區的立法舉措，iii）股票和債務市場的緊張和不確定性 已與投資銀行家、銀行和潛在客户討論和規劃公司及其舉措和項目的融資 戰略合作伙伴更加脆弱，iv）農業部門和市場的壓力和不確定性已經進行了討論和規劃 由於未來的行業狀況現在更難以評估和預測，v) 由於遇到的問題而受到的限制，因此更加困難 自Covid-19大流行爆發以來，一直處於全球工業供應鏈中，這推遲了某些研發測試 並且由於設備/服務仍然存在，推遲和/或增加了該公司最初安裝的3G Tech的施工成本 很難及時獲得，vi) 由於我們的核心管理團隊的年齡和健康狀況，他們中的許多人年齡在70歲或以上 曾經有一個或多個現有的健康問題（包括短暫的Covid-19感染），Covid-19疫情使公司陷入困境 所面臨的風險比以前更大（程度高於公司規模更大、更深和/或更年輕時的風險） 核心管理團隊），vii）由於目前的情況，幾乎肯定會給公司帶來其他意想不到的後果 大流行緊急情況及其後果。
關鍵會計政策
收入確認
該公司目前不產生收入 而且，如果公司開始創造收入，公司將遵守會計準則編纂的規定 (“ASC”) 606 “與客户簽訂合同的收入”。
基於股票的薪酬
公司遵循ASC 718的規定， 這通常要求在收益表中對基於股份的薪酬交易進行入賬和確認，其依據是 他們的授予日期公允價值.
根據ASC主題815 “衍生品和 對衝”（“主題815”），公司審查所有金融工具是否存在可能需要的功能 在每個報告期結束時進行公允價值會計和相關的按市值計價的調整.一旦確定，公司將對其進行評估 作為衍生負債的工具。調整這些工具的公允價值以反映每個報告期的公允價值 結束，公允價值的任何增加或減少都記入經營業績，作為對衍生品公允價值的調整。 截至2023年9月30日和2022年9月30日，沒有衍生金融工具。
選項：
公司已向員工和顧問發行了期權 根據其2006年購買公司普通股的計劃。期權在授予日使用 Black-Scholes 期權定價進行估值 模型。預期的波動率基於公司普通股的歷史價格波動率。股息收益率表示 在股票期權的預期期限內，公司預計的普通股現金分紅。美國國庫券利率 在預期期限內，股票期權被用來確定無風險利率。股票期權的預期期限是 根據管理層的估計，授予的股票期權的期限預計將到期。
認股權證：
該公司已發行認股權證以購買普通股 公司的股份。認股權證使用基於公允價值的方法進行估值，即認股權證的公允價值按公允價值確定 認股權證發行日期使用基於市場的期權估值模型，該模型基於對公司價值的評估等因素 自發行之日起，考慮到公司有限的流動資源和業務前景， 該公司在其基本不活躍的公開市場中的股票以及公司認股權證的歷史估值和購買情況。 當認股權證與債務或股權證券合併發行時，認股權證的估值和會計依據相對人而定 認股權證的公允價值與分配給債務或股權證券和認股權證的總價值的關係。
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租賃會計：
該公司根據ASC 842對租賃進行核算，租賃（“ASC 842”）。因此，公司將在安排開始時確定一項安排是否包含租約。如果 租賃已確定存在，此類租賃的期限是根據標的資產的可用日期進行評估的 出租人對公司的使用。公司對租賃期限的評估反映了不可取消的租賃期限， 包括公司合理確定不包括的任何免租期和/或提前終止期權所涵蓋的時期 行使期權，以及公司合理確定會行使的續訂期權所涵蓋的期限。公司還決定 租賃期開始時將租賃歸類為運營或融資，這規範了費用確認和列報的模式 反映在租賃期內的合併運營報表中。
對於期限超過12個月的租賃， 租賃負債在租賃開始時記錄在公司的合併資產負債表上，反映租約的現值 其在租賃期內的固定最低還款額義務。等於初始資產的相應使用權（“ROU”）資產 租賃負債也記錄在案，根據與執行相關的任何預付租金和/或初始直接費用進行調整 租賃並減去所獲得的任何租賃激勵措施。為了衡量其定期付款債務的現值 鑑於租約，公司使用根據租賃開始時可用信息確定的增量借款利率作為利率 其租賃安排中隱含的內容通常不容易確定。該公司的增量借款利率反映了利率 它將在有擔保的基礎上支付借款，並納入相關租賃的條款和經濟環境。
相比之下，截至2024年3月31日的三個月 至截至2023年3月31日的三個月
收入
這三者的總收入均為零 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。
一般和行政
一般和管理費用總額 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為527,000美元和85.9萬美元。
工資和相關的工資税支出 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為14.8萬美元和19.4萬美元。諮詢費用分別為7萬美元和10.7萬美元 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。減少了37,000美元 諮詢成本是由於第三季度為節省現金而減少了與外部顧問的活動。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資者關係支出分別為10.6萬美元和17.2萬美元，為66,000美元 下降是由於第三季度為了節省現金而減少了與投資者相關的活動。法律費用為零，23,000美元 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
三個月的股票薪酬 截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為56,000美元和226,000美元。
折舊
折舊費用總額為331美元，折舊費用為461美元 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
研究和開發
研發費用總額為6,000美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別減少了24,000美元，減少了18,000美元，這是由於諮詢減少所致 費用分配給研究和開發。
工資和相關的工資税支出 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為2,000美元和2,000美元。諮詢費用為零，為9,000美元 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。減少9,000美元是由於Brightcap的諮詢費用不包括在內 被分配用於研究和開發。
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運營損失
由於上述因素， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營虧損分別為53.3萬美元和88.4萬美元。
其他（收入）/費用
截至3月31日的三個月，其他支出分別為5,000美元和26,000美元， 分別是 2024 年和 2023 年。
與遞延薪酬、應付貸款和可轉換貸款相關的利息支出 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本化前的票據分別為17,000美元和27,000美元。的減少 10,000美元是由於債務修改和本金餘額減少所致。
歸因於非控股公司的淨虧損 利息
歸因於非控股公司的淨虧損 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息分別為零和零。
歸因於Bion's Common的淨虧損 股東
由於上述因素， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬於Bion股東的淨虧損分別為53.8萬美元和85.8萬美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每股基本普通股的淨虧損分別為0.01美元和0.02美元。
相比之下，截至2024年3月31日的九個月 至截至2023年3月31日的九個月
收入
這九個國家的總收入均為零 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。
一般和行政
一般和管理費用總額 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別為1,829,000美元和2,356,000美元。
工資和相關的工資税支出是 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別為47.5萬美元和54.1萬美元。諮詢費用為42.5萬美元，諮詢費用為32.6萬美元 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月。諮詢成本增加了99,000美元，這是由於活動的增加 前三個季度的外部顧問。截至九個月的投資者關係支出分別為228,000美元和594,000美元 分別為2024年3月31日和2023年3月31日，下降36.6萬美元是由於前三個季度投資者相關活動減少 為了節省現金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，法律費用分別為15,000美元和52,000美元。
截至九個月的股票薪酬 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日分別為 18.5 萬美元和 40.7 萬美元。
折舊
折舊費用總額為1,251美元和1,185美元 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中。
研究和開發
研發費用總額為22,000美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別減少了68,000美元，減少了4.6萬美元，這主要是由於減少了諮詢 費用分配給研究和開發。
工資和相關的工資税支出 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別為5,000美元和8,000美元。諮詢費用為4,000美元，諮詢費用為35,000美元 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月。減少31,000美元是由於Brightcap諮詢費用的一小部分 費用分配給研究和開發。截至2024年3月31日的九個月中，法律費用分別為11,000美元和1萬美元， 分別是 2023 年。
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運營損失
由於上述因素， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，運營虧損分別為1852,000美元和242.5萬美元。
其他費用
截至3月的九個月中，其他支出為15萬美元和82,000美元 分別是 2024 年 31 日和 2023 年。增加68,000美元是由於認股權證修改的利息支出增加。
與遞延薪酬、應付貸款和可轉換貸款相關的利息支出 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，資本化前的票據分別為49,000美元和13.2萬美元。
歸因於非控股公司的淨虧損 利息
歸因於非控股公司的淨虧損 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，利息分別為零和零。
歸因於Bion's Common的淨虧損 股東
由於上述因素, 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，歸屬於Bion股東的淨虧損為2,002,000美元和250.7萬美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，每股基本普通股的淨虧損分別為0.04美元和0.06美元。
流動性和資本資源
公司的簡明合併財務報表 在截至2024年3月31日的九個月中，是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現和 在正常業務過程中結算負債和承諾。我們的獨立註冊公共會計報告 截至2023年6月30日止年度的公司合併財務報表上的公司包括 “持續經營企業” 解釋性段落，這意味着審計師表示存在使人們對公司能力產生重大懷疑的條件 繼續作為持續經營的企業。
運營活動
截至2024年3月31日，該公司的現金約為 50,000 美元。在截至2024年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為75.5萬美元，主要包括現金 與工資和福利有關的運營費用以及其他一般和管理費用，例如保險，法律，會計， 諮詢和投資者關係費用以及財產和設備的購置。現金支出被部分抵消 融資活動的收益，主要是行使認股權證和出售普通股。如前所述，該公司是 目前沒有產生大量收入，因此沒有從運營中產生現金流。該公司不預計 創造足夠的收入來抵消至少兩到五年的運營和資本成本。雖然沒有保證 該公司將成功開發和建設其項目並推銷其系統，可以肯定的是 公司將需要來自外部來源的大量資金。正如本報告多處指出的那樣，在過去的12個月中 該公司在籌集所需資金方面取得的成功非常有限，不成功對公司產生了重大的負面影響 公司及其業務。鑑於Bion等公司當前信貸和資本市場的不穩定狀況，沒有 保證公司能夠以合理的條件籌集所需的資金。
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投資活動
在截至2024年3月31日的九個月中， 公司投資690,000美元購買了房產和設備，主要與正在進行的初始項目建設有關。
融資活動
在截至2024年3月31日的九個月中， 該公司通過出售61.1萬美元的單位減去2萬美元的佣金，獲得了59萬美元的淨現金收益。在這九個月中 截至2023年3月31日，公司通過出售3,266,000美元的單位減去佣金，獲得了3,21.8萬美元的總現金收益 48,000 美元。減少2628,000美元，跌幅82％，是由於公司籌集資金的能力下降。
在截至2024年3月31日的九個月中，公司 從可轉換過渡貸款中獲得了25萬美元的總現金收益。
截至2024年3月31日，公司有債務義務 包括：a) 1,433,000美元的遞延薪酬，b) 可轉換應付票據——1,711,000美元的關聯公司，以及 c) 本期票據 應付費用包括261,000美元的應計利息
截至2023年3月31日，公司有債務義務 of a) 784,000美元的遞延薪酬，b) 可轉換票據——1736,000美元的關聯公司，c) 本期應付票據，包括 應計利息為零。
運營計劃和展望
截至2024年3月31日，該公司的現金約為 50,000 美元。
該公司繼續探索其他來源 融資以滿足其當前的運營需求，因為它目前沒有產生任何可觀的收入。在財政年度中 2023年和2022年（整體），公司在籌集股權融資方面面臨的困難較小（但股權受到大幅稀釋） 來自這段時期的股權融資金額大於前三年的股權融資金額。但是，這種積極的趨勢 在 2023 財年的最後一個季度和本財年的前三個季度（以及第四個季度）沒有繼續 截至本報告發布之日的季度）。在此期間，該公司僅籌集了非常有限的股票資金以滿足部分需求 因此，在當務之急中，公司需要在未來一段時間內籌集大量額外資金。該公司面臨了 迄今為止，對2024財年的資本和運營支出需求大幅增加（我們預計這種增長） 隨着商業化實施，需求將持續到2024財年的剩餘時間（及以後的時期） 其3G技術和合資企業的發展（包括與增加人員以開展業務活動相關的成本） 該公司），因此，由於資本資源有限，可能會繼續面臨重大的現金流管理問題 以及直到最近才開始緩解的週轉資金限制.因此，公司一直面臨並將繼續 面對由於實質性營運資金限制而導致的重大現金流管理挑戰。部分減少這些營運資金 限制，公司的核心高級管理層以及一些關鍵員工和顧問一直在推遲大部分現金薪酬 和/或正在接受公司證券形式的薪酬，公司高級管理層成員不時有這樣的報酬 過去曾向公司貸款，未來可能還會這樣做。該公司繼續探索額外融資來源 （包括與金融和農業行業的戰略合作伙伴簽訂的潛在協議），以滿足其當前和未來的運營 以及資本支出需求，因為它目前沒有產生任何可觀的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中， 該公司通過出售債務和股權證券分別獲得了約4,038,000美元和17.37萬美元的總收益。 該公司在2023年和2022年分別為行使認股權證支付了86,000美元和19,000美元的佣金。
在截至2024年3月31日的九個月中，以及 2023 年，公司通過出售債務和股權分別獲得約88.9萬美元和3,385,000美元的總收益 證券，為公司運營融資籌集的總收益減少了80％以上。在結束的九個月中 2024年3月31日，公司從可轉換過渡貸款中獲得了25萬美元的收益，但過渡貸款的提供者是在11月提供的 2023 年（此後一直如此）違反了其為額外資金提供資金的合同義務/具有約束力的訂閲協議 向公司支付了125萬美元，這筆違規行為（加上與多米尼克·巴薩尼最終患病和去世有關的管理層壓力）， Bion 當時的首席運營官兼前首席執行官（以及所需的管理層過渡）給公司造成了巨大的現金流困難 這些活動正在進行中。
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持續經營和管理層的計劃：
該公司的簡明合併財務報告 已經準備了假設公司將繼續經營的聲明。該公司淨虧損2,002,281美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別為250.7萬美元。截至2024年3月31日，該公司存在工作赤字和 股東權益分別約為4,644,000美元和3,35.5萬美元。該公司從未實現過大規模的運營 收入（儘管截至2022年6月30日的年度淨收入為8,291,000美元），淨虧損約為 截至2023年6月30日的年度中（3,189,000美元）。截至2022年6月30日的年度淨收入主要來自一次性非現金收入 Bion PA-1, LLC（“PA-1”）解散事件導致約10,235,000美元的收益以及一次性收益 在此期間，根據購買協議出售公司的 “biontech.com” 域名，獲得90.2萬美元的收益。 在截至2023年6月30日的年度中，公司進行了債務修改，導致債務減少了351.6萬美元，並有所增加 在股權方面。公司缺乏收入和/或營業利潤，產生正現金的可能性很小 未來12-24個月的流量和/或淨收入，使人們對公司持續經營的能力產生了嚴重懷疑 關注。
該公司目前沒有產生任何重大產量 收入。此外，公司來自現有項目、合資企業和擬議項目的預期收入（如果有）將不足 以滿足公司多年來預期的運營和資本支出需求。如前所述，該公司是 目前沒有產生大量收入，因此沒有從運營中產生現金流。該公司不預計 創造足夠的收入來抵消至少兩到五年的運營和資本成本（項目）。雖然有 無法保證公司在開發和建設項目以及推銷其系統的努力中會取得成功，確實如此 確信公司將需要來自外部來源的大量資金。鑑於當前信貸的未結算狀況以及 對於像Bion這樣的公司的資本市場來説，無法保證公司能夠合理地籌集所需的資金 條款。這些因素的總體影響使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 隨附的簡明合併財務報表不包括任何與可收回性或分類有關的調整 如果公司無法繼續經營資產，或可能產生的負債金額和分類。 以下段落描述了管理層針對這些條件的計劃。
流動負債約為450萬美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為160萬美元。增加了約290萬美元（這主要是應付的） 因此，“應付賬款和應計費用” 的增加以及 “遞延補償” 的增加） 該公司最近一段時間在籌集新融資（股權和/或債務）方面取得的成功有限，而且仍在繼續 費用（包括與初始項目相關的費用）。
該公司繼續探索其他來源 融資以滿足其當前的運營需求，因為它目前沒有產生任何可觀的收入。在財政年度中 2023年和2022年（整體），公司在籌集股權融資方面面臨的困難較小（但股權受到大幅稀釋） 來自這段時期的股權融資金額大於前三年的股權融資金額。但是，這種積極的趨勢 在 2023 財年的最後一個季度和本財年的前三個季度（以及第四個季度）沒有繼續 截至本報告發布之日的季度）。在此期間，該公司籌集的股票資金非常有限，無法立即兑現部分股權資金 需求，因此，公司需要在未來一段時間內籌集大量額外資金。該公司面臨重大挑戰 2024財年迄今為止的資本和運營支出需求（我們預計此類需求將繼續（或增加） 在2024財年的剩餘時間內（及之後的期間），隨着其3G技術的商業實施，以及 合資企業的發展（包括與增加人員以開展公司業務活動相關的成本）以及 因此，由於資本資源和營運資金有限，可能會繼續面臨重大的現金流管理問題 這些限制直到最近才開始緩解.因此，公司已經面臨並將繼續面臨大量現金 由於物資營運資金的限制，流量管理面臨挑戰。為了部分緩解這些營運資金限制， 公司的核心高級管理層以及一些關鍵員工和顧問一直在推遲大部分現金薪酬和/或 以公司證券的形式接受報酬，公司高級管理層成員不時地 過去曾向公司貸款，未來可能還會這樣做。
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該公司繼續探索其他來源 融資（包括與戰略合作伙伴（包括金融和農業行業）達成的潛在協議），以滿足其當前和 未來的運營和資本支出需求，因為它目前沒有產生任何可觀的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中， 公司通過出售債務和股權證券分別獲得約4,038,000美元和17.37萬美元的總收益。 該公司在2023年和2022年分別為行使認股權證支付了86,000美元和19,000美元的佣金。
。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中， 該公司通過出售債務和股權證券分別獲得了約61.1萬美元和326.6萬美元的總收益。 收益減少了80％以上，給公司帶來了巨大困難。
在截至2024年3月31日的九個月中，公司 從可轉換過橋貸款中獲得了25萬美元的收益，但過渡貸款的提供者違反了合同義務/約束力 訂閲協議將在2023年11月向公司額外提供125萬美元的資金（此後將持續提供資金）， 哪些違規行為（再加上與Bion首席運營官兼前任多米尼克·巴薩尼最終患病和逝世相關的管理壓力） 首席執行官和所需的管理層過渡）給公司造成了持續的巨大現金流困難。（參見注釋 6 和附註 9，可轉換過橋貸款/違約，附註 10，後續事件。）
該公司預計對資本的需求將很大 以及2024財年剩餘時間的運營支出（我們預計此類需求將在2024財年持續並增加） 2025財年及以後各期），該公司正朝着3G技術的商業實施和合資企業的發展（包括 與增加人員以開展公司業務活動相關的成本），因此可能會持續下去 面對的是由於資本資源有限和營運資金限制而導致的重大現金流管理問題，而這些問題才剛剛開始 將在2023財年緩解。因此，公司已經面臨並將繼續面臨大量的現金流管理 物質營運資金限制帶來的挑戰。為了部分緩解這些營運資金限制，公司的核心高管 管理層和一些關鍵員工和顧問一直在推遲大部分現金薪酬和/或正在接受補償 以公司證券的形式，公司高級管理層成員不時向本年度提供貸款 截至2018年6月30日，高級管理層和某些核心員工和顧問同意一次性清償負債 該公司所欠的總額為2,404,000美元。此外，公司在這些年中裁減了人員 於 2014 年 6 月 30 日和 2015 年 6 月 30 日結束，在截至 2018 年 6 月 30 日的年度中再次結束。正如本文其他地方詳述的那樣，在這一年中 截至2023年6月30日，持有公司可轉換債務的高級管理人員（和家庭成員）調整了其條款 未償還票據並同意進行債務修改，使公司的債務減少了351.6萬美元，增加了股東 相同金額的淨值。
對可用資源的限制有, 並繼續對公司經營和發展業務的速度和範圍產生負面影響。這個 公司不得不推遲支付貿易義務，並不得不以多種方式節約成本，這可能會帶來負面影響。 如果公司能夠在本財年的剩餘時間（及後續期間）籌集所需的資金，其中有 無法保證，管理層無需考慮進一步裁員（包括進一步裁員）和/或削減正在進行的裁員 活動包括研究和開發活動。該公司將需要獲得額外的資金來為其運營提供資金，以及 技術開發，以滿足現有債權人的需求，開發項目（包括初始項目，合資項目（包括 Dalhart、Olson 和 DVG Projects）以及 Kreider 2 設施）和 CAFO 改造廢物修復系統。該公司預計 它將尋求通過合資企業、戰略夥伴關係和/或股權籌集從20,000,000美元到8000萬美元或更多的債務和/或股權 出售其股權證券（普通股、優先股和/或混合證券）和/或債務（包括可轉換）證券，和/或通過使用 未來十二個月內的 “權利” 和/或認股權證（新的和/或現有的）和/或通過其他方式。但是，正如所討論的 如上所述，無法保證，特別是考慮到公司近年來遇到的困難以及極端的困難 對於像我們這樣的未盈利的小型公司來説，目前存在着不穩定的資本市場，公司將能夠獲得資金 它需要繼續經營、完成技術開發或成功發展業務和項目。
實際上，需要資金的可能性不大 在公司基本業務的未來十二個月（或緊接其後的期間）中，初始項目 和/或擬議的合資企業和/或項目將從運營中產生。因此，公司需要從中籌集足夠的資金 外部來源，例如債務或股權融資或其他潛在來源。缺乏足夠的額外資本是由於 無法從運營中產生現金流和/或無法從外部來源籌集資金將迫使公司實質性地 削減或停止運營，因此會對其業務產生重大不利影響。此外，無法保證 任何此類所需資金，如果有的話，都將以有吸引力的條件提供，或者不會有明顯的稀釋作用 對公司現有股東的影響。所有這些因素由於極其有限和動盪不安而更加惡化 像Bion這樣的小公司目前存在信貸和資本市場。
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與Covid-19疫情有關的事項：
公司面臨風險、不確定性和因素 在當前的Covid-19疫情以及獨特的經濟、金融、政府和衞生相關問題中，這種情況超出了我們的控制範圍 公司、國家和整個世界現在所處的條件。迄今為止，公司在各種方面都受到了直接影響 領域包括但不限於：i) 政府下令關閉，這減緩了公司的研發 項目和其他舉措，ii) 轉移了州和聯邦政府的重點，這可能會對公司產生負面影響 賓夕法尼亞州和華盛頓特區的立法舉措，iii）股票和債務市場的緊張和不確定性 已與投資銀行家、銀行和潛在客户討論和規劃公司及其舉措和項目的融資 戰略合作伙伴更加脆弱，iv）農業部門和市場的壓力和不確定性已經進行了討論和規劃 由於未來的行業狀況現在更難以評估和預測，v) 由於遇到的問題而受到的限制，因此更加困難 自Covid-19大流行爆發以來，一直處於全球工業供應鏈中，這推遲了某些研發測試 並且由於設備/服務仍然存在，推遲和/或增加了該公司最初安裝的3G Tech的施工成本 很難及時獲得，vi) 由於我們的核心管理團隊的年齡和健康狀況，他們中的許多人年齡在70歲或以上 曾經有一個或多個現有的健康問題（包括短暫的Covid-19感染），Covid-19疫情使公司陷入困境 所面臨的風險比以前更大（程度高於公司規模更大、更深和/或更年輕時的風險） 核心管理團隊），vii）由於目前的情況，幾乎肯定會給公司帶來其他意想不到的後果 大流行緊急情況及其後果。
合同義務
我們有以下重要的合同義務 （除與管理層和員工簽訂的僱用和諮詢協議外）：
該公司於2021年9月23日簽訂協議，租賃大約 印第安納州費爾奧克斯附近四英畝的土地，用於其初始項目的開發用地。
不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額為 截至 2024 年 3 月 31 日，期限超過一年：
| 從 2024 年 1 月到 2024 年 12 月 | 56,250 | |||
| 未貼現的現金流 | 56,250 | |||
| 減去估算的利息 | (2,274) | ) | ||
| 總計 | 53,976 | |||
與以下內容相關的加權平均剩餘租期和折扣率 截至2024年3月31日，該公司的租賃負債分別為0.75年和10％。公司的租賃折扣率 通常基於其增量借款利率的估計，因為公司租約中隱含的貼現率不能 很容易確定。
資產負債表外的安排
公司沒有任何資產負債表外安排（同期） 在法規（S-K）第303項中定義了合理可能對我們的財務狀況產生當前或未來的實質性影響， 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
(a) 評估披露控制和程序。
“披露控制和程序” 一詞 定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。這個學期 指公司的控制和程序，旨在確保公司需要披露的信息 在其根據《交易法》提交的報告中，將在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。 我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了披露設計和運營的有效性 截至本季度報告所涉期末的控制和程序，並得出結論，截至該日，我們的披露 控制和程序未能有效確保在我們提交的報告中及時披露所需信息 根據《交易法》，這是由於我們的第9（A）項中討論的財務報告的內部控制存在重大缺陷 截至 2023 年 6 月 30 日的年度的 10-K 表格。
(b) 財務報告內部控制的變化。
我們對財務報告的內部控制沒有變化 （根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義）發生在本報告所涉期間，具有重大意義 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
該公司目前未參與（也未參與） 最近一段時間）在任何訴訟事項中，但以下情況除外：
答：債權人事務
如公司所述 此處包含的財務報表並在上述財務報表附註和項目2 “管理層的討論” 中進行了討論 分析表明，在過去的兩年中，該公司一直難以籌集運營/活動所需的資金 使公司無法及時履行其當前的債權人債務。公司進行了討論/談判 與其較大的債權人（包括其最大的債權人——初始項目的主要承包商）合作，但一直無法達成協議 由於不確定公司未來能否籌集資金、何時以及籌集多少資金尚不確定，因此達成了付款協議 時期。結果，該公司最大的債權人——初始項目的總承包商——已經提交了機制申請 在印第安納州（其最大的分包商已發出與其打算申請機械留置權有關的通知），其他債權人是 威脅要提起訴訟。
B：可轉換過橋貸款/默認
2023 年 9 月 28 日，公司簽訂了 150萬美元過渡貸款協議和已執行的文件，包括可轉換本票（“票據”）和具有約束力的文件 認購協議（“訂閲”）（本票據和認購合稱 “過橋貸款協議”） 與非關聯方 SEB LLC（“貸款人”）共享。過渡貸款協議要求貸款人向公司貸款150萬美元 從 2023 年 10 月開始，分六個月分期支付 250,000 美元。根據過渡貸款協議預付的所有款項（和應計利息） 其中）如果之前未轉換為證券，則將於2024年10月1日到期並支付（應計利息為每年8％） 該公司的。根據貸款人的唯一選擇，該票據可按每單位1.00美元的價格轉換為由一股股票組成的單位 該公司的普通股和購買半股的認股權證。公司收到了最初的25萬美元款項 2023 年 10 月 5 日。但是，該公司沒有從貸款人那裏獲得進一步的資金。貸款人在 2023 年 11 月初告知 該公司口頭上表示不打算履行過渡貸款協議規定的義務，從那時起 貸款人已違約（“違約”）。違約（仍在繼續）在實質上造成了重大問題 損害了公司，使公司無法及時履行其當前的債權人義務。該公司目前是 評估其對貸款人違約的權利。
2024 年 5 月 10 日，公司從 過橋貸款人的附屬機構，其條款尚未最終確定並已包含在協議中。這些資金是在背景下收到的 貸款人的關聯公司和/或關聯公司就潛在的更大投資進行的談判/討論。沒有保證 這樣更大的交易將完成。這些資金主要用於重新啟動初始項目的運營。
這種情況促成了公司股價的大幅增長 “流動負債” 包括最近一段時間的 “應付賬款”。參見合併財務報表。 該公司已與其較大的債權人（包括其最大的債權人——主要承包商）進行了討論/談判 關於初始項目），但由於是否付款、何時以及金額尚不確定，一直無法就付款達成協議 公司將能夠在未來籌集資金。因此，公司最大的債權人——總承包商 對於初始項目---已在印第安納州申請了機械師（其最大的分包商已發出與其意圖有關的通知） 申請機械留置權），其他債權人則威脅要提起訴訟和/或收回/拆除租賃的設備。
C: 網站：域名銷售/已解決的訴訟/黑客攻擊/盜竊
於2022年3月23日
該公司簽訂了向BioNTech SE（“BNTX”）出售域名和其他相關資產的協議
金額為95萬美元（扣除與交易相關的費用），該銷售已於2022年4月2日結束/完成，一次性出售
收益為902,490美元。該公司自2021年7月以來一直使用www.bionenviro.com作為其主要網站（和域名），原因是
事件如下所述。自2021年7月以來，該公司一直沒有使用biontech.com作為其主要網站，因此域名
正如先前報道的那樣，在
2021 年 7 月 17 日星期六早上，我們的歷史網站域名 biontech.com 和電子郵件服務遭到入侵
並已禁用。研究表明，一個未知方在盜竊企圖中 “劫持” 了該域名。2021 年 9 月 10 日，
該公司 “在場” 提起了聯邦訴訟，要求追回
2021 年 11 月 19 日，
美國弗吉尼亞東區地方法院亞歷山大分庭發佈了一項命令，指出 “... 下令，
裁定並裁定原告 Bion Environmental Technologies, Inc.（“原告”）是域名的合法所有者
沒有股東，敏感 或者機密信息有待泄露，迄今為止，黑客入侵/盜竊造成的損失有限。但是，該公司的 電子郵件業務受到短期幹擾，併產生了與該事項相關的費用，包括律師費。
公司創造了 “變通辦法” 結果。這些問題已得到解決，公司已將我們的網站（和電子郵件）移至一個新域名：bionenviro.com。網站 訪問權限現在是 www.bionenviro.com。要向 Bion 人員發送電子郵件，需要使用以前使用的相同姓名標識符，但在 地址，用 “bionenviro.com” 代替 “biontech.com”：例如 cscott@biontech.com（不再起作用） 是 cscott@bionenviro.com 而且 mas@biontech.com（不再可用）現在是 mas@bionenviro.com
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D：Bion PA1, LLC（“PA1”）的解散
公司的全資子公司PA1， 於 2021 年 12 月 29 日解散，根據與 Pennvest 相關的貸款條款，當天它欠了約10,010,000美元 建造Kreider 1系統，包括截至當日總額為2,255,802美元的應計利息和滯納金。截止日期 在解散中，PA1是公司的全資子公司，其資產和負債包含在公司的資產和負債中 簡明的合併資產負債表。截至2021年9月30日，PA1的總資產為297美元，其總負債為10,154,334美元 （包括總額為9,939,148美元的Pennvest貸款、214,235美元的應付賬款和950美元的應計負債） 金額已包含在公司截至2021年9月30日的季度10-Q表的簡明合併資產負債表中。 PA1解散後，其資產和負債不再合併幷包含在公司的餘額中 工作表。截至2021年12月29日，PA1的總資產為零，其總負債為10,234,501美元（包括Pennvest貸款） 總額為10,009,802美元, 應付賬款為212,263美元, 應計負債為12,436美元。淨額為10,234,501美元 被確認為依法解散子公司在其他（收入）支出中的收益。
作為背景，Pennvest貸款的條款提供了 提供高達7,754,000美元的融資，將通過三年的純息付款來償還，然後再分期10年 校長的。Pennvest貸款在第一至第五年的年應計利息為2.547％，第六年至到期日的年利息為3.184％。 Pennvest貸款要求在2013年至2021財年的最低年度本金還款額約為5,886,000美元，以及84.6萬澳元 在2022財年，2023財年為87.3萬美元，2024財年為14.9萬美元。Pennvest 貸款由 PA1 提供擔保 Kreider 1 系統以及承諾從 Kreider 1 產生的所有收入，包括但不限於營養素產生的收入 減少信貸銷售和副產品銷售。此外，考慮到與該項目相關的超額信用風險，Pennvest 有權參與根據定義的淨現金流計算的Kreider 1的利潤。該公司已產生利息 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度與Pennvest貸款相關的支出分別為123,444美元和246,887美元。以有限為基礎 賓夕法尼亞州營養減排信貸市場的深度和廣度的發展，PA1開始了討論和談判 Pennvest與2013年Pennvest貸款下的債務的寬限和/或重組有關。在這樣的背景下 談判中，PA1選擇自2013年1月以來不向Pennvest的Pennvest貸款支付利息。此外，PA1 做到了 沒有支付任何本金，本金將從2013財年開始，因此，該公司將Pennvest貸款歸類為當期貸款 通過2021年12月29日解散PA1來承擔責任。
2012 年 8 月，該公司提供了 Pennvest （以及 PADEP），數據表明 Kreider 1 系統符合已納入的 “技術保障” 標準 在Pennvest的融資文件中，因此，自那時起，Pennvest貸款一直是PA1的唯一債務。但是，請注意， 儘管如此，截至2021年6月30日，該公司的簡明合併資產負債表顯示Pennvest貸款的負債為9,868,495美元 該義務（如果有的話）僅是PA1的義務這一事實。
2014 年 9 月 25 日，賓夕法尼亞基礎設施 投資管理局（“Pennvest”）行使了宣佈PA1的Pennvest貸款違約的權利，加速了PA1的Pennvest貸款違約 Pennvest Loan 並要求PA1在2014年10月24日當天或之前支付8,137,117美元（本金、利息加上滯納金）。PA1 沒有 支付了款項，但確實/沒有足夠的資源來支付Pennvest要求的款項。PA1 開始討論和談判 Pennvest就此事與Pennvest進行了磋商，但Pennvest拒絕了PA1在2014年秋季提出的提議。PA1 提出了最終提案 2021年9月提交給Pennvest，該提案也被Pennvest拒絕。PA1 向 Pennvest 提供了其財務報表（ 包括每年對系統狀態的描述）。在2021財年，Pennvest的審計師要求進行 “糾正” 行動計劃'和PA1告知Pennvest，“... Pennvest貸款（'貸款'）沒有可行的糾正行動計劃。 該貸款資助的設施已關閉多年（已在向Pennvest提交的年度財務報告中披露了這一點） 在Bion PA 1, LLC的母公司提交的公開文件中，該設施使用的技術現已過時。該設施沒有 商業運營了大約六年，收入為零。我們建議 Pennvest 採取適當措施 拆除和出售設備。”Pennvest對出售設備的做法做出了積極迴應。
2021 年 12 月 29 日，公司批准並執行 授權完成清算的 “Bion PA 1唯一成員的同意”（“解散同意書”） 以及 PA1 的解散。PA1 於 2021 年 12 月 29 日向科羅拉多州國務卿提交了解散聲明。清算 Bion PA 1的財產價值大大低於10月27日融資協議中目前的未償還金額， 2010 年由PA1和Pennvest（PA1唯一已知的有擔保債權人）以及Pennvest之間的合作。解散後，PA1的活動將受到限制 完全用於向債權人妥善分配其淨資產和結束業務所需的活動.
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PA1 和 Pennvest 同意 讓第三方拍賣商出售設備，該拍賣商安排出售其財產並交付所有收益（淨額） 向Pennvest收取佣金和慣常銷售成本）。拍賣在2022年5月13日至18日期間舉行。該公司的 工作人員根據需要協助 PA1 完成此流程，PA1 不收取任何費用。資產出售淨額為104,725美元， 款項已於 2022 年 6 月 15 日交付給 Pennvest。根據與Pennvest和Kreider Farms的協議，其餘未售出資產為 已移交給 Kreider Farms 以完成 Kreider 1 項目的收尾工作。
完成分發後 在PA1的所有資產中，無論是通過上述規定的淨收益的轉讓、出售和分配，PA1都將使用商業上合理的用途 努力使所有活動停止。PA1的資產不會分配給公司或其關聯公司。 解散同意書授權公司總裁兼PA1唯一經理馬克·史密斯促成解散協議 提交解散聲明，發出解散通知，並採取任何其他必要行動以清盤和清盤 業務。
PA1 沒有付款 除上述向Pennvest付款外，向與解散有關的供應商或其他債權人披露。沒有分佈 或者自成立以來曾向作為PA1唯一成員的公司支付過任何形式的款項，不會向該公司付款 與解散有關的公司或任何關聯公司。
有關歷史和背景的更多信息 關於Pennvest貸款和PA1，請查看我們的2008年至2021年度的10-K表格，包括財務附註 其中載有聲明。
E：銀行賬户黑客攻擊
2023 年 6 月 23 日，公司的一名高級管理人員和個人 Signature Bank的賬户遭到黑客入侵，7.5萬美元從該公司在Signature Bank的賬户轉入了該官員的賬户 個人賬户。該銀行已收到通知，Signature Bank的所有公司賬户均被暫停。隨後，資金是 在2023年6月30日，即本財年結束之前發佈並轉回公司，沒有發生任何損失。這個 黑客事件發生後，公司已對所有賬户的授權人員進行了審查，並進一步限制了訪問權限。
該公司目前沒有參與任何其他活動 重大訴訟或類似事件。
第 1A 項。風險因素。
不適用
第 2 項。的未註冊銷售 股權證券和所得款項的使用。
期間 在截至2024年3月31日的季度中，公司以每單位1.00美元的價格出售了以下限制性證券：a) 19萬個單位，包括 公司一股限制性普通股和½份購買公司限制性普通股的認股權證 截至2024年12月31日，普通股價格為1.25美元，總收益為19萬美元，b) 522,231股股票是根據以下規定發行的 加入我們 2006 年債務轉換後的合併激勵計劃（“計劃”），c) 發行了 5,866,306 股，當時發行了 6,846,677 股 行使了認股權證（使用認股權證的 “無現金行使” 條款），d) 發行了25,770股股票 諮詢服務和 e) 根據我們的計劃發行了3,661股股票，當時行使了5,000份期權（使用 “無現金”） 行使” 提供期權）。
第 3 項。老年人默認值 證券。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
期間
截至2024年3月31日的季度，公司沒有董事或高級職員
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第 6 項。展品。
| (a) | S-K法規第601項要求的展品。 |
| 展覽 | 以引用方式納入 | 已備齊/已提供 | |||||||||
| 沒有。 | 描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 10.1 | 巴薩尼家庭協議表格（日期為 2024 年 4 月 1 日） | 8-K | 10.1 | 4/3/2024 | |||||||
| 10.2 | MAS 協議表格（日期為 2024 年 4 月 1 日） | 8-K | 10.2 | 4/3/2024 | |||||||
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席會計官進行認證 | X | |||||||||
| 32.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證 | X | |||||||||
| 32.2** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席會計官進行認證 | X | |||||||||
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | X | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | |||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | |||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 104* | 本10-Q表季度報告的封面為Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。 | X | |||||||||
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| 52 |
簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| BION 環境技術有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 馬克·史密斯 |
| Mark A. Smith，總裁兼首席財務官（首席財務和會計官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 威廉·奧尼爾 |
| 首席執行官威廉·奧尼爾 | ||
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