本招股説明書的補充與核實涉及賣方股東在本招股説明書中認可（每位為“賣方股東”，合稱為“賣方股東”）最多總計7507817股面值為0.0001美元的A類普通股股份的擬轉售或其他處置。我們正在註冊賣方股東擁有A類普通股的股權轉讓，以滿足我們根據《合併協議和重組計劃》（合同編號為2024年2月11日）授予它們的登記的權利。我們不會在本招股説明書下承售任何A類普通股，並且我們不會從賣方股東出售的A類普通股的銷售中收到任何收益。

賣方股東可以隨時以市場價格、與市場價格有關的價格或私下商議的價格通過公開或私人交易銷售或其他處置本招股説明書中所述的A類普通股。在本招股説明書中提供的A類普通股股份可以由賣方股東直接向購買者出售，或通過經紀人、經銷商或其他代理人銷售。賣方股東將支付所有銷售費用（包括任何經紀人的費用或佣金）或任何賣方股東的外部法律顧問或獨立會計師的費用或任何費用。我們將在與股份註冊相關的成本、費用和費用方面承擔成本。有關賣方股東如何出售或處置其A類普通股股份的更多信息，請參見第S-9頁的“配售計劃”。未附帶本招股説明書和附帶的招股説明書的描述方法和條款的A類普通股股份不得銷售。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場（NASDAQ）上以DKNG為股票代碼交易。截至2024年6月6日，我們A類普通股在NASDAQ上的最後報價為每股37.56美元。

投資A類普通股涉及一定風險。請參見本文件第S-4頁的“風險因素”。

證券交易委員會（SEC）或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，並未對本招股説明書或配套招股説明書的充分性或準確性發表任何意見。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

2024年6月7日，我們根據S-3表格（Reg. No. 333-280043），利用貨架註冊程序對若干證券進行了註冊，其中包括本招股説明書中所述的A類普通股，這份註冊聲明在提交後自動生效。

本文檔包括兩個部分。第一部分是本招股説明書，它描述了本次發行的具體條款，也作為附加招股説明書和文件更新描繪的背景。第二部分是配套招股説明書，它提供了更為一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書中包含的信息與配套招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴於本招股説明書中所載的信息。

我們或任何賣方股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非該信息或陳述包含於或併入了本招股説明書和配套招股説明書、我們使用的任何相關免費書面招股説明書（我們稱之為“公司免費招股説明書”）、被納入本招股説明書和配套招股説明書的文件或我們推薦給您的任何其他信息。我們和任何賣方股東對他人可能提供的任何其他信息概不負責，並不能保證其可靠性。本招股説明書和配套招股説明書或任何相關的公司免費招股説明書不構成出售或向任何人提供除所述註冊A類普通股以外的任何證券的要約，或在任何管轄範圍內向任何法律不允許在該管轄範圍內做出這種要約的人士提供A類普通股的要約。本招股説明書和配套招股説明書或任何相關的公司免費招股説明書中包含或併入的信息在適用文件的日期是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。這個招股説明書的交付或通過此招股説明書的銷售，不表示我們或賣方股東認為信息在當天確保為最新信息。此外，本招股説明書和配套招股説明書中可能包括的市場和行業數據以及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，可能根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中包含的“風險因素”中討論的因素，配套招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書，在其他文件中與此招股説明書合併的相似標題下。因此，投資者不應過分依賴這些信息。您不應將本招股説明書、配套招股説明書或納入此文檔的附加文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關我們A類普通股投資的法律、税務、業務、財務和相關建議。特別是，我們鼓勵您諮詢税務顧問，瞭解在您特定情況下獲取、持有和處置A類普通股的美國聯邦税收後果，以及可能根據任何國家、地方或外國税收管轄權的法律產生的任何税收後果。

除非上下文表明或要求否則，本招股説明書中使用的術語“DraftKings”、“我們的公司”、“公司”、“我們”和“我們的”均指DraftKings Inc.及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是我們A類普通股的潛在持有者。

根據《證券交易法》修正案，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可以從http://www.sec.gov的SEC互聯網站獲取，其中包括如我們一樣通過電子方式向SEC提交報告的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

證券交易委員會允許我們通過引用我們與他們提交的文件來“加以引用”，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是提請你參考這些文件。在本招股説明書中包含或加以引用的任何聲明應視為已被修改或取代，以便於本招股説明書的目的，即使其中某些陳述已經被修改或取代，也應視為被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明除了所作的修改或取代之外，在本招股説明書的目的上無需被視為構成本招股説明書的一部分。我們根據以下文件進行了參考（不包括已被“提交”但並未“提交”作為證券交易所法案的部分）：

本招股補充資料書發佈之日起及本招股補充資料書所涉及的此類交易所法規第13(a)、13(c)、14或15(d)條款項下，我們提交的所有文件均被納入本招股補充資料書作為參考，不過除了Form 8-K的Item 2.02和Item 7.01下披露的信息不在此外。我們向SEC提交的文件將自動更新，並可能取代本招股補充資料書和之前向SEC提交的文件中的相關信息。

您可以通過以下地址從SEC、通過SEC網站或通過DraftKings書面請求獲得上述任何文件：

DraftKings Inc. 五樓伯克利街222號波士頓，馬薩諸塞州02116 注意：投資者關係電話：(617) 986-6744
波士頓，馬薩諸塞州02116
注意：投資者關係部門
電話：(617) 986-6744

這些文件可從DraftKings免費獲取，但不包括附件(除非附件明確列入與本招股補充資料書構成一部分的註冊聲明的附件列表中的附件)。

招股説明書補充摘要

公司概括

我們是一家數字化體育娛樂和遊戲公司，為用户提供在線運動博彩(“體育博彩”)、在線賭場(“iGaming”)和每日的幻想體育(“DFS”)產品，以及零售體育博彩、媒體和其他消費者產品提供。我們還涉足開發面向在線和零售體育博彩和iGaming運營商的體育博彩和賭場遊戲軟件的設計和開發。

我們的使命是通過負責任地創造世界上最受歡迎的真錢遊戲和博彩體驗，讓生活更加令人興奮。我們通過為用户提供體育博彩、iGaming和DFS，以及媒體和其他在線消費者產品等，創造可以在其中找到樂趣和滿足的環境。我們還高度關注作為這個新時代真錢博彩的託管人的責任。我們的道德準則引導我們的決策，尊重體育傳統和完整性，同時投資於合規和消費者保護。

我們將繼續有目的、大力地投資，以支持我們的使命和長期增長。例如，我們已經投資於我們的產品和技術，以不斷推出新的產品創新；通過數據科學改進營銷、銷售和業務效率；並提供出色的用户體驗。我們還將大量投資於銷售和營銷以及激勵措施，以增加和保留我們的付費用户羣，包括個性化的跨產品提供和促銷，並推廣品牌認知以吸引“skin-in-the-game”的體育迷。所有這些投資使我們能夠創建一種基於可擴展技術的領先產品，同時吸引了用户羣，導致了我們業務的迅速增長。

公司信息概述

DraftKings Holdings Inc.(原DraftKings Inc.) (“DraftKings Holdings”)是一家總部位於馬薩諸塞州波士頓222 Berkeley Street 5樓的公司，成立於2019年12月13日，最初是DEAC NV Merger Corp在內華達州註冊的全資子公司，DEAC是一家特殊目的收購公司。2020年4月23日，DEAC完成了根據2019年12月22日修訂的商業合併協議的交易，與此同時，DraftKings Holdings存活下來成為一家上市公司，也成為DEAC的繼任發行人。2022年5月5日，DraftKings Holdings完成對黃金火鳥在線遊戲股份有限公司(GNOG)的收購，這是一項全股票交易，收購價格為約30億美元。與GNOG交易有關，DraftKings Holdings進行了控股公司重組，新的控股公司New Duke Holdco,Inc.成為DraftKings Holdings和GNOG的公眾公司，DraftKings Holdings的名稱改為DraftKings Inc.本期招股的是DraftKings Inc.發行的A類普通股。DraftKings的電話號碼是(617) 986-6744，其網址為www.draftkings.com。DraftKings網站上或與其相關的信息僅供參考，不構成本招股補充資料書或任何適用的招股説明書的一部分，也不納入其引用。

投資我們的Class A普通股涉及風險。您應該仔細考慮本招股説明書中包含或引用的風險和不確定性，包括在附帶招股説明書中的“風險因素”中討論的內容。您還應考慮在我們的2023年年報中包括在Item 1A下討論的風險、不確定性和假設。“風險因素”，該報告經過修正和補充，並由後續提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。欲瞭解更多信息，請查看“你可以查詢更多信息”下提供的信息。這些風險的出現可能導致您全部或部分損失所投資的本期發行的Class A普通股的價值。我們將不會從銷售股東出售的Class A普通股股份獲得任何收益。銷售股東將支付所有銷售支出(包括任何經紀人費用或佣金)或任何銷售股東的外部律師或獨立會計師的費用或支出。在跟據併購協議註冊Class A普通股所產生的一切相關費用中，我們將承擔全部費用，包括SEC的所有費用，藍天註冊和申報費用，上市通知和申報費用，印刷和出版費用，轉讓代理和註冊員費用以及所有外部律師和獨立註冊會計師的費用和支出；但如果在併購協議所規定的交割之前(“Closing”) Inc.。履行本招股補充資料書和相關招股説明書的註冊聲明可能產生的費用,就不歸我們負責。

這次發售Class A普通股的售出並不會獲得我們任何收益。售出股東將支付所有銷售費用(包括任何經紀人費用或佣金)，或銷售股東的法律顧問或獨立會計師的費用或支出。

本招股補充資料書涉及某些出售股東不時可能出售的不超過7,507,817股Class A普通股。

2024年2月11日，我們根據併購協議，於2024年5月22日發行了7,507,817股Class A普通股作為Jackpocket收購交易的部分對價。我們依據證券法1933年修正案(“證券法”)第4(a)(2)條和規則506的豁免權發行了Class A普通股。根據我們在併購協議下的義務，我們同意註冊銷售股東在此處所提供的Class A普通股的轉售。下表列出了每個銷售股東可能不時提供的Class A普通股的信息。按照SEC發佈的規則，每個銷售股東擁有的受益所有權包括其擁有獨立或共有表決權或投資權的任何股票。股權佔比基於截至2024年5月31日的484,621,538股Class A普通股，包括根據Merger Agreement發行和此處所涉及的7,507,817股Class A普通股。為了製作這張表格，我們假設在銷售結束時，銷售股東將賣出此招股補充資料書所涉及的所有Class A普通股。除非另有説明，列出的每個銷售股東擁有擁有股票的獨立表決權和投資權。

以下某些Class A普通股受到鎖定期的限制(該限制説明見本招股補充資料書的“分銷計劃”一欄)。

下表信息由銷售股東或其代表提供，未經我們獨立驗證。銷售股東包括以下列出的銷售股東及其各自的受讓人、承諾人、受讓人或其他繼任利益持有人。我們可能會未來修訂或補充本招股書，並更新或更改目前可以提供和銷售的證券以確認該被撥出、承諾、轉讓或其他繼任利益持有人。這些證券的註冊並不意味着銷售股東將全部或部分出售這些證券。此外，除非在他們提供下表所列信息的日期之後，否則銷售股東可能會在不受證券法註冊要求限制的交易中出售、轉讓或以其他方式處置Class A普通股。請參閲本招股補充資料書中標題為“分銷計劃”的一節。

本公司正在註冊根據併購協議發行的A類普通股的售出，由售股方或其被許可的受讓人出售。我們將不會收到任何來自售股方售出A類普通股的收益。

售股方將支付所有銷售費用（包括任何經紀人費用或佣金）或售股方的外部律師或獨立會計師的費用或支出。我們將支付與根據併購協議發行的A類普通股登記有關的所有費用，包括SEC的所有費用，藍天登記和申報費，上市通告和申報費，印刷費和費用，轉讓代理人和註冊人的費用和支出以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的所有費用和支出。但是，我們不對在Jackpocket在本招股説明書的註冊聲明中產生的任何費用在結束前產生的費用負責。

本招股説明書補充中涵蓋的售股方擁有的流通A類普通股可能隨時由售股方出售，但受下文所述的鎖定期的限制。 “售股方”一詞包括根據併購協議的條款作為禮物，抵押品，合夥企業分配或其他轉讓收到售股方獲得的A類普通股作為禮物，抵押品，合夥企業分配或合法繼承人。售股方將獨立決定有關每次銷售的時間，方式和規模的決策。此類銷售可以在一個或多個交易所上進行，價格和條款根據當時的市場行情或與當前市場價格有關的價格或協商交易進行。如果使用承銷商銷售，這些承銷商將為自己的帳户購買股票。這些銷售可能是固定價格或變化價格，可以更改，或者是與當時的市場價格相關的價格，或者是在協商的價格上。這些普通A類股票可以通過由主管承銷商代表的承銷聯合體或由沒有承銷聯合體的承銷商提供給公眾。承銷商購買普通A類股票的義務將受到某些條件的限制。如果購買任何A類普通股，承銷商將有義務購買所有分配的A類普通股。

除以下受限制外，售股方可以在出售本招股説明書中所提供的A類普通股時使用以下任何一種或多種方法：

無法保證售股方將出售本招股説明書提供的所有或任何A類普通股。此外，售股方還可能根據證券法規則144（如果適用）或在本招股説明書之外的豁免交易中出售A類普通股，而不是根據本招股説明書出售。售股方具有獨立和絕對的決定權，在任何特定時間，不接受任何購買要約或出售A類普通股，如果他們認為購買價格不令人滿意。

本招股説明書補充的A類普通股份的售出權亦可在併購協議允許的其他情況下轉讓，但需遵守所述鎖定期規定，屆時受讓人、抵押人或其他權益繼承人將成為本招股説明書補充的售股權益人。倘若Shareholder Representative Services LLC或其代理人以書面方式提前十五 (15) 天通知我們，我們將盡商業上合理的努力，根據併購協議的要求適時報備修改或補充本招股説明書補充，包括上述個人持有的本招股説明書補充的A類普通股份，但我們只需報備兩次修改或補充。

根據與合併協議及其相關交易有關的支持協議條款，售股股東已同意在併購日後六 (6) 個月內不會直接或間接地（i）提供、出售、租賃、轉讓、轉移、抵押、借、抵押或以其他方式處置或轉移 (不論是自願的還是非自願的)，或與上述任何事項相應的簽署合同、選項或其他安排或理解，包括通過轉讓任何人或任何人的任何權益的過程，(A) 在特定機構售股股東這種情況下，其依據併購協議頒發的佔其所持,A類普通股的百分之五十 (50%)，(B) 在特定非機構售股股東這種情況下，頒發的任何A類普通股 (包括頒發給該銷售股東的A類普通股期權)，(A)和 (B) 提到的這些股東，是指“鎖定股份”），或(ii)與由鎖定股份營造的經濟後果有關的任何掉期或任何其他協定、交易或一系列交易，不論是整體還是局部（無論是以現金還是其他方式，這種掉期、協定、交易或一系列交易的限制性，即“鎖定期”）。

與A類普通股份的配售或其他相關，售股股東可以在鎖定期允許的情況下與經紀易或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀易或其他金融機構可能在套期保值所處的情況下進行A類普通股份的空頭拋售。售股股東還可以在鎖定期允許的情況下賣空A類普通股並交還A類普通股以解決這些空頭頭寸。售股股東還可以在鎖定期允許的情況下與經紀易或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求經紀易或其他金融機構向本招股説明書補充中提供的A類普通股份交付，這些A類普通股可以根據本招股説明書補充（經過補充或修訂以反映該交易）出售(json格式錯誤：為半角逗號)，由第三方（例如，該類經紀商或另一金融機構）轉讓其經濟空頭頭寸給我們的A類普通股股票持有人或在與其他證券的同時發行的證券銷售中。

在鎖定期允許的情況下，售股股東可以與第三方進行衍生交易或將此招股説明書補充未涵蓋的A類普通股份在私下協商的交易中向第三方銷售。如果相關招股説明書補充這樣説明，在與這些金融洽談有關的情況下，這些第三方（例如經紀易）可以出售本招股説明書補充中所述的A類普通股份 (包括通過持倉借出的證券)，也包括在空頭銷售交易中。如果是這樣，第三方可能使用售股持有人抵押給該第三方的A類普通股，或通過抵押人或其他人借入的現金抵押任何售股持有人的A類普通股來貼補這些銷售或關閉任何相關的股票借貸，同時可能利用任何售股股東發放的A類普通股收到的獲得權益來關閉這些衍生頭寸。在此銷售交易中的第三方將成為承銷商，並在任何適用的招股説明書補充中予以説明。此外，在鎖定期允許的情況下，任何售股股東還可以將A類普通股質押給經紀商或其他金融機構，如出現違約情況，該經紀商或其他金融機構將根據本招股説明書補充（經過補充或修改以反映該交易的變化）出售質押的A類普通股。

在進行銷售時，由售股股東委託的經紀商或代理人可以安排其他經紀商參與交易，這些經紀商或代理人可以根據交易前談判的方案從售股股東處獲得佣金、折扣或其他優惠。

如果根據本招股説明書補充作出的任何發售，參與發售的金融業監管局(FINRA)成員在FINRA規則5121 (“規則5121”)中屬於“利益衝突”，則該發售應按照規則5121中相應的規定進行。

本招股説明書補充中所涵蓋的A類普通股份的銷售股東和任何承銷商、經紀商或代理人被視為在該等銷售中符合證券法關於承銷商的定義。他們在這些銷售中獲得的折扣、佣金、優惠或利潤可能成為證券法下的承銷折扣和佣金。據我們所知，目前售股股東與任何經紀商或代理人之間沒有有關售出售股股份的計劃、安排或瞭解。

承銷商、經紀商和代理人可能會在業務的普通活動中與我們、售股股東進行交易或提供服務。

為了遵守某些州的證券法規定，如果適用，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經紀商出售。此外，在某些州，除非已經在適當的州進行了註冊或符合銷售的資格要求並進行了符合要求的免責聲明，否則A類普通股可能不會被出售。

售股股東和任何參與A類普通股份銷售或分銷的其他人將受到證券法和交易法以及在此類法律下的規則和規定的適用，包括但不限於M條例的限制。這些規定可能限制售股股東或任何其他人採取的某些行為以及購買和銷售本招股説明書補充中的任何A類普通股的時機，這些限制可能會影響A類普通股的營銷。

我們將為售股股東提供本招股説明書補充副本，以滿足證券法的招股説明書傳遞要求。售股股東可以對涉及出售A類普通股票的交易的任何代理、經紀易或承銷商進行賠償，包括因證券法而產生的任何責任。

我們同意對售股股東進行某些責任的賠償，其中包括根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律產生的某些責任。代理、經紀商和承銷商可能有權獲得我們和售股股東的賠償，以彌補他們在任何該等股票的再次銷售上獲得的某些民事責任，包括證券法下的承銷折扣和佣金，或者對於相關的支付而應對出價的貢獻。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Greenberg Traurig, LLP已對本招股説明書補充中涉及的A類普通股股票的有效性和相關法律事項作出評價。

DraftKings Inc.的財務報表包括：截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的每個會計年度。。註冊聲明期確認對BDO USA，P.C.的獨立註冊會計師報告的報告依據其在會計和審計方面的專業能力。

DraftKings Inc.（“DraftKings”）可以隨時提供並出售本招股説明書中描述的證券，任何銷售股東也可以隨時提供並出售我們的A類普通股，每股面值$0.0001（“A類普通股”），在一項或多項優惠中，售價和出售條款在優惠和銷售時確定。銷售股東提供的所有A類普通股份將由銷售股東出售，以其各自的名義出售。我們將不會從銷售股東處獲得任何收益。

每次我們或任何銷售股東提供並出售證券時，我們或這樣的銷售股東將向本招股説明書提供補充材料，其中包含有關優惠，銷售股東的具體信息，以及證券的金額，價格和條款。招股説明書還可以添加，更改或更新本招股説明書中的信息。招股説明書補充材料中可能還包括任何與招股説明書補充材料相關的其他信息。

在購買我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。本招股説明書可能無法用於銷售證券，除非附有招股説明書補充。

我們可能直接向您出售證券，也可能通過我們選擇的代理商或經紀人，或經我們選擇的承銷商或經銷商出售證券。此外，任何銷售股東可以隨時提供並出售我們的A類普通股。如果任何承銷商，經銷商或代理商涉及銷售任何證券，其名稱和任何適用的購買價，費用，佣金或折扣安排將在適用的招股説明書中設置，或可以計算出信息。如果我們使用代理商，承銷商或經銷商銷售證券，我們將在招股説明書中披露其名稱和我們與其的安排性質。我們預計從這些銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中説明。有關銷售方法的其他信息，請參見“分銷計劃”一節。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上交易，代碼為“DKNG”。截至2024年6月6日，我們的A類普通股的最後報價為37.56美元。如適用，招股説明書將包含有關由納斯達克或證券市場或其他交易所上市的其他證券的信息。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本文件第2頁開頭的“風險因素”。

Security and Exchange Commission和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或通過這份招股書的充分性或準確性做出評價。對此提供不符的陳述是一種違法行為。

本招股説明書是我們作為根據1933年證券法修訂版（以下簡稱“證券法”）第405條規定的“知名老手發行商”所提交的註冊聲明的一部分，利用貨架註冊流程進行註冊的。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地並以一項或多項優惠出售證券，任何銷售股東將在此招股説明書的補充中命名，不時地在一項或多項優惠中出售A類普通股。每次我們或任何銷售股東出售證券時，我們或銷售股東將提供招股説明書補充材料，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。招股説明書補充材料還可以添加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書及其補充材料中的信息不一致，您應依賴於該招股説明書補充材料中的信息。我們建議您仔細閲讀本招股説明書以及“更多信息獲取”一欄下的任何招股説明書補充，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中包含的附加信息。

我們或任何銷售股東均未授權任何人提供任何其他信息或作出任何陳述，除非涵蓋或併入本招股説明書，適用的招股説明書，我們使用的任何相關免費書面招股説明書（我們稱之為“公司免費書面招股説明書”），適用的招股説明書補充，被引用在本招股説明書及其適用的招股説明書或我們已將您指向的任何其他信息中。我們和任何銷售股東對由其他人給出的任何信息或其可靠性都不承擔責任。本招股説明書，任何補充招股説明書或任何相關公司免費書面招股説明書不 constitute 禁止出售任何非註冊證券的要約或要約收購，也不在任何管轄區內向任何非法律人士出售或要約收購證券的要約或請求。本招股説明書，任何招股説明書及其隨附招股説明書中涵蓋或併入的信息按照適用文件的日期準確無誤。自本招股説明書交付或出售持續時間而言，當時我們或任何銷售股東出售時，我們或銷售股東並未暗示信息截至交付或銷售的日期為現行。此外，可能包含在本招股説明書，任何招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書（以下簡稱“市場和行業數據和預測”）中的市場和行業數據和預測可能涉及估計，假設和其他風險以及基於各種因素（包括本招股説明書中的“風險因素”一欄，適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書以及其他文獻中的類似標題），包括那些合法客觀地有可能改變該等市場，行業數據和預測的因素的不確定性。因此，投資者不應過度依賴這些信息。您不應將本招股説明書或引用併入本招股説明書的文件中的任何信息視為投資，法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢自己的法律，税務，業務，金融和相關顧問，以獲得有關投資我們證券的法律，税務，業務，金融和相關建議。

除非上下文表明或要求其他，否則在本招股説明書中使用的術語' DraftKings' ，“我們的公司”，“公司”，“我們，”“本公司”和“我們的”指DraftKings Inc.和其合併子公司。當我們提到“你”的時候，我們指的是適用證券的潛在持有人。

除非另有説明，否則本招股説明書及任何招股説明書中的貨幣金額均以美元表示。

投資我們的證券存在風險。您應仔細考慮適用的招股説明書標題下“風險因素”下討論的特定因素，以及包含在招股説明書中或出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們2023年年度報告（以下簡稱“年報”）中所包含的Item 1A.“風險因素”的風險，不時地修正並彌補提交的季度報告，表格10-Q和當前報告，有關詳細信息，請參見下面的“更多信息獲取”一欄下提供的信息。這些風險的任何發生可能會使您失去全部或部分投資於此處提供的證券。我們現在不知道的任何額外風險或我們現在認為不重要的風險也可能會嚴重影響我們的業務運營和財務狀況。

SEC允許我們“參考”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。任何包含或參考於本招股書中的聲明都應被視為已被修改或取代，以便該聲明在本招股書的目的上的一部分，即使是此前所包含的或參考的任何其他文件，在此之後被修改或取代。除非被修改或取代，否則任何被修改或取代的聲明均不應被視為本招股書的一部分。我們參考以下文件（排除了此文件的“出借”但未“申請”的部分）：

除了在8-K表格項2.02和項7.01下提交的信息不被視為提交併納入本招股書之外，我們根據《證券交易法》13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本招股書之前或在全部通過本招股書出售的證券之前提交的所有文件均被納入本招股書，從文件提交的日期開始納入本招股書，除了提交但未提交的任何部分。我們向SEC提交的信息將自動更新並可能取代本招股書中的信息和先前向SEC提交的信息。

您可以通過以下地址從SEC、通過SEC網站或通過DraftKings書面請求獲得上述任何文件：

DraftKings Inc. 五樓伯克利街222號波士頓，馬薩諸塞州02116 注意：投資者關係電話：(617) 986-6744
波士頓，馬薩諸塞州02116
注意：投資者關係
電話：（617）986-6744

這些文件可在DraftKings免費獲得，除非特別指出是本招股書的附件。

本招股書、所納入的文件和任何適用的招股説明書均包含根據聯邦證券法的前瞻性聲明，反映未來計劃、估計、信念和預期表現。前瞻性聲明取決於我們無法控制的事件、風險和不確定性。諸如“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預測”、“計劃”、“有可能”的類似表達式或這些詞語的否定形式可能會確認前瞻性聲明，但是這些詞語的缺席並不意味着表述不是前瞻性的。我們提醒您，我們的業務和運營受到各種各樣的風險和不確定性的影響，其中許多超出了我們的控制範圍，因此，我們的實際結果可能會與預期的結果有所不同。

可能導致或共同導致這種差異的因素包括但不限於以下因素以及適用招股説明書中標題為“風險因素”的具體因素，再加上招股説明書中包含的所有其他信息或併入本招股書的信息。這裏所包含的任何非歷史事實的聲明都可能是前瞻性聲明。

上述因素的列表並不是排他性的。由於這些因素的不確定性，管理層無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的相差很大。

有關這些和其他風險因素的其他信息包含在我們的2023年年報、隨後的10-Q表格季度報告、最近的8-K表格及其他SEC報告中。這裏提出的所有謹慎性聲明都應視為適用於所有前瞻性聲明，無論它們出現在何處。您應考慮在此處描述或提及的風險和不確定性，並且不應過度依賴任何前瞻性聲明。

任何前瞻性聲明僅在發表此類聲明的日期發表，我們不承擔任何更新這些陳述以反映此後發生的事件或情況的義務，除非適用法律要求。可能會出現新的因素，無法預測可能影響我們的業務和前景的所有因素。

我們是一家數字體育娛樂和遊戲公司。我們為用户提供在線體育博彩（“Sportsbook”）、在線賭場（“iGaming”）和每日奇幻體育（“DFS”）產品，以及零售體育博彩、媒體和其他消費產品。我們還涉足針對在線和零售體育博彩和iGaming運營商設計和開發體育博彩和賭場遊戲軟件。

我們的使命是通過負責任地創建世界上最受歡迎的真錢遊戲和投注體驗來使生活更加令人興奮。我們通過創建一個環境，讓我們的用户可以通過Sportsbook、iGaming和DFS以及媒體和其他在線消費產品找到樂趣和實現，來實現這一使命。我們還高度關注作為現金遊戲新時代的管理者的責任。我們的道德標準指導我們在考慮到體育的傳統和誠信以及對監管合規性和消費者保護的投資時做出決策。

我們繼續有意識地進行大量投資，支持我們的使命和長期增長。例如，我們投資於我們的產品提供和技術，以不斷髮起新的產品創新；通過數據科學提高市場營銷、商品銷售和運營效率；以及提供出色的用户體驗。我們還大量投資於銷售和市場營銷以及激勵措施，以增加和保留我們的付費用户羣，包括個性化的跨產品提供和促銷，並提高品牌知名度，以吸引“皮膚在遊戲中”的體育迷。這些投資共同使我們能夠創建一個建立在可擴展技術上的領先產品，同時吸引了一個用户羣，從而促使我們的業務迅速增長。

DraftKings Holdings Inc. （前身為DraftKings Inc.）（“DraftKings Holdings”）於2019年12月13日成立於內華達州，是Diamond Eagle Acquisition Corp.的全資子公司（“DEAC”），一個特別收購公司。2020年4月23日，DEAC完成了業務組合協議，該協議於2019年12月22日修訂，在2020年4月7日修訂，並在此期間，DraftKings Holdings倖存下來併成為一家上市公司，也成為DEAC的繼任發行人。在2022年5月5日，DraftKings Holdings完成了對Golden Nugget Online Gaming，Inc.，一家特拉華州的公司（“GNOG”）的收購，依據2021年8月9日的最終協議和合並計劃，在一項全股票交易中進行（“GNOG Transaction”）。與GNOG Transaction相聯繫，DraftKings Holdings進行了一項控股公司重組，其中New Duke Holdco，Inc.，一個內華達州公司，成為DraftKings Holdings和GNOG的持續進行的公共公司。New Duke Holdco，Inc.被重新命名為DraftKings Inc.，它是本招股説明書所提供的證券的發行人。DraftKings的主要執行辦公室位於222 Berkeley Street，5th Face，波士頓，馬薩諸塞州02116。DraftKings的電話號碼為（617）986-6744，它的網站地址為www.draftkings.com。DraftKings網站上或連同其有關的信息僅供文本參考，不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書的一部分，也不納入參考。

我們打算將所得銷售的證券的淨收益如適用的招股説明書所述。所有售出的A類普通股股票由售出股東代表其各自的帳户出售，我們將不會收到這些售出股東的任何收益。

我們股本的重要條款摘要並非旨在作為此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們的修訂和重製的公司章程（我們的“公司章程”）和修訂和重新制定的公司章程（我們的“公司章程”）的全部文本包含在本招股説明書的附錄中。鼓勵您閲讀內華達州法律、我們的公司章程和公司章程的適用條款的全部內容，以完整描述我們的股本權利和優先權。如需更多信息，請參見“您可以找到更多信息”的部分提供的信息。

公司章程授權發行21億股股本，其中9億股為1美分每股的A類普通股股票，9億股為1美分每股的B類普通股股票，3億股為1美分每股的優先股股票。

截至2024年5月31日，我們已發行和流通股本包括（i）由約946個持有人持有的484,621,538股A類普通股股票，（ii）由一名持有人持有的393,013,951股B類普通股和（iii）沒有優先股。此外，截至2024年5月31日，共有1,443,501項定向增發認股權，約175個認股權持有人持有記錄。這些數字不包括通過代名人名義持有股票的DTC參與者或受益所有人。

我們的A類普通股股票持有人有權每股進行一次投票。通常，所有類別的普通股股票持有人共同作為單一類別投票，如果在股東大會上出席或由代理出席並有投票權的流通股票的持有人中至少佔投票權的多數投票贊成該行動，則該行動得到批准，而董事則由在現場或代理出席並有選舉權的普通股股票流通股票中半數以上的得票數當選。我們的A類普通股持有人沒有權利在董事選舉中累積他們的投票。

持有我們的A類普通股的股東將會按比例分享任何股息（基於持有的A類普通股股份數量），如果DraftKings（董事會）有法律可用的資金分配，但要受到任何限制，無論是法定的還是合同上的（包括與任何未償還欠款有關的），這些限制是根據任何優先股或具有優先股份額，或者有權享有與我們的A類普通股有關的優先權或者參與利潤分配的任何其他類別或系列的股票的規定所施加的。

在DraftKings清算、解散、資產分配或清算時，我們的A類普通股的持有人將按每股的比例，按比例獲得DraftKings的所有可分配給持有我們的普通股的股東的任何形式的資產，但受DraftKings其他類別或系列的優先股的指定、優先權、限制和相對權益的影響。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

我們的A類普通股沒有贖回權（除下文所述的與不適格人士及其附屬機構持有的資本股權有關的贖回權），也沒有優先購股權購買額外的A類普通股。持有我們的A類普通股的股東沒有認購權、贖回權或轉換權。所有已發行的A類普通股都是有效發行的、已完全支付的、無需追繳資金的。

發行B類普通股只能以Jason Robins及其全部子公司的名義（包括後續的繼任人、受讓人和授權受讓人）註冊。

持有我們的B類普通股的股東有權每股投10票。一般情況下，所有類別的普通股股東一起表決，只有當投票權的表決權在股份總數的最少半數以上，即該股票在會議上以股東身份出席或由代理人出席並有投票權時，才認為某項行動已經獲得批准，而董事會的選舉則是由出席或由代理人出席並有投票權的所有普通股股東以投票權總數的最大值選舉的。持有我們的B類普通股的股東不能在董事選舉中累計他們的投票權。

持有我們的B類普通股的股東將無權參與董事會宣佈的任何股息分配。

在DraftKings清算、解散、資產分配或清算時，持有我們的B類普通股的股東將不享有任何DraftKings資產分配的權利，直到我們的A類普通股的所有股東首先收到分配。

但由於我們的A類普通股持有人具有清算權，上述所有DraftKings的資產將分配給A類普通股股東，使我們的B類普通股的資產無法獲得分配。

根據公司章程，持有我們的B類普通股的股東通常受到限制，不能轉讓這些股票，除非轉讓給Jason Robins或與離婚或家庭關係裁決令有關的授權B類普通股股東；但在每種情況下，僅在Mr.Robins被視為仍保留了投票權時，他們才能獲得投票權。

如果Jason Robins持有的A類普通股佔比少於基礎A類股票的33%，則每股B類普通股都將自動取消，無需支付任何費用；在下文所述的創始人解除日期之後一年之內包括以下兩個條件，即當時最早發生的：（a）Mr.Robins因“事由”被解僱或因死亡或永久傷殘而被解僱擔任DraftKings的首席執行官；以及（ii）Mr.Robins不再擔任董事會成員或（ii）Mr.Robins的服務不是他的主要商業活動，這時B類普通股將被DesignatedKings無條件取消。

沒有任何股份的B類普通股具有贖回權（除下文所述的與不適格人士及其附屬機構持有的資本股權有關的贖回權），也沒有優先購股權購買額外的B類普通股。持有我們的B類普通股的股東沒有認購權、贖回權或轉換權。所有已發行的B類普通股都是有效發行的、已完全支付的、無需追繳資金的。

公司章程規定，董事會有權在不需要股東行動的情況下，指定併發行一個或多個類別或系列的優先股，以及任何這種類別或系列的股票數量，並規定每種類別或系列的優先股票的投票權、指定權、優先權、限制、限制和相對權利，包括但不限於分紅權、分紅比率、轉換權、交換權、投票權、贖回權、溶解優先權以及在合併、業務組合交易或出售我們的資產的情況下的處理方式。這些權利可能超過普通股股東的權利。DraftKings無優先股流通。

授權董事會發行優先股票並確定任何類別或系列的優先股票的權利和優先權，其目的是消除與股東對特定發行的投票所需的延遲。我們的優先股票的簡化發行，雖然在與可能的收購、未來融資和其他公司用途有關的靈活性方面提供了靈活性，但可能使第三方更難以收購或使第三方不願意嘗試收購我們所持有的大部分投票權。此外，發行我們的優先股票可能會對持有我們的A類普通股的股東產生負面影響，限制我們A類普通股的股息、稀釋我們A類普通股的投票權或將我們A類普通股的分紅或清算權置於次要地位。因此，所發行的優先股票可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的私募認購權證（包括以現金行權私募認購權證獲得的我們的A類普通股）不受公司贖回，只要這些認購權證由最初的認購者或其許可的受讓人持有。私募認購權證的最初認購者或其受讓人有權以無現金的方式行權認購權證。私募認購權證可以贖回Dra甘玉賓三Jin，以獲得我們的A類普通股。如果私募認購權證由初期認購人以外的持有人持有，則DraftKings有權進行贖回，並由持有人按照DEAC首次公開募股或Landcadia Holdings II, Inc.的初始公開募股中出售的認購權證的基礎行使。

如果我們的董事會決定要求所有行權的認股權證持有人以無現金方式行權，則必須以無現金基礎行使特許權。在這種情況下，這些行權的持有人將通過放棄相應數量的特許權，以公司A類普通股股票的數量為分子，該特許權下的A類普通股股票的數量的乘積與公司A類公平市場價值之間的差額的乘積作為分母來支付行權價。其中，“公平市場價值”是指截至發出特許證書持有人或代理的贖回通知前第三個交易日結束的10個交易日中，公司A類普通股的平均收盤價。贖回通知將包含計算行使特許權後應收到的公司A類普通股股票數量所需的信息，包括在此情況下的“公平市場價值”。

專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

公司章程規定，除非我們書面同意，否則在法律允許的最大程度上，克拉克縣第八司法區法院（或者如果克拉克縣第八司法區法院沒有管轄權，則內華達州的任何其他州區法院，如果內華達州沒有任何州區法院有管轄權，則內華達州的任何聯邦法院）是代表DraftKings或代表其行使權利或權益的任何行動或訴訟的唯一論壇，任何聲稱任何董事，高管，員工或代理人向DraftKings或其股東欠任何受託責任的聲稱行動，任何聲稱根據內華達州修訂法規的任何規定（“NRS”）第78章或92A章，我們的公司章程或我們的公司章程提出聲明的任何行動，任何解釋，應用，執行或確定我們公司章程或我們公司公司章程有效性或任何聲稱由內部事務主義統治的聲稱行動。在此唯一論壇條款下，聯邦法院位於內華達州將作為適用於就專屬職權法案規定的任何責任或責任進行起訴的論壇或任何其他聯邦法院進行司法管轄的論壇。

公司章程，公司規定和內華達州法律可能會阻止或使DraftKings股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試更加困難。這些規定也可能對我們公司普遍市場股價產生負面影響。我們相信，增加保護的好處給予我們潛在的能力，與潛在的希望建立或重新構建DraftKings的人士談判，並抵消了阻礙這些建議的不利因素，因為這些建議的談判可能會提高其條件。

DraftKings的A類普通股、B類普通股和優先股的授權未發行股份可以在不需要股東批准的情況下進行未來發行，但必須遵守納斯達克的上市標準所規定的任何限制。這些額外的股份可用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會通過代理戰、收購要約、合併或其他方式更加困難或阻礙DraftKings的控制。

DraftKings的授權但未發行股票，包括A類普通股、B類普通股和優先股，可在不需要股東批准的情況下進行未來發行，但必須遵守納斯達克的上市標準所規定的任何限制。這些額外的股份可用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會通過代理戰、收購要約、合併或其他方式更加困難或阻礙DraftKings的控制。

如上文所述，“DraftKings普通股—A類普通股—表決權”和“DraftKings普通股—B類普通股—表決權”。我們的公司章程規定了雙重類普通股結構，這使得Robins先生有能力控制需要DraftKings股東批准的事項的結果，儘管他持有的outstanding Class A common stock股份明顯少於大多數持股人，包括董事會選舉和重大營業交易，如DraftKings或其資產的併購或其他出售。

我們的公司章程和公司規定規定，在我們的優先股股東在指定情況下具有選舉額外董事的權利之外，董事的數量可以根據董事會所通過的決議不時地確定，自Robins先生所擁有的投票權的多數不再佔據我們outstanding capital stock的投票權的多數，投票權的兩個三分之二的股東投票權就可修改。董事的數量目前已確定為十個。

要求提前通知股東會議、提名和提案的要求。公司規定提前通知程序，涉及DraftKings股東提出提案和提名董事候選人，除了由董事會或董事會委員會提出的提名外。為了使任何議題在會議上“適當”，DraftKings的股東必須遵守提前通知要求並向DraftKings提供一定的信息。一般而言，為及時，股東的通知必須在前一年的年會的第一個週年紀念日前不少於90天，不多於120天地到達DraftKings的主要執行辦公室。章程還對股東通知的形式和內容規定要求。在股東大會上，章程允許主席採取規則、規定和程序來指導會議的進行，如果不遵循規則和規定，則可能會防止在會議上進行某些業務。這些規定還可以拖延、延遲或阻撓潛在的收購者進行代理徵集，以選舉收購者自己的董事名單或以其他方式試圖影響或獲得DraftKings的控制。

限制股東以書面同意採取行動。內華達州法允許股東以書面同意進行行動，除非公司章程或公司規定另有規定。根據NRS的78.320部分，如果必須在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動在該行動之前或之後，由持有至少佔有投票權總數的已發行股票的持有人簽署了對這種行動的書面同意，則該行動可以在不召開會議的情況下采取，或這些類別的全部投票權的不同比例，這些類別是有權投票的所有類別中的一個。我們的公司章程規定，只要Robins先生持有所發行股票總數的絕對多數，則允許股東通過書面同意進行行動。一旦Robins先生不再持有所發行股票的絕對多數，則必須在股東大會上採取所有的股東行動。

Nevada法律允許股東通過書面同意行動，除非公司章程或公司規定另有規定。根據NRS的78.320部分，如股東會議所需的任何行動，如果以前或以後的行動徵得了擁有佔有所有投票權的全部類別的至少優勢類別的多數投票權或不同比例，對於這樣的行動是必需的，這些全部類別是有權投票的所有類別。我們的公司章程規定，只要Robins先生持有所發行股票總數的絕對多數，則允許股東通過書面同意進行行動。一旦Robins先生不再持有所發行股票的絕對多數，則必須在股東大會上採取所有的股東行動。

修改公司章程或公司規定。內華達州法規定，需要董事會決議提出對公司章程的修改，並且修改必須得到所有有權投票的所有類別的絕對多數的肯定投票，以及多數受影響類別的肯定投票。內華達州法還規定，公司的章程，包括其股東所通過的任何章程，可以通過董事會修改，並且授予制定、修改或廢止公司規定的權力，可以在公司章程中專屬地授予董事。我們的公司章程規定，除非適用法律另有規定，否則應根據我們公司章程規定關於董事會、股東事項、責任、與股東的交易、董事和高管、專屬論壇、修改、公司機會和不適當人員的文章進行管理。所有其他關於我們公司章程的事宜，除適用法律另有禁止外，DraftKings保留在依照所述文章的規定方式進行修改的權利。我們的公司章程和公司章程規定，不論是董事會還是佔發行股票總數的絕對多數的股東的肯定投票都可以修改或廢止公司章程。

公司章程、公司規定和內華達州法的某些規定，內華達公司被收購股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試更加困難或阻礙。這些規定也可能對我們公司的普通股市場股價產生不利影響。我們相信，增加保護的好處給予我們潛在的能力，與潛在的希望建立或重新構建DraftKings的人士談判，並抵消了阻礙這些建議的不利因素，因為這些建議的談判可能會提高其條件。

內華達州章程第78.411至78.444節“業務組合”條款通常禁止一家至少有200名股東股份記錄的公開交易內華達州公司進行各種“組合”交易與任何感興趣的股東在該人成為感興趣的股東的交易日期後的最長四年期間，除非組合或交易在此人成為感興趣的股東之前獲得董事會的批准，或者如果該人在成為感興趣的股東後兩年內，該組合或交易獲得董事會的批准，並在股東會議上獲得股東代表至少60％（對於在成為感興趣的股東後兩年內的組合）的表決權或多數（在隨後的兩到四年內的組合）的無關聯股東持有的未行使表決權的投票權通過。或者，如果超過兩年，感興趣的股東必須與除感興趣股東外的股份持有人所持公司的其它股票的持有人獲得同樣的待遇。

一般來説，“組合”通常被定義為（i）與“感興趣的股東”或感興趣的股東的附屬公司或關聯公司進行的合併或合併，（ii）任何公司資產的出售，出租，交換，抵押，抵押或其他轉讓，一次性交易或多次交易，與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或關聯方：（a）具有等於公司資產總價值5％或更高的市場價值，（b）具有等於公司所有流通股票的市場價值總額5％或更高，（c）佔據公司的收益能力或淨收入的比例更高（根據合併），（iii）向感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或關聯方發行或轉讓證券，一次或多次交易，具有等於公司所有流通股票的表決權總額5％或更高的市場價值（除由行使權證或購股權利提供或交納各股東的紅利或分配之外）（iv）採納計劃或提案，以解散該公司與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司或關聯公司，（v）某些其他交易具有增加由感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或關聯方持有的表決權券比例的影響。

一般來説，“感興趣的股東”指的是任何持有公司所有流通股票的表決權至少為10％或間接持有公司所有流通股票的表決權至少為10％的人，該公司在此之前的兩年內是公司的附屬公司或關聯公司。

我們選擇退出公司章程中的這些規定，在Robins先生擁有我們至少15％的流通表決權的普通股之前。

對於直接或間接在內華達州經營，擁有至少200名股東記錄，其中至少有100名在公司股票清單上，且具有控制股權的公司，則第78.378至78.3793節的“控股股份”規定適用。在特定情況下，控股股份法案禁止收購者在越過某些所有權門檻百分比後對發行公司的股票的“控股股份”進行投票，除非在董事會代表發行公司的不感興趣的股東在會議上批准，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程。該法規定了三個門檻：五分之一或更多但少於三分之一，三分之一但少於大多數，大多數或更多的公司的表決權。通常，一旦收購者越過上述門檻，收購者或與收購人員組成聯合的人所收購的那些股份，在“收購”（如NRS所定義）中獲得的或提供於此類收購中的在收購人員越過其中一個門檻的日期之前的90天內獲得的那些股份，並且在未得到不感興趣的股東的投票恢復權的情況下，這些控股股份被剝奪了投票權。此外，如果公司在收購控制權的第10（10）天則其章程或章程規定，如未被股東授予控制股份的完整表決權，則可以導致以平均收購價格贖回所有控制股份權益。如果授予控制股票完整表決權，並且收購人已獲得所有表決權的多數或全部份額，則未投票贊成授權控制股份的所有其他股東有權按照為異議者權利制定的法定程序要求支付其股票的公平價值。

第78.378至78.3793節的“控股股份”規定適用於是內華達州公司，直接或間接在內華達州經營，至少具有200名股東記錄，其中至少有100名在公司股票清單中的“發行公司”。除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程，否則控股股份法案禁止在某些情況下，收購者在越過某些擁有權門檻的所有權後投票其擁有的某個發行公司的股票的“控股股份”。該法規定了三個門檻：五分之一或更多但少於三分之一，三分之一但少於大多數，大多數或更多的公司的表決權。一般地，一旦收購者越過上述任何門檻，收購者或與收購人員組成聯合體獲得的那些股份，在收購人越過門檻之前的90天內獲得的那些股份或提供給該收購人進行這種收購的那些股份，則成為“控制股份”，除非不感興趣的股東投票以恢復權利，否則這些控制股份將被剝奪投票權。此外，公司如其在收購控制權的第10（10）天將其章程或章程規定，如未被股東授予控制股份的完整表決權，則可以導致以平均收購價格贖回所有控制股份的權益。

我們選擇退出公司章程中的這些規定，在Robins先生擁有我們至少15％的流通表決權的普通股之前。此後，我們可以根據內華達州法律規定，在收購後10天內通過修改我們的公司章程或章程選擇退出“控股股份”法。

我們公司章程和章程中的上述規定可能會阻止潛在的收購提案，並可能推遲或防止控制權的改變。這些規定旨在增強我們董事會的組成以及我們的董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅到控制權的更改的某些類型的交易。這些規定以及上述內華達州法規定旨在減少DraftKings面對非自願收購提案的脆弱性。也意圖阻止在代理戰爭中使用某些策略。但是，此類規定可能會產生阻止其他人為我們的普通股提出要約收購的效果，從而還可能抑制實際或傳聞的收購企圖所帶來的我們A類普通股的市場價格波動。這樣的規定還可能防止我們管理層的變化或推遲或防止可能有益於股東的交易。

我們公司章程排除了我們的管理層的責任，以儘可能地符合內華達州法律。內華達州法律規定，我們的董事和高管不會因任何行為或未能行事而對我們，我們的股東或我們的債權人承擔個人責任，除非在其被質疑的情況下，即（i）質疑該董事或高管的行為以及對集體的忠誠度，基於知情考慮和以公司的利益為視角時的推定被反駁並且(ii)該董事或高管的行為或未行為的證據證明其構成了其作為董事或高管所必須承擔的受託人職責的違紀行為，以及該違紀行為涉及故意不當行為，欺詐或違反法律的知情違規行為。

我們公司章程和章程還為我們公司董事和高管提供全面的賠償，以儘可能符合內華達州法律的規定。我們與每位董事簽訂了賠償協議，這些協議在某些情況下比內華達州法律所規定的特定賠償條款更廣泛。這些規定的效果是限制我們的權利和我們的股東在代理訴訟中恢復違反執行職務的董事或高管的任何損害賠償的權利，因為董事或高管不會因為行為或未行為而個人承擔責任，除非行為或未行為構成違反受託人職責而且涉及故意不當行為，欺詐或違反法律的知情違規行為並且這種推定已被反駁。

這些規定可能因違反美國聯邦證券法的某些規定而無法執行。

我們明確獲得授權進行董事和高管保險，以保護我們的董事，高管，員工和代理人免受某些責任的損害。

內華達州法律以及我們的公司章程和條例中有限責任和賠償條款可能會阻止股東對董事或高管的違反信託責任提起訴訟。這些規定也可能會減少股東對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動（如果成功）本來可能會讓 draftkings 和我們的股東從中受益。然而，這些規定並未限制或取消我們或任何DraftKings股東尋求專利或撤銷等非貨幣賠償的權利。此外，這些規定不改變董事根據聯邦證券法所承擔的責任。此外，在集體訴訟或直接訴訟中，如果依據這些賠償規定向董事和高管支付了解決和損害賠償費用，投資可能會受到不利影響。

為了預見 Robbins 先生可能從事與我們從事的業務或線路活動相似的活動或業務，我們的公司章程提供，根據內華達州法律的最大允許範圍，DraftKings 放棄了任何應被授予對任何董事、股東、高管或代理人（或其任何關聯方，不包括 DraftKings 或其任何子公司的僱員）提出任何由時機不定提出的商業機會的利益和預期，以及參與其中的所有權利。具體而言，除 DraftKings 或其子公司僱員外，我們的普通股股東和非僱員董事無需承擔任何責任，以免從事與 DraftKings 相同或類似的業務活動或業務線路，或者與 DraftKings 競爭。如果 DraftKings 的任何股票的持有人或其子公司的任何非僱員董事獲悉其自身和 DraftKings 可能共享的潛在交易或事項，這些人不需要向 DraftKings 通報或提供這樣的公司機會，並可以自己追求或獲取此類公司機會，或將此類機會直接指向另一人。

根據內華達州法律的最大允許範圍，除非 (a) DraftKings 及其子公司可以按照我們的公司章程執行此類交易或機會，(b) DraftKings 及其子公司在此期間具有足夠的財務資源執行此類交易或機會，以及 (c) 此類交易或機會是 DraftKings 及其子公司從事的與該線路業務相同或相似的業務，或者是該線路業務的合理擴展。否則，除非符合特定的例外情況，否則任何潛在的交易或商業機會都不會被視為 DraftKings 或其子公司的潛在公司機會。

根據內華達州法律的最大允許範圍，如果經董事會一致同意表決通過的決議（在徵詢著名的外部賭博監管顧問的意見後），認為某位投票權委託人未能或拒絕在 30 天內（或由任何賭博機構規定的更短期間內，包括賭博機構授予的該原始期限的任何延期，但不得超過該原始 30 天）在書面上並誠信地接受 DraftKings 要求其遞交申請（或者作為替代方案，在書面上並誠信地要求相關博彩管理機構豁免或類似減輕其遞交此類申請的義務），或者撤回或請求撤回已在審核中的申請（除了出於技術原因以便撤銷這類申請，以便很快地提交修改後的申請），其在由博彩法律或博彩機構要求必須獲得授權或許可證書的任何博彩執照（或由當局定期要求進行審核的許可證書），因而被發現不適當的情況下，DraftKings 或其子公司持有或控制的任何 DraftKings 股票或任何其他股本證券，或者可以兑換或行使為 DraftKings 或其子公司的其他股本證券，將受到強制性的出售和轉讓，遵循公司章程中所規定的條款和條件，轉讓給 DraftKings 或一個或多個第三方受讓人（在公司章程中有所描述），其數量和類別/系列由董事會決定。

除非 (i) 無偏見董事的一致肯定的表決通過的決議，在進行為此目的召開並的開會之後（向該人提供充分的通知和合理的機會，以及和他們的律師一起聽取並提供文檔和書面論據），認定董事會已誠信（在著名的外部賭博監管顧問的諮詢下）確定該個人是非適格者，且該個人或其關聯方必須出售和轉讓股權以供 DraftKings 或其關聯公司：（A）獲得、更新、保持或阻止重要博彩許可證的失效、拒絕、撤銷、暫停、吊銷或不續訂；（B）任何與博弈律法相關的重要方面的合規；（3）確保 DraftKings 或其關聯方在善意地擁有或有潛在擁有的任何博彩許可證，或 DraftKings 或其關聯方在善意地擁有或有潛在擁有的任何博彩許可證的申請、使用權、權利或能力，不被阻止、推遲、阻礙、損害、威脅或危害其任何方面；或（4）防止任何材質的博彩許可證條款或條件被強加予 DraftKings 或其關聯方，出現(iv) 由董事會在合理詳細地闡明這些決定的情況下，尋求專家諮詢後確定了這樣的博彩交易或事項。（ii）根據公司章程規定進行的任何仲裁程序的結束。

待(x)經董事會裁定並(y)如適用，仲裁員確定董事會已誠信作出上述決定後，Draftkings 將向非適格者或其附屬公司交付轉讓通知，並將按照公司章程的規定確定的買入價購買和/或要求一個或多個第三方受讓人購買董事會所確定的數量和類別/系列的股權。然而，在 45 天的期限時間內，非適格者或其附屬公司將被允許將指定在轉讓通知中的股票數量和類別/系列（或其一部分）出售和交易給董事會誠信認定（在著名的外部博彩監管顧問的諮詢下）為非不適格者的人，在非適格者和此人之間達成的協議條款的約束下 (稱為“替代私人交易”)。

除非是交易替代品之外的銷售和轉讓，（i）DRAFTKINGS或第三方受讓方（如適用）將通過即時到賬的電匯將被每個不適格人指定或該不適格人的附屬公司（如適用）在第三方轉讓中指定的賬户，在DRAFTKINGS案中則是無擔保票據，或者在DRAFTKINGS的比例中二者的組合，由掌握唯一和絕對決定權（ii）不適格人或其附屬公司將向DRAFTKINGS或每個第三方承受人，提供必要的或適當的股票權力、轉讓權和其他協議，以全面轉讓被每個上述回報購買的股權的全部權利、所有權和利益，不帶任何留置權和其他債權，並且僅在DRAFTKINGS任何債務義務所要求的最低程度上證明任何應收票據的次要性（如所述的次要安排所要求的那樣）。

公司章程規定，在出售和轉讓給DRAFTKINGS之後，從轉移日起，並且僅限於收到購買價格的權利，股權將不再被視為未償還的，不適格人或其任何附屬公司將不再是DRAFTKINGS的股東，並且該不適格人或其任何附屬公司的所有權益，除了收到購買價格的權利之外，將終止。對於替代的私人交易或轉讓給一個或多個第三方受讓方，在更早發生的情況下：（i）轉讓日期，在向一個或多個這樣的第三方轉讓的情況下；或者（ii）完成替代的私人交易，僅限於收到不適格人的股權證券購買價格的權利，在此之後，不適格人或任何附屬公司的所有權利和權益將終止，包括但不限於任何這樣的人將自該日期起不再有權：（i）接收任何股權證券聲明後宣佈的股息、支付、分配或利息，或其應付款日期根據適用聲明的規定是在此後，除了收到購買價格的權利，或（ii）通過任何投票或其他權利（包括但不限於觀察員和信息權利）直接或間接行使這些權利或通過任何代理、受託人或受託人行使任何權利。

此外，如果決定將股權出售和轉讓給一個或多個第三方受讓方是無效或不可執行的原因，DraftKings將被允許在任何這樣的確定後根據公司章程的規定，立即按照價格和條款贖回或收回由不適格人或其附屬公司持有或控制的股權證券。

根據內華達州法律，任何股東都可以代表我們採取行動，以獲得我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提出訴訟的股東是在與訴訟相關的交易時持有DraftKings股票，或者股東的股票隨後按法律的規定傳承，且該起訴訟必須在內華達州法院進行。有關詳細信息，請閲讀上文的“專屬論壇”一節。

我們的股票和認股權證的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A。

本招股説明書描述了債券的某些通用條款和規定。債券可能不時依據我們選擇的一名或多名受託人依據一份信託契約的規定發行一系列。這樣的信託契約在此處稱為“信託契約”。“債券的條款將包括在信託契約中所述的條款（由任何相關的官方證書或補充清單補充）以及由1939年修正的託管信託法規定的那些條款。當我們提供出售特定系列的債券時，我們將在本招股説明書的補充中描述有關證券的具體條款。招股説明書還將指示本招股説明書中概述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債券。

因為以下只是將包括在信託契約和債券中的某些摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息。該摘要並不完整，並且在其全部的引用適用信託契約和任何相關的補充信託或官方證書或與之相關的董事會決議。

“關於債務證券的描述”中使用的“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”和“DraftKings”一詞指的是內華達州公司DraftKings Inc.，除非另有規定，不包括我們的子公司。

預計信託契約不會限制我們可以發行的債券總額。我們可以不時發行債券總額，由於擔保債務（如果有）將對擔保固定資產價值的任何無擔保債務產生有效的優先權，因此與任何無擔保債券的的結構上將被限制。債券將是我們的專屬債務，而不是我們的子公司的債務，因此債券的結構將在任何情況下被認為是次級的。債券的招股説明書將描述所提供債券的條款，包括：

適用於任何這類系列的美國聯邦所得税後果和特殊事項（如有）將在適用的招股説明書中進行描述。

每個債務證券將由針對特定投資者發行的具體證書或代表整個證券發行的一個或多個全局證券進行代表。證明的證券以註冊形式發行。為了轉讓或兑換這些證券或接收除利息或其他中間支付以外的支付，您或您的代理必須將證券在適用的情況下實際交付給受託人、註冊機構、支付代理或其他代理。全局證券以存託人或其提名人的名義指定代表這些全局證券所代表的債務證券的所有者。存託人通過維護投資者與其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表之間維護的帳户來反映每個投資者的有益所有權。

我們可以以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，這些全球證券將存放在適用的招股説明書中確定的存託人或其提名人，並以該存託人或提名人的名義註冊。在這些情況下，一個或多個註冊的全球證券將以等於所代表的證券的應佔總本金或面額的部分的面額或總面額發行。除非它整體交換為實質性註冊證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，除了在存放已註冊全球證券的存託人、受託人或其提名人之間整體轉讓，該存託人或提名人的提名人或該存託人或其提名人的任何繼承人。

如果未在下文中描述，任何註冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的特定條款將在與這些證券相關的招股説明書中進行描述。我們預計以下條款適用於所有存託安排。

在註冊全球證券中的有益權益的所有權將僅限於擁有與存託人或可能通過參與者持有利益的人員（稱為參與者）。在發行註冊全球證券時，存託人將在其賬簿註冊和轉移系統中為參與者的賬户記入其各自持有的債務證券的相應本金或面額金額。任何參與在分發證券的承銷商、承銷商或代理將指定要記入的帳户。在註冊全球證券的有益利益所有權將顯示在存託人維護的記錄上，對於參與者的利益，轉讓所有權利只能通過尊重參與者的記錄進行；對於通過參與者持有的人的利益，所有權利將在參與者的記錄上反映。某些州的法律可能要求某些證券的某些購買者以實物形式收取這些證券。這些法規可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的有益利益的能力。

只要存託人或其提名人是已登記全球證券的註冊所有者，所有應用於適用契約的目的的存託人或其提名人，作為適用契約在註冊全球證券中所代表的證券的唯一所有者或持有人，將被視為此類證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的有益利益所有者將無權將註冊全球證券所代表的證券註冊在其名稱下，無權以實質性證券形式收取證券，並且在適用契約下不會被視為證券的所有者或其持有人。因此，擁有註冊全球證券的有益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的存託人的程序，並且如果該人不是參與者，則依賴於該人擁有其權益的參與者的程序，以行使適用契約下持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動或如果持有註冊全球證券的有益權益所有者希望執行或採取任何持有人有權執行或採取的行動適用契約，該註冊全球證券的存託人將授權持有相關有益利益的參與者執行或執行。有關持有人的指示並將授權持有通過他們持有的有益權益的有益所有者執行或採取該行動或以其他方式根據持有權執行有關持有他們持有權之有益權益的指示的參與者。

任何以存託人或其提名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如有）和利息支付將支付給存託人或其提名人作為已註冊全球證券的已註冊所有人。 DraftKings、受託人或其他代理商或受託人的任何代理商都不對與已註冊全球證券的有益所有權利的支付相關的記錄的任何方面或維護、監督或審核與這些有益所有權利相關的記錄負責或承擔任何責任。

我們預計任何註冊全球證券所代表的任何證券的存託人，在向該註冊全球證券持有人支付任何本金、溢價、利息或任何基礎證券或其他財產的分配時，將立即按照在存託人記錄上顯示的相應有益所有權益的比例向參與者的帳户記入該有益所有權益。我們還預計，參與者支付通過參與者持有的註冊全球證券持有的有益權益的所有者的支付將受持續的客户指示和習慣做法的管理，就像現在的情況一樣，即以“純質”持有人名義或“街名”註冊的證券的客户帳户存放的證券一樣，並由這些參與者承擔責任。

如果任何註冊全球證券所代表的證券的存託人在任何時候不願或無法繼續作為存託人，或者因其不再作為根據1934年證券交易法註冊的清算機構而停止作為存託人，並且我們在90天內未指定另一名根據1934年證券交易法註冊的清算機構註冊的繼任存託人，我們將發行以完整交換該存託人持有的已註冊全球證券為代價的實質性註冊證券。以實質形式發行的任何證券以存託人給出的名稱（或名稱）登記在我們或其相關代理人或其（們）的受託人或其他相關代理人名下。預計存託人的説明將基於存託人根據持有參與者所持有的已註冊全球證券的權益的方向所接收到的指令。

我們將在適用的招股説明書中描述發行的任何認股權證、認購合同或單位。

如適用，售出股票的信息將在一份招股説明書、一份後期生效的修正案或我們根據證券交易所法案向SEC提出的申報文件中，並得以參照。

證券的分銷可能會按照一個或多個固定價格、這些固定價格可能會改變、按照當前銷售時市場上的價格、與這些當前的市場價格有關的價格或協商的價格中的一個或多個交易中進行。我們將在適用的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其報酬。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則Greenberg Traurig，LLP將對本招股説明書提出的A類普通股和優先股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項進行審查。Sullivan & Cromwell LLP, New York, New York將對本招股説明書所提供的其他證券的發行和出售有關的某些法律事項進行審查。將由適用的招股説明書中指定的律師對所提供的證券的有效性進行審查，包括我們、任何售出股票的股東、任何代理人、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方。

DraftKings Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及在期間結束時的三年內的每年報告，以及管理層對於2023年12月31日的財務報告的內部控制的有效性評估，均已參照在本招股説明書和註冊聲明中，並依靠BDO USA，P.C.的報告，BDO USA，P.C.是一家獨立的註冊會計師事務所，並以該公司為會計和審計專家的授權給予的。

關於本招股説明書補充	S-1

您可以在哪裏找到更多信息	S-2

概要	S-3

風險因素	S-4

使用所得款項	第S-5頁

銷售股東	S-6

分銷計劃	S-9

法律事項	S-12

專家	S-13

關於本説明書	1

風險因素	2

您可以在哪裏找到更多信息	3

關於前瞻性聲明的警示聲明	4

DraftKings信息	5

使用所得款項	6

股本股票説明	7

債務證券描述	17

其他證券的描述；	21

銷售股東	22

分銷計劃	23

法律事項	24

專家	25